附件4.2

 

依据“证券条例”第12条注册的证券说明
1934年证券交易法

 

截至2021年12月31日

 

以下Rush Street Interactive，Inc.(以下简称“RSI”、“我们”、“我们”或“公司”)的某些证券条款摘要并不完整。阁下应参阅本公司第二份经修订及重述的公司注册证书(本公司的“章程”)及经修订及重述的附例(“附例”)及本文提及的每一份其他文件，该等文件已作为本证券描述所属的Form 10-K年度报告的证物附呈。以下摘要亦参考适用的特拉华州公司法(“DGCL”)的规定而有所保留。

 

截至2021年12月31日，我们有一类证券根据修订后的1945年证券交易法第12节注册，即我们的A类普通股。

 

授权股和流通股

 

我们的宪章授权发行9.51亿股，包括：

 

 

 

 

普通股

 

A类普通股

 

投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，A类普通股的每位持有者持有的A类普通股的每股股份有权投一票。A类普通股的持有者将与V类有表决权股票的持有者一起就提交给Rush Street Interactive公司(“公司”)股东的所有事项进行投票或批准。除下文所述外，所有将由股东表决的事项必须获得全体股东有权亲自(包括出席虚拟特别会议)或委派代表投票的多数(或如选举董事，则为多数票)的批准，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，A类普通股持有人将没有投票权，也无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的宪章修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)进行表决，前提是受影响系列的持有人根据宪章有权单独或与一个或多个其他此类证券的持有人一起就此投票(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)。

 

根据宪章，(I)A类普通股持有人将无须投票修订、更改、更改、增补或废除附例，只要任何此等修订、更改、更改、添加或废除符合特拉华州法律或宪章，且在任何情况下均受就业务合并订立的投资者权利协议(“投资者权利协议”)订约方的权利所规限，(Ii)只要本公司于12月29日完成业务合并中的卖方，则A类普通股持有人将无须投票修订、更改、更改、增补或废除附例，只要该等修订、更改、更改、增补或废除符合特拉华州法律或宪章，且在任何情况下均受与业务合并有关而订立的投资者权利协议(“投资者权利协议”)各方权利的规限；及(Ii)只要本公司于12月29日完成业务合并中的卖方，二零二零年(“卖方”)及其核准受让人(定义见投资者权利协议，“准许受让人”)合共实益拥有有权在董事选举中投票的本公司股份的总投票权的40%或以上，而在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下，有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份的总投票权的多数(作为单一类别一起投票)是必需的。全部或部分废除或撤销附例的任何条文，或采纳任何与附例不符的条文；(Iii)卖方及其获准受让人在任何时间实益拥有合共少于40%的本公司股份投票权，而在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下，持有最少662/3%的已发行本公司股份总投票权的股东有权投票选举董事；(Iii)当卖方及其获准受让人实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的投票权合计少于40%，而在不限制投资者权利协议订约方的任何权利的情况下，持有最少662/3%的已发行股份投票权的股东有权为使公司股东能够更改、修改、废除或撤销，需要作为一个类别一起投票, 全部或部分，章程的任何条款或采用任何与章程不符的条款，(Iv)至少有80%的公司股票总投票权的投票权一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，需要修改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)的任何条款，以及(V)在不限制第(Iv)款的情况下，在卖方及其获准受让人合计实益拥有的任何时间在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司股票投票权的40%或以上，以及在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，需要一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票总投票权至少662/3%的持有人投票，并作为一个类别一起投票，公司股东才能全部或部分更改、修订、废除或撤销第V条(附例)的任何规定。第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别大会的股东同意)、第八条(责任；(D)“宪章”第九条(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条(修正案)或通过与之不一致的任何规定。

  

此外，(I)当卖方及其核准受让人合共实益拥有合共40%或以上有权在董事选举中投票的本公司股份的投票权时，本公司股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，均可无须召开会议、无须事先通知及未经表决(如有书面同意，列明所采取的行动)而采取；或(I)卖方及其核准受让人合共实益拥有本公司有权在一般董事选举中投票的股份的投票权合计达40%或以上的任何时间，本公司股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决。(Ii)在卖方及其核准受让人合共实益拥有少于本公司有权在选举董事选举中投票的股份的总投票权少于40%的任何时间，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的该等股东周年或特别大会上作出；及(Ii)卖方及其核准受让人于任何时间实益拥有本公司有权在选举董事中投票的股份的投票权合计少于40%时，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均须在正式召开的该等股东周年大会或特别大会上作出，而卖方及其核准受让人在任何时间实益拥有合共少于40%的本公司股份投票权时，本公司股东须采取或准许采取的任何行动均须在正式召开的该等股东周年大会或特别大会上作出。但优先股持有人须采取或准许采取的任何行动，不论是作为一个系列单独投票，或是与一个或多个其他该等系列分开投票，均可在与该系列优先股有关的适用指定证明书明文规定的范围内，无须召开会议而无须事先通知及投票而采取。

 

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中收取股息。

 

清算、解散和清盘。在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还公司债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股(如果有)的任何类别或系列股票的优先分配权除外。

 

其他事项和权利。A类普通股持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

 

V类有表决权股票

 

投票权。在股东一般有权表决的所有事项上，V类有表决权股票的每位持有人有权就其持有的每股V类有表决权股票投一票。V类有表决权股票的持有者将与A类普通股的持有者一起就提交给公司股东投票或批准的所有事项进行投票。除下文所述外，所有将由股东表决的事项必须获得全体股东有权亲自或委派代表投票的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准，作为一个类别一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，第V类有表决权股票的持有人将没有投票权，也无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的宪章修正案(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)投票，前提是受影响系列的持有人根据宪章有权单独或与一个或多个其他此类证券的持有人一起就此投票(包括与任何系列有关的任何指定证书)。

根据约章，(I)只要任何该等修订、更改、更改、增补或废除符合特拉华州法律或约章，且在任何情况下，在符合投资者权利协议各方权利的情况下，第V类有表决权股份持有人的投票权将无须修订、更改、更改、增补或废除；(Ii)只要卖方及其获准受让人实益拥有本公司有权投票的股份的合共40%或以上的投票权，该等修订、更改、更改、增补或废除即无须作出修改、更改、增补或废除；及(Ii)只要卖方及其获准受让人合共实益拥有本公司有权投票的股份的总投票权的40%或以上，则该等修订、更改、更改、增补或废除均须符合特拉华州法律或《宪章》的规定。在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司股票流通股总投票权的多数票，作为一个单一类别一起投票，才能使公司股东更改、修订、废除或撤销全部或部分章程的任何条款，或采用任何与章程不符的条款，(Iii)在卖方及其获准受让人合计实益拥有的任何时间，在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司股票的投票权少于40%，而在不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，一般有权在董事选举中投票的公司已发行股票至少662/3%的总投票权的持有人需要投票，作为一个类别一起投票，本公司的股东才能全部或部分改变、修订、废除或撤销章程的任何规定或通过任何(Iv)至少占一般有权在董事选举中投票的公司股票总投票权的80%的投票权，作为一个类别一起投票, (V)在不限制第(Iv)款的情况下，在卖方及其获准受让人合计实益拥有有权在董事选举中投票的本公司股票合计40%或以上投票权的任何时间，且不限制投资者权利协议各方的任何权利的情况下，修改、修订、增加或废除章程第X条(竞争和公司机会)中的任何规定；以及(V)在不限制第(Iv)款的情况下，在任何时间当卖方及其获准受让人实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，且不限制投资者权利协议各方的任何权利。一般有权在董事选举中投票的公司股票流通股总投票权至少662/3%的股东投票，作为一个类别一起投票，公司股东才能全部或部分更改、修订、废除或撤销第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别大会的股东同意)、第八条(责任)中的任何规定，这些规定包括：第V条(附则)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别大会的股东同意)、第八条(法律责任)、第五条(章程)、第六条(董事会)、第七条(股东大会、股东年会和股东特别大会的股东同意)、第八条(责任；(D)“宪章”第九条(DGCL 203)、第十二条(论坛)和第十三条(修正案)或通过与之不一致的任何规定。

 

此外，(I)当卖方及其核准受让人合共实益拥有合共40%或以上有权在董事选举中投票的本公司股份投票权时，本公司股东在任何年度或特别大会上要求或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知，亦无须表决，前提是持有人已签署列明所采取行动的书面同意书，表明所采取的行动的书面同意书已由卖方或其核准受让人签署，而卖方及其核准受让人可于任何时间采取任何行动，而无须事先通知及表决，而须由卖方及其核准受让人实益拥有合共40%或以上有权在选举董事中投票的本公司股票投票权。

(Ii)当卖方及其核准受让人实益拥有合计少于本公司有权在董事选举中投票的股份投票权总数少于40%的本公司股票投票权时，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的该等持有人的年度或特别会议上作出，且不得生效。(Ii)在任何时间，当卖方及其核准受让人实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份的总投票权少于40%时，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上进行，且不得生效。但优先股持有人须采取或准许采取的任何行动，不论是作为一个系列单独投票，或是与一个或多个其他该等系列分开投票，均可在与该系列优先股有关的适用指定证明书明文规定的范围内，无须召开会议而无须事先通知及投票而采取。

 

股息权。V类有表决权股票的持有者不会参与董事会宣布的任何股息。

 

清算、解散和清盘。如本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，第V类有表决权股票的持有人无权收取本公司的任何资产。

 

其他事项和权利。V类有表决权股票的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于V类有表决权股票的赎回或偿债基金条款。

 

V类有表决权股票的发行和退出。倘若任何第V类有投票权股票的任何已发行股份不再由若干持有人直接或间接持有，该等股份将自动无偿转让予本公司，并随即注销。本公司将不会在章程通过后增发V类有表决权股票，除非与根据本公司的管理文件有效发行或转让Rush Street Interactive，LP的A类普通股有关。

优先股

 

宪章授权董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或任何证券交易所要求，授权优先股可供发行，公司普通股持有人无需采取进一步行动。董事会有权酌情决定各系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先。

 

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步行动。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释V类有表决权股票的投票权，或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对公司普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

特拉华州法律、公司章程和章程中的某些反收购条款

 

约章、附例、投资者权利协议及DGCL所载条文可能会令本公司董事会认为不宜进行的收购变得更困难、延迟或阻止。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们的董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。例如，在某些情况下，我们的董事会将有权选举一名董事来填补因董事会扩大或一名董事辞职、去世或被免职而出现的空缺；公司章程中的提前通知条款将要求股东必须遵守某些程序，才能提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项。

独家论坛

 

宪章“规定，除非吾等书面同意选择替代法庭，否则(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员、其他雇员或公司股东违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔，(Iii)根据DGCL、宪章或本公司章程的任何规定而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员、其他雇员或公司股东的索赔的任何诉讼，或(Iv)声称索赔的任何诉讼。受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的其他员工或公司股东，应在法律允许的最大范围内，完全和专门地被带到特拉华州衡平法院；但是，如果特拉华州的衡平法院对任何此类诉讼缺乏标的管辖权，“宪章”规定，在每个此类案件中，唯一和排他性的法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况适用))驳回同一原告先前提出的主张相同权利的诉讼，因为该法院对被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

 

此外，宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的唯一和独家法院。宪章中的这一规定不涉及也不适用于根据“交易所法”提出的索赔；但是，“交易所法”第27条规定，所有为执行“交易所法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼都具有独家的联邦管辖权。

 

对不合适人士及其关联人所持股本的赎回权和转让限制

 

该公司授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

宪章“规定，由不合适人士或其联营公司拥有或控制的任何本公司股权，将须强制出售及转让予吾等或一个或多个第三方受让人，其数目及类别/系列股权由董事会根据董事会多数董事通过的决议案真诚(在征询知名外部及独立博彩监管律师的意见后)厘定，并须予强制出售及转让予吾等或一名或多名第三方承让人，其数目及类别/系列的股权由董事会根据董事会多数董事通过的决议案真诚厘定(在征询知名外部及独立博彩监管律师的意见后)。

 

我们的博彩活动由我们运营的每个司法管辖区的博彩管理机构监管。要在任何给定的博彩司法管辖区运营，我们和我们的董事、高级管理人员、某些其他关键员工，在某些情况下，我们的重要股东必须被相关博彩管理机构认定为合适的人。博彩管理机构通常在确定申请人是否适合在给定司法管辖区内进行博彩活动或与其有关联时拥有广泛的自由裁量权。虽然不同司法管辖区的适合性标准各有不同，但这些标准通常包括(除其他事项外)对申请人的良好品格、犯罪和财务记录以及与其有联系的人的品格的评价。我们与被认为或可能被认为不适合于任何特定司法管辖区的个人或实体的关联将对我们获得或维持我们在该司法管辖区运营所需的博彩许可证的能力构成风险。

 

转会代理和注册处

 

我们A类普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。