美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条 作出的委托书
1934年《交易所法案》(第1号修正案)
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由注册人提交 | |
由登记人以外的另一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步委托书 |
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保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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最终委托书 |
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权威的附加材料 |
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根据第240.14a-12条征求材料 |
科尔公司
(注册人姓名载于其章程 )
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )
| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | ||
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不需要任何费用。 | |
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以前与初步材料一起支付的费用。 | |
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 | |
2021年取得强劲成绩
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23%的净销售额 增加Y/Y |
8.6%的运营 自2014年来最高 |
调整后每股收益7.33美元* 历届公司纪录
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得到加强 恢复到大流行前的健康状况 |
15亿美元 返还给股东的资本 |
在关键战略举措方面取得重大进展
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推出丝芙兰 200家门店和数字体验 |
40%以上的活跃销售 增加Y/Y |
高度引进 相关新品牌 | ||
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根据2021年的结果提供的数字。 *调整后每股收益是非GAAP财务指标， 请根据附录A中的GAAP计算的每股收益进行对账。 | ||||
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告示 年度会议的 股东的数量 |
, 2022
中部时间
科尔公司 |
致我们的股东：
我们很高兴地邀请您参加科尔公司于 2022, at 中部时间。今年的年会将再次通过现场互动网络直播在网上独家举行。您可以在年度股东大会之前或期间投票并提交您的问题，和/或通过访问www.cesonlineservails.com/kss22_vm虚拟出席。
股东周年大会委托书及随附的蓝色 代理卡首先在以下时间邮寄给股东 , 2022.
年会的目的是：
| 1. | 推选十三人担任董事，任期一年，直至正式选出继任者并取得资格为止； |
| 2. | 以咨询投票的方式批准我们提名的执行干事的薪酬； |
| 3. | 批准任命安永会计师事务所为截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 |
| 4. | 有权考虑或处理在大会或其任何续会前适当处理的任何其他事务。 |
我们相信，我们董事会推荐的被提名人(“公司被提名人”)最适合为我们的公司和我们的股东服务。因此，我们的董事会 一致建议您投票支持蓝色 代理卡上的所有公司被提名者。
Macellum Badger Fund LP(连同其联属公司Macellum) 已通知本公司，拟提名十名候选人(“Macellum提名人”)于股东周年大会上参选董事 ，反对本公司董事会推荐的公司提名人。您可能会收到来自Macellum的征集材料，包括委托书和代理卡。
我们的董事会敦促您忽略任何此类材料。 本公司不对Macellum或Macellum提名人提供的或与Macellum提名人有关的任何信息的准确性负责，该信息包含在Macellum提交或传播的或代表Macellum提交或传播的招标材料中，或Macellum 或其代表可能发表的任何其他声明中。
我们的董事会一致建议您在蓝色的 代理卡上投票支持我们董事会推荐的13位公司候选人，并强烈建议您不要签署或退回可能由Macellum寄给您的任何代理卡。如果您 之前已提交了Macellum发送给您的代理卡，您可以使用随附的蓝色代理卡更改投票，以投票给我们董事会推荐的13位公司候选人。
只有在收盘时登记在册的股东 ， 2022有权通知会议并在会上投票。
无论您所持股份的大小，在年会上代表您的股票并进行投票是极其重要的 。我们敦促您在蓝色的 代理卡上注明日期、签名并退还。请以以下三种方式中的一种尽快投票，即使您计划参加会议：
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互联网按照蓝色代理卡上的说明通过互联网投票。 | ||
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按您的电话上的说明操作蓝色 电话投票代理卡。 | ||
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通过邮寄，您可以填写、签名、日期和返回您的蓝色 使用邮寄的信封提供的代理卡。 | ||
科尔公司/2022代理声明 1
即使您提前投票，您仍然可以决定参加虚拟的 年度股东大会，撤回您的委托书，并在年会上投票您的股票。有关更多信息，请参阅从第18页开始的“我提交委托书后是否可以更改或撤销我的投票”。
关于提供年度股东大会代理材料的重要通知 将于 ，2022年：科尔公司2021年年度10-K报表和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。
我们感谢您对我们公司的持续信任以及您对我们战略的支持。我们期待着您的光临 , 2022.
根据董事会的命令
米歇尔·D·加斯
首席执行官
威斯康星州梅诺莫尼瀑布
, 2022
科尔公司/2022代理声明 2
目录
| 一般信息 | 4 |
| 《征集》的背景 | 4 |
| 会议 物流 | 15 |
| 关于会议和投票的问题 和答案 | 16 |
| 代理摘要 | 21 |
| 将由年会表决的事项 | 21 |
| 公司 提名者 | 22 |
| 2021 性能亮点 | 23 |
| 薪酬 亮点 | 24 |
| 治理 亮点 | 25 |
| 建议一： 董事选举 |
26 |
| 有关公司被提名人的信息 | 27 |
| 企业管治事宜 | 37 |
| 董事 独立 | 37 |
| 领导力 结构 | 37 |
| 风险管理的疏忽 | 37 |
| 主板 更新 | 38 |
| 董事会 评估 | 39 |
| 董事 定位与继续教育 | 40 |
| 船上服务限制 | 40 |
| 董事会 委员会 | 40 |
| 会议 和出席人数 | 43 |
| 管理 个文档 | 43 |
| 与董事会的沟通 | 43 |
| 相关的 方交易 | 44 |
| 科尔的环境、社会和治理管理 | 45 |
| 价值观、道德、人权和治理 | 45 |
| 多样性 &包容 | 46 |
| 环境可持续性 | 46 |
| 社交供应链管理 | 47 |
| 董事薪酬 | 48 |
| 股票 董事的所有权要求 | 48 |
| 建议二： 就批准我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 |
50 |
| 薪酬委员会报告 | 52 |
| 薪酬问题探讨与分析 | 53 |
| 执行 摘要 | 53 |
| 哲学 和目标 | 58 |
| 确定高管薪酬的结构 | 58 |
| 绩效评估流程 | 61 |
| 2021财年薪酬决定 | 62 |
| 汇总表 薪酬表 | 68 |
| 2021年基于计划的奖项的拨款 | 70 |
| 雇佣 和高管薪酬协议 | 71 |
| 未偿还的 财政年末的股权奖励 | 72 |
| 期权 行权和2021年授予的股票 | 73 |
| 养老金 福利 | 73 |
| 不合格的 延期补偿 | 73 |
| 终止或更改控制权时的潜在付款 | 74 |
| CEO 薪酬比率 | 84 |
| 某些实益拥有人、董事和管理层的担保所有权 | 85 |
| 审计委员会报告 | 87 |
| 建议
三点： 批准我们的独立注册会计师事务所 |
88 |
| 支付给安永的费用 | 88 |
| 预审批政策和程序 | 89 |
| 关于参与者的补充信息 | 90 |
| 公司提名人员 | 90 |
| 董事、管理人员和员工 | 90 |
| 关于参与者对公司证券所有权的信息 | 91 |
| 附录A：非公认会计准则对账 | 97 |
科尔公司/2022代理声明 3
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2021年对公司来说是关键的一年，显示出相对于其战略的重大进步，并将其定位为为所有股东创造长期价值。该公司实现了创纪录的 每股收益，并成功推出了几项关键的战略计划，公司相信这些计划将使其能够在未来几年推动 增长。2021年，该公司实现了创纪录的调整后每股收益7.33美元，超过了2018年5.60美元的历史最高水平。8.6%的营业利润率超过了我们提前两年设定的7%至8%的目标。该公司在实现我们成为积极休闲生活方式的领先目的地的目标方面取得了重要进展。公司战略的核心是打造有意义的美容业务，利用与丝芙兰的新战略合作伙伴关系，继续发展活跃的 业务，改善女性业务，并引入标志性的相关品牌，以进一步区分品牌组合。
2021年，公司通过恢复派息和加快股票回购，产生了可观的自由现金流，并向股东返还了约15亿美元的资本。 公司于2022年3月1日进一步宣布，董事会批准了30亿美元的股票回购授权，公司计划在2022年回购至少10亿美元的股票，其中5亿美元预计将通过公开市场交易或2022年第二季度执行的加速股票回购(ASR)计划回购。此外，该公司将普通股的季度现金股息增加了一倍，达到每股0.50美元，相当于年度股息为每股2.00美元。
该公司还参与了一项定期的董事会更新计划，在过去五年中引入了八名新董事，其中四名于2021年加入。董事会的更新工作 一直致力于不断提升董事会的相关技能和丰富的经验，并不断加强董事会的监督能力。目前的董事会由13名独立董事组成，其中包括将于年会期间退休的董事长Frank Sica和公司首席执行官。
2021年解散投资者团体运动、提名和和解
以下是本次委托书征集之前的材料沟通和事件的时间顺序 。如下文所述，自2020年初开始，本公司与包括Macellum、Ancora Advisors、LLC、Legion Partners Holdings，LLC和4010 Partners，LP(统称为“解散的投资者集团”)在内的一批股东 进行了接触，最终达成了本公司与解散的Investor Group 之间的和解协议(“和解协议”)。根据《和解协议》：
| ■ | 公司同意任命解散的投资者集团的两名独立提名人玛格丽特·詹金斯和托马斯·金斯伯里以及克里斯汀·戴进入董事会，克里斯汀·戴是公司确定并经解散的投资者集团同意的额外独立董事公司； |
| ■ | 作为董事会更新程序的一部分，公司向解散的投资者集团确认，董事会 已收到(1)Steven Burd将于2021年8月31日从董事会退休的通知，以及(2)Frank Sica 他打算退休，不参加2022年股东年会的选举； |
| ■ | 公司同意使现有的特设财务委员会成为董事会常务委员会，并任命托马斯·金斯伯里为成员； |
| ■ | 被解散的投资者集团同意撤回对被解散的投资者集团被提名人的选举邀请；以及 |
| ■ | 解散的 投资者集团同意某些投票承诺和惯常的停顿义务，双方同意在提交年度会议股东提名截止日期(该期限为 “停顿期”)前30天内的相互不贬损条款。特别是，和解协议禁止Macellum和解散的Investor 集团的其他成员， |
科尔公司/2022代理声明 4
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(1)采取行动支持更换董事会或管理层，(2)寻求或提议在停顿期间出售公司或其任何资产，(3) 就这些或任何其他被禁止的行动与任何人进行任何讨论、谈判、协议或谅解，或(4)提供建议、协助、故意鼓励或试图说服任何人采取这些或其他被禁止的行动。 董事会认为Macellum和解散的Investor Group的其他成员的这些承诺是符合公司及其股东最佳利益的重要承诺，将使公司管理层能够专注于实现长期可持续增长的举措 。
Macellum是解散的投资者集团中唯一参加今年的委托书竞赛的成员。仅提供与解散的投资者集团的通信的参考 ，以了解本次招标前与Macellum的实质性通信的上下文。
在2020年春夏，本公司与解散的投资者小组成员 积极接触，寻求了解他们对本公司的想法和潜在假设。公司投资者关系部副总裁马克·鲁佩多次会见解散的投资者小组的代表，并回答了有关公司业务的问题，包括公司对新冠肺炎疫情的反应、营收增长、资本支出 以及公司债券契约条款对其从事销售回租能力的影响。
在2020年9月、10月和11月，Rupe先生继续与解散的投资者集团成员接触，并就公司的业务向其提供信息。
2020年9月9日，Macellum的一名代表取消了原定于2020年9月10日与公司首席财务官Jill Timm和Rupe先生举行的会议。
2020年10月20日，公司发布了一份投资者演示文稿，介绍了公司的新战略框架。本演示文稿的亮点包括：
| ■ | 通过端到端供应链改造、SG&A效率和运营卓越，将营业利润率目标扩大到7%至8%； |
| ■ | 通过成为积极休闲生活方式的目的地，以忠诚和价值引领，并提供差异化的全渠道体验，推动营收增长； |
| ■ | 通过有纪律的资本管理、强劲的资产负债表、扩大的营业利润率和向股东返还资本来创造长期股东价值；以及 |
| ■ | 保持灵活、负责和包容的文化。 |
2020年11月19日，鲁普会见了Macellum的代表和解散的投资者小组的另一名成员，讨论了最近发布的第三季度收益。在这些会议期间，Rupe先生讨论了公司为增加长期股东价值而更新的战略框架，并回答了问题。 Macellum的代表要求与公司举行后续会议。该公司提出与蒂姆女士会面，Macellum接受了。
2020年12月1日，公司宣布与丝芙兰建立长期战略合作伙伴关系，将公司广阔的客户范围和全渠道的便利性与丝芙兰的信誉服务、产品选择和美容体验相结合，作为其更新战略框架的一部分。
2020年12月3日，Timm女士和Rupe先生会见了Macellum的代表，讨论了公司最近在各个类别的表现，包括销售增长、利润率、SG&A费用、库存和类别增长。在会议期间，蒂姆女士邀请Macellum的代表 提供解散后的Investor Group为公司制定的任何详细计划，以便董事会和管理层能够考虑这些计划，但Macellum拒绝这样做。
2020年12月23日，董事会成员收到已解散的投资者集团的来信，要求与董事会会面，分享已解散的投资者集团对业绩的看法，并更好地了解董事会对公司的计划。作为公司继续努力 与解散的投资者集团建设性合作并进一步了解他们对公司的想法和基本假设的一部分，董事会接受了会议，独立董事会成员出席了会议。
2021年1月5日，解散的投资者小组向本公司提交了一份演示文稿 ，介绍了解散的投资者小组的背景信息以及解散的投资者小组对公司历史业绩的看法 (“解散的投资者小组甲板”)。解散的Investor Group Deck没有包含任何关于拟议的运营或价值创造战略的详细计划，供董事会和管理层考虑 。
科尔公司/2022代理声明 5
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2021年1月6日，由本公司提名和ESG委员会主席Peter Boneparth、本公司审计委员会主席Stephanie Streeter以及Rupe先生组成的独立董事会成员按照解散的Investor Group先前信函中的要求会见了解散的Investor Group的代表 。在这次会议上，解散的投资者集团的代表承诺提供有关公司营业利润率的计划，供董事会和管理层考虑，但最终 未能实现这些计划。
2021年1月11日，Macellum向公司高级执行副总裁总裁总法律顾问兼公司秘书Jason Kelroy递交了一份通知，表示有意提名个人参选为董事，供科尔公司2021年股东年会(“2021年年会”)审议。在通知中，Macellum通知董事会，它将提名9名被提名人(“解散投资者集团被提名人”)参加2021年年会的董事会选举。公司的外部律师Godfrey&Kahn S.C.(“Godfrey”)和Latham&Watkins LLP(“Latham”)代表公司回复了Macellum，确认已收到通知。通知还披露，2020年10月23日，已解散的投资者集团已达成集团协议。
同样在2021年1月11日，Macellum的律师根据联邦贸易委员会的合并前通知规则向Kelroy先生递交了一份通知，该规则是根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR法案”)颁布的。作为回应，该公司于2021年1月25日根据《高铁法案》提交了所需的文件。根据高铁法案，Macellum的等待期已于2021年2月10日到期。
于2021年1月12日，Macellum向本公司递交函件 ，要求查阅若干股东账簿、纪录及文件，而本公司在 签订下文所述保密协议后履行了上述要求。
2021年1月19日，Macellum的律师和Latham的一名代表进行了一次电话会议，讨论了解散的Investor Group 与本公司(包括董事会的独立成员)就解散的Investor Group为本公司制定的任何详细计划进行进一步接触的问题，这将有助于董事会和管理层考虑该等计划。
2021年1月22日，本公司与Macellum 就Macellum要求检查某些股东的账簿、记录和文件 达成了一项惯例保密协议。
2021年2月5日，由Boneparth先生和公司薪酬委员会主席Jonas Prising以及公司首席执行官Michelle Gass和Rupe先生组成的独立董事会成员会见了解散的Investor Group的代表。在会议之前，解散的投资者小组分享了与之前提供的2021年1月5日解散的投资者小组几乎相同的幻灯片。没有关于拟议业务或价值创造战略的详细提案 供董事会和管理层考虑。在会议期间，解散的投资者集团暗示，它对公司的未来有令人信服的计划，但解散的投资者集团再次没有提供任何此类计划的参数。
2021年2月6日，独立董事会成员Peter Boneparth就解散的Investor Group对董事会席位的担忧和愿望会见了Macellum的代表。Macellum的代表表示，解散的投资者集团有兴趣用解散的投资者集团提名的成员填补4至5个董事会席位。Boneparth先生明确表示，公司愿意与解散的Investor Group建设性地合作，并讨论可能增加一到两名董事进入董事会的事宜。
2021年2月14日，Macellum向本公司递交了一封函件 ，要求董事会根据若干公司协议采取行动，以处理可能发生的控制权变更 ，如果九名解散的投资者集团被提名人当选，将导致董事会的组成。于2021年2月21日，本公司致函麦哲伦，指出董事会承诺履行其对本公司及其股东的受信责任，并承诺在股东可作出任何相关投票决定的适当及充分的时间作出与该等责任相符的决定。
2021年2月17日，公司宣布罗宾·米切尔以独立董事身份加入董事会，作为波士顿咨询集团时尚与奢侈品领导团队的成员，米切尔女士带来了丰富的零售业运营经验和专业知识，这些领域对公司的增长战略至关重要，包括女装、动感和美容。米切尔女士的任命是自2020年8月以来与米切尔女士讨论的结果，是本公司董事会持续更新过程的一部分。
2021年2月17日，独立董事会成员Boneparth先生会见了Macellum的一名代表，审查了公司招聘Mitchell女士的情况，以及她在服装、零售和领导方面的丰富经验为董事会和公司股东带来的好处。在会议期间，Macellum的代表表示，解散的投资者集团并不寻求改变公司的控制权。Macellum的代表重申解散的投资者集团希望用解散的投资者集团提名的投资者集团候选人填补董事会的四到五个席位 。
科尔公司/2022代理声明 6
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2021年2月19日，Boneparth先生会见了Macellum的一名代表，这是公司继续努力与解散的Investor集团进行建设性合作的一部分，并进一步了解了他们对公司的想法和潜在假设。Boneparth先生提出在公司财报电话会议之前为解散的投资者集团提供与公司管理层高级成员的额外会议，以便 公司能够提供有关其业绩和预期的更多细节，并考虑解散的投资者集团可能为公司制定的任何计划，但须遵守解散的投资者集团签订的保密和停顿协议 ，该协议将在公司财报电话会议上到期。Macellum的代表指出，他将把报价带回已解散的投资者集团。
2021年2月22日，解散的投资者集团 提交了一份附表13D，披露了本公司合计9.5%的股份，并披露了其提名9名解散的投资者集团提名参加2021年年会董事会选举的意向。
2021年2月23日，解散的投资者 集团就2021年年会向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
2021年2月25日，Macellum的一名代表就公司前一周提出的在公司财报电话会议之前安排公司管理层和解散的投资者集团之间的额外会议的提议与Boneparth先生进行了接触。由于公司将重点放在收益上，而五天后就会发布，Boneparth先生指出，不再有时间 举行这些会议，但欢迎在公司公布收益后进一步参与。
2021年3月7日，Macellum的代表和Boneparth先生再次通了电话。双方就解散的Investor 集团发起的代理权竞赛交换了意见。Macellum的代表要求与Gass女士会面，并与董事会会面。
2021年3月8日，Boneparth先生通知Macellum的代表，他将在短期内安排与Gass女士的会面，并建议在与Gass女士会面后考虑与董事会成员会面。
2021年3月12日，解散的投资者集团 在Kohl‘s Corporation 2021年股东年会上发布了撤回某些个人董事选举提名的通知，据称撤回了对四名解散的投资者集团提名的提名，其中包括两名麦哲伦提名的个人。
2021年3月13日，Boneparth先生联系了Macellum的一名代表，安排他们两人在Macellum代表和Gass女士原定于2021年3月16日会面之后进行会面。
2021年3月16日，在与Gass女士或董事会接触之前，解散的Investor Group邮寄了最终的委托书。当天晚些时候，Gass女士和Rupe先生如期会见了Macellum的一名代表。Gass女士表达了她对公司战略的持续信心。她重申，董事会致力于股东的参与，并听取任何提升价值的想法和反馈。
同样在2021年3月16日，Boneparth先生与Macellum的代表和解散的Investor Group的另一名成员进行了 交谈，并邀请安排 之前请求的机会向董事会提交报告。当天晚些时候，Macellum代表 给Boneparth先生打了电话，拒绝了当时与董事会会面的机会。
2021年3月19日，公司就2021年年会向美国证券交易委员会提交了最终的 委托书。
2021年3月23日，Latham 的代表与解散的投资者集团的律师就公司根据公司章程要求提供有关Macellum Badger基金背景的某些信息的要求(“獾基金背景要求”)进行了接触。 解散的投资者集团的律师表示，他们将在短期内与Latham跟进，回答 公司的问题。
2021年3月25日，莱瑟姆的代表再次与解散的投资者集团的律师就獾基金的背景请求进行接触。双方还讨论了达成和解的可能性。双方都没有就这两个问题达成任何决议。
2021年3月29日，该公司开始对2025年到期的9.500%债券、2025年到期的4.250%债券、2023年到期的4.750%债券和2023年到期的3.250%债券的本金总额高达10亿美元的债券进行现金投标。
2021年3月30日，莱瑟姆的代表再次与解散的投资者集团的律师就獾基金的背景请求进行了交谈。已解散的投资者集团的律师询问了
科尔公司/2022代理声明 7
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和解谈判。Latham的代表 要求解散的Investor Group让其提名的某些人接受董事会的例行采访。
于2021年3月31日，已解散的投资者集团 就其拟提名个别人士当选为董事的意向通告作出补充，以供2021年股东周年大会审议。 根据公司章程，该集团就其持有本公司普通股的情况提供了最新资料。
同样在2021年3月31日，Kelroy先生和Latham的一名代表与解散的Investor Group的律师就公司之前要求约谈其提名的某些人以及达成和解的可能性进行了交谈，但没有达成具体条款。
同样在2021年3月31日，该公司发行了本金总额为5亿美元的3.375%债券，2031年到期。
在2021年4月1日至2021年4月12日期间，Godfrey和Latham的代表 与解散的投资者集团的法律顾问就可能的和解协议进行了讨论。
2021年4月13日，Gass女士、Boneparth先生和Sica先生采访了解散的Investor Group提名人玛格丽特·詹金斯和托马斯·金斯伯里。
同样在2021年4月13日，本公司与解散的投资者集团签订了和解协议。
2021年4月14日，公司与解散的投资者集团发布了联合新闻稿，宣布和解协议。解散的投资者集团，包括Macellum， 在提到戴女士、詹金斯女士和金斯伯里先生的增加时表示：
这些新董事都是零售业公认的领导者，他们将为董事会增添宝贵的专业知识。我们很高兴 能够与公司达成这一建设性的决议，我们相信这些变化将有助于进一步实现我们为股东创造长期价值的共同目标。我们对科尔的未来感到兴奋。“
2021年4月15日，解散的股东集团提交了对其附表13D的修订，披露了集团的终止。
在和解协议之后和停顿期间采取的行动
自签订和解协议以来，公司的管理团队和董事会继续积极与Macellum进行接触。
2021年5月20日，Boneparth先生会见了Macellum的一位代表，他正在询问公司第一季度的收益业绩。Boneparth先生将代表 与公司管理层联系起来，该代表在12天后会见了管理团队。
2021年6月1日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生会见了Macellum的代表，讨论了公司的运营业绩和资本分配优先事项。
2021年7月13日，Boneparth先生与Macellum的一名代表通信，安排在下周举行会议，讨论公司的运营业绩和资本分配优先事项。
2021年7月19日，Boneparth先生会见了Macellum的代表，讨论了Macellum对公司的计划，包括出售回租交易和更大规模的股票回购。
2021年8月11日，根据公司在和解协议中的陈述，公司宣布Steven Burd将于2021年8月31日从董事会退休。
2021年8月19日，该公司公布了2021年第二季度收益。报告的要点包括：
| ■ | 第二季度净销售额和收益超出预期； |
| ■ | 第二季度净销售额增长31.4%； |
| ■ | 创纪录的第二季度稀释后每股收益为2.48美元，2021年全年调整后每股收益指引上调至5.80美元至6.10美元； |
| ■ | 本季度的财务状况有所改善，最终现金为26亿美元；以及 |
| ■ | 该季度回购了2.25亿美元的股票，并计划在2021年回购5亿至7亿美元的股票。 |
2021年8月23日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生会见了Macellum的代表，讨论了公司第二季度的收益业绩、经营业绩和资本分配优先事项。会议结束后，
科尔公司/2022代理声明 8
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Rupe先生与Macellum的一名代表通信，提供Macellum在会议期间要求的补充资料。
2021年8月30日，Macellum 的一名代表联系Boneparth先生，要求与他会面，并就公司第二季度的收益业绩表示“Great Q”。
2021年9月9日，Boneparth先生会见了Macellum的一位代表。Macellum的代表赞扬了公司第二季度的收益业绩 ，并要求与董事会会面，分享Macellum对公司的看法。
2021年9月13日，Boneparth先生通知Macellum的一名代表，Rupe先生很快将与董事Frank Sica、董事财务委员会董事会主席John Schlifske和Michael Bender安排会议。
2021年9月15日，Rupe先生联系了Macellum的代表，安排与Sica先生、Schlifske先生和Bender先生的会面。
2021年9月22日，Sica先生、Schlifske先生、Bender先生和Rupe先生会见了Macellum的代表，讨论了公司的经营业绩和资本分配优先事项。在会议期间，Macellum的代表介绍了Macellum对公司的看法，包括建议董事会考虑执行销售回租交易。
2021年9月28日，Rupe先生在回复Macellum代表的询问时通知Macellum代表，董事会正在考虑Macellum于2021年9月22日提出的观点，并承诺跟进与董事会和公司管理层接触的潜在额外机会 。
2021年10月6日，蒂姆女士和鲁普先生会见了麦哲伦的一名代表，讨论了公司的经营业绩和资本分配优先事项。会议结束后，鲁普先生邀请Macellum的代表出席2021年11月10日的董事会会议。
2021年10月18日，Macellum的一名代表就Saks.com的剥离事宜联系了Boneparth先生，并鼓励公司研究剥离其电子商务业务。 Boneparth先生回应称，公司管理层正在积极监测和评估零售电子商务剥离。
2021年10月25日，Rupe先生与Macellum的代表就公司于2021年10月22日宣布的五年期无担保循环信贷的新信贷协议交换了电子邮件 。
2021年11月10日，董事会 召开会议，邀请Macellum的一名代表出席部分董事会会议，并介绍了Macellum对公司的看法。演讲结束后，董事会审议并讨论了麦哲伦对公司的看法。
2021年11月10日晚些时候，根据公司在和解协议中的陈述，公司宣布Sica先生将从董事会退任，不再参加公司2022年年会的连任。本公司还宣布，作为深思熟虑的继任规划过程的一部分，董事会一致决定任命Peter Boneparth为西卡先生退休后的独立主席，自2022年年会结束起生效，而独立的董事公司将被任命为董事会提名和可持续发展委员会主席，自2022年年会起生效。
2021年11月15日，Macellum 的一位代表给Boneparth先生发了一条信息，祝贺他最近宣布被任命为公司独立董事长。
2021年11月18日，该公司公布了2021年第三季度收益。报告的要点包括：
| ■ | 第三季度净销售额和收益超出预期； |
| ■ | 第三季度净销售额增长15.5%，第三季度可比销售额增长14.7%； |
| ■ | 创纪录的第三季度稀释后每股收益为1.65美元，2021年全年调整后每股收益指引上调至7.10美元至7.30美元； |
| ■ | 本季度回购5.06亿美元股票，并计划在2021年回购13亿美元股票；以及 |
| ■ | 该公司在本季度结束时拥有19亿美元的现金，财务状况良好。 |
2021年11月22日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生会见了Macellum的代表，并讨论了公司第三季度的收益业绩。
2021年11月24日，Boneparth先生在答复Macellum代表的询问时，提出在12月初与Macellum代表会面。
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2021年12月6日，Boneparth先生会见了Macellum的一名代表，讨论了公司的经营业绩。
2021年12月9日，在麦哲伦同意不采取任何行动或达成任何支持更换董事会的讨论或谅解的停顿期 到期前一个多月，路透社报道援引两位知情人士的话称，“激进的对冲基金Macellum Advisors GP LLC 正计划提名董事进入Kohl‘s Corp董事会”。文章 进一步报道称，Macellum“正在准备一批具有零售和运营经验的候选人，以在明年初再次挑战科尔董事会。”
2022年1月6日，Boneparth先生会见了Macellum的一位代表。在会议期间，Macellum的代表指出Macellum的观点是，董事会需要更多的变动，而不是过去五年增加的八名新董事，包括2021年因与Macellum达成和解协议而加入董事会的三名新独立董事和 解散的投资者集团的其他成员。Macellum在电话会议上的代表乔纳森·杜斯金暗示，他 应该加入董事会。Macellum的代表承诺，在Macellum发起代理权竞争之前，会给Boneparth打电话。
2022年1月11日，Boneparth先生通知Macellum的 代表，Boneparth先生已与董事会和公司管理团队进行了讨论。Boneparth先生表示，董事会和公司管理团队将在公司即将到来的投资者日之前继续分析公司的战略和备选方案。Boneparth先生还表示，公司很乐意提供对Macellum有用的任何具体信息。
2022年1月12日，也就是停顿期结束的那一天，Boneparth先生会见了Macellum的一名代表，期间Boneparth先生提出了签订保密协议的想法，允许公司与Macellum共享更多信息。此外，在那次电话会议中，Macellum代表指出，公司应保留一名财务顾问，因为Macellum代表认为公司应将自己挂牌出售，并表示Macellum代表听说Sycamore Partners将对潜在交易感兴趣。正如Bonenparth先生指出的那样，Sycamore Partners没有单独与公司或董事会就此类兴趣进行接触。
同样在2022年1月12日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum的关联公司Macellum Badger Fund II，LP(“Macellum Fund II”)购买了589,041份看涨期权，执行价为每股40美元，于2022年7月15日到期的公司普通股。
同样在2022年1月12日，停顿期 到期。
2022年麦哲伦竞选和提名
2022年1月13日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价购买了555,263份2022年7月15日到期的公司普通股的看涨期权。
2022年1月14日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价购买了581,081份2022年7月15日到期的公司普通股的看涨期权。
同样在2022年1月14日，也就是停顿期结束两天后，Gass女士会见了Macellum的一名代表，后者注意到Macellum的观点，即董事会需要比过去五年增加的八名新董事更多的变化，以及 公司应该聘请一名财务顾问来探索出售公司。
同样在2022年1月14日，Latham的代表与Macellum的律师进行了交谈，以进一步推动公司邀请Macellum就公司的运营业绩、战略举措和资本分配计划提供反馈。莱瑟姆的代表介绍了拟议保密协议的主要条款，包括：
| ■ | 公司将向Macellum提供有关公司第四季度收益和投资者日材料的重要非公开信息； |
| ■ | 公司将为Macellum提供机会，在公司投资者日之前就公司的经营业绩、战略举措、资本分配计划和投资者日材料提供反馈； |
| ■ | 本公司将不迟于投资者日公开披露向Macellum提供的任何重大非公开信息，以便Macellum在此之后不会被阻止交易本公司的证券； |
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| ■ | 麦哲伦将被允许在任何时候向公司提出董事提名，无论是在公司的投资者日之前或之后；以及 |
| ■ | 在公司投资者日之前的合作期间，公司和麦哲伦都不会发表关于对方的公开声明。 |
同样在2022年1月14日，在为公司提供提供保密协议草案的机会之前，Macellum的律师通知 Latham的代表，Macellum拒绝接受协议条款。相反，Macellum坚持它收到公司的重要非公开信息 ，没有惯常的停顿(这通常会包含对公司证券交易的限制) ，只要Macellum不披露公司的重要非公开信息，就不受公开发言的限制。 Macellum还拒绝了建议的合作期限，直到公司的投资者日。
2022年1月16日，Latham的一名代表与Macellum的律师进行了跟进，提供了有关本公司拟议的保密协议的更多细节。 Latham的代表：
| ■ | 注意到董事会和公司管理层重视与Macellum接触的多种机会； |
| ■ | 注意到董事会强烈希望能够就公司的经营业绩、战略举措、资本分配计划和投资者日材料与Macellum进行详细接触； |
| ■ | 强调，拟议的协议将允许Macellum在任何时候提名董事，无论是在投资者日之前还是之后； |
| ■ | 告知Macellum，公司将承诺不会加快2022年年会的时间，在投资者日之后向Macellum提供适当的时间，以征求任何Macellum董事提名者的支持；以及 |
| ■ | 通知Macellum，公司还将承诺不会在投资者日之前提交初步委托书，以确保Macellum和公司在任何潜在的委托书竞争中处于平等的地位。 |
2022年1月17日，在没有就潜在保密协议条款进行进一步接触的情况下，Macellum的一名代表致电Boneparth先生，拒绝拟议的 保密协议。Macellum的代表也在投资者日之前拒绝了合作期限，并表示Macellum将在第二天发表公开声明。
同样在2022年1月17日，《华尔街日报》发表了一篇文章，概述了Macellum在第二天传阅的致公司股东的信中所述的立场 ，如下所述。文章指出，Macellum告诉公司，如果不更换董事会，公司 应该探索出售或其他交易，Macellum还告诉公司，它相信有潜在的买家表现出了兴趣。
2022年1月18日，Macellum向公司股东发出了一封公开信，并附上了一份新闻稿，声明Macellum认为公司的股票可以 “以每股100美元的价格交易”。如上文和下文所述，在本次公告前后的日子里，Macellum以40美元的执行价购买了约259万份本公司的看涨期权，这一点后来在Macellum的初步委托书中 披露。这封信和新闻稿是在停顿期结束后不到一周发布的，它还宣布，麦哲伦有意提名一批“高素质”的董事候选人参加2022年年会。新闻稿还呼吁该公司“探索战略替代方案”，声称Macellum相信“有资本充足的战略和财务买家可以支付可观的溢价来收购Kohl‘s。”
2022年1月18日晚些时候，Gass女士会见了Macellum的一名代表。麦哲伦的代表表示，加斯女士和公司将被麦哲伦打算提名的董事提名人“惊呆了”。在同一天，麦哲伦第二次提供了有关其董事被提名人资格的细节 ，这一切都是在禁止麦哲伦与潜在的公司被提名人联系的停顿期结束后不到一周的时间里完成的。
同样在2022年1月18日，公司发布了一份新闻稿，强调了董事会在过去三年中的重大更新，董事会对价值提升机会的评估和对实现股东价值最大化的承诺，以及Macellum拒绝通过拒绝 公司提出的保密协议来就公司的经营业绩、战略举措和资本分配计划提供 意见。
2022年1月21日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价购买了861,111份2022年7月15日到期的公司普通股的看涨期权。
同样是在2022年1月21日，在周五收盘后，《华尔街日报》发表文章称，由Starboard Value LP支持、由Acacia Research Corporation领导的财团《华尔街日报》报告右舵控制，提出以每股64美元的价格收购该公司。
2022年1月23日，路透社报告 ，Sycamore Partners就以每股至少65美元的价格收购该公司的要约与该公司联系。
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2022年1月24日，也就是接下来的星期一，尽管Macellum在不到一周前向公司股东发布了一封公开信，通知股东 公司的股票可以“以每股100美元的价格交易”，但Macellum开始迅速退出大约一周前购买的公司大部分看涨期权 ，后来在Macellum的初步委托书中披露了这一点。 从2022年1月24日开始，正如Macellum的初步委托书中后来披露的那样，Macellum Fund II出售了646,624 认购期权，执行价为每股40美元的公司普通股，将于2022年7月15日到期。在一周的时间里，Macellum售出了超过160万份看涨期权，获得了数千万美元的利润。
同样在2022年1月24日，公司发布了一份新闻稿，确认收到了表示有兴趣收购公司的信件，并表示董事会 正在努力确定其认为最符合公司及其股东利益的行动方针。
2022年1月25日，当Macellum仍在迅速退出公司大部分看涨期权的过程中，Macellum发布了一份新闻稿，呼吁立即任命Macellum的一名代表进入董事会。尽管有机会这样做，但Macellum未能迅速披露 退出了大部分看涨期权。
同样在2022年1月25日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价出售了638,298份看涨期权，公司普通股将于2022年7月15日到期。
2022年1月26日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II出售了210,490份看涨期权，执行价为每股40美元，该公司的普通股将于2022年7月15日到期。
2022年1月27日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价出售了5745份2022年7月15日到期的公司普通股的看涨期权。
2022年1月28日，正如后来在Macellum的初步委托书中披露的那样，Macellum Fund II以每股40美元的执行价出售了115,808份2022年7月15日到期的公司普通股的看涨期权。
2022年2月1日，Starboard Value 和Opportunity Fund Ltd(“Starboard”)的律师根据HSR法案向本公司递交了一封信，称Starboard 打算收购本公司的有投票权证券，足以超过HSR法案规定的首次报告门槛，该门槛 适用于1.01亿美元。此次收购的等待期要求于2022年3月3日到期。
2022年2月4日，公司发布新闻稿 宣布：
| ■ | 董事会在与董事会独立财务顾问高盛和PJT Partners进行审查后认定，提交给公司的意向书中显示的估值不能充分反映公司的价值，因为公司的预期未来增长和现金流产生； |
| ■ | 董事会致力于使公司的长期价值最大化，并将审查和寻找其认为能够可信地带来与公司业绩和未来机会一致的价值的机会； |
| ■ | 董事会指定其财务委员会领导目前对任何意向书的审查工作，该委员会是根据和解协议成立的，完全由独立董事组成； |
| ■ | 董事会指示高盛与感兴趣的各方进行接触；以及 |
| ■ | 董事会通过了一项期限有限的股东权利计划，以确保董事会能够对利益表达进行有序审查，包括可能与感兴趣的各方进一步接触。该公司指出，配股计划并不阻止董事会考虑确认公司价值的要约。 |
同样在2022年2月4日，也就是Macellum向公司股东发出一封公开信，声明Macellum认为公司的股票可以“以每股100美元的价格交易”不到三周之后，Macellum发布了一份新闻稿，表示Macellum对董事会得出结论认为，公开报道的收购公司的报价在每股64美元至65美元之间，并未充分反映公司的价值，感到“失望和震惊”。尽管有机会这样做，但Macellum 再次未能披露是否迅速退出了大部分看涨期权。
在2022年1月和2月期间，在董事会及其财务委员会的指导下，高盛与多家财务赞助商、战略投资者和专注于房地产的投资者就涉及公司的一系列潜在战略选择进行了接触。作为这项合作的一部分，高盛不仅与向公司提交意向书的各方进行了接触，还向各种金融赞助商、战略和房地产 重点关注的投资者发出了呼出电话，与20多个参与方进行了接触。某些当事人已与本公司签订惯常保密协议 和
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被允许进入数据室，接受了由公司管理层高级成员领导的管理演示 ，并被邀请向公司提交建议书。
2022年2月10日，Macellum向Kelroy先生递交了一份通知，意在提名个人参选为董事，供科尔公司2022年股东周年大会审议(“2022年提名通知”)。在2022年提名通知中，Macellum通知董事会，Macellum将在2022年年会上提名10名对照候选人(以下简称Macellum Control Slate提名人)。2022年提名通知披露，Macellum Control Slate的大多数被提名人没有上市公司董事会经验。
同样在2022年2月10日，凯尔罗伊先生代表公司回复了麦哲伦，确认已收到2022年提名通知，要求麦哲伦控制石板公司的被提名人填写公司董事官员问卷，并保留公司在公司章程和适用法律允许的情况下断言或 确定提名不当并就提名采取行动的权利。
同样在2022年2月10日，Macellum发布了 新闻稿，披露了2022年提名通知和Macellum Control Slate被提名人的交付情况。尽管有机会这样做，但Macellum第三次未能披露是否迅速退出了大部分看涨期权。
同样在2022年2月10日，Macellum向本公司递交了一封信函，要求查阅某些股东的账簿、记录和文件(“簿册和记录要求”)， 本公司在签订下文所述的保密协议后履行了这一要求。
同样在2022年2月10日，公司发布了一份新闻稿，回应麦哲伦的董事提名，并重申董事会致力于 为所有股东实现价值最大化。
2022年2月14日，Macellum及其顾问 向公司递交了两封信，其中一封信要求董事会根据公司的某些协议对Macellum Control Slate的提名做出某些决定，另一封信要求董事会在2022年年会上改变代理人的程序。
2022年2月16日，Godfrey 和Latham的代表向Macellum的律师递交了一封信，回应图书和记录的请求，确认公司打算在Macellum遵守纽约州法规并根据该法规提出请求并签订惯例保密协议后，立即遵守图书和记录的请求。
同样在2022年2月16日，麦哲伦的律师 向每一位麦哲伦控制板岩提名人发放了一份董事调查问卷。
2022年2月17日，Godfrey 和Latham的代表向Macellum的律师递交了一封信，告知Macellum，2022年提名通知未能提供公司章程和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)要求的所有信息。
2022年2月18日，Godfrey 和Latham的代表致函Macellum的法律顾问，指出董事会承诺履行其对本公司及其股东的受托义务，并承诺在适当且 足以让公司股东作出相关投票决定的时间做出与有关公司协议和Macellum Control Slate被提名人有关的职责的决定。
2022年2月18日，麦哲伦向美国证券交易委员会提交了初步的委托书。只有在法律要求这样做时，Macellum才最终向其他股东披露，它有 迅速退出公司的期权，获得了数千万美元的利润。
2022年2月23日，Macellum的律师 向Godfrey和Latham的代表递交了一封信，确认2022年提名通知和填写的针对Macellum Control Slate被提名人的董事调查问卷 遗漏了我们的章程和1934年证券交易法所要求的某些重要信息。尽管麦哲伦承认提名通知和填妥的董事调查问卷中存在疏漏，但麦哲伦再次未能提供公司章程和董事调查问卷要求的所有重要信息。
2022年2月23日，Macellum遵守了纽约州法规，根据该法规提出了图书和记录请求，公司和Macellum就图书和记录请求签订了惯例保密协议 。
2022年2月24日，Macellum发布了一份新闻稿 ，称该公司“似乎将今年的创纪录日期提前了三周，至2022年3月7日，这显然是为了保护自己不受投资者的影响，投资者理应对该公司的不作为和糟糕的方向感到沮丧。”董事会将3月7日定为记录日期，因为这是一致的
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与公司十多年的历史记录日期(而不是在2021年)在一周内，该较晚的记录日期被设置为适应在 新冠肺炎大流行期间潜在的有争议的虚拟年度会议。
2022年2月25日，在公司召开与2021财年第四季度有关的财报电话会议后，Macellum的一名代表与Rupe先生接洽，要求与Gass女士会面。
2022年3月1日，该公司公布了2021年第四季度收益。报告的要点包括：
| ■ | 第四季度稀释后每股收益为2.20美元，超出预期； |
| ■ | 2021年全年调整后稀释后每股收益为7.33美元，创历史新高，超过2018年5.60美元的历史最高水平； |
| ■ | 本季度回购5.48亿美元股票，2021年回购13.55亿美元股票； |
| ■ | 该公司预计2022年全年净销售额将比2021年增长2%至3%，营业利润率将在7.2%至7.5%之间，每股收益将在7.00美元至7.50美元之间； |
| ■ | 该公司将季度股息提高100%，相当于每年每股派息2.00美元，并计划在2022年回购至少10亿美元的股票，其中5亿美元预计将通过公开市场交易或2022年第二季度执行的加速股份回购(ASR)计划回购。 |
2022年3月2日，应投资者的要求，Gass女士、Timm女士和Rupe先生会见了Macellum的代表，讨论了公司第四季度的收益 业绩。Macellum利用这段时间专注于对该公司的批评，包括支持其与丝芙兰的战略合作伙伴关系的投资。
2022年3月4日，Macellum发布了一份新闻稿 ，其中批评了该公司为支持其与丝芙兰的战略合作伙伴关系而进行的投资，并传达了对房地产货币化的看法 。
同样在2022年3月4日，Latham的代表向Macellum的律师递交了一封信，提醒Macellum根据章程有义务自2022年3月7日(年度会议的创纪录日期)起更新2022年提名通知。
同样在2022年3月4日，该公司发布了一份关于2022年3月7日虚拟投资者日活动的新闻稿，指出 有兴趣观看活动的人可以访问Investors.Kohls.com访问演示文稿和问答，整个活动 将存档并在该网站上提供。
2022年3月7日，该公司举办了投资者日活动，活动内容如下。以下列出的投资者日演示重播可在公司的投资者关系网站上向所有股东和投资者提供：
| ■ | 《科尔的战略和前进道路》，首席执行官米歇尔·加斯著； |
| ■ | Active&Casual Portfolio to Power the Future，首席商品官道格·豪著； |
| ■ | 以新的和有影响力的方式吸引客户，首席营销官格雷格·雷维尔； |
| ■ | 通过我们领先的全方位渠道平台进行创新，首席技术和供应链官保罗·加夫尼说； |
| ■ | 财务框架和资本分配战略，首席财务官Jill Timm；以及 |
| ■ | 环境、社会、治理(ESG)，首席执行官米歇尔·加斯。 |
同样在2022年3月7日，公司发布了与虚拟投资者日活动相关的新闻稿，宣布了公司战略增长举措和财务计划的关键更新。公司：
| ■ | 提出新的低-个位数百分比销售增长和中高个位数百分比每股收益增长的长期财务目标； |
| ■ | 计划将丝芙兰的业务发展到20亿美元，拥有850多家门店； |
| ■ | 预计在未来四年内开设100家新的Kohl‘s门店，支持全方位渠道的持续增长； |
| ■ | 每天将科尔卡奖励福利提高到7.5%； |
| ■ | 继续扩展全方位渠道能力，推出自助在线购买、店内提货到所有商店；以及 |
| ■ | 承诺到2050年实现净零排放。 |
同样在2022年3月7日，公司提交了这份 初步委托书。
我们继续接受所有股东的意见，并继续评估Macellum分享的建议和观点。然而，我们不同意Macellum的观点 ，鉴于我们在2021年取得了创纪录的业绩，并在关键举措上取得了实质性进展，2021年是“失落的一年”。考虑到我们董事会的实力和最近的更新、我们稳健的 战略和未来价值创造的前景，以及我们董事会承诺评估所有为股东创造价值的方式，我们同样 不同意Macellum控制公司的意图。
科尔公司/2022代理声明 14
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| 入场 | ■ | 股东周年大会仅限于截至记录日期登记在册的股东和/或其指定代表。 |
| ■ | 股东和/或他们指定的代表需要在中部时间2022年_前通过访问www.cesonlineservices.com/ks_22_vm进行预登记。请准备好包含您的控制号码的蓝色代理卡，并按照说明完成您的注册请求。 | |
| ■ | 股东 截至记录日期通过银行、经纪商或其他被指定人以“街道名称”持有的股票将 需要在中部时间2022年_月_日之前通过访问www.cesonlineservices.com/kss22_vm进行预登记。请准备好您的投票指导表或包含您的控制号码的其他通信，并按照说明完成您的注册请求。 | |
| ■ | 登记参加年会的申请必须在中部时间2022年_前收到。 | |
| ■ | 注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问年会的链接和说明。 | |
| 代理 材料 | ■ | 本委托书和随附的蓝色代理卡于2022年_ |
| 如何投票 | ■ | 在年会上代表您的股票并进行投票是非常重要的。 |
| ■ | 无论您是否计划参加虚拟年会，请尽快投票。建议您按照蓝色代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票 ，或在提供给您的信封中签名并寄回随附的蓝色代理卡 ，即使您计划参加年会，这样，如果您无法出席年会，您的股票可以投票。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。 请注意“如何投票？”中介绍的投票程序。在委托书第17页。 | |
| ■ | 如果您是注册股东，并且您及时进行了预注册，则您可以参加虚拟年会并投票您的 股票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。 | |
| ■ | 如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您希望出席年会并在年会上投票，您必须获得pdf.、.gif、.jpg或.png文件格式的“法定委托书”。请联系您的银行、经纪人 或其他被指定人，以帮助您获得“法定委托书”，以便在年会上投票。 |
我们的董事会一致建议您在蓝色代理卡上投票，或通过电话或互联网投票，这是蓝色代理卡上所列的 所有13名公司提名的董事 在2023年股东大会之前，或在每种情况下，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
本委托书向您提供有关本公司董事会推荐的13名参选公司候选人、本公司独立审计师和本公司指定高管的信息 及其薪酬。由于以下摘要不包含您应考虑的所有信息，因此您应在投票前仔细阅读本委托书全文。有关我们2021年业绩的更多完整信息，请查看我们截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告 。
该公司的被提名者拥有众多关键领域的专业知识，包括金融、电子商务、技术、营销、运营管理和人力资本。他们都有零售或面向消费者行业的经验。我们相信，这些经验，加上他们的行业知识、诚信、投入时间和精力的能力，以及对我们所有股东的利益的承诺，是执行我们的战略计划所必需的， 使他们处于最有利的地位，能够帮助我们的所有股东创造价值。除首席执行官Michelle Gass外，我们董事会的所有成员都是独立的。
我们的董事会有许多最佳治理做法 ，包括所有董事的年度选举、无竞争的董事选举的多数票标准、独立董事长职位、允许符合条件的股东在我们的代理材料中包括他们自己的董事提名人、我们的股东直接与董事会或个别董事沟通并向董事会或个别董事提出关切的权利、 退休政策和股权要求。
Macellum已通知我们，它打算 提名十名候选人参加年度大会的董事选举，以反对我们董事会推荐的公司提名 。我们认为Macellum试图控制董事会的努力是没有道理的
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而且适得其反。根据与Macellum和某些其他股东达成的2021年和解协议，Kohl已经任命了Macellum的两名指定人员以及另一名双方同意的指定人员进入董事会。我们还回顾了Macellum在过去12个月中对其他零售商的管理和参与的影响，几乎没有证据表明这对Macellum及其创始人Jonathan Duskin最相关的两家公司 有利。杜斯金担任董事长的Citi Trends在过去12个月里股价下跌了36%，而Big Lot的股价同期下跌了44%。Citi Trends自今年1月1日以来下跌了52%，Big Lot的股价同期下跌了18%。最终，我们的董事会 认为公司被提名人最适合为我们的公司和我们的股东服务，并一致建议 您投票支持所有13名公司被提名人，并放弃您可能从 Macellum收到的任何代理卡。
会议将在何时何地举行？
科尔公司的年度股东大会将于2022年_月__日在_中部时间举行。年会将通过互联网上的现场互动网络直播在网上独家举行。您将无法 亲自出席年会。
我怎样才能参加会议呢？
股东周年大会仅限于截至记录日期登记在册的股东和/或其指定代表。需要在2022年中部时间_前进行预注册。您可以访问www.cesonlineservices.com/ ks s22_vm进行预注册，并按照说明完成您的注册请求。
这次会议的目的是什么？
在虚拟年度股东大会上，您将被要求就以下事项进行投票：
| ■ | 选举13名个人担任董事，任期一年； |
| ■ | 在咨询的基础上，批准我们任命的执行干事的薪酬。 |
| ■ | 批准任命安永律师事务所为我们截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 |
| ■ | 在会议或任何休会之前可以适当处理的任何其他事务。 |
其他事情还能在会上决定吗？
我们的章程要求，如果股东打算对我们的委托书中没有描述的任何事项进行投票，他们必须提前通知我们。通知截止日期 已过，我们不知道可能会提交会议的任何其他事项。但是，如果任何其他业务 在会议上进行了适当的陈述，则您完成的委托书授权Jason Kelroy和Elizabeth McCright有权酌情投票表决您的 股票。
谁有权出席 会议并投票？
所有在2022年_(会议记录日期)交易结束时持有本公司普通股 的股东或其正式委任的 代理人均可出席会议并在大会及其任何续会上投票。截至记录日期，我们的普通股有_ 股流通股。
每股已发行普通股 有权对13名董事被提名人中的每一人投一票，对其他事项各有一票。
必须出席多少票才能举行 会议？
有权在会议上投票的本公司普通股大部分流通股持有人 亲自或委派代表出席会议将构成 业务交易的法定人数。弃权和经纪人“反对票”(下文所述)视为出席，以确定是否有法定人数。
我是登记在册的股东还是受益的所有者，这有什么关系？
记录股东(也称为记录持有者)
如果您的股票直接在您的名下向科尔的转让代理登记，您将被视为与这些股票相关的登记股东。
实益所有人(也称为持股“Street name”)
如果您的股票由银行、经纪商或其他被指定人代表您持有，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人。
科尔公司/2022代理声明 16
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作为受益所有人，您有权 指示您的指定人如何投票您帐户中持有的股票。由于Macellum已表示有意将与我们董事会相反的代理材料提供给您的经纪人，以代表您将Macellum将其代理材料邮寄到的账户 转发给您，因此经纪人将无权就将在年会上审议的任何提案进行投票。因此，如果您没有提供具体的投票指示，您的经纪人可能不会对任何提案进行投票。 如果您的经纪人因为您没有提供指示而无法对提案进行投票，这称为“经纪人 无投票权.”
我该怎么投票？
如果您是截至记录日期 登记在册的股东，您可以在虚拟年会上投票，也可以委托代表投票，如下所述。即使您计划参加 会议，我们也鼓励您通过以下三种方式之一提前投票：
| ■ | 按照您的蓝色代理卡上的说明在互联网上投票； |
| ■ | 按照您的蓝色代理卡上的说明进行电话投票；或 |
| ■ | 将随附的蓝色代理卡签名后，放在已付邮资的信封中，按所附说明寄回。 |
蓝色的 代理卡正代表我们的董事会征集。
如果您是受益所有人，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何投票的说明。
什么是代理？
委托书是您法定指定的另一位 人，根据您持有的股票对年会上处理的事项进行投票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。本委托书附带的蓝色 代理卡指定公司秘书Jason Kelroy和助理公司秘书Elizabeth McCright作为年度会议的代表。
如果我提交委托书，我的股票将如何投票？
通过向我们提供您的代理，您授权蓝色代理卡上指定为代理的 个人根据您提供的说明 投票您的股票。如果您在未注明指示的情况下签署并退回蓝色代理卡，您的投票将根据我们董事会的建议进行：
| ■ | 如本委托书中所述，公司提名的13名董事会成员。 |
| ■ | 《要求》批准公司指定的高管的薪酬 |
| ■ | 批准任命安永律师事务所为我们2022财年的独立注册会计师事务所 |
如果在 会议上提出任何其他事项，Jason Kelroy和Elizabeth McCright将自行决定投票表决您的股份。
我的经纪人可以投票给我我的股票吗？
适用的美国证券交易委员会和证券交易所法规 严格限制您的经纪人在未经您指示的情况下可以投票表决的事项。特别是，在没有您指示的情况下，您的经纪人不得 投票选举董事。
根据适用的证券交易所规则，我们的独立注册会计师事务所(提案3)的批准通常被视为“例行公事”，经纪人通常可以在没有指示的情况下对例行事项进行投票。但是，由于Macellum已表示有意 向您的经纪人提供与我们董事会相反的委托书，以代表您将其委托书转发给您，因此经纪商将无权就包括提案3在内的“常规”事项进行投票。因此，如果您不指示您的经纪商如何就年会上要考虑的每项提案 投票您的股票，则您的股票可能不会在这些事项上投票。我们敦促您指示您的经纪人 您希望如何投票您的股票。
如果我收到来自Macellum的代理卡 ，我应该怎么做？
Macellum已表示有意提名10名董事替代提名人参加年会。您可能会收到来自Macellum的委托书征集材料，包括反对委托书和白色代理卡。我们的董事会敦促您放弃并不签署或退回由Macellum发送给您的任何代理卡。如果您以前使用Macellum发送给您的代理卡进行投票，则您有权 使用蓝色代理卡通过互联网、电话或邮件进行投票，或者按照上面标题为“如何投票”的问题的回答参加年会进行投票。只有 您提交的最近日期的委托书将被计算在内。
 |
我们的董事会敦促您不要投票给任何可能由Macellum或其附属公司提名的个人。 |
科尔公司/2022代理声明 17
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提交代理后，我是否可以更改或撤销我的投票？
是。如果您是登记在册的股东，并希望更改您的 投票，您可以：
| ■ | 按照蓝色代理卡上的指示重新投票，通过电话或互联网进行投票； |
| ■ | 通过邮寄新的代理卡和更晚的日期来投新的一票；或 |
| ■ | 参加虚拟年度股东大会，并在会议期间按照指示投票。 |
如果您是实益所有人，您可以通过联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，或从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得法定代表并在虚拟年会上投票 ，来撤销任何先前的投票指示。
如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您希望出席年会并在年会上投票，您必须获得pdf、.gif、.jpg或.png文件格式的“法定代表” 。请联系您的银行、经纪人或其他被指定人，以帮助您获得“合法的 委托书”，以便出席年会并投票。
如果您希望撤销您的委托书而不是 更改您的投票，我们的公司秘书必须在会议之前收到您的书面撤销。
董事会的投票建议是什么， 每个提案需要多少票数才能获得批准？
| 建议书 | 需要通过的票数 | 董事会的 推荐 |
弃权和弃权票的效力 经纪人无投票权 |
||||
| 建议一--选举董事 | 由于Macellum已经通知我们，它打算提名十名候选人参加 年度大会的董事选举，而不是我们董事会推荐的公司提名人，因此董事选举被视为 一次“竞争性选举”。因此，根据我们修订和重新修订的公司章程，董事选举将适用多数票标准而不是多数票标准。这意味着获得赞成票最多的13位提名者将 当选，无论他们是公司提名人、Macellum提名人，还是两者兼而有之。 | 对于每一位公司提名人 | 被扣留的选票和代理不投票将导致适用的被提名人获得较少的 票，以确定获得最高票数的被提名人。有关您的股票将如何投票的其他信息，请参阅“如果我提交了委托书，我的股票将如何投票？”上面。 | ||||
| 建议二-咨询批准我们指定的高管人员的薪酬 | 如果投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，则该提案将获得批准。 | 为 | 没有效果。 | ||||
| 建议三-批准我们的独立注册会计师事务所 | 如果投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，则该提案将获得批准。 | 为 | 没有效果。 根据适用的证券交易所规则，由于Macellum已表示有意将与我们董事会相反的代理材料 提供给您的经纪人，以代表他们向您转发有关Macellum将其代理材料邮寄到的账户，经纪人将无权对包括此 提案在内的“例行”事项进行投票。 |
我们建议您放弃从Macellum收到的任何代理卡。
科尔公司/2022代理声明 18
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如果我不通过代理投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且您 没有委托代表投票，则除非您在会议期间投票，否则您的股票将不会被投票。如果您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人提供具体的投票指示，则您的经纪人只能在提案三上投票，并将声明 经纪人不会投票给提案一和提案二。但是，如果Macellum将反对我们董事会的委托书 提交给您的经纪人代表他们转发给您，则您的经纪人将无权对包括提案三在内的“常规”事项进行投票。在这种情况下，经纪人也将在提案三上宣布无投票权。
如果会议休会会怎样？
如果会议延期，您的委托书将 保持有效，并可在召开或重新召开会议时进行投票。您可以按照上面的说明更改或撤销您的委托书 ，标题为“我提交委托书后是否可以更改或撤销我的投票？”
本公司独立注册的会计师事务所是否将参加会议？
是。安永律师事务所的一名代表将出席会议，并发表声明并回答适当的问题。
董事会成员是否需要 出席会议？
虽然董事会尚未通过要求董事出席年度会议的正式政策，但鼓励董事这样做。当时所有正在竞选连任的现任董事都出席了2021年股东周年大会。
谁在征求我的委托书？
公司正在征集您的委托书，以便在会议上 使用。蓝色代理指定我们的两名高管Jason Kelroy和Elizabeth McCright作为您的代表，按照您在代理卡上的指示投票您的股票。这样，即使您不出席会议，您的股票也将 进行投票。即使您计划参加会议，最好提前 投票您的股票，以防您的计划改变。
谁来支付因征集我的投票而产生的费用？
公司将在蓝色代理卡上支付征集 代理的费用。蓝色 代理卡上的委托书可由我们的董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、邮寄、电子传输或传真方式征集。我们还支付与年度股东大会有关的所有费用。除了通过邮件征集代理外，我们还可以通过电话、个人联系和电子方式征集代理。我们的董事、高级管理人员或员工都不会因这些活动而获得特别补偿。
我们已聘请InnisFree并购公司 协助征集代理人，费用为_美元，外加自付费用的报销 。我们还报销经纪人、受托人和托管人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人的费用，但我们不会为他们的服务支付任何补偿。估计与本公司的委托书征集有关的费用总额约为_我们今年与向股东征集委托书相关的支出 可能会大大超过年度股东大会的正常支出 ，因为Macellum发起了一场有争议的董事选举。此类额外成本预计 总计约为_美元。这些额外的募集费用预计将 包括：支付给我们的代理律师的费用；我们的财务顾问、外部律师和其他顾问为公司提供与有争议的委托书征集相关的建议的费用；增加的邮寄成本，例如向股东额外邮寄募集材料的成本，包括印刷费、邮资和银行、经纪公司和其他代理在向我们股票的受益者转发募集材料时产生的合理费用的报销 ；以及保留独立选举检查员的费用 。
我可以通过电子方式查看这些代理材料吗？
是。您可以在www上查看我们的2022代理材料 。Proxyvote.com。您还可以使用我们的公司网站https://corporate.kohls.com查看我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括本委托书和我们截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告。
科尔公司/2022代理声明 19
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我如何才能收到科尔年终文件的副本？
我们将应要求免费向任何股东提供本委托书和/或我们的Form 10-K年度报告副本，包括截至2022年1月29日的财政年度的财务报表。任何此类请求应发送至科尔公司，N56 W17000里奇伍德大道，梅诺莫尼福尔斯，威斯康星州53051，关注：投资者关系部，或投资者关系@科尔斯。COM。我们将在支付提供展品的合理费用后，将展品提供给 10-K表格。
我如何提交科尔2023年年度股东大会的提案？
您可根据1934年《证券交易法》第14a-8条将有关事项列入我们的委托书和委托卡，或自行进行委托书征集，从而在我们的下一届年度股东大会上提交事项以供审议。
如果您希望您的建议书包含在我们的委托书中并列在我们的2023年股东年会委托书上，我们必须在2022年_只有在您满足规则14a-8中的所有权和持股要求的情况下，您才可以提交建议书，并且您必须在2023年股东年会期间继续满足该所有权和持股要求 ，否则必须遵守当时有效的规则14a-8的要求。
如果您决定自行进行委托书征集， 我们必须收到书面通知，告知您有意在2023年股东周年大会上提出您的建议， 我们的章程要求您在2023年_。如果您在该日期之后为2023年度股东大会提交提案 ，您的提案将不能在该会议上审议。
除了满足上述要求外， 为了遵守2023年股东周年大会的通用委托书规则(生效时)，打算 征集委托书以支持公司提名人以外的董事被提名人的股东必须在2023年_
我如何提名董事会候选人 ？
根据本公司章程规定的程序，我们的提名和ESG委员会将考虑股东提名董事的意向，如果我们及时收到以适当 形式发出的意向书面通知，有意在年度股东大会上作出提名。如果您决定自行进行委托书征集，以及时参加2023年股东周年大会，我们必须在2023年_为了采用适当的形式，通知必须，除其他事项外，(I)对提名股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解的描述，(Ii)关于提名股东和每个被提名人的信息，以及(Iii)被提名人的书面陈述和协议， 他或她(A)没有也不会就当选为董事后他或她将如何行为或投票达成协议或谅解，(B)不是也不会成为与公司以外的任何实体就董事的服务或行为所涉及的直接或间接补偿而达成的任何协议或谅解的一方，(C)将遵守公司的公司治理和道德准则，(D)如果当选为董事同意并将在整个任期内任职。在其他 事项中，提出董事提名的股东必须披露涉及该股东参与的我们的普通股的任何对冲、衍生品或其他复杂交易。这些要求在我们的规章制度中有详细说明，如有书面要求，我们将提供给您。
此外，根据我们章程中规定的条款和条件，连续持有科尔已发行普通股至少3%的合格股东或不超过20名股东的 可以在科尔的委托材料中包括董事提名，最多两名董事中较大的一名和目前在科尔董事会任职的董事数量的20%。为了及时 列入2023年度股东大会的代理材料，我们的公司秘书必须在2023年_
如果我还有其他问题怎么办？
如果您对投票您的股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，联系方式如下：
InnisFree并购公司
股东可拨打免费电话：(877)687-1874 银行和经纪商可拨打对方付费电话：(212)750-5833
科尔公司/2022代理声明 20
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与许多其他零售公司一样，我们的财政年度将在每年最接近1月31日的周六结束。本委托书中提及的“财政年度” 指的是该财政年度开始的日历年度。本委托书中的信息主要与截至2022年1月29日的2021财年 有关。
 |
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| MEETING
DATE
____, 2022 at____. 中部时间 |
位置 几乎在 www.cesonlineservices.com/ks s22_vm。 |
记录
日期 ______, 2022 |
我们的董事会一致建议你们投票：
| ■ | 对于提案1中的公司提名的全部13名候选人， |
| ■ | “用于”提案2中我们指名的执行干事的薪酬，以及 |
| ■ | 在提案3中批准安永会计师事务所作为我们2022财年的独立注册公共会计事务所。 |
在随附的蓝色代理卡上，或通过电话或通过互联网，如蓝色代理卡上所示。
请注意“如何投票？”中描述的投票程序 在委托书第17页。
科尔公司/2022代理声明 21
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下表列出了公司的被提名人。
除Kohl‘s首席执行官Michelle Gass外，公司所有被提名者都是独立的。
| 委员会成员资格 | ||||||||||||||||
| 董事 | 主要职业 | 年龄 | 董事自 | 其他 公众 板子 | 审计 | 补偿 | 提名 和ESG | 金融 | ||||||||
| 迈克尔·J·本德尔 | 总裁和艾玛快递有限责任公司首席执行官 | 60 | 2019 | 0 |  |  | ||||||||||
彼得·伯恩帕斯 | 曾担任Blackstone Group，LLP一个部门的高级顾问，为零售业提供建议 | 62 | 2008 | 1 | |  | | |||||||||
| 雅艾尔·科塞特 | 高级副总裁和克罗格公司的首席信息官。 | 48 | 2020 | 0 | | |||||||||||
| 克莉丝汀·戴 | The House of LR&C首席执行官、执行主席兼联合创始人 | 59 | 2021 | 0 | | | ||||||||||
| 查尔斯·弗洛伊德 | 凯悦酒店集团全球运营总裁 | 62 | 2017 | 1 | | |||||||||||
| 米歇尔·盖斯 | 科尔的首席执行官 | 54 | 2018 | 1 | ||||||||||||
| 玛格丽特·L·詹金斯 | 前高级副总裁，丹尼公司首席营销官 | 70 | 2021 | 1 | | |||||||||||
| 托马斯·A·金斯伯里 | 前总裁，伯灵顿百货公司首席执行官 | 69 | 2021 | 3 | | | ||||||||||
| 罗宾·米切尔 | 波士顿咨询集团高级顾问 | 57 | 2021 | 1 | | | ||||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 | 万宝盛华董事长兼首席执行官 | 57 | 2015 | 1 | | |||||||||||
| 约翰·E·施利夫斯克 | 西北互惠人寿保险公司董事长兼首席执行官 | 62 | 2011 | 0 | | | ||||||||||
| 阿德里安·夏皮拉 | 经营Eurazeo品牌的董事 | 51 | 2016 | 0 | | | ||||||||||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | Libbey，Inc.前首席执行官。 | 64 | 2007 | 2 | | | ||||||||||
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董事会独立主席，在年度会议后立即生效。 |
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委员会主席。 |
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委员会主席在年会后立即生效。 |
科尔公司/2022代理声明 22
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科尔在2021年的战略中取得了重大进展，提供了超出预期的强劲财务业绩，同时应对了新冠肺炎带来的持续挑战 。该公司的战略转型成为积极休闲生活方式的领先目的地 继续形成势头。在活动、户外和美容类别的投资正在产生正回报，管理层为实现盈利增长而重新定位业务的做法被证明非常成功。科尔在2021年实现了创纪录的调整后每股收益7.33美元，超过了2018年5.60美元的历史最高水平。1
该公司在其四个关键战略重点领域中的每一个领域都实现了稳健的业绩 。
推动营收增长
科尔2021年的净销售额同比增长了23%。管理层对推动活跃和户外销售的关注导致这些类别的净销售额同比增长超过40% 。此外，该公司还成功地与丝芙兰建立了改变游戏规则的合作伙伴关系，在Kohl‘s商店开设了最初的200丝芙兰，并推出了全面的数字体验。此合作伙伴关系正在吸引新的和更多样化的客户，并促进背线增长。此外，科尔在年内推出了几个高度相关的标志性国家品牌 ，包括汤米·希尔费格、卡尔文·克莱恩和埃迪·鲍尔，以及其新的私人运动休闲品牌Flx™。
| 1 | 调整后的每股收益是非公认会计准则的财务指标。请在附录 A中找到对账。 |
科尔公司/2022代理声明 23
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不断扩大营业利润率
管理层专注于重新定位其业务以实现盈利增长，导致2021年营业利润率大幅增长。Kohl的营业利润率达到8.6%，这是自2014年以来的最高水平，比计划提前两年超过了2023年7%至8%的目标。2021年的强劲表现得益于毛利率的扩大和有效的费用管理。
保持有纪律的资本管理
2021年，管理层履行了对审慎资产负债表管理的承诺，并实现了维持其投资级信用评级的长期目标。该公司加强了其资产负债表，使其恢复到大流行前的健康结构。此外，科尔还产生了可观的自由现金流，通过恢复派息和加快股票回购，向股东返还了15亿美元的资本。
保持灵活、负责和包容的文化
为科尔的同事、客户和供应商营造一个多样化、公平和包容的环境仍然是一个重要的关注点。公司在其新的多元化和包容性框架下取得了进一步的进步，并继续加强其对环境、社会和企业治理(ESG)管理的承诺。2021年，为了进一步加强管理层对我们所有员工的承诺，公司 任命了一名新的首席多样性和包容性官加入直接向首席执行官报告的执行团队。这一领导角色 将有助于公司进一步致力于改善我们的整体多样性和包容性努力，这些努力已经 获得了多个第三方奖项和排名的认可。
由于我们管理层和员工在2021年的努力，科尔的业绩大大超出了预期。有关更多信息，请参阅薪酬 讨论与分析。
我们的薪酬计划是一种按绩效支付的模式，基于这样的理念：我们应该激励我们的高管改善Kohl的财务业绩， 盈利增长业务，并增加股东价值。这一理念推动了2021财年的几项行动。薪酬委员会认识到重新采用基于指标的方法对2021财年计划的重要性，因此设定了净销售额和营业收入的业绩目标。在设定2021年的净销售额和营业收入目标时，薪酬委员会 设定了一个水平，以推动问责制在短期内恢复到2019年的销售额，同时也在实现公司2020年10月宣布的战略框架中概述的营业利润率承诺方面取得了连续的进展。鉴于疫情和复苏的不可预测性，创建了2021年年度激励计划，以驾驭复杂的宏观经济环境。为该计划设定了目标，但由于支出范围的广度扩大，在较高的支出级别上实现这些目标的难度要大得多。即使实现了更具挑战性的目标，公司也达到了派息范围的高端。相比之下，我们最初在2019年初设定的2019-2021年长期目标没有实现 ，因此即使考虑到这段时间的大部分时间受到完全不受管理层控制的新冠肺炎疫情的严重影响 ，我们的2019-2021年长期目标也没有得到回报。由于新冠肺炎的经济影响，没有进行任何调整 ，根据2019-2021年的LTIP，高管将不会收到任何PSU奖金。有关更多信息，请参阅薪酬 讨论与分析。
科尔公司/2022代理声明 24
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我们采取了强有力且有效的政策和程序 来促进有效和独立的公司治理，包括：
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根据纽约证券交易所的标准，除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的。 |
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董事会的四个常设委员会全部由独立董事组成； |
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非管理层董事在每次定期董事会会议的同时，在执行会议上私下举行会议； |
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独立董事定期就适当的董事会议程议题和其他与董事会相关的事项进行沟通； |
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所有董事会成员完全可以接触管理层和外部顾问；以及 |
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董事会致力于积极更新，过去五年增加了八名新董事 证明了这一点。 |
科尔公司/2022代理声明 25
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我们的董事会目前由 名成员组成。我们的十位董事正在竞选连任。我们的三名董事首次参加 选举，他们最初加入我们的董事会是因为我们签订了之前披露的截至2021年4月13日的和解协议 。正如之前披露的那样，Frank V.Sica将不会在年度会议上竞选连任。在年会结束后立即生效，我们的董事会规模将从14名 减少到13名董事。
我们相信公司的被提名者是为我们的公司和我们的股东服务的最佳人选。因此，我们的董事会一致建议您投票蓝色 代理卡上的13位公司提名者。
Macellum已通知我们，它打算 提名十名候选人参加年度大会的董事选举，以反对我们董事会推荐的公司提名 。因此，根据1934年《证券交易法》第14条的规定，董事选举被认为是一种“有争议的选举”。因此，董事选举将适用多数票标准而不是多数票标准 ，获得赞成票最多的13名被提名人将当选 。拒绝投票和代理不投票将导致适用的被提名人获得较少的“赞成”票 ，以确定获得最高“赞成”票数的被提名人。
我们的董事会一致建议您通过互联网、电话或邮寄方式对蓝色代理卡进行投票，投票对象为公司提名的所有13名董事，直至2023年年度股东大会，或在每一种情况下，直到选出继任者并获得资格为止。
此外，我们的董事会强烈 敦促您放弃可能由Macellum发送给您的任何代理卡。在任何Macellum代理卡上选择对任何 Macellum被提名人“扣留”与投票给公司被提名人不同。相反，对于任何Macellum代理卡上的任何Macellum被提名者，如果选择“保留” ，将撤销您以前提交的任何代理。 如果您已经使用Macellum发送给您的代理卡进行了投票，则您有权改变主意。我们敦促您使用随附的蓝色代理卡，对董事会推荐的13名公司候选人进行投票，以撤销该委托书。
只有您提交的最近有效执行的 代理将被计算在内。
正确执行的代理将按标记投票 。未标记的委托书将投票赞成选举下列个人(每个人现在都是董事)担任 董事，任期至2023年股东周年大会及其继任者正式选出并具有资格为止。
我们预计，如果当选，公司所有被提名人 都将能够在董事会任职。然而，如果在选举前，一名或多名公司被提名人不能任职或因正当理由不能任职(这是我们预料不到的情况)，委托书持有人将投票给 其余公司被提名人和我们董事会选择的任何替代被提名人的代理人(除非我们的董事会减少了待选董事的数量)。如果指定了任何替代被指定人，我们将提交经修订的委托书声明，该声明将根据适用情况确定被替代人的身份，披露该等被指定人已同意在经修订的委托书 声明中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则 所要求的有关该等被指定人的某些简历和其他信息。
 |
董事会一致建议股东投票。“为所有人服务“使用蓝色代理卡提名13名公司董事 。 |
如果您在蓝色的 代理卡上签名并注明日期，但没有指定说明，您的股票将投票给公司所有被提名者。
本委托书末尾包含的“有关参与者的补充信息”陈述了与本公司被指定人和我们某些高管和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们被视为“参与者”，因为他们 是公司董事或董事的被提名人，或者因为他们可能代表我们征集委托书。
科尔公司/2022代理声明 26
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如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请拨打以下电话与我们的代理律师联系：
InnisFree并购公司
股东可以拨打免费电话：(877)687-1874
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833
董事会，特别是其提名和ESG委员会，定期考虑董事会是否由具备必要经验、资格、属性和技能的个人组成，以使董事会能够有效地履行其监督责任。 在做出这些决定时，提名和ESG委员会主要关注每个公司被提名人的个人传记中的信息，如下所述。
下面的矩阵确定了每位公司提名人员为董事会带来的技能和资质平衡 。我们相信，这种技能和资质的结合 表明我们的董事会处于有利地位，能够向管理层提供有效的监督和战略建议。
| 技能或专长 | 折弯机 | Boneparth | 陪集 | 天 | 弗洛伊德 | 盖斯 | 詹金斯 | 金斯伯里 | 米切尔 | 撬动 | 施利夫斯克 | 夏皮拉 | Streeter | |||
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现任或前任上市公司首席执行官 | |
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高级领导经验 | |
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上市公司董事会经验(科尔除外) | |
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董事会多样性(性别或种族/民族多样性) | |
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零售或面向消费者的行业体验 | |
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财务、会计或财务报告经验 | |
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并购经验 | |
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技术、电子商务或数字体验 | |
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市场营销、公共关系或品牌管理经验 | |
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运营管理经验 | |
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人力资本、文化或薪酬经验 | |
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科尔公司/2022代理声明 27
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| 迈克尔·J·本德尔 总裁和艾玛特快递有限责任公司首席执行官 | ||
60岁
董事自：2019年以来
独立的
委员会： ■提名和ESG(2022年年会主席) ■审计
其他董事职位(过去5年内)： ■莱曼 酒店物业公司(2004年至2019年5月) |
经验 眼部护理零售商■Eyemart Express，LLC：总裁自2018年1月起担任首席执行官；前身为总裁，于2017年9月至2018年1月。 ■沃尔玛 Inc.：2014年至2017年担任全球电子商务首席运营官，在五年内担任其他高管管理职位 。 ■红衣主教 Health，Inc.是一家全球性的综合医疗服务和产品公司：在 四年中担任过多个高级职位。 ■L-Brands， Inc.-维多利亚的秘密商店，国际专业零售商：1999年至2002年，前门店运营副总裁总裁 。 ■百事公司：在各种销售、财务和运营岗位上工作了15年。
技能和资格 ■高级领导经验：Bender先生在过去16年担任高级管理人员，包括在过去4年担任首席执行官 官员。 ■零售 或面向消费者的行业经验：本德先生的职业生涯将他带到了几家著名的零售商，从 维多利亚的秘密到沃尔玛，现在他担任Eyemart Express的负责人。 ■财务、会计或财务报告经验：作为Eyemart Express的首席执行官兼总裁，本德尔先生直接监督该公司的财务和会计职能。他还担任过多个现场和总部财务职位，专注于财务规划、分析和竞争战略。本德尔先生还担任审计委员会主席数年，当时他是莱曼酒店地产的董事会成员。 ■合并和收购经验：本德尔先生在收购方面拥有丰富的经验，尤其是帮助领导了沃尔玛收购Jet.com的成功整合，这改变了沃尔玛的全渠道业务。 ■技术、电子商务或数字体验：作为沃尔玛全球电子商务的前首席运营官，本德尔先生帮助 弥合了公司数字能力和实体能力之间的差距--他现在Eyemart Express部署了一套技能。 ■营销、公共关系或品牌管理经验：本德尔先生在红衣主教健康公司担任过多个高级职位， 包括负责向主要客户进行营销工作。在他目前的首席执行官职位上，他最终负责Eyemart Express的所有营销和公关/传播工作。 ■运营管理经验：本德先生在其30年的运营岗位上积累了优化供应链运营的专业知识，首先是在百事公司，然后是L-Brands的门店运营副总裁总裁，最后是沃尔玛的全球电子商务首席运营官。 ■人力资本、文化或薪酬经验：作为Eyemart Express的首席执行官兼首席执行官，总裁先生负责 塑造和加强公司以客户为中心的文化。他还担任了莱曼酒店的薪酬委员会主席数年。 | |
科尔公司/2022代理声明 28
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| 彼得·伯恩帕斯 前Blackstone Group，LLP高级顾问 | ||
62岁
董事自：2008年以来
世界银行理事会主席
独立的
委员会： ■薪酬 ■金融 ■提名和ESG
其他董事职位(过去5年内)： ■捷蓝航空公司(自2008年起担任董事长，2020年5月起担任董事长) |
经验 ■全球投资公司黑石集团：从2018年2月至2021年8月，担任零售业咨询部门的前高级顾问。 ■欧文：私募股权集团Place Capital Partners：2009年至2014年担任高级顾问。 ■Jones服装集团，服装和鞋类的设计和营销者：前总裁和首席执行官， 2002年至2007年。
技能和资格 ■现任或前任上市公司首席执行官：Boneparth先生在琼斯服装集团上市时担任总裁和首席执行官五年。 ■高级领导经验：除了之前担任总裁和琼斯服装集团首席执行官外，Boneparth先生 还曾在两家领先的投资公司担任高级顾问。他目前还担任捷蓝航空公司的董事会主席。 ■零售 或面向消费者的行业经验：在领导琼斯服装集团的五年中，Boneparth先生扩大了服装产品供应，并通过收购Maxwell鞋业公司、Gloria Vanderbilt、Barney纽约和Kasper/Anne Klein实现了公司的发展。在他任职期间，琼斯在所有部门以全价和折扣渠道运营了大约800扇零售门。 ■财务、会计或财务报告经验：Boneparth先生曾在捷蓝航空担任审计委员会主席十年，目前担任捷蓝航空财务委员会主席。 ■并购经验：Boneparth先生拥有三十多年的交易专业知识和超过250亿美元的交易额，他在法律、投资银行和私募股权领域的职业生涯，最近担任Blackstone的高级顾问，以及作为Jones Apparel Group首席执行官领导重大收购。 ■营销、 公关或品牌管理经验：在领导琼斯服装集团的五年中，Boneparth先生 负责十多个鞋类和服装品牌的收购和开发，以及一系列授权品牌的营销和分销。 ■运营 管理经验：作为琼斯服装集团的前首席执行官和首席执行官，Boneparth先生负责 直接监督该集团运营的方方面面，包括国内和国际零售和直销店、国内和国际批发分销和数字销售。 ■人力资本、文化或薪酬经验：Boneparth先生在担任琼斯服装集团首席执行官兼总裁期间，监管了大量国内和国际劳动力。 | |
| 叶艾尔陪集 罗格公司首席信息官高级副总裁 | ||
48岁
董事自：2020年
独立的
委员会： ■审计 |
经验 ■克罗格公司，全球最大的食品零售商之一：高级副总裁自2019年2月起担任首席信息官，于2020年7月接管克罗格全资子公司84.51°有限责任公司；前全球副总裁总裁于2017年至2019年担任克罗格首席数字官；前首席信息官/首席商务官于2015年至2017年担任84.51°有限责任公司。 客户数据科学和咨询服务公司■Dunnhumby Ltd.：担任过各种高级管理职位，包括2010年至2015年担任的前全球首席信息官。 ■MicroStrategy 商业智能和分析企业软件公司：2000年至2009年担任各种高级管理职位 。
技能和资格 ■高级领导经验：科塞特先生在克罗格公司担任高级管理职位超过五年。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：2019年，Business Insider将科塞特先生评为“十个改变零售业的人”之一，以表彰他帮助克罗格利用数据扩大其分销网络并引入“数字货架”以提高食品杂货购物效率的作用。 ■并购和收购经验：科塞特先生在买方和卖方交易方面都拥有丰富的相关交易经验 ，其中包括克罗格出售You Technology和Dunnhumby收购KSS Retail， 他在克罗格和Dunnhumby担任高管期间帮助领导了这笔交易。 ■技术、电子商务或数字体验：科塞特先生负责领导克罗格的技术职能和数字 战略，专注于在数字渠道、个性化、 和电子商务市场建立克罗格的存在。从技术和商业角度来看，他拥有丰富的数据分析和科学专业知识，推动了克罗格的媒体货币化和洞察力。 ■运营 管理经验：在他职业生涯之初，Cosset先生是一名执行业务顾问，为全球公司提供关于市场扩张、产品发布和增长战略的见解和方向。他也是一家专注于价格优化解决方案的企业软件公司的首席执行官。 | |
科尔公司/2022代理声明 29
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| 克莉丝汀日 LR&C House的首席执行官、执行主席和联合创始人 | ||
59岁
董事自：2021年以来
独立的
委员会： ■审计 ■薪酬 |
经验 ■是服装批发商和直接面向消费者的零售商LR&C的 之家：自2021年3月以来担任首席执行官 自2020年12月以来担任执行主席和联合创始人。 ■Performance 路沃厨房(前身为路沃)，一家食品和医药消费品公司：创始人兼前首席执行官，2014年至2020年12月。2013年至2021年4月，她还担任董事董事会成员。 ■lululemon 运动服装设计、分销和零售商：2008年至2014年，前董事和首席执行官 ■星巴克 公司：担任领导职务超过20年，包括2004年至2007年担任亚太区前总裁。
技能和资格 ■现任或前任上市公司首席执行官：戴女士曾在2008年至2014年担任lululemon体育股份有限公司的首席执行官。 ■高级领导经验：除了之前担任路沃和lululemon体育公司首席执行官外，戴女士还在星巴克公司担任了20多年的高级管理职位。她目前还担任LR&C House的执行主席和联合创始人。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：戴女士在零售和消费品行业拥有30多年的经验，包括在著名体育零售商lululemon工作了6年，目前在House of LR&C担任职务。 ■运营 管理经验：作为lululemon的前执行副总裁总裁-零售运营，戴女士 负责监管北美和国际的所有零售运营。 | |
| 查尔斯·弗洛伊德 凯悦酒店集团运营全球总裁 | ||
62岁
董事自：2017年以来
独立的
委员会： ■薪酬
其他董事职位(过去5年内)： ■塞耶 风险投资收购公司(自2020年12月以来) ■Playa(Br)酒店及度假村(2018年5月至2021年8月) |
经验 ■凯悦酒店集团：自2014年起担任全球运营总监总裁；2012年至2014年担任集团总裁全球运营中心前执行副总裁总裁；2006年至2012年担任前北美首席运营官；在凯悦酒店40年的职业生涯中担任过其他 多个高级职位，包括北美运营执行副总裁总裁、销售高级副总裁总裁，以及多个董事管理和总经理职位。
技能和资格 ■高级领导经验：弗洛伊德先生曾在凯悦酒店担任高级管理职位，这是一家在67个国家拥有950多个分店的酒店管理公司，已有15年的时间。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：弗洛伊德先生在凯悦酒店的40年职业生涯使他在充满活力的酒店业拥有丰富的 经验。 ■财务、会计或财务报告经验：作为凯悦酒店运营的全球总裁，弗洛伊德先生负责监督数十亿美元的预算，并负责亚太地区、欧洲/西南部亚洲和美洲地区的损益责任和问责。他还曾在多家上市公司的审计委员会任职。 ■合并和收购经验：作为塞耶风险投资收购公司的董事会主席，弗洛伊德先生领导了与豪华旅游品牌Inspirrato的成功合并 ；他还在担任凯悦酒店全球运营总监总裁期间，帮助领导了许多关键物业和品牌的收购和处置。 ■技术、电子商务或数字体验：弗洛伊德先生负责凯悦酒店的信息技术资源、全球销售组织和呼叫中心。 ■营销、 公关或品牌管理经验：在凯悦酒店目前提供的七个酒店品牌中，弗洛伊德先生是关键贡献者。 ■运营管理经验：弗洛伊德先生在凯悦酒店担任运营职务已有40年之久。目前，作为凯悦酒店的全球运营总监总裁，弗洛伊德先生负责凯悦酒店在全球的成功运营，包括确保新创新的推出的运营效率以及统一凯悦酒店的全球运营。 ■人力资本、文化或薪酬经验：作为凯悦酒店北美业务的前首席运营官 六年多，弗洛伊德先生负责包括人力资源在内的各种公司职能。他之前曾担任Playa Hotel and Resorts薪酬委员会主席。 | |
科尔公司/2022代理声明 30
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| 米歇尔·盖斯 科尔的首席执行官 | ||
54岁
董事自：2018年以来
委员会： ■无
其他董事职位(过去5年内)： ■百事公司 Inc.(自2019年以来) ■信诺 公司(2014至2017年2月) |
经验 ■科尔： 自2018年5月起担任首席执行官；2017年至2018年当选前首席执行官；2015年至2018年担任前首席购物官兼客户官；2013年至2015年担任前首席客户官。 ■星巴克 公司：Gass女士在超过16年的时间里，在市场营销、全球战略和销售方面担任过各种领导职务，包括星巴克欧洲、中东和非洲地区的总裁和市场营销和品类部门的执行副总裁总裁。 ■宝洁：Gass女士的职业生涯始于宝洁的产品开发和品牌管理。
技能和资格 ■现任首席执行官或前上市公司首席执行官：加斯担任科尔首席执行官已近四年。 ■高级领导经验：Gass女士在Kohl‘s担任了八年的高级管理职位，之前 在星巴克担任了超过12年的高级管理职位。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：加斯女士在零售和消费品行业拥有30多年的经验，其中包括在科尔百货工作的8年。美国零售联合会在2020年授予她最负盛名的 荣誉--梦想家奖。她目前在NRF和零售业领袖协会(RILA)的董事会任职。在加入Kohl‘s之前，Gass女士是Ann，Inc.的董事会成员。 ■财务、会计或财务报告经验：Gass女士直接监督我们的财务、会计和财务报告职能，她还在百事公司的审计委员会任职。 科尔技术、电子商务或数字体验：在加斯女士的领导下，■‘s抓住了技术和电子商务的机会，以满足不断变化的客户偏好并推动数字增长。 ■营销、公关或品牌管理经验：在成为首席执行官之前，Gass女士担任首席营销官和客户官，负责科尔的销售、营销、公关和品牌管理。她领导了积极的关键战略计划，并与亚马逊和丝芙兰建立了创新的合作伙伴关系。在星巴克期间，Gass女士的举措包括推广Frappuccino，推出星巴克忠诚度计划，以及扩大他们的食物平台。 ■运营 管理经验：Gass女士对科尔的运营和战略机遇拥有宝贵的知识。作为星巴克欧洲、中东和非洲地区的总裁，加斯女士管理着30个国家的1,800多家星巴克门店。 ■人力资本、文化或薪酬经验：Gass女士领导着一支超过10,000名员工的员工队伍，并通过将其嵌入我们的战略框架来领导 科尔文化的演变。 | |
| 玛格丽特·L·詹金斯 前高级副总裁，丹尼公司首席营销官 | ||
70岁
董事自：2021年以来
独立的
委员会： ■审计
其他董事职位(过去5年内)： ■花旗 趋势公司(自2017年10月以来) |
经验 ■丹尼的公司：前高级副总裁，2002年至2007年担任首席营销官。 ■El Pollo Loco：1999年至2002年担任首席营销官。 ■其他： 在1999年前，曾在塔可贝尔公司和百事可乐公司担任过几个管理职位。国际食品服务中心。
技能和资格 ■高级领导经验：曾在丹尼公司和El Pollo Loco担任高级管理职务。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：詹金斯女士在零售和面向消费者的行业拥有30多年的经验，包括她在丹尼百货和El Pollo Loco担任的领导职务。2006年至2014年，她还担任国际服装制造商和零售商PVH Corp.的董事董事，目前担任Citi Trends，Inc.的董事会成员，Citi Trends，Inc.是一家物有所值的服装、家居装饰和配饰零售商。 ■财务、会计或财务报告经验：詹金斯女士在花旗趋势公司的审计委员会任职。 ■并购经验：作为PVH董事的一员，詹金斯女士帮助领导了2010年对汤米·希尔费格和2013年对华纳可的变革性收购，最终创建了全球最大的生活方式品牌服装公司之一。 ■营销、公关或品牌管理经验：詹金斯女士曾在餐厅公司丹尼和El Pollo Loco担任首席营销官。此外，她早期的广告生涯包括管理品牌，如麦当劳和Sunny Delight饮料，以及大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)。 ■人力资本、文化或薪酬经验：詹金斯女士是花旗趋势公司企业社会责任委员会的主席，该委员会的重点是多样性和包容性倡议以及员工道德等。詹金斯女士也曾在花旗趋势公司的薪酬委员会任职。 | |
科尔公司/2022代理声明 31
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| 托马斯·A·金斯伯里 伯灵顿百货公司前首席执行官总裁 | ||
69岁
董事自：2021年以来
独立的
委员会： ■审计 ■金融
其他董事职位(过去5年内)： ■拖拉机供应公司(自2017年11月起) ■BJ的批发俱乐部控股公司(自2020年2月起) ■Big Lot，Inc.(自2020年5月起) ■Burlington商店，Inc.(2008年至2020年2月) |
经验 ■Burlington商店公司：2008年至2019年9月，前总裁兼首席执行官； 2008年至2020年2月，董事前董事会，包括2014年至2019年9月担任董事长；2019年9月至2020年2月担任执行主席。 ■Kohl‘s， 公司：2006年至2008年，前高级执行副总裁总裁-信息服务、电子商务、市场营销和业务发展 。 ■五月百货公司：1976年至2006年担任各种管理职务，包括2000年至2006年担任前总裁和Filene部门首席执行官。
技能和资格 ■现任或前任上市公司首席执行官：金斯伯里先生担任伯灵顿百货公司首席执行官长达11年之久。 ■高级领导经验：金斯伯里先生担任前总裁和五月百货公司Filene部门首席执行官 六年，以及前高级执行副总裁总裁-信息服务、电子商务、 市场营销和业务发展在科尔百货工作两年。 ■零售 或面向消费者的行业经验：金斯伯里先生在零售行业拥有40多年的管理经验。 ■技术、电子商务或数字体验：金斯伯里先生曾在科尔百货担任高级执行副总裁，负责信息服务、电子商务、市场营销和业务发展，负责电子商务。 ■营销， 公关或品牌管理经验：金斯伯里先生曾担任高级执行副总裁总裁，负责信息服务、电子商务、市场营销和业务发展，负责市场营销。 | |
科尔公司/2022代理声明 32
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| 罗宾·米切尔 波士顿咨询集团高级顾问 | ||
57岁
董事自：2021年以来
独立的
委员会： ■审计 ■提名和ESG
其他董事职位(过去5年内)： ■派珀 桑德勒公司(2021年9月以来) |
经验 全球管理咨询公司波士顿咨询集团(■)：自2021年8月起在全球管理咨询公司波士顿咨询集团担任高级顾问。在此之前，她自2016年6月起在波士顿咨询集团时尚与奢侈品领导团队担任董事合伙人兼管理人员。 ■俱乐部摩纳哥，奢侈品和服装公司拉尔夫·劳伦公司的子公司： 2011年至2015年担任首席运营官。 ■拉尔夫 劳伦公司：2001年至2011年担任多个高管管理职务，包括高级副总裁、高级副总裁全球业务流程集成和供应链管理办公室主任和总裁 批发马球品牌。 ■汤米·希尔费格和GFT美国公司，一家设计师服装制造商和经销商：从1997年到2000年在战略和运营方面担任过各种高级管理职务。 ■Other： 在担任行业运营职务之前，米切尔女士在咨询和投资银行行业工作了九年，专门从事零售和服装行业，包括在麦肯锡公司、波士顿咨询公司和雷曼兄弟公司工作。
技能和资格 ■高级 领导经验：米切尔女士曾在三家服装公司担任过高级管理职务，现在是全球管理咨询公司波士顿咨询公司的高级顾问，此前她曾是该公司的合伙人和董事的管理人员。 ■零售 或面向消费者的行业经验：米切尔女士在服装行业拥有20多年的经验，最近 担任波士顿咨询公司时尚与奢侈品领导团队的成员。她曾在多个渠道工作，包括零售和电子商务，以及多个类别，重点是服装、配饰、美容和家居。她还曾担任英国时尚品牌和国际零售连锁店Reiss的董事会成员。 ■并购和收购经验：米切尔女士拥有丰富的并购经验，曾作为波士顿咨询集团的前合伙人和现任高级顾问为私募股权公司在时尚和奢侈品领域的多笔卖方和买方交易提供咨询。 ■技术、电子商务或数字体验：作为摩纳哥俱乐部的前首席运营官，米切尔女士负责监管所有零售业务，包括全球电子商务和信息技术。 ■营销、公共关系或品牌管理经验：米切尔女士的多品牌经验是从奢侈品 到当代时尚领域的桥梁，包括在拉尔夫·劳伦公司工作了15年。 ■运营 管理经验：米切尔女士曾在三家主要服装公司负责多个方面的运营，包括在摩纳哥俱乐部担任首席运营官四年，负责零售和国际运营、门店沟通、电子商务、商品/规划/分配、产品开发、制造、供应链、房地产、金融和信息技术。 | |
科尔公司/2022代理声明 33
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| 乔纳斯·普里斯 万宝盛华董事长兼首席执行官 | ||
57岁
董事自：2015年以来
独立的
委员会： ■薪酬 (主席)
其他董事职位(过去5年内)： ■人力- 小组(自2014年起担任主席；自2015年起担任主席) |
经验 ■人力资源集团， 领先的劳动力解决方案提供商：自2015年12月起担任董事长兼首席执行官；2014年至2015年12月，前首席执行官 首席执行官；2012年至2014年，前总裁；2009年至2014年，前万宝盛华集团总裁- 美洲；2006年至2010年，前执行副总裁总裁。 ■伊莱克斯， 世界第二大家电制造商：十多年来在消费品和企业对企业部门担任各种国际职位，包括企业对企业部门的全球销售和营销主管 。
技能和资格 ■现任或前任上市公司首席执行官：普瑞斯先生担任万宝盛华集团首席执行官已超过八年，万宝盛华是一家在80个国家和地区拥有复杂业务的大公司。 ■高级领导经验：普瑞斯先生于1999年加入万宝盛华，并在成为首席执行官之前担任过多个高管管理职位。 ■零售业 或面向消费者的行业经验：通过与世界第二大家电制造商伊莱克斯合作，普赖斯先生拥有超过10年的国际零售、家用电器和商业家电产品开发经验。 ■财务、会计或财务报告经验：作为万宝盛华首席执行官兼总裁，普瑞斯先生直接 监督万宝盛华的财务、会计和财务报告职能。 ■合并和收购经验：普瑞斯先生在万宝盛华职业生涯的前15年中推动了20多项收购 ，包括最近万宝盛华收购IT资源和服务提供商Ettain 集团。 ■技术、电子商务或数字体验：普赖斯先生领导的组织已将技术嵌入到全球长期、临时和合同工的招聘、评估和培训中。 ■营销、公关或品牌管理经验：作为万宝盛华首席执行官兼首席执行官，普瑞斯先生直接负责在全球劳动力解决方案和服务行业培育一系列品牌。 ■运营 管理经验：普赖斯先生领导着一个全球性组织，通过2,200多个办事处在75个国家和地区开展业务。 ■人力资本、文化或薪酬经验：普赖斯先生领导的组织拥有30,000名相当于30,000名全职员工的 等值员工，每年在全球范围内招聘数以百万计的永久、临时和合同工。 由于他在万宝盛华的多年经验，普赖斯先生是劳动力市场和职场趋势方面的公认专家。 | |
科尔公司/2022代理声明 34
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| 约翰·E·施利夫斯克 西北互助人寿保险公司董事长总裁、首席执行官 | ||
62岁
董事自：2011年以来
独立的
委员会： ■财务 (主席) ■提名和ESG |
经验 ■西北互惠人寿保险公司：自2010年起担任董事长兼首席执行官总裁；2009年至2010年及2013年至2014年前总裁 ；2008年至2009年前弗兰克·罗素投资 公司(当时为西北互惠人寿保险公司的子公司)临时总裁兼首席执行官；2006年至2008年前执行副总裁总裁-投资产品和服务；2004年至2006年前高级副总裁-投资 产品和服务；自2009年起担任董事会成员。
技能和资格 ■高级领导经验：Schlifske先生于1987年加入西北互惠人寿保险公司，在成为首席执行官之前曾担任过多个执行管理职位。 ■零售 或面向消费者的行业经验：Schlifske先生领导的组织通过一个全国性的财务顾问网络直接向消费者提供保险、年金、投资产品和全面的财务规划。 该公司在个人人寿保险市场份额方面排名行业第一。施利夫斯克还负责监管西北互惠银行的独立经纪自营商及其财富管理子公司，后者是美国增长最快的子公司之一。 ■财务、会计或财务报告经验：作为西北互惠银行的首席执行官，施利夫斯克先生直接监督 一个受到复杂财务和监管资本和财务报告要求的组织，以及 保持所有四大信用评级机构最高财务实力评级的组织。Schlifske先生还拥有丰富的投资管理专业知识，曾担任过管理西北互惠银行一般账户的领导职务。 ■合并和收购经验：施利夫斯克先生在西北互惠银行任职期间参与了40多个并购流程，包括领导完成多项交易，如西北互惠银行收购罗素投资公司和剥离罗伯特·W·贝尔德。 ■技术、电子商务或数字体验：Schlifske先生领导的团队将西北互惠银行从一家传统的人寿保险公司转变为一家数字企业，专注于帮助人们实现全面的金融安全。该公司 还向利用技术解决消费者问题的初创企业和新企业投资数百万美元。 ■营销、公共关系或品牌管理经验：在施利夫斯克先生的领导下，西北互惠银行已 从一家专注于人寿保险的公司转变为一家为个人和企业提供全面财务保障的公司。这需要对公司的品牌和营销战略进行转型。 ■运营 管理经验：施利夫斯克先生在15年多的时间里负责西北互惠银行多个业务运营部门。 ■人力资源 资本、文化或薪酬经验：Schlifske先生领导着全美超过22,000名员工和金融专业人员。他是弗兰克·罗素薪酬委员会的主席。他目前负责西北互惠银行的薪酬计划。施利夫斯克先生还领导西北互惠银行的ESG项目，是西北互惠银行种族平等特别工作组的主席，并负责监督西北互惠银行的女性倡议。他在2021年5月的国家多样性和领导力会议上被评为多样性和包容性年度首席执行官 。 | |
| 阿德里安·夏皮拉 | ||
51岁
董事自：2016年以来
独立的
委员会： ■提名和ESG ■金融
其他董事职位(过去5年内)： ■海恩天象集团股份有限公司(2014年至2018年) |
经验 ■Eurazeo 品牌，欧洲最大的上市私募股权公司之一的一个部门，投资消费品牌： 自2017年8月以来管理董事。 ■David：2012年至2016年，尤尔曼珠宝公司前首席财务官。 ■ 高盛：1999年至2012年担任董事全球投资研究主管，负责百货商店、折扣店、奢侈品和在线业务的首席股票分析师。 ■Other： 1999年之前，夏皮拉曾在投资银行罗伯逊·斯蒂芬斯和投资管理公司Neuberger&Berman担任股票分析师。
技能和资格 ■高级领导经验：夏皮拉女士在投资和运营机构担任高级管理职位 已超过20年。 ■零售 或面向消费者的行业经验：夏皮拉女士在零售领域担任了13年的分析师， 她目前担任Eurazeo Brands的董事经理，这让她对消费品行业有了广泛的了解。 ■财务、会计或财务报告经验：作为David尤尔曼企业的前首席财务官，夏皮拉女士负责会计、财务规划和分析、财务、税务和亏损预防。 ■合并和收购经验：夏皮拉女士目前担任Eurazeo Brands的董事董事总经理，拥有丰富的消费行业交易经验，领导其北美业务投资于具有全球增长潜力的消费品牌 。 ■营销、公关或品牌管理经验：夏皮拉女士之前在David尤尔曼的运营经验和目前在Eurazeo Brands的投资经验，她一直密切参与指导营销决策 和资金，以提高品牌管理业绩。 | |
科尔公司/2022代理声明 35
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| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 Libbey，Inc.前首席执行官 | ||
64岁
董事自：2007年以来
独立的
委员会： ■审计 (主席) ■薪酬
其他董事职位(过去5年内)： ■固特异 轮胎橡胶公司(自2008年起)* ■西部 数字(自2018年起) ■OLIN 公司(2018年7月至2019年1月) |
经验 ■Libbey， Inc.，一家生产玻璃餐具和其他桌面产品的公司：前首席执行官和董事 2011年至2016年。 ■美国 美国奥委会：2009年至2010年担任临时首席执行官。 ■BANTA 公司，一家全球性的技术、印刷和供应链管理公司：2004年至2007年，前董事长总裁兼首席执行官；2002年至2004年，前总裁兼首席执行官；2001年至2002年，前总裁 兼首席运营官。 ■IDealab，技术孵化器：2000年至2001年担任首席运营官。 ■艾利丹尼森公司，一家材料科学和制造公司：担任各种职务超过14年，包括担任计算机产品营销的董事副总裁，担任标签事业部和艾利丹尼森品牌业务的副总裁总裁和 ，以及担任全球办公产品集团副总裁总裁。
技能和资格 ■现任或前上市公司首席执行官：斯特里特女士分别领导两家纽约证交所上市公司--班塔公司和利比公司-- 六年和五年。 ■高级 领导经验：施特里特女士拥有20多年的高管经验，领导复杂的企业在全球范围内运营，并作为前临时首席执行官领导美国奥委会。 ■零售 或面向消费者的行业经验：在担任Libbey，Inc.首席执行官期间，斯特里特女士负责向沃尔玛、塔吉特、阿里巴巴和亚马逊等全球领先零售商营销、销售和分销餐具、眼镜和其他餐饮服务产品。 ■财务、会计或财务报告经验：在担任Libbey，Inc.首席执行官期间，斯特里特女士制定和实施了新的公司战略，并重建了公司的资产负债表、制造网络和成本基础。她 也是固特异*的财务委员会主席，之前曾在西部数据公司的审计委员会任职。 ■合并和收购经验：作为固特异财务委员会主席，施特里特女士监督了对库珀的行业变革收购，打造了全球轮胎行业的领先者。在她担任公司首席执行官和董事长期间，她还推动了打印机和供应链服务提供商Banta向RR Donnelley的出售。 ■技术、电子商务或数字体验：斯特里特女士花了六年时间领导班塔公司，该公司利用技术简化了印刷和数字信息的捕获、管理和分发。在IDealab担任首席运营官期间，她监督了十几家初创互联网公司的孵化。她还在计算机硬盘驱动器和NAND半导体制造商和数据存储公司西部数据的董事会任职。 ■营销、公关或品牌管理经验：在艾利丹尼森工作期间，斯特里特女士带领团队开发了激光和喷墨标签的专利，并将其打造成价值超过10亿美元的产品线。在Banta和Libbey， 她改变了这些公司的传统营销和销售努力，并引入了数字营销，在她的任期内推动了创纪录的收入和利润。 ■运营 管理经验：在担任利贝和班塔首席执行官、IDealab首席运营官和艾利丹尼森全球副总裁期间，斯特里特女士负责监管运营的方方面面，包括国内和国际制造、供应链、研发、营销、销售、财务和行政职能。 ■人力资源 资本、文化或薪酬经验：斯特里特女士在领导利贝、班塔和艾利丹尼森办公产品集团期间，负责管理大量的国内和国际劳动力。 | |
| * | 斯特里特女士已通知固特异，如固特异于2022年2月16日提交的8-K表格 中披露的那样，她将不会在固特异2022年年度股东大会上竞选连任固特异董事成员。 |
科尔公司/2022代理声明 36
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我们的董事会已经建立了独立准则， 在我们的公司治理准则中进行了描述。如果董事会认定董事 满足当时有效的纽约证券交易所的所有独立性标准，并且董事与科尔公司(无论是直接还是作为任何实体的合伙人、股东或高管)没有任何与独立性认定相抵触的实质性关系，董事将被视为独立。
提名和ESG委员会负责持续审查可能影响董事独立性的交易。2022年2月，提名和ESG委员会审查了董事对问卷的回复摘要，问卷询问他们与Kohl(及其直系亲属)的关系和其他潜在的利益冲突，以及管理层提供的与交易有关的材料、Kohl与个别董事或与个别董事相关的各方之间的关系或安排。在本审查过程中，提名和ESG委员会广泛考虑了所有相关事实和情况，认识到重要关系可包括商业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等 。根据这项审查，提名和ESG委员会肯定地决定，董事会全体同意，除首席执行官Michelle Gass外，所有董事都是独立的。
在审查过程中，提名和ESG委员会考虑了以下所述的关系，但不认为这些关系影响适用的董事或董事的独立性。
慈善组织
我们的几位董事担任接受科尔慈善捐款的非营利性组织的非雇员董事。所有这些慈善捐款都是在我们慈善捐款计划的普通 过程中做出的。
商业伙伴
我们的几位董事是公司董事会的成员，或可能与我们不时进行相对少量的普通业务的公司有经济利益。 提名和ESG委员会审查了所有这些情况，并确定在每一种情况下，涉及的业务量对两家公司都无关紧要，所有此类交易都是以独立的方式进行的，我们的董事没有以任何方式参与导致业务关系的谈判或讨论。
我们的公司治理准则规定，董事会将尽可能任命一名独立主席。在缺乏独立主席的情况下，我们的公司治理准则 规定董事每年由独立董事选举一名独立首席执行官。Frank V.Sica自2018年以来一直担任董事会的独立主席，如之前披露的那样，他将继续担任这一职务，直到他从董事会退休的年度会议结束 ，届时Peter Boneparth将成为独立主席。
董事会及其审计委员会通过公司稳健的企业风险管理(ERM)计划监督企业风险的识别、监测和缓解。我们的ERM计划 是由管理层设计和推动的，目的是监控我们在管理整个组织中关键的监管、运营、财务和声誉风险的潜在影响方面的持续进展。
董事会全体成员的角色
董事会全体成员每年都会收到关于我们当前的风险概况和与ERM计划相关的活动的全面更新。这些更新使董事会所有成员能够了解我们的整体风险概况，并随时了解为降低、缓解或消除每个风险因素所做的努力。董事会的
科尔公司/2022代理声明 37
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风险管理监督还延伸到对我们当前的 和预期的数据保护和网络安全风险的定期审查，包括根据负责识别和应对此类风险的高级管理层成员提供的最新情况 审查相关政策和程序。从2020年开始，网络安全是董事会的一个季度主题，而审计委员会已经在网络安全风险监督方面发挥了带头作用。科尔的首席技术官、首席信息安全官和首席风险与合规官定期向审计委员会提供最新信息，并向董事会全体成员提供有关信息安全的详细年度更新。
审计委员会的角色
董事会的审计委员会积极监督和监督我们的企业风险管理计划。为此目的，审计委员会定期收到高级管理层成员关于重大风险的各种要素的最新情况，这些成员被指定为本文所述风险的“所有者”。这些更新使审计委员会成员能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略，并为这些董事 提供一个论坛，向管理层提供定期反馈和总体方向。每次更新后，审计委员会主席将在下一次董事会全体会议上报告讨论情况。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会每年都会在其独立薪酬顾问和其他顾问的协助下，审查和分析我们的薪酬计划、政策和做法是否对Kohl的薪酬计划、政策和做法造成重大风险。有关更多信息，请参阅从第 67页开始的“薪酬风险评估”。
提名和ESG委员会的作用
董事会的提名和ESG委员会积极监督和监测ESG风险，包括与环境可持续性、多样性和包容性、道德采购、公司治理和ESG报告披露有关的风险。提名和ESG委员会定期收到关于这些主题的最新信息，并提供一个论坛，向管理层提供定期反馈和一般指导。在每次更新之后，提名 和ESG委员会主席将在下一次董事会全体会议上报告讨论情况。
管理的角色
管理层维护一份全面的企业风险清单，并根据每个项目造成的潜在财务和声誉损害确定这些项目的优先顺序。根据确定哪位高管最适合管理该特定风险的影响，已将一名高级管理层成员 指定为每个风险的“所有者”。每个风险所有者都必须制定行动计划以减少、缓解或消除风险，找出降低风险工作的障碍，并建立关键指标以客观衡量风险管理工作的结果。由来自Kohl‘s的关键高级管理人员组成的风险管理委员会定期开会，积极审查每个风险所有者在降低、减轻或消除其职权范围内的每个风险方面的进展情况。我们的执行官员会定期更新所有风险管理工作的状态，并定期咨询他们以获得更多指导。
提名及ESG委员会定期评估董事会的规模、是否预期会有任何因退休或其他原因而出现的空缺，以及董事是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能有效地履行其监督责任。为协助 考虑这些问题，董事会定期进行全面评估，以确定董事会在必要的技能或专业知识领域是否存在任何差距。
如果预计会出现空缺或出现其他情况，或者如果技能评估 显示董事会有特殊需要，提名和ESG委员会将使用各种方法来确定和评估合适的 董事候选人。候选人可以通过现任董事、管理层成员、合格的 股东或其他人引起委员会的注意。提名和ESG委员会不时聘请猎头公司帮助确定潜在的董事会候选人，尽管2021年没有公司为此聘请。
过去五年，董事会新增了八名董事 。 |
科尔公司/2022代理声明 38
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董事会成员和董事提名人必须具备以下门槛属性：
| ■ | 无可置疑的道德和正直； |
| ■ | 有良好的成功、领导力和扎实的商业判断力； |
| ■ | 求知欲； |
| ■ | 较强的推理能力； |
| ■ | 具有较强的战略能力； |
| ■ | 独立性、客观性和挑战现状的意愿； |
| ■ | 有明确的社会责任记录； |
| ■ | 致力于提升长期股东价值； |
| ■ | 愿意代表我们所有股东的利益；以及 |
| ■ | 愿意并有能力将足够的时间用于履行职责。 |
此外，未来的董事应为科尔以客户为中心的创新文化做出贡献。所有公司被提名者都具有这些属性，以及技能和经验的平衡组合，如第27页中的矩阵所示。
虽然我们没有正式的董事多元化政策，但 董事会致力于包容性成员，并在背景、经验、技能、教育、种族、年龄、性别、国籍和观点方面接受多样性。如上图所示，在过去五年中，委员会的性别多样性增加了53%，族裔/种族多样性增加了130%。
我们的公司治理指引规定，董事会的一般政策是，任何人在年满72岁后都没有资格竞选董事会成员。
提名和ESG委员会根据与任何其他被提名人相同的标准来评估股东被提名人。有关如何提名潜在的董事的信息，请参阅“我如何提名董事会候选人？”在第20页。
提名和ESG委员会负责协调对董事会及其每个常设委员会的业绩进行年度评估。
| 评估 | 反馈分析 | 裁断的呈交 & 后续行动 | ||
| 在提名和可持续发展小组委员会主席的监督下，此次评估包括一份详细的有效性问卷 和对每个独立董事的单独访谈。年度评价过程可由第三方定期提供协助，以获得对董事会业绩的更多了解。 | 提名和ESG委员会主席与独立董事讨论评估结果，并确定任何必要的行动项目。这些结果和任何建议将报告给董事会全体成员进行审查和讨论。 | 评估结果可用于确定需要提高绩效、改进流程或提高董事会技能的领域。 |
对于2022年年度评估过程，提名和可持续发展委员会 聘请了独立的第三方顾问对每个董事进行单独访谈，以便于对董事会的整体效率进行全面的分析。
科尔公司/2022代理声明 39
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新董事参加正式的入职培训流程，其中包括： 审核有关公司业务和运营的材料，并与高管和其他关键人员会面。 2021年，通过多次在导游的带领下参观Kohl‘s商店和电子商务履约中心(EFC)，这一正式入职培训流程得到了进一步加强。
董事会认为，每个董事都应在促使董事会选择该董事为会员的领域保持领导地位和专业知识；应发展和保持关于科尔所有业务和影响科尔的关键问题的广泛、最新的 知识；应该发展和保持关于公司董事责任的广泛的、 当前的总体知识，包括适用的法律原则。为此，科尔将报销董事每年参加一个经批准的教育研讨会所产生的合理费用。
鼓励非管理层董事限制他们服务的其他董事会的数量，同时考虑到该等其他董事职位对出席董事会会议和参与董事会会议的质量的影响。非上市公司首席执行官或其他第16条高管的非管理董事最多可以在一个其他上市公司董事会任职(例如，董事本身的董事会和本公司董事会)。 非首席执行官或上市公司其他第16条高管的非管理董事最多可以在其他三个上市公司董事会任职 。对其他董事会成员的限制在科尔的公司治理准则中有所规定。
董事会有四个常设委员会：审计委员会、提名和ESG委员会、薪酬委员会和财务委员会。在这些 委员会任职的所有董事都符合我们的独立性要求。每个委员会的章程可在我们的网站https://corporate.kohls.com/investors/ corporate-governance上的“委员会章程”标题下获得，如果任何股东提出书面要求，将向其提供纸质副本。董事会还设立了执行委员会，由我们的独立主席、首席执行官和每个董事会委员会主席组成，执行委员会的主要职能是在董事会会议之间代表董事会行事。
科尔公司/2022代理声明 40
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委员会目前的组成如下所示。
| 委员会 | 成员 | 主席 |
| 审计委员会 | 迈克尔·J·本德尔 | 斯蒂芬妮·A·斯特里特 |
| 雅艾尔·科塞特 | ||
| 克莉丝汀·戴 | ||
| 玛格丽特·詹金斯 | ||
| 托马斯·A·金斯伯里 | ||
| 罗宾·米切尔 | ||
| 提名和ESG委员会 | 迈克尔·J·本德尔 | 彼得·伯恩帕斯 |
| 罗宾·米切尔 | ||
| 约翰·E·施利夫斯克 | ||
| 阿德里安·夏皮拉 | ||
| 薪酬委员会 | 彼得·伯恩帕斯 | 乔纳斯·普赖斯 |
| 克莉丝汀·戴 | ||
| 查尔斯·弗洛伊德 | ||
| 弗兰克·V·西卡 | ||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | ||
| 财务委员会 | 彼得·伯恩帕斯 | 约翰·E·施利夫克 |
| 托马斯·A·金斯伯里 | ||
| 弗兰克·V·西卡 | ||
| 阿德里安·夏皮拉 | ||
| 执行委员会 | 彼得·伯恩帕斯 | 弗兰克·V·西卡 |
| 米歇尔·盖斯 | ||
| 乔纳斯·普赖斯 | ||
| 约翰·E·施利夫斯克 | ||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 |
以下说明涉及截至2022年3月7日董事会委员会的成员和职责 。
| 审计委员会 | ||
|
成员： ■斯蒂芬妮·A·斯特里特(主席) ■Michael J.Bender ■YAEL 陪集 ■克里斯汀 日 ■玛格丽特·詹金斯 ■托马斯·A·金斯伯里 ■罗宾·米切尔 2021财年会议次数：7 |
审计委员会协助董事会 监督我们的财务会计和报告实践。审计委员会的具体职责包括：
■监控我们财务流程的完整性以及财务、会计和法律合规方面的内部控制系统； ■选择我们的独立注册会计师事务所； ■监督我们的独立注册会计师事务所和内部审计职能的独立性和业绩； ■就管理层的企业风险评估和风险缓解过程向管理层提供监督和指导，包括信息安全风险管理；以及 ■为独立注册会计师事务所、管理层、内部审计职能部门和董事会之间提供了一条沟通渠道。
审计委员会有权进行任何适当的调查，以履行其职责， 并可直接接触独立注册会计师事务所以及我们的任何员工。审计委员会可在其认为必要时聘请由科尔承担费用的专门法律、会计或其他顾问或专家。董事会认定，审计委员会的每一名成员都“精通财务”，这是纽约证券交易所规则对该术语的定义，他们有资格审查和评估财务报表，并满足审计委员会成员提高独立性的要求。董事会还认定，超过一名审计委员会成员 符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义的“审计委员会财务专家”资格，并于2022年1月30日特别指定审计委员会主席斯蒂芬妮·斯特里特为审计委员会财务专家。 | |
科尔公司/2022代理声明 41
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| 提名 和ESG委员会 | ||
|
成员： ■Peter Boneparth(主席) ■Michael J.Bender ■罗宾·米切尔 ■John E.Schlifske ■Adrianne 夏皮拉 2021财年会议次数：5次 |
提名和ESG委员会*的职责是：
■遴选 名候选人参加董事会及其委员会的选举和连任； ■提供对公司ESG政策和举措的监督，包括制定、建议和随后定期审查适用于公司的公司治理指南和原则； ■负责协调董事会及其各常设委员会的年度绩效评估。 *自2021年5月起，董事会扩大了提名和治理委员会的职责范围，包括对ESG 事项的监督，该委员会更名为“提名和ESG委员会”。 | |
| 薪酬委员会 | ||
|
成员： ■Jonas Prising(主席) ■Peter Boneparth ■克里斯汀 日 查尔斯·H·弗洛伊德(■H. ■Frank V.Sica ■斯蒂芬妮·A·斯特里特 2021财年会议次数：4次 |
薪酬委员会履行董事会与董事和高管薪酬有关的责任，以及与我们的一般员工薪酬和福利政策和做法有关的责任，以确保它们符合公司目标。特别是，薪酬委员会全面负责：
■评估和批准我们的高管福利、激励性薪酬、股权或其他薪酬计划、政策和计划； ■批准激励计划的目标，并对照这些目标评估绩效；以及 ■定期 并积极审查和评估我们的执行管理层继任计划，并就继任规划问题向董事会提出建议。
薪酬委员会有权在其认为必要时，由科尔支付特别法律、会计或其他顾问或专家的费用。薪酬 委员会确定高管和董事薪酬的流程和程序的相关信息包含在本委托书的薪酬 讨论与分析部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的官员或雇员中的一员，也没有任何关系需要根据S-K规则第404项披露。我们的高管均未在任何董事担任高管的公司的薪酬委员会或董事会任职。 | |
| 财务委员会 | ||
|
成员： ■John E.Schlifske(主席) ■Peter Boneparth ■Thomas A.金斯伯里 ■Frank V.Sica ■Adrianne 夏皮拉 2021财年会议次数：1次(自2021年5月成立以来) |
财务委员会*协助董事会监督公司的财务状况、现有债务和融资活动以及公司作出的资本分配决定。具体 职责包括：
■审查 并就管理层编制的公司年度运营和长期业务/财务计划向董事会提出建议 ； ■定期 审查公司的现金使用情况，包括资本支出、股票和债券回购以及股息支付，并在适当时就此向董事会提出建议； ■定期 审查公司的现金需求和现金来源，包括债务或股权发行、循环信贷安排、或其他债务工具或安排，并在适当情况下就此向董事会提出建议；以及 ■定期 审查公司的资产负债表健康状况、债务评级、杠杆率和其他负债指标，以及驾驭经济周期的能力 ，并在适当时就此向董事会提出建议。 *财务委员会成立于2021年5月。 | |
| 执行委员会 | ||
|
成员： ■Frank V.Sica(主席) ■Peter Boneparth ■米歇尔·加斯 ■Jonas Prising ■John E.Schlifske ■斯蒂芬妮 A.斯特里特 2021财年会议：20 |
如有必要，执行委员会有权在董事会会议之间代表董事会行事。但是，执行委员会 不得采取下列行为：(A)被适用法律或我们的公司章程或章程禁止，或(B)法律或纽约证券交易所规则要求由独立董事委员会执行，除非执行委员会当时的组成符合该法律或规则。 | |
科尔公司/2022代理声明 42
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董事会全体成员在2021财年期间举行了11次 正式会议，并通过董事会四个常设委员会和执行委员会的工作完成了业务。每名参加2022年股东周年大会选举的现任董事出席了至少75% 该董事在2021财年所服务的董事会和委员会会议，同时该董事在董事会或委员会任职。
非管理层董事在没有管理层成员出席的情况下定期召开执行会议。我们董事会的独立主席西卡先生主持了非管理董事会议。
我们的董事会已经通过了书面的公司治理指南，以体现董事会的运作原则。除其他事项外，《公司治理准则》概述了董事会的主要职责、我们的独立性标准以及有关董事会成员和会议进行的政策。
此外，董事会还通过了一项道德准则，该准则描述了我们所有员工以及董事会成员(在适用的范围内)的道德和法律责任。 该道德准则符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于首席执行官以及高级财务和会计人员道德准则的要求。我们为所有员工提供道德守则方面的培训， 所有员工在受雇时书面同意遵守道德守则，此后定期遵守道德守则。我们鼓励我们的员工通过各种方式举报涉嫌违反《道德守则》的行为，包括使用匿名免费热线。我们打算通过在以下网站的公司治理部分发布此类信息来披露对我们的道德准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官或董事的任何修订或放弃条款。
您可以在我们的网站https://corporate.kohls.com/investors/ corporate-governance，上获取我们的公司治理准则、我们的道德准则和我们每个董事会常务委员会的章程，也可以通过发送电子邮件至Investor.Relationship@kohls.com或发送邮件至N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconin 53051联系我们的投资者关系工作人员。
您可以联系董事会的任何成员，包括 独立主席，具体如下：
写信给我们的董事会或科尔董事会主席
N56 W17000里奇伍德大道
威斯康星州梅诺莫尼瀑布邮编：53051
或
给我们的董事会发电子邮件：ducters@kohls.com
所有此类通信都是保密的。与财务报告、内部会计或审计事项有关的问题或顾虑 可以发送(如果您愿意，可以匿名发送至治理@kohls.com)。
所有信件都将被转发。与会计、内部控制或审计事项有关的通信将立即提请我们的内部审计部门注意，并在适当的情况下， 通知董事会审计委员会。审计委员会收到通过上述任何渠道收到的所有信函的季度摘要 。
科尔公司/2022代理声明 43
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董事会认识到关联方交易 可能带来更高的利益冲突风险。因此，作为一般事项，根据我们的道德准则，我们的董事、高级管理人员及其各自的直系亲属必须避免任何可能与Kohl的利益产生或可能产生冲突的活动、利益或关系。
独立的提名和ESG委员会审查涉及董事或任何高管的所有关联方交易和关系。为了帮助识别关联方交易和关系， 每位董事和高管都要填写年度调查问卷，要求披露此人或其直系亲属与科尔已经或将要进行的任何交易或关系。此外，我们的法律部 还协助审查我们的财务记录，以确定是董事或高管，还是董事或高管所属的公司。从Kohl‘s收到任何付款，或向Kohl’s支付任何可能因本财年的关联方交易而产生的付款。提名和ESG委员会每年或视情况而定，审查和批准、批准或拒绝任何已确定的与关联方的交易或关系 。在其审查中，提名和ESG委员会考虑它认为重要的信息，以确定交易是否以合理和有竞争力的条款进行，以及是否对科尔公平。
我们在委托书中披露被确定为直接或间接对科尔或相关人士具有重大意义的交易和关系。在2021财年没有此类交易或关系 。
科尔公司/2022代理声明 44
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作为一家以目标为导向的公司，我们的价值观指导着我们如何与合作伙伴合作，如何开展慈善事业，如何尊重环境，以及如何影响客户、同事和社区的生活。这些努力延伸到我们业务的环境、社会和治理(ESG)领域。ESG管理是我们战略和愿景的关键组成部分：成为积极休闲生活方式最值得信赖的零售商。 我们相信ESG管理对于为所有人构建更可持续的未来和创造长期股东价值非常重要。
我们的治理准则、道德准则和下面讨论的所有政策都可以在我们的网站Corporation.kohls.com的“Investors-ESG概述”下找到。 我们还鼓励您查看我们的ESG年度报告，该报告提供了有关我们ESG工作的更多详细信息。ESG报告 也链接到网站同一部分，每年春季更新。
负责任的企业公民是我们价值观的重要组成部分，我们致力于将社会责任原则融入我们的日常商业活动中。科尔的ESG努力源于我们坚定的价值观和诚信行事的承诺。这反映在我们的道德准则、全球人权政策和治理实践中。
治理
我们的治理实践构成了我们如何管理风险、确保问责并为利益相关者提供透明度的基础。科尔董事会的提名和ESG委员会积极监督我们的ESG计划，以了解风险和增长机会，以及相对于公司目标取得的进展。为此，提名和ESG委员会定期收到管理层关于ESG主题的最新信息，并向董事会全体成员提交报告。通过这种方式，科尔董事会在制定和支持我们的长期ESG战略方面发挥着至关重要的作用，同时处理董事会与ESG问题的管理和绩效相关的监督责任 所有这些都对维持所有利益相关者的长期利益至关重要。 要了解更多关于我们的做法并审查我们的治理文件，请访问我们的投资者关系网站。
伦理学
我们致力于诚信的最高标准 ，并保持道德准则来指导员工的道德决策。作为一家诚信的公司，我们希望我们的员工诚实并负责任。我们要求员工参加年度道德培训，每年更新一次以涵盖相关主题 。培训有助于将道德规范与每个员工的日常工作职责联系起来，并促进诚实、正直和公平。
我们鼓励我们的同事、客户、业务合作伙伴和利益相关者通过科尔诚信热线提出关切。匿名举报是可用的 ，我们禁止对善意提出关切的任何一方进行报复。此外，我们还制定了业务合作伙伴行为准则，以帮助我们的第三方承包商确定可能出现的道德问题。我们希望我们的业务合作伙伴以合法、合乎道德的方式开展业务，并报告任何担忧或潜在的违规行为。
全球人权政策
Kohl‘s致力于在我们的整个业务中嵌入对人权的尊重 ，包括我们的同事、供应链中的那些人以及我们开展业务的社区。我们的人权政策适用于我们的员工、我们的供应商、我们的合作伙伴和我们的客户。我们不断评估我们的运营和价值链，以识别、评估和解决突出的人权风险；与关键利益攸关方接触；确定我们最有机会对人民和社区产生积极影响的关键领域的优先顺序。
科尔公司/2022代理声明 45
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科尔认为，理解和包容我们的差异是为所有人创造一个包容的环境的根本。对于我们每个人来说，过着充实的生活是不同的。对于Kohl的同事、客户和我们当地的社区来说，理解和接受这些差异不仅是正确的做法，而且对于创造包容性的工作场所和品牌体验以及推动组织增长至关重要。
我们致力于我们的多元化和包容性(D&I)战略，专注于我们的员工、我们的客户和我们的社区，我们的使命是通过股权和D&I赋予更多家庭权力。该战略加速了我们如何将D&I嵌入我们的业务，通过对我们的计划和实践进行有目的的 ，并以可衡量的目标和结果追究自己的责任。
我们在每个支柱方面都取得了巨大进步--支持我们的员工、客户和社区。为了支持我们为员工服务的目标，我们正在利用 新的招聘工具并扩大我们的搜索努力，以将更多不同的候选人带到Kohl‘s，我们还投资了 领导力评估、内部计划和外部课程以及旨在满足整个组织内不同人才的个人和专业需求的同行网络。对于我们的客户，我们创建了一个多元化设计委员会，以推动我们产品的设计、艺术和策划的真实性 。我们还推出了十几个不同品牌的产品。对于我们的社区，我们已承诺投入数百万美元支持支持不同社区的非营利组织，包括与我们家乡密尔沃基的组织建立的几个新的合作伙伴关系 。此外，我们承诺到2025年将在不同供应商之间的支出翻一番。 我们将继续分享这样的例子，并在我们的2021年ESG报告中朝着我们的研发目标取得进展。
Kohl‘s相信，将可持续解决方案融入我们的经营方式将有助于为家庭创造更美好的未来。拥有如此庞大的零售足迹，我们处于独特的地位，可以对地球产生积极影响。我们制定了雄心勃勃的目标，以确保影响是积极的。 我们的可持续发展战略以联合国可持续发展目标的目标为指导。
公共目标和进展
2019年，我们制定了可持续发展目标，包括 集中在三个关键领域的量化目标：气候行动、废物和回收以及可持续来源。我们承诺 监控和报告实现这些目标的绩效和进展。
气候行动
我们的气候行动目标侧重于减少温室气体排放和增加可再生能源的使用。我们已承诺到2025年将科尔拥有的业务范围1和范围2的温室气体排放量在2014年基线的基础上减少50%，并正在实现这一目标。科尔的 正在通过增加电动汽车(EV)充电站的数量来扩展我们的可再生能源平台，在2022年和2023年增加数百个 新的电动汽车充电站。我们还将在2022年底之前将太阳能位置的数量增加到175个以上。
废物及循环再用
我们的废物和回收目标侧重于管理所有废物，减少废物产生，并向客户推广相关的回收信息。我们承诺将科尔在美国85%的运营废物从垃圾填埋场转移出去，截至2021年11月，我们已经做到了这一点。
可持续采购
我们的可持续采购目标侧重于有效利用自然资源和对Kohl旗下品牌产品中的化学品进行环境无害管理。 我们已经宣布了到2025年采购材料的目标，并正在为实现这些目标而取得进展。
有关我们的环境可持续性工作、我们的既定目标和进展的更多详细信息，请参阅我们的年度ESG报告。2021年ESG报告还将包括SASB和TCFD报告。
科尔公司/2022代理声明 46
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在Kohl‘s，我们选择的供应商必须 符合我们的社会合规流程中定义的标准，以确保我们拥有并保持负责任的采购。供应商 必须认同我们的信念，遵守我们的政策，并按照我们关于道德和公平的普遍适用标准 运营。
聘用条款
我们致力于在我们的活动和运营中尊重人权。我们要求我们的所有商品供应商遵守我们的雇佣条款，这些条款反映了我们的高标准，并寻求保护制造我们销售的产品的工人的人权。我们的参与条款与联合国、国际劳工组织(劳工组织)和其他受人尊敬的国际组织制定的国际公认的人权原则保持一致。它们概述了我们在工资和福利、工作时间、禁止使用童工或强迫劳动、歧视、纪律做法、 妇女权利、受法律保护的工人自由结社权利、健康和安全问题、环境要求等方面的社会要求和期望。
零容忍政策
我们的合规理念侧重于持续改进 。但是，如果违反我们的合约条款，我们将立即终止与供应商或设施的业务关系 。我们不会容忍在以下条件下生产的商品：
| ■ | 强迫劳动、童工、监狱劳动、抵押劳动、奴役或贩卖人口 |
| ■ | 身体或性虐待 |
| ■ | 拖欠工资 |
| ■ | 未经授权的分包 |
| ■ | 不道德的商业行为，如企图贿赂社会合规、海关贸易反恐伙伴关系(CTPAT)、环境或质量保证审计员 |
| ■ | 转运或更改/篡改原产国标记 |
我们对某些违反合约条款的行为采取零容忍政策 会传达给供应商合作伙伴，以确保他们了解这些关键问题以及我们对消除人权风险和确保供应链中负责任采购的承诺 。
科尔公司/2022代理声明 47
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我们的非雇员董事因在我们董事会的服务而获得现金和股权的混合薪酬 ，如下所示。
| 薪酬 要素 | 金额 | 如何付款 | ||
| 年度现金预付金 | $125,000 | 现金，每季度支付一次 | ||
| 年度股权奖励 | $125,000授予日公允价值*+ | 紧接股东周年大会后授予的限制性股份 | ||
| 额外的年度股权奖励董事会主席 | $200,000授予日期公允价值* | 已授予的限制性股份紧随年度会议之后 | ||
| 委员会主席的额外年度股权奖励** |
审计：25,000美元授予日期公允价值* 薪酬：20,000美元授予日公允价值* 提名和ESG：10,000美元授予日期公允价值* |
已授予的限制性股份紧随年度会议之后 |
| * | 根据FASB ASC主题718，基于Kohl的普通股在授予日的收盘价计算。 |
| + | 自2022年5月起，这一数额将增加到145,000美元。 |
| ** | 从2022年5月起，审计委员会主席将获得30,000美元的年度股权奖励 授予日期公允价值*。 |
| ** | 从2022年5月起，薪酬委员会主席将获得授予公允价值*的25,000美元的年度股权奖励。 |
| ** | 自2022年5月起，提名和ESG委员会主席将获得授予日期公允价值20,000美元的年度股权奖励 。 |
| ** | 从2022年5月起，财务委员会主席将获得额外的年度股权奖励 ，授予日期公允价值15,000美元*。 |
授予非雇员 董事的限制性股份将于下一年的年度股东大会日期或授予日期一周年的日期(以较早者为准)授予。在股份归属前，接受者有权对股份进行投票，获得以额外限制性股票的形式支付或分配的与股份有关的所有定期股息(如果有的话)，并 行使作为我们股票流通股持有人的所有其他权利。
董事不会因参加董事会或委员会会议而获得额外报酬 。但是，董事可报销出席这些会议的差旅和其他费用，以及参加提名和ESG委员会事先批准的教育研讨会的差旅和其他费用。
我们相信，为了使董事的利益与股东的利益保持一致，股票所有权非常重要。每位非员工董事预计将拥有科尔 股票，其价值约相当于董事年度基本现金预留金额的五倍。在此计算中，我们包括非既得限制性股票，但不包括任何既得期权。
董事必须在首次被任命为董事会成员的五周年前达到这一所有权水平，并不得出售任何科尔的股票，直到他们满足 股权要求。截至2021财年末，所有在董事会任职超过五年的连任董事均符合这一要求。
科尔公司/2022代理声明 48
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董事薪酬表
下表提供了支付或授予每位非员工董事在2021财年提供服务的薪酬的每个要素 。预订费是按季度拖欠支付的，因此此表中的部分预订费可能已在2022财年第一季度支付 2021财年提供的服务。
| 薪酬 要素 | 赚取的费用或 现金支付 $ | 库存 奖项 $(1) | 总计 $ | |||||||||
| 迈克尔·J·本德尔 | $ | 125,000 | $ | 125,015 | $ | 250,015 | ||||||
| 彼得·伯恩帕斯 | 125,000 | 134,976 | 259,976 | |||||||||
| 史蒂文·A·伯德(2) | 73,146 | 125,015 | 198,161 | |||||||||
| 雅艾尔·科塞特 | 125,000 | 125,015 | 250,015 | |||||||||
| 克莉丝汀·戴(4) | 93,750 | 125,015 | 218,765 | |||||||||
| 查尔斯·弗洛伊德 | 125,000 | 125,015 | 250,015 | |||||||||
| 玛格丽特·L·詹金斯(4) | 93,750 | 125,015 | 218,765 | |||||||||
| 托马斯·A·金斯伯里(4) | 93,750 | 125,015 | 218,765 | |||||||||
| 罗宾·米切尔(3) | 125,000 | 249,987 | 374,987 | |||||||||
| 乔纳斯·普赖斯 | 125,000 | 144,992 | 269,992 | |||||||||
| 约翰·E·施利夫斯克 | 125,000 | 125,015 | 250,015 | |||||||||
| 阿德里安·夏皮拉 | 125,000 | 125,015 | 250,015 | |||||||||
| 弗兰克·V·西卡 | 125,000 | 325,016 | 450,016 | |||||||||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | 125,000 | 149,973 | 274,973 | |||||||||
| (1) | 所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2021年授予奖励的总授予日期公允价值。在2021年股东大会上再次当选为董事会成员的每一位董事都将获得2,234股限制性股票。委员会主席最多可额外获得446股限制性股票，我们的独立主席可额外获得3,574股限制性股票。有关所有基于股票的奖励所使用的估值假设的讨论，请参阅我们的年度报告中包含的2021财年经审计财务报表附注6 Form 10-K。 |
| (2) | 伯德在2021年8月31日退休之前一直是董事的一员。 |
| (3) | 米切尔于2021年2月被任命为董事会成员，任命后获得了1,984股股票。 |
| (4) | 戴女士、詹金斯女士和金斯伯里先生于2021年5月被任命为董事会成员，他们各自获得了2234股股票。 |
截至2022年1月29日，每个在任非员工董事持有的既得和未归属股票期权以及限制性股票的未归属股份总数 如下：
| 未行使标的证券数量
选项 | 数量 未归属的 的股份 | |||||
| 既得 | 未归属的 | 受限 库存(1) | ||||
| 本德尔先生 | — | — | 2,266 | |||
| Boneparth先生 | — | — | 2,447 | |||
| 伯德先生 | — | — | 2,244 | |||
| 科塞特先生 | — | — | 2,266 | |||
| 戴女士 | — | — | 2,266 | |||
| 弗洛伊德先生 | — | — | 2,266 | |||
| 詹金斯女士 | — | — | 2,266 | |||
| 金斯伯里先生 | — | — | 2,266 | |||
| 米切尔女士 | — | — | 4,287 | |||
| 普赖斯先生 | — | — | 2,628 | |||
| 施利夫斯克先生 | 3,969 | — | 2,266 | |||
| 夏皮拉女士 | — | — | 2,266 | |||
| 西卡先生 | — | — | 5,891 | |||
| 斯特里特女士 | 3,969 | — | 2,718 | |||
| (1) | 包括应计但未归属的股息等值股份。 |
科尔公司/2022代理声明 49
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我们要求股东批准以下关于本委托书中披露的我们指定的高管薪酬的不具约束力的决议：
根据S-K规则第402项披露，本公司股东在咨询基础上批准支付给我们指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格 和叙述性讨论。
这通常被称为“薪酬话语权” 投票。我们很高兴我们的股东在每年的“薪酬话语权”投票中大力支持我们的高管薪酬 。我们的股东一直强烈支持我们的NEO薪酬，包括去年股东投票赞成批准这一薪酬的近94%的投票。本次投票每年举行一次，考虑到我们的股东在2011年股东年会上就我们提名的高管薪酬的未来咨询投票频率进行的咨询投票中表达的观点，并在2017年股东年会上的咨询投票中得到确认。
此外，全年与我们的 股东定期接触是我们强有力的治理和薪酬实践的核心原则。2021年秋季，本公司与占流通股70%以上的股东进行了接触，并与占流通股40%以上的股东进行了接触。与股东就治理事项(包括高管薪酬)进行公开和建设性的对话， 有助于协调政策和实践。在我们的讨论中，我们听到了对我们补偿计划的广泛支持。
作为一项咨询投票，“薪酬话语权”投票对科尔、董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。然而， 董事会重视我们股东发表的意见，薪酬委员会章程明确规定，该委员会将审查所有“薪酬话语权”投票结果，并考虑是否根据这些结果对我们的 高管薪酬政策和做法进行任何调整。
我们相信，我们的高管薪酬计划作为一个整体，无论在短期还是长期都非常适合促进科尔的目标。如下文本委托书“薪酬 讨论与分析”部分所述，薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以反映其理念，即高管薪酬应与公司业绩直接挂钩，最终目标是增加长期股东价值。薪酬委员会的目标包括：
| ■ | 提供具有竞争力的总薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住关键人员。 |
| ■ | 通过将我们的大部分高管薪酬与严格的绩效目标挂钩，支持实现我们的短期和长期业务和战略目标。 |
| ■ | 确保薪酬机会在内部是公平的。 |
| ■ | 通过基于股权的薪酬和股份所有权要求来促进我们的高级管理人员对Kohl股票的所有权，以使我们的管理人员的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。 |
| ■ | 提供不会产生合理地 可能对Kohl‘s产生实质性不利影响的风险的激励机会。 |
我们的薪酬计划是一种按绩效支付的模式，基于这样的理念：我们应该激励我们的高管改善Kohl的财务业绩， 盈利增长业务，并增加股东价值。这一理念推动了2021财年的几项行动：
| ■ | 2021年年度激励计划：年度激励计划于2021年3月制定，采用净销售额和营业收入的业绩目标。在设定2021年的净销售额和营业收入目标时，薪酬委员会的目标是推动问责制在短期内恢复到2019年的销售额，同时也在实现公司2020年10月宣布的战略框架中概述的营业利润率承诺方面取得连续进展。《2021年年度激励计划》旨在应对复杂的宏观经济环境 |
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鉴于疫情和复苏的不可预测性。 为该计划设定了目标，由于支出范围的扩大，在较高支出级别实现这些目标的难度要大得多。即使实现了更具挑战性的目标，该公司也实现了派息范围上限的目标。
| ■ | 2019-2021年长期激励奖：我们最初在2019年初设定的2019-2021年长期目标没有实现，因此我们的2019-2021年长期激励计划没有支付，尽管这段时间的大部分时间里的业绩都受到了新冠肺炎疫情的严重影响，这完全超出了管理层的 控制。由于新冠肺炎的经济影响，没有进行任何调整，根据 2019-2021年LTIP，高管将不会收到任何PSU奖金。 | |
| ■ | 此外，薪酬委员会在2021年通过以下方式进一步加强了公司的薪酬治理做法： | |
| ■ | 加强高管持股要求； | |
| ■ | 更新公司同级组，以应对竞争激烈、充满活力的零售环境；以及 | |
| ■ | 聘请一位新的独立薪酬顾问提供新的视角。 | |
|
董事会 推荐投票批准公司 名高管的薪酬，如本委托书所述。 |
科尔公司/2022代理声明 51
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薪酬委员会审查了 ，并与管理层讨论了随后的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中 。
薪酬委员会：
乔纳斯·普赖斯，Peter Boneparth主席
克莉丝汀·戴
查尔斯·弗洛伊德
弗兰克·V·西卡
斯蒂芬妮·A·斯特里特
科尔公司/2022代理声明 52
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TABLE OF CONTENTS |
|||
| 薪酬 讨论与分析 | 53 | ||
| 执行摘要 | 53 | ||
| 哲学和目标 | 58 | ||
| 确定高管薪酬的结构 | 58 | ||
| 绩效评估流程 | 61 | ||
| 2021财年薪酬决定 | 62 | ||
| 薪酬汇总表 | 68 | ||
| 2021年基于计划的奖项的授予 | 70 | ||
| 雇佣和高管薪酬协议 | 71 | ||
| 财政年度结束时的杰出股票奖励 | 72 | ||
| 2021年期权行权和股票归属 | 73 | ||
| 养老金福利 | 73 | ||
| 非限定延期补偿 | 73 | ||
| 终止或更改控制权时的潜在付款 | 74 | ||
| CEO薪酬比率 | 84 |
薪酬委员会(“委员会”) 履行与我们的高管和董事薪酬计划和实践相关的董事会职责，并确保我们的高管薪酬计划与我们的公司目标保持一致。薪酬讨论与分析 (或“CD&A”)描述了Kohl的高管薪酬计划，并提供了对委员会确定薪酬的流程及其理念、目标和政策的洞察。
本CD&A侧重于 以下五名个人的薪酬，他们统称为指定的执行干事或近地天体：
米歇尔·盖斯 首席执行官 官员 |
吉尔·蒂姆 高级执行副总裁总裁， |
道格·豪 首席采购官 |
格雷格·雷维尔 高级执行副总裁总裁， |
保罗·加夫尼 高级执行副总裁总裁， |
委员会设计了我们的薪酬计划，以反映其理念，即高管薪酬应与业绩直接挂钩，最终目标是 增加长期股东价值。我们高管薪酬计划的每个主要要素都与公司业绩挂钩。 此外，委员会还与独立薪酬顾问密切合作，以确保Kohl的薪酬政策和做法以及我们的高管薪酬计划作为一个整体与市场惯例保持一致。
2021年亮点
公司领导力在2021年取得了巨大成功 ，尽管新冠肺炎疫情第二年带来了具有挑战性的逆风，包括达美航空和奥密克戎的变体 以及高度宣传的供应链、劳动力短缺和其他宏观经济挑战。性能亮点包括：
| ■ | 与2020年相比，净销售额增长22.9% |
| ■ | 推出了几个重要的品牌合作伙伴关系，包括丝芙兰、卡尔文·克莱恩、汤米·希尔费格和埃迪·鲍尔 |
| ■ | 与2020年相比，活跃品类销售额增长了40%以上，占总销售额的24% |
| ■ | 实现营业收入16.8亿美元，为2014年以来的最高水平 |
| ■ | 营业利润率比计划提前两年超过2023年目标8.6% |
| ■ | 调整后每股收益为7.33美元，创下公司历史新高，超过了2018年5.60美元的历史最高纪录 |
科尔公司/2022代理声明 53
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| ■ | 交付的运营现金流为23亿美元，自由现金流为16亿美元 |
| ■ | 2021年向股东返还了15亿美元的资本 |
| ■ | 偿还了5.44亿美元的债务，并将资产负债表恢复到疫情前的健康状态 |
|
史无前例 公司记录 管理层实现了7.33美元的调整后每股收益，
创下公司历史最高纪录，超过 |
全年与股东的定期接触是我们强有力的治理和薪酬实践的核心原则。2021年秋季，公司与占流通股70%以上的股东进行了接触，并与占流通股40%以上的股东进行了接触。 与股东就治理问题(包括高管薪酬)进行公开和建设性的对话，有助于在政策和实践上保持一致 。在我们的讨论中，我们听到了对我们补偿计划的广泛支持。
此外，薪酬委员会在2021年通过以下方式大大加强了其治理做法：
| ■ | 提高高管持股要求 |
| ■ | 在我们的激励计划中回归到只有客观指标 |
| ■ | 更新公司同级组以应对竞争激烈、充满活力的零售环境 |
| ■ | 实现最大年度奖励支出的难度增加 |
| ■ | 聘请一位新的独立薪酬顾问提供新的视角 |
按绩效付费
委员会一贯将关键的 绩效薪酬理念应用于其决策，并与这一理念保持一致，旨在实现激励性薪酬绩效指标的目标 。未能实现目标会产生重大后果，而成功则会得到回报。例如，我们最初在2019年初设定的2019-2021年长期目标没有实现，因此即使考虑到这段时间的大部分时间受到完全不受管理层控制的新冠肺炎疫情的影响，我们的2019-2021年长期TIP也没有得到回报。由于新冠肺炎的经济影响，没有进行任何调整， 根据2019-2021年LTIP，高管将不会收到PSU奖金。另一个例子是，在2019财年，公司没有实现我们的财务目标，我们的近地天体没有获得任何基于业绩的年度奖励。
2020年，鉴于我们的门店基地在设定业绩目标时完全关闭，委员会使用了一次性的相对 指标。对于2021财年，委员会恢复了完全客观的绩效指标。正如之前披露的那样，委员会在2020年12月增加了2020-2022年长期薪酬计划的目标，以确保目标具有适当的挑战性，并与我们的按绩效付费理念保持一致。最后，认识到准确预测2021财年任何宏观财务复苏速度的难度，委员会提高了年度奖励的挑战水平，扩大了计划范围，使实现最大净销售额目标的难度增加了2倍，并增加了实现最大营业收入目标的难度。短期和长期 目标都旨在推动问责制在短期内恢复到2019年的销售额(两到三年)，同时也连续 朝着提高公司运营收益率(三年)的战略目标迈进，然后实现这一目标。
长期经营策略
作为我们为股东创造长期价值并在快速变化的零售环境中保持领先地位的承诺的一部分，管理层于2020年10月推出了新的战略框架。公司的愿景是“最值得信赖的零售商，积极休闲的生活方式的选择。 我们的战略有四个重点领域：推动营收增长、扩大运营利润率、保持纪律严明的资本管理，以及保持灵活、负责和包容的文化。
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(一)推动营收增长。
管理层的举措包括将科尔活跃的户外业务扩大到净销售额的至少30%，重新启动女性业务的增长，建立规模可观的美容业务，推动品类生产率和库存周转，并从零售业的颠覆中夺取市场份额。 2021年，我们在这些领域采取了重大步骤，包括与世界上最大的知名美容零售商丝芙兰建立了新的长期重大战略合作伙伴关系，开设了前200家门店，丝芙兰现在是科尔的独家美容 合作伙伴。去年秋天，这一合作关系为200家门店的顾客带来了“丝芙兰在科尔的”体验，并将在2023年扩大到至少850家门店，包括今年增加的400家门店。这一战略合作伙伴关系 正在将Kohl‘s转变为领先的美容目的地，推动了更多的客户流量，并对其他类别的销售产生了积极影响。
| 在科尔2021年推出的200丝芙兰 |
| “丝芙兰AT Kohl‘s”体验将于2021年秋季在200家门店上线，到2023年将扩展到至少850家门店。 |
| 2021年，随着Calvin Klein、Cole Hahn、Eddie Bauer、Hurley和Tommy Hilfiger的推出，管理层提供了大量的产品新鲜感。 |
管理层的忠诚度和价值努力 包括简化向客户提供的价值，并保持我们行业领先的忠诚度计划，其中包括科尔的 奖励和科尔卡。我们还将继续通过现代化商店和增强的数字平台提供引人入胜的差异化全方位体验。
这些努力加在一起，2021年的净销售额增长了22.9%。
2.扩大营业利润率
2020年10月，管理层宣布了扩大公司营业利润率的目标 ，并制定了实现7%至8%的多年计划(2019年调整后的营业利润率为6.1%)。为了实现这一目标，管理层专注于推动毛利率和销售杠杆的提高， 一般和行政费用(“SG&A”)。管理层的毛利举措包括严格的库存管理和增加库存周转率、优化的促销策略、高效的采购、转变的端到端供应链，以及通过专注于商店、营销、技术和公司费用的卓越运营来提高SG&A费用效率。
| 2021年，公司提前两年超过了营业利润率7%至8%的目标，实现了8.6%的营业利润率。 |
强劲的利润率表现主要是由于毛利率的显著改善，同时有效地管理了SG&A费用。
根据我们在2021年的表现，我们的定位是比计划提前两年超过2023年的关键财务目标。
3.保持有纪律的资本管理
管理层致力于审慎的资产负债表管理，长期目标是维持Kohl的投资级信用评级。2021年，公司恢复了季度派息和股份回购活动。
| 2021年，公司加快了股份回购活动，回购了13.55亿美元的股票，支付了1.48亿美元的股息。 |
这些行动既强调了我们对未来的信心，也强调了我们向股东返还资金的承诺。
该公司在产生强劲现金流、投资业务和向股东返还大量资本方面有着悠久的历史-所有这些在未来仍将 重要。
4.保持灵活、负责和包容的文化
为Kohl的员工、客户和供应商营造多样化、公平和包容的环境是我们长期成功的重要关注点和关键驱动力。 我们已经建立了多元化和包容性框架，其中包括三大支柱的多项关键举措：我们的员工、我们的客户和我们的社区。
科尔公司/2022代理声明 55
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| 2021年，为了进一步加强管理层对所有员工的承诺，公司任命了一名新的首席多样性和包容性官加入直接向首席执行官报告的执行团队。 |
这一领导角色将有助于公司 进一步致力于改善我们的整体多样性和包容性努力，这已经得到了几个第三方 奖项和排名的认可。
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HRC CEI为LGBTQ平等工作的最佳场所 确认美国企业在不断发展的工作场所女同性恋、男同性恋、双性恋、变性人和同性恋平等领域 (3研发年取得100%的成绩) |
多样性影响奖 在衡量公司ERG或多元化理事会的影响和业绩方面处于领先地位 (2发送对多元文化女性的认可年和3研发被认可为高管女性的年份) |
DiversityInc排名前50 对美国企业多元化管理的领先评估 (2发送认可年份) |
AnitaB.org最受女性技术专家青睐的公司 表彰致力于为科技领域的女性提供蓬勃发展的工作场所的公司 (3研发认可年份) |
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职场母亲：多元文化女性的最佳公司 表彰那些成功地将多元文化女性提升至专业和领导职位的组织 |
赛蒙特100最佳公司 评估影响在职母亲的方方面面，包括育儿假、逐步退步、生育福利、收养、子女和受抚养人照顾福利、灵活的日程安排、指导、赞助和晋升机会 |
Sermount包含指数 评估企业在招聘和提拔女性方面所做的努力，评估在特定国家衡量其他代表性不足群体的能力，创造包容的文化，并要求国家领导人和管理人员对结果负责 |
此外，管理层将继续以公司对环境、社会和公司治理(“ESG”)领导力的整体承诺为基础。我们已经制定了与气候变化、废物和回收以及可持续资源有关的2025年目标，科尔获得了许多与ESG相关的奖项。
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| 连续第四年入选道琼斯可持续发展指数北美(2018、2019、2020和2021) | 连续第三年(2019年、2020年和2021年)获得碳披露项目A- | 获得美国环境保护局(EPA)2021年SmartWay卓越奖 | 被美国环保局选为2021年持续卓越年度能源之星合作伙伴 (2020和2021) |
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| 自2014年以来被美国环保局评为绿色电力零售业30强 | 被太阳能行业协会评为前25名企业太阳能用户 | 在定义和推进道德商业实践标准方面处于全球领先地位，被ethisphere评为全球最具道德的公司之一(2019、2020和2021年)。 |
科尔公司/2022代理声明 56
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我们薪酬计划的要素和已支付的薪酬摘要
对近地天体进行直接补偿的主要内容如下所示。
| 薪酬要素 | 目的 | 设置 金额或获奖依据 | ||
| 基本工资 | 固定的固定收入来源，与每个高管的范围和责任挂钩，以补偿他们的日常工作
鼓励留住和吸引顶尖人才，并认可有效的领导 |
起薪依据的是经验、职责、职位对科尔的重要性以及市场基准
基于个人和公司业绩以及竞争市场数据的年度调整(如果有 | ||
| 年度奖励 | 风险现金薪酬为符合条件的高管提供了一种财务激励，鼓励他们以一种能够使Kohl‘s实现或超过其短期财务业绩和战略目标的方式来表现 | 年初设定的一系列绝对目标业绩衡量指标侧重于净销售额(50%)和营业收入(50%)。如果公司在销售额和/或净收入方面的表现优于业绩同龄人，也可以获得起征款 | ||
| 长期股权激励 三年期绩效股单位(60%)和四年以上的定期限制性股票单位(40%)的组合 | 激励和奖励持续的业绩和长期增长，为未来的业绩创造激励，创造强有力的留任激励，并使我们高管的长期利益与我们股东的利益紧密结合 | 业绩份额单位的三年目标为累计净销售额(40%)、营业利润率(30%)和营业 现金流(30%)。如果公司在销售额和/或净收入方面的表现优于业绩同行，则可赚取起征款。如果公司的TSR高于一大批零售同行的第75个百分位数或低于第25个百分位数，则最终派息将修改为+/-25% |
委员会以最有效地实现我们的业务和战略目标的比例，利用这些要素以及 某些福利和额外福利。
根据科尔公司2021年的业绩--包括创纪录的每股收益，管理层继续领导新冠肺炎疫情的成功，以及我们新战略框架的初步结果--薪酬委员会授权对激励计划的支出如下：
| ■ | 年度奖励以最高达到的结果(目标的150% )为基础给予最高价值；以及 |
| ■ | 根据2019-2021年长期激励计划(LTIP)授予的绩效奖励因绩效未达到门槛而被全部没收。该计划于2019年3月设定了目标，但没有针对新冠肺炎疫情进行调整。 |
委员会认为，这两项行动 都是适当的，符合下文概述的其理念。
薪酬和股东外展的话语权
科尔的高管薪酬计划 与公司业绩直接相关，目标是增加长期股东价值。自2011年以来，我们 在每年的股东年会上都会就近地天体的薪酬问题进行咨询股东投票。委员会感到高兴的是，我们的股东一直对我们的NEO薪酬表示强烈支持，包括去年支持批准我们高管薪酬的投票 超过94%。委员会每年审查股东投票结果 ，并考虑是否应根据这些结果和在与股东接触期间收到的其他反馈来调整我们的薪酬计划。去年再次得到大力支持证明了这一点，委员会相信我们的政策、做法和计划继续符合我们股东的期望。
科尔公司/2022代理声明 57
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我们重视股东的意见，并将继续寻求进一步改进高管薪酬与我们增加长期股东价值的总体目标之间的一致性的方法。我们在与股东接触以寻求他们对包括高管薪酬在内的广泛问题的反馈方面有着深厚的历史。在2021财年，我们主动接触了占我们总流通股70%以上的股东 ，讨论了几个与治理相关的问题，并与占流通股40%以上的股东进行了接触。我们在这些对话中听到了对我们计划的结构和基本理念的广泛支持， 我们专注于继续与股东经验保持一致。我们在2021年对计划所做的更改在上面的《2021年要点》下进行了总结，并在下面进行了更详细的描述。
我们认为高管薪酬应与公司业绩和我们战略计划的进展直接挂钩，最终目标是增加长期股东价值 。为此，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
| ■ | 提供具有竞争力的总薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住关键人员，这一点尤其重要，因为尽管新冠肺炎疫情第二年出现了独特的挑战，但公司仍继续成功地执行当前战略 。 |
| ■ | 通过将我们的大部分高管薪酬与严格的绩效目标挂钩，支持实现我们的短期和长期业务和战略目标。 |
| ■ | 在新冠肺炎大流行之前，科尔在制定高管薪酬计划 而不进行计划内期间更改方面有着悠久的历史。这场不可预见的全球大流行带来的某些变化已于2020年实施。我们强大的薪酬话语权投票结果证明了我们的股东对所有这些变化的强烈支持。 | |
| ■ | 正如在去年的委托书中披露的那样，对于2021年，委员会回到了我们的长期历史，即根据目标财务目标的实现情况，在年度和长期激励计划下进行支出。 这些目标直接基于每个财政年度开始时为企业制定的年度运营计划。 |
| ■ | 确保薪酬机会在内部是公平的。 |
| ■ | 通过基于股权的薪酬和严格的股权要求来促进我们的高级管理人员对Kohl股票的所有权，以使我们的高管的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致。 委员会在2021年决定将我们首席执行官的持股要求提高到6倍的基本工资，并不再将未授予的PSU计入我们的高管的持股要求，这进一步加强了这一点。 |
| ■ | 提供不会产生合理可能对Kohl产生重大不利影响的风险的激励机会的平衡。 |
薪酬委员会会议和顾问
委员会定期开会，审查高管薪酬问题。每次会议之前，委员会主席都会批准在首席人事官和总法律顾问兼公司秘书的协助下制定的会议议程。主席可酌情邀请管理层成员或其他董事出席部分会议。首席执行官、首席人事官、总法律顾问和公司秘书通常出席委员会会议，但除非得到委员会的邀请 ，否则不参加执行会议。在2021财政年度除一次会议以外的所有会议期间，委员会在没有管理层出席的情况下举行了执行会议，讨论行政人员发展和继任计划，并作出与薪酬有关的决定。
委员会有权保留和终止任何薪酬顾问或独立法律、会计或其他顾问，由委员会自行决定。 委员会在保留任何此类顾问之前，会考虑所有相关的 因素，包括美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准中规定的因素，审查建议的顾问的独立性。委员会对任何此类顾问或顾问的工作的任命、补偿和监督负全部责任。委员会每年都会重新考虑独立性、建议的费用以及此类外部薪酬顾问的整体聘用情况。
在2021财年上半年，Steven Hall& Partners继续担任委员会的独立外部薪酬顾问。经过严格的面谈和遴选过程，委员会选择了塞姆勒兄弟咨询集团(“塞姆勒兄弟”)
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作为新的独立外部薪酬顾问 ，自2021年8月起生效。Steven Hall&Partners和Semler Brossy都应委员会主席的邀请在各自任期内参加了委员会会议。委员会的独立外部薪酬顾问参加了与制定奖励计划和确定计划支出有关的所有委员会会议，并认为 2021年采取的行动和相应的支出对管理层和股东都公平。
Steven Hall&Partners和Semler Brossy都没有为Kohl‘s提供任何其他服务，两家公司的高管都没有与Kohl的管理层或委员会的任何成员有任何商业或专业关系。
主要薪酬报告
委员会审查和审议了为我们的近地天体提供薪酬水平的各种信息，包括高管薪酬摘要和基准分析 。
行政人员薪酬摘要
委员会至少每年审查每位执行干事的薪酬摘要。这些是每位高管薪酬的综合摘要，包括：
| ■ | 已支付的薪酬总额，包括基本工资、年度现金奖励、长期奖励、健康和福利福利以及额外津贴； |
| ■ | 高管所持股权的公平市场价值和未归属股权薪酬的归属时间表 |
| ■ | 在某些雇佣终止事件时应支付给高管的潜在遣散费福利的汇总。 |
高管薪酬摘要可帮助 委员会了解我们薪酬计划的总体影响，并有助于说明 不同薪酬组成部分之间的关系。连同委员会收到的其他股权持有权报告，高管薪酬摘要显示了可用财富创造水平和未归属股权奖励产生的留存价值。最后，这些 高管薪酬摘要为有关薪酬安排及其提供的福利水平(例如遣散费福利)的决策提供了具有竞争力的背景。
标杆分析
委员会的独立薪酬顾问每年都会提交一份全面的基准分析，将支付给我们高管的薪酬与我们与之竞争人才的零售商雇用的高管的薪酬进行比较。今年的分析由Semler Brossy提交。委员会独立审查高管薪酬的每个组成部分，并对照零售竞争对手支付给Kohl高级管理人员的总薪酬水平 进行审查。委员会审议每个执行人员是否在逐案基础上相对于市场数据具有竞争力，而不是针对所有职位的任何特定百分位数 。
在2020年11月和2021年11月的会议上，委员会审查了由其独立薪酬顾问编写的一份详细的基准报告，其中载有关于执行干事薪酬的下列组成部分的资料：
| ■ | 基本工资； |
| ■ | 年度激励目标； |
| ■ | 以长期激励为目标；以及 |
| ■ | 目标直接薪酬总额。 |
在评估2021年高管薪酬时，委员会审议了2020年11月审查的高管薪酬摘要、基准分析和每位高管特有的各种因素，包括但不限于：个人业绩、角色重要性、任期、内部公平比较和继任规划考虑因素。为此，注意到基准数据表明， 所有执行干事的薪酬水平，包括所有尚未支付的股权薪酬的摊余价值，都符合委员会的理念和目标。
其他参考文献
在其独立薪酬顾问的帮助下，委员会审查了大量数据来源，以确保我们使用 制定和管理我们的薪酬计划中提供的最相关的薪酬信息。我们的行业薪酬信息的主要来源是我们的同行向美国证券交易委员会和光辉轮渡零售业调查提交的 公开文件。
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同龄人小组
薪酬委员会历来出于不同的原因利用了三个不同的同级小组，有时会重叠：
| ■ | 我们将我们的薪酬实践与薪酬同行小组进行比较； |
| ■ | 我们将年度激励计划和长期激励计划下的某些目的的绩效与绩效同行组进行比较；以及 |
| ■ | 我们将我们的TSR与TSR Peer Group进行比较，以获得长期股权奖励。 |
委员会至少每年与其独立薪酬顾问合作，以确定各个同业群体是否继续包括最合适的可比较公司 。委员会根据动态的零售环境定期监测同龄人群体，并根据需要进行调整。
事实证明，在这个充满活力和不断变化的零售环境中，保持严格和适当的同业群体是一项挑战，因为除其他变化外，该公司的几个传统竞争对手已被迫破产或倒闭。为确保持续了解不断变化的形势，并补充独立顾问提供的意见，委员会在2021年期间参与了许多其他外部和行业讨论，包括与其他几名专业顾问的讨论。
薪酬同级组
为了建立薪酬对等组， 委员会考虑了许多标准，包括：
| ■ | 每家比较公司是否与科尔处于相同或相似的零售业细分市场。 |
| ■ | 每家比较公司在规模上是否与科尔的相似--包括收入、总资产和市值； |
| ■ | 每家比较公司业务的复杂程度和范围； |
| ■ | 每个比较公司的商业模式与科尔商业模式的相似性 ； |
| ■ | 每家比较公司是否都在与科尔公司争夺利润和人才；以及 |
| ■ | 科尔或零售业独有的其他特征，其中可能包括增长轨迹和商业战略等。 |
2021年8月，委员会决定， 今年的薪酬分析将基于扩大的薪酬对等组，纳入几项新增加的内容：
| 20
交易日市场 大写 (十亿美元)* | 收入 ($ 十亿美元)* | |||||||
| 百思买公司** | 27.8 | 50.3 | ||||||
| TJX公司，Inc. | 80.8 | 37.8 | ||||||
| 美元树公司** | 23.1 | 25.7 | ||||||
| 梅西百货公司 | 5.8 | 19.8 | ||||||
| Gap公司 | 12.2 | 15.7 | ||||||
| 罗斯百货公司 | 43.8 | 15.2 | ||||||
| 诺德斯特龙公司 | 5.6 | 11.6 | ||||||
| 迪克体育用品公司** | 8.8 | 11.2 | ||||||
| Bed，Bath&Beyond，Inc. | 3.1 | 9.9 | ||||||
| Foot Locker，Inc.** | 6.3 | 8.5 | ||||||
| Burlington Stores，Inc.** | 21.4 | 7.1 | ||||||
| Ulta Beauty，Inc.** | 18.7 | 6.9 | ||||||
委员会认为，这一增加的薪酬 Peer Group包括具有竞争业务理念的零售公司，所包括的公司代表了适当的 收入和市值范围，可用于比较我们近期的薪酬做法。
| * | 所有市值和收入数据都是四舍五入的。收入落后于四个季度，市值截至2021年7月15日。 |
| ** | 2021年薪酬同级组新增成员。 |
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性能对等组
我们历来将我们的业绩 与一组更有针对性的同行进行比较，以便根据我们的年度激励计划奖励 潜在收入门槛付款，以及某些基于业绩的股权奖励的门槛授予。Performance Peer Group历来由我们最接近的竞争对手组成，即拥有最相似产品和客户基础的6-7家零售商。J.C.Penney Company，Inc.最近破产，这也是该公司近年来倒闭的另一个直接竞争对手，因此有必要改变 同行业绩组。2021年3月，在与当时担任委员会独立薪酬顾问的Steven Hall&Partners协商后，委员会调整了Performance Peer Group，以反映在某些产品领域与公司竞争的更广泛的同行 。总的来说，除了删除J.C.Penney Company，Inc.， 委员会还增加了四家新的零售公司，将同业集团扩大到九家公司：
| 客户 细分市场 |
产品 细分市场 | ||
| 梅西百货公司 | 中端 | 多行 | |
| Gap公司 | 中端 | 服装 | |
| Bed，Bath&Beyond， Inc.* | 中端 | 家 | |
| 迪克体育用品公司 Inc.* | 中端 | 活动/穿鞋 | |
| L Brands，Inc.* | 中端 | 服装 | |
| 诺德斯特龙公司 | 高端 | 多行 | |
| 罗斯百货公司 | 折扣价 | 服装 | |
| TJX公司，Inc. | 折扣价 | 多行 | |
| Foot Locker，Inc.* | 中端 | 活动/穿鞋 |
| * | 2021年Performance Peer Group新增成员 |
TSR对等组
根据我们的LTIP授予的PSU奖励包括 一个修饰符，它可以根据Kohl相对于以下公司的总股东回报调整支付的PSU数量 这些公司代表了广泛的零售商。虽然TSR对等组总体上每年保持一致，但如果公司倒闭，我们会将它们除名，就像以前对邦顿百货和西尔斯控股公司所做的那样。 鉴于其他零售商无法在新冠肺炎大流行中生存而造成的重大行业混乱，正如去年的委托书中预测的那样，这个TSR对等组在2021年初进行了进一步修改，省略了阿森纳零售集团、J.C.Penney公司、RTW Retailwinds和Stage Stores，Inc.此外，增加了三家零售商：Bed，Bath& Beyond，Dillard‘s和Foot Locker。截至2021年初，TSR对等组包括：
| Abercrombie& 惠誉 | 脚踏锁 |
| 美国鹰牌服装公司 | Gap公司 |
| Bed，Bath& Beyond公司 | 家得宝公司 |
| 百思买 公司 | L Brands，Inc. |
| 卡特， Inc. | 梅西百货公司 |
| 奇科的 Fas，Inc. | 诺德斯特龙公司 |
| The Children‘s Place，Inc. | PVH公司 |
| 迪克体育用品公司。 | 罗斯百货公司 |
| Dillard‘s公司。 | 目标公司 |
| 设计师 Brands，Inc. | TJX公司，Inc. |
| Express， Inc. |
委员会使用严格的流程来评估绩效，并确保我们奖励和留住顶尖人才。在设定高管薪酬时，主要考虑的是每个人相对于预先设定的特定业务绩效目标的绩效，这些绩效目标旨在 增加长期股东价值。首席执行官每年评估其他高管的业绩，并向委员会推荐业绩评级。
2021年初，委员会决定，Gass女士的2021财年业绩考量将包括四个领域的详细目标：总体增长战略、卓越的业务、组织领导能力和2021年年度业务计划。Gass女士还为其他每个近地天体制定了2021财政年度的主要业绩目标，并于2021年初与委员会进行了审查。
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薪金
工资为我们的近地天体提供了固定的收入来源，以补偿他们在管理我们公司的日常工作中所做的努力。委员会至少每年在财政年度开始时审查薪金。委员会在考虑提高近地天体基本工资时，会考虑个人业绩标准、公司整体业绩和整体市场定位。年度加薪也可能基于 晋升、新角色和职责以及以前的加薪等因素。为了促进内部公平，近地天体的基本工资调整通常与我们管理团队中每个人的调整密切相关。但是，委员会可能会偏离这一做法，以处理其他因素，包括执行干事的职责和经验、竞争性市场数据和留任问题。
自2021年4月起，委员会根据来自Steven Hall&Partners和Korn Ferry的2020财年业绩和市场薪酬数据，为每个NEO授予以下 基本工资增长：
| 近地天体 | 2020财年基本工资 | 核可 增加(%) | 新基本工资 | |||||||||
| Gass女士 | $ | 1,431,500 | 3.0% | $ | 1,475,000 | |||||||
| 蒂姆女士 | $ | 800,000 | 7.5% | $ | 860,000 | |||||||
| 豪先生 | $ | 1,000,000 | 3.0% | $ | 1,030,000 | |||||||
| 雷维尔先生 | $ | 875,000 | 2.9% | $ | 900,000 | |||||||
| 加夫尼先生 | $ | 800,000 | 7.5% | $ | 860,000 | |||||||
年度激励性薪酬
我们年度激励计划的目的是为包括近地天体在内的符合条件的高管提供财务激励，鼓励他们以一种能够使 科尔达到或超过我们短期财务计划的方式开展工作。在建立不同级别的年度奖励支付机会时，委员会历来以公司的绝对业绩为基础设定目标。正如去年的委托书中详细说明的那样，委员会在2020财年采取了替代方法，原因是我们的整个门店在新冠肺炎疫情高峰期关闭了 ，因此无法建立绝对的绩效指标。因此，委员会决定，最适当的行动是为2020财年制定一项年度激励计划，客观地比较科尔的业绩与同行的业绩。正如在去年的委托书中披露的那样，对于2021财年， 公司回到了根据为业务制定的年度运营计划 实现客观财务指标目标的历史做法。
委员会决定和分析
委员会认识到在2021财政年度计划中重新采用以指标为基础的办法的重要性，因此认为使用净销售额和营业收入的业绩目标最为合适。在设定2021年的净销售额和营业收入目标时，委员会设定了一个水平，以推动问责制在短期内恢复到2019年的销售额，同时也朝着2020年10月宣布的公司战略框架中概述的营业收入利润率 承诺连续迈进。
在为每项年度奖励计划措施设定净销售额和营业收入的门槛和最高百分比 时，委员会显著扩大了历史利差范围，以缓解股东、委员会和高管因持续到2021年的宏观经济不确定性而制定的不完美目标 的潜在担忧。批准的范围越广， 达到最高支付金额或超出计划门槛的难度就越大。最大净销售额目标增加了2倍，使 实现最大支付的难度增加了一倍，最大营业收入目标也增加了。净销售额目标 在2020年的基础上增长了13%，最高目标设定为2020年的基础上增长17%。这一做法是在与委员会以前的独立赔偿顾问协商后采取的，后来又与委员会新的独立赔偿顾问再次确认。
2021年年度激励计划措施是在2021年初根据委员会当时获得的最佳信息制定的。正如委员会没有追溯 更改2019-2021年PSU目标一样，委员会也没有追溯更改2021年年度奖励计划措施。在这两个案例中，委员会根据其正常程序制定了计划，并让这些计划在不作任何改变的情况下运行。
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委员会再次使用了基于目标的方法 ，根据该方法，年度激励计划参与者将根据其基本工资的百分比获得任何赚取的奖金， 赚取的百分比与每个参与者在公司内的级别挂钩，使用 目标阈值和目标最大值之间的直线插值法。为近地天体设定的百分比为：
| 阀值 (25%) |
目标 (100%) |
极大值 (150%) | ||||
| 首席执行官 | 43.8% | 175% | 262.5% | |||
| 首席采购官 | 37.5% | 150% | 225% | |||
| 高级执行副总裁总裁 | 27.5% | 110% | 165% |
2022年2月，委员会审查了公司2021财年的业绩，并根据委员会对每个组成部分的确定，批准了最高年度奖励计划支出(目标的150%)：
| ■ | 科尔2021年的净销售额为184.71亿美元，远高于2021年3月为计划支出上限设定的176.45亿美元的门槛；以及 |
| ■ | 科尔2021年的营业收入为16.8亿美元，远高于2021年3月设定的最高计划支出9.8亿美元的门槛 。 |
因此，年度激励计划获得了最高额度(目标的150%)的资金支持。近地天体的最终年度奖励计划支出如下所示。
| 近地天体 | 2021财年奖金(%) | 2021财年实际奖金 ($) | ||||||
| Gass女士 | 262.5% | $ | 3,871,875 | |||||
| 蒂姆女士 | 165% | $ | 1,419,000 | |||||
| 豪先生 | 225% | $ | 2,317,500 | |||||
| 雷维尔先生 | 165% | $ | 1,485,000 | |||||
| 加夫尼先生 | 165% | $ | 1,419,000 | |||||
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有关2021年度激励计划的关键事实
以下内容与2021年的年度激励计划支出相关：
| ■ | 正如去年的委托书中披露的那样，公司恢复了根据为业务制定的年度运营计划实现客观财务指标目标的基础上的派息。 |
| ■ | 鉴于疫情和复苏的不可预测性，创建2021年年度激励计划是为了驾驭复杂的宏观经济环境。本公司为该计划设定了目标，由于支付范围的广度扩大，要在较高的支付水平上实现这些目标的难度要大得多。这样做是为了平衡由持续的大流行驱动的极端动荡的经济市场，并确保对股东的公平。 |
| ■ | 2021年初为该业务制定的销售计划假设，与2019年(即预测的两年复苏)相比，该公司将重新获得2020年销售额下降的约50%，这需要13%的可比销售额增长。 该业务的运营收入计划旨在确保公司将在关键的 杠杆上实现显著改善，这将显示出实现公司声明的目标的明确途径，即随着销售的进一步复苏，实现7-8%的运营收益率。 |
| ■ | 该公司实现了派息范围的高端，即使实现了更具挑战性的目标。由于管理团队的强劲业绩以及经济状况的改善，公司在多项关键业务指标上也取得了历史性的成绩。 |
| ■ | 科尔2021年的净销售额为184.71亿美元，高于2021年3月为计划支出上限设定的176.45亿美元的门槛。科尔2021年的净销售额远远高于2020年的150.31亿美元，也超过了制定年度业绩计划时一致预期的2021年176.38亿美元的净销售额。 |
| ■ | 科尔公司2021年的营业收入为16.8亿美元，是自2014年以来公布的最高营业收入，几乎是年度业绩计划制定时目标的两倍。 |
长期激励性薪酬
我们对高管人员的长期股权激励奖励通常是按年度设定和考虑的。委员会根据我们的2017年长期薪酬计划(“LTIP”)向高管授予股权奖励，以奖励持续业绩，为未来业绩创造激励， 并创造留任激励。委员会可以灵活地在长期股权投资计划下的多种长期股权形式中进行选择，但通常倾向于根据多年财务业绩目标的实现情况授予业绩份额单位(“PSU”)和将在 年内归属的限制性股票或股票单位(“RSU”)。如下所述，PSU奖励还受一个修改量的影响，该修改量可以根据Kohl在业绩期间相对于TSR Peer Group的总股东回报来增加或减少 授予的股票数量。根据我们的“绩效薪酬”理念，PSU通常构成授予我们的近地天体的长期激励奖励的大部分。
根据2021-2023年的表现授予的奖项
2021年初，委员会审查了由委员会的独立薪酬顾问编写的关于公司LTIP结构的潜在替代方案的 全面竞争研究报告，以应对零售市场继续存在的经济不确定性 。在分析了这项竞争性研究之后，委员会决定，2021-2023年长期筹资方案应再次采用以前长期筹资方案所用的一般方法。在2021财政年度第一季度，委员会根据公司的战略计划向近地天体颁发了 长期股权奖励，具体如下：
对于2021-2023年长期合作伙伴关系赠款，委员会核准了具有以下美元计价价值的奖励 ，前提是能够实现PSU所代表的60%的“目标”业绩。
| 授予日期LTIP奖励的目标美元值(1) | ||||
| Gass女士 | $ | 7,250,000 | ||
| 豪先生 | $ | 1,750,000 | ||
| 蒂姆女士 | $ | 1,250,000 | ||
| 雷维尔先生 | $ | 1,250,000 | ||
| 加夫尼先生 | $ | 1,250,000 | ||
| (1) | 这些奖励的最终价值取决于科尔在2021-2023年业绩期间的实际表现以及科尔股票在授予时的市值。 |
科尔公司/2022代理声明 64
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与前几年一样，除了具体的净销售额、运营利润率和运营现金流目标外，2021-2023年的PSU奖励还受到两个可能的修改。首先， 委员会纳入了“同业业绩指数”功能，如果未达到门槛净销售额、营业利润率和营业现金流，但Kohl在三年业绩期间的净销售额和/或净收入增长超过同期业绩同业集团的加权平均业绩，则将提供门槛派息。其次，就像它对之前的LTIP赠款所做的那样，委员会包括了一个修饰符，可以根据Kohl相对于TSR Peer Group的股东总回报调整将支付的PSU数量。具体地说，如果Kohl的相对总股东回报 最终进入TSR Peer Group的前四分位数，则以其他方式赚取的PSU数量将增加25%。相反， 如果科尔的相对总股东回报落在底部四分位数，则以其他方式赚取的PSU数量将减少 25%。第二或第三个四分位数的股东总回报不会进行调整。
根据2019-2021年的表现授予奖项
2019年，委员会根据公司三年业绩期间的累计净收入和平均加权累计销售额，向近地天体授予基于业绩的长期股权激励奖励 。2019-2021年奖项中PSU部分的具体业绩目标最初是在2019年3月确定的，只有在Kohl实现了我们2019-2021年三年财务计划中设定的销售额和净收入水平时，才会进行目标水平的支付。除了具体的销售和收益目标外，2019-2021年PSU最终奖励 受制于上文针对2021-2023年LTIP提出的两个可能的修改量。
委员会于2019年3月设定了公司2019-2021年的业绩目标，当时还没有任何迹象表明新冠肺炎疫情即将蔓延。如前所述，委员会 致力于回到不修改奖励计划的历史做法。尽管新冠肺炎疫情对公司2019-2021年业绩期间的业绩造成了重大影响 ，但委员会决定不修改2019-2021年长期业绩指标的计算，因此，2019-2021年长期业绩指标下将不会有PSU支出。正如委员会没有追溯更改2021年年度激励计划措施一样，委员会也没有追溯更改2019年至2021年PSU目标。在这两种情况下，委员会都是按照其正常程序制定计划的，并让这些计划原封不动地运行。
| 目标
PSU的授予日期公允价值 有资格获得，但不能获奖，2019-2021年业绩 期间(1) | 实际PSU数量为
2019-2021年的收入 表演期 | |||||||
| Gass女士 | $ | 4,350,015 | 0 | |||||
| 豪先生 | $ | 1,050,014 | 0 | |||||
| 蒂姆女士 | $ | 385,991 | 0 | |||||
| 雷维尔先生 | $ | 750,021 | 0 | |||||
| 加夫尼先生(2) | $ | 374,980 | 0 | |||||
| (1) | 反映截至2019年3月25日的授予日期价值。 |
| (2) | 加夫尼于2019年9月16日加入科尔百货。根据他最初的邀请函，他收到了带有 授予日期价值375,000美元的PSU。 |
其他长期股权奖励
我们会不时向我们的近地天体授予其他长期股权激励奖励，例如在他们最初受雇、晋升或承担额外责任时， 以表彰杰出的业绩或鼓励留住他们。在2021财年，没有向任何近地天体颁发这样的奖项。委员会每季度 审查我们的剩余股份(已发行股份加上可能授予的剩余股本，占我们总流通股的百分比 )和我们的运行率(每年授予的奖励股数占我们已发行股份总数的百分比)，以监控我们的股东批准的股权奖励股票池的使用情况。
科尔公司/2022代理声明 65
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额外津贴
我们为我们的近地天体提供某些额外福利 以创建具有竞争力的总奖励方案，以支持招聘和留住关键人才。这些额外福利 如下所示。
| 尊贵的 | Gass女士和Howe先生的金额 | 其他近地天体的金额 | ||
| 汽车费用报销 | 没有固定的限制 | 每年18,000美元 | ||
| 个人财务或税务咨询服务 | 财务费用最高可达5,000美元，税务咨询服务无固定限额 | 每年最高10,000美元 | ||
| 补充医疗保健计划 | 不在保险范围内的医疗费用最高可达50,000美元 | 不在保险范围内的医疗费用最高可达25,000美元 |
我们还为我们的近地天体提供补充人寿和残疾保险。此外，为了提高安全性和效率，Gass女士被允许使用公司的飞机进行私人飞行和商务旅行。我们认为这些额外福利是合理的，因为相对于高管薪酬和我们的总福利支出来说，这笔费用相对较小。有关这些福利的详细信息 在《薪酬摘要表》和本CD&A之后的附注中披露。
递延补偿
我们为大约300名符合条件的高管(包括我们的近地天体)维护非合格递延薪酬计划。有关这些 非限定计划的缴费和福利的详细信息披露在非限定递延补偿表和本CD&A之后的附注中。
持股准则
委员会认为，高管持股对于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。我们的高管持股指导方针 如下：
| 首席执行官 | 基本工资的六倍 |
| 其他近地天体和所有高级执行副总裁 | 三倍基本工资 |
| 执行副总裁 | 相当于他们的基本工资 |
高管们有五年的时间来遵守所有权要求。遵守情况由我们的总法律顾问和委员会监督，委员会仅在特殊情况下才会批准这些要求的例外。
我们会定期审核这些股权指导方针，以确保它们与市场惯例保持一致，并有效地将高管利益与公司股东的利益保持一致。2021年，在与委员会的独立薪酬顾问进行彻底审查后，委员会通过了对这些要求的几项改进，包括将所要求的首席执行官的持股要求提高到基本工资的六倍 ，并限制了委员会在计算股票持有量时将考虑的内容。为了计算股票持有量，委员会现在将只考虑科尔公司直接拥有的普通股和未授予的基于时间的限制性股票。 截至2021财年末，所有高管以及我们的每位执行副总裁都遵守了这些指导方针。
对套期保值和质押的限制
禁止Kohl的同事、高管和董事 进行旨在在我们股价下跌时带来经济利益的交易，或涉及我们证券的任何对冲交易，包括使用看跌和看涨等金融衍生品、卖空和类似的 交易。
科尔公司/2022代理声明 66
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薪酬风险评估
每年，我们都会审查和分析我们的薪酬计划、政策和做法是否会对Kohl‘s造成实质性风险。作为年度分析的一部分，我们会考虑 我们的每个薪酬计划、政策和做法对我们在公开申报文件中确定的所有风险因素的潜在影响。管理层聘请了第三方薪酬顾问(独立于委员会的薪酬顾问)协助这一进程，并进行单独的风险评估。根据2021财年的这些分析， 委员会同意管理顾问的结论，即公司的薪酬计划不会 产生任何可能对Kohl的薪酬产生重大不利影响的风险。
委员会认为，我们的薪酬计划、 政策和做法旨在奖励有助于公司整体业绩以及实现公司长期和短期目标的绩效。我们管理团队获得或获得的每种薪酬的金额是根据整个公司的业绩或整个公司的业绩和个人业绩的组合来确定的。我们不鼓励或激励我们的高管采取使科尔面临与我们的战略计划不一致的风险的行动。
我们的长期薪酬为 股权，近地天体受制于股权指导方针，该准则要求他们在受雇期间持续持有大量股权 。我们薪酬计划的这两个功能使我们高管的长期利益与我们的股东 保持一致，并阻止旨在以牺牲长期股东价值为代价推动短期业绩的过度冒险 。我们还维持公司治理准则中披露的追回政策，允许在涉及财务重述的特定情况下重新获得以前支付的激励性薪酬。委员会相信，我们的长期激励计划会激励和奖励我们的高管做出可能不会产生短期结果但可能会产生积极的长期影响的决策，例如与对我们的计划和基础设施的投资、健全的资本管理、卓越的运营行动、推动交通、文化和增加我们的市场份额有关的决策。重要的是，我们的高管 不会因不连续的交易、决策或其他行动而获得补偿。
高管薪酬计划的其他重大税务和会计影响
《美国国税法》第162(M)条禁止 公共公司在任何财政年度支付给受保员工的薪酬超过100万美元的减税。 在过去，这一限制可以豁免，但这一限制已被2017年的《减税和就业法案》废除。我们预计，对我们近地天体超过100万美元的补偿将不能被科尔 扣除，除非它有资格获得有限的过渡救济。
科尔公司/2022代理声明 67
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下表汇总了截至2022年1月29日的个人在2021财年的薪酬信息：(I)我们的首席执行官，(Ii)我们的首席财务官，和(Iii)我们另外三个薪酬最高的高管
| 名称和负责人 职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项(1)(2) | 选择权 奖项(1) | 非股权 激励计划 补偿(3) | 更改中 养老金 价值和 非- 合格 延期 补偿 收入(4) | 所有其他 补偿(5) | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 米歇尔·盖斯首席执行官 | 2021 | $ | 1,467,750 | $ | 0 | $ | 7,250,011 | — | $ | 3,871,875 | — | $ | 335,198 | $ | 12,924,834 | |||||||||||||||
| 2020 | 1,253,882 | 939,422 | 8,853,685 | — | 1,565,703 | — | 242,683 | 12,855,375 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,426,250 | — | 7,250,009 | — | 0 | — | 307,133 | 8,983,392 | ||||||||||||||||||||||
| 吉尔 蒂姆首席财务官 | 2021 | $ | 850,000 | $ | 0 | $ | 1,250,055 | — | $ | 1,419,000 | — | $ | 69,836 | $ | 3,588,891 | |||||||||||||||
| 2020 | 800,000 | 330,000 | 1,401,438 | — | 550,000 | — | 73,102 | 3,154,540 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 627,083 | — | 3,660,006 | — | 0 | — | 67,932 | 4,355,021 | ||||||||||||||||||||||
| 道格·豪首席采购官 | 2021 | $ | 1,025,000 | $ | 0 | $ | 1,750,018 | — | $ | 2,317,500 | — | $ | 92,935 | $ | 5,185,453 | |||||||||||||||
| 2020 | 1,000,000 | 562,500 | 2,079,105 | — | 937,500 | — | 101,791 | 4,680,896 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 974,969 | — | 1,750,029 | — | 0 | — | 330,731 | 3,055,729 | ||||||||||||||||||||||
| 首席营销官格雷格 Revelle高级执行副总裁总裁 | 2021 | $ | 895,833 | $ | 0 | $ | 1,250,055 | — | $ | 1,485,000 | — | $ | 61,507 | $ | 3,692,395 | |||||||||||||||
| 2020 | 875,000 | 360,937 | 1,526,504 | — | 601,563 | — | 62,315 | 3,426,319 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 829,250 | — | 1,250,032 | — | 0 | — | 72,338 | 2,151,620 | ||||||||||||||||||||||
| 保罗·加夫尼高级执行副总裁总裁，首席技术和供应链官 | 2021 | $ | 850,000 | $ | 0 | $ | 1,250,055 | — | $ | 1,419,000 | — | $ | 79,162 | $ | 3,598,217 | |||||||||||||||
| 2020 | 800,000 | 330,000 | 1,250,006 | — | 550,000 | — | 262,987 | 3,192,993 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 300,000 | 750,000 | 3,624,974 | — | 880,000 | — | 70,469 | 5,625,443 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 所示金额代表2021年、2020年和2019年授予奖励的授予日期公允价值合计，2020年还包括根据FASB ASC主题718计算的2018-2020年LTIP奖励修改的增量公允价值。加夫尼于2019年加入科尔的 ，因此没有对2018-2020年的LTIP进行修改。有关其他详细信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中包含的2021财年经审计财务报表附注6 。 |
| (2) | 包括根据截至授予日业绩条件的可能结果，根据2021-2023年LTIP授予可赚取的绩效股票单位的合计授予日期公允价值 。2021-2023年LTIP的实际付款将基于我们在2021-2023财年的财务业绩，并受基于Kohl在三年业绩期间相对于TSR Peer Group的总股东回报 的修改量的影响，如薪酬讨论与分析中更全面地描述。奖励下潜在的 付款范围如下。 |
| 报告的金额 | 其他可能的金额 | |||||||||||||||
| (目标) | 最低要求 | 阀值 | 极大值 | |||||||||||||
| Gass女士 | $ | 4,349,997 | $ | 0 | $ | 1,631,249 | $ | 10,874,993 | ||||||||
| 蒂姆女士 | $ | 750,027 | $ | 0 | $ | 281,260 | $ | 1,875,067 | ||||||||
| 豪先生 | $ | 1,050,024 | $ | 0 | $ | 393,759 | $ | 2,625,061 | ||||||||
| 雷维尔先生 | $ | 750,027 | $ | 0 | $ | 281,260 | $ | 1,875,067 | ||||||||
| 加夫尼先生 | $ | 750,027 | $ | 0 | $ | 281,260 | $ | 1,875,067 | ||||||||
| (3) | 显示的金额代表根据我们的年度激励计划奖励的奖励 ，该奖励基于我们在所示年度的业绩，但在次年实际支付 。 |
科尔公司/2022代理声明 68
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| (4) | 我们没有固定福利或精算养老金计划 。我们的非限定递延薪酬计划中的所有收益都是按市场价值计算的，因此表中省略了 。 |
| (5) | 下表提供了2021财年“所有其他薪酬”的详细细目 。 |
| 名字 | 我们的贡献 致高管 军官的 已定义 贡献 平面图 帐目 | 付款 由我们制造 对于学期而言 生活， 长期的 残疾 和 偶然 死亡和 肢解 保险 | 我们的 报销 金融部 规划和 税务建议 费用 | 汽车 费用 津贴 | 搬迁 和 旅行 费用 报销 | 补充 医疗保健 覆盖范围(a) | 利用 公司- 拥有 飞机(b) | 总计 | ||||||||||||||||
| Gass女士 | $ | 14,500 | $ | 16,495 | $ | 12,085 | $ | 20,689 | — | $ | 50,000 | $ | 221,429 | $ | 335,198 | |||||||||
| 蒂姆女士 | 10,250 | 14,836 | 1,750 | 18,000 | — | 25,000 | — | 69,836 | ||||||||||||||||
| 豪先生 | 12,625 | 14,261 | 0 | 16,049 | — | 50,000 | — | 92,935 | ||||||||||||||||
| 雷维尔先生 | 14,500 | 3,882 | 125 | 18,000 | — | 25,000 | — | 61,507 | ||||||||||||||||
| 加夫尼先生 | 14,500 | 11,743 | 9,919 | 18,000 | — | 25,000 | — | 79,162 | ||||||||||||||||
| (a) | 显示的金额是 中的承保范围，以保护我们高管的实际医疗费用的机密性。我们提供此 福利的实际费用可能比显示的金额少很多。 | |
| (b) | 显示的金额是个人使用科尔拥有的或租用的飞机的增量成本，基于实际的包机费用，或者根据科尔拥有的飞机使用情况，每小时的直接使用成本，包括燃料、维护、发动机恢复成本储备、 机组人员差旅费用、着陆费和停泊费以及用品。Gass女士负责与其个人飞机使用相关的税款，我们不会补偿她这些税款。 |
科尔公司/2022代理声明 69
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| 全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 选择权 | 锻炼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖项： | 奖项： | 或基地 | 格兰特 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 预计未来支出 | 预计未来支出 | 数 | 数量 | 价格 | 约会集市 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在非股权激励下 | 在股权激励下 | 的股份 | 证券 | 选择权 | 的价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划大奖(1) | 计划大奖(2)(3) | 的库存 | 潜在的 | 奖项 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 或单位(3) | 选项 | ($/Sh) | 奖项(4) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Gass女士 | $ | 645,313 | $ | 2,581,250 | $ | 3,871,875 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | 24,638 | 65,700 | 164,250 | — | — | — | $ | 4,349,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | — | — | — | 50,208 | — | — | 2,900,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆女士 | $ | 236,500 | $ | 946,000 | $ | 1,419,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | 4,248 | 11,328 | 28,320 | — | — | — | $ | 750,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | — | — | — | 8,657 | — | — | 500,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪先生 | $ | 386,250 | $ | 1,545,000 | $ | 2,317,500 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | 5,947 | 15,859 | 39,648 | — | — | — | $ | 1,050,024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | — | — | — | 12,119 | — | — | 699,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雷维尔先生 | $ | 247,500 | $ | 990,000 | $ | 1,485,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | 4,248 | 11,328 | 28,320 | — | — | — | $ | 750,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | — | — | — | 8,657 | — | — | 500,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加夫尼先生 | $ | 236,500 | $ | 946,000 | $ | 1,419,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | 4,248 | 11,328 | 28,320 | — | — | — | $ | 750,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/29/2021 | — | — | — | — | — | — | 8,657 | — | — | 500,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 显示的是根据我们的年度激励计划，每位高管在2021财年绩效方面有资格获得的门槛、目标和最高支出。 与这些奖励相关的实际收入金额将作为非股权激励 计划薪酬包括在汇总薪酬表中。有关2021年实际奖励的更多详细信息，请参阅薪酬讨论与分析。 |
| (2) | 表示根据2021-2023 LTIP授予可获得的绩效份额单位范围。实际赚取的业绩股单位数取决于科尔在三年业绩期间的累计净销售额、营业利润率和营业现金流 ，范围为目标金额的0%至200%，并受基于科尔相对于TSR Peer Group在三年业绩期间的总股东回报的修正。有关绩效衡量标准的更详细说明，请参阅 的薪酬讨论和分析。 |
| (3) | 根据我们2017年的长期薪酬计划授予。 |
| (4) | 所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日期公允价值。有关更多详细信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中包含的《我们的2021财年经审计财务报表附注6》。 |
我们目前被授权根据我们2017年的长期薪酬计划发放股权 奖励。我们2017年计划下的奖励形式可能是股票期权、股票增值权、普通股(包括限制性股票)、普通股单位、业绩单位和业绩股。我们的高管 不参与任何其他长期或短期股权激励计划。
科尔公司/2022代理声明 70
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我们与Gass女士、Howe先生和Revelle先生签订了雇佣协议，所有这些协议都包括以下条款：
| ■ | 三年期限，按日延长 ，直至任何一方通知另一方不应再延长期限为止； |
| ■ | 固定年基薪，截至2022年1月29日，Gass女士为1 475 000美元，Howe先生为1 030 000美元，Revelle先生为900 000美元； |
| ■ | 科尔公司终止雇佣或控制权变更时的可能付款和其他福利，如下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款 ”中所述。 |
我们与蒂姆女士和加夫尼先生有高管薪酬协议。这些协议没有条款，但规定高管在终止雇用或变更Kohl的控制权时可能有权获得某些 付款和其他福利，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。委员会认为，这些类型的协议对我们的高管和公司来说仍然很重要：高管受益于明确的雇佣条款和在某些终止情况下的保护，以及Kohl受益于保密和竞业禁止保护，这 增强了我们留住高管服务的能力。
作为公司持续 专注于继任规划和运营卓越的一部分，我们定期对扩展到近地天体的雇用和高管薪酬协议的 关键条款和条件以及形式进行详细的竞争基准比较 与公司主要竞争对手针对类似情况的零售业高管所使用的协议进行比较。
科尔公司/2022代理声明 71
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下表列出了每位被任命的高管关于截至2022年1月29日尚未 赚取或归属的未归属限制性股票奖励和业绩份额单位的信息。截至2022年1月29日，没有未偿还的期权可以购买我们的普通股。
| 股票奖励和单位(1) | 股权激励计划奖(3) | |||||||||||||||||||
| 归属附表 | 数 | 归属附表 | ||||||||||||||||||
| 数 | 市场 | 单位数 | 市场 | |||||||||||||||||
| 的股份 | 的价值 | 的库存 | 的价值 | |||||||||||||||||
| 的库存 | 的股份 | 那 | 单位 | |||||||||||||||||
| 他们有 | 每年一次 | 囤积那个 | 有 | 囤积那个 | ||||||||||||||||
| 不 | 授奖 | 还没有 | 不 | 排定 | 性能 | 还没有 | ||||||||||||||
| 既得 | 归属 | 未来归属日期 | 既得(2) | 既得 | 归属日期 | 期间 | 既得(2) | |||||||||||||
| Gass女士 | 13,170 | 25% | March 26, 2022 | $ | 792,307 | 0 | March 1, 2022 | 2019-2021 | $ | 0(A) | ||||||||||
| 23,601 | 25% | March 25, 2022, 2023 | 1,419,836 | 585,145 | 2023年3月 | 2020-2022 | 35,202,323(M) | |||||||||||||
| 126,232 | 25% | March 27, 2022, 2023, 2024 | 7,594,117 | 166,599 | 2024年3月 | 2021-2023 | 10,022,596(M) | |||||||||||||
| 50,926 | 25% | March 29, 2022, 2023, 2024, 2025 | 3,063,708 | |||||||||||||||||
| 蒂姆女士 | 1,941 | 20% | March 27, 2022 | $ | 116,771 | 0 | March 1, 2022 | 2019-2021 | $ | 0(A) | ||||||||||
| 2,225 | 20% | March 26, 2022, 2023 | 133,856 | 100,888 | 2023年3月 | 2020-2022 | 6,069,422(M) | |||||||||||||
| 6,234 | 20% | May 15, 2022, 2023 | 375,037 | 28,725 | 2024年3月 | 2021-2023 | 1,728,096(M) | |||||||||||||
| 1,211 | 25% | May 15, 2022 | 72,854 | |||||||||||||||||
| 2,149 | 25% | March 25, 2022, 2023 | 129,284 | |||||||||||||||||
| 40,041 | 20% | December 13, 2022, 2023, 2024 | 2,408,867 | |||||||||||||||||
| 21,765 | 25% | March 27, 2022, 2023, 2024 | 1,309,382 | |||||||||||||||||
| 8,781 | 25% | March 29, 2022, 2023, 2024, 2025 | 528,265 | |||||||||||||||||
| 豪先生 | 2,718 | 25% | June 15, 2022 | $ | 163,515 | 0 | March 1, 2022 | 2019-2021 | $ | 0(A) | ||||||||||
| 5,698 | 25% | March 25, 2022, 2023 | 342,792 | 141,243 | 2023年3月 | 2020-2022 | 8,497,179(M) | |||||||||||||
| 30,471 | 25% | March 27, 2022, 2023, 2024 | 1,833,135 | 40,215 | 2024年3月 | 2021-2023 | 2,419,334(M) | |||||||||||||
| 12,293 | 25% | March 29, 2022, 2023, 2024, 2025 | 739,547 | |||||||||||||||||
| 雷维尔先生 | 2,272 | 25% | March 26, 2022 | $ | 136,684 | 0 | March 1, 2022 | 2019-2021 | $ | 0(A) | ||||||||||
| 21,999 | 20% | May 15, 2022, 2023 | 1,323,460 | 100,888 | 2023年3月 | 2020-2022 | 6,069,422(M) | |||||||||||||
| 4,070 | 25% | March 25, 2022, 2023 | 244,851 | 28,725 | 2024年3月 | 2021-2023 | 1,728,096(M) | |||||||||||||
| 21,765 | 25% | March 27, 2022, 2023, 2024 | 1,309,382 | |||||||||||||||||
| 8,781 | 25% | March 29, 2022, 2023, 2024, 2025 | 528,265 | |||||||||||||||||
| 加夫尼先生 | 12,691 | 20% | 2022年10月15日 | $ | 763,491 | 0 | March 1, 2022 | 2019-2021 | $ | 0(A) | ||||||||||
| 2,645 | 25% | October 15, 2022, 2023 | 159,123 | 100,888 | 2023年3月 | 2020-2022 | 6,069,422(M) | |||||||||||||
| 21,765 | 25% | March 27, 2022, 2023, 2024 | 1,309,382 | 28,725 | 2024年3月 | 2021-2023 | 1,728,096(M) | |||||||||||||
| 8,781 | 25% | March 29, 2022, 2023, 2024, 2025 | 528,265 | |||||||||||||||||
| (1) | 包括应计但未归属的股份 在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的股份。 |
| (2) | 基于2022年1月29日我们普通股60.16美元的价格 。 |
| (3) | 本栏中报告的单位代表根据公司LTIP授予的履约股份单位可能 股可发行的股份。绩效份额单位 计划在列出的年度日期归属。实际可发行的股票数量取决于Kohl在2019-2021年LTIP的累计净销售额和净收入表现；2020-2022年LTIP的累计净销售额、营业收入和营业现金流；以及与各自业绩期间预先设定的业绩障碍相关的2021-2023年LTIP的累计净销售额、营业利润率和营业现金流 。本专栏中报告的单位数量 假设Kohl‘s达到了在指定水平支付所需的业绩门槛水平。 |
| (A) | 反映了“实际”的支出 |
| (M) | 反映“最高”的支出 |
科尔公司/2022代理声明 72
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| 选项 奖励 | 股票 奖励 | ||||||||||||||
| 名字 | 股份数量：
收购日期 锻炼 (#) | 价值 在上实现 锻炼 ($) | 第
个 股票 后天 论归属 (#) | 价值 实现 论归属 ($) | |||||||||||
| Gass女士 | — | — | 144,591 | $ | 8,277,211 | ||||||||||
| 蒂姆女士 | — | — | 35,757 | 2,004,663 | |||||||||||
| 豪先生 | — | — | 47,745 | 2,642,698 | |||||||||||
| 雷维尔先生 | — | — | 36,164 | 2,125,250 | |||||||||||
| 加夫尼先生 | — | — | 21,092 | 1,065,446 | |||||||||||
我们不为我们的高级管理人员或董事保留任何养老金福利计划 ，否则将在这些代理材料中披露。
除了固定缴款计划和某些前主要官员的退休健康计划外，我们没有针对我们的高管 的退休计划。我们约有300名高管有资格参加科尔延期薪酬计划，该计划是无资金、无担保的 计划。延期薪酬计划允许我们的高管推迟支付全部或部分基本工资和奖金。参与这些计划的选择 由我们的高管在获得薪酬的年度开始之前每年进行。
我们不向延期补偿计划提供任何公司缴费 。每个参与者账户的总余额由参与者已递延的金额加上收益(或减去损失)组成。我们将递延金额存入信托基金，以惠及 计划参与者。根据税务要求，该信托基金的资产受我们债权人的债权管辖。帐户 余额根据高管不时指定的投资选择被视为投资，但频率不超过每月。计划参与者有多种投资选择，包括货币市场/固定收益基金、国内和国际股票基金、混合基金和预先分配的生活方式基金投资。
延期账户余额将根据参与者在延期时所做的选择分配给计划参与者。这些分配 可能安排在高管仍然是我们的雇员期间或参与者终止雇佣后的未来几年，可以一次性或分期付款。在Kohl‘s控制权发生变化的情况下，计划参与者根据 进行单独的分配选择，以计算平衡分配。
科尔公司/2022代理声明 73
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下表显示了“薪酬汇总表”中指定的个人的高管缴费、收入和帐户余额。
| 名字 | 执行人员 投稿 在上一财年 ($)(1) | 注册人
投稿 在上一财年 ($) | 集料 年收入 上一财年 ($)(1) | 总计
次提款/ 分配 ($) | 集料 余额 最后的财政 年终 ($)(2) | |||||||||||||||
| Gass女士 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 蒂姆女士 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 豪先生 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 雷维尔先生 | — | — | $ | (14,800 | ) | — | $ | 963,877 | ||||||||||||
| 加夫尼先生 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 高管贡献包括 作为贡献年度的薪酬汇总表中的薪酬。临时收入不包括在 薪酬汇总表中。 |
| (2) | 总结余中包括高管缴款，这些缴款以前已在2021年或之前在汇总薪酬表中报告， Revelle先生的总金额为528,194美元。总结余额中还包括该高管成为新雇员之前的高管缴款和缴款的总收益。 |
终止雇佣或科尔控制权变更后，我们的近地天体将有权根据其各自的雇佣协议或高管薪酬协议、我们的2010年长期薪酬计划、我们的2017年长期薪酬计划、我们的年度激励计划和我们的联营商品折扣计划获得各种付款和其他福利。
Gass女士和Howe先生
雇佣协议下的潜在付款和福利
因事由、不续期或辞职而终止工作
如果高管因我们的原因而被解雇，或者由于我们不续签高管的雇佣协议，或者高管自愿辞职，该高管将不会收到任何遣散费。
死亡或残疾
如果高管因死亡或残疾而被终止雇用 ：
| ■ | 高管或高管的财产 有权在本财政年度按比例获得奖金，该奖金是根据前三个会计年度发给该高管的平均奖金确定的，并与其他高管在该年度获得奖金的同时支付； |
| ■ | 该高管或该高管的遗产有权获得相当于该高管当时年度基本工资的一半的遣散费，在该高管死亡的情况下，在一年内支付，在该高管残疾的情况下，在六个月以上支付；以及 |
| ■ | 高管及其配偶和合格的受抚养人将根据我们的健康保险计划和补充高管医疗计划获得退休后的医疗保险，条件是高管(或高管的合格受抚养人在死亡情况下)向我们报销为此类保险福利支付的所有保费，但此类保险应在残疾终止后终止 如果高管有资格从新雇主那里获得此类福利。 |
有正当理由辞职或无故解雇
如果Gass女士因其工作地位、职责范围或基本工资大幅减少而终止雇用 ，或Howe先生因其头衔、组织级别或基本工资大幅减少而终止雇用 (即，在这两种情况下，都是出于“充分的理由”)， 或者如果我们无故终止高管的雇用，并且终止与“控制权的变更”(如雇佣协议中的定义)无关，则该高管将有权获得以下遣散费福利：
| ■ | 本财政年度的按比例奖金，根据科尔在该年度结束时的实际业绩确定，与其他高管同时领取该年度的奖金； |
科尔公司/2022代理声明 74
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| ■ | 遣散费相当于以下金额： |
| ■ | 相当于行政人员在其协议剩余期限内的基本工资总额，但不超过2.9年；加上 | |
| ■ | 相当于前三个会计年度根据我们的年度激励薪酬计划发放给高管的奖金的平均值； |
| ■ | 高管和高管的配偶和合格家属将根据我们的健康保险计划和补充的高管医疗计划获得退休后的医疗保险，直到高管有资格从新雇主那里获得此类福利，前提是高管 (如果高管去世，则为高管的合格家属)向我们报销为此类保险支付的所有保费 ；以及 |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
控制权的变更
如果在Kohl‘s(根据雇佣协议的定义)“控制权变更”之前的三个月内或 一年内，高管的雇佣被我们无故终止或被高管以“正当理由”终止，则高管将有权 获得以下遣散费福利：
| ■ | 本财政年度按比例发放的奖金 ，根据前三个财政年度发给该高管的平均奖金确定，并与其他高管领取该年度的奖金同时支付。 |
| ■ | 遣散费相当于以下金额： |
| ■ | 相当于行政人员在其协议剩余期限内的基本工资总额，但不超过2.9年；加上 | |
| ■ | 金额等于前三个会计年度根据我们的年度激励薪酬计划向高管发放的奖金的平均值，乘以高管协议期限内剩余的年数 ，但不超过2.9年； | |
| ■ | 高管的配偶和合格家属 将根据我们的健康保险计划和补充高管医疗计划获得退休后的医疗保险，如果高管(或高管的合格家属，如果高管去世)向我们报销为此类退休人员健康保险福利支付的所有保费 ；以及 | |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
在所有情况下，我们支付遣散费的义务取决于执行针对我们的索赔的执行情况。此外，该高管将被禁止在终止后一年内与科尔竞争。
根据修订后的1986年《内部收入法》第409a条，雇佣协议项下的某些款项在合同终止之日起六个月内不得支付。与我们所有的雇佣协议一样，这两个雇佣协议都不提供总税额。
加速股权奖励的授予
在控制权发生变更的情况下
在控制权变更的情况下，只有在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内，高管(I)因“正当理由”终止聘用，或(Ii)被无故解雇，才会加速授予限制性股票和限制性股票单位奖励。 然而，收购或幸存公司在控制权变更时没有承担的任何此类奖励将立即授予。
如果控制权发生变更，所有 业绩份额单位奖励将继续遵守任何基于时间的归属时间表，但业绩标准将被视为已在目标水平上得到满足。然而，如果高管在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的12个月内终止雇佣，或者如果收购或尚存公司在控制权变更时没有 承担或维持业绩份额单位奖励，则所有未完成业绩 份额单位奖励将立即按目标金额授予。
没有控制权的改变
如果该高管因 “充分理由”而终止聘用，或如果我们在该高管的雇佣协议期限内无故终止该高管的聘用，则在终止该高管的聘用后的三年期间内本应归属的任何限制性股票将立即归属。
如果行政人员因 “充分理由”而终止聘用，或如果我们在行政人员成为“符合退休资格”之日(在此指年满60岁且连续受雇至少五(5)年)前，在行政人员的雇佣协议期限内无故终止行政人员的雇用，则在行政人员终止雇用后的三年期间内本应归属的任何限制性股票单位将立即归属。如果高管因“好的 原因”而终止聘用，我们在高管的雇佣协议期限内无故终止高管的聘用，或者高管在成为符合退休资格后自愿终止，高管将在每个归属日期继续授予所有受限股票单位，就像高管继续受雇于我们一样；但是，如果高管在成为合格退休人员后自愿终止 在授予受限股票单位奖励的日期的一周年日之前，这种持续授予将不适用于受限股票单位奖励。截至2021财年末，Gass女士和Howe先生不符合退休资格。
科尔公司/2022代理声明 75
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如果该高管在受雇于我们期间死亡或因残疾终止受雇，该高管的所有已发行限制性股票和限制性股票 单位将立即归属。
在高管因残疾而终止聘用时，高管将归属于在绩效期末赚取的实际业绩份额单位数 。此外，对于在2021年前授予的业绩份额单位，当 高管因退休而终止雇用(经委员会批准)时，该高管将根据该高管在业绩期间受雇的月数，按比例分配在业绩期末实际赚取的业绩份额单位数 。对于2021年授予的绩效股票单位，如果高管在绩效股票单位奖励授予日期的一周年日或之后因除我们以外的任何 原因或因退休后死亡或残疾而终止工作，高管将把在绩效期间结束时赚取的实际绩效股票单位数归入 。如果高管的 因去世而被终止聘用，则所有未完成的业绩份额单位将按目标金额授予。
退休后的非合同福利
除了Gass女士和Howe先生的合同福利外，高管退休后(55岁和服务十年后)，该高管将有权 按照该条款终身参与我们的联营商品折扣计划，并在该计划继续向我们的高级管理人员提供的范围内 。
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潜在利益摘要-Gass女士
下表显示了Gass女士在终止雇用时可能得到的付款。还显示了绩效股单位、限制性股票和 限制性股票单位的价值，这些单位将在科尔控制权变更后Gass女士的某些终止雇用时归属。表中显示的金额假设雇佣终止日期为2022年1月29日，并不反映截至该日期的应计工资。还假设控制权变更的生效日期为2022年1月29日，我们普通股的价格为60.16美元，即2022年1月28日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。下表所列金额亦假设在控制权变更时，收购或尚存公司将承担尚未偿还的股权奖励。
| 自愿性 终止 按高管 | 非自愿的 终止 作者：科尔的 有理由的 | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (不会更改 控制) | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (以下 更改 控制) | 终端 由于 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||||
| 遣散费--续薪 | — | — | $ | 4,277,500 | $ | 4,277,500 | $ | 737,500 | $ | 737,500 | |||||||||||||
| 遣散费--奖金 | — | — | 2,001,708 | 5,804,954 | — | — | |||||||||||||||||
| 按比例分配的奖金(1) | — | — | 3,871,875 | 2,001,708 | 2,001,708 | 2,001,708 | |||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 20,000 | 20,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 加速限制性股票和限制性股票单位的价值(2) | — | — | 12,104,042 | 12,869,969 | 12,869,969 | 12,869,969 | |||||||||||||||||
| 业绩加速股单位价值(3) | — | — | — | 21,969,108 | 45,224,919 | 21,969,108 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | $ | 22,275,125 | $ | 46,943,239 | $ | 60,834,096 | $ | 37,578,285 | |||||||||||||
| (1) | 2021财年终止雇佣时应支付的全部奖金 如下所示，因为此表说明了在财政年度结束时终止雇佣的影响(因此，应按全额比例分配)。在非自愿或有充分理由终止而未变更控制权的情况下，按比例 奖金以年终实际业绩为基础。 |
| (2) | 加速限制性股票的价值包括适用奖励上的股息等价物 ，这些股息等价物被记为额外股票，受与原始奖励相同的归属限制。 此处，加速限制性股票单位的价值包括额外股票中的应付股息等价物 ，这些红利等价物是根据授权日至2022年1月29日之间的股息活动在授权书结算时赚取的。 |
| (3) | 将加速的业绩份额单位的价值显示在(I)死亡或(Ii)控制权变更、高管有正当理由终止或Kohl的非自愿无故终止后的目标 。如果因残疾而终止合同，则应支付执行期结束时实际获得的赔偿金。此处，残疾一栏中显示的派息反映了基于2019年奖励的实际派息(即零)以及2020和2021年奖励的最高表现而获得的股票数量。此外， 根据授权日至2022年1月29日期间的派息活动，将赚取的业绩股单位价值包括相当于基础授权书上应赚取的股息等价物的股息。 |
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潜在利益摘要--豪先生
下表显示了Howe先生在终止雇用时可能得到的付款。潜在福利摘要的其他参数与上面为Gass女士描述的参数相同。
| 自愿性 Termination 按高管 | 非自愿的 Termination 作者：科尔的 有理由的 | Termination
by 执行 好的理由还是 非自愿的 Termination 作者：科尔的 无故 (不会更改 控制) | Termination
by 执行 好的理由还是 非自愿的 Termination 作者：科尔的 无故 (以下 Change of 控制) | 终端 due to 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||||
| 遣散费--续薪 | — | — | $ | 2,987,000 | $ | 2,987,000 | $ | 515,000 | $ | 515,000 | |||||||||||||
| 遣散费--奖金 | — | — | 1,133,333 | 3,286,667 | — | — | |||||||||||||||||
| 按比例分配的奖金(1) | — | — | 2,317,500 | 1,133,333 | 1,133,333 | 1,133,333 | |||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 20,000 | 20,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 加速限制性股票和限制性股票单位的价值(2) | — | — | 2,894,102 | 3,078,989 | 3,078,989 | 3,078,989 | |||||||||||||||||
| 业绩加速股单位价值(3) | — | — | — | 5,302,924 | 10,916,513 | 5,302,924 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | $ | 9,351,935 | $ | 15,808,913 | $ | 15,643,835 | $ | 10,030,246 |
| (1) | 2021财年终止雇佣时应支付的全部奖金 如下所示，因为此表说明了在财政年度结束时终止雇佣的影响(因此，应按全额比例分配)。在非自愿或有充分理由终止而未变更控制权的情况下，按比例 奖金以年终实际业绩为基础。 |
| (2) | 加速限制性股票的价值包括适用奖励上的股息等价物 ，这些股息等价物被记为额外股票，受与原始奖励相同的归属限制。 此处，加速限制性股票单位的价值包括额外股票中的应付股息等价物 ，这些红利等价物是根据授权日至2022年1月29日之间的股息活动在授权书结算时赚取的。 |
| (3) | 将加速的业绩份额单位的价值显示在 (I)死亡或(Ii)控制权变更、高管有正当理由终止或Kohl‘s无故非自愿终止后的目标。如果因残疾而终止合同，则应支付在履约期间结束时实际获得的赔偿金。此处，残疾一栏中显示的派息反映了基于2019年奖励的实际派息(即零)以及2020和2021年奖励的最高业绩而赚取的股票数量。此外，将获得的业绩单位价值 包括股息等价物，相当于基于授予之日至2022年1月29日之间的股息活动在基础授予上应赚取的股息 。 |
雷维尔先生
雇佣协议下的潜在付款和福利
因原因终止、不续签或辞职
如果他的雇佣关系被我们终止， 因为我们不续签雇佣协议，或者他自愿辞职，Revelle先生将不会收到任何遣散费。
死亡或残疾
如果他因死亡或残疾而被终止雇佣关系：
| ■ | Revelle先生或他的遗产有权按比例获得本财政年度的奖金，该奖金是根据前三个财政年度向他发放的平均奖金确定的，并与其他高管领取该年度的奖金同时支付。 |
| ■ | Revelle先生或其遗产有权获得相当于当时年度基本工资一半的遣散费，如果死亡，则在一年内支付遣散费，如果残疾，则在六个月内支付遣散费。 |
有正当理由辞职或无故解聘
如果他因头衔、组织报告级别或基本工资大幅减少而终止雇佣关系(即，“有充分理由”)，或者如果我们无故终止其雇佣关系，且终止与“控制权变更”无关(如雇佣协议所述)，则Revelle先生将有权获得以下遣散费福利：
| ■ | 根据科尔在当年年底的实际业绩确定的本财政年度按比例发放的奖金， 在其他高管领取该年度奖金的同时支付； |
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| ■ | 遣散费相当于以下金额： |
| ■ | 相当于其雇佣协议剩余期限的基本工资总额，但不超过2.9年的数额； | |
| ■ | 相当于前三个会计年度我们年度激励薪酬计划向他发放的奖金的平均数； |
| ■ | 根据我们的健康保险计划，如果他(和他的配偶以及符合条件的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，他将根据我们的健康保险计划为他提供长达两年的退休后医疗保险，并且科尔的将支付他每月COBRA付款的一部分，该部分相当于我们的团体健康保险计划下全职员工的正常每月保险成本；以及 |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
控制权的变更
如果在Kohl‘s“控制权变更”前三个月或之后一年内(根据雇佣协议的定义)，我们或他在雇佣协议期限内无故终止了Revelle先生的雇佣关系， 他将有权获得以下遣散费：
| ■ | 本财政年度的按比例奖金，根据前三个财政年度向他发放的平均奖金确定，并与其他管理人员领取该年度的奖金同时支付； |
| ■ | 遣散费相当于以下金额： |
| ■ | 相当于其合同剩余期限的基本工资总额，但不超过2.9年；加上 | |
| ■ | 金额等于前三个会计年度根据我们的 年度激励薪酬计划发放给他的奖金的平均值，乘以他的雇佣协议期限内剩余的年数，但不超过2.9年； |
| ■ | 在我们的健康保险计划下，如果他(和他的配偶及符合条件的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，那么他将根据我们的健康保险计划获得长达一年的退休后医疗保险，并且科尔的将支付他每月COBRA付款的一部分，该部分相当于我们的团体健康保险计划下全职员工的正常每月保险成本；以及 |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
在所有情况下，我们支付遣散费的义务取决于Revelle先生执行对我们的全面索赔。此外，他将被禁止在终止合同后一年内与科尔竞争。
根据修订后的1986年《内部收入法》第409a节，雇佣协议项下的某些款项在合同终止之日起六个月内不得支付。与我们所有的雇佣协议一样，Revelle先生的雇佣协议 不提供税收总额。
加速股权奖励的授予
如果更改了 控制
在控制权变更的情况下，只有在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内，Revelle先生(I)因“正当理由”终止雇佣，或(Ii)被无故解雇，才会加速授予受限股票和受限股票单位奖励。 然而，收购或幸存公司在控制权变更时没有承担的任何此类奖励将立即授予。
如果控制权发生变更，所有业绩 股份单位奖励将继续遵守任何基于时间的归属时间表，但业绩标准将被视为 已在目标水平上得到满足。然而，如果他在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内终止雇佣，或者如果收购或尚存公司在控制权变更时没有承担或维持业绩份额单位奖励，则所有未完成的业绩份额单位奖励将立即按目标金额授予 。
没有控制权的改变
如果Revelle先生因“好的 原因”而终止雇佣关系，或者如果我们无故终止其雇佣关系，则在其雇佣协议签订之日之前授予他的任何限制性股票，在终止雇佣关系后的18个月内将被立即授予。
如果Revelle先生因“好的 原因”而终止雇佣关系，或者如果我们无故终止其雇佣关系，则在其雇佣协议签订之日起 之后授予他的、本应在其雇佣关系终止后的三年期间内授予他的任何限制性股票将立即归属。
如果Revelle先生因“好的 原因”终止雇佣，或者如果我们在经理的雇佣协议期限内无故终止其雇佣关系，则在该高管有资格退休之日之前的 期间，本应在其终止雇佣后的三年 期间内归属的任何限制性股票单位将立即归属。如果Revelle先生因“充分理由”终止雇佣关系， 我们在其雇佣协议期限内无故终止其雇佣关系，或他自愿终止雇佣关系，在此之后，Revelle先生将在每个归属日期继续授予所有受限股票单位，就像他继续受雇于我们一样；但是，如果 Revelle先生在符合退休资格后自愿终止，则此持续归属将不适用于受限股票单位奖励
科尔公司/2022代理声明 79
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在授予该限制性股票单位奖励之日 的一周年日前。截至2021年财年末，雷维尔不具备退休资格。
如果Revelle先生在受雇于我们期间死亡或因残疾而终止受雇 ，所有已发行的限制性股票和限制性股票单位将立即归属。
在Revelle先生因残疾而终止雇用时，他将归属于在绩效期间结束时所赚取的实际业绩股票单位数。此外，对于在2021年前授予的业绩股单位，在Revelle先生因退休而终止雇用时(经委员会批准)，他将根据他在业绩期内受雇的月数，按比例分配在业绩期末赚取的实际业绩股单位数 。对于2021年授予的绩效股票单位，如果Revelle先生的雇佣在授予绩效股票单位奖励之日的一周年 日或之后因除我们以外的任何原因而终止，或因死亡或残疾而终止 在符合退休资格后，他将归属于在绩效期间结束时赚取的实际已发行绩效股票单位数。如果Revelle先生的雇佣因死亡而终止，所有未偿还的业绩份额 单位将按目标金额授予。
退休后的非合同福利
除上述合同福利外，Revelle先生退休后(55岁和服务十年后)，他将有权按照该条款终身参加我们的联营商品折扣计划，并在该计划继续向我们的高级管理人员提供的范围内 。
潜在收益摘要 -Revelle先生
下表显示了Revelle先生在终止雇用时可能获得的付款。潜在福利摘要的其他参数与上面为Gass女士描述的参数相同。
| 自愿
终端 按高管 | 非自愿的 终止 作者：科尔的 有理由的 | 终止
由 执行 有充分理由或 非自愿的 终端 作者：科尔的 无故 (不会更改 控制) | 终止
由 执行 有充分理由或 非自愿的 终端 作者：科尔的 无故 (以下 更改 控制) | 终端 由于 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||||
| 遣散费--续薪 | — | — | $ | 2,610,000 | $ | 2,610,000 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | |||||||||||||
| 遣散费--奖金 | — | — | 697,089 | 2,021,558 | — | — | |||||||||||||||||
| 按比例分配的奖金(1) | — | — | 1,485,000 | 697,089 | 697,089 | 697,089 | |||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 20,000 | 20,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 加速限制性股票和限制性股票单位的价值(2) | — | — | 3,410,576 | 3,542,642 | 3,542,642 | 3,542,642 | |||||||||||||||||
| 业绩加速股单位价值(3) | — | — | — | 3,787,854 | 7,797,518 | 3,787,854 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | $ | 8,222,665 | $ | 12,679,143 | $ | 12,487,249 | $ | 8,477,585 | |||||||||||||
| (1) | 此处显示了在2021财年终止雇佣时应支付的全部奖金，因为此表说明了在财政年度结束时终止雇佣的影响(因此，应按完整的比例进行分配)。在非自愿或有充分理由终止而未变更控制权的情况下，按比例发放奖金 以年末的实际业绩为基础。 |
| (2) | 加速限制性股票的价值包括适用的 奖励的股息等价物，这些红利等价物被计入额外股份，受与原始奖励相同的归属限制。在这里，将加速的限制性股票单位的价值 包括额外股份中的应付股息等价物，这些股息等价物将在基于授予日至2022年1月29日之间的股息活动的授予结算时赚取 。 |
| (3) | 将加速的业绩份额单位的价值显示在 (I)死亡或(Ii)控制权变更、高管有正当理由终止或Kohl‘s无故非自愿终止后的目标。如果因残疾而终止合同，则应支付在履约期间结束时实际获得的赔偿金。此处，残疾一栏中显示的派息反映了基于2019年奖励的实际派息(即零)以及2020和2021年奖励的最高业绩而赚取的股票数量。此外，将获得的业绩单位价值 包括股息等价物，相当于基于授予之日至2022年1月29日之间的股息活动在基础授予上应赚取的股息 。 |
科尔公司/2022代理声明 80
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蒂姆女士和加夫尼先生
高管薪酬协议下的潜在付款和福利
蒂姆女士和加夫尼先生是基本相同的高管薪酬协议的一方，这些协议在科尔的雇佣终止或控制权变更时提供以下付款和其他福利。
因事由或辞职而终止工作
如果该高管因任何原因被本公司终止聘用，或者该高管自愿辞职，该高管将不会收到任何遣散费。
死亡或残疾
如果高管因死亡或残疾而被终止雇用 ：
| ■ | 该高管或该高管的遗产有权在本财政年度按比例获得奖金，该奖金是根据科尔在该年度结束时的实际业绩确定的， 与其他高管领取该年度的奖金同时支付；以及 |
| ■ | 该高管或该高管的遗产有权获得相当于该高管当时年度基本工资的一半的遣散费，如果该高管死亡，则在一年内支付遣散费，如果该高管残疾，则在六个月内支付。 |
有正当理由辞职或无故解聘
如果高管因高管的头衔、组织报告级别或基本工资大幅减少而终止雇佣关系(即，“有充分理由”)， ，或者如果我们无故非自愿终止高管的雇佣关系，并且终止与 “控制权变更”(根据高管协议的定义)无关，则高管将有权获得以下 遣散费福利：
| ■ | 本财政年度的按比例奖金，根据科尔当年年底的实际业绩确定，在其他高管领取该年度奖金的同时支付； |
| ■ | 解聘后六十天内一次性支付的相当于该高管当时年度基本工资的两倍的遣散费； |
| ■ | 在目前的高管薪酬协议签订之日之后授予高管的任何限制性股票，如在高管离职后的两年期间内归属，将立即归属； |
| ■ | 根据我们的医疗保险计划，如果高管(以及高管的配偶和合格的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，则根据我们的健康保险计划，该高管(以及高管的配偶和合格的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，并且科尔将支付该高管每月COBRA付款的一部分，该部分相当于我们的团体健康保险计划下全职员工的正常月保险成本；以及 |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
控制权的变更
如果在Kohl‘s控制权变更后的15个月内(根据高管协议的定义)，高管的雇佣被我们 在协议期限内无故终止，或者被高管以“充分的理由”终止，高管将有权 获得以下遣散费福利：
| ■ | 遣散费相当于以下金额： |
| ■ | 两倍于高管当时的年度基本工资(如果更高，则为紧接控制权变更之前生效的基本工资)，在高管终止雇佣后60天内一次性支付；加上 | |
| ■ | 相当于前三个会计年度根据我们的年度激励性薪酬计划向高管发放的奖金的平均值； |
| ■ | 在目前的高管薪酬协议签订之日之后授予高管的任何限制性股票，如在高管离职后的两年期间内归属，将立即归属； |
| ■ | 根据我们的医疗保险计划，如果高管(以及高管的配偶和合格的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，则根据我们的医疗保险计划，该高管(以及高管的配偶和合格的受抚养人)有资格并及时选择参加科尔的团体健康保险计划，并且科尔将支付该高管每月COBRA付款的一部分，该部分相当于我们根据我们的团体健康保险计划为全职员工支付的正常月度保险成本；以及 |
| ■ | 高达20,000美元的再就业服务。 |
退休
如果该高管因退休(即55岁且工作满十年)而自愿终止雇佣关系，该高管将有权按比例获得本财政年度的奖金，该奖金是根据科尔在该财年年底的实际表现确定的，并与其他高管同时领取该年度的奖金。截至2021年财年末，蒂姆和加夫尼没有资格退休。
在所有情况下，我们支付遣散费的义务取决于执行针对我们的索赔的执行情况。此外，该高管将被禁止在终止后一年内与科尔竞争。
科尔公司/2022代理声明 81
| 返回到内容 |
根据修订后的《1986年国税法》第409a条，高管薪酬协议项下的某些款项可在终止之日起六个月内支付。与我们所有的高管薪酬协议一样，这两个高管薪酬协议都没有提供税收总额。
加速股权奖励的授予
如果更改了 控制
在控制权变更的情况下，只有在控制权变更前6个月内或控制权变更后12个月内，高管(I)因“正当理由”终止聘用，或(Ii)被无故解雇，才会加速授予限制性股票和限制性股票单位奖励。 然而，收购或幸存公司在控制权变更时没有承担的任何此类奖励将立即授予。
如果控制权发生变更，所有业绩 股份单位奖励将继续遵守任何基于时间的归属时间表，但业绩标准将被视为 已在目标水平上得到满足。然而，如果高管在控制权变更之前的6个月内或控制权变更后的12个月内终止雇佣，或者如果收购或尚存公司在控制权变更时没有承担或维持业绩份额单位奖励 ，则所有未偿还的业绩份额单位奖励 将立即按目标金额授予。
没有控制权的改变
如果高管因“好的 原因”而终止聘用，或者如果我们无故终止高管的聘用，则在 高管薪酬协议日期之前授予的、本应在终止后的两年期间内授予的任何限制性股票将立即授予 。
如果高管因“好的 原因”而终止聘用，或者如果我们在高管薪酬协议期间无故终止高管的聘用 ，则在高管薪酬协议期限内授予的、本应在终止后的两年内授予 的任何限制性股票将立即归属。
如果该高管因“好的 原因”而终止聘用，或者如果我们在该高管的薪酬协议期限内无故终止该高管的聘用 在该高管有资格退休之日之前，则在该高管终止聘用后的两年期间内本应授予的任何限制性股票单位将立即归属。如果高管 因“充分理由”而终止聘用，我们将在高管薪酬协议的期限内无故终止高管的聘用，或高管自愿终止，所有这些都是在符合退休资格后 ，高管将在每个归属日期继续授予所有受限股票单位，就像高管继续受雇于我们一样。但是，如果高管在成为合格退休人员后自愿终止工作的时间是在限制性股票单位奖励授予之日的一周年之前，则这种持续归属将不适用于受限股票单位奖励。截至2021年财年末，蒂姆和加夫尼没有退休资格。
如果该高管在受雇于我们期间死亡或 因残疾而终止受雇，该高管的所有已发行限制性股票和限制性股票单位将 立即归属。
在高管因残疾而终止聘用时，高管将归属于在绩效期间结束时所赚取的实际业绩份额单位数。此外，对于在2021年前授予的业绩份额单位，在高管因退休而终止雇用时(经委员会批准)，高管将根据业绩期间内受雇的月数，按比例分配在业绩期末赚取的实际业绩份额单位数。对于2021年授予的绩效股票单位，如果高管在绩效股票单位奖励授予日期的一周年日或之后因除我们以外的任何原因 因退休资格后死亡或残疾而终止聘用，高管将归属于在绩效期间结束时赚取的实际未偿还绩效股票单位数 。如果高管因去世而被终止聘用 ，所有未完成的业绩份额单位将按目标金额授予。
退休后的非合同福利
除了上文所述的合同福利 外，高管退休后(55岁且服务满十年)，该高管将有权按照该条款终身参加我们的联营商品折扣计划，并在该计划继续向我们的高级管理人员提供的范围内 。
科尔公司/2022代理声明 82
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潜在利益摘要 -蒂姆女士
下表显示了蒂姆女士在终止雇用时可能得到的付款。潜在福利摘要的其他参数与上面为Gass女士描述的参数相同。
| 自愿性 终止 按高管 | 非自愿的 终止 作者：科尔的 有理由的 | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (不会更改 控制) | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (以下 更改 控制) | 终端 由于 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||||
| 遣散费 | — | — | $ | 1,720,000 | $ | 2,190,137 | $ | 430,000 | $ | 430,000 | |||||||||||||
| 按比例分配的奖金(1) | — | — | 1,419,000 | — | 1,419,000 | 1,419,000 | |||||||||||||||||
| 医疗保健延续 | — | — | 17,651 | 17,651 | — | — | |||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 20,000 | 20,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 加速限制性股票和限制性股票单位的价值(2) | — | — | 3,570,767 | 5,074,316 | 5,074,316 | 5,074,316 | |||||||||||||||||
| 业绩加速股单位价值(3) | — | — | — | 3,472,134 | 7,797,518 | 3,472,134 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | $ | 6,747,418 | $ | 10,774,238 | $ | 14,720,834 | $ | 10,395,450 | |||||||||||||
| (1) | 此处显示了在2021财年终止雇佣时应支付的全部奖金，因为此表说明了在财政年度结束时终止雇佣的影响(因此，完全按比例适用)。如果非自愿或有充分理由在未变更控制权的情况下终止工作， 按比例发放的奖金以年终的实际业绩为基础。 |
| (2) | 加速限制性股票的价值包括适用奖励上的股息等价物 ，这些股息等价物被记为额外股票，受与原始奖励相同的归属限制。 此处，加速限制性股票单位的价值包括额外股票中的应付股息等价物 ，这些红利等价物是根据授权日至2022年1月29日之间的股息活动在授权书结算时赚取的。 |
| (3) | 将加速的业绩份额单位的价值显示在 (I)死亡或(Ii)控制权变更、高管有正当理由终止或Kohl‘s无故非自愿终止后的目标。如果因残疾而终止合同，则应支付在履约期间结束时实际获得的赔偿金。此处，残疾一栏中显示的派息反映了基于2019年奖励的实际派息(即零)以及2020和2021年奖励的最高业绩而赚取的股票数量。此外，将获得的业绩单位价值 包括股息等价物，相当于基于授予之日至2022年1月29日之间的股息活动在基础授予上应赚取的股息 。 |
科尔公司/2022代理声明 83
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潜在利益摘要-加夫尼先生
下表显示了Gaffney先生在终止雇用时可能得到的付款。潜在福利摘要的其他参数与上面为Gass女士描述的参数相同。
| 自愿性 终止 按高管 | 非自愿的 终止 作者：科尔的 有理由的 | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (不会更改 控制) | 终止
由 执行 好的理由还是 非自愿的 终止 作者：科尔的 无故 (以下 更改 控制) | 终端 由于 残疾 | 死亡 | ||||||||||||||||||
| 遣散费 | — | — | $ | 1,720,000 | $ | 2,306,667 | $ | 430,000 | $ | 430,000 | |||||||||||||
| 按比例分配的奖金(1) | — | — | 1,419,000 | — | 1,419,000 | 1,419,000 | |||||||||||||||||
| 医疗保健延续 | — | — | 17,966 | 17,966 | — | — | |||||||||||||||||
| 再就业 | — | — | 20,000 | 20,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 加速限制性股票和限制性股票单位的价值(2) | — | — | 2,059,668 | 2,760,261 | 2,760,261 | 2,760,261 | |||||||||||||||||
| 业绩加速股单位价值(3) | — | — | — | 3,566,044 | 7,797,518 | 3,566,044 | |||||||||||||||||
| 总计 | — | — | $ | 5,236,634 | $ | 8,670,938 | $ | 12,406,779 | $ | 8,175,305 | |||||||||||||
| (1) | 2021财年终止雇佣时应支付的全部奖金显示在此处 ，因为此表说明了在财政年度结束时终止雇佣的影响(因此，完全按比例适用)。 如果是非自愿或有充分理由在没有变更控制权的情况下终止雇佣关系，按比例的奖金是基于该财年结束时的实际表现 。 |
| (2) | 加速限制性股票的价值包括适用奖励的股息等价物，该红利等价物被记为额外股份，受与原始奖励相同的归属限制。在这里，将加速的限制性股票单位的价值包括额外股票中的应付股息等价物，这些股息等价物将在基于授予之日至2022年1月29日之间的股息活动结算 授予时赚取。 |
| (3) | 将加速的业绩份额单位的价值显示在以下情况：(I)死亡或(Ii)在 控制权变更、高管有正当理由终止或Kohl‘s无故非自愿终止后的目标。 如果因残疾而终止，则应支付在业绩期末获得的实际奖励。 此处，残疾列中显示的支出反映了根据2019年奖励的实际支出 (即，零)和2020和2021年奖励的最高绩效赚取的股票数量。此外， 将获得的业绩股单位价值包括股息等价物，该股息等价物相当于根据授予日至2022年1月29日期间的股息 活动在基础授予上应赚取的股息等价物。 |
每年，我们都需要披露中位数员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬的比率。截至2022年1月29日，科尔的员工中位数是一名兼职商店助理。我们通过查看截至该日期的所有全职、兼职、季节性和临时工的W-2表来确定我们的中位数员工。自2022年1月29日以来，员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，科尔认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。
Gass女士2021财年的年度总薪酬为12,924,834美元，如本委托书的薪酬汇总表所示。根据汇总薪酬表规则确定，我们中位数员工的2021财年总薪酬为11,921美元。我们首席执行官的年化总薪酬与我们2021财年员工年总薪酬中值的比率为1,084：1。此信息 是按照S-K规则第402(U)项计算的合理估计。由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设， 科尔的披露可能无法与其他公司提供的薪酬比率披露进行比较。
科尔公司/2022代理声明 84
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下表列出了截至2022年2月15日(除非另有说明)我们普通股的受益所有权信息：
| ■ | each of our Directors and nominees; |
| ■ | each of our named executive officers; |
| ■ | 我们的所有高管、董事和被提名者作为一个整体；以及 |
| ■ | 我们所认识的每个人 实益拥有我们普通股的5%以上。 |
除非另有说明，实益所有权是直接的，被指定的人拥有唯一的投票权和投资权。标明的期权均可在2022年2月15日起60天内行使和授予限制性股票单位 。
| 受益人名称 | 实益拥有的金额 | 百分比
属于班级 | |||||
| 迈克尔·J·本德尔 | 13,011 | (1) | * | ||||
| 彼得·伯恩帕斯 | 38,189 | (2) | * | ||||
| 雅艾尔·科塞特 | 15,269 | (3) | * | ||||
| 克莉丝汀·戴 | 2,266 | (4) | * | ||||
| 查尔斯·弗洛伊德 | 16,398 | (5) | * | ||||
| 玛格丽特·L·詹金斯 | 2,266 | (6) | * | ||||
| 托马斯·A·金斯伯里 | 2,266 | (7) | * | ||||
| 罗宾·米切尔 | 4,287 | (8) | * | ||||
| 乔纳斯·普赖斯 | 46,935 | (9) | * | ||||
| 约翰·E·施利夫斯克 | 40,032 | (10) | * | ||||
| 阿德里安·夏皮拉 | 19,753 | (11) | * | ||||
| 弗兰克·V·西卡 | 36,906 | (12) | * | ||||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | 38,637 | (13) | * | ||||
| 米歇尔·盖斯 | 602,345 | (14) | * | ||||
| 吉尔·蒂姆 | 120,616 | (15) | * | ||||
| 道格·豪 | 107,302 | (16) | * | ||||
| 保罗·加夫尼 | 78,269 | (17) | * | ||||
| 格雷格·雷维尔 | 153,095 | (18) | * | ||||
| 全体董事和高级管理人员(20人) | 1,536,679 | (19) | * | ||||
先锋集团 先锋大道100号 | 14,073,874 | (20) | 10.81% | ||||
贝莱德股份有限公司 东区55号52发送街道 | 13,533,142 | (21) | 10.4% | ||||
|
摩根大通。 麦迪逊大道383号 | 7,491,863 | (22) | 5.76% | ||||
科尔公司/2022代理声明 85
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| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (2) | 包括2,447个未归属的限制性股票奖励。 |
| (3) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (4) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (5) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (6) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (7) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (8) | 包括4,287个未归属的限制性股票奖励。 |
| (9) | 包括2,628个未归属的限制性股票奖励。 |
| (10) | 包括2,266股未授予的限制性股票奖励和3,969股股票期权。 |
| (11) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (12) | 包括5891份未授予的限制性股票奖励。 |
| (13) | 包括2,718股未归属限制性股票奖励和3,969股股票期权。 |
| (14) | 包括163,002股未归属限制性股票奖励和50,208股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的718股股份。 |
| (15) | 包括75,563股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的124股股份。 |
| (16) | 包括38,885股未归属的限制性股票奖励和12,119个未归属的限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的173股。 |
| (17) | 包括37,100股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的124股股份。 |
| (18) | 包括50,105股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的124股股份。 |
| (19) | 包括513,686股未归属限制性股票奖励和105,612股未归属限制性股票单位 和由股票期权代表的7,938股，以及在归属限制性股票单位以代替股息 时可能获得的1,511股股份。 |
| (20) | 根据先锋集团(“先锋”)于2022年1月10日提交的修订附表13G，截至2021年12月31日，先锋及其若干关联实体是Kohl普通股14,073,874股的实益拥有人 。文件显示，先锋及其若干关联实体对13,854,521股股份拥有独家处分权，对91,504股股份拥有共同投票权，对219,353股股份拥有共同处分权。 |
| (21) | 根据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2022年2月1日提交的修订附表13G，截至2021年12月31日，贝莱德及若干关联实体为科尔公司13,533,142股普通股的实益拥有人。文件显示，贝莱德及其若干关联实体对12,819,304股股份拥有唯一投票权 ，对13,533,142股股份拥有唯一处置权。 |
| (22) | 根据摩根大通于2022年1月24日提交的附表13G。(“JP摩根”)，截至2021年12月31日，摩根大通和某些关联实体是科尔普通股7,491,863股的实益所有者。文件显示，摩根大通及其若干关联实体对7,355,744股股份拥有唯一投票权，对7,467,348股拥有唯一处分权，对6,168股拥有共同处分权。 |
科尔公司/2022代理声明 86
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对于Kohl的财务报表和财务报告的内部控制，审计委员会、管理层和独立注册公共会计师事务所各有不同的角色和责任。
审计委员会代表董事会监督Kohl的财务报告流程，并直接负责独立注册会计师事务所的薪酬、任命、保留和监督。作为这一过程的一部分，审计委员会直接参与选择独立注册会计师事务所的主要合作伙伴，并定期考虑独立注册会计师事务所的轮换是否可取。目前，审计委员会已确定，要求独立注册会计师事务所定期轮换的政策不符合股东的最佳利益。根据其章程，审计委员会有权进行任何适当的调查以履行其职责，可以直接接触独立注册的会计师事务所和科尔的任何员工，并有能力在履行其职责时聘请其认为必要的特别法律、会计或其他顾问或专家，费用由公司承担。
管理层负责科尔财务报表的编制、列报和完整性，以及所使用的会计原则和报告政策的适当性。管理层还负责客观地审查、评估和测试科尔的内部控制系统，并就发现的任何缺陷向 审计委员会报告。
独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP(“Ernst&Young”)负责对Kohl的财务报表进行独立审计，并根据审计结果就合并财务报表在所有重要方面是否公允列报以及是否符合美国公认的会计原则 发表意见。此外，安永还负责就科尔财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计委员会与管理层和安永一起审查并讨论了科尔的审计财务报表。审计委员会亦与安永会计师事务所讨论及检讨上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定所需讨论的事项。这项审查包括讨论科尔会计原则的质量、重大会计政策的选择和修改、估计的合理性以及科尔财务报表及其附注中的披露。此外，审计委员会从安永获得了PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的书面披露和信函。审计委员会与安永讨论了任何可能影响该事务所的客观性和独立性的关系，并考虑了安永提供非审计服务是否符合保持其独立性，并对安永的独立性感到满意。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会并经董事会批准，将经审计的财务报表列入截至2022年1月29日止年度的Form 10-K年度报告，以便提交证监会存档。
审计委员会：
斯蒂芬妮·A·斯特里特(Stephanie A.Streeter)主席迈克尔·J·本德尔(Michael J.Bender)
雅艾尔·科塞特
克莉丝汀·戴
玛格丽特·詹金斯
托马斯·A·金斯伯里
罗宾·米切尔
科尔公司/2022代理声明 87
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审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们及其子公司2022财年的独立注册会计师事务所。自1992年科尔首次向公众发行证券之前，安永及其前身就一直是科尔的独立会计师。我们选择安永会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所，现提交给您以供您批准。除非另有指示，否则董事会将投票批准董事会任命安永会计师事务所为我们及其子公司2022财年的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所告知我们，根据修订后的《1934年证券交易法》以及根据该法案颁布的规则和条例，他们是与我们有关的独立注册会计师。
安永的一名代表预计将出席 年度股东大会，并在会议期间发表声明或回答任何适当的问题。
我们在2021财年和2020财年向安永支付了以下费用：
| 2021财年 | 2020财年 | |||||||
| 审计费 | $ | 1,685,290 | $ | 1,675,795 | ||||
| 审计相关费用 | — | 64,330 | ||||||
| 税费 | 793,491 | 1,160,679 | ||||||
| 所有其他 费用 | — | — | ||||||
| 总计 | $ | 2,478,781 | $ | 2,900,804 | ||||
审计费
审计费用包括与年度审计相关的费用、我们对Form 10-Q季度报告的审查以及各种咨询主题。审计费包括按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对我们的 内部控制进行审计的服务费，与美国证券交易委员会备案文件相关的慰问信出具费用， 以及2020财年审计和2021年审计相关范围外工作和费用的额外账单。
审计相关费用
审计相关费用包括尽职调查工作费用。
税费
税费包括与美国国税局问题相关的咨询、与CARE法案相关的税务规划和建议 、协助提交州纳税申报单、联邦工作机会税收抵免以及其他招聘和其他事务 。
所有其他费用
在过去两个财年中，我们未向安永支付任何未包括在上述类别中的其他服务费用。
科尔公司/2022代理声明 88
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我们的审计委员会采用了预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的程序。审计委员会根据指定的成本水平预先批准 特定服务和服务类别的清单。这一审批过程的一部分包括确定非审计服务是否符合委员会关于审计员独立性的规则。审计委员会可将预先审批权授予审计委员会主席。审计委员会定期监测提供的服务，并就独立注册会计师事务所提供的所有服务和支付给该会计师事务所的费用进行谈判或批准，以确保此类服务符合批准的参数。在“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”标题下描述的所有服务(如果有)均经审计委员会批准。
|
董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
科尔公司/2022代理声明 89
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下表(“公司被提名人”及“高级人员及雇员”)列载所有公司被指定人的姓名及营业地址，以及根据美国证券交易委员会规则被视为参与吾等就该会议向股东(统称“与会者”)征集代表委任书的高级职员及雇员的姓名、现主要职业及营业地址。
公司被提名人的主要职业在本委托书的“董事选举”项下列明。公司被提名人的姓名如下所示，所有公司被提名人的营业地址为c/o Kohl‘s Corporation，N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconin，53051。
|
迈克尔·J·本德尔 彼得·伯恩帕斯 雅艾尔·科塞特 克莉丝汀·戴 查尔斯·弗洛伊德 米歇尔·加斯 玛格丽特·L·詹金斯 托马斯·A·金斯伯格 罗宾·米切尔 乔纳斯·普赖斯 约翰·E·施利夫斯克 阿德里安·夏皮拉 斯蒂芬妮·A·斯特里特 |
我们被视为参与者的董事、高级管理人员和员工的主要职业如下所述。就我们的高级职员而言，主要职业是指此人在公司的职位，下面列出的每个人的营业地址是C/o Kohl‘s Corporation，N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconin，53051。
| 名字 | 主要职业 |
| 弗兰克·V·西卡 | 董事；私人投资公司台风资本的合伙人 |
| 米歇尔·盖斯 | 首席执行官 |
| 吉尔·蒂姆 | 首席财务官 |
| 杰森·凯尔罗伊 | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 马克·鲁普 | 投资者关系部副总裁 |
科尔公司/2022代理声明 90
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截至2022年2月15日，由公司提名人和公司指定的高管实益拥有的我们证券的金额在委托书中的“某些实益所有者、董事和管理层的证券所有权”项下列出。截至同一日期，我们实益拥有的证券的金额 ，包括在该日期后60天内可以获得实益所有权的证券数量，其余参与者的数量如下表所示。
| 参赛者姓名 | 实益拥有的股份 |
| 迈克尔·J·本德尔 | 13,011(1) |
| 彼得·伯恩帕斯 | 38,189(2) |
| 雅艾尔·科塞特 | 15,269(3) |
| 克莉丝汀·戴 | 2,266(4) |
| 查尔斯·弗洛伊德 | 16,398(5) |
| 玛格丽特·L·詹金斯 | 2,266(6) |
| 托马斯·A·金斯伯里 | 2,266(7) |
| 罗宾·米切尔 | 4,287(8) |
| 乔纳斯·普赖斯 | 46,935(9) |
| 约翰·E·施利夫斯克 | 40,032(10) |
| 阿德里安·夏皮拉 | 19,753(11) |
| 弗兰克·V·西卡 | 36,906(12) |
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | 38,637(13) |
| 米歇尔·盖斯 | 602,345(14) |
| 吉尔·蒂姆 | 120,616(15) |
| 杰森·凯尔罗伊 | 132,628(16) |
| 马克·鲁普 | 7,439(17) |
| (1) | 包括2226份未授予的限制性股票奖励。 |
| (2) | 包括2,447个未归属的限制性股票奖励。 |
| (3) | 包括2226份未授予的限制性股票奖励。 |
| (4) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (5) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (6) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (7) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (8) | 包括4,287个未归属的限制性股票奖励。 |
| (9) | 包括2,628个未归属的限制性股票奖励。 |
| (10) | 包括2,266股未归属限制性股票奖励和3,969股股票期权。 |
| (11) | 包括2,266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (12) | 包括5891份未授予的限制性股票奖励。 |
| (13) | 包括2,718股未归属限制性股票奖励和3,969股股票期权。 |
| (14) | 包括163,002股未归属限制性股票奖励和50,208股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位代替股息时可能获得的718股 。 |
| (15) | 包括75,563股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的124股。 |
| (16) | 包括85,945股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的124股。 |
| (17) | 包括1,966股未归属限制性股票奖励和2,695股未归属限制性股票单位，以及39股在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的股份。 |
科尔公司/2022代理声明 91
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按参与者列出的公司证券交易信息
科尔证券买入或卖出(自2020年3月3日至2022年2月15日)
| 名字 | 交易日期 | 股份数量 | 交易记录 说明(1) | |||
| 迈克尔·J·本德尔 | 04/01/2020 | 158 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 7,655 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 32 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 彼得·伯恩帕斯 | 03/05/2020 | 10,000 | 4 | |||
| 04/01/2020 | 119 | 1 | ||||
| 05/13/2020 | 8,267 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 35 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,412 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 11 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 12 | 1 | ||||
| 雅艾尔·科塞特 | 03/16/2020 | 5,042 | 7 | |||
| 04/01/2020 | 274 | 1 | ||||
| 05/13/2020 | 7,655 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 32 | 1 | ||||
| 05/21/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 克莉丝汀·戴 | 05/12/2021 | 2,234 | 7 | |||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 查尔斯·弗洛伊德 | 04/01/2020 | 110 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 7,655 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 31 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/23/2021 | 11 | 1 | ||||
| 玛格丽特·L·詹金斯 | 05/12/2021 | 2,234 | 7 | |||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 托马斯·A·金斯伯里 | 05/12/2021 | 2,234 | 7 | |||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 |
科尔公司/2022代理声明 92
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| 名字 | 交易日期 | 股份数量 | 交易记录 说明(1) | |||
| 罗宾·米切尔 | 03/15/2021 | 1,984 | 7 | |||
| 03/31/2021 | 8 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 19 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 20 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 22 | 1 | ||||
| 乔纳斯·普赖斯 | 04/01/2020 | 128 | 1 | |||
| 04/03/2020 | 17,938 | 4 | ||||
| 05/13/2020 | 8,879 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 37 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,591 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 12 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 12 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 13 | 1 | ||||
| 约翰·E·施利夫斯克 | 04/01/2020 | 110 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 7,655 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 32 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/14/2021 | 3,815 | 15 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 阿德里安·夏皮拉 | 04/01/2020 | 110 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 7,655 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 32 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,234 | 2 | ||||
| 06/23/2021 | 10 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 11 | 1 | ||||
| 弗兰克·V·西卡 | 04/01/2020 | 287 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 19,902 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 83 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 5,808 | 2 | ||||
| 05/27/2021 | 19,000 | 17 | ||||
| 06/23/2021 | 26 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 27 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 30 | 1 | ||||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | 04/01/2020 | 132 | 1 | |||
| 05/13/2020 | 9,186 | 2 | ||||
| 03/31/2021 | 39 | 1 | ||||
| 05/12/2021 | 2,680 | 2 | ||||
| 05/12/2021 | 2,843 | 15 | ||||
| 05/12/2021 | 2,829 | 16 | ||||
| 06/23/2021 | 12 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 13 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 14 | 1 |
科尔公司/2022代理声明 93
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| 名字 | 交易日期 | 股份数量 | 交易说明(1) | |||
| 米歇尔·盖斯 | 03/03/2020 | 94,454 | 9 | |||
| 03/03/2020 | 208,045 | 8 | ||||
| 03/25/2020 | 5,195 | 6 | ||||
| 03/26/2020 | 5,798 | 6 | ||||
| 03/27/2020 | 165,242 | 7 | ||||
| 03/27/2020 | 2,491 | 6 | ||||
| 03/30/2020 | 2,099 | 6 | ||||
| 04/01/2020 | 6,762 | 1 | ||||
| 04/02/2020 | 850 | 6 | ||||
| 09/25/2020 | 7,120 | 6 | ||||
| 03/01/2021 | 57,646 | 8 | ||||
| 03/02/2021 | 24,599 | 9 | ||||
| 03/25/2021 | 5,473 | 6 | ||||
| 03/26/2021 | 6,108 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 50,208 | 10 | ||||
| 03/29/2021 | 2,625 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 19,514 | 6 | ||||
| 03/31/2021 | 1,034 | 1 | ||||
| 04/01/2021 | 143 | 6 | ||||
| 06/23/2021 | 786 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 827 | 1 | ||||
| 09/27/2021 | 7,287 | 6 | ||||
| 12/22/2021 | 823 | 1 | ||||
| 杰森·凯尔罗伊 | 03/03/2020 | 21,756 | 12 | |||
| 03/03/2020 | 7,002 | 13 | ||||
| 03/25/2020 | 324 | 6 | ||||
| 03/26/2020 | 355 | 6 | ||||
| 03/27/2020 | 620 | 6 | ||||
| 03/27/2020 | 22,060 | 10 | ||||
| 03/30/2020 | 783 | 6 | ||||
| 04/01/2020 | 775 | 1 | ||||
| 04/01/2020 | 624 | 11 | ||||
| 04/02/2020 | 115 | 6 | ||||
| 09/15/2020 | 2,085 | 6 | ||||
| 09/15/2020 | 86,468 | 5 | ||||
| 03/01/2021 | 5,212 | 8 | ||||
| 03/01/2021 | 1,694 | 9 | ||||
| 03/25/2021 | 342 | 6 | ||||
| 03/26/2021 | 375 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 959 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 1,864 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 8,657 | 10 | ||||
| 03/31/2021 | 461 | 1 | ||||
| 04/01/2021 | 19 | 6 | ||||
| 05/27/2021 | 4,656 | 17 | ||||
| 06/23/2021 | 457 | 1 | ||||
| 09/15/2021 | 8,199 | 6 | ||||
| 09/22/2021 | 480 | 1 | ||||
| 09/23/2021 | 39 | 6 | ||||
| 12/22/2021 | 434 | 1 |
科尔公司/2022代理声明 94
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| 名字 | 交易日期 | 股份数量 | 交易说明(1) | |||
| 马克·鲁普 | 03/29/2020 | 1,425 | 10 | |||
| 03/29/2020 | 3,419 | 10 | ||||
| 03/31/2020 | 66 | 11 | ||||
| 05/14/2020 | 428 | 12 | ||||
| 03/31/2021 | 20 | 1 | ||||
| 03/29/2021 | 433 | 10 | ||||
| 03/29/2021 | 1,039 | 10 | ||||
| 03/29/2021 | 213 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 114 | 6 | ||||
| 04/01/2021 | 1 | 6 | ||||
| 04/01/2021 | 1 | 6 | ||||
| 05/14/2021 | 1,233 | 10 | ||||
| 05/17/2021 | 138 | 6 | ||||
| 06/23/2021 | 19 | 1 | ||||
| 06/23/2021 | 12 | 11 | ||||
| 09/22/2021 | 20 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 13 | 11 | ||||
| 12/22/2021 | 22 | 1 | ||||
| 12/22/2021 | 14 | 11 | ||||
| 吉尔·蒂姆 | 03/25/2020 | 320 | 6 | |||
| 03/26/2020 | 332 | 6 | ||||
| 03/27/2020 | 28,490 | 7 | ||||
| 03/27/2020 | 579 | 6 | ||||
| 03/30/2020 | 809 | 6 | ||||
| 04/01/2020 | 5,147 | 1 | ||||
| 04/02/2020 | 114 | 6 | ||||
| 05/15/2020 | 1,360 | 6 | ||||
| 12/14/2020 | 4,193 | 6 | ||||
| 03/01/2021 | 5,444 | 8 | ||||
| 03/01/2021 | 3,703 | 9 | ||||
| 03/25/2021 | 338 | 6 | ||||
| 03/26/2021 | 513 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 8,657 | 10 | ||||
| 03/29/2021 | 695 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 895 | 6 | ||||
| 03/29/2021 | 3,348 | 6 | ||||
| 03/31/2021 | 437 | 1 | ||||
| 04/01/2021 | 28 | 6 | ||||
| 05/17/2021 | 1,444 | 6 | ||||
| 05/17/2021 | 561 | 6 | ||||
| 06/23/2021 | 392 | 1 | ||||
| 09/22/2021 | 413 | 1 | ||||
| 12/13/2021 | 6,242 | 6 | ||||
| 12/22/2021 | 449 | 1 | ||||
| 12/23/2021 | 32 | 6 |
科尔公司/2022代理声明 95
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| (1) | 交易说明 | |
| 1 | 以限制性股票代替每股股息。 | |
| 2 | 作为非员工董事年度聘雇的一部分，奖励限制性股票。 | |
| 3 | 赠送股份。 | |
| 4 | 公开市场购买。 | |
| 5 | 晋升时授予的限制性股票奖励。 | |
| 6 | 在归属限制性股票时扣缴税款的股份。 | |
| 7 | 授予限制性股票。 | |
| 8 | 在结算业绩份额单位时获得的股份。 | |
| 9 | 为履行结算业绩股单位而取得的股份的预扣税金义务而预扣的股票。 | |
| 10 | 授予限制性股票单位。 | |
| 11 | 奖励限制性股票单位以代替每股股息。 | |
| 12 | 为结清限制性股票单位而取得的股份。 | |
| 13 | 代扣代缴的股票，用于支付因结算限制性股票单位而获得的股票的预扣税款。 | |
| 14 | 出售股份。 | |
| 15 | 行使股票期权时取得的股份。 | |
| 16 | 在股票期权行使时为支付行权价而扣留的股票。17股与慈善捐赠有关的股份。 | |
| 17 | 与慈善捐款有关的赠与股份。 | |
关于参与者的其他信息
除本委托书中另有披露外，据本公司所知：
| a. | 任何参与者均不拥有该参与者未实益持有的公司任何证券； |
| b. | 在过去一年内，任何参与者都不是或在过去一年内与任何人就本公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、对损失或利润的担保、亏损或利润分配、或委托书的给予或扣留； |
| c. | 任何参与者的任何联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； |
| d. | 任何参与者不得直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券； |
| e. | 除本委托书的其他部分所述外，自本公司上个会计年度开始以来，任何参与者或参与者的任何联系人士均不是任何交易的一方， 自本公司上个会计年度开始以来，或任何目前拟议的交易，如(I)本公司是或将成为参与者，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)任何参与者或其任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益； |
| f. | 任何参与者或参与者的任何联系人与任何人(I)关于本公司或其关联公司未来的任何雇用或(Ii)本公司或其任何关联公司将参与或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；以及 |
| g. | 任何参与者均无直接或间接因持有证券或其他原因而在股东周年大会上就任何事项 拥有任何重大利益。 |
科尔公司/2022代理声明 96
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非公认会计准则对账
稀释后每股收益，非公认会计准则财务指标
| 截至12个月 January 29, 2022 | |
| 稀释(亏损)每股收益 | |
| 公认会计原则 | 6.32 |
| 债务清偿损失 | 1.35 |
| 上述项目对所得税的影响 | (0.34) |
| 调整后(非GAAP) | 7.33 |
科尔公司/2022代理声明 97
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