EX-4.5

附件4.5

注册人的证券说明

以下是Dynamic特种用途公司(Dynamic Special Purpose Corp.)的证券摘要我们,” “我们的,” “我们？或？？公司？)基于公司的修订和重新注册的公司注册证书( ？)，并由该公司的修订和重新注册证书( ？)完全限定经修订和重新修订的宪章”).

一般信息

根据我们修订和重新制定的章程，我们的法定股本包括1亿，000,000股A类普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除以下所述外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重新修订的宪章或章程中有明确规定，或者根据特拉华州公司法(DGCL)或适用的证券交易所规则的适用条款的要求，否则需要投票表决的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。对于董事选举没有累计投票，因此投票支持董事选举的50%以上股份的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在我们的董事会宣布从合法可用于此的资金中分红时获得应收股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免我们的董事会成员。

由于我们经修订和重新修订的章程只授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们进行初始业务合并，我们可能(取决于初始业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量(前提是我们就此类初始业务合并寻求股东批准)。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年之前不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开年度股东大会，以根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意代替此类会议进行的。在完成最初的股东大会之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事。

业务合并，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

我们将向我们的公众股东(即我们首次公开募股中购买的A类普通股的持有者)提供机会在以下情况下赎回全部或部分公开发行的股票：(I)完成我们的初始业务合并，或(Ii)股东投票批准对我们修订和重新修订的章程的修正案(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者在我们没有完成初始业务的情况下赎回100%的公开发行的股票。或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。此类赎回(如果有的话)将以每股现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个个工作日，为持有我们的首次公开募股(IPO)收益而设立的信托账户(信托账户)中当时存入的总金额，包括从这些资金中赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量 (并受我们修订和重新调整的宪章中描述的任何其他限制的限制)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向首次公开募股(IPO)承销商支付的递延承销佣金而减少。我们将支付给首次公开募股(IPO)承销商的递延承销佣金不会减少。我们的保荐人以及我们的每位高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股票的赎回权。, 私募股份(每股如下所述)及其持有的任何公开股份，与完成我们最初的业务合并或股东投票批准我们如上所述的修订和重订章程相关。与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公开发行的股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所规则不要求进行投票，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们也没有因业务或其他原因决定举行股东投票权，我们将根据我们修订和重新修订的宪章，根据投标要约规则进行赎回。(br}=在完成我们的初步业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重新修订的宪章要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关我们最初的业务组合和股东赎回权的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准, 只有在大多数普通股流通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才能完成最初的业务合并。该会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。如有需要，我们打算提前不少于10天也不超过60天的时间向发出书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的初始股东的投票协议(根据他们与我们签订的信函协议，他们同意投票表决他们持有的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并)，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重新修订的宪章规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他个人(根据交易法第13条的定义)将被限制赎回其股份总数超过15%的{bbr}股份(见《证券交易法》第13条的定义)。如果我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重申的宪章规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他个人，将被限制赎回其股份总数超过15%的股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回他们多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于他们多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，根据他们与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的创始人股票、私募股票和任何公开股票。因此，假设所有流通股都投票通过，除了方正股份和私募股份外，我们只需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的23,000,000股公开发行股票中的8,267,251股，或大约 35.9%，就可以投票支持我们最初的业务合并，就能获得批准。假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行投票，除了创始人股票和私募股票，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的23,000,000股公开股票中有900,876股(约3.9%)被投票支持我们的初始业务合并，才能获得批准。此外，每位公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对我们提议的业务合并(受上一段所述的限制的限制)。

根据我们修订和重申的宪章，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但在此之后不超过 10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在下列情况下尽可能合理地迅速赎回在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票或私募股票的分派权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据我们修订和重新修订的宪章中描述的限制，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。普通股的持有者不需要进一步催缴普通股。

方正股份和定向增发股份

方正股份(我们首次公开发行中未出售的B类普通股股份，由我们的保荐人持有)与A类普通股的股份相同，方正股份的持有人与公开股东拥有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份和私募股份(我们首次公开发行中未出售的A类普通股的股份，由我们的保荐人持有)受到一定的转让限制，如下所述，(Ii)我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事根据该协议，他们已达成一致

(A)放弃其对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、定向增发股票和任何公开发行股票的赎回权 (B)放弃其对其创始人股票的赎回权，私募股票及其持有的任何与股东投票有关的任何公开股票，以批准对我们修订和重新设定的宪章的修正案宪章(X)，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个个月内或在任何延长期内完成首次公开募股，或(Y)关于股东权利或首次公开募股前业务合并的任何其他条款，则允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则允许赎回100%的我们的公开股票的义务的实质或时间安排以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配的权利(尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行股票的分配)，(Iii)B类普通股将在以下时间自动转换为我们A类普通股的股票。(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后或在任何延长期内完成我们的首次公开募股，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私募股票的分配，(Iii)B类普通股将在以下时间自动转换为A类普通股或在此之前的任何时间，由持有人选择，在一对一在此基础上，经我们修订和重新修订的宪章(及下文)中所述的调整，以及(Iv)有权享有注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，则我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已根据他们与我们签订的书面协议，对他们持有的任何创始人股票、私募股票和公开发行的股票进行投票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一对一基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组和类似事项的调整)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份发行或被视为发行超过我们首次公开募股中提供的金额，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上总体相等。(I)完成首次公开发行(不包括定向增发股份)时所有已发行普通股总数的20%，加上(Ii)与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的A类普通股或股权挂钩证券的任何股份，以及向我们的保荐人发行的任何定向增发股份)的总和的20%(不包括向我们的初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券以及向我们的保荐人发行的任何私募股份)的总和的20%, 在将向本公司垫付的营运资金贷款(如有)转换后的高级管理人员或董事)。我们目前还不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的调整。由于(但不限于)以下原因，这些持有人可以免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并生效协议一部分的结束条件；(Ii)与 A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供与我们初始业务合并相关的融资的各方进行谈判，这将触发的反稀释条款。

B类普通股。如果不放弃这一调整，此次发行不会减少本公司持有我们B类普通股的股东的百分比，但会减少本公司持有我们A类普通股的股东的百分比。如果放弃这种调整，此次发行将减少本公司持有这两类普通股的持有者的百分比。方正股票的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就转换率调整而言，此类证券可被视为已发行。如果此类证券可在转换或行使可转换证券、权证或类似证券时发行，则可视为已发行。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体(如适用)，包括他们各自的有限合伙人，每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(调整后)，以较早者为准。在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)，或(Y)我们的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的任何20个交易日。除某些有限的例外情况外，私募股票在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外)。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。我们修订和重新制定的宪章中的这些条款只能由我们的B类普通股的多数成员通过决议才能修订。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重申的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列的股票的投票权(如果有)、指定、权力和优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，可能会产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本展品向美国证券交易委员会提交备案之日，我们没有发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性公约的限制。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是？DYNS。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修订和重新修订的宪章

我们修订和重申的章程包含与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东合计实益拥有约21.9%的我们普通股，他们将参与修改我们修订和重新修订的章程的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们经修订和重新修订的约章除其他事项外，规定：

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如果我们未在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，但不超过10个工作日，条件是相关资金合法可用，按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金所赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，即

赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)， (Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和董事会批准，尽快解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的为债权人的债权和其他适用法律的要求提供规定的义务；

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在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会发行额外的股本股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对我们的初始业务合并或任何初始业务合并前的活动进行投票；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行初始业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或独立董事委员会将在适用法律要求的范围内或根据我们的董事会或其委员会的指示，从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和条例14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规则14A所要求的基本相同。我们将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。我们将根据交易法规则13E-4和条例14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将向公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会；

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我们最初的业务合并必须得到我们的独立董事的多数批准；

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我们的初始业务合并必须发生在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销费和信托账户收入应缴税款)的一个或多个企业；

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如果我们的股东批准对我们修订和重新签署的宪章的修正案(I)修改我们义务的实质内容或允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们不在24个月内完成最初的业务合并，则允许赎回100%的公开发行股票

自首次公开募股结束起，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，我们将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(分开计算)。

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我们不会与另一家空头支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重申的章程规定，在完成最初的业务合并和支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订后的宪章和章程

我们经修订和重申的约章规定，我们将不受DGCL第203条的约束。但是，我们修订和重新修订的宪章包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何有利害关系的股东进行某些业务合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易。

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

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届时或之后，公司合并由我们的董事会批准，并由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。在此之后，公司合并将由我们的董事会和持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东在三年内与公司进行各种业务合并变得更加困难。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的

公司需要事先与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会批准业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重新修订的章程规定，我们的发起人、其成员和其他关联公司、其各自的任何直接或间接受让人(在转让后至少持有我们已发行普通股的15%)，以及该等人士所属的任何团体，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股以及优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家法庭

我们修改和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方的诉讼除外( 不可或缺的一方不受衡平法院的管辖)。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权， (C)衡平法院对标的物没有管辖权，或(D)根据《交易所法案》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而产生的申索， (C)， (C)， (C)，(D)由《交易所法案》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔产生的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为根据证券法提起的任何诉讼的独家法院。虽然我们相信这一条款将使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但法院可以裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的行为。(##**$$ =

我们修订并重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或由我们的首席执行官或董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下或在其指示下进行的提名除外。为使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会一周年日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东大会主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动都必须通过正式召开的股东年会或特别会议来实施，不得经股东书面同意才能实施，除非是针对我们的B类普通股。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们修订和重新签署的章程的任何条款，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许B类普通股持有人在任何会议上采取的行动，均可在没有事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意，列出了所采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。