☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

特拉华州		86-2437900
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		DYNS		纳斯达克资本市场

大型加速文件服务器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☒				规模较小的报告公司		☒
						新兴成长型公司		☒

第一部分
第1项。		业务			6
第1A项。		风险因素			26
1B项。		未解决的员工意见			62
第二项。		属性			62
第三项。		法律诉讼			62
第四项。		煤矿安全信息披露			62
第二部分
第五项。		注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			63
第六项。		选定的财务数据			64
第7项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			65
第7A项。		关于市场风险的定量和定性披露			68
第八项。		财务报表和补充数据			69
第九项。		会计与财务信息披露的变更与分歧			69
第9A项。		控制和程序			69
第9B项。		其他信息			70
第三部分
第10项。		董事、高管与公司治理			71
第11项。		高管薪酬			81
第12项。		某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			82
第13项。		某些关系和相关交易，以及董事独立性			84
第14项。		首席会计费及服务			84
第四部分
第15项。		展品、财务报表明细表			86
第16项。		表格10-K摘要			F-1

2021年3月8日，我们的发起人获得了575万股B类普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。方正股份包括总计最多750,000股B类普通股，可由我们的保荐人没收，条件是我们首次公开发行(IPO)的承销商持有的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此我们的保荐人将拥有假设我们的保荐人在首次公开发行(IPO)中没有购买任何公开发行的股票(假设我们的保荐人在首次公开募股(IPO)中没有购买任何公开发行的股票，但保荐人并没有购买)。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权，因此，这75万股方正股票不再被没收。

2021年12月19日，我们与特拉华州的Explore Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和特拉华州的Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议(其中包括)规定，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与森泰合并并并入森泰，森泰将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并结束后(“结束”)，该公司将更名为“Senti Biosciences，Inc.”。其在纳斯达克资本市场(纳斯达克)的股票代码预计将改为“纳斯达克”。收盘日期以下称为“收盘日期”。与森蒂的业务合并建议已在公司目前的报表中公布于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交。

上述对企业合并协议和企业合并协议修正案的描述并不声称是完整的，并分别受到企业合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为当前表格报告的附件2.1展示本公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的“企业合并协议修正案”(其条款已作为本公司于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告的附件2.1)以及“企业合并协议修正案”(其条款已作为附件2.1展示于本公司于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1)的条款与条件并入本文作为参考。

业务合并协议还考虑在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括赞助商支持协议、Senti支持协议、PIPE认购协议、协议和投资者权利协议，其中每一项或其形式均在当前表格报告中描述并作为另一份文件的附件或证物展示(无论是直接或作为另一份文件的附件或证物)。本公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交了一份文件，每一份文件的条款均以引用的方式并入本文。

我们认为，生命科学部门正在经历一场戏剧性的变革，这是因为颠覆性基础技术的广泛可获得性，这些技术使健康和疾病的诊断、治疗、监测和预测能够以更快的速度得到显著改善。创新的步伐在整个历史上都是史无前例的，我们并没有看到这种创新的步伐减退。因此，更好地理解生物学并利用生物学诊断和治疗疾病的能力正在推动整个生命科学领域新市场的创建和现有市场的颠覆。我们的重点是通过颠覆性技术创造的新兴医疗价值链中的机遇，包括生命科学工具、使能软件、合成生物学和使能在预防、诊断、治疗和晚期应用中得以应用的新药发现和开发平台。我们的目标是找到一家颠覆性的目标公司，帮助加快价值的提升，而不是像一家追求传统IPO道路的独立公司那样更快地实现。

技术创新正在颠覆生命科学子领域的许多市场，从基础发现和转译研究到新的诊断、疫苗、治疗和高级我们相信，出于以下原因，我们的管理团队已做好充分准备，能够发现机会：

我们预计目标企业候选人将从各种渠道引起我们的注意，包括我们的全球网络，以及其他来源，如投资银行家和投资专业人士。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业。在不请自来的基础上。我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

虽然我们的保荐人、高级职员或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高级职员或董事，或他们各自的关联公司谈判退款的政策。目标企业的费用。我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并(包括拟议的与Senti的初始业务合并)后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排将不会作为我们遴选初步业务合并候选人的标准。

同样如上所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她所属的任何实体的业务范围内的初始业务合并机会在履行受托或合同义务的情况下，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们进行这样的交易，当他们拥有任何材料时，他们就不会进行任何这样的购买未向卖方披露的信息或根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)规定的M规则禁止此类购买的信息。我们目前没有

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据规则属于关联采购人的任何购买根据交易法，只有在符合规则的范围内才能进行此类购买是根据第9(A)(2)条和规则免除操纵责任的避风港《交易法》的一部分。规则有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全的避风港。如果购买普通股违反第9(A)(2)条或规则，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将不会购买普通股《交易法》的一部分。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

我们将向我们的公众股东提供机会，在以下情况下赎回其全部或部分A类普通股：(I)完成我们的初始业务合并，或(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的公司证书的修正案(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们将赎回100%的公开股票。企业合并活动。此类赎回(如果有的话)将在价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额(在初始业务合并完成之前的两个工作日，在这种赎回的情况下)，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们用于支付我们的特许经营权。

和所得税，除以当时已发行的公众股票数量，受我们修订和重述的公司注册证书中描述的限制。这个我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向首次公开募股(IPO)承销商支付的递延承销费而减少。赎回权包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其公开发行的股票的要求。我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并或股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订时，对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票或私募股票的赎回权。

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的赞助商将终止根据规则建立的任何计划在公开市场购买我们的A类普通股(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守规则根据交易所法案。

在我们根据投标报价规则进行赎回的情况下，我们的赎回报价将根据规则保持至少20个工作日。根据交易法，在投标报价期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票(我们的保荐人没有购买)为条件，这一数字将基于这样的要求，即我们在完成最初的业务合并和支付递延承销费(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或相关协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。这一数字将基于这样的要求：我们不能赎回超过指定数量的公开股票，这将导致我们在完成初始业务合并和支付递延承销费后，不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据他们与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并(包括我们提议的与Senti的初始业务合并)。为了寻求大多数我们已投票的普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。因此，假设普通股的所有流通股都投票通过，除了创始人股票和私募股票外，我们只需要23,000,000股公开发行股票中的8,267,251股，约占35.9%，就可以通过最初的业务合并。假设只有代表法定人数的最低数量的股票获得投票，除了方正股票和私募股票外，我们只需要在2300万股公开发行的股票中投票支持初始业务合并，我们只需要900,876股，约占3.9%，就能获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对我们提议的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股(IPO)结束起，我们只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并。若吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日；价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总金额，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须受条件限制在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

此外，根据与吾等签订的函件协议，吾等保荐人及吾等每位高级职员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并，或(Ii)与公众股东权利有关的任何重大条款，则不会修改吾等允许赎回与吾等首次公开发售的业务合并有关的义务的实质或时间安排，或(Ii)就任何与公众股东权利有关的重大条款提出修订建议。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。但是，在完成初始业务合并和支付递延承销费后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于500001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足上述有形资产净值要求，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募股份的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散后，公众股东收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证实际的公众股东收到的赎回金额将不会大大低于10.00美元。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下全额支付(如果有足够的资产)。在我们将剩余资产分配给我们的公众股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元，或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这两种情况都是由于信托账户资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取这一措施。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否采取这一行动，因为这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如上所述，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开发行10.00美元。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可拒绝任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中较小的一者，并且在解散三周年之后，该股东的任何责任将被禁止。

如上所述，若吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但以不超过十个营业日为限。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总金额，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须受条件限制在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。因此，如果我们没有完成最初的业务合并，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票。因此，我们不打算遵守东区政府合伙公司的上述程序。因此，我们的公众股东可能会对他们从信托账户收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们公众股东的任何责任可能会延伸到我们解散三周年之后。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款；(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。(A)如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公众股票根据适用法律，(I)在首次公开募股结束后24个月内，如果我们没有完成首次公开募股，我们将赎回所有公开发行的股票；以及(Iii)赎回首次公开募股活动中的首次业务合并。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就最初的业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

我们在表格上的年度报告表格上的季度报告和当前表单上的报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订和证物，在向美国证券交易委员会提交或向其提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站上浏览这些报道，网址是https://www.sec.gov.

我们将向股东提供Senti经审计的财务报表，作为在注册说明书中发送给股东的委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估Senti的业务以及本年报和我们的表格中描述的拟议的初始业务合并于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交。这些财务报表将按照公认会计准则编制，并按照PCAOB的标准进行审计。

如果我们在交易结束时有大量现金(就像我们建议的与Senti的业务合并一样)，我们将需要在信托账户中预留一部分现金，以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。然而，如上所述，就我们建议的与Senti的初始业务合并而言，我们的某些公众股东已经签订了不赎回协议，以帮助我们满足业务合并协议中的最低现金条件。如果需要，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果我们B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行价格超过基于我们最初业务合并时B类普通股的转换。

上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。这个我们将向适当行使赎回权的公众股东分派的金额不会因递延承销佣金而减少，而在该等赎回后，持有的公众股份的价值公众股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

自2019年12月以来，一种新的冠状病毒株导致已经蔓延到世界各地，包括美国。2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将疫情是一种“大流行”。这个大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并将继续对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业(包括Senti)的业务也可能受到实质性和不利影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法完成业务合并限制旅行或限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，如果供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果导致经济长期低迷。新冠肺炎疫情对企业的影响，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也使得估值的确定和谈判变得更加困难，这可能会增加完成企业合并交易的难度。

在多大程度上最终影响我们对业务合并的确认和完善将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于病毒严重程度和蔓延的新信息。以及遏制病毒或治疗其影响的行动等。如果由以下因素造成的干扰或其他全球关注的事项持续较长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并(包括Senti)的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以下方面的不利影响以及其他事件，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资条款为我们所接受或根本不能接受。

生命科学部门面临着特定的要求，如进入实验室，涉及独特的试剂和设备，这可能会受到以下方面的不利影响或其他流行病。获取和成本可能会受到不利影响，如果一家公司无法获取关键试剂或提供支持和服务，这可能会对生命科学部门和相关行业的产品开发或商业化产生不利影响。此外，由于与流行病相关的和/或偏远的工作条件，关键的人才和员工可能更难接触到。此外，大流行可能会限制我们获取数据的能力。这些风险还可能对我们进行尽职调查并成功完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务(清盘除外)；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个营业日)赎回公众股份，按以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息

根据适用法律，(Iii)在赎回之后，(Iii)在合理可能的情况下，(Iii)赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，(Iii)在赎回信托账户中持有的资金所赚取的收益，以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，即可解散和清算；(Iii)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准后，尽快进行赎回，解散和清算；以及(Iii)在获得我们剩余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素。

由于我们首次公开募股和出售私募股份的净收益原本(现在仍然)打算用于完成与我们首次公开募股时尚未确定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开招股和出售私募股份后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了一份当前的表格报告包括经过审计的资产负债表，证明了这一事实，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条。因此，我们证券的投资者没有获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的股票可以立即交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间来完成最初的业务合并。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们与Senti的拟议业务合并没有完成，并且我们被要求为潜在的业务合并寻找另一个目标业务，那么我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募股票的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东赎回的与我们最初的业务合并相关的任何公开股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源，从而带来关闭风险。此外，潜在的目标公司可能不太愿意完成与我们的交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托账户的任何追索权。, 这意味着，在交易未能完成的情况下，潜在的交易对手可能会确定他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股(IPO)完成后至少24个月内运营。我们相信信托账户以外的资金将足以使我们在这段时间内运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以用其中的一部分来支付咨询费，以帮助我们寻找目标业务。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有889,323美元可用来满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何保荐人、高级职员或董事，或他们的任何关联公司，都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多200万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为业务后合并实体的股票。这些股票将与私募股票相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们需要但无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，每股只能获得大约10.00美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者我们的管理团队找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元，和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股票金额，则保荐人将对我们承担责任。若因信托账户资产价值减少而低于每股10.00美元，则本公司将不承担任何责任减去应付税款，前提是此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括证券法下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。我们的高级职员、董事或赞助商的任何成员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们公共股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下收到的金额可能会减少。

我们不认为主要活动使我们受“投资公司法”的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据“投资公司法”(Investment Company Act)颁布，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。根据与信托账户受托人的信托协议(“信托协议”)，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将信托账户中资金的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们关于初始业务合并允许赎回的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)赎回100%的我们的公开股票，则赎回我们的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票业务合并活动；或(Iii)在首次公开募股结束后24个月内，如果没有初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额。

在任何自动清盘之前，我们修订和重述的公司注册证书的功能将自动影响信托账户中的股东。如果我们被要求清算信托账户，并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股(IPO)结束后等待超过24个月，然后才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回公开股票或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其公开股票的情况下才会完成。如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分配。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，这些程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的规定，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可拒绝任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给该股东的金额中较小的一者，并且在解散三周年之后，该股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在24日结束后合理地尽快赎回我们的公众股票。于首次公开招股结束后一个月，倘若吾等未能完成初步业务合并，故吾等不打算遵守上述程序。

我们与我们的保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含一些条款，其中包括转移对我们的创始人股票和私募股票的限制、对信托账户的赔偿、放弃赎回权利和参与信托账户的清算分配。书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改，并根据我们当前表格报告中所述的保荐人支持协议进行修改。于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会(其格式附于企业合并协议)后，此类信函协议已针对我们与森蒂拟议的初始业务合并进行了修改。我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对本函件协议的一项或多项进一步修订。对信函协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定的现金(就像我们建议的与Senti的初始业务合并一样)。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及其他风险因素。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股、10,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股。截至2021年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为76,284,500股和4,250,000股，这一数额不包括转换B类普通股时为发行预留的A类普通股以及转换后B类普通股的相应减持。截至2021年12月31日，没有发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以按A类普通股的价格转换成我们A类普通股的股票。(B)本公司可能会按本公司经修订及重述的公司注册证书所载比例作出调整，包括在某些情况下，吾等发行与本公司最初业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券(然而，须注意的是，就吾等建议与森泰进行的初始业务合并而言，保荐人已放弃以此方式调整此换股比率的权利)。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并(就像我们建议的与Senti的初始业务合并一样)，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款(尽管如上所述，关于我们与Senti拟议的初始业务合并，发起人已经放弃了以这种方式调整这一转换比率的权利)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人及吾等的每位高级职员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的公司注册证书作出任何修订(A)修改吾等义务的实质或时间，即若吾等未能在首次公开招股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)与首次公开招股结束后24个月内未能完成首次公开招股的情况下，允许赎回或赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间安排。企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会。以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。

B类普通股将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有者的选择更早地转换为A类普通股在此基础上，根据股票拆分、股票股息、资本重组等因素进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过我们首次公开发行(IPO)中提供的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，否则，B类普通股应转换为A类普通股的比例将被调整，除非当时已发行的大部分B类普通股的持有者同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整，正如发起人在我们建议的与Senti的初始业务合并的情况下所做的那样)，以便在转换所有B类普通股后可发行的A类普通股的股份总数将在(I)完成首次公开发售(不包括私募股份)时已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因初始业务合并而发行或可发行的所有A类普通股(在转换或行使任何股权挂钩证券或其他情况下)的所有股份(不包括向初始业务合并中的任何卖方和任何私人发行的或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券的任何股份)的总和的20%，以及(Ii)公司与初始业务合并相关的所有A类普通股(不包括向初始业务合并中的任何卖方和任何私人发行的任何A类普通股或已发行或将向任何私人发行的A类普通股或股权挂钩证券)的总和

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并(包括我们与Senti拟议的初始业务合并)，则到那时为止，拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的股票赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高管或董事负有受信、合同或其他义务或义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此等各方均可在我们最初的业务合并时，我们可能与目标业务有关，或者我们可以通过向任何此等各方发行股权来筹集额外收益以完成收购，这可能会导致某些利益冲突。

我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并(包括我们与Senti的初始业务合并)，并同意在(I)完成我们的初始业务合并时放弃对该等股票的赎回权，根据该协议，他们同意投票支持他们拥有的创始人股票和他们拥有的任何公开发行的股票或私募股票，以支持任何拟议的初始业务合并(包括我们建议的与Senti的初始业务合并)。以及(Ii)任何股东投票通过对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或者赎回100%的公开股票，或者(B)关于股东权利的任何其他条款，或者(B)关于股东权利的任何其他条款企业合并活动。此外，我们可能会从我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

因此，不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款都与企业合并活动(包括要求将我们首次公开发行(Ipo)和私募股票的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，并要求向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何清算时获得的每股金额大幅减少或取消)，如果获得有权就此投票的65%普通股的持有者的批准，则可以修改；如果获得批准，信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东实益拥有我们大约21.9%的普通股，将参与任何修改和重述公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书中管理我们的业务合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成并非所有股东都同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与吾等的书面协议，吾等保荐人及吾等的每位高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等首次公开招股有关的首次业务合并，或(Ii)就任何与公众股东权利有关的重大条款，除非吾等向公众股东提供机会，否则，如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，则须赎回100%的公开上市股份。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话)，除以当时已发行的公众股票的数量。不是本协议一方或第三方受益人的人将没有能力就任何违反本协议的行为向我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，在违约的情况下，这些人将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能会利用首次公开募股(IPO)和出售私募股票的净收益，瞄准规模超过我们收购能力的企业。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并(就像我们建议的与Senti的初始业务合并一样)。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、我们为寻找目标业务而耗尽信托账户外的可用资金、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的公众股东手中以现金回购大量公众股票的义务，和/或与我们的初始业务合并相关的购买公众股票的谈判交易条款。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得大约每股10.00美元的收益。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔”的风险因素所描述的那样，信托账户中持有的收益可能会减少，而股东收到的赎回金额可能不到每股10.00美元，“在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股不到10.00美元的赎回。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将揭示特定目标业务(包括Senti)内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产、重组我们的业务或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他金融或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束。由目标企业持有的债务，或由于我们获得债务融资为我们最初的业务合并提供部分资金而产生的债务。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的公众股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大失实陈述或遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与您签订雇佣协议，或者为我们的任何董事或高级职员投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此外，他们还可以协商报销任何在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的费用，如果他们选择这样做的话。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为对此类服务的补偿。费用。这些人的个人和财务利益可能会影响他们为我们最初的业务合并确定和选择目标业务的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公众股票有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的公开股票，或(B)关于股东权利的任何其他条款，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)与股东权利有关的任何其他条款在适用法律的约束下，以及(Iii)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股，我们将赎回公开发行的股票。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少拥有300美元我们无限制证券的持有者(至少有50%的持有者持有市值至少2500美元的无限制证券的持有者)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)宣布生效或没有根据交易所法注册的某类证券的私人公司)须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小的申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天，在该财年的最后一天，(1)我们持有的普通股的市值由截至上一财年6月30日，我们的年收入超过2.5亿美元，(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，我们持有的普通股的市值由截至前一年6月30日超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从年度报表开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日的年度。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司(包括森蒂)可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事条款、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们最初的业务合并完成之前，只有B类普通股的持有者才有权在董事选举中投票这一事实，可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们目前没有利用这些豁免，并打算在适用的情况下继续遵守纳斯达克的公司治理要求规矩。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

2021年3月8日，我们的发起人获得了575万股B类普通股，总价为25000美元(即创始人股票)。方正股份包括总计最多750,000股B类普通股，可由我们的保荐人没收，条件是我们首次公开发行(IPO)的承销商持有的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此我们的保荐人将拥有根据基准，我们首次公开发行(IPO)后，我们已发行和已发行股票的20%(不包括私募股份，并假设我们的保荐人在首次公开募股(IPO)中没有购买任何公开发行的股票，而保荐人并没有购买)。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权，因此，这75万股方正股票不再被没收。

有关业务合并协议及我们建议与森泰进行的初步业务合并的进一步资料，请参阅本年报的“第I部分，第1项.业务”及本年报的现行报告宣布拟议中的业务合并，并于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，那些为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在我们首次公开募股(IPO)之后，确定业务合并的目标公司，对这些目标公司进行尽职调查，并与Senti谈判业务合并协议，我们预计这将使我们的初始业务合并生效。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了收入形式为首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，我们还发生了与确定Senti作为我们最初业务合并的目标公司相关的尽职调查费用。

从2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为1,142,247美元，这是由于我们净亏损3,857,088美元，以及信托账户投资的利息和股息收入被营运资金变化2723625美元部分抵消。

我们没有任何截至2021年12月31日的床单安排。

关于我们的首次公开募股，公司向承销商授予购买最多300万股A类普通股的选择权，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和费用后的超额配售。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权。

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策

我们根据会计准则编码(“ASC”)480的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在我们综合资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。首次公开发行(IPO)结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。受可能赎回的可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外费用资本和累计赤字。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)。 (“ASU 简化某些金融工具的会计核算。ASU取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用适用于所有可兑换票据的方法。ASU将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司采用了ASU自2021年1月1日起使用修改后的追溯过渡方法。空分设备的采用没有对我们截至2021年12月31日的财年的合并财务报表产生实质性影响。

此信息显示在本表格第16项之后并通过引用结合于此

按照规则的要求和根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。在编制截至2021年9月30日的财务报表时，我们重新评估了我们之前在可赎回普通股会计方面的立场，并最初根据我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度10-Q表，修订了我们之前发布的财务报表，将所有公开发行的股票归类为临时股权。此后，根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这种重新分类对公司以前发布的财务报表在数量上是重要的，因此，重述公司以前发布的财务报表以及公司的披露控制程序(定义见(E)及(E)根据交易所法案)在2021年9月30日或截至2021年12月31日的季度的部分时间内未生效。

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则所定义和根据“交易法”(Exchange Act)，我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于我们上期财务报表的重述(如上所述)，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

法罗克扎德博士是一名医生--科学家、连续创业者、公司创始人、公司创建者、高管和董事(Sequoia Capital)--横跨多个公司和技术平台。他于2017年创立了Seer，Inc.(纳斯达克：SEER)，该公司推出了一个革命性的蛋白质组学平台，并担任创始人、首席执行官和董事长。他之前BIND治疗公司(被辉瑞公司收购)、正在为生物制剂和基因治疗开发新型抗原特异性耐受平台的Selecta生物科学公司(纳斯达克市场代码：SELB)以及非上市肿瘤学生物治疗公司Tarveda治疗公司。2004年9月至2018年2月，任哈佛医学院教授，布里格姆妇女医院纳米医学中心董事研究员。他撰写了180多篇论文，是200多项已发布或正在申请的专利的发明家。他是美国国家发明家学会院士。他还获得了2016年埃利斯岛荣誉勋章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格兰国际研究所(International Institute Of New England)颁发的金门奖(Golden Door Award)，以表彰他作为移民对美国做出的科学、社会和经济贡献；2015年由科学美国人(Science American)颁发的WorldView 100大奖，表彰在世界各地塑造生物技术的远见卓识者；2013年RUSNANOPRIZE奖，这是国际上最大的纳米技术奖之一，以表彰他在纳米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)年度新英格兰企业家奖。Farokhzad博士拥有波士顿大学的硕士和医学博士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。

罗纳吉博士是一位科学家兼企业家、发明家、投资人、公司创始人、高管和董事(Sequoia Capital)。最近，他在2008年至2021年期间担任Illumina公司(纳斯达克代码：ILMN)的首席技术官、高级副总裁和执行领导团队成员。2016年，在Illumina，Ronaghi博士圣杯，一个用于癌症检测的液体活检平台。他还创办了Illumina的研究和技术开发小组，2014年的Illumina加速器计划，行业内最成功的加速器计划之一，该计划指导并投资了50多个实现获得外部机构资金的最高成功率之一。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至2008年期间担任斯坦福基因组技术中心的首席研究员。在他多产的职业生涯中，Ronaghi博士其他几家公司，包括PyroSequence AB(成立于1997年，2000年在斯德哥尔摩首次公开募股)，专注于技术(这是第一个测序技术，并为Illumina开发的领先技术奠定了基础)。然后他Parallele Biosciences于2001年成立，该公司于2005年被Affymetrix收购，该公司开发了适用于以下方面的技术

高度多重基因分型(国际HapMap项目用来识别不同人群和疾病的基因变异)。他他在2004年加入NextBio(2013年被Illumina收购)，在那里他开发了一个分析分子生物学数据的软件平台。他也Avantome在2008年(2008年被Illumina收购)作为DNA测序仪使测序大众化。他曾为70多家公司提供咨询和投资，是30多项已发布和正在申请的专利的发明人，并撰写了80多份科学出版物。他也是2015年埃利斯岛荣誉勋章的获得者。他目前是Seer(纳斯达克代码：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三家私人公司的董事会成员。Ronaghi博士拥有斯德哥尔摩皇家理工学院的生物技术博士学位和瑞典卡尔马大学的生物医学化学学士学位。

Afrasiabi先生最近是一名合伙人他是Silver Rock Financial LP投资委员会的首席执行官，这是一家投资管理公司，管理着约30亿美元的资产，负责医疗保健投资组合。从2010年成立到2021年，阿夫拉西亚比一直在银石集团(Silver Rock)工作。在此之前，从2006年到2010年，他是太平洋投资管理公司(PIMCO)的高收益研究分析师(负责医疗保健)和投资组合经理。在他的整个职业生涯中，他在医疗保健的所有子行业进行了投资，包括制药、生物技术、生命科学工具、设施、服务、付款人、医疗IT和医疗器械等子行业。在他之前在投资管理生涯中，他曾在雷曼兄弟控股公司(Lehman Brothers Holdings Inc.)从事投资银行业务，并曾在Irell&Manella LLP担任律师。他还担任过美国第九巡回上诉法院的法律书记员(理查德·R·克利夫顿阁下)。Afrasiabi先生拥有哈佛法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，是CFA特许持有人。

：查普曼博士是从创业公司到财富50强公司的高管业务开发负责人、公司创始人、股票投资者和董事(Standard Chartered Bank)。她目前担任纳特拉公司的独立董事(纳斯达克代码：NTRA)和两家私人公司的董事会。她领导了各种医疗垂直领域的80多个合作伙伴和投资的执行，包括生命科学工具、治疗学、诊断、医疗设备、疫苗和数字健康。查普曼博士曾担任北美西部强生创新公司(纽约证券交易所代码：JNJ)的负责人。澳大利亚和新西兰，2017年1月至2019年8月。在此之前，她在2012年至2016年期间在通用电气公司(纽约证券交易所股票代码：GE)担任过多个职位，包括担任通用电气风险投资公司(GE Ventures)的医疗投资主管，领导团队负责投资组合，特别关注数字健康、数据分析和精确医学。在此期间，她领导创建了三家医疗保健初创公司，包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士还曾担任通用电气医疗集团(GE Healthcare)精密诊断部负责人，负责整合实验室服务、产品、数据、信息学和软件的战略开发。在此之前，她在创业初期和成长期担任运营职务，从2001年到2012年担任摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures)的合伙人长达11年之久，获得了丰富的投资者、董事会成员或董事会顾问的经验，为各种技术和数据公司提供服务，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、ParAllele Biosciences(收购代码：AFFX)、Personalis(IPO：PSNL)、SIS她也是罗塞塔制药公司(上市后被默克公司收购)和英特尔基因公司(纳斯达克：INCY)的早期雇员。她也是一个她是成立于2020年的生命科学孵化器Initiate Studios的首席执行官，在那里她与企业家合作创办了新的医疗保健公司。查普曼博士拥有英国剑桥大学生物化学和分子生物学博士学位和生物化学学士学位，并在加州大学旧金山分校从事博士后研究。

爱泼斯坦先生是安塞拉治疗公司(纳斯达克代码：AXLA)、鲁比乌斯治疗公司(纳斯达克代码：RUBY)和伊维罗生物科学公司(纳斯达克代码：EVLO)的旗舰先驱公司的执行合伙人兼董事长，他是OPY Acquisition Corp.I公司(纳斯达克代码：OHAA)的董事成员，还曾是国际香精香料公司(纽约证券交易所代码：IFF)的董事成员。爱泼斯坦先生还是四家私营生物治疗公司(Ring Treeutics、Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事会成员。从2010年到他曾担任诺华制药旗下诺华制药公司的首席执行官。此前，他创办并领导了诺华的肿瘤学和分子诊断部门。在他的领导下，诺华

：弗拉特利先生从1999年到2016年领导Illumina(纳斯达克：ILMN)担任首席执行官，担任执行主席到2019年，并担任董事会主席直到2021年5月。在担任首席执行官期间，他将Illumina的销售额从2000年的130万美元提高到2015年的22亿美元，复合年增长率为64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生分子动力学公司是一家在纳斯达克上市的生命科学公司，专注于基因发现和分析，从1994年到1998年被出售给amersham Pharmacia Biotech Inc.，他是该公司的总裁、首席执行官和董事的一员。从1987年到1994年，他在分子动力学公司担任过责任越来越大的其他各种职位。弗拉特利先生曾担任齐默根公司(纳斯达克代码：ZY)的代理首席执行官兼董事长、艾瑞迪亚公司(私人持股)的董事长以及Rivian汽车公司(纳斯达克代码：RIVN)、Coherent公司(纳斯达克代码：COHR)和德纳利治疗公司(纳斯达克代码：DNLI)的董事公司的董事。他还曾是琼治疗公司(纳斯达克代码：JUNO)的董事成员。他也是索尔克研究所(Salk Institute)董事会成员，也是惠康飞跃(Wellcome Leap)的主席。 该组织由惠康信托创立，旨在加速有利于全球健康的创新。Flatley先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位和斯坦福大学的工业工程学士和硕士学位。

：尼沙尔先生目前在通用催化剂公司管理董事，他于2022年1月加入该公司。他有20多年帮助建立和发展互联网和软件业务的经验。尼沙尔先生在2015年6月至2021年12月期间担任软银愿景基金的高级管理合伙人。2009年1月至2014年10月，Nishar先生在LinkedIn Corporation担任各种职务，最近担任产品和用户体验高级副总裁。2003年8月至2009年1月，尼沙尔先生在谷歌公司(纳斯达克代码：谷歌)担任过各种职务，最近担任的职务是董事亚太区产品高级总监。此前，他是企业软件公司Patkai Networks的创始人。他是14项专利的发明人，也是谷歌创始人奖(Google Founders Award)的获得者，该奖项授予对公司做出非凡贡献的员工。尼沙尔先生目前是赛尔公司(纳斯达克代码：SEER)和维尔生物技术公司(纳斯达克代码：VIR)的董事会成员，此前还曾在Guardant Health(纳斯达克代码：GH)、TripAdvisor(纳斯达克代码：TRIP)、OPower(纽约证券交易所代码：OPWR)、接力治疗公司(纳斯达克代码：RLAY)和齐默根公司(纳斯达克代码：ZY)等公司的董事会任职。Nishar先生以最高荣誉获得哈佛商学院工商管理硕士(Baker Scholar)、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校硕士学位和印度理工学院理工科学士学位。

我们有五个董事，每个董事的任期为一年学期。在我们最初的业务合并完成之前，我们董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数B类普通股的持有者选择一名被提名人来填补。此外，在我们最初的业务合并完成之前，我们大部分B类普通股的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则，该准则的副本可以在我们的网站上找到，网址是：https://www.dspc.bio/.此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的表格报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修改或豁免我们会在美国证券交易委员会上备案。

在任何情况下，我们现有的高级管理人员或董事都不会在完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)之前获得任何基于现金或股权的补偿，也不会得到公司支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或者他们为完成初始业务合并而提供的任何服务的补偿，但报销任何与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审核委员会对该等款项的审核外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及高级职员支付的报销款项。与确定和完善初始业务合并相关的费用。我们没有禁止我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。

以其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募股份在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让或转让。根据赞助商支持协议(如我们的表格中所述)，这些转让限制于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的)，在我们与森蒂拟议的初始业务合并结束时停止申请(这在本年度报告的“第一部分第1项业务”中讨论)，尽管类似的转让限制将适用于保荐人支持协议和将于成交时签订的投资者权利协议(这也在我们的表格中描述)下的方正股份(或它们转换成的股份)和定向增发股份。从那时起(2021年12月20日向美国证券交易委员会提交)。

2021年3月8日，我们的发起人获得了575万股B类普通股，总价为25000美元(即创始人股票)。方正股份包括总计最多750,000股B类普通股，可由我们的保荐人没收，条件是我们首次公开发行(IPO)的承销商持有的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此我们的保荐人将拥有根据基准，我们首次公开发行(IPO)后，我们已发行和已发行股票的20%(不包括私募股份，并假设我们的保荐人在首次公开募股(IPO)中没有购买任何公开发行的股票，而保荐人并没有购买)。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权，因此，这75万股方正股票不再被没收。

2021年3月8日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，我们可以借入总计30万美元的资金，以支付与我们首次公开募股(IPO)相关的费用。这张期票是支付日期为2021年12月31日早些时候，或我们首次公开募股(IPO)完成时。2021年4月，公司在本票项下借款25万美元，2021年5月26日全额偿还。

审计费用包括为审计我们的公司提供的专业服务而收取的费用通常由Marcum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们的表格中包含的财务信息而提供的专业服务所收取的总费用截至2021年12月31日的一年，提交给美国证券交易委员会的其他必要文件总额约为132,458美元(包括2021年1月支付的2021年年度审计相关账单)。上述金额包括临时程序、审计费用以及注册声明和安慰信的同意书。

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付有关截至2021年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的一年的税务规划和税务建议。

在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

自首次公开发行(IPO)完成后，我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将继续所有审核服务并允许由我们的审计师为我们提供的服务，包括费用和条款(受在完成审计之前，经审计委员会批准的《交易法》中描述的服务)。审计委员会Marcum为2021年提供的所有审计服务如上所述。

March 7, 2022

资产
流动资产：
现金		$	889,323
预付费用			408,042
流动资产总额			1,297,365
预付费用-非流动费用			150,514
信托账户中的投资			230,008,784
总资产		$	231,456,663
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款和其他流动负债		$	39,520
应计专业费用和其他费用			3,078,822
应缴特许经营税			163,839
流动负债总额			3,282,181
应付递延承销费			7,050,000
总负债			10,332,181
承付款和或有事项(附注6)
有可能赎回的A类普通股，23,000,000按赎回价值计算的股票   (屁股 UMID为$10.00每股)			230,000,000
股东亏损
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行且未偿还的NE			0
A类普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；23,715,500已发行股份；715,500已发行股份(不包括23,000,000可能赎回的股票)			72
B类普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；5,750,000已发行和已发行股份			575
其他内容 实缴 资本			0
累计赤字			(8,876,165	)
股东亏损总额			(8,875,518	)
总负债和股东赤字		$	231,456,663