附件 10.54
股票 期权协议
InspirreMD, Inc.
2021年 股权薪酬计划
1. 授予选择权。根据InspirreMD,Inc.2021年股权薪酬计划(“平面图“)对于InspirreMD,Inc.的主要 员工、主要承包商和外部董事,该公司是特拉华州的一家公司(公司)、 及其子公司(统称为集团化“),本公司授予
[*]
( “参与者”),
选项(“选择权” or “股票期权“)总共购买了[*]本公司 普通股的全部股份(“购股权股份”) at an “期权价格“等于 $[*]每股(等于授予日普通股每股公平市值)。
“批地日期“这份股票认购权的[*]. The “期权期限“应于批出日期 开始,并于紧接第十(10)号前一天届满)授予日的周年纪念日,除非 根据以下第4节提前终止。
要 获得此奖项,参与者必须签署本非限定股票期权协议(此“协议“)和 通过以下方式将其退还给公司[*]。通过签署本协议,参与者同意受本协议的条款和条件、 计划以及本公司就根据本计划颁发的奖励设立的任何和所有条件的约束,参与者还 确认并同意本奖励不会直接或间接授予本公司任何法律或衡平法权利(构成本奖励的权利 本身除外),也不会引起针对本公司的任何法律或衡平法诉讼。
2. 以计划为准。股票期权及其行使受制于本计划的条款和条件,本计划的条款 应在不与本股票期权协议(本“协议”)规定相抵触的范围内进行控制。协议“)。 本计划中定义的此处使用的大写术语的含义与本计划中赋予它们的含义相同。股票期权 受管理人根据本计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则的约束。
3. 归属;锻炼时间。除本协议明确规定外,在符合本计划中规定的某些限制和条件的情况下,认购股份将被授予,并可按如下方式行使认股权:
A. 认购股份总额的三分之一(1/3)将归属,该部分购股权将于授出日期一周年 起可行使,前提是参与者在该日之前一直受雇于本公司。
B. 额外三分之一(1/3)的认购股份将归属,该部分购股权将于授出日期两周年时可行使,前提是参与者在该日之前一直受雇于本公司。
C. 剩余三分之一(1/3)的认购股份将归属,该部分购股权将于授出日期三周年时可行使,前提是参与者在该日之前一直受雇于本公司。(c. 剩余三分之一(1/3)购股权将归属,该部分购股权将于授出日期三周年起可行使,前提是参与者在该日之前一直受雇于本公司)。
尽管 如上所述,如果参与者的服务终止是由于死亡、完全和永久残疾、退休或公司的无故行为 (定义见第4.B节)。以下)自 控制权变更起计的两年期间内的任何时间,之前未归属的全部认购权股份将于终止日期立即完全归属并可行使 。
若发生(I)控制权变更,及(Ii)本协议未由尚存公司或其母公司承担,或 尚存公司或其母公司未以其本身的购股权取代本购股权,则在紧接该控制权变更的生效日期 之前,先前未归属的全部购股权将随即归属,而本股票 购股权将变得完全可行使(如先前未予行使)。
4. 期限;没收。
A. 除本协议另有规定外,如果股票期权的未行使部分涉及参与者终止服务之日未归属的期权 ,股票期权将在该日终止。 股票期权中与已归属的期权相关的未行使部分将在下列 中的第一个发生时终止:
I. 下午5点期权期限终止之日;
二、 下午5点在参与者因死亡而终止服务之日后六(6)个月;
三、 下午5点在管理员同意下,在参与者因 永久完全残疾或退休而终止服务之日起十二(12)个月内;
四、 下午5点在参与者被公司无故终止服务之日后九十(90)天(定义见下文);
V. 参赛者因公司原因立即终止服务;
六. 下午5点在参与者因本第4.A.节中未另行规定的任何原因终止服务之日后九十(90)天;
Vii. 下午5点在参与者退休日期后十二(12)个月的日期,或仅在参与者退休日期后十二(12)个月未归属任何 股的情况下,即该等购股权归属日期后九十(br})天;以及
Vii. 下午5点在本公司根据本条款第7条规定没收任何部分股票期权之日。
本协议中提及特定时间的任何 均指参与者在相关日期居住的时区。
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B. 就本协议而言,“缘由“除非雇佣协议中关于 终止参与者受雇于公司的 另有规定(在这种情况下,该原因定义和流程将适用于 代替本段),指委员会真诚地确定的以下一项或多项事件的发生: (I)不当行为或重大失误或拒绝履行(除残疾或批准的请假以外的原因),或在履行职责时的重大疏忽,以及(Ii)参与者 实质性违反了参与者与集团任何成员之间的任何限制性契约协议;(Iii)参与者 实施了一项或多项构成重罪或任何涉及道德败坏的犯罪,或者 已经或可以合理预期 对集团任何成员产生不利影响的行为,包括经济或声誉方面的影响;(Iv)参与者实施欺诈、贪污、盗窃或其他涉及不诚实的行为;(Iv)参与者的欺诈、挪用公款、盗窃或其他涉及不诚实的行为;(Iv)参与者实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他涉及不诚实的行为;(Iv)参与者实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他涉及不诚实的行为;(Iv)参与者实施欺诈、贪污、盗窃或其他涉及不诚实的行为;(V)参与者的其他行为是或可能会 预期对本集团任何成员的商业利益或声誉造成重大损害;(Vi)参与者违反对本公司或本集团成员负有的受托责任,包括违反本集团任何成员的商业利益 ;或(Vii)参与者实质性违反本协议或本集团成员的雇佣政策或行为准则 。如果参与者在服务终止后六个月内因任何原因终止服务, 发现参与者的雇佣或服务可能因其他原因被终止,则该参与者的雇佣或服务 应, 委员会可酌情决定,根据本计划,所有终止均视为因任何原因而终止, 参与者应被要求向本公司偿还参与者及其许可受让人在终止后收到的与购股权有关的所有款项 如果该等终止是基于原因终止的,则根据该计划本应没收的所有金额 应退还给本公司。 如果该等终止是基于原因终止的,则该等金额将根据本计划被没收。 参与者应向本公司偿还其收到的与购股权有关的所有款项 。
5. 谁可以锻炼。在符合上述第3和第4节规定的条款和条件的情况下,在参与者的有生之年,股票期权只能由参与者或参与者的监护人、个人或法定代表人行使。 如果参与者在第4.A节规定的日期之前因死亡而终止服务。 如果参与者在第4.A节规定的日期之前死亡,则股票期权只能由参与者或参与者的监护人或法人代表行使。 如果参与者的服务终止日期早于第4.A节规定的日期。如 参与者于去世日期尚未行使本协议第3节所载最高既得购股权数目 ,则该参与者遗产的遗产代理人可于第4.A节指定日期之前的任何时间代表该参与者行使股票 可行使购股权的可行使部分。 该参与者的遗产代理人可于第4.A节指定的日期之前的任何时间代表该参与者行使股票 购股权的可行使部分。 该参与者的遗产代理人可于第4.A节指定的日期之前的任何时间代表该参与者行使可行使的股票 部分。除非 股票期权仍受本协议的其他条款、本计划以及适用的法律、规则和法规的约束。
参与者确认,购股权及由此产生的任何利益将被视为因本集团受雇而获得的收入 。因此,参赛者将根据适用于参赛者的税法征税。 该税种应在适用于参赛者的税法规定的强制性日期由本公司从源头扣除, 参赛者在此不可撤销地授权和授权本公司在源头扣除该等税款,并将其转让给适用的 税务机关。
6. 无零碎股份。股票期权只能针对全部股份行使,不得发行任何零碎股份 。
7. 锻炼方式。在符合管理人可能不时采用的行政法规的情况下,可通过向管理人递交书面通知来行使股票选择权 ,通知中列明将行使股票选择权的普通股数量、行使日期(“演练日期“)应在发出通知后至少两(2)天内发出,除非双方已就更早的时间达成一致。于行使日期, 参与者应按本计划第8条规定的方式,向本公司交付相当于拟购买股份的总期权价格的对价, 以现金或保兑支票支付。
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在 参与者支付所有到期金额后,公司应促使当时购买的普通股在行权日期后立即登记在 参与者的e(或参与者遗产的遗产遗产代理人在 事件中以书面指定的人),除非参与者或该等其他人 书面要求按照本计划的规定并按照管理人制定的程序交付普通股证书。 如计划所规定,且按照管理人制定的程序,公司应立即将当时购买的普通股登记在参与者的e(或参与者遗产的遗产代理人在参与者死亡的 事件中以书面形式指定的人)的电子邮件中,除非参与者或该其他人以书面方式要求交付普通股证书。然而,公司登记或交付普通股的义务应受以下条件的约束: 如果公司在任何时候酌情决定,作为认股权或发行或购买普通股的条件或与其相关的条件,在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律,或根据任何州或联邦法律,股票期权或普通股的上市、登记或资格,或获得任何政府监管机构的同意或批准是必要的。 如果公司在任何时候酌情决定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律上市、登记或资格,或获得任何政府监管机构的同意或批准,或与股票期权或发行或购买普通股相关的条件,则公司应酌情决定。则不得全部或部分行使购股权,除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有管理人合理地接受的任何条件 的情况下完成或获得的。 该等上市、注册、资格、同意或批准是在没有管理人合理接受的任何条件的情况下完成或取得的 。
在符合第8条的规定下,如果参与者未能支付该通知中指定的任何认购股份或不接受其交付 ,该部分参与者的股票认购权和购买该等认购股份的权利可能被该参与者没收。
8. 自动练习。截至下午5点,股票期权的既得和可行使部分仍未行使。在根据上文第4节确定的股票期权到期日期 ,如果所有已授予期权 股票在该日期的公平市价比所有已授予期权股票的期权价格总和高出至少100美元(美元),则该部分股票期权将被行使,而参与者不会根据本协议条款采取任何行动。 如果所有已授予期权股票的公平市价比所有已授予期权股票的期权价格总和高出至少100美元(美元),则该部分股票期权将被行使,而参与者不会根据本协议的条款采取任何行动。在这种情况下, 期权价格应以委员会自行决定的方法满足,包括是否通过净行使。
9. 不可分配。股票期权不能由参与者转让或转让,除非根据遗嘱或世袭法则 和分配。
10. 退款。尽管有第3、4和7条的规定,如果参与者在授予日之后的任何时间是公司高管(根据美国证券 和交易委员会规则的定义),并且公司需要重述其财务报表 ,则委员会可在重述后两年内的任何时间,以其唯一和绝对的酌情决定权,要求参与者 在接到委员会决定的通知后立即:将参与者根据本协议收到的任何购股权 股或普通股返还给公司,并以现金向公司支付参与者从处置或转让本协议项下的任何一股或多股普通股所获得的任何收益 ,以及参与者根据本协议就任何一股或多股普通股收到的任何股息或其他现金或财产分配 ,每种情况下均在重述财政期间开始前两年至委员会决定日期止的 期间内向本公司支付。此外,任何于委员会作出决定日期 未归属或未由参与者行使的购股权或购股权股份将立即及不可撤销地没收。委员会有权和 酌情决定本第10条对参与者的具体实施情况。 除本第10条、本协议、认购权和认购股外,本公司稍后可能酌情采用或根据 适用法律实施的任何“追回”或补偿追回政策的条款和条件 均可随时修订和生效。
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11. 股东权利。在 为 普通股向参与者颁发证书或以参与者名义登记该等股票之前,参与者将没有任何认购股份的股东权利。认购股份须受本协议的条款及条件所规限。除本协议或本计划另有规定 外,不得对记录日期早于 颁发此类证书或证书的股息或其他权利进行调整。通过签署本协议,参与者同意执行公司要求的与发行普通股相关的任何文件 。
12. 认购股份数量调整及相关事项。股票期权所涵盖的普通股股数及其期权价格,按照本计划第八条的规定进行调整。
13. 投资代表。除非在根据适用的 联邦和州证券法登记的交易中向参与者发行普通股,否则通过执行本协议,参与者向公司声明并保证,参与者将出于投资目的收购根据本协议购买的所有普通股 用于自己的账户,而不是出于任何 意图在违反联邦或州证券法的情况下转售或分销。除非普通股是在根据适用的联邦和州证券法登记的交易中向参与者 发行的,否则就普通股 发行的所有证书应带有适当的限制性投资图例,并应无限期持有,除非它们随后根据适用的联邦和州证券法登记 ,或者参与者获得律师的意见(其形式和实质令公司及其律师满意 ),即不需要进行此类登记。
14. 参与者的确认。参与者确认本计划的副本已提供给公司审核,并表示参与者熟悉其中的条款和条款,并在此接受本股票期权 ,但须遵守本计划的所有条款和条款。参与者特此同意接受行政长官就本计划或本协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力、决定性和终局性的决定。
15. 适用的法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行 (不包括以色列法律中可能将本 协议的治理、解释或解释提交给另一州法律的任何法律冲突规则或原则)。
16. 无权继续服务或雇用。本协议不得解释为授予参与者继续 作为员工、承包商或董事外部人员向公司或集团提供服务的权利,或以任何方式干扰或限制公司或集团随时解除其作为员工、承包商或外部人员的职务的权利 。
17. 法制建设。如果本协议 中包含的任何一个或多个条款、条款或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行,则无效、非法或不可执行的条款、条款或协议不应影响 本协议中包含的任何其他条款、条款或协议,本协议应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款、条款或协议。
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18. 作为独立协议的契诺和协议。本协议中规定的每个契约和协议应 解释为独立于本协议任何其他条款的契约和协议。参与者对公司提出的任何索赔或 诉讼理由的存在,无论是否基于本协议,均不构成公司执行本协议中规定的契诺和协议的抗辩理由。
19. 完整协议。本协议和本计划取代双方之间关于本协议标的的任何和所有其他事先的谅解和协议, 口头或书面的,并构成 双方关于上述标的的唯一且唯一的协议。双方之前就本协议主题 进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议各方承认,任何一方或代表任何一方行事的任何人未口头或以其他方式作出任何未体现在 本协议或计划中的陈述、诱因、承诺、 或协议,且未包含在本协议或计划中的任何协议、声明或承诺 不具有效力或约束力,也不具有任何效力或效果。
20. 方绑定。本协议中包含的条款、条款和协议应适用于双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人以及允许的继承人和受让人,并对其具有约束力和 利益,但须遵守本协议明确规定的转让限制。
21. 修改。除非更改或修改 以书面形式由双方签署,否则本协议的任何更改或修改均无效或对双方均无约束力。尽管有前述规定,公司仍可在计划允许的范围内对计划进行修改 。
22. 标题。本协议中使用的标题仅供参考和方便使用,并不构成解释本协议条款和条款时要考虑的实质性事项 。
23. 性别和号码。本协议中使用的任何性别的词语均应保留并解释为包括任何其他性别,除非上下文另有要求,否则单数中的 应被视为包括复数,反之亦然。
24. 通知。本协议项下要求或允许交付的任何通知仅在公司或参与者(视情况而定)实际收到 以下地址,或按照本协议交付的书面通知指定的其他地址 时才被视为交付:
A.向公司发出的通知的地址和递送方式如下:
InspirreMD, Inc.
4 梅诺拉特·哈马尔大街3楼
特拉维夫,以色列6744832
收件人: 克雷格·肖尔
Fax: +97236917692
B. 发给参与者的通知应按照签名页上的规定填写地址并交付。
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25. 税收要求。特此建议参与者立即咨询个人税务顾问,了解本协议的税收后果 。本公司或任何附属公司(如适用)(就本第25条而言,术语公司“ 应被视为包括任何适用的子公司),有权从 与本计划相关的所有现金或其他形式支付的金额中扣除与本奖项相关的任何联邦、州、地方或法律要求扣缴的其他税款。 参与者可以根据公司 程序选择让公司扣缴不超过最高法定金额的额外金额,前提是此类扣缴不会触发适用会计规则下的责任会计。公司可根据其 单独决定权或根据任何适用法律的要求,还要求接受根据 计划发行的普通股的参与者向本公司支付与参与者的收入 与本奖励相关而需要本公司预扣的任何税款。该等款项须在本公司提出要求时支付,并可能要求在登记或交付任何代表普通股股份的证书之前 支付。此类支付可通过以下方式进行:(I)向本公司交付的现金金额等于或超过(以避免根据以下第(Iii)款发行零碎股份)本公司所需的 预扣税金义务;(Ii)如本公司凭其全权酌情决定权以书面方式同意行权参与者实际 向本公司交付该参与者在行权日期前六(6)个月内未从本公司购入的普通股,该等股份的公平市值合计等于或超过 (以避免根据以下第(Iii)项发行零碎股份)所需预扣税款;(Iii)如本公司仅凭其 酌情权 酌情决定,, 本公司在行使股票 期权时预扣的若干股票,即如此预扣的股票的公平市值合计等于(但不超过)规定的预扣税款; 或(Iv)(I)、(Ii)或(Iii)的任意组合。本公司可全权酌情从本公司支付给参与者的任何其他现金 报酬中扣缴任何该等税款。
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签名 页面如下。]
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公司已促使其正式授权的人员签署本协议,参与者已于本协议第一节规定的日期正式签署本协议,以此为证 其同意和批准本协议的所有条款,特此作为证明人。 在此见证,公司已促使其正式授权人员签署本协议,并作为 其对本协议所有条款的同意和批准的证据。
公司: | ||
InspirreMD, Inc. | ||
由以下人员提供: | ||
名称: | 克雷格 肖尔 | |
标题: | 首席财务官 | |
参与者: | ||
签名 | ||
姓名: |
地址: | ||
签字日期: |
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