附件10.12

HIGHPEAK能源公司

修订和重述

长期激励计划

现金奖励拨款通知书

根据HighPeak Energy，Inc.经不时修订的长期激励计划的条款和条件(“平面图)、HighPeak Energy，Inc.(The公司“)特此授予下列个人(”你” or the “参与者“)现金奖(The”现金奖“)如下所述。本现金奖(本“授奖“)受本协议以及本协议附件(附件A)中的现金奖励协议的条款和条件的约束(该等条款和条件适用于本合同附件A所列的”现金奖励协议“)。协议“)和本计划，其每一个都以引用的方式并入本文中。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本现金奖励拨款通知(此)的条款和条件的约束批地通知书“)。您确认您已完整审阅了本协议、本计划和本授权通知，并完全理解本协议、本计划和本授权通知的所有条款。您特此同意接受委员会关于本协议、本计划或本授予通知项下出现的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。

本授权书可以一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级人员签署本授权书，参赛者已签署本授权书，本授权书对以上规定的所有目的均有效。

签名页至

现金奖励拨款通知

附件A

现金奖励协议

本现金奖励协议(连同本协议所附的授予通知)协议“)是在授予通知中规定的授予日期作出的，本协议由特拉华州的HighPeak Energy，Inc.(公司)和XXXXXXX(“参与者“)。此处使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。

奖品。考虑到参赛者过去和/或继续受雇于本公司或其关联公司，以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并充分支付，自授予通知(“授予通知”)规定的授予之日起生效。批地日期“)，本公司特此按授予通知、本协议及本计划所载条款及条件向参与者授予授予通知所载的限售股份数目，本协议及计划在此并入作为本协议的一部分作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

现金奖励的归属。

除本协议或本计划另有规定外，现金奖励不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式转让、抵押或处置，除第3节另有规定外，如果参与者终止受雇于本公司或其附属公司，参与者应立即没收并免费向本公司交出所有未根据本协议或本计划取消没收限制(定义如下)的现金奖励，而无需公司采取任何进一步行动前一句中规定的禁止转让以及在参与者终止雇佣时没收和交还现金奖励给公司的义务在本协议中被称为“现金奖励”。没收限制“没收限制对现金奖励的任何受让人具有约束力并可强制执行。

现金奖励将根据授予通知中规定的归属时间表解除没收限制。没收限制在未被没收的情况下失效的现金奖励在本文中被称为“赢得的奖项“在取消没收限制的任何现金奖励发放后，公司应在行政上可行的情况下尽快将代表该奖励的资金交付给参与者，但在任何情况下不得晚于归属活动的30天。参赛者(或参赛者死亡或残疾的情况下，参赛者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定))应向本公司交付本公司或其代表认为必要或适宜的与任何该等交付相关的任何陈述或其他文件或保证。

终止雇用的效力。

尽管拨款通知、本协议或本计划中有任何相反规定，当参与者因“残疾”(定义见下文)或死亡而终止受雇于公司时，现金奖励应立即成为赚取的奖励。

即使授予通知、本协议或本计划中有任何相反的规定，一旦发生控制权变更，现金奖励应立即成为赢得的奖励。

即使授予通知、本协议或计划中有任何相反规定，现金奖励应在参与者无故终止(A)公司或关联公司(A)或(B)基于以下定义的充分理由终止参与者在公司或关联公司的雇佣时立即成为赚取的奖励。

就本协议而言，“残疾指公司长期残疾计划中定义的“残疾”(或类似含义的术语)，或在缺乏此类计划的情况下，指涵盖参与者的遣散费计划或参与者与公司或关联公司签订的遣散费协议，或者，在没有定义“残疾”(或类似含义的术语)的计划或协议的情况下，指参与者由于身体或精神损伤或其他原因(在考虑到合理的住宿条件后，如果适用并按适用法律的要求)不能履行参与者职位的基本职能的情况下的“残疾”(或类似含义的术语)；如果没有此类计划或参与者与公司或关联公司签订的遣散费协议，则“残疾”指的是参与者不能履行参与者职位的基本职能(在考虑到合理的住宿条件后，如果适用且符合适用法律的要求)或可合理预期在任何12个月期间内持续超过连续120天或180天的期间，不论是否连续(或适用法律可能要求的任何较长期间)。参赛者是否有残疾，应由公司本着善意作出决定。

就本协议而言，“很好的理由“指公司的遣散费计划中定义的”好理由“(或类似的术语)，该计划涵盖参与者或参与者与公司或关联公司的雇佣或遣散费协议，如果没有定义”好的原因“(或类似含义的术语)的计划或协议，则好的理由应指(I)参与者基本工资的大幅减少；(Ii)公司严重违反本协议项下的任何义务；(Ii)公司违反本协议项下的任何义务；(Ii)公司违反本协议项下的任何义务；或(Iii)自授予之日起，参与者主要工作地点的地理位置与参与者主要工作地点之间的距离超过50英里。尽管如上所述，除非满足以下所有条件，否则参与者提出的任何有充分理由的终止声明均无效：(A)前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的导致参与者终止雇佣的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(B)参与者必须在该条件首次出现后30天内向公司提供书面通知，告知该等条件的存在；(B)参与者必须在该条件首次出现后30天内向公司提供书面通知，告知该等条件的存在；(B)参与者必须在该条件首次出现后30天内向公司提供书面通知，告知该等条件的存在；(Iii)上述条款中描述的条件必须在未经参与者同意的情况下发生；(C)在本公司收到该书面通知后的30天内，该通知中规定的条件必须保持不变；及(D)参与者终止雇佣的日期必须在该通知中规定的条件最初发生后90天内发生。(C)该通知中规定的条件必须在公司收到该书面通知后30天内保持不变；及(D)参与者终止雇佣的日期必须在该通知中规定的条件最初发生后90天内。

股息和其他分配。就现金奖励的等值股份支付或分配的股息和其他分配(无论是以股票或其他财产(包括现金)的形式)(本文简称“现金”)。分配“)须受适用于相关现金奖励的转让限制及没收风险所规限，并须由本公司或委员会指定为保管机构的其他托管机构持有。如果与该等分配相关的现金奖励被没收给本公司，则该等分配应在该现金奖励被如此没收的同时没收给本公司。如果与该分配相关的现金奖励被授予，则该分配应在该现金奖励被授予后在管理上可行的情况下尽快支付并分配给参与者(但在任何情况下不得晚于该归属发生的日历年的下一个日历年的3月15日)。与现金奖励有关的以证券形式支付或分发的分配应带有委员会决定的图例(如果有)，以反映本协议的条款和条件，并符合适用的证券法。

预扣税金。如果本奖项的接收、归属或结算或任何其他事件导致参赛者获得联邦、州、地方和/或外国税收的补偿收入或工资，或以其他方式导致本奖项纳税，参赛者应作出令公司满意的安排，以履行支付与本奖项相关的预扣税和其他税收义务的义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票(包括以前拥有的股票、净结算、经纪人协助销售、或其他无现金扣留或减少根据本裁决可发行或交付的股份金额)、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。如果通过净结清或退还以前拥有的股票来履行该等纳税义务，则可如此扣缴(或退还)的股票的最大数量应为在扣缴或退还之日公平市值总额等于根据委员会确定的联邦、州、地方和/或外国税收(包括工资税)的最高预扣税率确定的该等税负总额，而不会对本公司造成与本奖励有关的不利会计处理的股票数量。为履行该等纳税义务而需支付的股票份额的任何一小部分均应不予理会，而应支付的金额应以现金支付给参赛者。参赛者承认收到或授予本奖励或处置相关股票时可能会产生不利的税收后果，并已通知参赛者，特此通知参赛者, 去咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、本公司或联属公司或其各自的任何经理、董事、高级管理人员、雇员或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)提供税务建议或评估该等税务后果。

不可转让。现金奖励不得以任何方式出售、质押、转让或转让，除非没收限制失效。现金奖励或其中的任何权益或权利或其中的一部分，不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何企图的处置都是无效和无效的。

执行收款和发放。根据本协议向参赛者或参赛者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者转让奖金或其他财产，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔。作为此类转让的前提条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配人以其决定的适当形式签署(并在规定的任何时间内不得撤销)其放行和收据。

没有继续受雇或获得奖励的权利。本计划的采纳，以及根据授予通知和本协议颁发的现金奖励，均不授予参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或任何其他实体的权利，也不得以任何方式影响本公司或任何该等关联公司或任何其他实体随时终止该等雇用的权利。现金奖的授予是一项一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以在未来获得代替奖励的奖励或利益。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

法律和公平的补救措施。参与者承认，违反或企图违反本协议中参与者的任何契诺和协议将造成无法弥补的损害，其确切金额难以确定，并且在法律上没有足够的补救措施，因此，双方同意，本公司及其附属公司有权获得任何有管辖权的法院发布的禁制令，禁止参与者或参与者的关联方、合作伙伴或代理人违反或企图违反该等契诺和协议；因此，双方同意，本公司及其附属公司有权获得任何有管辖权的法院发布的禁制令，以限制参与者或参与者的关联方、合作伙伴或代理人违反或企图违反该等契诺和协议；因此，双方同意，公司及其关联公司有权获得任何有管辖权的法院发布的禁制令，以禁止参与者或参与者的关联方、合作伙伴或代理人违反或企图违反该等契诺和协议以及向参与者追回本公司或任何联属公司因获得该禁令而蒙受或发生的任何及所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费。本协议双方同意不需要与该禁令相关的保证书或其他担保。本协议任何一方根据本第14条行使其权利的任何行为都应是累积的，并且是该一方可能有权获得的任何其他补救措施之外的补充。

通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下地址(或类似通知指定的一方的其他地址)送达双方：

除非公司在向参与者(或其他持有人)发出的书面通知中另有指定，否则向公司提供：

HighPeak Energy，Inc. 收件人：首席财务官

421 W. 3^研发街道，1000号套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

如果发给参赛者，请寄到参赛者在公司存档的最后已知地址。

以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或传真机递送的任何通知，应在公司邮寄给参与者时被视为已正式发送给参与者，如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到通知时被视为已正式发送给参与者。以本文规定的方式填写和邮寄的任何通知，应最终推定为已在收件人当地时间的办公结束时，在该通知如此寄送的次日的第四天发给收件人。

同意电子交付；电子签名。参赛者同意在法律允许的最大范围内接受公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，而不是接收纸质格式的文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以通过参考参与者有权访问的公司内联网上的某个位置进行。参与者特此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名具有相同的效力和效力。

提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

整份协议；修正案本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于特此授予的现金奖励的所有契诺、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何咨询和/或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)均无效，不再具有效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅降低参与者权利的此类修订只有在参与者和公司授权人员都以书面形式签署后才有效。

可分割性和豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因上述违反行为或没有行使任何该等权利而没有采取行动，并不剥夺该一方在导致该等权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

管辖法律；服从司法管辖。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，但不包括特拉华州法律的法律冲突条款。对于与本协议相关或根据本协议引起的任何索赔或争议，参与者特此同意德克萨斯州塔兰特县的州法院和联邦法院(视情况而定)拥有专属管辖权、法院和地点。在法律允许的最大范围内，本协议双方放弃对德克萨斯州塔兰特县地点和管辖权的任何辩护。

继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议和本计划规定的转让限制的情况下，本协议将对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能向其转让受限股份的人具有约束力。

标题。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。

对应者。授权书可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本一起构成一份文书。以传真或便携文件格式(.pdf)附件在电子邮件中交付已签立的授权书副本，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。