424B5

本招股说明书和随附的招股说明书涉及发行和出售最多5,000万美元的普通股，每股面值0.001美元(购买股票)，根据我们与林肯公园签订的日期为2022年3月7日的购买协议(购买协议)，我们可能会不时将这些股票出售给林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)。以及184,275股我们的普通股，在购买协议签署时向林肯公园发行，作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的对价(初始承诺股)。

在购买协议的生效日期，也就是本招股说明书附录的日期，我们将向林肯公园发行184,275股初步承诺股票。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的说明和有关林肯公园的其他信息，请参阅林肯公园交易。林肯公园是1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)或《证券法》(Securities Act)第2(A)(11)节所指的承销商。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付与发行普通股相关的费用，包括法律和会计费用。请参阅分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDSX？2022年3月4日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最新报告售价为每股2.2美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。参见摘要-作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响公司。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书附录的S-8页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中，这些风险在说明风险因素中进行了说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年3月7日。


关于这份招股说明书			S-1

行业和市场数据			S-2

招股说明书摘要			S-3

供品			S-6

危险因素			S-8

关于前瞻性陈述的特别说明			S-13

收益的使用			S-16

稀释			S-17

林肯公园交易			S-18

配送计划			S-23

法律事务			S-25

专家			S-25

在那里您可以找到更多信息			S-26

以引用方式并入某些资料			S-26

招股说明书


关于这份招股说明书			1

危险因素			2

前瞻性陈述			2

BiodeSix，Inc.			5

收益的使用			8

股本说明			9

手令的说明			14

对权利的描述			16

单位说明			18

配送计划			19

法律事务			22

专家			22

在那里您可以找到更多信息			23

通过引用并入的信息			23

S-I

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起： (1)本招股说明书附录，其中描述了本次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文档补充了较晚日期的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

除本招股说明书、随附的招股说明书附录以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约购买我们证券的司法管辖区，或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向要约或要约违法的任何人发出要约或征求购买我们证券的要约。您应假定，本招股说明书、随附的招股说明书附录和通过引用并入本文的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书附录的文档以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中提到的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到更多信息？和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己有关发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成或不得与任何人在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券相关的要约使用，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有规定，否则术语BiodeSix、？？Company、？We、？？us、？我们的类似术语指的是位于特拉华州的BiodeSix，Inc.及其子公司。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的数据包含关于我们行业和业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗条件的发生率。除非另有明确说明，否则我们从第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得此行业、商业、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们不会明确提及此信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类信息的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类信息也来自相同的来源。

此行业、业务、市场、医疗和其他信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。第三方行业和一般出版物、研究、调查和研究一般声明其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据。尽管我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含的所有披露负责，并且我们相信本招股说明书和本文引用的文件中包含的市场地位、市场机会、市场规模和医疗信息是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为这些数据通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。我们相信，截至本招股说明书附录的日期或以引用方式并入本文的文件的日期，这些估计是准确的。但是，此信息可能被证明是不准确的，因为我们获取某些估算数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，此信息并不总是完全确定的。结果, 您应该知道，本招股说明书附录中包含的市场、排名和其他类似行业数据、随附的招股说明书和本文引用的文件以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠，可能会根据各种因素(包括风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明中讨论的因素)而发生变化。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、本产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书补充资料所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解BiodeSix和本次发售，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书附录中以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括从S-8页开始的本招股说明书附录中在标题 n风险因素下提及的信息。

概述

BiodeSix是一家领先的数据驱动型诊断解决方案公司，通过其专有的人工智能平台利用最先进的技术来发现、开发解决方案，并将其商业化，以满足临床上未得到满足的需求，主要关注肺部疾病。除诊断测试外，该公司还为生物制药公司提供的服务包括诊断研究、临床试验测试以及配套诊断药物的发现、开发和商业化。

公司在其位于科罗拉多州博尔德和堪萨斯州德索托的实验室设施中进行基于血液的诊断测试。2020年5月，美国联邦药品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的紧急使用授权(EUASARS-CoV-2水滴数字^™聚合酶链反应(DdPCR)检测2019年冠状病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA授权PlateliaSARS-CoV-2总抗体检测新冠肺炎抗体。获得EUA的医疗产品只能根据授权中规定的条款和条件将其产品商业化。FDA可以撤销EUA ，如果确定基本的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权，如果不再满足EUA的发放条件，或者如果其他情况使撤销为保护公众健康或安全而适当，则FDA可以撤销EUA 。如果不再满足发放EUA的条件，或者其他情况使撤销符合保护公众健康或安全的适当条件，FDA可以撤销EUA 。

以血液为基础的肺部检查

该公司在整个肺癌治疗过程中提供五种基于血液的诊断性检测：

•

Nodify XL2^®和通知CDT^™测试，一起作为我们Nodify肺部的一部分进行销售^®结节风险评估测试策略，评估肺癌的风险，以帮助确定最合适的治疗路径。我们相信，我们是唯一一家提供两种商业血液检测的公司，帮助医生对可疑肺结节患者的恶性肿瘤风险进行重新分类。

•

GeneStratddPCR^®和VeriStrat^®测试，作为我们新的智库的一部分进行销售^™检测策略，用于在肺癌诊断后测量肿瘤中是否存在突变和患者免疫系统的状态，以确定患者的预后并帮助指导治疗决策。GeneStrat ddPCR肿瘤图谱测试和VeriStrat免疫图谱测试的平均周转时间为36小时，为医生提供及时的结果以便于治疗决策。

•

GeneStrat NGS^™(NGS)测试，我们的72小时血液NGS测试，于2021年11月向选定的医生群体推出，并于2022年1月在美国广泛推出。GeneStrat NGS测试与GeneStrat ddPCR和VeriStrat测试一起作为新的智肺测试策略的一部分进行销售。

S-3

CPass^™SARS-CoV-2中和抗体检测，这是FDA EUA进行的第一次也是唯一一次替代中和抗体测试，使用ELISA技术定性检测针对猪传染性支气管炎病毒刺突蛋白中受体结合域(RBD)的循环中和抗体SARS-CoV-2是为了应对疫苗接种或之前的SARS-CoV-2感染。这项测试是在2021年第二季度与金斯瑞生物科技合作商业化推出的。

根据BiodeSix WorkSafe进行的这些测试^™医疗保健提供者(包括医院和疗养院)使用测试计划，也向企业和教育系统提供帮助重返工作岗位或返校战略，这是重启经济活动的关键要素。

在开发该公司的产品时，该公司建立或获得了独特的生物库、专有技术和生物信息学方法，该公司认为这些方法对开发新的靶向疗法、确定临床试验资格和指导治疗选择非常重要。

该公司的所有检测服务都通过其临床实验室提供。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含义。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所进行审计的要求，本招股说明书附录以及我们的定期报告和委托书中与高管薪酬披露相关的某些要求，我们要求我们就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票，我们利用了例如，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，仅允许包括两年的已审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少了管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。JOBS法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可获得的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间的约束，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-4

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)财政年度的最后天。之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司，由非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅风险因素和与我们普通股相关的风险以及本次发行的风险。我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，而适用于新兴成长型公司和较小报告公司的信息披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

企业信息

我们于2005年作为埃尔斯顿技术公司在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号荒野广场2970号，电话号码是(303) 4170500。2006年6月20日，我们更名为BiodeSix，Inc.

我们的网站地址是： www.Biodesith.com。本招股说明书附录中包含、可访问或超链接到本招股说明书的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录的一部分，也不应在决定是否购买本招股说明书普通股时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件在我们的网站上公布，网址为www.Biodesix.com。除了特别合并的美国证券交易委员会文件外，在我们网站上找到或通过我们网站获取的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取这些文件的副本

S-5

向林肯公园发行184,275股我们的普通股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价(初始承诺股份)；以及61,425股普通股，这是在林肯公园购买了一定数量的股票后，我们将向林肯公园发行的股票数量，这将使林肯公园根据购买协议可购买的普通股金额降至20,000,000美元的普通股(额外承诺股份，连同初始承诺股份，我们将不会从发行这些承诺股中获得任何现金收益。

根据购买协议，我们可以根据购买协议，在未来36个月内随时向林肯公园出售高达50,000,000美元的普通股。

本次发行后将发行的普通股

37,345,181股，其中包括发行184,275股初始承诺股，并假设以每股2.2美元的价格出售6,037,328股，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2022年3月4日的收盘价。实际发行的股票数量将因本次发售的销售价格而异，但不会超过6,221,603股，相当于我们在购买协议日期已发行普通股的19.99%。除非按照纳斯达克市场规则，我们根据购买协议发行超出交易所上限(其中定义)的普通股获得股东批准，或者根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或

收益的使用

我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括 (1)销售、营销、报销、客户支持和业务开发的商业扩展，(2)支持我们的产品线和研发，(3)为扩大技术集成努力和自动化提供资金，以及(4)我们的集成诊断收购里程碑付款。见本招股说明书补编第S-16页收益的使用。

纳斯达克全球市场符号

？BDSX？

风险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-8页开始的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

S-6

投资我们的证券普通股有很高的风险。您应考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑在风险因素标题下讨论的风险、风险因素，这些风险因素包括在我们截至2020年12月31日的10-K年度报告、截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q季度报告以及后续文件中，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些风险因素可能会被我们在以下时间提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素(包括下文描述的风险和不确定性)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与此产品相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售林肯公园收购的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2022年3月7日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多5000万美元的我们的普通股。在购买协议生效之日，也就是本招股说明书附录的日期，我们将向林肯公园发行184,275股初步承诺股，并在林肯公园购买一定数量的股票后，向林肯公园发行61,425股额外承诺股票，这将使林肯公园根据购买协议可购买的普通股金额降至20,000,000美元。在满足购买协议中规定的某些条件(包括包含本招股说明书附录和随附招股说明书的注册声明)后的36个月内，我们可以随时酌情将根据购买协议发行的普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售股份的时间和金额。向林肯公园出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给林肯公园。如果我们真的向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园的交易可能会大大稀释我们普通股其他持有者的利益。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期会有这样的出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

在需要时，我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。

我们向林肯公园出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到购买协议中条款和条件的限制，包括对我们可以出售给林肯的金额的限制

S-8

我们在任何时候都不能向林肯公园出售股票，我们向林肯公园出售股票的能力受到限制，这将导致林肯公园受益地拥有我们9.99%以上的流通股普通股。此外，根据购买协议，我们只能向林肯公园出售或发行相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%的交易所上限的股票总数，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或者除非根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或大于最低价格2.20美元，因此交易所上限将不适用于林肯公园普通股的发行和销售。此外，根据购买协议，我们只能向林肯公园出售或发行相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%的最高股票总数，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或者除非根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或大于最低价格2.20美元，因此交易所上限将不适用于以下股票的发行和销售因此，我们目前不能，将来也不能获得购买协议下我们可获得的全部金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行根据购买协议可发行的所有普通股。

我们将需要额外的融资来维持我们的运营，如果没有这些融资，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

根据我们的协议，我们可以指示林肯公园在36个月内购买最多50,000,000美元的普通股，通常是定期购买，金额最多50,000股我们的普通股，可以根据我们普通股在出售时的市场价格增加到最多100,000股，在任何一个工作日，每次购买的最高限额为1,500,000美元(此类股票金额以此为准反向股票拆分或购买协议中规定的其他类似交易)。

我们在多大程度上依赖林肯公园作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从林肯公园获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据购买协议将50,000,000美元的普通股全部出售给林肯公园，我们仍然需要额外的资本来满足未来的营运资金需求，我们可能不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，在债务清偿之前，债务持有人将优先于股东权利对我们的资产拥有索取权。这些债务证券的利息将增加成本，并对运营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们维持临床开发所需的资金和需要的营运资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

在公开市场出售我们的大量普通股，或者通过债务或股权融资筹集额外资金，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们通过出售股权或可转换债务来筹集额外资本证券，您的所有权权益可能会被稀释，并且这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如招致债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过协作、战略协作或合作伙伴关系，或者与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能需要限制对我们的知识产权、技术或未来收入流的宝贵权利，或者授予许可证或

S-9

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为公司带来有利的回报或任何回报。

自成立以来，我们遭受了重大损失，包括新冠肺炎疫情造成的损失。

截至2021年9月30日，我们维持4790万美元的现金和现金等价物，我们已根据日期为2021年3月19日的 3000万美元贷款和安全协议(2021年定期贷款)全额提取。自成立以来，我们遭受了重大亏损，因此，到目前为止，我们主要通过出售2020年10月首次公开募股(IPO)中的普通股、发行应付票据以及我们的两个主要收入来源为我们的运营提供资金：(I)诊断测试，包括肺部诊断测试和新冠肺炎测试，以及(Ii)为生物制药公司提供开发和测试服务。

由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，以及我们有义务遵守2021年定期贷款下的财务契约，我们的管理层认为，我们是否有能力在未来12个月继续经营下去，存在很大的疑问。如果我们不能改善我们的经营业绩，我们可能需要大幅限制我们的经营。我们将需要筹集额外资本以增加我们的流动资金，但不能保证我们能够以足够的金额或我们可以接受的条款获得任何此类资金。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。此外，投资者对在我们的定期文件中加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的持续传播及其对我们业务的影响可能会继续对我们创造收入、遵守财务契约的能力产生实质性的不利影响，并导致我们无法继续经营下去。任何这样的影响都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。正如本报告所述，由于新冠肺炎疫情对我们运营的影响，以及我们根据2021年定期贷款必须遵守财务契约的义务，我们的管理层认为，我们在未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。尽管我们已采取措施通过最近对2021年定期贷款的修订来改善我们的流动性，以修改某些财务契约，并已采取措施减少计划中的资本支出和运营费用，但在新冠肺炎持续蔓延对我们的收入、收入和现金流造成实质性影响后，仅靠这些行动将不足以缓解我们对流动性的担忧。此外，如果我们无法改善我们的运营业绩，我们可能需要大幅限制我们的运营。我们将需要以股权或债务的形式筹集额外资本，以增加我们的流动性，但不能保证我们能够以足够的金额或我们可以接受的条款获得任何此类资金。如果我们真的通过

S-10

公开或私募股权发行时，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东的权利产生不利影响。此外，投资者对在本报告中加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格出售我们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

对我们的诊断测试的需求水平，这可能会有很大的差异；

•

制造我们诊断测试的时间和成本，这可能会因生产数量以及我们与第三方供应商和制造商协议的条款而有所不同；

•

我们可能产生的获取、开发或商业化其他测试和技术的支出；

•

意想不到的定价压力；

•

我们销售队伍的增长速度和新雇用的销售人员变得有效的速度，以及在其中的投资成本和水平；

•

我们行业的竞争程度以及行业竞争格局的任何变化，包括我们的竞争对手或未来合作伙伴之间的整合；

•

有关肺癌治疗设备的覆盖范围和报销政策，以及与我们的诊断测试竞争的潜在未来诊断测试；

•

我们诊断测试的临床试验的时间和成功或失败或此类测试的任何增强我们开发或竞争诊断测试；

•

对我们或我们的竞争对手的诊断测试或更广泛的行业趋势的正面或负面报道，或公众看法；

•

新冠肺炎的传播和任何新发现的变体的影响(如果有)，以及由此对接受治疗的患者数量或对我们的非新冠肺炎诊断性测试；

•

研究、开发、许可、监管批准、符合性认证、商业化活动、收购和其他战略交易或与我们的诊断测试相关的其他重大事件的时间、成本和投资水平，这些事件可能会不时发生变化；

•

为我们的诊断测试计划或未来改进或增强获得监管批准、符合性认证或许可的时间和成本；

•

法规要求或法规批准或申请或符合性认证状态的变化；

•

我们诊断测试的定价、折扣和奖励；

•

未来的会计公告或会计政策的变更；

•

安全漏洞、网络攻击、信息系统故障或欺诈活动；

•

一般市况；以及

S-11

此外，新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，新冠肺炎扩散或延续导致的衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。

S-12

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，并在 1995年美国私人证券诉讼改革法和美国证券交易委员会发布的新闻稿以及证券法第27A节和交易所法第2E节的含义内通过引用纳入前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，就本招股说明书而言，这是对随附招股说明书的补充。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、？？可能、？将、？将、？应、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？意向、？预测、？寻求、？？预期、？项目、？继续、？潜在、？正在进行、？目标、？或这些术语或其他类似术语的负面内容。？这些前瞻性声明包括但不限于有关以下方面的声明：

•

我们无法实现或维持盈利能力；

•

我们未经审计的财务报表包括一项声明，即我们作为持续经营的企业继续经营的能力存在重大疑问，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营；

•

我们的诊断测试能够在付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司中获得显著的市场接受度；

•

难以管理我们的增长，这可能会扰乱我们的运营；

•

未能留住销售和营销人员，未能提高我们的销售和营销能力，或未能广泛了解我们的诊断测试以实现收入增长；

•

未能与生物制药公司保持现有关系或建立新的关系；

•

我们的经营业绩出现重大波动，导致我们的经营业绩低于预期或我们提供的任何指导；

•

对我们新冠肺炎和抗体检测项目的需求以及我们满足这种需求的能力；

•

产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务；

•

第三方供应商，包括快递服务、合同制造商和单一来源供应商；使我们容易受到供应问题和价格波动的影响；

•

美国或世界范围内的传染病大流行、流行或爆发的影响，包括新冠肺炎大流行对我们业务的影响；

•

天灾人祸和其他类似事件，包括新冠肺炎疫情，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响；

•

未能为我们的诊断测试提供高质量的支持，这可能会对我们与提供商的关系产生不利影响，并对我们在患者和提供商中的声誉产生负面影响；

•

我们无法继续创新和改进我们提供的诊断测试和服务；

•

违反安全或数据隐私或其他未经授权或不正当的访问；

•

我们的信息技术系统严重中断；

•

由于产品责任诉讼而招致重大责任，并限制或停止我们的诊断测试的营销和销售；

•

我们无法与包括较大公司在内的许多来源的竞争对手成功竞争；

•

我们的运输承运人和仓储提供商出现性能问题、服务中断或涨价；

•

我们的客户、采购团队和综合交付网络的成本控制努力对我们的销售和盈利能力产生了实质性的不利影响；

S-13

这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的标题？风险因素？项下概述的风险。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件还可能包含有关本行业和本公司业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗状况的发生率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受

S-14

不确定性和实际事件或情况可能与本信息中反映的事件和情况大不相同，除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们不会明确提及此信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类信息的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类信息来自相同的来源。

S-15

从起及本招股说明书附录日期之后，我们根据购买协议向林肯公园进行的任何销售可获得总计高达50,000,000美元的总收益。我们可能会出售少于本招股说明书增刊提供的全部股票，在这种情况下，我们的发行收益将会减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有)。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中其他地方的分销计划。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括(1)销售、营销、报销、客户支持和业务开发的商业扩展，(2)支持我们的产品管道和研发，(3)为扩大技术集成努力和自动化提供资金，以及(4)我们的集成诊断收购里程碑付款。这些支出的金额和时间将取决于一系列因素，如我们商业扩张和研发努力的时机、范围、进度和结果。

截至本招股说明书附录发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途(如果有的话)。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在净收益运用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息证券。

S-16

如果您投资我们的普通股，您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值约为16,033,000美元，或普通股每股0.59美元。截至2021年9月30日的每股有形净账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，所有除以截至2021年9月30日的已发行普通股股数。

于生效吾等根据购买协议以每股2.20美元(此为吾等普通股于2022年3月4日最后公布的销售价格)向林肯公园出售22,727,272股吾等普通股的假设销售价，以及向林肯公园发行245,700股普通股作为承诺股及而不履行购买协议下的兑换上限，并扣除吾等应支付的估计总发售费用及以下各项的公允价值后 2021年约为65,337,460美元，或每股普通股1.31美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.72美元，林肯公园的有形账面净值立即稀释0.89美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。


假定每股公开发行价			$	2.20
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	0.59
可归因于林肯公园的每股有形账面净值增加	$	0.72
在本次发售生效后，截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	1.31
对林肯公园的每股稀释			$	0.89

根据截至2021年9月30日的27,020,070股已发行普通股计算，本次发行后紧接发行的普通股数量为，不包括：

•

根据2020年激励计划为未来发行预留的691,918股普通股；以及

•

295,251股普通股，根据ESPP的未来奖励保留供发行。

本招股说明书补充资料亦反映及假设不行使未偿还期权或认股权证。

以上对参与本次发行的投资者每股摊薄的说明假设未行使任何未偿还期权购买我们的普通股。在此次发行中，行使每股行使价格低于每股发行价的未偿还期权将增加对投资者的稀释。

S-17

2022年3月7日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2022年3月7日与林肯公园签订了登记权协议(登记权协议)，根据该协议，我们同意采取具体行动，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的发售，维持我们普通股的登记。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最多50,000,000美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已根据证券法提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据与美国证券交易委员会的购买协议，我们可能向林肯公园发行和出售的普通股。根据购买协议的条款，在本招股说明书附录之日(即购买协议下的开始日期)，我们将向林肯公园发行184,275股初步承诺股。在林肯公园购买一定数量的股份后，我们可能向林肯公园额外发行61,425股承诺股，这将使林肯公园根据购买协议可购买的普通股金额降至20,000,000美元。

除了我们向林肯公园发行184,275股初步承诺股作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价(发生在本招股说明书附录日期)之外，我们还可以在本招股说明书补充日期之后，不时指示林肯公园以根据购买协议计算的我们普通股出售时的市场价格为基础的每股收购价，购买最多 $50,000,000股普通股。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克全球市场的适用规则，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股份不得超过6,221,603股(包括承诺股)，这相当于紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%，或交易所上限，除非(I)吾等获得股东批准以发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股2.2美元(代表(A)我们的普通股在紧接购买协议日期前一个交易日在纳斯达克的官方收市价和(B)我们的普通股在纳斯达克上的连续五(5)个交易日的平均官方收市价中的较低者进行调整，以使购买协议预期的交易不受适用的纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售普通股将违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与林肯公园当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致林肯公园实益拥有超过我们已发行普通股的9.99%。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在我们在购买协议的36个月期限内选择的2022年3月7日之后的任何工作日，即每个这样的日期a(购买日期a)，我们可以指示林肯公园购买

S-18

如果我们普通股在适用购买日在纳斯达克资本市场的收盘价不低于1.00美元，则在该购买日至50,000股我们的普通股或定期购买；但是，前提是：(1)如果我们普通股在适用购买日在纳斯达克上的收盘价不低于2美元，则定期购买可以增加到最多60,000股；(2)如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价不低于1.00美元，则定期购买可以增加到最多60,000股；(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价在适用的购买日期不低于4.00美元，定期购买可以增加到最多80,000股；以及(Iii)如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价不低于规定的适用购买日期的6.00美元，定期购买可以增加到最多100,000股，并且林肯公园在任何一次定期购买下的最大购买义务不超过1,500,000美元。在任何情况下，经双方同意，任何一次定期购买的最高金额都可以增加。我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买股票，前提是之前所有定期购买的所有购买股票均已按照购买协议交付给林肯公园。上述股份金额和每股价格将根据购买协议中规定的在本招股说明书补充日期之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每一次此类定期收购的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

•

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最低销售价格；以及

•

在截至购买日期前一个工作日的连续十(10)个工作日内，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的三个最低收盘价的平均值。

加速采购

我们还有权指示林肯公园在我们已正确提交定期购买通知的任何工作日，购买额外数量的普通股，或加速购买，最多不超过以下两者中较小的一项，该金额是我们在此类定期购买中被允许向林肯公园出售的最高金额：

•

根据该等定期购买而须购买的股份数目的300%；及

•

30%的普通股在纳斯达克全球市场交易，或者，如果在适用的加速购买日期超过了购买协议中指定的某些交易量或市场价格阈值，则为在适用的加速购买日期之前的正常交易时间的一部分，该时间段在适用的加速购买日期，即我们称为加速购买测量期的适用加速购买日期的时间段。

每次此类加速收购的每股收购价将相当于以下项目中较小者的97%：

•

在适用的加速购买测算期内，我们在纳斯达克全球市场上的普通股在适用的加速购买日期的成交量加权平均价；以及

•

我们的普通股在适用的加速购买日期在纳斯达克全球市场的收盘价。

额外的加速购买

我们还有权指示林肯公园在加速购买已完成且根据该协议购买的所有股票均已按照购买协议适当交付林肯公园的任何工作日，购买额外数量的普通股，或额外的加速购买，最多以较少者为准：

•

根据适用的相应定期购买购买的股份数量的300%；以及

S-19

纳斯达克全球市场上交易的普通股总股数的30%，或者，如果在适用的额外加速购买日期超过了购买协议中指定的某些交易量或市场价格阈值，则为在适用的额外加速购买日期之前的正常交易时间的一部分，即超过其中任何一个阈值的时间，我们将该时间段称为适用的额外加速购买测算期。

我们可以自行决定在一个加速购买日期向林肯公园提交多份额外的加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括当天早些时候发生的加速购买)均已完成，并且根据该协议将购买的所有股票均已按照购买协议正确交付给林肯公园。

每一次此类额外加速购买的每股收购价将等于以下各项中较低者的97%：

•

在适用的额外加速购买测算期内，在适用的额外加速购买日期，我们在纳斯达克资本市场上普通股的成交量加权平均价；以及

•

我们的普通股在适用的额外加速购买日期在纳斯达克全球市场的收盘价。

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股收购价将根据用于计算收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。每股收购价将根据用于计算收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行公平调整。除上述情况外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

违约事件

采购协议下的违约事件包括：

•

林肯公园不得转售本招股说明书副刊和随附的招股说明书因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出的停止令)或任何所需的招股说明书副刊和随附的招股说明书构成部分失效的登记声明，并且此类失效或不可用持续连续10个工作日或在任何365天期间累计超过30个工作日；

•

本公司普通股被主板市场暂停交易或者拟在纳斯达克全球市场上市的普通股停牌，为期一个工作日；

•

我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克全球市场退市，除非我们的普通股此后立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所、场外交易市场公告牌或场外交易市场集团运营的场外交易市场QB或场外交易市场集团运营的场外交易市场QX(或上述任何交易的任何国家认可的继承者)交易；

•

我们的转让代理因任何原因未能在林肯公园有权获得购买股票的任何购买日期、加速购买日期或额外的加速购买日期(视情况而定)后两个工作日内向林肯公园发行购买股票；

S-20

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议；但是，购买协议将在我们发起或针对我们启动破产或破产程序时自动终止。在违约期间，所有违约都不在林肯公园的控制范围内，根据购买协议，我们不允许指示林肯公园购买我们普通股的任何股份。

我们的终止权

我们有权以任何理由随时无条件通知林肯公园终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园禁止卖空或套期保值

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间，林肯公园及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

对其他股权信贷额度的禁止

除购买协议中包含的特定例外情况外，在(I)购买协议36个月期限届满和(Ii)根据购买协议在购买协议到期前终止购买协议一周年(以较早者为准)之前，我们签订任何股权信用额度或其他类似的连续发售的能力有限，在这些发售中，我们可以未来确定的价格提供、发行或出售普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，但不包括·在市场上仅通过注册经纪交易商作为我们的代理提供服务。

收购协议的履行对我国股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的本次发行中登记的所有股票，预计都可以自由交易。在本次发行中登记的股票可以在本招股说明书附录之日起最长36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。我们向林肯公园出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。另外，如果我们卖一个

S-21

根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，实际的股票出售或我们与林肯公园的协议的存在可能会使我们在未来更难在其他时间以我们可能希望实现的价格出售股权或股权相关证券。但是，我们有权控制将我们的股票出售给林肯公园的任何时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买最多 $50,000,000的我们的普通股，不包括作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的对价而向林肯公园发行的承诺股。购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准，根据购买协议向林肯公园发行超过交易所上限的普通股或所有适用向林肯公园出售的普通股的平均价格等于或超过每股2.2美元，从而使购买协议计划进行的交易在适用的纳斯达克规则下免除交易所上限限制，以及(Ii)在以下情况下，我们的任何普通股与我们当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计，将超过我们普通股流通股的9.99%。

根据购买协议将收到的潜在收益金额

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的购买价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入：


假设平均值购货价格	注册人数拟发行的股份如果已满购买⁽¹⁾	百分比杰出的股票在给予之后对发出至林肯公园⁽²⁾	给我们的毛收入从销售中脱颖而出向林肯出售股份把车停在采购协议
$2.20⁽³⁾	6,037,328	16.25%	$13,282,122
$3.00	16,666,667	34.87%	$50,000,000
$4.00	12,500,000	28.65%	$50,000,000
$5.00	10,000,000	24.32%	$50,000,000
$6.00	8,333,333	21.12%	$50,000,000
$7.00	7,142,857	18.67%	$50,000,000

(1)	包括吾等根据收购协议按第一栏所载相应假设平均买入价出售的购买股份总数，最高可达50,000,000美元的总买入价(如有)，同时实施交易所上限(受每股2.20美元以上的平均销售价格例外) ，而不考虑林肯公园根据购买协议可能实益拥有的我们已发行普通股的9.99%的限制，但不包括承诺股份。

(2)	该分母是基于截至2022年3月4日的31,123,578股已发行股票。分子基于根据购买协议可发行的股份数量(即本次发行的标的)，按照第一栏中规定的相应假设平均收购价计算，不包括发行任何承诺股。

(3)	本公司普通股2022年3月4日在纳斯达克资本市场的收盘价。

关于林肯公园的信息

就在购买协议签署之日之前，林肯公园资本基金有限责任公司并未实益拥有任何普通股。林肯公园资本有限责任公司既不是特许经纪交易商，也不是特许经纪交易商的附属公司。

S-22

在购买协议的生效日期，也就是本招股说明书附录的日期，我们将向林肯公园发行184,275股初步承诺股票。我们可能会发行61,425股我们的普通股，作为林肯公园购买我们普通股的额外承诺股。预计本次发行中向林肯公园提供的股票将在本招股说明书附录发布之日起最长36个月的时间内出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。

在本招股说明书附录日期之后，我们可以自行决定指示林肯公园在购买协议期限内的任何一个工作日定期购买我们普通股的股票，金额最高可达50,000股，金额可增加至最多100,000股我们普通股，这取决于出售时我们普通股的市场价格，取决于双方共同协议的进一步增加，这些股票金额和相关市场价格将因任何重组、资本重组和相关市场价格而进行调整。我们可以在购买协议期限内的任何一个工作日购买最多50,000股我们普通股的股票，金额和相关市场价格将根据出售时我们普通股的市场价格增加到最多100,000股，这取决于双方共同协议的进一步增加，这些股票金额和相关市场价格将根据任何重组、资本重组和相关市场价格进行调整。按照购买协议的规定，在本招股说明书补充日期之后发生的反向股票拆分或其他类似交易。此外，在通知林肯公园后，我们可以不时并自行决定指示林肯公园按照购买协议的规定以加速购买和额外加速购买的方式购买我们普通股的股票。定期购买、加速购买和额外加速购买的每股收购价将以根据购买协议计算的我们普通股在出售时的市场价格为基础。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。见林肯公园交易-根据购买协议购买股票。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。

我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人与发行我们发行的普通股有关的某些责任。我们已经同意偿还林肯公园与此次募股相关的某些费用。

林肯公园向我们表示，在购买协议之前的任何时候，林肯公园或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空我们的普通股(该术语在交易法SHO规则200中定义)或任何套期保值交易，从而建立了与我们的普通股相关的净空头头寸。在此之前，林肯公园已向我们表示，林肯公园或其代理人、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接地卖空我们的普通股或任何套期保值交易，从而建立了与我们的普通股相关的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，林肯公园及其代理、代表或附属公司不会直接或间接进行或实施任何前述交易。

我们已经通知林肯公园，它必须遵守根据交易法颁布的M规则。除某些例外情况外，M法规禁止林肯公园、任何关联买家以及参与分销的任何经纪自营商或其他人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买行为。以上所有都可能影响本招股说明书附录提供的证券的可销售性。

本次发售将在注册权协议中定义的注册期结束终止，自本招股说明书附录提供的所有股票均已出售给林肯公园之日起终止。

S-23

BiodeSix，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文和注册说明书中。

S-25

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书附录不包含注册说明书(本说明书是本说明书的一部分)及其展品和时间表中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及在此发售的证券，请阅读注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书附录中包含的声明(包括我们通过引用并入的文件)中提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明均通过引用相应的证物在各方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取注册声明及其附件的副本

我们遵守交易法的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。你可以在http://www.sec.gov.上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址是：www.Biodesix.com。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，因为它们是招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用相关信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息取代的信息除外。本招股说明书附录以引用方式并入我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(证监会文件编号001-39659)，但此类文件中视为已提供且未提交的信息除外。这些文档包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2020年12月31日的年度报表 10-K，于2021年3月16日提交美国证券交易委员会；

•

分别于2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美国证券交易委员会备案的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表季报；

•

目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告时间为2021年1月5日(仅限第5.02项)、2021年3月23日、2021年5月27日、2021年12月8日(仅限于第5.02项)、2022年1月4日和2022年2月14日；

•

从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的年度报告中的 10-K表中的信息；以及

•

我们的注册表 8-A中包含的普通股说明，日期为2020年10月26日。

在本招股说明书附录日期之后，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(但不是我们提供的文件)应被视为通过引用并入

S-26

本招股说明书补充并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。在本招股说明书补充日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 (但不包括我们提供的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也是或被视为通过引用并入本招股说明书补充、修改或取代该早先陈述的范围内，应被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站获取美国证券交易委员会的任何文件，网址为：http://www.sec.gov.如有要求，吾等将免费提供上述任何或全部报告及文件的副本，该等报告及文件已以引用方式并入本招股章程补充文件内。潜在投资者可通过书面或电话向我们的执行办公室索取本招股说明书附录中引用的文件，地址为：

BiodeSix，Inc.

2970 Wilderness Place，100套房

Boulder, Colorado 80301 (303) 417-0500

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是： www.Biodesith.com。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的我们的文件，如通过引用合并某些信息项下所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书的一部分，因为它们是招股说明书的一部分。

S-27

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书不得用于发行和销售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDSX。 2021年11月23日，我们普通股的最后一次报告售价为6.29美元。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和通过引用并入本文的文件中降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守降低的上市公司报告要求。见摘要-作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。？请参阅本招股说明书第2页上的风险因素 .

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月29日。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发售时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

我们每次发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文档，如下所述，标题为通过引用合并的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录，以及通过引用并入的其他信息。查看您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给承销商、交易商或代理人，或通过承销商、交易商或代理人直接出售给购买者，也可以通过这些销售方法中的任何一种组合，如不时指定的那样。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供适用的招股说明书补充资料，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

此摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语BiodeSix、The Company、Your、YOU、YOU和ZE指的是BiodeSix，Inc.(除非我们另有说明或上下文中另有说明)，指的是BiodeSix，Inc.。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑参考文件讨论或纳入适用的招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑风险、风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告以及后续文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充或取代。发生我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

前瞻性陈述

本招股说明书包括并通过引用并入1995年美国私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性声明，以及美国证券交易委员会发布的符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的新闻稿。就本招股说明书而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、可能、将会、将会、应该、预计、？计划、预期、？相信、？估计、？意图、？预测、？寻求、？考虑、？项目、？继续、？潜在、？正在进行、？目标、？或这些术语或其他可比术语的负面或负面的情况下，您可以通过这些术语或其他可比术语来识别前瞻性陈述，如：可能、可能、将、将、应、应、预计、？计划、预期、？相信、？估计、？意向、？预测、寻求、？考虑、？项目、？继续、？潜在、正在进行、？目标、？或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

美国或世界范围内的大流行、流行病或传染病爆发的影响，包括新冠肺炎的持续传播(包括病毒的显著和严重变异)，可能会对我们的运营、我们创收和创收的能力以及我们遵守债务契约并在某些情况下继续经营的能力产生实质性的不利影响；

•

我们无法实现或维持盈利能力；

•

我们的诊断测试能够在付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司中获得显著的市场接受度；

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难以管理我们的增长，这可能会扰乱我们的运营；

•

未能留住销售和营销人员，未能提高我们的销售和营销能力，或未能广泛了解我们的诊断测试以实现收入增长；

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未能与生物制药公司保持现有关系或建立新的关系；

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我们的经营业绩出现重大波动，导致我们的经营业绩低于预期或我们提供的任何指导；

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对我们新冠肺炎和抗体检测项目的需求以及我们满足这种需求的能力；

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产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务；

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第三方供应商，包括快递服务、合同制造商和单一来源供应商；使我们容易受到供应问题和价格波动的影响；

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期大不相同的各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的风险因素标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。除非法律要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

本招股说明书和通过引用并入的文件还可能包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括估计的市场规模、预计的增长率和某些医疗条件的发生率。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场、医疗和其他信息。在某些情况下，我们没有明确提及此信息的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类信息的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类信息来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

BiodeSix是一家以数据为导向的诊断解决方案公司，通过其专有的人工智能平台利用最先进的技术来发现、开发和商业化临床上未得到满足的解决方案，重点放在肺部疾病上。除了诊断测试之外，该公司还为生物制药公司提供包括诊断研究、临床试验测试以及配套诊断的发现、开发和商业化在内的服务。

该公司在其位于科罗拉多州博尔德和堪萨斯州德索托的实验室设施中进行基于血液的诊断测试。2020年5月，美国联邦药品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的紧急使用授权(EUASARS-CoV-2 水滴数字^™聚合酶链反应检测2019年冠状病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA批准了PlateliaSARS-CoV-2用总抗体试验检测新冠肺炎抗体。获得EUA的医疗产品只能根据授权中提供的条款和条件将其产品商业化。FDA可在以下情况下撤销EUA：确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权；如果不再满足发放EUA的条件；或者如果其他情况使撤销适用于保护公众健康或安全的适当情况，则FDA可以撤销EUA。(br}如果不再满足发放EUA的条件，或如果其他情况使撤销适用于保护公众健康或安全的情况)，FDA可以撤销EUA。

以血液为基础的肺部检查

该公司在整个肺癌治疗过程中提供四种基于血液的肺癌检测：

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Nodify XL2^® 和通知 CDT^™ 测试，市场名称为我们的Nodify肺部^® 结节风险评估测试策略，评估肺癌的风险，以帮助确定最合适的治疗途径。我们相信，我们是唯一一家提供两种商业血液检测的公司，帮助医生对可疑肺结节患者的恶性肿瘤风险进行重新分类。

•

基因地层^® 和VeriStrat^® 测试，市场名称为我们的BiodeSix肺反射^® 检测策略，用于在肺癌诊断后测量肿瘤中是否存在突变和患者免疫系统的状态，以确定患者的预后并帮助指导治疗决策。GeneStrat靶向肿瘤简档测试和VeriStrat免疫简档测试的平均周转时间为36小时，为医生提供及时的结果以方便治疗决策。

新冠肺炎测试

我们运营并已将BiodeSix WorkSafe商业化^™测试计划，根据该计划，公司提供三个SARS-CoV-2测试：

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Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR该测试由FDA授权，由执行高复杂性测试的临床实验室协会修正案(CLIA)授权的实验室进行。DdPCR检测旨在检测是否存在由SARS-CoV-2病毒。

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普拉泰莉亚SARS-CoV-2总Ab 测试，这是一种抗体测试，由FDA授权，旨在检测B细胞对病毒的免疫反应SARS-CoV-2，表示最近或以前感染的。

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CPass^™ SARS-CoV-2中和抗体测试, 这是FDA EUA首次进行基于血液的替代中和抗体检测，并利用ELISA技术定性检测了猪的刺突蛋白中针对受体结合域(RBD)的循环中和抗体SARS-CoV-2是针对疫苗接种或之前的SARS-CoV-2感染。该测试是在2021年第二季度与GenScript Biotech 公司合作推出的。

根据BiodeSix WorkSafe进行的这些测试^™医疗保健提供者(包括医院和疗养院)使用测试计划，也向企业和教育系统提供帮助重返工作岗位或返校战略，这是重新启动经济活动的关键要素。

我们是一家新兴的成长型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含义。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所审计的要求，与本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中披露高管薪酬相关的某些要求，要求我们就高管薪酬和任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票，我们已经利用了这一能力例如，除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，允许仅包含两年的已审计财务信息和两年的选定财务信息，相应地减少管理层对财务状况的讨论和分析以及运营结果披露。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。就业法案“第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年”证券法“(证券法)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到新的或修订的会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。此外，由于我们利用了某些降低的报告要求，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报机构的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券证券的日期；以及(Iv)最后一天，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)我们有资格成为大型加速申报机构的日期，由非关联公司持有的股权证券至少为7亿美元。在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)

此外，我们是一个更小的报告公司”如S-K规则第 10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅风险因素修正与我们的普通股和本次发行相关的风险我们是一家新兴成长型公司，报告规模较小

我们的网站地址是www.Biodesix.com。本招股说明书中包含、可访问或超链接到本招股说明书的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中的信息视为本招股说明书的一部分，或者在决定是否购买我们的证券时。

我们向美国证券交易委员会提交的文件发布在我们的网站上，网址是www.Biodesive.com。除特别纳入的美国证券交易委员会备案文件外，在我们网站上找到或可通过我们网站访问的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。公众也可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取这些文件的副本。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售此处提供的证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有与就任何收购达成任何计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们出售根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。我们打算将出售在此提供的证券的净收益投资于本公司，这些证券没有如上所述地用于短期、投资级、计息工具。

以下说明是我们可能发行的普通股或优先股条款的一般摘要。以下说明和任何招股说明书附录中的说明不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订的和重新修订的章程一起阅读，这些规则的副本已于先前提交给美国证券交易委员会。有关如何获取我们修订和重新注册的公司证书以及修订和重新修订的章程副本的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们的章程授权发行最多2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。下面的摘要阐述了我们普通股的一些一般术语。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们普通股的更详细说明，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，其中每一项都是我们年度报告Form 10-K的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉华州公司法的适用条款(《特拉华州公司法》)。

普通股

截至2021年11月12日，我们已发行普通股27,020,576股。

投票权

普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付我们所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，可分配给股东的合法净资产中的一部分。(br}在支付我们的所有债务和其他债务并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，普通股持有人将有权按比例分享可分配给股东的净资产。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计5,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股票数量或该系列的名称，任何或所有这些权利都可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股的流通股。我们目前没有计划发行任何优先股。

注册权

我们是第11次修订和重申的投资者权利协议(IRA)的缔约方，该协议规定普通股的某些持有者有权要求我们为他们持有的普通股提交登记声明，或者要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖他们持有的普通股，在每种情况下，包括在转换可转换优先股时发行的普通股。这些股票被称为可登记证券。

根据下文所述注册权的行使登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股票。我们将支付根据下文所述的搭载和表格S-3登记而登记的股票的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)。

一般来说，在承销发行中，如果我们在与承销商协商后真诚地决定，我们有权在符合特定条件的情况下，限制持有人可以包括的股票数量。下文所述的搭载和表格S-3注册权将在我们首次公开募股(IPO) 结束后的五年内终止。

表格S-3注册权

当时未偿还的可登记证券中至少有10%的持有人有权获得表格S-3上的某些登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且向公众公布的股份总价超过500万美元，这些股份的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。我们需要在任何12个月内声明或下令生效的表格S-3注册声明不得超过两份。如果根据我们董事会的善意判断，注册声明的提交将对我们造成严重损害，我们可以在12个月期间内将注册声明的提交推迟至多120天。

搭载注册权限

可登记证券的持有者有权享有某些随身携带的登记权。

如果我们注册任何证券公开出售，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们也将必须注册该证券持有人书面要求注册的所有应注册证券。此搭载注册权不适用于与我们的任何股票计划、股票购买或类似计划相关的注册，根据证券法第145条进行的交易，或与债务证券转换后发行的股票相关的注册。根据与任何承销发行的承销商的协商，如果承销商认为包括所有可登记证券将危及发行的成功，我们将有权限制这些持有人登记的股票数量。

根据IRA的规定，我们必须支付所有注册费用，包括我们律师的所有注册和备案费用、印刷费、费用和支出，以及IRA定义的代表所有持有人的一名律师参与发售的合理费用和支出不超过75,000美元，蓝天费用和支出以及任何此类注册发生或要求的任何特别审计的支出，但不包括IRA定义的可归因于销售可注册证券的任何承销折扣和销售佣金。

IRA包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果注册声明中的重大错误陈述或遗漏可归因于我们，我们有义务赔偿IRA定义的持有人实益拥有注册声明所涵盖的可注册证券，而IRA中定义的每个持有人有义务赔偿我们因其注册声明中的重大错误陈述或遗漏而导致的损失。

法团成立证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

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允许我们的董事会发行最多500万股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

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规定经本公司董事会决议方可变更授权董事人数；

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规定我们的董事会将分为三个级别的董事会；

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规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事的免职只能由持有至少662/3%的当时已发行股本的投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者有权在一般的董事选举中投票；而且，在法律规定的任何限制的情况下，董事的免职可由持有至少662/3%的我们当时已发行的所有股本股份的持有者进行；以及

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规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数。

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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

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规定寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

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规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及

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不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

这些条款的任何修改都需要我们所有当时已发行的股本中至少662/3%的投票权的持有者批准，这些股本一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些条款的组合使得我们的现有股东更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。因为

我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州企业合并法规

我们受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在该人成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行业务合并，除非该利益股东经我们董事会的批准而获得此类地位，或者除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或控制或控制该等实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。

独家论坛精选

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家法院。尽管如上所述，排他性论坛条款不适用于要求强制执行《交易法》或《证券法》规定且联邦法院对其拥有专属管辖权的任何责任或义务的任何索赔。我们相信，这一专属法院条款使我们受益，因为它提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律应用的一致性，与其他法院相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。但是，该条款可能会阻止针对我们的董事和管理人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是BDSX。

授权但未发行的股份

经授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下未来发行，但须受纳斯达克上市要求的任何限制

全球市场。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

转让代理和登记员

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021，电话号码是(800)9624284。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和条款适用于如此发售的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或建立任何代理或信托关系。

我们每次发行认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议表格和认股权证证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取认股权证协议表格副本和相关认股权证证书的更多信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

认股权证

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

权证行权价格变动或调整的条件；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股或者优先股的数量和行使时可以购买的价格；

•

认股权证行使权的起止日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制(br})；以及

•

我们认为关于搜查令的任何其他重要信息。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股或优先股的股数。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则持有人可以在适用的招股说明书附录中规定的截止日期之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股或优先股之前，持有人将不会因认股权证的所有权而作为我们的普通股或优先股(视情况而定)的持有人而享有任何权利。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以发行购买普通股、优先股或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人士订立备用承销、支持或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券。对于向我们的股东进行的配股发行，我们将在我们为获得此类配股的权利而设定的记录日期左右，向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

•

权利的名称和总数；

•

认购价或确定权利认购价的公式，以及认购价可支付的一种或多种货币；

•

如果适用，发行权利的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权利的数量或这种证券的每个本金金额；

•

确定向各股东配股数量的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•

购买普通股或者优先股的权利，为行使一项权利可购买的股票的种类和股数；

•

行使权利的开始日期和权利的终止日期 (视延期而定)；

•

如果适用，任何时候可以行使的权利的最低或最高金额；

•

此类权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，普通股或优先股的认购价和认购数的调整程序。普通股或优先股在发生包括股票拆分、反向股票拆分、合并、拆分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时购买的优先股；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•

赎回或赎回该等权利的任何权利的条款；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

行使权利时可发行的证券的条款；

•

如果适用，我们可能与配股相关达成的任何备用承销、支持或其他购买安排的实质性条款；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的股票或证券本金，认购价应在招股说明书附录中列明，或可按招股说明书附录中列明的方式确定。可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使权利，从招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利相关的截止日期收盘为止。到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署认购证书后，我们将在可行的情况下尽快交出在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们可以决定直接向股东、股东以外的人、代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销、后盾或其他安排。

在行使权利之前，权利持有人将不拥有可通过认购购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的权利，如有，在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议书和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参见您可以在哪里找到更多信息。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

适用的招股说明书附录将列出发行条款和分销方式，并将确定作为与发行相关的承销商、交易商或代理的任何公司，包括：

•

发行条件；

•

承销商、经销商、代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外普通股的任何超额配售选择权；

•

对承销商、经销商或代理人构成补偿的任何承保折扣、优惠、佣金或代理费等项目；

•

任何延迟交货安排；

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以坚定的承诺或尽最大努力的基础上，以自己的账户收购证券，转售给公众。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向社会公开发行证券。如果使用承销商或承销商销售本协议项下的证券，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。我们可能会不时更改承销商允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的特许权可由辛迪加收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以在随时终止这些活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定的承销发行方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会提供您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求作出替代的结算安排，以防止结算失败。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，而且他们可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所发行证券的任何代理，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可能是适用的证券法所定义的承销商，根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据适用的证券法承担的责任。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

吾等可与经纪自营商订立套期保值交易，而经纪自营商可在套期保值过程中从事证券卖空交易，包括但不限于与该等经纪自营商分销证券有关的交易。我们可能与经纪自营商签订期权或其他交易，涉及向经纪自营商交付此处提供的证券，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以将提供的证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售在此提供的证券，因此借出或违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所提供证券的S-3表格注册声明。根据美国证券交易委员会规则和法规，本招股说明书和任何适用的招股说明书附录并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息。有关本公司以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册说明书，包括其展品和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明(包括我们通过引用并入的文件)不一定完整，并且对于作为注册声明或任何其他此类文件的证物提交的任何合同或其他文件，每个此类声明在所有方面都通过引用相应的证物进行限定。您应该查看完整的合同或其他文档来评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 获取注册声明及其附件的副本

我们根据1934年修订的《美国证券交易法》(The U.S.Securities Exchange Act of 1934)(《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。您可以在http://www.sec.gov.获取我们向美国证券交易委员会提交的文档我们还在我们的网站上提供这些文件，网址是：www.Biodesix.com。本公司网站及通过本公司网站包含或访问的信息未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用信息。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书附录本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(证监会文件第001-39659号)，但该等文件中被视为已提供且未备案的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会；

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止的10-Q表季报，分别于2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美国证券交易委员会备案；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告时间分别为2021年1月5日(仅限第5.02项)、2021年3月23日和2021年5月27日；

•

从我们于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；以及

•

我们的注册表 8-A中包含的普通股说明，日期为2020年10月26日。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提供的文件)，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、之前

注册说明书的有效性应视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息和任何以前提交的文件。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

本招股说明书或任何适用招股说明书附录中引用所包含或被视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或该适用招股说明书附录中所包含的陈述，或在本招股说明书或该适用招股说明书附录中所包含的陈述，或在随后提交的也或被视为通过引用并入本招股说明书和该适用招股说明书附录中的任何其他文件中所包含的陈述，均应被视为修改或取代该较早的陈述。在本招股说明书或该适用招股说明书附录中引用或被视为并入的任何文件中的任何陈述，均应被视为修改或取代了该早先的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或该等适用招股章程副刊的一部分。

您可以通过我们或美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的任何备案文件。应要求，我们将免费提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。潜在投资者可以通过引用方式获取本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的文件，方法是以书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取这些文件，地址为：

BiodeSix，Inc.

2970 Wilderness Place，100套房

科罗拉多州博尔德市，邮编：80301

(303) 417-0500

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是： www.Biodesith.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的信息公司的文件除外)不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或注册说明书的一部分。

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