附件10.8

OFFERPAD解决方案公司

董事递延薪酬计划

自2021年9月1日起生效

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OFFERPAD解决方案公司

董事递延薪酬计划

第一条
定义

1.1“管理人”指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。

1.2“董事会”是指公司的董事会。

1.3“现金费用”指根据薪酬计划就担任董事会成员的服务向董事支付的季度现金预付金，包括根据薪酬计划仅因担任董事首席独立董事和/或在董事会一个或多个委员会任职而支付的任何聘用金。

1.4“控制变更”指并包括以下各项：

(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款(I)和(Ii)条款要求的一项或一系列交易)，借此任何“个人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的那样)(本公司、其任何附属公司、本公司维持的雇员福利计划或任何在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(由已与本公司订立协议以进行(A)或(C)节所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选择或本公司股东提名以供选举，经当时仍在任的董事中至少三分之二的董事投票通过，而该等董事在两年期开始时是董事，或其当选或被提名参选因任何原因而停止构成其多数；或

(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)导致公司在紧接该交易前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还证券或因该项交易而被转换为公司或该人的有表决权证券的方式)，

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直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该等人士，“继承实体”)的业务)，在紧接交易后，至少拥有继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的多数，以及(B)直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司的业务；以及

(Ii)于该交易完成后，任何人士或集团不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。

尽管如上所述，就本计划而言，如果此类交易或事件不构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，则在任何情况下都不应视为发生了控制权变更。

1.5“委员会”指一个或多个董事会委员会或小组委员会，其中可包括一名或多名本公司董事或高级管理人员，在适用法律和根据交易所法案颁布的第16b-3条允许的范围内可包括本公司的一名或多名董事或高级管理人员。

1.6.“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.7“公司”是指Offerpad Solutions Inc.和任何公司继任者。

“薪酬计划”是指Offerpad Solutions Inc.非员工董事薪酬计划，该计划可能会不时修改和/或修改和重述。

1.9“法典”系指经修订的1986年“国内税收法典”及其任何后续法规。

1.10“延期补偿账户”是指为参与第二条和第三条所述延期选举的每个董事开立的账户。

1.11“递延股份单位”是指名义上的单位，代表获得一股普通股的权利，由参与董事根据本计划收取，并规定递延收到合格补偿。

1.12“董事”指董事会非雇员成员。

1.13“残疾”是指，就参与的董事而言，该董事已成为管理署署长善意认定的第409a条所指的“残疾”。

1.14“生效日期”系指超新星合伙公司收购公司及其某些交易方在2021年3月17日达成的该特定协议和合并计划所预期的交易完成的日期，截止日期为2021年3月17日，该协议和合并计划是由Supernova Partners Acquisition Company，Inc.及其某些当事人之间达成的，日期为2021年3月17日。

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1.15“合格补偿”是指，就任何一年而言，该年度所赚取的任何现金费用或授予的股权奖励。

1.16“股权奖励”指适用的原董事奖励、任何初始奖励和/或任何年度奖励(每个术语，如薪酬计划中所定义)。

1.17“股权重组”指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息，影响普通股(或公司其他证券)的股份或普通股(或公司其他证券)的股价，并导致普通股相关递延已发行股票单位的每股价值发生变化的股票股息、股票拆分、剥离或资本重组等非互惠性交易。“股权重组”系指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息影响普通股(或本公司其他证券)的股份或普通股(或本公司其他证券)的股价，并导致普通股已发行递延股票单位的每股价值发生变化。

1.18“交易法”指修订后的1934年证券交易法。

1.19“公平市价”指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所报价在该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有发生出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的：(A)如果该普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将为该交易所在该交易所报价的该普通股在该日期的收盘价，或在该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他消息来源所报道的那样；(B)如果普通股没有在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则在该日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。

1.20“奖励计划”是指Offerpad Solutions Inc.2021奖励计划，该奖励计划可能会不时被修改和/或修改和重述。

1.21“计划”指本董事递延薪酬计划，因其可能不时修订及/或修订及重述。

1.22“年”指任何历年。

1.23“第409a条”是指“守则”第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见。

1.24“离职”应指“离职”(第409a节的含义内)。

1.25“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每一实体于厘定时实益拥有占该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权至少50%的证券或权益。

第二条。
目的；推迟选举

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2.1目的。本计划的目的是为董事提供推迟支付全部或部分合格补偿的机会，如本文所述。

2.2推迟选举。董事可以选择延迟支付全部或特定部分的任何合格赔偿，方法是按照公司规定的表格向公司提交书面选择，如下所示(这种选择，即“推迟选择”)：

(A)在任何一年的12月31日或之前，董事可以选择在作出推迟选择的年份之后的任何一年中，推迟支付该董事赚取或授予(视情况适用)的任何合格补偿的全部或任何部分，但须遵守下文第2.2(B)和(C)节的规定。

(B)尽管有第2.2(A)条的规定，就董事最初获推选或委任为董事会成员的生效日期后任何一年而言，有关董事可选择不迟于董事作为董事会成员开始服务后30天，延迟支付有关董事赚取或授予(视何者适用)的任何合资格补偿的全部或任何部分，以(I)董事开始作为董事服务的日期及(Ii)有关董事不可撤销的延迟选择提交予本公司的日期较晚者为准。

(C)尽管有第2.2(A)条的规定，任何在生效日期首次有资格参加本计划的董事可在不迟于生效日期后30日作出初步延迟选择，以延迟有关董事赚取或授予(视何者适用)的任何合资格补偿的全部或任何部分，以(I)生效日期及(Ii)有关董事的不可撤销延迟选择提交予本公司的较晚日期为准。

(D)在每份适用的延期选举表格中，董事应指明(I)就每名参与董事的现金费用而言，任何该等现金费用中须根据本协议延期支付的部分；及(Ii)就每名参与董事的股权奖励而言，任何该等股权奖励是全部或全部不须根据本协议延期支付(任何该等递延补偿连同“递延补偿”)。

2.3推迟选举的期限。每次延期选举应每年继续有效，除非根据第五条或适用的董事在该终止首次生效的当年1月1日前向署长递交书面通知而终止。

第三条
递延补偿账户

3.1延期赔偿账户。公司应为每个参与董事的延期补偿建立记账递延补偿账户。对于董事在本协议项下延期支付的任何赔偿，该延期赔偿应以延期股票单位计价。

3.2现金费用的贷记。本协议项下递延的董事现金费用应在延期现金费用支付之日以递延股票单位的形式记入其递延补偿账户。在该日期，公司应将一定数量的递延股票单位贷记到递延补偿账户中，其方法是：(I)参与董事选择推迟支付的现金费用部分除以(Ii)参与支付宝选择推迟的现金费用的公平市值

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在该日期的普通股份额，向下舍入到最接近的递延股票单位整数。参与的董事将完全归属于每个与递延现金费用相关的递延股票单位。

3.3股权奖的入账。根据本协议延期的参赛董事股权奖励应以同等数量的递延股票单位记入其递延补偿账户的贷方。与该递延股权奖励有关的递延股份单位须受适用于该股权奖励的相同归属或其他没收限制。参与董事依据前款规定没收延期股单位的，其延期赔付账户将被没收的延期股单位数记入借方。

3.4股息等价物。存入董事递延补偿账户的每个递延股票单位都有权获得与该递延股票单位相关的普通股股份的股息等价物。在向本公司股东派发任何股息之日，本公司应就记入董事递延补偿账户的每个记入该账户的递延股票单位，加上相当于如此支付的股息每股价值除以支付股息当日普通股每股公平市值的递延股票单位数。在适用奖励协议(定义见奖励计划)要求的范围内，证明根据本协议延期的股权奖励，就该等股息等值入账的递延股票单位应遵守适用于该股权奖励的相同归属或其他没收限制。

3.5调整。如果由于股权重组而对普通股流通股进行调整，则记入每个参与董事递延补偿账户的递延股票单位数量和/或该等递延股票单位的流通股数量和种类也将进行适当调整。

第四条
递延补偿的支付

4.1付款事件。根据第4.5条的规定，任何递延股票单位应在下列事件中最早发生时一次性支付给参与的董事(下称“付款事件”)：(I)服务中分销的日期；(Ii)董事脱离服务的日期；(Iii)控制权的变更；(Iv)董事的死亡；或(V)董事的残疾。除非署长就延期选举另有决定，否则每次延期选举应允许董事在董事仍为董事会成员的情况下选择在适用计划年度最后一天后的45天内一次性收取延期股票单位的付款(“在职分配”)。

4.2付款时间和方式。

(A)根据下文第4.5节的规定，参与董事延期赔付账户中的金额将根据本文规定的条款和条件，在适用的付款事件后45天内(在任何情况下为该付款日期，即“付款日期”)一次性发放。尽管本协议有任何相反规定，但确切的付款日期应由公司自行决定(参与董事无权指定付款时间)。

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(B)记入递延补偿账户的款项应以每单位延期支付一股普通股的形式以全部或部分普通股的形式支付；但条件是：(I)公司可酌情选择支付参与的董事现金，以代替全部或部分普通股；及(Ii)不得发行零碎普通股，管理人应全权酌情决定是否以现金代替零碎普通股；(Ii)不得发行零碎普通股，管理人应全权酌情决定是否以现金代替零碎普通股；(Ii)不得发行零碎普通股，管理人应全权酌情决定是否以现金代替零碎普通股；(Ii)不得发行零碎普通股，管理人应全权酌情决定是否以现金代替零碎普通股；(Ii)不得发行零碎普通股，管理人应全权酌情决定是否以现金代替零碎普通股根据本计划向参与者发行的递延股票单位和支付给参与者的普通股应从激励计划中发行和支付。

4.3受益人的指定。每一董事均有权指定一名受益人，在董事死亡时继承其接受本协议项下付款的权利(每一名受益人均为“指定受益人”)。任何指定受益人，如果他还活着，将以与适用董事相同的方式收到付款。如果董事未能根据第4.3节指定受益人，或指定受益人去世而无指定继承人，则董事延期赔偿账户中的余额(如果有)应根据第4.2节全额支付给董事的遗产。除非由董事书面签署并向署长备案，否则受益人的指定或变更无效。未经任何先前受益人同意，指定受益人可以变更。

4.4允许加速。尽管有第4.1和4.2节的规定，根据管理人的决定，在发生财政部条例第1.409A-3(J)(4)节规定的一个或多个事件时，董事延期赔偿账户的全部或部分可以在适用的付款日期之前分发。

4.5第409a条延迟。尽管本计划中有任何相反的规定，在董事离职时，根据本条例要求支付给“指定员工”(根据第409a条的定义，并由管理人决定)的任何款项，只要是为了避免根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条纳税所必需的，将在紧随其离职后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，则延迟6个月)。(直至指定雇员死亡)，而将于紧接该六个月期间或死亡后的翌日(如本文所述)或其后在行政上切实可行的范围内尽快支付(如本文所述)(不计利息)。尽管本计划有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

4.6选举进一步推迟付款。在适用的延期选举中规定，参与董事的延期补偿的全部或部分是或可能在在职分配上或与在职分配相关的情况下支付的，该董事可通过完成并向管理员提交新的书面延期选举，将该在职分配更改为更晚的日期，但受以下限制(“后续延期选举”)：

(A)其后的押后选举须在按照守则第409A(A)(4)(C)(I)条及根据守则第409A(A)(4)(C)(I)条作出的押后选举的日期后至少12个月方可生效；

(B)在随后的延期选举中提出的董事新的在职分销不得少于自适用于先前在职员工的付款日期起计的五年

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分销，按照守则第409a(A)(4)(C)(Ii)节及其下的库务条例确定；

(C)其后的延期选举，不得在按照守则第409A(A)(4)(C)(Iii)条及根据守则第409A(A)(4)(C)(Iii)条适用于先前在职分配的付款日期前12个月内作出；及

(D)其后的延期选举须按照守则第409a(A)(4)(C)条及根据守则订立的库务规例作出。

第五条
管理；图则的效力、修订及终止

5.1计划管理员。该计划将由管理员管理。为本计划目的而保存的账簿和记录应由公司负责保存，费用由公司承担。管理本计划的所有费用由公司支付。

5.2生效日期。该计划由董事会通过，自生效之日起生效。

5.3图则修订；终止。董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划。未经参与者同意，任何修订、暂停或终止都不会对本计划以前授予参与者的任何递延股票单位项下的权利或义务造成实质性损害，但以下规定除外。董事会可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节或后续条款的规定，以及国税局发布的允许终止和分配递延补偿账户的任何普遍适用的指导意见，终止该计划并将递延补偿账户分配给参与者。

第六条
杂类

6.1可转让性限制。除法律规定的范围外，任何董事或其受益人获得任何利益或本协议项下任何付款的权利，不得以任何方式因该董事或受益人的债务而受到扣押或其他法律程序的限制；任何此类利益或付款不得受到转让、出售、转让、转让或产权负担的约束。

6.2法律责任的限制。董事会成员及本公司任何高级职员均不会因任何人士在管理该计划时所采取或不采取的任何行动或遗漏而对任何人士负责，除非是由于其本身的欺诈或故意行为不当所致，否则本公司不对任何人士负责，除非是由于董事、本公司高级职员或雇员的欺诈或故意不当行为所致。

6.3作为股东的权利。递延股份单位并不赋予任何董事或其他人士就该等递延股份单位享有本公司或其任何联属公司股东的权利，除非及直至任何普通股股份已根据本章程第四条就该等递延股份单位向其持有人发行。

6.4对参与者权利的限制。

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(A)本公司无须收购、保留、分离或以其他方式预留任何普通股，以支付计划下的义务，但应在需要时提供足够数量的普通股，以满足计划的需要，但须符合奖励计划的条款和条件。

(B)本协议所载任何内容均不得被视为建立任何类型的信托或任何受托关系。任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利时，该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

6.5可分割性。如果本计划的任何部分或根据本计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响本计划的其余部分，本计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效的行动将无效。

6.6管理文件。如果本计划与参与的董事与公司之间经署长批准的任何延期选举或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非该协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

6.7适用法律。本计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)不时发布的法规和解释，该计划的解释是，参与该计划将不受1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16(B)条的约束。

6.8标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

6.9符合证券法。每个参与的董事都承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反规定，本计划将仅按照适用法律进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划将被视为符合适用法律的必要修改(受第409a条的约束)。

6.10与其他福利的关系。在厘定本公司任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定，否则本计划下的付款将不会被考虑在内。

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