注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

一般信息

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法的相关规定的一些规定。本文中的所有描述均受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程(其副本已作为10-K表格年度报告的证物)以及特拉华州公司法的相关规定的限制。

我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，它授权非指定优先股的股票，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括以下股份，每股面值0.001美元，其中：

·20亿股被指定为A类普通股；

·3亿股被指定为B类普通股；以及

·2亿股被指定为优先股。

A类和B类普通股

我们A类普通股和B类普通股的所有已发行和已发行股票均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除纳斯达克股票市场的上市标准要求外，我们的A类普通股和B类普通股的所有授权但未发行的股票都可以由我们的董事会发行，而不需要采取任何进一步的股东行动。我们修订和重述的公司注册证书规定，除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股被同等对待。

投票权

A类普通股股东对股东表决的所有事项每股有一票投票权，B类普通股股东对股东表决的所有事项每股有10票投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州的法律将允许A类普通股的持有者作为一个类别单独投票，如果我们改变A类普通股的面值

或修改我们的公司证书，以改变整个普通股的权力、优先权或特别权利，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。

此外，特拉华州的法律将允许A类普通股的持有者作为一个类别单独投票，如果我们公司注册证书的修订会通过改变A类普通股的权力、优先权或特殊权利对他们产生不利影响，但不会改变B类普通股的权力、优先权或特殊权利。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司注册证书的任何修订。例如，如果我们公司注册证书的拟议修正案规定A类普通股在(I)任何股息或分派、(Ii)如果我们被收购或(Iii)任何其他权利的分配方面的排名低于B类普通股，特拉华州法律将要求A类普通股的投票权。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们公司注册证书的修订。

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股、A类普通股或B类普通股的授权股票数量可以由我们所有已发行股本的大多数未偿还投票权的持有人投赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的优先股、A类普通股和B类普通股的股票数量)，作为一个类别一起投票(即，没有A类普通股或B类普通股持有人的单独类别投票)。因此，已发行B类普通股的大多数持有者可以批准增加或减少A类普通股的授权股票数量，而无需A类普通股持有者的单独投票。B类普通股每股有10个投票权。这将允许我们在未经A类普通股持有者同意的情况下，增加和发行超出我们公司注册证书目前授权范围的A类普通股。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有者在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，如果董事会不时宣布，可自行决定从合法可用于此目的的资金中获得股息，则有权按比例获得股息。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余是指在任何给定时间，公司总资产超过其总负债和法定资本的部分(如果有的话)。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。此外，如果A类普通股的持有者受到不利待遇，我们A类普通股的持有者将有权作为一个类别在股息和分配问题上单独投票。因此，如果A类普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多数A类普通股的持有者可能会挫败该股息或分配。

收取清盘分派的权利

在我们解散、清算或清盘或被视为清算时，可合法分配给我们股东的资产可按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付任何已发行的优先股的清算优先权(如果有的话)，除非每类普通股(包括A类普通股)的大多数流通股的持有人以独立投票的方式批准不同的待遇。因此，每一类普通股(包括A类普通股)的大多数持有者可能会在我们的清算、解散或清盘或视为清算时否决任何资产分配的提议，如果该分配不能平等、相同和按比例分配的话。如果控制权变更交易不被视为视为清算，则该交易应获得每类普通股(包括A类普通股)的过半数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股的多数流通股持有人和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准了对每种此类股票的不同对待，每一类流通股作为一个类别分别投票。(注：A类普通股或B类普通股的流通股以任何方式细分或合并，其他类别的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股的多数流通股持有人和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票分别作为一个类别投票。

转换

根据持有者的选择，我们B类普通股的每股可以随时转换为我们A类普通股的一股。此外，我们B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，无论是否有价值，但对实体的某些转让除外，只要转让人保留对B类普通股的股份以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让的唯一处置权和排他性投票权。吾等B类普通股的所有已发行股份将于(I)袁先生去世或丧失工作能力后六个月的日期、(Ii)袁先生停止向吾等提供服务或吾等因任何理由终止聘用他的日期后六个月的日期、(Iii)当时大部分B类普通股的流通股持有人指定的日期(作为类别分开投票)及(Iv)吾等首次公开发售结束15周年的日期(以最早者为准)转换为我们的A类普通股。

其他事项

A类普通股和B类普通股没有优先购买权，根据我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的公司证书的条款，A类普通股和B类普通股没有优先购买权。

重述的附则。A类普通股和B类普通股不设赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计2亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。我们优先股的发行可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股的流通股。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

双层股票

如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使我们的创始人、当前投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的附例就提交股东大会的股东建议和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出或指示的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程取消了股东在未经会议的情况下经书面同意行事的权利。

交错纸板

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权累积投票权

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“商业合并”。

有利害关系的股东，除非该企业合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工向我们或我们的股东提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款，针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼或程序；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(Vi)主张受内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼或程序。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛。, 取决于特拉华州对此类专属法院规定的可执行性的最终裁决。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些选择的法院条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中所包含的任何一种法院条款选择，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，都是不适用或不可执行的。

修订约章条文

上述任何条款的修订，除了允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理处和登记处的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编：02021。

交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ZM”。