附件10.31

执行版本

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信贷协议第九修正案

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本信贷协议第九条修正案(“修正案”)于2022年3月1日由特拉华州的Orion Group Holdings，Inc.(前身为Orion Marine Group，Inc.)制定并签订。借款人(“借款人”)，借款人在本合同签名页上指定为“担保人”的某些子公司(连同借款人，“信贷方”)，构成本协议所需贷款人的贷款人(定义见下文)，以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的地区银行(在该身份下，“代理”)。

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W I T N E S S E T H：

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鉴于借款人、担保人、某些银行和其他金融机构(“贷款人”)和代理人是日期为2015年8月5日的特定信贷协议(经日期为2016年4月27日的信贷协议第一修正案、日期为2017年7月28日的信贷协议第二修正案、日期为2017年11月7日的信贷协议第三修正案、日期为2018年7月31日的信贷协议第四修正案、信贷协议第五修正案修订)的当事人日期为2019年5月7日的《信贷协议第七修正案》，日期为2020年6月8日的《信贷协议》，日期为2020年10月9日的《信贷协议第八修正案》，以及经不时修订、重述、补充、增加、延长或以其他方式修改的《信贷协议》；本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义)，贷款人据此向借款人提供贷款和某些其他金融便利；以及

鉴于借款人已要求所需贷款人及代理人(A)放弃根据信贷协议第9.1(C)条可能已发生的任何违约或违约事件，原因是(X)信贷各方未能遵守信贷协议第8.8条(A)及(B)项分别就借款人截至2021年12月31日及(Y)财政季度所载的综合杠杆率及综合固定费用覆盖比率金融契诺根据信贷协议第7.1(D)节(统称为“指定违约事件”)，(B)修订信贷协议的某些条款，并在符合本协议条款和条件的情况下，要求贷款人和代理人愿意这样做。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，借款人、担保人、所需贷款人和代理人同意如下：

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1.信贷协议修正案。

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(a)自第九修正案生效日期(以下定义)起及之后，根据本修正案和本修正案日期前对信贷协议的修订，对信贷协议进行修订，以删除损坏的文本(注明

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如本修订附件A所载信贷协议(“经修订信贷协议”)所载，在文本上采用与以下例子相同的方式(删除文本)，并加上双下划线文本(在文本上以与以下例子相同的方式表示：双下划线文本)。

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(b)自第九修正案生效之日起及之后，信贷协议附录A所载循环承诺表将根据本修正案附件B所载之本修正案全部予以修订及重述。信用证协议的所有其他附件、附表和展品不得修改或以其他方式影响。

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2.条件先例。在代理人和所需贷款人满意的情况下完成下列事项，应构成本修正案规定的修正案生效的明确条件(以及由代理人在本文中称为“第九修正案生效日期”所确定的上述所有事项发生的日期)：

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(a)已执行的贷方单据。代理人收到由双方正式签署的本修正案副本。

(b)费用和开支。代理商应确认在第九修正案生效日期或之前必须支付的所有费用和开支均已支付，包括King&Spalding LLP的费用和开支。

(c)没有违约或违约事件。除指定的违约事件外，在紧接本协议预期的修正案生效之前和之后，不存在违约或违约事件。

3.陈述和保证。于第九修正案生效日期，在本修正案生效后，经修订信贷协议及其他信贷文件中所载的陈述及保证于第九修正案生效日期及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或就因重大或重大不利影响而修改的任何该等陈述或保证而言，在各方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证特别与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证于当日及当日在所有重要方面均属真实及正确且未发生、正在继续或将因完成本修正案和本修正案拟进行的交易而构成违约事件或违约事件的事件。

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4.重申信用方义务。每一方在此批准经修订的信用证协议及其所属的其他信用证文件，并确认并重申(A)受经修订的信用证协议的所有条款以及适用于其的此类其他信用证文件的约束，以及(B)它有责任遵守和全面履行其各自的义务。(B)每一方都承认并重申(A)受经修订的信用证协议的所有条款的约束，以及(B)它有责任遵守和全面履行其各自的义务。各信用方确认代理人打算聘请独立承包商在第九修正案生效日期后进行现场检查。各信用方在此进一步确认并重申：(I)(X)要求它与其各自的

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2

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如信贷协议第7.6(B)节所述，(Y)其应根据信贷协议第7.6(B)节的规定，负责与子公司合作、代理的代表和独立承包商以及为进行现场审计和/或审查和/或与该贷款方或子公司的代表进行讨论而访问其物业的贷款人，以及(Y)其应负责此类访问的费用和由此产生的评估和/或报告，并受信贷协议第7.6(B)节中规定的限制的限制；(Y)它应根据信贷协议第7.6(B)节的规定负责此类访问的费用以及由此产生的评估和/或报告，并受信贷协议第7.6(B)节规定的限制的限制。及(Ii)未能履行或遵守信贷协议第7.6条所载的任何条款或条件，将构成信贷协议第9.1(C)条下的违约事件。

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(a)在第九修正案生效之日，考虑到本修正案中包含的所需贷款人协议和代理人协议，并出于其他良好和有价值的代价(特此确认这些协议的收据和充分性)，每个信用方代表其自身及其继任者和受让人，以及其现任和前任成员、经理、股东、附属公司、子公司、分公司、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人，和其他代表(以下统称为“放贷方”并单独称为“放款方”)，特此绝对、无条件、不可撤销地解除、转让和永久解除代理人、每个贷款人及其各自的继任者和受让人及其各自的现任和前任股东、成员、经理、附属公司、子公司、分公司、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表(代理人、贷款人、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表(代理人、贷款人、附属公司、子公司、分公司、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表)的责任。以及以下统称为“获释者”和个别称为“获释者”的所有其他人)，任何获免方或其任何继承人、受让人，在法律上或在衡平法上的任何和所有要求、诉讼、诉讼、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵消权、索赔和责任(个别称为“索赔”和统称为“索赔”)的任何种类和性质，不论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的、法律上或衡平法上的要求、诉讼、损害赔偿、以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩权、要求和责任(个别称为“索赔”)，在法律上或衡平法上都是已知或未知的、怀疑的或不怀疑的。或其他法定代表人现在或以后可拥有、持有、拥有或声称因任何情况、诉讼、因由或事情，而该等情况、诉讼、因由或事情是在本修正案日期当日或之前的任何时间出现的，或由於或与以下事项有关的情况、诉讼、因由或理由而针对受救济人或他们中的任何一人, 或以任何方式与本修正案、信贷协议、任何其他信贷单据或本协议项下或本协议项下的任何交易相关。

(b)每一贷款方都理解、承认并同意，上述免除条款可以作为对任何索赔的充分和彻底的抗辩，并可以作为针对违反该免除条款而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁令的基础。

(c)各信用方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。

(d)在第九修正案生效之日及之后，各信用方特此绝对、无条件、不可撤销地订立并同意并赞成每一项条款。

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3

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任何贷款方根据本节(A)款解除、出让和解除的任何债权，其不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或其他方面)起诉任何获释受让人(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)。如果任何贷款方违反前述约定，借款人、其自身及其继承人和受让人及其现任和前任成员、经理、股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级管理人员、律师、雇员、代理人、法定代表人和其他代表，同意除支付任何获释受让人因此而可能遭受的其他损害外，还支付所有律师费以及任何获释受让人因此而产生的所有律师费和费用。

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6.免责声明。在满足本合同第二节规定的条件后，代理人和所要求的贷款人特此放弃指定的违约事件；但上述豁免(W)仅适用于本协议所述的特定目的，(X)不构成也不视为构成对任何违约或违约事件或信贷协议或其他信贷文件的任何条款或条件的豁免(除非本协议另有明确规定)，(Y)不构成也不被视为构成代理人或任何贷款人对本协议所述特定目的以外的任何事情的同意，以及(Z)不构成代理人或任何贷款人之间的交易习惯或过程，以及(Z)不构成代理人或任何贷款人对本协议所述特定目的以外的任何事情的同意，以及(Z)不构成代理人或任何贷款人对本协议所述特定目的以外的任何事情的同意，且(Z)不构成信贷协议或其他信贷文件中的任何违约或违约事件的豁免

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7.修订的效力。除本合同明文规定外，现修订的“信贷协议”的所有条款和其他信贷单据均应并将继续完全有效，并构成借款人对贷款人和代理人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，并应构成借款人对贷款人和代理人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不构成对贷款人在信贷协议或其他信贷文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议或其他信贷文件任何规定的放弃。就信用证协议的所有目的而言，本修正案应构成信用证单据。

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8.治理法律。本修正案受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释。

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9.没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为信贷协议的更新或与之相关的协议和满足。

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10.对应者。本修正案可由本合同的一方或多方以任意数量的独立副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件以pdf格式交付本修正案的已执行副本应与手动交付本修正案副本的效果相同。

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11.约束性。本修正案对本合同双方及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

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12.完全理解。本修正案规定了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

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4

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[接下来的签名页]

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兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上述第一年起正式签署，特此为证。

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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猎户座

第九修正案的签名页

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附件A

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修订的信贷协议

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[附设]

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通过日期为2016年4月27日的第1号修正案确认

以及日期为2017年7月28日的第2号修正案

以及截至2017年11月7日的第3号修正案

以及日期为2018年7月31日的第4号修正案

以及日期为2019年3月21日的第5号修正案

以及日期为2019年5月7日的第6号修正案

以及日期为2020年6月8日的第7号修正案

以及日期为2020年10月9日的第8号修正案

以及日期为2022年3月1日的第9号修正案

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信贷协议

日期：2015年8月5日

其中

猎户座集团控股有限公司。

作为借款人，

借款人的某些子公司

时不时地派对到这里，

作为担保人

这里的贷款方，

地区银行，

作为行政代理和附属代理

和

北卡罗来纳州美国银行

和

BOKF，德克萨斯州的NA DBA银行，

作为联合辛迪加代理，

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区域资本市场，

一家地区划分的银行，

担任首席编排员和图书经理

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目录

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i

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II

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三、

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四.

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信贷协议

本信贷协议日期为2015年8月5日(经修订、重述、补充、增加、延长、补充或以其他方式不时修改)，由特拉华州的Orion Group Holdings，Inc.(前身为Orion Marine Group，Inc.)签订。借款人(以下简称“借款人”)，借款人的某些子公司作为担保人，贷款人作为担保人，地区银行，作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)。

独奏会：

鉴于在结算日，贷款人应借款人的请求，以(1)本金总额为135,000,000美元的初始定期贷款和(2)本金总额最高为50,000,000美元的循环承诺(“初始循环信贷安排”)的形式发放信贷；

鉴于借款人请求贷款人在第四修正案生效日以(I)本金总额为60,000,000美元的第四修正案置换定期贷款和(Ii)本金总额最高为100,000,000美元的循环承诺(统称为“第四修正案置换贷款”)的形式发放信贷；

然而，在紧接“第四修正案”生效日期之前，初始定期贷款中仍有7200万美元未偿还(“初始定期贷款未偿还金额”)；

鉴于应借款人的要求，在第四修正案生效日，(I)(A)第四修正案替代定期贷款通过初始期限贷款的“无现金滚动”取代了初始定期贷款，(B)初始定期贷款余额中的60,000,000美元被视为第四修正案替代定期贷款自第四修正案生效日起及之后的未偿还金额，根据本协议的条款，在第四修正案生效日之后提前支付或偿还该未偿还金额，以及(Ii)(A)循环承诺取代了最初的循环信贷安排，以及(B)在第四修正案生效日起当作支付第四修正案替换定期贷款后，初始定期贷款余额的剩余部分(12,000,000美元)重新分配给循环承诺，并被视为第四修正案生效后循环贷款余额的一部分。根据本协议条款在第四修正案生效日期之后发生(此类交易，“第四修正案更换和再分配交易”)；

鉴于，贷款人按照本协议规定的条款和条件提供了第四修正案的更换便利，并完成了第四修正案的更换和再分配交易；

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鉴于借款人要求某些贷款人在第七修正案生效日以循环承诺的形式发放信贷，本金总额最高可达20,000,000美元(“364天循环信贷安排”)；

鉴于贷款人同意按本协议规定的条款和条件提供364天循环信贷安排；以及

鉴于，借款人和贷款人已同意将循环承诺额从50,000,000美元永久减少至42,500,000美元，该永久减少将于第九修正案生效之日起生效，其条款和条件均在本修正案和第九修正案中规定的条款和条件下生效，因此，借款人和贷款人已同意将循环承诺额从50,000,000美元永久减少至42,500,000美元。

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契约和协议(在此确认已收到并充分履行这些契约和协议)，本协议双方约定并同意如下：

第1节定义和解释

第1.1条定义。本协议所使用的下列术语，包括引言、朗诵、展品和附表中的术语，应具有下列含义：

“13周现金流预测”指第7.1(K)节中定义的。

“364天循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何364天循环贷款提供资金的承诺，“364天循环承诺”是指所有贷款人总共作出的此类承诺。每家贷款人的364天循环承诺额(如果有的话)在附录A或适用的转让协议中规定，可根据本条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第七修正案生效日期，364天循环承诺的总额为2000万美元，NO/100美元(20000000.00美元)。

“364天循环承诺费”是指第2.10(A)(Ii)节规定的费用。

对于每个贷款人来说，“364天循环承诺额百分比”是指分数(以小数点后九位的百分比表示)，其分子是该贷款人的364天循环承诺额，分母是364天循环承诺额的总和。截至第七修正案生效日期的364天循环承诺百分比载于附录A。

“364天循环承诺期”是指从“第七修正案”生效之日起至(A)364天循环承诺期终止之日，或(B)本项规定终止364天循环承诺期之日之间的一段时间。

364天循环承诺终止日期是指下列日期中最早出现的日期：(A)2021年6月7日，(B)364天循环承诺永久生效之日

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2

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根据第2.11(B)(Ii)或(C)节减至零，即根据第9.2节终止364天循环承付款之日。

对于任何贷款人来说，“364天循环信贷敞口”是指其未偿还的364天循环贷款在任何时候的本金总额。

“364天循环信贷安排”系指本说明书中定义的“364天循环信贷安排”。

“364天循环贷款人”是指拥有364天循环承诺的贷款人。

“364天循环贷款”是指364天循环贷款人根据第2.1条(C)项向借款人发放的贷款。

“364天周转贷款票据”是指附件2.5-4形式的本票，可以随时修改、补充或以其他方式修改。

任何人士的“收购”，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购另一人的全部或任何主要部分的财产，或至少收购另一人的多数股权，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是以现金、财产、服务、承担债务、证券或其他方式。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何利率确定日期，年利率除以(A)(I)等于伦敦银行间同业拆借利率或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率(向上舍入到下一个百分之一的十六分之一(1%的1/16)的整数倍)而获得的年利率。在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)上公布的押金(在该期限的第一天交付)，期限相当于该期限(以美元为单位)，截至上午11点左右确定。(I)在上述网页或服务上没有出现上述利率的情况下，或(Ii)如果上述网页或服务上没有出现上述利率，或该网页或服务将停止提供，则年利率(向上舍入至百分之一的下一个十六分之一的整数倍(1%的1/16))等于行政代理所确定的该另一网页或其他服务的报价利率，该利率显示存款的平均结算利率(在该期间的第一天交付)。截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)，或(Iii)在上述第(I)款和第(Ii)款所述利率不可用的情况下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一个整数倍(百分之一的1/16))，等于伦敦银行间市场上一级银行的报价利率(或利率的算术平均数)，用于存款(在有关期间的第一天交割)，金额相当于地区银行或行政代理选定的任何其他贷款人的适用贷款本金，调整后的伦敦银行同业拆借利率的到期日可与以下期限相媲美：(英国伦敦时间)在该利率决定日，(B)减去(I)一减去(Ii)适用的准备金要求的数额。尽管有上述规定，为了

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根据本协议，对于364天循环贷款的LIBOR贷款，调整后的LIBOR利率在任何情况下都不得低于0.75%，对于所有其他LIBOR贷款，调整后的LIBOR利率在任何时候都不得低于0%。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按调整后的伦敦银行同业拆借利率计息的贷款。

“行政代理人”系指本合同引言段落中所界定的，以及其继承人和受让人。

“行政调查问卷”是指贷款人以行政代理提供的形式提供的行政调查问卷。

“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局以书面形式威胁任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，或任何政府当局以书面威胁任何信用方或其任何子公司的任何物质财产的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构，以及(Ii)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”指第3.1(B)节中定义的贷款人。

“受影响贷款”指第3.1(B)节中定义的贷款。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人中的每一个。

“总计364天循环承诺”是指所有贷款人的364天循环承诺。自第七修正案生效之日起及之后生效的总计364天循环承诺的本金总额为2000万美元，NO/100美元(20,000,000.00美元)。

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款总额的本金总额为5000万美元(5000万美元)。自第四修正案生效之日起及之后生效的循环承诺总额的本金总额为1亿美元(1亿美元)。自第六修正案生效之日起及之后生效的循环承诺总额的本金总额为5000万美元(5000万美元)。

“协议”系指本协议引言段落中定义的。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

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“反恐怖主义法”系指与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)“爱国者法”，(B)“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)，(C)“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1及其后，经修订)以及2001年)(“反恐令”)。

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“反恐秩序”具有“反恐怖主义法”定义中规定的含义。

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“适用法律”指所有适用法律，包括所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、法规和命令的所有适用规定，以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令、裁决、令状和法令。

“适用保证金”是指：

(I)对于除364天循环贷款以外的所有贷款：(A)在截至2015年9月30日的财政季度，从根据第7.1(C)条交付合规性证书之日起至紧接交付合规性证书之日后两(2)个工作日内，基于下表中标明的定价水平3的年利率百分比，标题为“适用保证金”；(B)自第四修正案生效之日起至紧接根据第7.1(C)节交付合规性证书之日之后的两(2)个工作日(C)在截至2019年6月30日的财政季度中，(C)从第五修正案生效之日起至紧接根据第7.1(C)条交付合规性证书之日后的两(2)个工作日内，基于下表中定价级别1的年百分比(标题为“适用利润”)；(C)从第五修正案生效之日起至下表中标题为“适用利润”的合规性证书交付之日后的两(2)个工作日内，基于下表中定价级别4的年百分比。(D)就截至2019年6月30日的财政季度而言，自第六修正案生效之日起至紧接根据第7.1(C)条交付合规证书之日后的两(2)个工作日内，根据下文标题为“适用保证金”的表格中的第4级定价水平计算的年利率百分比；(E)自第七修正案生效之日起至紧接根据第7.1(C)条交付合规证书之日之后的两(2)个工作日内，对于截至6月30日的财政季度而言，根据第7.1(C)条交付合规证书之日之后的两(2)个工作日内按下表中第二级定价(标题为“适用保证金”)计算的年利率，以及(F)此后, 按以下适用表格(标题为“适用利润率”)确定的每年百分比，使用根据第7.1(C)节最近一次交付给管理代理的合规性证书中规定的综合杠杆率，其中因综合杠杆率的变化而导致的适用利润率的任何增减将在紧接该合规性证书交付之日后的两(2)个工作日生效；以及

(I)就截至2020年6月30日的财政季度而言，(A)自第七修正案生效之日起至紧接第7.1(C)节合规证书交付之日后两(2)个营业日为止的任何364天循环贷款，根据下表中标题为“364天循环贷款适用保证金”的定价水平2计算的年利率，以及(B)此后，由

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请参阅下表，标题为“364天循环贷款适用保证金”，使用根据第7.1(C)节最近一次交付给管理代理的合规性证书中规定的综合杠杆率，以及因综合杠杆率变化而导致的适用保证金的任何增减，该增减将在紧接该合规性证书交付之日后的两(2)个工作日生效。

适用边际：

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如果循环未偿债务总额小于或等于35,000,000美元：

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如果循环未偿债务总额大于35,000,000美元：

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364天循环贷款适用保证金：

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尽管如上所述，(X)如果合规性证书在本协议规定的到期日仍未交付，则上表所述定价水平4应自要求交付该合规性证书之日后的第一个营业日起适用，并将一直有效到该合规性证书交付之日；(Y)任何期间的适用保证金的确定应受2.7(E)节的规定的约束。

“适用准备金要求”是指任何LIBOR贷款的最高利率，以小数表示，根据联邦储备委员会或其他适用的银行监管机构不时发布的规定，就该贷款而言，针对“欧洲货币负债”(该术语在联邦储备系统理事会D规则中定义，该术语在联邦储备系统理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的条例中定义)，准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)必须保持在该最高利率水平(包括任何基本的边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)的最高利率(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映这些成员银行就(A)任何类别的负债(包括存款，适用的调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率或贷款的任何其他利率将依据该存款)，或(B)任何类别的信贷或其他资产的延期，包括调整后的LIBOR利率贷款或参考LIBOR指数利率确定的基本利率贷款所需保持的任何其他准备金。调整后的LIBOR利率贷款和参考LIBOR指数利率确定的基准利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，而适用贷款人可能会不时获得按比例、例外或抵销的信贷利益。经调整的伦敦银行同业拆息贷款利率及参考指数利率厘定的基本利率贷款利率将于适用准备金要求的任何变动生效之日起自动调整。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租赁、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人)、转让或以其他方式处置，或与任何人交换财产，出售、租赁、出售和回租、转让、转让、转易、独家许可、转让或其他处置，或与任何人进行的任何财产交换。

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其子公司的业务、资产或财产，不论是不动产、非土地资产或混合财产，也不论是有形的还是无形的，不论现在拥有还是以后获得、创建、租赁或许可，包括借款人的任何子公司的股权，但不包括：(A)处置剩余、陈旧或陈旧的财产或在正常业务过程中不再用于借款人及其子公司的业务中的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)处置出售的库存和知识产权；(C)对借款人及其子公司在正常业务过程中不再使用或不再使用的财产的处置；(B)处置出售的存货和知识产权，但不包括：(A)处置剩余、陈旧或陈旧的财产或不再用于借款人及其子公司的业务的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(C)在日常业务过程中因折衷或结算账款或付款无形资产而产生的账款或付款无形资产(各自定义见UCC)的处置；(D)在日常业务过程中处置现金等价物；及(E)在正常业务过程中在公平商业交易中授予任何第三方的许可证、再许可、租赁或分租，该等许可证、再许可、租赁或分租不会对借款人或其任何子公司的业务造成任何实质性干扰。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人(经第11.5(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让协议，基本上采用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由ClearPar或其他电子平台生成的电子文档)。

“可归属本金金额”是指(A)就资本租赁而言，是指根据GAAP确定的资本租赁义务的金额；(B)对于合成租赁而言，是指根据资本租赁的剩余租赁付款资本化而确定的金额，就好像它是根据GAAP确定的资本租赁一样；(C)就证券化交易而言，是指在考虑储备金额并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断下确定的此类融资的未偿还本金金额；以及(D)就SPS而言，是指在考虑到储备金额并进行适当调整后，由行政代理在其合理判断下确定的此类融资的未偿还本金金额。承租人在租赁期内支付租金的义务的现值(根据GAAP按适用租约中隐含的债务率贴现)。

“授权人员”适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或其中一位副总裁(或同等职位)、首席财务官或财务主管或财务主管的任何个人，以及仅为取得第5.1(B)(Ii)和(Iv)节所要求的认证的任何秘书或助理秘书。

“汽车借用协议”具有第2.2(B)(Vi)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或

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机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11条，现在和今后有效，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其最大值为(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金实际利率加1%(0.5%)，以及(C)当日有效的LIBOR指数利率加1%(1.0%)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效利率或伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日生效。尽管有上述规定，就本协议而言，基本利率在任何时候都不得低于0%。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“比尔博项目”是指贷款方在佐治亚州萨瓦纳市为建造一条与萨瓦纳的比尔博运河相连的雨水渠而实施的项目。

“借款人”系指本合同引言段落中定义的。

“借款”指(A)由同一类型贷款的同时贷款组成的借款，在调整后的LIBOR利率贷款的情况下，具有相同的利息期，或(B)视情况借入Swingline贷款。

“营业日”是指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子，以及(B)与调整后的伦敦银行同业拆借利率和调整后的伦敦银行同业拆借利率有关的所有通知、决定、资金和付款(在确定的情况下，指基于伦敦银行间同业拆借利率指数的指数利率和基本利率贷款)，(B)与调整后的伦敦银行同业拆借利率和调整后的伦敦银行间同业拆借利率有关的所有通知、决定、资金和付款，(和在确定的情况下，指基于伦敦银行间同业拆借利率指数的指数利率和基本利率贷款)。术语“营业日”是指(A)款中所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“里斯伯恩角项目”是指贷款方在阿拉斯加州利斯伯恩角实施的项目，目的是加固海堤，为美国军用飞机跑道提供侵蚀保护。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁。

“现金抵押”是指，向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或Swingline贷款(视情况而定)的抵押品，或贷款人为其参与提供资金的义务、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理，则质押、存入或交付给行政代理，作为信用证义务或Swingline贷款(视情况而定)的抵押品

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代理、任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)均可根据行政代理(如开证行和/或Swingline贷款人(视适用情况而定)合理满意的形式和实质文件)自行决定同意提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”指截至确定日期的下列任何一种证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其义务由美国的全部信用和信用支持的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可交易直接债券或其任何公共工具，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期，且在收购时，标普至少给予A-1评级，穆迪至少给予P-1评级；。(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，在收购时评级至少为A-1。(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)有不少于$100,000,000的一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000，及(Iii)具有可从标普或穆迪取得的最高评级。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Iii)所有请求、规则、指南或指令，政府当局就贷款人根据第12 C.F.R.第225.8条提交或重新提交资本计划发布的指导方针或指令或政府当局对其进行的评估，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(a)任何“个人”或“集团”(在1934年“交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“受益所有者”(作为

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在1934年《交易法》的规则13d-3和13d-5中定义的，但个人或团体应被视为直接或间接拥有其有权获得的所有证券(该权利，期权权利，无论该权利是立即可行使还是仅在一段时间过去之后才可行使)的“实益拥有权”，该权利应被视为直接或间接地拥有该人或该团体有权获得的所有证券的“实益所有权”(该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间过去之后行使的)，有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人股权的20%或更多(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(b)在连续二十四(24)个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”是指2015年8月5日。

“截止日期收购”指根据截止日期收购协议，收购目标的所有会员权益，以及目标的若干附属公司及联营公司的会员及合伙权益。

“截止日期收购协议”是指作为卖方的T.A.S.Holdings，LLC和Orion Contact Construction，LLC之间于2015年8月5日签署的某些会员权益购买协议。

“截止日期收购协议转让”指借款人在截止日期以行政代理人为受益人的陈述、担保、契诺和赔偿的某些转让，并由T.A.S.Holdings，LLC以行政代理人合理满意的形式和实质予以确认。

“截止日期收购文件”是指截止日期收购协议及其签署的所有相关文书和协议。

“抵押品”是指抵押品文件中标识的抵押品，以及抵押品文件所涵盖的任何时间的抵押品。

“抵押品代理人”系指本合同导言段所界定的，以及其继承人和受让人。

“抵押品文件”是指质押协议、担保协议、截止日期收购协议转让、船队抵押以及任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的所有其他文书、文件和协议，以授予抵押品代理人。

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债权持有人对贷款方的任何不动产、动产或混合财产享有留置权，作为债务的担保。

“承诺费”指第2.10(A)(Ii)节中定义的承诺费。

“承诺”是指循环承诺、定期贷款承诺和364天循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.).

“符合性证书”是指基本上采用附件7.1(C)形式的符合性证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出”是指在任何时期，借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计准则确定的所有资本支出；但合并资本支出不应包括(A)用任何非自愿处置的收益进行的支出，只要该等支出用于购买与该非自愿处置的财产相同或相似的财产，或(B)允许的收购。

“合并流动资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上的总资产，可以根据公认会计原则适当地归类为流动资产，不包括现金和现金等价物。

“综合流动负债”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的总负债，根据公认会计原则可以适当地归类为流动负债，不包括长期债务的当前部分。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(A)该期间的综合利息费用，(B)借款人及其子公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备，(C)该期间的折旧和摊销费用，(D)所有非现金费用、费用与应收账款有关的费用和损失)只要这些费用、费用和损失预计今后任何时候都不会以现金支付，(E)与(I)与(X)里斯本角项目有关的项目延误，金额不超过16,000,000美元，(Y)Bilbo项目，金额不超过2,800,000美元，以及(Z)Kinder Morgan事项，金额不超过$2,000,000，而实际发生或遭受的成本、费用、费用和损失(包括但不限于业务中断)。借款人截至2018年12月18日的财政季度；但合并EBITDA应减去实际收到或收回的合同收益

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在该期间内，超过合同付款或为此类项目预留的应收款(视情况而定)而实现的总金额不得超过根据本条(E)(I)和(Ii)仅就借款人截至2018年12月31日的财政季度发生的某些与天气有关的事件的影响，该财政季度的总金额不超过6,500,000美元；(2)在该财政季度内，仅就借款人截至2018年12月31日的财政季度而言，某些与天气有关的事件的影响总额不超过6,500,000美元；(2)在该财政季度内，仅就借款人截至2018年12月31日的财政季度而言，总金额不超过6,500,000美元；(F)与Alvarez&Marshal(A&M)在借款人截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度实际发生的咨询服务有关的成本和开支，该等财政季度的总金额不超过1700000美元，以及(Ii)在截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的借款人的财政季度的与IT有关的项目的费用和开支，以及(Ii)关于借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的财政季度的与IT相关的项目(G)与第7.6节规定的借款人偿还义务有关的、与该节所述的检查、设备评估和企业评估相关的实际发生的成本和开支；以及(H)与完成第九修正案相关的实际发生的成本、费用和开支，总金额不超过50万美元。为了仅就借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的会计季度计算第8.8节规定的财务契约，应确定借款人截至2019年3月31日的会计季度的综合EBITDA，方法是将该会计季度的综合EBITDA乘以四(4)，(B)6月30日, 2019年，将该会计季度的综合EBITDA加上上一会计季度的综合EBITDA乘以两(2)和(C)2019年9月30日，将该会计季度的综合EBITDA加上前两(2)个会计季度的综合EBITDA乘以四分之四(4/3)。

“综合超额现金流”是指借款人及其子公司在任何时期内的金额，等于(A)综合EBITDA减去(B)以现金支付的综合资本支出，再减去(C)综合利息费用的现金部分减去(D)综合税金减去(E)综合计划资金债务付款减去(F)综合营运资金调整，两者之间的总和(没有重复)，在每个情况下都是按照公认会计原则确定的综合基础上确定的。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何确定日期(A)综合EBITDA减去(I)综合税金减去(Ii)最近结束的四个会计季度期间的综合维护资本支出与(B)最近结束的四个会计季度期间的综合固定费用的比率；但就本条款(B)和确定综合固定费用的综合计划资金债务支付部分而言，在截至2019年6月30日的借款人的财政季度之前(包括该季度)，综合资金债务的所有计划本金支付的总和应被视为每年3,000,000美元。

“综合固定费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的金额等于(A)该期间的综合利息费用的现金部分加上(B)该期间的综合预定资金债务付款加上(C)在该期间支付的限制性付款的总和，所有这些款项都是根据公认会计原则(GAAP)确定的。

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“合并融资债务”是指借款人及其子公司按照公认会计准则确定的合并基础上的融资债务。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上的数额，等于(A)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，只要按照公认会计原则视为利息，再加上(B)资本租赁项下按照公认会计原则加(C)视为利息的该期间的租金支出部分的总和。(B)在任何期间，借款人及其附属公司的综合利息费用等于：(A)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费、债务折扣、手续费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。

“综合杠杆率”指，于任何确定日期，(A)(I)截至该日期的综合融资债务减去(Ii)总额超过1,000,000美元但不超过10,000,000美元的无限制现金与(B)最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合维护资本支出”是指在任何期间，贷方及其子公司为维护或替换其现有资本资产而在综合基础上支出的综合资本支出总额，在每一种情况下，均经行政代理批准，减去该期间从资产出售中获得的最高5,000,000美元的现金净收益。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何时期的净收入(不包括非常收益)，这是根据公认会计原则确定的。

“综合计划资金债务支付”是指借款人及其子公司在综合基础上的任何期间，按照公认会计原则确定的所有计划支付综合资金债务本金的总和。就本定义而言，“预定本金付款”(A)应在不影响因适用期间支付的任何自愿或强制预付款而减少的情况下确定，(B)应被视为包括资本租赁、证券化交易和合成租赁的应占本金金额，(C)不应包括第2.11节所要求的任何自愿预付款或强制预付款。

“合并营运资金”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的余额。

“合并周转金调整”是指在合并基础上的任何期间，截至该期末的合并周转金超过(或低于)该期初的合并周转金的金额(可以是负数)。“合并周转金调整”是指在合并基础上的任何期间，截至该期末的合并周转金超过(或低于)该期初的合并周转金的金额(可以是负数)。

“合并税款”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并的基础上，以现金支付的所有税款的总和。

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“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”的含义如第7.17节所述。

“转换/延续日期”是指适用的转换/延续通知中规定的延续或转换(视情况而定)的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件2.8形式的转换/继续通知。

“承保方”指第11.22(A)节中定义的承保方。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用证单据”是指任何本协议、每张票据、每份出票人单据、抵押品文件、任何担保人加入协议、费用函、第四修正案费函、第五修正案费函、第六修正案费函、第七修正案费函、任何汽车借款协议、任何信用证方以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何单据或证书，以及在证明或保证义务的范围内，由任何信用方为任何代理人的利益而签署和交付的所有其他单据、票据或协议。任何担保人加入协议(但明确排除任何担保互换协议和担保国库管理协议)。

“信用证延期”是指发放贷款或开具信用证。

“信用方”统称为借款人和各担保人。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务交易”是指借款人或其任何子公司对融资债务的任何出售、发行、安置、承担或担保，无论是否有本票或其他债务书面证据证明，但根据第8.1条允许发生的融资债务除外。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后构成违约事件的条件或事件。

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“违约率”指的利率等于(A)除调整后的LIBOR利率贷款(包括参考LIBOR指数利率的基本利率贷款)和信用证费用、基本利率加适用于此类贷款的适用保证金(如有)加每年百分之四(4%)的利率；(B)就调整后的LIBOR利率贷款而言，调整后的LIBOR利率加适用于调整后的LIBOR利率贷款的适用保证金加百分之四(4%)的适用保证金(如果有的话)；(B)就调整后的LIBOR利率贷款而言，调整后的LIBOR利率加适用于调整后的LIBOR利率贷款的适用保证金加百分之四(4

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定没有为其提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、受让人，以债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人或受让人，以债权人或类似人的利益负责重组或清算其业务或资产；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。

“存款账户管制协议”是指贷款方、存款机构和抵押品代理人之间的协议，该协议的形式为

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抵押品代理，并向抵押品代理提供对其中描述的受控账户的“控制”(该术语在“UCC”第9条中使用)，该受控账户可能会不时被修改、修改、扩展、重述、替换或补充。

“解除”具有OPA第1001(7)条规定的含义。

“DOC”是指根据ISM规则第13条向操作员签发的符合性文件。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“赚取义务”是指，就收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他应急付款(包括收购价调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。在确定时，任何赚取债务的金额应为当时根据公认会计准则要求确认为借款人综合资产负债表上的负债的该等赚取债务的总额(如果有)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第11.5(B)节规定的受让人要求的任何人，但须符合本条款可能要求的任何同意和陈述(如有)。

“环境索赔”是指任何人(A)根据或与任何实际或被指控违反任何环境法的行为有关；(B)与任何危险物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与对人类健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何已知调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他)的任何已知调查、书面通知、违规通知、书面索赔、诉讼、书面要求、减排命令或其他书面命令或指令(有条件或其他条件)。

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“环境法”是指任何和所有当前或未来的联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他书面要求，涉及(A)任何危险物质活动；(B)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)保护人类健康和环境不受污染，以适用于任何信用方或其任何子公司或其各自设施的任何方式。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的任何OPA责任或任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到借款人或任何附属公司就上述任何事项承担责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。以及该人的所有其他拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待解决。

“股权交易”就借款人或其任何子公司而言，指借款人或其任何子公司发行或出售其股权股份，但以下发行除外：(A)向借款人或其任何全资子公司发行；(B)将债务证券转换为股权；(C)现任或前任员工、高级职员或董事根据股票激励计划、股票期权计划或其他基于股权的薪酬计划或安排行使权力；(D)在交易结束前发生的或(E)与本协议允许的任何收购或资本支出有关。

“雇员退休收入保障法”指1974年“雇员退休收入保障法”(该法案已于本条例生效之日及以后不时修订)、任何后续法规及其下的条例。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于“国税法”第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；及(C)该人是其成员的附属服务集团的任何成员；及(C)该人所属的附属服务集团的任何成员；及(C)该人是“国税法”第414(B)条所指的受控公司集团的成员的任何公司；

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如该人、上文(A)段所述的任何法团或上文(B)段所述的任何行业或业务是该人士、上述(A)段所述的任何法团或任何行业或业务的成员，则该人须遵守“国税法”第414(M)或(O)条的规定。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因法规而免除通知PBGC的事件)；(B)“ERISA事件”指(A)ERISA第4043条及其下发布的关于任何养老金计划的“可报告事件”；(B)未能就任何养恤金计划达到“国税法”第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据“国税法”第412(C)条免除)，未在到期日前就任何养恤金计划支付“国税法”第430(J)条规定的最低缴费或任何规定的分期付款，或未在到期日前向多雇主计划缴纳任何规定的缴款；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到“国税法”第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据“国税法”第412(C)条免除)；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知，以终止ERISA第4041(C)条所述的危难终止；(D)退出有两(2)个或更多缴费发起人的任何养老金计划或终止任何此类养老金计划，在任何一种情况下都会根据ERISA第4063或4064条产生重大责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的法律程序，或发生任何合理地相当可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或情况；。(F)依据ERISA第4062(E)或4069条或因适用ERISA第4212(C)条而施加法律责任，而每宗个案合理地相当可能导致重大法律责任；。(G)任何贷方的退出。, 如果任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到根据ERISA第4241或4245条规定处于重组或破产状态的通知，或根据ERISA第4241或4245条的规定，从任何多雇主计划中完全或部分退出(符合ERISA第4203和4205条的含义)的任何子公司或其各自的ERISA关联公司，如果这种退出合理地可能导致重大责任，或导致任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，则该多雇主计划处于重组或破产状态，或处于第(4)款所指的“危急”或“濒危”状态或根据ERISA第4041A或4042条的规定打算终止或已经终止，如果此类重组、破产或终止合理地可能导致重大责任；(H)根据《国税法》第43章，或根据《退休保障条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或《雇员退休保障条例》第4071条，就任何退休金计划征收罚款、罚则、税项或有关收费，而该等罚款、罚则、税项或有关收费合理地相当可能导致重大法律责任；(I)针对多雇主计划以外的任何养恤金计划或其资产，或针对与任何养恤金计划有关的任何人提出或维持合理地可能导致重大责任的实质性索赔(正常过程中的福利和筹资义务的例行索赔除外)；。(J)从国税局收到关于根据《国税法》第401(A)条有资格符合《国税法》第401(A)条的资格的任何养恤金计划未能符合《国税法》第401(A)条规定的资格的最终书面裁定；(J)收到国税局的最终书面裁定，证明任何拟根据《国税法》第401(A)条符合资格的养恤金计划不符合《国税法》第401(A)条的资格。, 或构成任何此类计划一部分的任何信托未能根据《国税法》第501(A)条获得免税资格；或(K)根据《国税法》第430(K)条或根据ERISA第303(K)或4068条实施留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”是指第9.1节中规定的每个条件或事件。

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“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外外国账户”系指“UCC”第9条所定义的任何“存款账户”，其担保权益的完善受美国或加拿大以外的司法管辖区的法律管辖，并以其他方式满足以下各项条件：(I)该存款账户的存在已按照第7.17(C)节的规定向行政代理披露；(Ii)截至任何历月的最后一天，该存款账户的余额不超过50万美元；(Iii)该存款账户的余额在任何时候都不超过2,000,000美元；(Iv)该存款账户不用于接收客户的付款；以及(V)行政代理已同意，与由此提供的实际利益相比，获取或完善该存款账户的担保权益的成本、负担或后果过高；但在任何情况下，所有该等存款账户持有的资金总额不得超过4,000,000美元；(V)行政代理已同意，与由此提供的实际利益相比，获取或完善该存款账户的担保权益的成本、负担或后果是过高的；但在任何情况下，所有该等存款账户持有的资金总额不得超过4,000,000美元

“除外财产”是指，就借款人和其他信用方而言，包括在第7.14节规定的截止日期之后成为信用方的任何人，(A)任何被排除的外国账户和任何支出存款账户，其资金仅用于支付工资、雇员福利、工人补偿和类似费用，(B)位于美国境外、公平市场价值不超过50万美元的任何自有或租赁的不动产或个人财产，(C)任何个人财产(包括，不超过500,000美元的个人财产)，或(C)任何个人财产(包括，不超过50万美元的个人财产，包括：(A)任何个人财产，其资金仅用于支付工资、雇员福利、工人补偿和类似费用；(B)位于美国境外的任何拥有或租赁的不动产或个人财产，其公平市场价值不超过50万美元；(C)(I)不受UCC管辖，(Ii)通过向美国版权局或美国专利商标局提交留置权的适当证据，或(Iii)通过保留车辆或拖车的所有权证书和/或向适用司法管辖区的机动车部门或其他政府当局提交留置权的适当证据，除非行政代理或所需的贷款人提出合理要求，否则留置权的完善不受(I)UCC管辖，(Ii)通过保留车辆或拖车的所有权证书和/或向适用司法管辖区的机动车部门或其他政府当局提交留置权的适当证据来实现，(D)借款人或任何其他贷款方的任何外国直接子公司的股权，只要不需要根据第7.12(A)节质押来担保义务；(E)根据禁止贷款方授予任何其他留置权的文件，在符合第8.3节条款的前提下，受第8.2(M)节所述类型留置权约束的任何财产；(F)授予担保权益将违反适用法律的任何财产，需要未获得任何政府同意的任何财产或构成任何合约、租约的违反或失责，或导致任何合约、租约的终止或要求非根据该合约或租约取得的同意, (G)证明或产生该等财产的许可证或其他协议，或导致该财产失效或向其任何一方提供终止权利(除非任何该等条款根据适用的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效)，(G)任何政府当局颁发的任何证书、许可证和其他授权，只要适用法律禁止授予该等财产的担保权益，则不在此限；或(G)任何政府当局颁发的任何证书、许可证和其他授权，只要适用法律禁止授予其担保权益，则不在此限；(G)任何政府当局颁发的任何证书、许可证和其他授权，只要适用法律禁止授予其担保权益，则不在此限。(H)上述(A)至(H)款所述的任何及全部除外财产的所有车辆及(I)收益及产品，但以该等收益及产品会构成上述(A)至(H)款所述类型的财产或资产为限；但是，根据质押协议和担保协议或任何其他信贷文件授予抵押品代理人的担保权益应立即附于任何出质人(如质押中所定义)的任何资产。

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在该资产不再符合上述(A)至(H)任何条款中所述的“除外财产”的任何标准时，任何债务人(如“担保协议”中的定义)。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据信用证单据授予担保的担保权益的全部或部分担保，且在此范围内的任何互换义务，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是非法的，原因是该担保人在该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在本条例第4.8条生效后确定)，以及该担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保在该互换义务方面生效时，该担保人的担保或该担保人对担保权益的担保对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成该互换义务所界定的“合格合同参与者”(在本条例第4.8节生效后确定)。如果根据管理多个互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于这些互换协议而言，担保或担保权益变得非法。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第2.17条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.3节的规定，在下列情况下除外：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.17节的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.3节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)因该收款人未能遵守第3.3(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而缴纳的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方不时与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)之间修订的日期为2012年6月25日的某些信贷协议。

“设施”是指任何不动产，包括现在、以后或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身拥有、租赁、经营或使用的位于该不动产上的所有建筑物、固定装置或其他装修。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议。

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“联邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(以小数表示，如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一百分之一(百分之一))，相等于纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，以及(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易向地区银行或任何其他贷款人收取的平均利率。

“手续费函”是指借款人、地区银行和地区资本市场之间于2015年7月12日签订的某些函件协议，属于地区银行的一部分。

“第五修正案”是指在“第五修正案”生效之日，由借款人、贷款方、贷款方和代理人之间进行的“信用证协议第五修正案”。

“第五修正案EBITDA Addback”是指综合EBITDA定义(E)和(F)条款中规定的附加条款，为免生疑问，其中应包括该条款(E)中规定的但书。

“第五修正案生效日期”是指2019年3月21日。

《第五修正案手续费函》是指借款人、地区银行和地区资本市场之间于2019年3月8日达成的某些函件协议，地区银行划分为地区银行。

“财务官证明”是指，就需要证明的财务报表而言，借款人的首席财务官的证明，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所述日期的财务状况及其经营结果和所述期间的现金流，但须受审计和正常年终调整的影响。

“会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司截止于每个日历年12月31日的会计年度。

“船队抵押”系指第5.1(F)(I)节中定义的。

“洪水灾害财产”是指以抵押品代理人为受益人、为义务持有人的利益，并位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)指定为“特殊洪水危险区”或具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何房地产资产。

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“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间签署的“信用证协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2018年7月31日。

《第四修正案手续费函》是指借款人、地区银行和地区资本市场之间于2018年7月6日达成的某些函件协议，地区银行划分为地区银行。

“第四修正案重新分配交易”系指第2.1(B)(I)节中定义的交易。

“第四修正案替换和重新分配交易”系指本协议摘录中定义的交易。

“第四修正案替换设施”系指在本协议的演讲稿中定义的“第四修正案替换设施”。

“第四修正案替换定期贷款”指第2.1(B)(Ii)节中定义的定期贷款。

“第四修正案置换定期贷款承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺在本合同项下的第四修正案置换定期贷款中分得一杯羹。各贷款人于第七修正案生效日期的第四修正案替代定期贷款承诺载于附录A。所有贷款人于第七修正案生效日期生效的第四修正案替代定期贷款承诺的本金总额为3654万零197 04/100美元(36,540,197.04美元)。

“第四修正案替代定期贷款承诺百分比”是指，对于提供部分第四修正案替代定期贷款的每个贷款人，分数(以小数点后九位的百分比表示)，(A)其分子是该贷款人在该第四修正案替代定期贷款中所占部分的未偿还本金金额，以及(B)其分母是该第四修正案替代定期贷款的未偿还本金总额。

“第四修正案替换交易”指第2.1(B)(Ii)节中定义的交易。

“提前风险敞口”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人对该开证行签发的信用证(信用证义务除外)的未偿还信用证义务的循环承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，并且(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环承诺率为该开证行出具的信用证的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的循环承诺率

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而不是该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的Swingline贷款。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“出资债务”指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则作为债务或负债包括在内(以下第(A)(Ii)款规定的除外)：

(a)借款的所有义务，无论是当期的还是长期的(包括本协议项下的义务)，债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务，但具体不包括(I)在正常业务过程中发生的贸易应付款和(Ii)收益或与任何收购相关的其他类似递延或或有债务，直至该等收益或义务根据公认会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上确认为负债为止；

(c)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，应付贸易账款自创建之日起未逾期超过六十(60)天)，包括但不限于根据公认会计准则在借款人及其子公司的资产负债表上确认为负债的任何赚取债务；

(d)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保)项下的所有义务；

(e)资本租赁、合成租赁和证券化交易的归属本金；

(f)规定强制赎回、偿债基金或其他类似支付的所有优先股和可比股权；

(g)对另一人的融资债务的所有担保；以及

(h)任何合伙企业、合资企业或其他类似实体的融资债务，而该人是普通合伙人或合资企业，并因此对该等义务负有个人责任，但仅限于该人有权偿还该等债务。

为此目的，(X)对于第(A)款下的借款债务和第(B)款下的购买货币负债和延期购买义务，(X)基于未偿还本金金额；(Y)在第(C)款下的信用证义务和其他义务的情况下，基于可提取的最高金额；以及(Z)在第(F)款下的担保的情况下，基于作为担保标的的融资债务的金额。

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“拨款通知”是指基本上以附件2.1的形式发出的通知。

“公认会计原则”是指自确定之日起在美国普遍接受的会计原则，但受第1.2节规定的适用限制的限制。

“政府行为”是指任何现在或将来的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。法律上或事实上政府或政府权威。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构)。

“政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式(不论直接或间接)应付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付该等债务或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则该金额应被视为等于与之有关的主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”指第4.1节中定义的义务。

“保证人连带协议”是指借款人的子公司根据第7.14节的规定，以附件7.14的形式实质上交付的保证人连带协议。

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“担保人”是指(A)在本担保书签名页上被确定为“担保人”的每个人，(B)根据第7.14节作为担保人加入的每个其他人，(C)关于(I)有担保的互换义务、(Ii)有担保的库房管理义务和(Iii)本担保项下特定贷款方(在第4.1和4.8节生效之前确定)的互换义务，借款人，以及(D)其继承人和允许的受让人。

“担保”是指担保人根据第四节的规定向行政代理人、贷款人和其他债权持有人提供的担保。

“危险材料”系指“综合环境响应补偿和责任法案”(第42 USCA 9601，ET)定义的任何危险物质。(以下简称“CERCLA”)，包括40 C.F.R.第260-270部所界定的任何危险废物、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯联苯。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建设、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据与任何贷款人有关的适用法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该适用法律目前有效，或在该等适用法律允许的范围内，该等适用法律此后可能有效，并且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)所有融资债务；

(b)任何互换协议项下的净债务；

(c)就另一人的债务提供的所有担保；及

(d)借款人或其附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对借款人或该等附属公司无追索权。

就本协议而言，如属(C)项下任何掉期协议项下的净债务，则应以掉期终止价值为基础厘定债务数额。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”指第11.2(B)节中定义的。

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“指数利率”是指，对于通过参考指数利率确定的任何基本利率贷款的任何指数利率确定日期，相当于(A)伦敦银行同业拆借利率或可比利率或后续利率的年利率(向上舍入到下一个百分之一的十六分之一倍(1/16))，该利率由行政代理在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)，用于等额期限的存款(或由行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)，该利率等于(A)LIBOR或由管理代理批准的可比利率或后续利率，该利率由管理代理在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)在该指数费率确定日期前两(2)个工作日，或(B)如果上述条款(A)中提到的费率没有出现在该页面或服务上，或者如果该页面或服务将停止提供，则年利率(向上舍入到百分之一的下一个十六分之一(1/16)的整数倍)等于行政代理确定的该另一页面或其他服务上提供的利率，该利率显示的存款的平均结算利率的期限相当于截至上午11：00左右确定(英国伦敦时间)在该指数利率确定日期前两(2)个工作日，或(C)如果没有前述(A)和(B)项所指的利率，年利率(向上舍入至百分之一的下一个十六分之一的整数倍(百分之一的1/16))等于伦敦银行间市场向一级银行提供的报价利率(或利率的算术平均值)，该报价利率(或利率的算术平均数)相当于伦敦银行间市场上向一级银行提供的美元同日资金存款，其金额与地区银行适用贷款的本金相当, 然后，指数利率正在确定，到期日相当于截至上午11点左右的一个(1)个月。(英国伦敦时间)在该指数汇率确定日期前两(2)个工作日。尽管本协议有任何相反规定，指数率不得低于零。

“指数汇率确定日期”是指每个日历月的结算日和其后每个日历月的第一个营业日；但仅就基本汇率的定义而言，指数汇率确定日期是指基本汇率的确定日期。

“初始循环信贷安排”是指本合同的演讲稿中所定义的。

“初始循环债务”是指循环贷款、信用证债务和摆动贷款。

“初始期限贷款”指第2.1(B)(I)节中定义的贷款。

“初始期限贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人承诺提供本合同项下的部分初始期限贷款。每家贷款人于截止日期的初始定期贷款承诺载于附录A。所有贷款人于截止日期生效的初始定期贷款承诺的本金总额为1.35亿美元(1.35亿美元)。

“初始期限贷款承诺百分比”是指，对于每个提供部分初始期限贷款的贷款人，分数(以小数点后第九位的百分比表示)，(A)其分子是该贷款人在该初始期限贷款中所占部分的未偿还本金金额，(B)其分母是该初始期限贷款的未偿还本金总额。

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“首期贷款余额”系指本说明书中定义的金额。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、与知识产权有关的许可以及其他知识产权。

“付息日期”是指就(A)任何基本利率贷款和任何Swingline贷款而言，指每个日历季度的最后一个营业日，从该贷款的截止日期和最终到期日之后的第一个该日期开始；及(B)任何调整后的LIBOR利率贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但在每个利息期超过三(3)个月的情况下，“付息日期”还应包括三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”是指就调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款而言，由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择的一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月的利息期，或(视情况而定)十二(12)个月的利息期，(A)最初从贷方的贷方日期或转换/延续日期(视属何情况而定)开始；及(B)此后，从紧接的前一个利息期届满之日开始。但：(I)如果利息期本应在非营业日的某一天到期，则该利息期应在下一个营业日到期，除非该月份没有下一个营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日届满；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期，除本定义第(Iii)款另有规定外，应在下列日期结束：(I)除本定义第(Iii)款另有规定外，该利息期应在该月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时在数字上没有对应的日期)开始的任何利息期结束。(Iii)任何定期贷款的利息期不得超过任何本金摊销支付日期，但在适用的本金摊销支付日期之前到期的调整后libor利率贷款加上调整后libor利率贷款构成的部分等于或超过当时到期的本金摊销付款的部分除外；(Iv)循环贷款的任何部分的利息期限均不得超过循环承诺终止日期；(V)任何期限的利息期限均不得超过循环承诺终止日期。, 除非该定期贷款由在适用本金偿还日期之前到期的调整后LIBOR利率贷款加上基准利率贷款组成的部分等于或超过当时到期的本金摊销付款，并且(Vi)364天循环贷款的任何部分的利息期限均不得超过364天循环承诺终止日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”是指1986年的国税法。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务的方式进行的任何直接或间接获取或投资

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(A)购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者据此担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”是指借款人或其任何子公司收到因其任何财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被夺取或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“美国国税局”指美国国税局。

“国际安全管理规则”指依据国际海事组织第A.741(18)号决议制定并纳入“海上人命安全公约”的“国际船舶安全操作和防止污染安全管理规则”，并包括该规则的任何修订或延展以及依据该规则而发出的任何规例。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“国际海上人命安全规则”是指国际海事组织在2002年12月的一次会议上通过的修正“海上人命安全公约”第十一章的“国际船舶和港口设施规则”，包括对该规则的任何修订或延长以及根据该规则发布的任何规定。

“国际船舶保安规则”是指根据“国际船舶保安规则”签发的国际船舶保安证书。

“发布通知”是指实质上采用附件2.3形式的发布通知。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与借款人(或任何子公司)或以该开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指同意担任开证行并由借款人指定为开证行并经行政代理批准的地区银行或其他贷款行，每一家均以本合同项下信用证开证人的身份，及其允许的继承人和受让人，“开证行”是指前述任何一项。

“信息技术相关项目”是指贷款方承担的需要实施新的、或更换或改进现有信息技术系统和平台的项目，包括但不限于工资和会计系统方面的信息技术系统和平台，而这些项目的顾问在这方面具有专业知识。

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已聘请信息技术解决方案就此类实施和其他相关事项提供咨询和协助。

“Kinder Morgan Matter”指东及西Jones Placement Area、LLC及Kinder Morgan之间的协议，根据该协议，信贷方同意以折扣率接收Kinder Morgan的疏浚材料，而Kinder Morgan同意授予该信贷方对Kinder Morgan拥有的若干物业的地役权。

“贷款人”是指每一家有定期贷款承诺、循环承诺或364天循环承诺的金融机构及其继承人和允许受让人。初始贷款人在本合同的签名页上注明，并在附录A中列出。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”指第2.10(B)(I)节中定义的费用。

“信用证借款”是指在任何信用证项下提取的未作为循环贷款借款得到偿还或再融资的任何信贷延期。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，当时未清偿的信用证项下可提取的最大金额，加上(B)借款人未偿还的信用证项下所有提款的总和，包括信用证借款。就本协议的所有目的而言，(I)信用证项下可提取的金额将按照第1.3(I)节的规定计算，以及(Ii)如果信用证已按其条款到期，但由于ISP第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未清偿”金额。(I)在信用证项下可提取的金额将按照第1.3(I)节的规定计算；(Ii)如果信用证的条款已过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”。

“信用证升华”是指在任何确定日期，(A)2000万美元(2000万美元)和(B)当时有效的循环承付款的未使用总额中较小的一个。“信用证升华”指在任何确定日期，(A)2000万美元(2000万美元)和(B)当时有效的循环承付款的未使用总额。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBOR指数利率”是指在任何指数利率确定日期，将(A)指数利率除以(B)等于(I)一减去(Ii)适用准备金要求所得的年利率。

“LIBOR指数利率贷款”是指以LIBOR指数利率为基准计息的贷款。

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“LIBOR贷款”指以调整后的LIBOR利率或LIBOR指数利率(以适用为准)确定的利率计息的贷款(包括参考LIBOR指数利率的基本利率贷款)。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、担保权益、押记或产权负担(包括给予任何前述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或许可)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指任何循环贷款、摆动贷款、定期贷款或364天循环贷款，以及由这些贷款组成的基本利率贷款和调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“保证金股票”指联邦储备系统理事会规则U中不时生效的定义。

“主协议”指“掉期协议”定义中定义的。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务运营、财产、资产或财务状况；(B)贷方作为一个整体全面、及时履行义务的能力；(C)对信用证的合法性、有效性、约束力或可执行性造成或可以合理预期造成重大不利影响的任何效果、事件、条件、行动、遗漏、变更或事实状态；(C)对信用证的合法性、有效性、约束力或可执行性。(D)抵押品的全部或任何实质性部分的价值或抵押品的全部或任何实质性部分的优先留置权；或(E)任何代理人和任何贷款人或任何义务持有人可获得或被授予的权利、补救和利益。

“实质性合同”是指借款人或其任何子公司或其各自资产受约束的任何合同义务(信用证单据所证明的义务除外)，而违约、不履行、取消或未能续签可合理预期会产生重大不利影响。

“最高现金持有金额”指1,000万美元。

“最大现金持有终止日期”是指借款人根据第7.1(C)节提交合规证书的日期，证明符合第8.8(A)节规定的关于借款人截至2022年9月30日的财政季度或之后结束的任何财政季度的综合杠杆率财务契约。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”是指旨在为债务持有人的利益向抵押品代理人授予担保权益的抵押、信托契约或债务担保契约。

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借款人或任何其他贷款方在不动产上的费用和租赁不动产权益(包括与任何装修和固定装置有关的权益)。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)条中定义的任何“多雇主计划”，该计划由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或要求出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维护、贡献或要求出资且仍负有责任的任何“多雇主计划”。

“现金净收益”是指借款人或其任何子公司因任何资产出售、非自愿处置、债务交易、股权交易或证券化交易而以现金或现金等价物支付的总收益，扣除(A)与此相关而发生的直接成本或预留成本(包括法律、会计和投资银行费用和支出、销售佣金和承销折扣)；(B)估计已支付或应支付的税款(包括销售税、使用税或其他交易税以及任何边际净额)。以及(C)以相关财产的许可留置权担保的任何债务的清偿所需的金额。为此目的，“现金收益净额”包括借款人或其任何子公司在任何资产出售、非自愿处置、债务交易、股权交易或证券化交易中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“第九修正案”是指在第九修正案生效之日，借款人、贷款方、贷款方和代理人之间对信用证协议的特定第九修正案。

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“第九修正案生效日期”是指2022年3月1日。

“非同意出借人”系指第2.17节中定义的出借人。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环贷款票据、摆动贷款票据、定期贷款票据或364天循环贷款票据。

“通知”是指资金通知、发行通知或转换/延续通知。

“义务”系指根据任何信用文件、担保互换协议或担保金库管理协议，不时欠代理人(包括前代理人)、任何开证行、贷款人(包括以其身份出借的前贷款人)或其中任何一家、合资格互换银行和合资格金库管理银行的所有义务、债务和其他各种性质的负债，以及上述任何一项的所有续签、延期、修改或再融资，无论是本金、利息(包括利息)，如果没有备案无论是否允许就相关破产程序中的该权益向该贷款方提出索赔)，

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偿还信用证项下提取的金额、提前终止掉期协议的付款、手续费、开支、赔偿或其他；但条件是，信用证方的“义务”应排除与该信用方有关的任何除外的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“OPA”系指不时修订的“1990年石油污染法”，载于“美国法典”第33卷，第2701页及以下。

“OPA责任”指由任何个人或对借款人或任何其他贷款方拥有管辖权的任何个人或任何环境监管机构承担的任何责任或任何重大的排放威胁责任，如OPA中所定义的那些术语所定义的任何移除、移除费用和损害的责任。“OPA责任”是指由任何个人或对借款人或任何其他贷款方拥有管辖权的任何人或任何环境监管机构所承担的任何责任或任何实质性的排放威胁责任。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司章程或章程，以及经修订的章程；(B)就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何信用证文件项下的担保权益项下的付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税种”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税种，这些税种是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税种除外(根据第2.17节进行的转让除外)。

“未清偿金额”指(A)就在任何日期的循环贷款及摆线贷款而言，在实施在该日期发生的循环贷款及摆线贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后，该等贷款的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证义务在该日期的未偿还总额，以及截至该日期该信用证义务的任何其他数额的任何其他变化，包括因借款人偿还任何信用证下的任何提款而导致的变化；。(C)关于：。

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(D)就任何日期的任何364天循环贷款而言，指在实施在该日期发生的任何借款及提前偿还或偿还364天循环贷款后的未偿还本金总额；及(D)就任何日期的任何定期贷款而言，指在实施该日期的任何该等定期贷款的任何提前还款或偿还后的未偿还本金总额；及(D)就在任何日期的任何364天循环贷款而言，指在落实在该日期发生的任何借款及提前还款或偿还364天循环贷款后的未偿还本金总额。

“参与者”指第11.5(D)节中定义的。

“参赛者名册”指第11.5(D)节中定义的参赛者名册。

“爱国者法案”指第6.15(F)节中定义的。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何“员工养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受“国税法”第412节或ERISA第302节的约束，由任何贷款方或其任何ERISA关联公司发起、维护或出资或被要求由任何贷款方或其任何ERISA关联公司出资，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司以前赞助、维持或贡献、或被要求向其提供资金并仍负有责任的任何“员工养老金福利计划”。

“许可收购”是指符合下列条件的任何收购：

(a)在该收购中获得的财产(或被收购人的财产)是一项业务，或在第8.14条允许的业务中使用或有用；

(b)在收购股权的情况下，(I)该其他人的董事会(或其他类似的管理机构)应已批准该收购，(Ii)该人应根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在；

(c)贷款方及其子公司在任何会计年度就所有此类收购支付的总对价(包括但不限于股权对价、赚取债务、递延补偿、竞业禁止安排以及贷方及其子公司发生或承担的债务和其他债务)不得超过40,000,000美元，(B)在本协议期限内进行的所有收购，支付的总对价不得超过75,000,000美元；(2)贷方及其子公司在任何会计年度内就所有此类收购支付的总对价(包括但不限于股权对价、赚取债务、递延补偿、竞业禁止安排以及债权和其他债务金额)不得超过40,000,000美元；

(d)在该项收购生效后，借款人的可用现金和现金等价物加上借款人根据循环承诺可提取的总金额合计不得低于25,000,000美元(信用证文件项下以抵押品代理人为受益人的留置权和因法律规定扣押存款而产生的以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权))加上借款人根据总循环承诺额可提取的总金额不得低于25,000,000美元；(2)借款人的现金和现金等价物加上借款人根据循环承诺总额可提取的总金额，合计不得低于25,000,000美元；以及

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(e)(I)不存在任何违约或违约事件，并且在紧接其生效之前或之后继续存在，(Ii)每份信用证单据中的每一方所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，如同在收购之日(生效后)所作的一样，除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关，(Iii)在其形式上生效后，(1)借款人应遵守第8.8节(A)和(B)款中规定的财务契约；(2)借款人最近结束的连续两(2)个会计季度的综合杠杆率(在不实施第五修正案EBITDA Addback的情况下计算)不得超过2.00至1.00；及(Iv)在该项收购完成前至少五(5)个工作日，借款人的授权官员应提供格式和合理详细的合规证书。确认符合本合同第(A)至(F)款规定的各项规定；

但是，如果没有行政代理和所需贷款人的事先书面同意，在“第七修正案”生效之日起至364天循环终止日(包括该日)期间，不得允许任何允许收购的公司在“第七修正案”生效之日起及之后的一段时间内(包括该日在内)进行任何允许的收购。

“允许留置权”是指根据第8.2节允许的每一项留置权。

“核准再融资”是指任何现有债务的延期、续期或替换，只要(A)符合市场条款和条件，(B)到期的平均寿命大于被延期、续期或再融资的债务的平均到期日，(C)不包括就正在延期、续期或再融资的债务而言不是债务人的债务人，(D)如果被再融资或延长的债务是从属债务，则该债务人仍处于从属地位。(F)如果任何失责或失责事件已经发生并继续存在或将由此导致，则(F)不会招致、产生或假定任何失责或失责事件，则(F)不会招致、产生或假定任何失责或失责事件。

“获准第三方银行”是指任何贷款方开立受控账户并与其签署了“存款账户控制协议”或“证券账户控制协议”(视情况而定)的任何银行或其他金融机构。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“平台”指第11.1(D)节中定义的平台。

“质押协议”是指贷方作为质押人，为债权持有人的利益而向抵押品代理人提供的截至截止日期的质押协议，以及任何人根据本协议条款可能提供的任何其他质押协议，每种情况下均可不时加以修改和修改。“质押协议”指的是作为质押人的贷方为债务持有人的利益向抵押品代理人提供的质押协议，以及任何人根据本协议条款可能给予的任何其他质押协议，每种协议均可不时修改和修改。

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“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率，与不时生效的利率相同。行政代理的最优惠贷款利率是参考利率，不一定代表向客户收取的最低或最优利率。

“主要办事处”对于行政代理、Swingline贷款人和每家开证行而言，是指附录B所列人员的“主要办事处”，或其不时以书面形式指定给借款人和每家贷款人的其他办事处。

“形式基础”是指，为了计算第8.8节规定的财务契诺，而不是综合固定费用覆盖率(包括为了确定适用的保证金)，任何资产出售、非自愿处置、收购或限制性付款应被视为在借款人根据第7.1(A)或(B)节被要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述情况而言，(A)(I)就任何资产出售或非自愿处置而言，可归因于被处置财产的损益表和现金流量表项目(不论是正的或负的)，在与该等交易日期之前的任何期间及(Ii)就任何收购而言，均不包括在内；(I)就任何资产出售或非自愿处置而言，可归因于被处置财产的损益表及现金流量表项目(不论是正的或负的)均不包括在内，可归因于被收购的人或财产的损益表项目应包括在与适用于此类计算的任何期间有关的范围内，条件是：(A)根据GAAP或根据第1.1节中任何定义的术语，该等项目没有以其他方式包括在借款人及其子公司的该等损益表项目中，(B)该等项目有令行政代理满意的财务报表或其他信息支持；(B)借款人或任何附属公司(包括被收购的人或财产)与该交易有关而产生或承担的任何债务(I)应在适用期间的第一天发生的债务，以及(Ii)这种债务有浮动利率或公式利率的情况, 就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率厘定的。

“财产”是指对任何财产或资产的任何形式的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“QFC信用支持”指第11.22节中定义的。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在担保(或担保权益的授予，视情况而定)就该互换义务生效时，总资产超过1,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法构成“合资格合同参与者”的其他贷方，并且可能导致另一人在此时通过签订第1A(18)(A)条规定的保持协议而有资格成为该互换义务的“合资格合同参与者”。

“合格掉期银行”是指(A)任何地区银行及其附属机构，以及(B)以下任何人：(I)在订立掉期协议时是贷款人或贷款人的附属机构，或(Ii)就截止日期或截止日期之前生效的掉期协议而言，是贷款人或贷款人的附属机构，并且

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在每种情况下，应在签订互换协议或以其他方式获得交换协议资格后三十(30)天内向行政代理提供担保方指定通知。就本协议而言，术语“贷款人”应视为包括行政代理。

“符合资格的金库管理银行”是指(A)任何地区银行及其附属银行，以及(B)任何(A)在签订金库管理协议时是贷款人或贷款人的附属公司，或(B)在截止日期或截止日期之前生效的金库管理协议的情况下，在截止日期或之后三十(30)天内是贷款人或贷款人的附属公司的任何人，在每一种情况下，应在签订《财务管理协议》或以其他方式获得资格后三十(30)天内向行政代理提供担保方指定通知。就本协议而言，术语“贷款人”应视为包括行政代理。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，借款人或其任何子公司在任何不动产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“已退还的SWingline贷款”指第2.2(B)(Iii)节中定义的贷款。

“注册”系指第11.5(C)节中定义的。

“报销日期”指第2.3(D)节中定义的日期。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“拆卸生效日期”指第10.6(B)节中定义的日期。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，总信用风险超过所有贷款机构总信用风险的50%(50%)的贷款机构；但在确定所需贷款机构时，应排除任何违约贷款机构的总信用风险。

“法律要求”对任何人来说，是指(A)该人的章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件，以及(B)所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、指导方针、条例。

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条例、守则、行政命令和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局(无论是否具有法律效力)的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议；在每种情况下，该人或其任何财产适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受制于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“辞职生效日期”指第10.6(A)节中定义的日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而就借款人或任何附属公司的任何股权支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而支付的任何股息或其他分派，或任何与借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)的资本返还有关的付款(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环承诺”是指贷款人承诺提供或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并获得本合同项下信用证和摆线贷款的参与权，“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环承诺额(如果有的话)在附录A或适用的转让协议中列明，可根据本协议的条款和条件进行任何增加、调整或减少。截至第九修正案生效日期，循环承诺的总额为4250万NO/100美元(42,500,000.00美元)。

“循环承诺费”指第2.10(A)(I)节中定义的费用。

“循环承诺额百分比”是指每个贷款人的一小部分(用小数点后九位的百分比表示)，其分子是该贷款人的循环承诺额，分母是循环承付款总额。截至第四修正案生效日期的循环承诺额百分比载于附录A。

“循环承诺期”是指从“第四修正案”生效之日起至(A)(I)循环承诺终止日期或(Ii)信用证终止日期或(B)按本规定终止循环承诺的日期之间(A)(I)循环承诺终止日期，或(B)在每种情况下均应终止循环承诺的日期(以较早者为准)之间的一段时间，其中包括第四修正案生效日期和循环承诺终止日期(A)(I)循环承诺终止日期，或(Ii)信用证终止日期，或(B)每种情况下循环承诺终止的日期。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)2023年7月31日；(B)根据第2.11(B)(I)节将循环承付款永久减为零的日期；(C)根据第9.2节终止循环承付款的日期。

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对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和摆动额度贷款的本金总额。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1条(A)项向借款人发放的贷款。

“循环借款票据”是指附件2.5-1形式的本票，可以随时修改、补充或以其他方式修改。

“循环债务”是指初始循环债务和364天循环贷款。

“标准普尔”是指麦格劳·希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“出售和回租交易”是指借款人或任何子公司直接或间接与任何人(贷款方除外)达成的任何安排，根据该安排，借款人或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产实质上相同的目的或目的的财产或其他财产。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或一个国家的政府，(B)一个国家的政府机构，(C)由一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家的个人或实体，受OFAC管理和执行的国家制裁计划的约束。

“被制裁人员”是指在外国资产管制处保存的特别指定国民名单上被指名的人。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“担保方指定通知”是指符合条件的互换银行或符合条件的国库管理银行以附件1.1(或行政代理满意的其他书面形式和实质内容)的形式向行政代理发出的通知，表明其有权根据情况分享本协议中关于担保互换协议或担保国库管理协议的担保和抵押品权益。

对于任何人来说，“有担保掉期协议”是指为保护此人免受利率、货币或原材料价值波动的影响而订立的任何协议，包括但不限于该人与一个或多个交易对手之间的任何利率掉期、上限或领子协议或类似安排、任何外币兑换协议、货币保护协议、商品购买或期权协议或其他利息或汇率对冲协议。

“有担保的掉期债务”是指与任何有担保的掉期协议有关的对合格掉期银行的所有债务，包括任何和所有的注销、回购、

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任何有担保掉期协议的撤销、终止或转让，任何有担保掉期协议的任何及所有续签、延期和修改，以及任何有担保掉期协议的任何及所有替代，包括所有费用、费用、开支和弥偿，无论是主要的、次要的、直接的、固定的或其他的(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何金钱义务，无论在该等破产或破产程序中是否被允许或允许)，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的义务)、绝对的或有的、到期的或即将到期的

“担保国库管理协议”是指借款人及其子公司与符合条件的国库管理银行之间的任何国库管理协议。为免生疑问，担保金库管理协议的义务持有人应遵守第9.3节和第10.10节的规定。

“有担保金库管理义务”是指符合条件的金库管理银行根据有担保金库管理协议应承担的所有债务，包括所有费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、固定的还是其他的(包括在任何破产或破产程序悬而未决期间发生的任何货币义务，无论在这种破产或破产程序中是否允许或允许)，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式取得的债务)，无论是绝对的还是或有的、到期的或将来到期的或将到期的，无论是现在或以后发生的。

“证券”系指任何股票、股份、合伙企业权益、有限责任公司权益、有表决权的信托证书、利益证书或参与任何利润分享协议或安排(如股票增值权)、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，不论是有担保的还是无担保的、可转换的、从属的或其他的，或泛指通常称为“证券”的任何工具或任何利益证书、股份或参与临时或临时证书的购买或收购，或任何认购权。

“证券账户控制协议”是指贷款方、证券中介机构和抵押品代理之间的协议，该协议采用抵押品代理可以接受的形式，并向抵押品代理提供对其中所述证券账户的“控制”(如“统一商法典”第8条和第9条中使用的该术语)，该协议可能会不时修改、修改、延长、重述、替换或补充。

“证券化交易”是指借款人或其任何子公司进行的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，借款人或该子公司可根据该等交易向特殊目的子公司或附属公司(“证券化子公司”)或任何其他人出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收款、未来租赁权或剩余权或类似的付款权(“证券化应收款”)，或授予其担保权益。

“担保协议”是指作为设保人的信用证当事人为债权持有人的利益向抵押品代理人提供的截止截止日期的担保协议(如其中所界定的)，以及由以下各方可能提供的任何其他担保协议：“担保协议”、“担保协议”和“担保协议”。

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在每种情况下，这些条款可能会被不时地修改和修改。

“第七修正案生效日期”是指2020年6月8日。

“第七次修改费用函”是指借款人、地区银行和地区资本市场之间于2020年5月12日达成的某些函件协议，是地区银行的一个划分。

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“航运法”系指经“美国法典”第46编55101节修订和合并的1916年航运法。

“第六修正案”是指在第六修正案生效之日，由借款人、贷款方、贷款方和代理人之间签署的“信用证协议第六修正案”。

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“第六修正案生效日期”是指2019年5月7日。

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《第六修正案费用函》是指借款人、地区银行和地区资本市场之间于2019年5月7日达成的某些函件协议，地区银行划分为地区银行。

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“安全管理证书”是指按照“国际安全管理规则”第13条就船舶发出的安全管理证书。

“偿付能力”或“偿付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人有能力在其通常业务运作中到期时偿付其债务及其他负债、或有债务及其他承担，(B)该人不打算亦不相信会在该等债务及负债在其正常运作中到期时招致超出其偿债能力的债务或债务；(C)该人并未从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该等业务或交易；及(C)该人并无从事业务或交易，亦不会从事任何业务或交易。(D)该人财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时可能须支付的负债的款额，而(E)该人的资产的现时公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时就其相当可能的负债所需支付的款额。(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人的资产的现时公允可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时就其可能须负的法律责任所需支付的款额。在计算任何时间的或有负债额时，我们的用意是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

“指定信用方”是指在担保(或担保权益的授予，视情况适用)对掉期义务生效时的任何信用方，即公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，如果没有4.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。

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“子公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股权总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(无论发生任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中由该人直接或间接拥有或控制，该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。或该人的一间或多间其他附属公司或其组合，而该等公司的账目将会按照公认会计原则在其合并财务报表中与该人的账目合并(如该等报表是在该日期拟备的)；或该等附属公司或该等附属公司的一间或多於一间其他附属公司或其组合；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分率时，前人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除另有规定外，“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”指第11.22节中定义的。

“掉期协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议或任何净额结算协议所管限，或(B)任何种类的任何交易或安排，以及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会不时公布的任何形式的主协议(或类似文件)、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等协议或文件，连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议或净额结算协议(连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议(或类似文件)的条款及条件所管限。

“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易向任何担保人支付或履行的任何义务。

“掉期提供者”是指与借款人或其子公司签订掉期协议的任何人。

“掉期终止价值”就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑到与该等掉期协议有关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期协议结束之日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，该等掉期协议的终止价值和(B)被确定为该等掉期协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

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“Swingline Lender”是指本协议项下的Swingline贷款人身份的地区银行，以及该身份的允许继承人和受让人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2条向借款人发放的贷款。

“摆动本票”是指附件2.5-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline利率”是指基本利率加上适用于基本利率贷款的保证金(或根据汽车借款协议提供的任何Swingline贷款，借款人和Swingline贷款人另行书面约定的其他利率)。

“SWINGLE SUBIMIT”是指在任何确定的时间，(A)500万美元(500万美元)和(B)当时有效的循环承诺的未使用总额之间的较小者。

“综合租赁”指双方意欲(A)根据经修订的“财务会计准则第13号声明”，由承租人将该租赁视为“经营租赁”，以及(B)承租人将有权享受同类财产的业主(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利的租赁交易。

“Target”指特拉华州的有限责任公司T.A.S.Holdings，LLC。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

根据上下文，“定期贷款”是指初始定期贷款和/或“第四修正案”规定的替代定期贷款。

“定期贷款承诺率”是指根据上下文个别或集体确定的初始定期贷款承诺率和“第四修正案”规定的替代定期贷款承诺率。

“定期贷款承诺”是指根据上下文个别或集体作出的初始定期贷款承诺和“第四修正案”规定的替代定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指2023年7月31日。

“定期借款票据”是指附件2.5-3形式的本票，可以随时修改、补充或以其他方式修改。

“所有权政策”指第7.11(B)(Iii)节中定义的。

“364天循环贷款余额总额”是指所有364天循环贷款余额的总和。

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对任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时的定期贷款余额、该贷款人当时未使用的循环承诺和循环信用风险以及该贷款人当时未使用的364天循环承诺和364天循环信用风险。

“未偿还循环贷款总额”是指所有循环贷款、所有摆动贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“金库管理协议”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、资金转账、自动票据交换所、商业信用卡、购物卡、无卡电子支付服务、借记卡、储值卡、零余额账户、退回支票集中、控制支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务。

“金库管理银行”是指与借款人或其子公司签订金库管理协议的任何一方。

“贷款类型”是指基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。

“统一商法典”指纽约州现行的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)(或任何其他适用的司法管辖区，视上下文需要而定)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”系指第11.22节中定义的。

“美国纳税证明”系指第3.3(F)节中定义的。

“船舶”是指附表6.10(D)所列的每艘船舶，根据本合同，这些船舶应受抵押品代理人的留置权管辖，单独而言，“船舶”是指其中的任何一艘。

“扣缴代理人”是指任何信用方和行政代理人。

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“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语。

(a)除非本协议另有明确规定，否则所有未在本协议中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第7.1节第(A)、(B)、(C)和(D)条的规定，借款人必须向贷款人提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。在任何时候，如果GAAP的任何变化或其一致应用将影响任何信贷文件中规定的任何财务契约或要求的计算，而借款人或所需的贷款人应以书面形式反对根据该变化确定合规性，则贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该财务契约、要求或适用的定义条款，以保留其原意，但在修改之前，此类计算应继续在与依据该变更交付的最新财务报表一致的基础上进行。(C)及(D)条的规定，而该等规定并无人提出反对。

(b)计算。尽管有上述规定，双方承认并同意，所有第8.8节中的财务契约(综合固定费用覆盖率除外)的计算，包括为确定适用保证金的目的，均应按形式进行。

(c)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在此情况下，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(d)FASB ASC 842。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，根据2018年12月1日生效的GAAP(无论该租赁是在2018年12月1日生效还是该租赁是在该日期之后签订)，被或将被分类和核算为(I)经营租赁或(Ii)资本租赁(在每种情况下)的每份租赁都应或将继续在本协议下被分类和核算为(X)经营租赁。

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(I)及(Y)有关上述第(Ii)条的资本租赁，不论是否受财务会计准则委员会ASC 842的影响。

第1.3节解释规则。

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他单据(受本文件或任何其他信用证单据中对该等修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本信贷单据”等词语应解释为包括该人的继任人和受让人。在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的整体，而不是指本信用证单据或其中的任何特定条款；(Iv)信用证单据中对章节、证物、附录和附表的所有提及应解释为指出现该等提及的信用证单据的各节、证物、附录和附表；(V)任何法律的提及应包括所有合并、修改、取代或解释此类法律的成文法和规章、规章、命令和规定。(V)任何法律的提法应包括合并、修改、取代或解释此类法律的所有成文法和规章、规章、命令和规定。(Iv)信用证单据中对章节、证物、附录和附表的所有提及应被解释为指出现该等提法的章节、证物、附录和附表。除另有规定外，指不定期修改、修改或补充的法律、法规。, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(b)租赁和许可包括转租和转授许可。

(c)所有未在本文中或GAAP中明确定义的术语(这些术语在UCC中定义)应具有相关司法管辖区UCC中赋予它们的含义，术语“文书”即为该司法管辖区UCC第9条所定义的含义。

(d)除非另有明文规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”各字均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。

(e)如果本协议第6节或任何其他信用证文件中包含的任何陈述和保证受到“重大不利影响”的限制，则第5.2(C)节中包含的“在所有实质性方面”的限定词和第9.1(D)节中包含的“在任何实质性方面”的限定词均不适用。

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(f)凡在本文或任何其他信用证单据中使用“知悉”一词或与某人的知晓有关的类似含义的词语时，该短语应指该人的授权人员的实际知晓。

(g)本协议和其他信用证单据是行政代理和信用证各方(其中包括)之间谈判的结果，并经律师审查，是各方讨论和谈判的结果。因此，本协议和其他信贷文件不会仅仅因为行政代理或任何贷款人参与此类文件的准备而被解释为对行政代理或任何贷款人不利。

(h)除非另有说明，否则所有对特定时间的引用均应解释为东部标准时间或东部夏令时(视具体情况而定)。除非本协议另有明确规定，否则所有提及的美元金额和“$”均指美元。

(i)除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额(在根据该信用证条款永久减少该信用证规定的金额之后)；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。(B)如该信用证规定的最高金额自动增加，则该信用证的金额应视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

第二节贷款和信用证

第2.1节循环贷款；定期贷款；364天循环贷款。

(a)循环贷款。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意向借款人发放循环贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额不超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环贷款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额；(2)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，根据第2.1(A)条借入的款项可在不支付保险费或罚款的情况下偿还和再借入(受第3.1(C)条的约束)。根据借款人的要求，循环贷款可以包括基本利率贷款、调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款或两者的组合。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额支付。

(b)定期贷款。

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(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人将从各自的初始期限贷款承诺百分比(“初始期限贷款”)中垫付金额不超过初始期限贷款承诺的金额，该初始期限贷款将在成交日期以美元一次性垫付给借款人。(I)贷款方应按各自的初始期限贷款承诺百分比(“初始期限贷款”)垫付不超过初始期限贷款承诺的金额，该初始期限贷款将在结算日一次性以美元支付给借款人。根据借款人的要求，初始期限贷款可以包括基本利率贷款、调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款或两者的组合。在最初期限贷款中偿还的金额不得再借入。紧接第四修正案生效日期之前，初始定期贷款余额为72,000,000美元。在第四修正案生效日，在第四修正案替换交易生效后，初始定期贷款余额的剩余部分(12,000,000美元)将重新分配给循环承诺，并被视为第四修正案生效日及之后循环贷款余额的一部分，但根据本协议的条款，在第四修正案生效日之后发生的任何借款、循环贷款和摆线贷款的提前还款或偿还(视情况而定)除外(“第四修正案重新分配交易”)。为免生疑问，自第四修正案生效之日起，初始期限贷款应视为已全额偿付并解除。

(Ii)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人将从各自的第四修正案替代定期贷款(“第四修正案替代定期贷款”)的承诺百分比中垫付不超过第四修正案替代定期贷款承诺的金额，该第四修正案替代定期贷款将被视为在第四修正案生效日以美元一次性预付给借款人，并将通过初始期限贷款的“无现金滚动”来替代初始定期贷款。(Ii)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人将以不超过第四修正案替代定期贷款承诺额的百分比垫款，该第四修正案替代定期贷款将被视为在第四修正案生效日以美元一次性支付给借款人，并将通过初始定期贷款的“无现金滚动”来替代初始定期贷款。就于第四修正案生效日期被视为支付第四修正案替代定期贷款而言，初始定期贷款余额中的60,000,000美元将被视为第四修正案生效日期及之后的第四修正案替代定期贷款的未偿还金额，但须根据本协议的条款在第四修正案生效日期后预付或偿还该等未偿还金额(“第四修正案替代交易”)。根据借款人的要求，第四修正案替代定期贷款可以包括基本利率贷款、调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款或两者的组合。第四修正案定期贷款偿还的金额不能再借入。

(c)364天循环贷款。

(I)在364天循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，每家364天循环贷款人分别同意向借款人提供循环贷款(每笔贷款为“364天循环贷款”)，总额不超过该贷款人的364天

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任何贷款人的364天循环信贷敞口不得超过该贷款人的364天循环贷款承诺总额；(Ii)任何贷款人的364天循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的364天循环贷款承诺总额；(Ii)任何贷款人的364天循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的364天循环贷款承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的364天循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的364天循环贷款承诺总额。在364天循环承诺期内，根据第2.1(C)条借入的款项可以在没有溢价或罚款的情况下偿还和再借入(受第3.1(C)条的约束)。根据借款人的要求，364天循环贷款可以包括基本利率贷款、调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款或两者的组合。每家贷款人的364天循环承诺将在364天循环承诺终止日到期，所有364天循环贷款和本合同项下与364天循环贷款和364天循环承诺相关的所有其他款项应在不迟于该日期全额支付。

(d)循环贷款、定期贷款和364天循环贷款的机械师。

(I)所有定期贷款和364天循环贷款，除根据第2.2(B)(Iii)条的规定外，所有循环贷款的总最低金额应为1,000,000美元，超出该金额250,000美元的整数倍。

(Ii)当借款人希望贷款人发放定期贷款、364天循环贷款或循环贷款时，借款人应在不迟于(X)下午1：00向行政代理递交一份已全部签立的资金通知。如果是调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款，至少提前三(3)个工作日和(Y)下午1：00如果贷款是基本利率贷款，则至少提前一(1)个工作日提交建议的授信日期。除本办法另有规定外，调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何资金通知在相关利率确定日及之后均不可撤销，借款人有义务据此借款。

(Iii)关于每笔循环贷款、定期贷款或364天循环贷款的每份资金通知的收到通知，连同每家贷款人的循环承诺额百分比、定期贷款承诺额百分比或364天循环承诺额百分比(如有)，以及适用的利率，应由行政代理以合理迅速的方式以电传方式提供给每个适用的贷款人，但(条件是行政代理应在下午1点前收到该通知)不晚于下午4点。在行政代理收到借款人的通知的同一天。

(Iv)每个贷款人应在不迟于上午11：00向管理代理提供其所请求的循环贷款的循环承诺百分比、其所请求的定期贷款的定期贷款承诺百分比或所请求的364天循环贷款的364天循环承诺百分比。关于当日电汇的适用信用证日期

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以美元计价的资金，在行政代理的主要办公室。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的适用条件后，行政代理应在适用的信贷发放日向借款人提供该信贷扩展的收益，方法是将当天的美元资金金额等同于管理代理从贷款人处收到的与信贷扩展相关的所有贷款的收益贷记到管理代理的主要办事处的借款人账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

第2.2节摇摆线贷款。

(a)Swingline贷款承诺。在循环承诺期内，在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人可自行决定向借款人发放Swingline贷款，贷款总额不超过Swingline再贷款额度；但条件是，在实施任何Swingline贷款后，在任何情况下：(I)未偿还循环余额总额不得超过循环承诺总额；(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口均不得超过该贷款人的循环信贷承诺。根据第2.2条借入的款项可以在循环承诺期内偿还和再借入。Swingline贷款人的循环承诺将在循环承诺终止日到期，所有Swingline贷款以及本合同项下与Swingline贷款和循环承诺相关的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。

(b)Swingline贷款的借款机制。

(I)除以下第(Vi)款另有规定外，每当借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，借款人应在不迟于上午11点向行政代理递交资金通知。在建议的信用证日期。本协议项下的Swingline贷款的最低借款金额应为250,000美元(或Swingline升华贷款的剩余可用金额，如果较少，则为50,000美元以上的整体金额)。

(Ii)Swingline贷款人应在不迟于下午3点将其Swingline贷款金额提供给行政代理。在适用的贷方日期，以电汇方式将当天的美元资金汇入行政代理的主要办事处。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的信贷日通过将相当于行政代理从Swingline贷款人收到的所有此类Swingline贷款收益的美元金额贷记到借款人在行政代理的主要办事处的账户，或借款人以书面指定给行政代理的其他账户的方式，使该Swingline贷款的收益可供借款人使用，方法是将当天的美元资金金额等同于行政代理从Swingline贷款人处收到的所有此类Swingline贷款的收益贷记管理代理的主要办事处的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

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(Iii)对于借款人未根据第2.11条自愿预付的任何Swingline贷款，Swingline贷款人可在不迟于上午11：00以其唯一和绝对的酌情权将贷款交付给行政代理(连同副本给借款人)。在建议的授信日期当天，一份通知(应被视为借款人发出的融资通知)要求持有循环承诺的每个贷款人在该授信日期向借款人发放循环贷款，其金额相当于该通知发出之日未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)金额，Swingline贷款人要求贷款人提前偿还此类Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)，该循环贷款是借款人在该授信日期向借款人发放的基准利率贷款，其金额相当于Swingline贷款机构要求贷款人提前偿还的此类Swingline贷款(“已退还Swingline贷款”)的金额。尽管本协议中有任何相反规定，(1)由Swingline贷款人以外的贷款人发放的此类循环贷款的收益应立即由行政代理交付给Swingline贷款人(而不是借款人)，并用于偿还已退还的Swingline贷款的相应部分；(2)在发放此类循环贷款的当天，Swingline贷款人在已退还的Swingline贷款中的循环承诺额百分比应被视为用所作循环贷款的收益支付, 而被当作已如此支付的Swingline贷款的该部分，将不再是Swingline贷款的未偿还部分，不再根据Swingline贷款人的Swingline票据到期，而是构成Swingline贷款人向借款人的未偿还循环贷款的一部分，并根据借款人向Swingline贷款人发出的循环贷款票据到期。借款人特此授权行政代理和Swingline贷款人在行政代理和Swingline贷款人的账户中收取借款人的费用(最高可达每个此类账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付已退还的Swingline贷款的金额，只要贷款人发放的此类循环贷款(包括由Swingline贷款人发放的循环贷款)的收益不足以全额偿还已退还的Swingline贷款的情况下，借款人将立即向Swingline贷款人支付已退还的Swingline贷款的金额，条件是贷款人提供的此类循环贷款的收益(包括被视为由Swingline贷款人发放的循环贷款)不足以全额偿还已退还的Swingline贷款。如果支付(或被视为支付)给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的Swingline贷款人处通过债权人利益转让或其他方式追回，则所追回的金额的损失应按第2.14节规定的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(Iv)如果由于任何原因，没有按照第2.2(B)(Iii)条发放循环贷款，其金额不足以在Swingline贷款人要求支付任何未偿还Swingline贷款后的第三个营业日或之前偿还所欠Swingline贷款的任何金额，则持有循环承诺的每个贷款人应被视为并特此同意，已购买该等未偿还Swingline贷款，金额等于其未偿还金额的循环承诺百分比连同应计利息。该通知由Swingline贷款人在营业日(或上午11：00之前)提供。在下一个工作日(如果该通知是在下午2：00之后发出的)，持有循环承诺的每个贷款人应向Swingline贷款人交付

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相当于其各自参与Swingline贷款人主要办事处当日基金中适用的未付金额的金额。为了证明这种参与，持有循环承诺的每个贷款人同意应Swingline贷款人的要求，以令Swingline贷款人合理满意的形式和实质签订参与协议。如果持有循环承诺的任何贷款人未能按照本款规定向Swingline贷款人提供该贷款人参与的金额，Swingline贷款人有权按要求向该贷款人收回该金额及其三(3)个工作日的利息，利率为Swingline贷款人通常用于纠正银行间错误的利率，此后按适用的基本利率计算。

(V)即使本协议有任何相反规定，(1)每个贷款人根据上文第(Iii)款为偿还任何已偿还的Swingline贷款而发放循环贷款的义务以及每个贷款人根据上一款购买参与任何未偿还Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对Swingline贷款人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利、任何信贷(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)任何贷方的业务、经营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他信贷单据；或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似；但各贷款人的该等义务须受以下条件制约：Swingline贷款人未收到借款人或所需贷款人的事先通知，即在发放该等已退还的Swingline贷款或其他未偿还Swingline贷款时，没有满足第5.2节中关于发放适用的已退还Swingline贷款或其他未偿还Swingline贷款的任何条件；以及(2)Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款：(A)如果在违约或违约事件持续期间，该贷款人已选择不提供任何Swingline贷款，(B)它真诚地不相信所要求的贷款人已经满足或免除了第5.2节中关于发放该Swingline贷款的所有条件，或者(C)在存在违约贷款人的情况下，Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款；或者(C)在违约贷款人存在的情况下，Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款，或者(C)当违约贷款人存在时，Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款, 除非Swingline贷款人已达成令其和借款人满意的安排，以消除Swingline贷款人关于违约贷款人参与此类Swingline贷款的风险，包括通过Cash以Swingline贷款人和行政代理合理满意的方式抵押该违约贷款人对未偿还Swingline贷款的循环承诺百分比。

(Vi)为促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意，并在此获授权以Swingline贷款人和行政代理(“汽车”)满意的形式和实质订立汽车借用协议

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借款协议“)规定Swingline贷款人根据汽车借款协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，但须受此处规定的条件限制。在汽车借用协议生效的任何时候，汽车借用协议下的垫款在本协议的所有目的下均应被视为Swingline贷款，但根据汽车借用协议借款的Swingline贷款应根据汽车借用协议进行。为了确定汽车借用协议生效期间任何时间的循环未偿还总额，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时Swingline贷款的未偿还金额加上该汽车借用协议下当时可借入的最高金额的总和。在此期间，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为当时Swingline贷款的未偿还金额加上该汽车借用协议下可借入的最高金额的总和。

第2.3节信用证的签发和参与的购买。

(a)信用证。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人或其任何子公司的账户开具信用证，总金额高达但不超过升华信用证；但条件是：(1)每份信用证应以美元计价；(2)每份信用证的规定金额不得低于50,000美元或适用开证行可接受的较小金额；(2)每一份信用证的规定金额不得低于50,000美元或适用开证行可接受的较小金额；(2)每一份信用证的规定金额不得低于50,000美元或适用开证行可接受的较小金额；(Iii)在此类签发生效后，在任何情况下，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(Z)未偿还的信用证金额不得超过信用证的升华；(Iv)在任何情况下，备用信用证的到期日均不得晚于循环承诺终止日期之前的(1)七(7)天，以及(2)在符合前述规定(第(Iv)款除外)的情况下，任何开证行均可同意备用信用证将自动连续展期一年或多期，每次不超过一(1)年，除非该开证行选择不再延长任何此类额外期限；但如果开证行已收到书面通知，表明违约事件已经发生，并且在该开证行必须选择允许延期时，该开证行仍在继续，则该开证行不得对该信用证进行展期；此外，如果当时有任何贷款人违约，则该开证行不得展期该信用证；此外，如果任何贷款人在此时违约，则任何开证行均不得展期该信用证；此外，如果任何贷款人在此时违约，则任何开证行均不得展期。, 除非适用的开证行已与借款人或违约贷款人达成令该开证行满意的安排(凭其完全酌情决定权)，以消除开证行对该贷款人的预先风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效之后)，包括以代理人合理满意的方式将该违约贷款人的循环承诺额占信用证未偿还金额的百分比作为抵押，否则该开证行不得开证行可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

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(b)下发通知。当借款人希望开立信用证时，借款人应在不迟于下午1点向行政代理递交开具通知。在建议的发行日期之前，至少三(3)个工作日或任何开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限。在满足或免除第5.2条规定的条件后，开证行应仅按照开证行的标准操作程序(包括但不限于借款人交付适用开证行或行政代理可能要求的与该要求的信用证有关的已签立单据和信息，包括任何出票人单据)开具所要求的信用证。在签发任何信用证或修改或修改信用证时，适用的开证行应立即通知行政代理和各贷款人，通知应附有信用证或信用证修改或修改的副本，以及贷款人根据第2.3(E)条各自参与信用证的金额。

(c)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下的任何提款时，适用的开证行只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面是否与该信用证的条款和条件相符。在借款人与任何开证行之间，借款人承担该开证行各自受益人对该开证行开具的信用证的作为、遗漏或滥用所带来的一切风险。为进一步但不限于上述规定，开证行不负责：(I)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的，开证行也不负责：(I)任何一方提交的与任何此类信用证的申请和签发有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的全部或部分权利或利益或所得款项的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全符合使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误。, (V)技术术语的解释错误；(Vi)在根据任何信用证开具支票或其收益时所需的任何单据的传输或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)由于开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果；上述任何事项均不影响、损害或阻止归属该信用证；或(Viii)该开证行无法控制的任何后果，包括任何政府行为；上述任何事项均不影响、损害或阻止对该信用证的任何提款的收益的转归；或(Viii)由于开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)造成的任何后果；上述任何事项均不影响、损害或阻止归属。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，任何开证行根据信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动或与之相关的任何行动，如果真诚地采取或不采取，不会引起该开证行对任何信用证方的任何责任。即使第2.3(C)节有任何相反规定，借款人

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应保留其对任何开证行仅因开证行的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任的任何权利，该责任由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。

(d)借款人偿还信用证项下提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿还日”)后的第二个营业日或之前向该开证行偿还等同于该承兑提款金额的美元金额和同日资金；但本协议中包含的任何相反规定如下：(I)除非借款人在上午11点前通知行政代理和适用的开证行。在该提款被兑现之日，借款人打算用循环贷款所得以外的资金偿还该开证行该兑现提款的金额时，借款人应被视为已及时向行政代理发出资金通知，要求贷款人在偿还日发放等同于该兑现提款金额的基准利率贷款的循环贷款；(Ii)在满足或免除第5.2款规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日起发放循环贷款。(二)在满足或免除第5.2款规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日起发放循环贷款。(二)在满足或免除第5.2款规定的条件的情况下，贷款人应在偿还日起及时向贷款人发出循环贷款通知，要求贷款人发放等同于该兑现提款金额的美元基准利率贷款。其所得款项应由行政代理直接用于偿还适用的开证行该承兑提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到相当于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人应应开证行的要求向该开证行偿还。, 同日存款额相等于上述兑现提款的金额超过如此收到的该等循环贷款的总额(如有的话)的款额。第2.3(D)节的任何规定均不得被视为免除任何贷款人根据本第2.3(D)条规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人应保留因该贷款人未能根据本第2.3(D)条提供循环贷款而对该贷款人拥有的任何和所有权利。

(e)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每个有循环承诺的贷款人应被视为已从适用的开证行购买，并在此同意不可撤销地购买参与该信用证和根据该信用证兑现的任何提款，金额等于该贷款人的循环承诺百分比(与循环承诺有关)，该百分比为该贷款人可随时提取的最高金额的百分比，且特此同意不可撤销地购买该信用证和根据该信用证承兑的任何提款单的参与金额，并在此同意不可撤销地购买该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，该金额等于该贷款人的循环承诺额百分比(相对于循环承诺额)。如果借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的规定向开证行偿付，适用的开证行应根据该贷款人的循环承诺百分比及时通知各贷款人该承兑提款的未偿还金额以及该贷款人各自参与的情况。每一贷款人应在不迟于下午12点向适用开证行提供相当于其各自参贷额的美元和当日资金，在通知中指定的该开证行的办事处。在(根据该开证行办事处所在地的法律)开证行办事处后的第一个营业日(根据该开证行办事处所在的司法管辖区的法律)

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该开证行通知的日期。如果任何贷款人未能在该营业日向适用的开证行提供该贷款人参与本第2.3(E)条规定的信用证的金额，该开证行有权根据要求向该开证行收回该金额及其三(3)个工作日的利息，该利率为适用开证行通常用于纠正银行间差错的利率，此后按基本利率计算。第2.3(E)节的任何规定不得被视为损害任何贷款人向开证行追讨其根据本节向开证行提供的任何金额的权利，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定，就由该贷款人支付的信用证的付款构成开证行的严重疏忽或故意不当行为，则该贷款人有权向该开证行追回该贷款人根据本节提供给该开证行的任何金额。如果开证行已根据第2.3(E)款向其他贷款人偿还该开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应将该开证行根据第2.3(E)款就该开证提款支付的所有款项的循环承付款百分比分配给已支付该开证行根据第2.3(E)款支付的所有款项的贷款人，以便在收到该等付款时偿还该开证行随后从借款人收到的所有付款。任何此类分配均应按附录B中贷款人名称下面所列的主要地址或贷款人可能要求的其他地址向贷款人分发。

(f)绝对义务。借款人有义务向适用的开证行偿还其签发的信用证项下的提款，并偿还贷款人根据第2.3(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.3(E)款承担的义务，在任何情况下，包括以下任何情况，借款人都应严格按照本条款的规定付款：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人或任何贷款人在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何开证行、贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)针对借款人而享有的任何申索、抵销、免责辩护(该提款已获偿还者除外)或其他权利的存在，不论该申索、抵销、免责辩护或其他权利是否与本协议有关，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人或其任何子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iv)任何开证行根据任何信用证支付的汇票或其他单据实质上不符合信用证的条款；(V)借款人或其任何子公司的业务、经营、财产、资产或财务状况的任何不利变化；(Vi)任何违反本信用证或任何其他规定的行为(Vii)任何其他情况或发生的任何事情, 不论是否与上述任何一项类似；或(Viii)违约事件或违约事件应已发生并仍在继续的事实；但在每种情况下，适用开证行根据适用信用证进行的付款不应构成此类开证的严重疏忽或故意不当行为。

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由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的有问题的情况下的银行。

(g)赔偿。在不重复信用证第11.2条规定的任何义务的情况下，除本合同规定的应付金额外，信用证各方特此同意，在共同和各项基础上，保护、赔偿、支付和保护各开证行不受下列各项的损害：(I)各开证行因下列原因可能招致或须承担的任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括合理的自付费用、费用和律师支出)：(I)开证行直接或间接因下列原因可能招致或支付的任何索赔、要求、负债、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的自付费用、费用和律师费用)除非是由于(1)有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(2)该开证行不正当地退票，或(2)该开证行根据其开具的任何信用证要求付款，或(Ii)该开证行因任何政府行为而未能承兑任何该等信用证下的提款。

(h)ISP和UCP的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份信用证，(Ii)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份商业信用证。

(i)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持借款人子公司的任何义务，或由借款人的子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，开立子公司账户信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(j)与发行方文档冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

第2.4条按比例计算的股份；资金的可获得性。

(a)按比例计算的股份。所有贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自按比例分配的贷款份额购买，但有一项谅解是，任何贷款人都不对任何其他贷款人拖欠本协议项下要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务负责，任何循环承诺、定期贷款承诺或任何364天循环承诺，或循环贷款、定期贷款或364天循环贷款的未偿还本金总额的部分，均不负责任，但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人在本协议项下请求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务承担任何责任，也不应对循环贷款、定期贷款或364天循环贷款的未偿还本金总额的部分负责。由于任何其他贷款人未能履行根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务，任何其他贷款人的贷款额度将会增加或减少。

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(b)资金的可获得性。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则是在借款日期中午12点之前)，即该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.1(D)条的规定在该日期提供该份额，或者，如果是借入基本利率贷款，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期按照第2.1(D)条的规定提供该份额。该贷款人已根据第2.1(D)节的规定并在第2.1(D)节要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，两者以较大者为准，(B)如果由借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率，在任何一种情况下，加上管理代理通常收取的与此相关的任何行政费用、手续费或类似费用。如果借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或任何开证行账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或每一家适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个贷款人或每个适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起至(但不包括)日起的每一天(包括该日在内)，偿还给该贷款人或该开证行的资金为即时可用资金。

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支付给行政代理人，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人根据本款(B)发出的通知，在没有明显错误的情况下为最终通知。

第2.5条债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(a)贷款人的债务证明。每个贷款人应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人和其他信用方对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，除非存在明显错误；但如果没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，并不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(b)笔记。借款人应在截止日期、第四修正案生效日期或第七修正案生效日期(以适用者为准)和(Ii)根据第11.5节成为该贷款人的获准受让人(在每种情况下均按该人的要求)签署一份或多份证明该人在循环贷款、摆动贷款、定期贷款或364天循环贷款中所占份额的附注，并将其签立并交付给该贷款人。

第2.6节预定本金付款。

(a)循环贷款。循环贷款本金在循环承诺终止日到期并全额支付。

(b)摇摆线贷款。Swingline贷款的本金在(I)Swingline贷款人的要求日期和(Ii)循环承诺终止日期(以较早者为准)到期并全额支付。

(c)第四修正案置换定期贷款。第四修正案替代定期贷款的本金应在下表所列的日期分期付款偿还(该等分期付款可能因根据第2.11节提前还款而在下文中进行调整)，除非根据第9节的规定提早偿还：

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(d)364天循环贷款。364天循环贷款本金在364天循环承诺终止日到期并全额支付。

第2.7条贷款利息。

(a)除本协议另有规定外，每笔贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起对其未偿还本金计息，具体如下：

(I)如属循环贷款，第四修正案重置定期贷款或364天循环贷款：

(A)如属基本利率贷款(包括参考伦敦银行同业拆息指数利率的基本利率贷款)，则为基本利率加适用保证金；或

(B)如属经调整的伦敦银行同业拆息贷款，经调整的伦敦银行同业拆息加适用保证金；及

(Ii)如属Swingline贷款，按Swingline利率(或就任何根据汽车借款协议垫付的Swingline贷款而言，由借款人与Swingline贷款人另行以书面约定的其他利率)。

(b)任何贷款(Swingline贷款除外)利率的确定基准，该贷款只能按Swingline利率发放和维持(除非并直至根据本协议的条款和条件转换为循环贷款)，以及任何调整后的LIBOR利率的利息期

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贷款，应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天未按照本条款规定的适用基准向管理代理交付资金通知或转换/延续通知以确定利率，则在该日(I)如果该贷款是调整后的LIBOR利率贷款，该贷款将成为基准利率贷款，(Ii)如果该贷款是基准利率贷款，则该贷款仍将是基准利率贷款。(I)如果该贷款是调整后的LIBOR利率贷款，则该贷款应成为基准利率贷款；(Ii)如果该贷款是基准利率贷款，则该贷款仍为基准利率贷款。

(c)与调整后的伦敦银行同业拆借利率相关的贷款，任何时候的未偿还利息期不得超过八(8)个。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或调整后LIBOR利率贷款之间的关系，(I)如果未偿还作为调整后LIBOR利率贷款，将在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款，以及(Ii)如果未偿还作为基本利率贷款，将继续作为基本利率贷款，或(如果不是未偿还的)作为基本利率贷款发放。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/续贷通知中指定任何调整后的LIBOR利率贷款的利息期，借款人将被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午10点后。在每个利率确定日期和每个指数利率确定日期，行政代理应确定适用于当时正在确定利率的每笔LIBOR贷款的利率(以及调整后的LIBOR利率贷款的适用利息期)，并应立即(以书面形式或通过书面确认的电话确认)向借款人和每家贷款人发出有关通知(如果没有明显错误，该决定应为最终的、最终的和对各方都有约束力的)利率。

(d)根据第2.7节规定应支付的利息应以(I)基准利率(包括通过参考伦敦银行间同业拆借利率指数确定的基准利率贷款)的利息为基础计算，计算期限为365天或366天(视具体情况而定)，以及(Ii)对于所有其他费用和利息的计算，均以累计期间的实际天数为360天。在计算任何贷款的利息时，须包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或就正由调整后LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款的基本利率贷款而言，须包括该调整后LIBOR利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期届满日期，或就正转换为调整后LIBOR利率贷款的基本利率贷款而言应被排除在外；但是，如果贷款在同一天偿还，贷款应当支付一(1)天的利息。

(e)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)综合杠杆率的计算正确

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如果杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理人的要求(或者，在根据破产法或其他债务救济法对借款人发出实际或被视为的济助令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动)，立即追溯地有义务向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息和费用超出实际利息和费用的数额的数额，并追溯至贷款人的账户中(或者，在根据破产法或其他债务救济法对借款人发出实际或被视为输入的济助令之后，自动地且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动)向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超出实际利息和费用的数额。本款(E)不限制行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)在本协议任何其他条款下的权利。借款人在本款项下的债务在承诺终止和所有其他债务偿还后仍然有效。

(f)除本文另有规定外，每笔贷款的利息应按日累计，并应于(I)适用于该贷款的每个付息日期；(Ii)在任何贷款(循环贷款、定期贷款或364天循环贷款的自愿预付款除外，其利息应根据上文第(I)款支付)预付时，以预付金额的应计金额为限；及(Iii)到期时，包括最终到期日，以应付利息为基础的每笔贷款的利息应按日计算，并支付至(I)适用于该贷款的每个付息日期；(Ii)任何该笔贷款(根据上文第(I)款须予支付的循环贷款、定期贷款或364天循环贷款除外)的任何提前还款，包括最终到期日。

(g)借款人同意就该开证行开具的任何信用证项下承兑的提款，向适用的开证行支付开证行就该提款支付的利息，自该提款承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款之日，利率等于(I)自该提款承兑之日起至(但不包括适用的偿付日期)、本合同项下对属于基准利率贷款的循环贷款应支付的利率，以及(I)自该提款被承兑之日起至(但不包括)适用的偿付日期为止的一段时间内支付的利息，以及(I)从该提款被承兑之日起至(但不包括)本合同项下就属于基准利率贷款的循环贷款支付的利息。(Y)比本合同规定的基础利率贷款的循环贷款利率高出(Y)2%(2%)的年利率和(Z)最高合法利率，两者中以较小的利率为准，(Y)年利率低于(Y)2%(2%)的年利率，而(Z)最高合法利率。

(h)根据第2.7(G)条规定支付的利息应按其应计期间的实际天数以一年360天为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。开证行收到根据第2.7(G)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款被承兑之日起至(但不包括开证行从任何循环贷款所得款项中偿付给开证行的日期)期间收到的利息中，向每一贷款人分配该贷款人本有权收到的信用证手续费的金额，该金额应就该信用证应支付的费用支付给各贷款人，但不包括该开证行就该提款的金额而获得的偿付金额(包括从任何循环贷款的收益中提取的任何此类偿还金额)，该金额应从开证行收到的利息中分配给各贷款人，但不包括该开证行就该提款金额获得偿付的日期(包括从任何循环贷款的收益中提取的任何此类偿还款项)。如果开证行已由贷款人偿还全部或部分该承兑提款，则开证行应将该贷款人根据第2.3(E)条就该承兑提款支付的所有款项分配给已支付该开证行收到的任何利息的每一贷款人。

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对于贷款人如此偿还的该承兑提款部分，自开证行得到贷款人如此偿付之日起至(但不包括)借款人偿还该部分承兑提款之日为止的一段时间。

第2.8条转换/继续。

(a)只要没有发生失责或失责事件，并且随后仍在继续或将由此导致，借款人应有权选择：

(I)在任何时间将相等於$100,000且超出$50,000的整数倍的任何贷款的全部或任何部分，从一类贷款转换为另一类贷款；但除非借款人须支付根据第3.1(C)条就任何该等转换而到期应付的所有款额，否则经调整的伦敦银行同业拆息贷款只可在适用于该经调整的伦敦银行同业拆息贷款的利息期届满时转换；或

(Ii)在适用于任何经调整LIBOR利率贷款的任何利息期届满后，继续将该贷款的全部或任何部分作为经调整LIBOR利率贷款。

(b)借款人应在不迟于下午1：00向行政代理递交转换/延续通知。在建议的转换/延续日期之前至少三(3)个工作日。除本协议另有规定外，任何调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款的转换/延续通知(或以电话通知代替)在相关利率确定日及之后不得撤销，借款人应根据该通知进行转换或延续。

第2.9条违约利率。

(a)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的浮动年利率计息。

(b)如果借款人根据任何信用证文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在任何适用的宽限期到期后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(c)在第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

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(d)除第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的违约事件外，在违约事件持续期间，借款人应应所需贷款人的要求，在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(e)逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(f)就任何经调整的伦敦银行同业拆息贷款而言，在违约利率生效时的有效利息期届满时，每笔经调整的伦敦银行同业拆息贷款随即成为基本利率贷款，并须按当时对基本利率贷款有效的违约利率计息。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

第2.10节收费。

(a)承诺费。

(一)循环承诺费。借款人应根据其循环承诺额百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“循环承诺费”)，该承诺费(“循环承诺费”)等于循环承付款总额超过循环未偿还总额的实际每日金额的适用差额，但须按第2.16节的规定进行调整。循环承诺费应在循环承诺期内的任何时候应计，包括未满足第5款中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环承诺终止日每季度到期并支付欠款；但(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人的任何循环承诺费不得累算；及(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内就该失责贷款人的循环承诺而应累算的任何循环承诺费，只要该贷款人是失责贷款人，则借款人无须支付该费用。循环承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的每一季度的适用保证金。就本协议而言，Swingline贷款不应计入或视为循环承诺总额的使用。

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(Ii)364天循环承诺费。借款人应根据其364天循环承诺额百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“364天循环承诺费”；与循环承诺费一起，“承诺费”)等于364天循环承诺额合计超过364天循环未偿还总额的实际每日金额的适用边际，可根据第2.16节的规定进行调整。364天循环承诺费应在364天循环承诺期内的任何时间累计，包括不满足第5款中一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第七修正案生效日期之后的第一个工作日开始)和364天循环承诺期终止日每季度到期并支付欠款；但(1)失责贷款人只要是失责贷款人，其364天循环承诺额中的任何一项均不得累算364天循环承诺费；及(2)只要失责贷款人在成为失责贷款人之前的一段期间内，就该失责贷款人的364天循环承诺额累算的任何364天循环承诺费，只要借款人当时仍未缴付，则借款人无须支付任何364天循环承诺费。364天循环承诺费应按季度计算，如适用保证金在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用保证金生效的每一季度的适用保证金。

(b)信用证手续费。

(I)商业信用证和备用信用证费用。借款人应按照其循环承诺率(A)为每份商业信用证支付0.25%(0.25%)乘以该信用证项下每日可提取的最高金额，并(B)为每份备用信用证支付相当于适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的每日最高金额(统称为“信用证费用”)的信用证费用，并按照其循环承诺百分比(A)向行政代理支付每份商业信用证的费用，该费用等于每年百分之一(0.25%)乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(统称为“信用证费用”)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。信用证费用应按季度拖欠计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按需支付；(3)信用证费用应按季度计算，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证开具后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按需支付；但(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则不得累算以该失责贷款人为受益人的信用证费用；及(2)只要失责贷款人是失责贷款人，则在该失责贷款人成为失责贷款人之前的一段期间内为该失责贷款人而累算的任何信用证费用，借款人不得向该借款人支付。(1)只要失责贷款人是失责贷款人，则该借款人不得向该失责贷款人支付任何在该失责贷款人成为失责贷款人之前的期间内为该失责贷款人而累算的信用证费用。如果

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对于任何季度的适用保证金，每份备用信用证项下可提取的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本协议有任何相反规定，在第9.1(F)和(G)条规定的违约事件持续期间，所有信用证费用应按违约率计提，而在除第9.1(F)或(G)条规定的违约事件以外的违约事件持续期间，应要求贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率计提。

(Ii)应付给开证行的预付费以及单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向每家开证行支付(A)每份商业信用证或增加该商业信用证金额的任何修改的预付款，其费率由借款人和适用的开证行另行商定，根据该商业信用证的金额或该增加的金额(视情况而定)计算，并在开具该商业信用证或该修改的有效性(视情况而定)时支付；(B)就每份备用信用证按年利率计算。(B)就每份备用信用证支付的预付款，按借款人与适用的开证行另行商定的费率计算，并在该商业信用证签发或该修改生效时(如适用)支付。(B)就每份备用信用证按年费率计算以该信用证项下每季度可提取的欠款金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日，之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3(I)条的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向开证行支付开证行不时发生的有关信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(c)其他费用。借款人应按照费用函、第四修正案费函、第五修正案费函、第六修正案费函、第七修正案费函中规定的金额和时间，向地区资本市场公司、地区划分银行和行政代理支付各自账户的手续费，并按上述费用函、第四修正案费函、第五修正案费函、第六修正案费函和第七修正案费函中规定的金额和时间向地区资本市场公司、地区银行和行政代理支付各自账户的手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，但费用函、第四修正案费函、第五修正案费函、第六修正案费函或第七修正案费函(以适用为准)中规定的范围除外。

第2.11节预付款/减少承付款。

(a)自愿提前还款。

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(I)可随时或不时地全部或部分偿还贷款，而无需支付保费或罚款(符合第3.1条的规定)：

(A)就基本利率贷款(包括参考伦敦银行同业拆息指数利率的基本利率贷款)而言，借款人可在任何营业日全部或部分预付任何该等贷款，总最低款额为50万元，超出该数额10万元的整数倍；

(B)就经调整的伦敦银行同业拆息贷款而言，借款人可在任何营业日预付全部或部分贷款(连同根据第3.1(C)条到期的任何款项)，最低款额合计不超过50万元，并可预付超出该款额10万元的整数倍；及

(C)就Swingline贷款而言，借款人可在任何营业日预付任何数额的全部或部分贷款；

(Ii)所有该等预付款项须予支付：

(A)如属基本利率贷款或Swingline贷款，须在提前还款日期发出书面或电话通知；及

(B)如属调整后的伦敦银行同业拆息贷款，须在不少于三(3)个营业日前发出书面或电话通知；

在每种情况下，在上午11：00之前提交给管理代理或Swingline贷款人(视情况而定)。在要求的日期，如通过电话，应立即以书面形式向管理代理确认(管理代理将立即通过电话或传真将此类电话通知或授信延期通知原件发送给每个贷款人)。通知一经发出，通知中规定的贷款本金即在通知中规定的提前还款日到期应付。任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节中规定的方式使用。

(b)自愿减少承诺额。

(一)循环承诺。借款人可以在不少于三(3)个工作日前向行政代理发出书面或电话书面或电话确认通知(行政代理将通过电报或电话迅速将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)，随时、不时地全部或部分终止或永久减少循环承诺(根据贷款人各自的承诺百分比对其进行分级)；(3)借款人可以在不少于三(3)个工作日之前向行政代理发出书面或电话确认的书面或电话通知(行政代理将通过电报或电话迅速将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)，并可随时、不时地全部或永久减少循环承诺(根据贷款人各自的承诺百分比对其进行分级)；但(A)循环承付款的任何此类部分减少的最低总额应为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍；(B)借款人不得终止或减少循环承付款总额，条件是在循环承付款总额以及本合同项下的任何同时预付款生效后，

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循环余额总额超过循环承诺额总额，以及(C)如果在实施循环承诺额总额的任何减少后，信用证升华和/或SWingline升华超过循环承诺额总额，信用证升华和/或Swingline升华(视情况而定)应自动减去超出的金额。(C)如果信用证和/或Swingline升华生效后，信用证升华和/或SWingline升华超过循环承诺额总额，则信用证升华和/或Swingline升华应自动减去超出的金额。

(二)364天循环承付款。借款人可不时在不少于三(3)个工作日之前书面或电话通知行政代理(行政代理将立即通过电话或传真将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)后，随时、不时地全部终止或永久减少(I)364天循环承诺(根据贷款人各自的承诺百分比按比例分级)；(3)借款人可在不少于三(3)个工作日之前书面或电话向行政代理发出书面或电话通知(行政代理将通过电报或电话迅速将原始书面或电话通知传送给每个适用的贷款人)，并可随时全部终止或永久减少(I)364天循环承诺额(根据贷款人各自的承诺百分比进行分级)；但条件是：(A)部分减少364天循环承付款的最低总额应为5,000,000美元，超出该数额1,000,000美元的整数倍；(B)如果在履行364天循环承付款和本协议项下的任何同时预付款后，364天循环承付款总额超过364天循环承付款总额，借款人不得终止或减少364天循环承付款总额。

(Iii)通知。借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和部分减少的金额，终止或减少循环承诺额或364天循环承诺额(视情况而定)应在借款人通知中指定的日期生效，并应按每个贷款人的循环承诺额百分比或364天循环承诺额百分比(视情况而定)减少每家贷款人的循环承诺额或364天循环承诺额(视情况而定)。

(c)强制提前还款。

(一)循环承诺。如果在任何时候(A)循环未偿债务总额超过循环承诺总额，(B)未偿还信用证债务应超过信用证升华，或(C)Swingline贷款未偿还金额应超过Swingline升华，则将立即预付相当于该超额金额的初始循环债务；但条件是，除(B)条款外，信用证债务不能作为本合同项下的现金抵押。

(二)364天循环承付款。如果在任何时候未偿还的364天循环贷款总额超过364天循环承诺总额，364天循环贷款将立即提前还款，金额相当于超出的数额。

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(三)资产出售和非自愿处置。在任何情况下，借款人或其任何子公司在收到根据本条款规定必须预付的现金收益净额后，将在下列条款(X)、(Y)和(Z)规定的适用日期前预付债务，金额相当于借款人或其任何子公司从任何资产出售或非自愿处置中收到的现金收益净额的100%(100%)；然而，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则不需要如此使用此类现金收益净额(X)，除非从任何一次资产出售中获得的现金收益净额的总额等于或大于250,000美元，在这种情况下，应在紧接从任何此类资产出售收到现金收益净额的日历月的后一个日历月的第十(10)个营业日之前预付债务(1)(如果收到了从任何此类资产出售收到的现金收益净额的合计未偿还的现金收益总额)，则应在紧接该日历月之后的日历月的第十(10)个营业日之前预付债务(1)。如果截至收到该等资产出售之日的贷款未偿还总额大于或等于75,000,000美元，(Y)直至借款人的任何单一会计年度内所有资产出售(包括根据前述第(X)款完成的任何资产出售所得的现金收益净额)的总金额等于或大于4,000,000美元，则在收到任何该等资产出售的现金收益净额后的第二个营业日或(2)借款人收到的贷款的未偿还总额大于或等于75,000,000美元，(Y)直至借款人的任何单一会计年度内所有资产出售(包括根据前述第(X)款完成的任何资产出售)所得的现金收益净额等于或大于4,000,000,000美元，在此情况下, 在紧接收到所有此类资产出售所得现金净收益的日历月之后的日历月的第十个营业日之前，或(Z)直到借款人在任何一个会计年度从所有非自愿处置中获得的现金收益净额的总和等于或大于4,000,000美元的情况下，超过4,000,000美元的金额应立即在日历月的第十(10)个营业日之前就一次合并付款中的债务预付。在这种情况下，应在紧接日历月的第十(10)个营业日之前预付超过4,000,000美元的一笔合并付款中的债务，即(Z)直到借款人在任何一个会计年度从所有非自愿处置中获得的现金收益净额的总和等于或大于4,000,000美元但就上述(Z)条款而言，收到的任何此类现金收益净额可在收到此类现金收益净额后180天内再投资于建设、重建或收购对贷方业务有用的重置资本资产(或承诺在180天内再投资，并在此后180天内实际再投资)，双方明确同意，未承诺如此再投资或未如此再投资的任何此类现金收益净额应根据第2.11(C)节的规定用于预付债务。为免生疑问，在违约或违约事件发生后及持续期间，应在收到任何该等资产出售或非自愿处置的现金收益净额后立即(无论如何在一(1)个营业日内)预付债务。

(Iv)债务交易。债务将在收到债务后的第二个营业日预付，金额相当于任何债务交易所得现金净额的100%(100%)。

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(V)股权交易。债务将在收到任何股权交易后的第二个营业日预付，金额相当于任何股权交易现金净收益的50%(50%)。

(Vi)超额现金流。仅在综合杠杆率大于或等于2.50%至1.00的范围内，从截至2018年12月31日的财政年度开始，将在根据第7.1(C)条交付的每个年度合规性证书交付后的第二个工作日预付债务。金额等于(W)上一财政年度综合超额现金流的50%(50%)减去(X)定期贷款的可选预付款减去(Y)根据第2.11(B)(I)节永久减少循环承付款的循环贷款的可选预付款减去(Z)364天循环贷款的可选预付款，其中364天循环贷款的可选预付款已永久减少364天

(Vii)最高现金持有量。如果在最高现金持有终止日期之前的任何时间，借款人及其子公司的账面现金和现金等价物合计超过最高现金持有金额，将立即预付相当于该超额金额的初始循环债务。

第2.12节提前还款的申请。在每笔贷款中，提前还款将首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。此外，还包括：

(a)自愿提前还款。自愿提前还款将按照借款人的规定进行；但如果是定期贷款的提前还款，(I)提前还款将按比例用于当时未偿还的定期贷款，(Ii)对于当时未偿还的每笔定期贷款，提前还款将以与到期日相反的顺序用于其项下的剩余本金分期付款。

(b)强制提前还款。强制性预付款将按如下方式应用：

(I)上文第2.11(C)(I)款规定的循环承付款的强制性预付款应酌情适用于各自的初始循环债务，但不得永久减少。

(Ii)上文第2.11(C)(Ii)节规定的364天循环承诺的强制性预付款应酌情适用于各自的364天循环贷款，但不得永久减少。

(Iii)上文第2.11(C)(Iii)节规定的资产出售和非自愿处置的强制预付款、根据第2.11(C)(Iii)条进行的债务交易

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第2.11(C)(Iv)节、第2.11(C)(V)节下的股权交易和第2.11(C)(Vi)节下的合并超额现金流量应适用如下：首先，按比例适用于定期贷款，直至全部偿还，然后适用于循环债务，而不永久减少。每笔定期贷款的强制性提前还款将以与到期日相反的顺序应用于其下剩余的本金分期付款。

(c)行政代理将根据贷款人各自的利益按比例向贷款人支付债务预付款(违约贷款人除外，其份额将按照本合同第2.16(A)(Ii)节的规定使用)。

第2.13节关于付款的一般规定。

(a)借款人根据本合同或任何其他信用证单据支付的所有本金、利息、手续费和其他义务应以美元立即可用资金支付，不受任何限制或条件，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔。行政代理人应(且借款人特此授权行政代理人)借记借款人或其任何附属公司在行政代理人或其任何附属公司持有并由借款人或该附属公司为此指定的存款账户的借方，以便及时向行政代理人支付本协议或任何其他信贷文件项下到期的所有本金、利息和费用(前提是其账户中有足够的资金用于此目的)。

(b)如果行政代理无法借记借款人或其任何子公司在行政代理或其任何附属公司的存款账户，以便及时向行政代理支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用或任何其他信用文件(包括因为其账户中没有足够资金用于此目的)，则本协议项下和任何其他信用文件项下的付款应不迟于下午2点交付给行政代理，由贷款人承担。在行政代理的主要办事处到期之日，或通过电汇将立即可用的资金电汇到行政代理指定的账户(或行政代理不时以书面形式指定的其他地点)；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金应被视为借款人在下一个营业日支付。

(c)任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿偿还或364天循环贷款除外)均须附有正偿还或预付的本金的累算利息的支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期及须就该贷款支付利息的日期就任何贷款所作的任何付款)，均须用于支付当时在向本金申请前到期并须支付的利息。

(d)行政代理应按照贷款人书面说明的地址，迅速向每个贷款人分发该贷款人的适用比例份额

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本合同项下应付给该贷款人的本金和利息的所有付款和预付款，以及与此相关的所有其他应付金额，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理收到的范围为限。

(e)尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何调整后的伦敦银行间同业拆借利率贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(f)在符合“利息期”定义的条件下，只要本协议项下的任何付款被声明在非营业日的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，并且该期限的延长应包括在计算本协议项下的利息或承诺费时，但就本协议下的所有其他目的而言，该等付款应被视为在该日支付。

(g)行政代理可以(但没有义务)认为借款人或其代表在下午2点前未以当日资金支付的任何款项。不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金的时间和(Ii)适用的下一个营业日两者中较晚的一天之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。根据第9.1(A)条的规定，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的任何本金应继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于从该款项支付之日起至下一个适用营业日的期间)，从该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止，除非所需贷款人另有规定，否则利息将继续按违约利率计算(除非所需贷款人另有规定)。

第2.14节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他该等债务的比例高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买该贷款和该等其他债务的参与权，该比例较大的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买该贷款和该等其他债务的参与权。以便贷款人按照其各自贷款的本金和累算利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

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(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)Swingline贷款人用于未偿还Swingline贷款的任何金额，(C)任何开证行的信用证义务或Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品(视情况而定)应用于Swingline贷款的任何金额，或(C)Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品支付的任何金额或Swingline贷款人根据第2.15条提供的现金抵押品中适用的任何金额。或(D)贷款人因将其任何贷款或参与本合同项下的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何付款(本节的规定适用于该等贷款或参与)而获得的任何付款。(D)贷款人为转让或出售其任何贷款或参与本协议项下的任何贷款或参与义务而获得的任何付款，除借款人或其任何附属公司外，其他受让人或参与者均不在此列。

贷方中的每一方均同意前述规定，并在其根据适用法律可能有效的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与完全行使抵销和反索偿权，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

第2.15节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面要求(副本给行政代理)后的一(1)个工作日内，将每家适用的开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押，金额足以弥补适用的预先风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(A)授予担保利息借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的完善的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据以下(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.16节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议另有规定的财产进行任何其他运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(c)要求终止。为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再

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在(I)消除适用的预付风险(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和各开证行确定存在过剩现金抵押品之后，根据本第2.15节要求作为现金抵押品持有；但条件是：(X)由信用方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(本第2.15节规定的后续申请可根据第9.3节以其他方式适用)，但应在根据本协议条款治愈、终止或免除该违约或违约事件时解除；以及(Y)提供现金抵押品的人和任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不得解除现金抵押品；(E)提供现金抵押品的人和任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)均可同意不解除现金抵押品；(Y)提供现金抵押品的人和任何开证行或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品

第2.16节违约的贷款人。

(a)默认贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第11.4(A)(Iii)条的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第2.16(A)(Iii)条收到的有关该违约贷款人账户的本金、利息、费用或其他款项(根据第2.16(A)(Iii)节无权收取的费用除外)(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第9条或其他规定)，包括该违约贷款人根据第11.3条提供给行政代理的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用，具体如下：第一，根据第11.3条的规定，向行政代理人支付的本金、利息、手续费或其他款项(根据第2.16(A)(Iii)节无权收取的费用除外)应在行政代理人决定的时间或多个时间使用：第一，在到期时、根据第9条或以其他方式支付给行政代理人的任何款项第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。(三)根据第2.15节规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人如此决定，应将其存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15条，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，向贷款人、开证行或其他银行支付欠贷款人、开证行或贷款人的任何款项。

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贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付由于该违约贷款人违反本协议项下义务，借款人获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向借款人支付的任何款项但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于支付在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据其循环承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.16(A)(Iv)条的规定，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款均由贷款人按比例持有，而不会使第2.16(A)(Iv)条生效。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给该违约贷款人(以及在该付款范围内履行的基础义务)并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)该违约贷款人无权收取任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下第(B)款规定的除外)或在该贷款人为违约贷款人期间的任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)在任何期限内，该违约贷款人不得收取任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下(B)款规定的除外)或任何其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，否则不得收取任何承诺费、任何与信用证有关的费用(以下(B)款规定的除外)或任何其他费用。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺百分比的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一家非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每家开证行支付

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在可分配给该开证行或Swingline贷款人的范围内，该违约贷款人可承担该违约贷款人的预先风险敞口，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已被代表和担保及(Y)此等重新分配并不会导致此时的循环信贷风险总额超过该等无违约贷款人的循环承担。除第11.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.15节规定的程序，将每家发卡行的预付风险进行抵押。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和Swingline贷款人以及各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据循环承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.16(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(c)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不应被要求为Swingline提供资金

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(Ii)除非开证行信纳任何信用证在生效后不会有预付风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳该信用证在生效后不会有预付风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证。

第2.17节撤换或更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，(B)任何贷款人根据第3.3条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第3.1(B)条发出无法为LIBOR贷款提供资金的通知，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)任何贷款人(“不同意的贷款人”)不同意(包括未以书面回应拟议的如果借款人同意或放弃本协议项下的任何拟议的修订、同意、变更、放弃、解除或终止，或关于经所需贷款人批准的任何信用证单据，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地转让和转授其所有权益、权利(除第3.节规定的权利外)，且不受第11.5节所载限制和同意的约束。第3.3节和第11.2节)以及本协议项下的义务和相关信贷单据授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，前提是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.5(B)(Iv)条规定的转让费；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款和参与信用证借款(如适用)的未偿还本金、应计费用以及根据本合同和其他信贷文件(包括第3.1(C)条规定的任何金额)应付给它的所有其他金额的付款；

(Iii)在根据第3.2条提出赔偿要求或根据第3.3条规定必须支付的任何此类转让的情况下，合理地预计此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(Iv)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)如因未经同意的贷款人不同意建议的修订、同意、更改、豁免、解除或终止而导致任何此类转让，则继任替代贷款人须已同意建议的修订、同意、更改、放弃、解除或终止。

每一贷款人同意，如果其或其在本条款项下的贷款和义务中的权益受本节的替换和移除条款的约束，它将与借款人和行政代理合作，以执行这些条款

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包括与此相关的转让协议的签署和交付，但本节的替换和删除条款应有效，无论是否已给予转让协议。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

第三节产量保护

第3.1节发放或维持伦敦银行同业拆借利率贷款。

(a)无法确定适用的利率。如果行政代理在任何伦敦银行间同业拆借利率确定日或任何指数利率确定日就任何伦敦银行间同业拆借利率作出决定(该决定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，并且由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)确定适用于此类伦敦银行间同业拆借利率的利率，则行政代理应在该日(以电报方式)发出通知。除非行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在，并且(Ii)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为借款人已撤销，该等贷款应自动作为基本利率贷款发放或继续发放或转换为基本利率贷款，而无需参考基本利率中的LIBOR指数利率部分，如适用，则该等贷款将作为基本利率贷款自动发放或继续发放或转换为基本利率贷款(视情况而定)，或(Ii)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为借款人已撤销，且该等贷款应自动作为基本利率贷款发放或继续发放或转换为基本利率贷款，而无需参考基本利率的LIBOR指数利率组成部分。

(b)伦敦银行同业拆借利率贷款的违法性或不切实际。如果在任何日期，任何贷款人认定(该决定应是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但应在与借款人和行政代理协商后作出)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何该等不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守，也将与任何此类条约、政府规则、条例、准则或命令相抵触)，其LIBOR贷款(I)已成为非法的：(I)该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何此类条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守，也将与这些条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突)由于本合同日期后发生的意外事件对伦敦银行间市场或该贷款人在该市场的地位产生重大和不利影响，则在任何此类情况下，该贷款人应为“受影响的贷款人”，并应在该日向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(行政代理应迅速将该通知转发给对方贷款人)。此后，(1)受影响的贷款人将贷款作为伦敦银行同业拆借利率贷款或将贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的义务须暂停，直至受影响的贷款人撤回该通知为止；。(2)受影响的贷款人所作的决定，如与借款人当时正依据一项命令申请的伦敦银行同业拆借利率贷款有关，则须暂缓执行。

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(3)受影响的贷款人维持其未偿还的伦敦银行同业拆借利率(“受影响贷款”)的义务，应在受影响贷款当时有效的利息期届满时或在法律要求时终止，(3)受影响的贷款人维持其未偿还的LIBOR贷款(“受影响贷款”)的义务应在当时对受影响贷款有效的利息期届满后较早的时间终止，或在法律要求的情况下将该贷款转换为基本利率贷款。(3)受影响的贷款人维持其未偿还的LIBOR贷款(“受影响贷款”)的义务应在当时对受影响贷款有效的利息期届满后较早的时间终止，或在法律要求时终止。(4)受影响的贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款，而不参考基本利率的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)指数利率组成部分。尽管如上所述，受影响贷款人如上所述作出的决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知当时申请的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，借款人应可选择在受影响贷款人如上所述就其决定发出通知之日(通过传真或电话确认)，撤销向所有贷款人发出的该资金通知或转换/延续通知，以撤销所有贷款人的此类资金通知或转换/延续通知。除前一句规定外，本第3.1(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人按照本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的义务。

(c)对损毁或未开始计息的赔偿。借款人应每一贷款人的书面要求(要求应列明请求该等金额的依据)，赔偿该贷款人所有合理的自付损失、费用和负债(包括该贷款人向贷款人支付或计算的任何利息，以及该贷款人为发放或执行其调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款而借入的资金以及任何损失)。贷款人因清算或重新使用这些资金而承担的费用或负债，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(除贷款人的违约以外)，任何调整后的LIBOR利率贷款没有在资金通知或电话借款请求中指定的日期借款，或者任何调整后的LIBOR利率贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或电话中为此指定的日期：(I)如果由于任何原因(该贷款人违约除外)，任何调整后的LIBOR利率贷款没有在资金通知或电话请求中为此指定的日期借款，或没有在转换/继续通知或电话中为此指定的日期转换为或继续发放任何调整后的LIBOR利率贷款(Ii)如果任何调整后的LIBOR利率贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何调整后的LIBOR利率贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，包括由于根据第2.17节更换贷款人而进行的转让；或(Iii)如果任何调整后的LIBOR利率贷款没有在根据第2.17节发出的预付通知中指定的任何日期进行预付款

(d)预订伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。任何贷款人均可在其任何分行或其附属公司办事处发放、携带或转让伦敦银行同业拆借利率贷款，或为其任何分行或附属公司办事处的账户办理、携带或转让LIBOR贷款。

(e)关于调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款资金的假设。根据本第3.1条及以下规定向贷款人支付的所有金额的计算

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第3.2节须犹如该贷款人实际上已为其每笔有关的经调整LIBOR利率贷款提供资金一样，其方法是购买一笔按依据经调整LIBOR利率定义第(I)条取得的利率计息的LIBOR存款，其款额相等于该等经调整LIBOR利率贷款的款额，并将该等LIBOR存款从该贷款人的离岸办事处转移至该贷款人在美国的本地办事处；但条件是，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其调整后的LIBOR利率贷款提供资金，并且前述假设仅用于计算本3.1节和3.2节下的应付金额。

(f)报销证明。贷款人出具的证明书，合理详细地列明本节(C)款规定的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。如无任何此类明显错误，借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(g)请求延迟。借款人在贷款人向借款人交付第3.1(F)条所指证书之日前六(6)个月以上发生的任何此类金额，均不需要根据本节向贷款人进行赔偿。

第3.2节增加了成本。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(经调整的LIBOR利率或LIBOR指数利率所反映的准备金要求除外)或任何发证银行的资产、在其账户的存款或为其账户提供或参与的存款施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，该开证行或

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参与、签发或维持任何信用证(或维持参与或签发任何信用证的义务)的其他收款人，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本信用证项下收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)的其他收款人，则应该贷款人、开证行或其他收款人的请求，借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付用于补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)的一笔或多笔额外款项

(b)资本和流动性要求。如果任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人(在本协议中统称为“贷款人”或“贷款人”)确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的有关资本或流动性比率或要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺则借款人须不时向该贷款人或该开证行所签发的信用证(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所蒙受的任何该等减值所蒙受的任何损失，而该水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司若非因上述法律的改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人或该贷款人的控股公司支付一笔或多於一笔额外的款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减幅。

(c)报销证明。贷款人或开证行出具的证明书，合理详细地列明本节(A)或(B)段所指明的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，以及由此产生的情况，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下为决定性的。如无任何此类明显错误，借款人应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前六(6)个月以上，根据该款赔偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用。向借款人交付第3.2(C)节中提到的证书，并通知借款人该贷款人或该开证行要求赔偿的意向(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

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第3.3节税收。

(a)开证银行。就本第3.3节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“准据法”应包括FATCA。

(b)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(c)贷方支付其他税款。贷方应依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(d)税收补偿。(I)贷方应共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)个工作日内支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节向其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)、或要求从向该接受者的付款中扣缴或扣除的全部补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或主张贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每个贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第11.5(D)条有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)行政代理应支付或支付的与任何贷方单据相关的费用，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论这些税项是否由相关政府正确或合法征收或主张

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权威。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第(Ii)款从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(e)付款证明。任何贷款方根据本节向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(f)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在提出合理请求后不时交付)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

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借款人或管理代理)，以下列两项中适用的一项为准：

(Iii)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何信贷单据支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷单据下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定：(Y)就任何信贷单据下的任何其他适用付款，美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Iv)美国国税局表格W-8ECI的签署原件；

(V)如外国贷款人声称享有“国内税法”第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附表3.3-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是“国内税法”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”；(X)证明该外国贷款人并非“国内税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即“国税法”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书或“美国国税法”第881(C)(3)(C)条规定的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件；或

(Vi)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表3.3-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

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(B)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款，也没有义务向任何贷款人支付任何税款。如果任何受补偿方凭其真诚行使的酌处权确定其已收到根据本节获得补偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则其应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该被补偿方的所有自付费用(包括税款)。如被补偿方被要求退还(G)款(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，该补偿方应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还该款(G)段所规定的款项(另加由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而该等税项须予扣除并引致退还该等税款，则受弥偿一方不会因此而处于较不利的税后净值地位，因此，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方作出

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向赔偿方或者其他任何人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(h)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.3项下的义务仍应继续存在。

第3.4节缓解义务；指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.2条要求赔偿，或根据第3.3条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少金额，则该贷款人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

第四节保证

第4.1节保证金。

各担保人特此共同及各别严格按照以下条款向行政代理、贷款人、合格互换提供者、合格金库管理银行和其他以下规定的义务持有人(作为主债务人而非担保人)及时足额偿付到期(无论是规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)的债务(“担保债务”)提供担保，并在此向行政代理、贷款人、合格的互换提供者、合格的金库管理银行和其他义务持有人提供严格的担保，保证及时足额偿付到期的债务(“有担保的债务”)(无论是规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速偿还、作为强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何义务的付款时间延长或续期，到期时将立即全额支付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押品)，并且在任何债务延期或续期的情况下，将立即全额支付到期债务(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押品)。

尽管本协议有任何相反的规定，但在任何其他信贷文件、互换协议、库务管理协议或其他与义务相关的文件中，(A)每个担保人在本协议和其他信贷文件项下的义务应限制在不会使该等义务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额，(B)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务，(B)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，且(B)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。

第4.2节无条件的义务。

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第4.1节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论信用证文件、掉期协议或库务管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律、法规或任何其他可能构成诉讼的法律或衡平法解除或抗辩的情况。本第4.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本第4款支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(a)在不通知保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的期限，或者放弃履行或遵守义务；

(b)任何信用证文件、任何信用方与任何掉期提供者之间的任何掉期协议、任何信用方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议、或信用证文件中提及的任何其他协议或票据中提及的任何行为，该等互换协议或该等金库管理协议应予以完成或省略；

(c)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或在任何信用证文件、任何信用方与任何掉期提供者之间的任何掉期协议或任何信用方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议、或信贷文件中提及的任何其他协议或票据下的任何权利，应放弃该等互换协议或该等金库管理协议，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保予以全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

(d)授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权不能附加或不完善；

(e)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

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就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤奋、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何权利、权力或补救措施或根据任何信用证文件、任何信用方与任何掉期提供者之间的任何掉期协议或任何信用方与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议、或信用证文件、此类互换协议或此类金库管理协议中提到的任何其他协议或工具，或根据任何其他担保针对任何其他人的任何要求。

第4.3节复职。

如果任何人或其代表就该义务支付的任何款项因任何原因被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，且每名担保人同意它将应行政代理人和每一贷款人的要求赔偿行政代理人和每一贷款人所发生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和费用)，则担保人根据本第4条规定的义务应自动恢复。在此范围内，任何人或其代表就该义务支付的任何款项，无论是由于任何破产、重组或其他诉讼而被撤销或必须以其他方式恢复的，担保人均同意赔偿行政代理人和每一贷款人所发生的一切合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和费用)。包括为抗辩任何声称该等付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何该等费用及开支。

第4.4节某些额外的豁免。

各担保人同意，该担保人除根据第4.2节行使代位权和根据第4.6节行使出资权外，无权就该义务寻求担保。

第4.5条补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可根据第9.2节的规定宣布立即到期和支付(在上述第9.2节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)对抗任何其他人，并且，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.1节的规定，这些债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据抵押品文件的条款进行担保的，贷款人可以按照该条款行使其在本协议项下的补救措施。

第4.6节出资权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，各担保人对其他担保人享有与其他担保人同等的出资权利。

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适用法律允许的。该出资权应从属于该担保人在信用证文件项下的义务，并且在所有义务全部付清和承诺终止之前，任何担保人不得行使该出资权。

第4.7条付款担保；持续担保。

本第4款中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于所有义务。

第4.8条保持良好状态。

每一合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一指定贷方可能需要的资金或其他支持，以履行该特定信用方在担保项下的所有义务以及与掉期义务有关的抵押品文件(然而，条件是每一合格ECP担保人只对根据本条款4.8款可能产生的最大金额的此类责任负责，而不会使该合格ECP担保人根据本第4款承担的义务和承诺无效)。每名符合条件的ECP担保人在第4.8条下的义务和承诺应保持全部效力和效力，直至担保义务已完全支付和履行，且与之相关的承诺已到期或终止，或者，对于任何担保人，如果较早，该担保人将根据第10.10(A)条解除其担保义务。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第4.8条构成(且本第4.8条应被视为构成)为每个特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第5节.先决条件

第5.1节初始信用延期的前提条件。每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务取决于在截止日期或之前满足以下条件：

(a)已执行的贷方单据。行政代理收到本协议的签约副本和其他信贷文件，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理和贷款人满意，并由适当的当事人正式签署。

(b)组织文档。管理代理收到以下内容：

(I)租船文件。每个贷款方的公司章程、组织或组建证书或其他类似文件的复印件，截至最近由适当的政府当局认证。

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(Ii)组织文件证书。(A)章程、经营协议、合伙协议或类似文件的副本；(B)批准与融资以及授权执行和交付信用证文件相关的交易的决议副本；以及(C)贷方每一方的任职证书，每种情况下均由一名授权官员以令行政代理合理满意的形式和实质进行认证。

(Iii)良好信誉证明书。信用证各方成立或组织管辖的适当政府机构出具的最近一天的良好信誉、存在或类似证明的复印件。

(Iv)结案证书。借款人的授权官员出具的证书，其形式和实质令行政代理和所需贷款人合理满意，其中确认：(A)借款人和其他贷款方(如果有)就本协议和其他信贷文件以及本协议和本协议中预期的交易必须进行或获得的所有同意、批准、授权、登记或备案已经获得，并且是完全有效的，(B)任何政府当局没有就本协议和其他协议进行任何调查或询问(C)本协议和其他信贷文件所考虑的融资和交易应符合所有适用的法律和法规(包括所有适用的证券和银行法律、规则和条例)；。(D)自借款人最近的年度审计财务报表之日起，没有任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；(E)(X)最近的年度审计财务报表；(Y)贷款方及其附属公司(目标除外)的内部编制的截至2015年6月30日止财政季度的季度财务报表及(Z)目标及其附属公司的内部编制的季度财务报表(于2015年6月30日止的财政季度的合并基础)均根据一贯适用的公认会计原则编制，除非其中注明并在所有重大方面公平地列报借款人及其附属公司的财务状况及经营成果，及(F)借款人个别作为一个整体来看, 在实施本协议拟进行的交易和产生与之相关的债务后是有偿付能力的。

(c)大律师的意见。行政代理收到信用证各方律师的惯常意见，其中包括关于信用证文件的适当授权、执行和交付及其可执行性的意见。

(d)个人财产抵押品。抵押品代理人收到下列款项：

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(I)UCC搜查。(A)在每个信用方和每个司法管辖区(视情况而定)成立或组建任何抵押品的司法管辖区或需要进行备案以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的司法管辖区内的UCC备案文件、在该司法管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据，以及(B)税收留置权和判决搜索；

(Ii)知识产权查册。在适当的政府机关搜索知识产权所有权，并根据担保代理人的要求提交专利/商标/版权申请，以完善担保代理人在知识产权上的担保权益；

(Iii)UCC财务报表。该UCC融资声明是完善个人财产抵押品担保权益所必需或适当的，由抵押品代理人确定。

(Iv)知识产权备案。附随代理人确定的完善知识产权和知识产权担保物权所必需或适当的专利、商标和著作权通知、备案和记录。

(五)质押股权。作为抵押品的已证明股权的证明原件，以及空白签署的未注明日期的股票转让权。

(Vi)保险证据。担保代理人满意的信用证文件所要求的伤亡、责任和任何其他保险的保险证明。除第7.18(F)节另有规定外，抵押品代理人应被指定为(I)就任何抵押品提供保险的任何此类保险的贷款人损失收款人，(Ii)就任何此类提供责任保险的保险而言，(Ii)其利益可能是额外的被保险人，信贷各方将尽其商业上合理的努力，通过背书其出具的一份或多份保单或通过向抵押品代理人提供的独立票据，使任何此类保险的每个提供者同意，在变更或取消任何此类保单之前，它将提前三十(30)天书面通知抵押品代理人。

(Vii)反对。经正式签立的同意书，由抵押品代理人全权酌情决定，以完善贷款人对抵押品的担保权益。

(八)[已保留].

(Ix)常用期及作业。在根据抵押品单据的条款要求交付的范围内，信用证任何一方拥有的所有票据、单据和动产单据，以及所有单据

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或必要或适当的转让，以完善抵押品代理人和贷款人对抵押品的担保权益。

(e)[已保留].

(f)船舶抵押品。

(I)船队按揭。正式签立的第一优先船队抵押，涵盖信用证各方拥有的所有船舶，其形式和实质均令抵押品代理人满意(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“船队抵押”)。根据美国法律，每艘此类船只均应以适用贷款方的名义正式记录，该舰队抵押贷款应已由美国海岸警卫队正式记录(或由抵押品代理人酌情在该办事处备案)，舰队抵押贷款应构成其所涉船只的优先抵押，但仅受以抵押品代理人为受益人的其他优先抵押留置权的约束。

(Ii)保险摘要。信用证各方的船体和机械、保护和赔偿、船舶污染和超额责任保险的保险范围和证书复印件摘要。

(Iii)证明书。在每一种情况下，在适用的范围内，(A)每艘船只的文件证书的真实和完整的副本，以及(B)由美国海岸警卫队签发的该船只的所有权和产权负担证书或所有权摘要的认证副本，证明附表6.10(D)所述的贷方是每艘船只的唯一船东，并且没有任何留置权，(X)以抵押品代理人为受益人的每艘该等船只的船队抵押，以及(Y)由于借款人及其子公司所有现有债务的清偿，将于截止日期终止的全国性协会。

(Iv)检验证书。在适用的范围内，就每艘船只提供一份由美国海岸警卫队签发的关于该船只的现行检验证书的副本，该证书没有反映未完成的建议。

(V)(A)德克萨斯州McGriff，Seibels&Williams公司的保险证书，他们是代表借款人行事的保险经纪人，说明每艘船的保险安排；。(B)这类经纪人的书面确认，他们没有收到以抵押代理人以外的任何一方为受益人的保险转让或每艘船的任何索赔的通知，但须核实以全国协会富国银行为受益人的留置权的终止，以及(C)该等经纪人对

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(g)拨款通知；资金支付指示。行政代理应已收到(A)一份正式签署的关于信贷延期的资金通知，该通知将在截止日期发生；(B)已正式签署的付款指示(包括电汇指示和账户信息)要求在截止日期进行所有付款。

(h)终止现有的信贷协议和贷方的其他现有债务。行政代理收到现有信贷协议与成交日期同时终止的证据，同时解除现有信贷协议项下与成交日期同时承担义务的所有留置权。行政代理收到的证据表明，贷款方及其子公司(包括目标公司及其子公司，本合同允许存在的债务除外)的所有其他现有借款债务应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在结算日或之前终止。

(i)截止日期收购文件。行政代理收到(I)经借款人的授权官员认证为真实、完整和正确的截止日期收购协议和所有其他重要的截止日期收购文件的副本，以及(Ii)行政代理全权酌情决定令其满意的证据，即(X)截止日期收购应已完成，或基本上与本协议项下初始贷款的资金将根据截止日期收购协议的条款完成，而不作任何重大修改。(I)经借款人的授权官员认证为真实、完整和正确的副本，以及(Ii)行政代理根据其全权决定满意的证据，即(X)截止日期收购应已完成，或基本上与本协议项下的初始贷款的资金同时完成，且未作任何重大修改。重大同意或重大豁免(包括对借款人或其适用联营公司根据截止日期收购协议关闭或以其他方式完成截止日期收购的义务之前的重大条件的任何放弃)，除非行政代理同意，及(Y)截至截止日期并无发生或持续产生重大不利影响(定义见截止日期收购协议)。

(j)收益报告质量。行政代理人收到目标公司在形式和实质上令行政代理人合理满意的高质量收益报告。

(k)费用和开支。行政代理人应确认已支付所有要求在截止日期或之前支付的合理自付费用和开支，包括行政代理人律师的合理自付费用和费用。

为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

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本合同项下初始贷款的资金应证明满足上述条件，除非借款人和其他贷款方已根据第7.19节同意在成交日期后满足条件。

第5.2节每个信用延期的条件。每个贷款人在任何信贷日期(包括截止日期)为其任何信贷延期的定期贷款承诺百分比、循环承诺百分比或364天循环承诺百分比提供资金的义务，须满足或免除根据第11.4节规定的下列先决条件：

(a)行政代理应已收到一份已完全签署并交付的资金通知，以及其中所要求的与每个信用延期相关的文件和证明；

(b)在该授信日申请信贷延期后，(一)循环贷款的未偿还本金总额不得超过当时有效的循环承诺总额，(二)定期贷款的未偿还本金总额不得超过当时有效的各项定期贷款承诺，(三)364天循环贷款的未偿还本金总额不得超过当时有效的364天循环承诺总额；

(c)截至该信用证日期，本信用证及其他信用证文件中包含的陈述和担保应在该信用证日期当日及截至该日在所有重要方面真实和正确，但该等陈述和担保特别与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均真实和正确；

(d)截至该授信日期，将不会发生或继续发生或将因完成适用的授信延期而导致的会构成违约或违约事件的事件；以及

(e)在最高现金持有终止日期之前的任何时候，借款人及其子公司在该信贷日期请求的信贷延期后，账面现金和现金等价物合计不得超过最高现金持有金额。

任何代理人或被要求的贷款人有权(但没有义务)在进行任何信贷延期之前，请求并收到令请求方合理满意的附加信息，以确认满足任何前述规定，前提是该代理人或被要求的贷款人根据其合理的善意判断，在这种情况下提出该请求是必要的。

第6节陈述和保证

为了促使代理人和贷款人签订本协议，并据此进行每一次信贷展期，借款人和对方信用方代表并

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在截止日期向每个代理和贷款人保证以下陈述是真实和正确的：

第6.1节组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其每一子公司(A)在附表6.1所列组织的管辖法律下已正式组织、有效存在且信誉良好，(B)拥有和经营其财产、按照目前进行的和建议进行的业务、订立其作为一方的信用证文件以及进行拟进行的交易的一切必要权力和授权，以及(C)有资格在每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉，以开展其业务和经营活动；(C)在每个司法管辖区，如有必要，有资格开展业务，并具有良好的信誉，以开展其业务和运营，(C)在每个司法管辖区均有资格开展业务，并具有良好的信誉，以开展其业务和运营，如现在所进行的和拟进行的业务所进行的业务，订立其所属的信用证文件，以及进行由此设想的交易。但在没有取得上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。在该司法管辖区内，没有或不能合理地预期会有重大的不利影响，则不在此限。贷方完全有权拥有、操作和出租美利坚合众国法律规定的船舶。借款人和对方信用方是并将继续是“航运法”第2节所指的“美国公民”，并有资格拥有和经营沿海贸易中的船只。每艘船过去或将来都是在美国建造的，从未在美国境外重建过，也从未由“航运法”所指的“美国公民”以外的任何人拥有。

第6.2节股权和所有权。附表6.2正确列出了截至截止日期借款人在其子公司的所有权权益。每一贷款方及其附属公司的股权均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且无需评估。除附表6.2所载外，截至截止日期，并无任何附属公司为缔约一方的现有期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、买卖、有表决权信托或其他股东协议或其他协议，亦无任何附属公司的会员权益或其他股权于转换或交换时需要由任何附属公司发行任何额外的会员权益或任何附属公司的其他股权，这些权益可转换为、可交换或证明认购或购买权利、会员权益或其他股权。

第6.3节适当授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要行动正式授权。

第6.4节没有冲突。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(A)在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件，或对任何信用方具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令，(A)不会(A)在任何实质性方面违反与任何信用方有关的任何适用法律的任何规定、任何信用方的任何组织文件或对任何信用方具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；(B)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则与任何贷款方的任何其他合同义务下的违约(在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下)发生冲突、导致违约或构成违约；(C)导致或要求对任何贷款方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(不包括根据任何信用证文件为债务持有人的利益为抵押品代理人设定的任何留置权)，不论该留置权是现在拥有的还是以后获得的；或(D)要求股东、成员或合伙人的任何批准，或任何贷款方的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意。

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第6.5条政府意见书。信用证各方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不会要求向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，作为其有效性的一项条件，但关于将于截止日期或其他备案、记录或协议截止日期提交给抵押品代理人以供存档和/或记录的抵押品的备案和记录除外。

第6.6节有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用证方强制执行，但受债务人救济法或有关可执行性的公平原则限制的除外。

第6.7条财务报表。

(a)借款人及其子公司最近一个会计年度的经审计的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，包括其附注，(I)除其中另有明确注明外，(I)是按照在所涉期间一贯适用的GAAP编制的；(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至该日的财务状况及其在所涉期间的经营成果，但在整个所涉期间一致适用的GAAP除外及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(b)借款人及其子公司截至最近一个会计季度的未经审计的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表(I)是根据在所涉期间一致适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)公平地列报借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在第(I)和(Ii)条的情况下，及(Iii)显示借款人及其附属公司截至该等财务报表日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。

(c)根据第7.1(D)节提交的借款人及其附属公司的综合预测资产负债表以及收入和现金流量表是根据其中所述的假设真诚编制的，该等假设在发布该等预测时的条件下是公允的，并代表借款人在交付时对其未来财务状况和业绩的最佳估计。

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第6.8条无实质性不良影响；无违约。

(a)无实质性不良影响。自2014年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明有实质性的不利影响。

(b)无默认值。没有违约发生，而且还在继续。

第6.9节税务问题。每个信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付了对其或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但本着善意和通过适当程序积极争夺并已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或其任何子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

第6.10节财产。

(a)标题。贷方及其附属公司均拥有(I)良好、充分及合法的所有权(就不动产收费权益而言)，(Ii)有效租赁权益(就不动产或动产租赁权益而言)，及(Iii)对(就所有其他个人财产而言)其各自在第6.7节所述财务报表及其他资料及根据第7.1节提交的最新财务报表中所反映的所有财产及资产的良好所有权，每种情况下，自第6.7节及根据第7.1节提交的最新财务报表中所反映的资产除外。除允许留置权外，所有这些财产和资产都是免费的，没有留置权。

(b)房地产。截至截止日期，附表6.10(B)包含贷款方所有房地产资产的真实、准确和完整清单。

(c)知识产权。每个信用方及其子公司都拥有或获得有效许可，可以使用目前开展业务所需的所有知识产权，没有留置权(允许的留置权除外)，不与任何其他人的权利冲突，除非未能拥有或未能从此类有效许可中受益，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。据各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，除非此类侵权、挪用、稀释或违规行为不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(d)船只。(I)借款人和每一贷方是附表6.10(D)中与其名称相对的整艘船只的唯一船东。所有船舶分别归他们所有，没有任何性质的留置权，除非抵押品文件中有规定，且符合第8.2节的许可。船队抵押品，当相关人员正式签立和交付时

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当船队抵押在附表6.10(D)规定的办事处存档时，船队抵押应构成贷方对该船队所属船只的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并构成对贷方在该船队所属船只上的所有权利、所有权和权益的担保权益的合法、有效和可强制执行的留置权，并以抵押品代理人为受益人的权利和可强制执行的留置权；当船队抵押在附表6.10(D)中规定的办事处存档时，船队抵押应构成贷款人对该船队所属船只的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益

(Ii)在适用法律要求的范围内，每艘船只：(A)在美国船级局(或行政代理可接受的其他船级社)对相同船龄和类型的船只进行最高级别的分类，并在没有推荐的情况下属于同一级别；(B)以各自信用方的名义记录在案，(C)有资格在美国沿海贸易中经营，(D)根据1920年《商船海事法》有资格在美国港口之间运输货物，(E)在美国建造，并一直由美国公民拥有和经营，符合《航运法》第2条的含义，(F)按照本协定和FTA的要求，由船体和保护以及赔偿和抵押权人的利益保险承保(G)按照适用的法律要求批注和记录，如属新船只，则包括所有船只向美国海岸警卫队国家船只文件中心提交的文件申请，表格CG-1258，抵押品代理人及其律师满意的文件申请书，要求以适用贷款方的名义提供船只文件，证明该船只是有资格从事海岸贸易的美国船只；(H)须符合美国海岸警卫队发出的有效检查证书，且每份此类检验证书均在没有建议的情况下完全有效，且(I)已由建筑商以表格CG-1261签发建造商证书，或如果该新船以前已以建造商的名义编制文件，则须受表格CG-1340的卖据约束，该卖单足以(在向美国海岸警卫队提交时)令担保品代理人满意(当已向美国海岸警卫队提交时)，或(I)已由建筑商以表格CG-1261的格式签发建造商证书，或(如果该新船以前曾以建造商的名义进行过文件记录), 国家船舶文件中心)将新船的良好所有权授予适用的信用方，免去所有留置权(许可留置权除外)。

第6.11节环境问题。(A)任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何当前设施(仅在该人拥有期间或就该人的所有权而言)或运营，且据他们所知，以前的设施(仅在任何贷款方或其子公司的所有权期间和就其所有权而言)不受与任何人有关任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动的任何悬而未决的命令、同意法令或和解协议的约束，该等命令、同意法令或和解协议可能个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)贷款方或其任何子公司均未收到根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国法典第42编第9604节)第104节或任何类似的州法律规定的任何信件或信息请求；(C)贷款方及其子公司都不知道，没有且据其子公司所知，没有任何危险物质活动可能

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合理预期将构成针对该贷款方或其任何子公司的环境索赔的基础，而该等信用方或其任何子公司单独或合计可合理预期会产生实质性不利影响；(D)贷款方或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，说明过去或现在在任何设施对危险材料的处理(仅在贷款方或其子公司对其所有权的过程中或就其所有权而言)，借款人或其任何子公司的业务均不涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何定义危险废物的同等州规则所定义。根据环境法或根据环境法遵守所有现行要求，不能合理地期望个别或总体上会产生实质性的不利影响。

第6.12节无默认值。任何信用方或其任何子公司均未履行、遵守或履行其任何合同义务(与债务有关的合同义务除外)中包含的任何义务、契诺或条件，除非在无法合理预期此类违约或违约(如有)的直接或间接后果(如果有的话)的每一种情况下出现这种违约或违约的后果，否则任何一方均不能履行、遵守或履行其任何合同义务(与债务有关的合同义务除外)中包含的任何义务、契诺或条件。

第6.13节无诉讼或其他不利诉讼。不存在任何不利诉讼，即(A)声称影响或与本协议或任何其他信贷单据有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司均不受或不遵守任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而该等最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.14节借款人及其子公司的信息。附表6.14中规定的是借款人及其子公司在截止日期的管辖范围、确切的法定名称(以及前五(5)年或自其成立之日起的名称)以及借款人及其每一子公司真实、正确的美国纳税人识别号(或国外等价物，如果有)。

第6.15节政府管制。

(a)任何信用方或其任何子公司都不受1940年“投资公司法”的监管。信用方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的“投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

(b)任何信用方或其任何子公司都不是“与美利坚合众国敌方贸易法”(50 U.S.C.app.)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，经修订。据其所知，信贷方或其任何子公司均未违反(A)任何反恐法律或(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(修订后的31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何授权立法或行政命令。任何贷款方或其任何子公司(I)不是反恐令第1节所述的被封闭者，或(Ii)据其所知，

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从事任何交易或交易，或以其他方式与任何该等被封闭者有联系。

(c)贷方或其子公司或其各自关联公司均不违反且不得违反OFAC实施和执行的任何基于国家/地区或清单的经济和贸易制裁，这些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或以其他方式不时发布。

(d)贷款方或其子公司或其各自的关联方均未(I)是受制裁个人或受制裁实体，(Ii)其资产的10%以上(10%)位于受制裁实体，或(Iii)其营业收入的10%以上(10%)来自于对受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易，(Ii)超过10%(10%)的资产位于受制裁实体中，或(Iii)其营业收入的10%以上来自于对受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易。任何贷款的收益将不会也不会用于资助受制裁个人或实体的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项。

(e)各信用方及其子公司均遵守《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节)，Et Seq.等。，以及任何与之相对应的外国同行。任何贷方或其各自附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人获得或保留业务，或将业务引向该等外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人；(B)向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党职位候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品；及(C)意图诱使收款人滥用其公职，错误地将业务引向该等人士。违反《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节)，Et Seq.等。

(f)在适用的范围内，每个信用方及其子公司都遵守“团结和加强美国”的规定，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年“美国爱国者法案”)(不时修订的“爱国者法案”)。

(g)信贷方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。提供给该信用方的任何信贷延期收益的任何部分不得用于(I)购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的，或为违反或不符合美联储理事会T、U或X条例不时生效的规定的任何目的，或(Ii)为该信用方发行的任何(A)商业票据提供融资或再融资，或(B)任何其他债务，但债务除外。

(h)任何信用方，其子公司，或据每个信用方所知，关联方或该信用方、子公司或关联方各自的高级管理人员、董事、经纪人或代理人以任何身份从事或受益于

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(1)从事或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(2)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法所规定的禁令的交易，或(2)从事或合谋进行任何规避或规避、或企图违反任何反恐怖主义法所规定的禁令的交易；或(2)从事或合谋进行任何规避或避免、或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令的交易。

第6.16节员工很重要。信用方或其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生实质性不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对任何信用方或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据每个信用方所知，在国家劳动关系委员会对任何信用方或其任何子公司受到威胁，也没有因任何针对任何信用方或其任何子公司或据每个信用方所知的任何集体谈判协议而引起或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，对其中任何一方构成威胁；(B)没有存在罢工或停工的情况，或据每个信用方所知，没有涉及任何信用方或任何信用方的威胁任何信用方或其任何子公司的员工均不存在工会代表权问题，据各信用方所知，没有任何工会组织活动正在进行，除非(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项而言，无论是个别的还是总体的)不能合理预期会产生实质性不利影响的活动。

第6.17节养老金计划。(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个贷款方及其子公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，并遵守《条例》及其下公布的关于其养老金计划的解释，并已在所有实质性方面履行其在每个养老金计划下的所有义务；(B)根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划均已收到国税局的有利决定函或受到国税局的好评信据贷方所知，在发出该决定函后，没有发生任何会导致该养老金计划失去资格的事件，除非该事件不能合理地预期会导致重大不利影响；(C)除非不能合理地预期该事件会产生重大不利影响、对PBGC不承担任何责任(规定的保险费支付除外)、美国国税局、任何养老金计划(正常过程中的例行索赔和规定的资金义务除外)或根据ERISA第四章设立的任何信托因任何信贷而招致的任何情况除外；或(C)任何信贷已产生任何信贷所产生的不良影响、对PBGC的责任(规定的保险费除外)、国税局、任何养老金计划(正常过程中的例行索赔和规定的资金义务除外)或根据ERISA第四章建立的任何信托(D)除合理预期不会导致对借款人或其任何子公司的负债超过2,000,000美元外，未发生任何ERISA事件；及(E)除非美国国税法第4980B节和第601节及其后规定的范围内有此规定，否则并未发生ERISA事件。(D)除非合理预期不会导致对借款人或其任何附属公司的负债超过2,000,000美元，否则并未发生ERISA事件。遵守ERISA或类似的州法律，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响, 没有养老金计划为借款人或其任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

第6.18节偿付能力。借款人、借款人及其子公司作为一个整体在合并的基础上，在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信用延期时，将是有偿付能力的。

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第6.19节遵守法律。每一贷款方及其子公司均遵守(A)爱国者法案和第6.15节和(B)项规定的OFAC规则和条例，但不遵守此类其他适用法律的情况除外，这些法律单独或总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响、所有其他适用法律。每一信贷方及其附属公司均拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府主管部门签发的所有证书、授权或许可证，若未能获得该等证书、授权或许可证，则可合理地预期该等证书、授权或许可证将产生重大不利影响，且未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，而未能拥有或保留该等证书、授权或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.20节披露。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向贷款人提供的任何信用证文件或任何其他文件、证书或书面声明(此类材料中包含的预测和形式财务信息除外)中包含的任何信用方的陈述或担保，都不包含对重要事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述重要事实(任何信用方都知道，如果任何信用证没有提供任何文件)，以使本文或其中包含的陈述不是必要的。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于贷方认为在作出时合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，有关未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。任何贷款方已知的事实(一般经济性质的事项除外)均不存在个别或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事实，也没有在本文或提供给贷款人的其他文件、证书和报表中披露。

第6.21节保险。

(a)信用方及其附属公司的财产由财务稳健且信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用信用方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.21中概述了截止日期有效的借款人及其附属公司的保险范围。

(b)借款人和贷款方应确保与船舶有关的保险单规定：(I)抵押品代理人不得向抵押品代理人追偿保险费、佣金或免赔额；(Ii)如果此类保险单规定支付俱乐部催缴、评估或垫款，则抵押品代理人不得向抵押品代理人追偿；以及(Iii)在可从保险人或经纪人处获得的范围内，抵押品代理人将在取消或任何材料取消前至少十四(14)天收到保险公司或经纪人的书面通知。

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保险单的变更或承保范围的减少，可能会对担保人的利益造成重大影响。

(c)如果任何船舶在其惯常航行限制以外航行，借款人在任何此类航行之前，应在本合同项下获得的授权航行的保单上获得背书，并购买抵押品代理人可能合理要求的增值险、战争险和相关保险。

(d)如果借款人或任何子公司未能获得本合同所指的任何保险，借款人应将该事实书面通知抵押品代理人，努力获得该保险，并将该船舶扣留在港口，直至获得该保险为止。

第6.22节质押协议和担保协议。质押协议和担保协议有效地为债务持有人的应课税益为抵押品代理人设定了对其中所确定的抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则(无论是以衡平法还是在法律上强制执行)所限制的范围除外，质押协议和担保协议应设定完全完善的对所有权利、所有权的留置权和担保权益；质押协议和担保协议应设立完全完善的对所有权利、所有权的留置权和担保权益；质押协议和担保协议应为债务持有人的应课利益设定合法、有效和可执行的担保权益，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用债务人救济法和衡平法原则的限制在每一种情况下，(I)当抵押品交付给抵押品代理人时，对任何其他留置权具有优先和优先的权利：(I)当抵押品交付给抵押品代理人时，该抵押品是“证券”(该术语在“UCC”中定义)，但没有证书证明；(Ii)对于任何该等抵押品，该抵押品是“证券”(该术语在UCC中定义)，但不是由证书证明的，(I)该抵押品是“证券”(该术语在“UCC”中定义)，并由证书证明，当UCC融资报表以适当的形式提交到出质组织管辖范围内的适当备案机关时，或者当抵押品代理人根据UCC第8-106条或任何后续条款对该等权益建立“控制”(该术语在UCC中定义)时，以及(Iii)对于不是“担保”(该术语在UCC中定义)的任何此类抵押品，当适当形式的UCC融资报表提交到出质组织管辖范围内的适当备案办公室时(只要此类担保权益可以通过根据UCC备案来完善)。

第6.23节[已保留].

第6.24节船舶资质。在适用法律要求的范围内，借款人持有或促使每个贷款方持有每艘船的现行SMC、每艘船的运营人的DOC以及每艘船的美国海岸警卫队财务责任证书(水污染)。在行政代理机构提出合理要求后，借款人应随时向行政代理机构提交上述证书均已生效的确认书。借款人和任何贷款方都不要求ISSC为船舶的预定国内沿海贸易操作任何船舶。

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第7节.平权公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付或以其他方式履行，且本合同项下的承诺已到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第7条中的所有契诺。

第7.1节财务报表和其他报告。借款人将交付或将安排交付给管理代理和每个贷款人：

(a)借款人及其子公司的季度财务报表。在每个会计年度(不包括第四个会计季度)每个会计季度结束后四十五(45)天内或者这些信息向美国证券交易委员会备案之日起四十五(45)天内，借款人及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计季度以及本会计年度初至该会计季度末的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有内容均合理详细，在所有重要方面均与截止日期的提交方式一致，并附有与之有关的财务人员证明；

(b)借款人及其子公司经审计的年度财务报表。在借款人每个会计年度结束后九十(90)天或美国证券交易委员会备案之日(以较早者为准)，(I)借款人及其子公司在该会计年度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计年度的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，分别以比较形式列出上一会计年度的相应数字，该表应合理详细并与所有材料保持一致(Ii)就该等合并财务报表而言，由借款人挑选的均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师就该等合并财务报表所作的报告，该报告在持续经营及审计范围方面应毫无保留，并须述明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平，借款人及其子公司在所示日期的综合财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量符合GAAP的规定，并与往年一致(该等财务报表中另有披露的除外)，且该等会计师对该等综合财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的)；

(c)合规性证书。连同按照第7.1节(A)和(B)条款提交的每次财务报表一起提交一份填妥的合规性证书；

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(d)年度预算。在借款人每个财政年度结束后三十(30)天内，借款人管理层以行政代理和所需贷款人合理满意的形式编制的下一财政年度(包括定期贷款到期日、截止日期后设立的任何定期贷款的到期日和循环承诺终止日期的财政年度)借款人及其子公司的合并资产负债表、损益表或经营表和现金流量的季度预测；

(e)有关抵押品的信息。每一贷款方应就(A)借款人的法定名称、(B)借款人的公司结构或(C)借款人的联邦纳税人识别码的任何更改向抵押品代理人提供事先书面通知；以及

(f)美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。在提交后，借款人根据交易法第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，前提是根据第7.1(F)节要求交付的任何文件应被视为已于借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在Syndtrak或其他相关网站(如果有的话)上张贴该等文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；还规定：(X)应行政代理的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；(Y)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。尽管有任何相反的规定，对于根据第7.1(F)条提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述第7.1(A)或(B)条或根据本协议或任何其他信贷文件的任何其他要求单独提供此类信息。

(g)违约通知和重大不利影响。任何信用方的任何授权人员获知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何信用方发出通知时，应立即通知任何信用方；(Ii)任何人已就第9.1(B)条所列任何事件或条件，或(Iii)发生任何重大不利影响，向任何信用方或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动，其获授权人员出具的证明书，列明该等条件、事件或变更的性质及存在期限，或指明任何此等人士发出的通知及采取的行动，以及声称的违约、违约、事件或条件或变更的性质，以及贷方已采取、正在采取及拟采取的行动

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(h)埃里萨。(I)在意识到任何ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明其性质、任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(B)应立即发出书面通知，说明该事件的性质、任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(Ii)(Ii)(1)应行政代理的合理要求，及时提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；以及(2)收到任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；以及(2)在收到这些副本后，立即提供任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知的副本；

(i)美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人根据交易法第13或15(D)条可能提交或要求提交给证券交易委员会的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有副本；

(j)证券交易委员会调查。从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本，在任何情况下均应在任何信用方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内迅速提供；以及

(k)13周现金流预测。从2019年5月20日(星期一)开始的一周开始，此后每周(下午5：00之前)不迟于每周第四(4)个营业日的纽约市时间)，内部编制的13周滚动现金流预测应(A)显示贷方在该期间内的预计收支，(B)从第二次这样的预测开始，此后的每一次这样的预测，包含贷方前一周的实际收支与该周现金流量预测中规定的该周的预计收支的比较(按明细项目和汇总基础)，以及(C)其他情况被要求的贷款人合理地接受(每份这样的报告，一份“13周现金流预测”)。在发布任何13周现金流预测后的第二(2)个工作日内，贷款方应安排其高级管理层在正常营业时间内与贷款人及其顾问进行电话会议，讨论该13周现金流预测中包含的信息，以及贷款人合理要求的有关贷款方业务结果和运营的任何其他信息。

(l)其他信息。(I)所有已发送或提供的财务报表、报告、通知和委托书的副本一经提供即可

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一般情况下，借款人向以该身份行事的证券持有人或借款人的任何子公司向其证券持有人(如有)(借款人或借款人的另一家子公司除外)提交其董事会会议记录，且(Ii)行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的其他信息和数据不需要贷款方向行政代理或任何贷款人提交。

(m)月度预测。在每个日历月结束后二十五(25)天内，从截至2022年3月31日的日历月开始，借款人管理层以行政代理和所需贷款人合理满意的形式，编制紧随其后十二(12)个月期间的借款人及其子公司的综合资产负债表、损益表或业务表和现金流量的季度预测。

(n)评估。在第九修正案生效之日起一百二十(120)天内，对借款人及其子公司拥有的所有机器和设备进行形式和实质上令行政代理满意的评估(前提是“桌面评估”应令人满意)，这些机器和设备的单个公平市场价值超过40,000美元。

根据本第7.1条第(H)和(I)款发出的每份通知应附有借款人授权官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人和/或其他适用的贷款方已采取和拟采取的行动。根据第7.1(G)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他信用证文件中已被违反的任何和所有条款。

第7.2节每一贷款方的存在将，并将促使其每一子公司在任何时候都保留和保持其存在以及与其业务相关的所有权利和特许权、许可和许可，除非第8.9条允许或不构成本协议项下的资产出售。

第7.3节缴税和索赔。每一信用方将，并将促使其每一子公司在产生任何罚金或罚款之前，支付(A)对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦、州和其他物质税，以及(B)对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律已经或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有债权；但如该税项或申索是由迅速提起并勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要(I)已就该等税项或申索作出符合公认会计原则所需的充足准备金或其他适当拨备，及(Ii)就任何抵押品已有或可能成为留置权的税项或申索而言，该抗辩程序的最终作用是暂停出售抵押品的任何部分以清偿该税项或申索。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司向任何人(借款人或任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税申报表。

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第7.4节物业的维护。每一信用方将，并将促使其每一子公司保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，用于任何信用方及其子公司业务或对其业务有用的所有物质财产，并将不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换。

第7.5条保险。贷方将与财务稳健且信誉良好的保险人一起维持或促使维持财产保险，该等公共责任保险、第三方财产损害保险与每个信用方及其子公司的资产、财产和业务的负债、损失或损坏有关，通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额、免赔额、承保风险的免赔额以及其他条款和条件与该等人士习惯的条款和条件相同；但借款人及其各子公司应始终维持污染法律责任保险，保险金额等于或大于，免赔额不得超过贷款人，否则其条款和条件不得低于截止日期有效的污染法律责任保险。在不限制前述一般性的原则下，借款人及其子公司将按照联邦储备系统理事会的任何适用规定，维持或促使维持(A)与参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产(如果有)有关的洪水保险，以及(B)在此类保险单下的抵押品的重置价值意外保险，其金额和免赔额均由此类保险公司承担。以及承保在任何时候由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承担或维持的风险。每份此类保险单应(I)以义务持有人的名义指定抵押品代理人作为其利益可能显示的附加被保险人, (Ii)就每份财产保险单而言，须载有抵押品代理人在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的应付损失条款或背书，该条款或背书代表义务持有人指定抵押品代理人为该保险单项下的损失收款人，并就该保险单的任何修改或取消向抵押品代理人提供至少三十(30)天的事先书面通知(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较短的事先书面通知)。

第7.6节检查、报告等

(a)每一贷款方将，并将促使其每一家子公司允许行政代理、抵押品代理和每一贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，进行实地审计，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行。但是，只要不存在违约事件，借款人就没有义务为借款人的每个财政季度支付超过一(1)次的此类检查费用，并且当违约事件存在时，管理代理或任何贷款人(或其各自的任何贷款人)都没有义务支付超过一(1)次的检查费用

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代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由借款人承担，无需事先通知。

(b)每个信用方将，并将促使其每个子公司允许行政代理、抵押品代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，进行实地审计，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和会计，以便编制和制作(I)对该信用方拥有的设备的评估和(Ii)关于信用企业价值的报告。费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，按合理需要的频率进行；但是，只要不存在违约事件，借款人就没有义务为每个贷款方支付超过(X)一(1)项设备评估费用和(Y)一(1)份关于贷款方的企业评估报告，在每一种情况下，借款人的每个会计年度，且当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可随时承担借款人的费用。

(c)在进行此类检查、评估和/或企业评估时，本节7.6前述条款(A)和(B)所述的任何此类代表或独立承包商应为此类承诺穿着合理合适的服装，并遵守适用法律和借款人当时向其提供的受邀者安全政策。

第7.7条贷款人会议。应行政代理人或所需贷款人的要求，借款人将在每个财政年度参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议将在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)举行，时间由借款人和行政代理人商定。

第7.8节遵守法律和材料合同。每一贷款方应遵守，并应促使其子公司和占用或占用任何设施的所有其他人员(如果有)遵守(A)所有反恐法律和OFAC规则和条例，(B)所有其他适用法律和(C)所有重大合同，如不遵守(B)和(C)条款，可合理预期(X)单独或总体产生重大不利影响或(Y)不利于贷款人的利益。

第7.9条收益的使用。贷方将使用信贷延期的收益(A)在成交日期(I)为成交日期的收购提供资金，(Ii)用于一般公司和营运资本目的或资本支出，(Iii)在本协议结束时同时为贷方为营运资金或一般公司目的产生的某些现有债务进行再融资，(Iv)为允许的收购提供资金，并支付与此相关的费用、成本和开支，无论是否完成和/或(V)支付与之相关的交易费、成本和支出。在每种情况下都不在

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违反适用法律或任何信贷文件，(B)在第四修正案生效日期(I)用于一般公司和营运资本目的，(Ii)为允许的收购提供资金，并支付与此相关的费用、成本和开支，无论是否完成和/或(Iii)支付与根据第四修正案设立的信贷安排相关的交易费、成本和开支，而不违反适用法律或任何信贷文件，(C)从第五修正案生效日期起及之后，(I)用于一般公司和营运资本目的，(Ii)为获准收购(在本条例所准许的范围内)提供资金，并支付与此相关的费用、成本及开支(不论是否已完成)及/或(Iii)支付与完成第五修正案有关的交易费、成本及开支而不违反适用法律或任何信贷文件，。(D)自第六修正案生效日期起及之后(I)作一般公司及营运资金用途，(Ii)为准许收购(在本条例所准许的范围内)提供资金，并支付与此相关的费用、成本及开支。不论是否已完成及/或(Iii)支付与完成第六修正案有关的交易费、成本及开支，而不违反适用法律或任何信贷文件；及(E)自第七修正案生效日期起及之后(I)作一般公司及营运资金用途，(Ii)(在本条例允许的范围及时间内)为获准收购提供资金，并支付与此相关的费用、成本及开支，不论是否已完成及/或(Iii)支付交易费, 在不违反适用法律或任何信贷文件的情况下完成第七修正案的相关成本和费用。任何信用展期收益的任何部分不得用于(I)对任何商业票据进行再融资，或(Ii)以任何方式导致或可能导致信用展期或该收益的应用违反美联储理事会不时生效的T、U、X法规或其任何其他法规，或违反交易所法案。

第7.10节环境问题。

(a)环境信息披露。各贷款方应合理迅速地将行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的文件和信息交付给行政代理和贷款人。

(b)危险品活动等借款人应迅速采取，并应促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正该贷款方或其子公司违反适用环境法律的任何行为，该行为将合理地个别或总体产生重大不利影响，以及(Ii)对针对该贷款方或其任何子公司的任何环境索赔作出回应，并在合理预期不这样做将个别或总体产生重大不利影响的情况下，履行其对任何人可能承担的任何义务。(Ii)回应针对该贷款方或其任何子公司的任何环境索赔，并履行其可能对任何人承担的任何义务。

第7.11节房地产资产。

(a)在第六修正案生效之日起四十五(45)天内(或抵押品代理人可能书面同意的较长期限内)，贷方应采取所有此类行动，并执行和交付，或促使执行和交付所有此类抵押、文件、票据、协议、意见和

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抵押品代理应合理要求，为义务持有人的利益，为义务持有人的利益，为抵押品代理创建有效的、可强制执行的、对公平市场价值大于或等于1,000,000美元的每项收费拥有的房地产资产的可强制执行的留置权和担保权益的证书(见下文第(B)款所述的证书)；以及(B)(B)节所述的证书，抵押品代理应合理地请求为抵押品代理的利益，为义务持有人的利益创建有效的、可强制执行的、可强制执行的留置权和担保权益。行政代理可在其合理判断下，允许任何贷款方延长遵守本条款7.11条款或例外条款的时间。

(b)为了使抵押品代理人受益，为了义务持有人的利益，在符合本合同所述任何备案和/或记录的前提下，对任何适用的房地产资产设立有效的可强制执行的留置权和担保权益，该留置权和担保权益优先于任何其他留置权(许可留置权除外)，行政代理人和抵押品代理人(其副本足以供每个贷款人使用)应在提交和/或记录之前，并由贷方承担全部费用和费用，收到以下方面的信息

(I)以适当形式在所有适用司法管辖区的所有适当地方记录的全面签立及经公证的按揭，以扣押该不动产资产；

(Ii)该房地产资产所在各州的大律师(该大律师须合理地令抵押品代理人满意)就将以该状态记录的按揭表格的可执行性及抵押品代理人可合理要求的其他事宜的意见，在每种情况下的形式及实质均令抵押品代理人合理满意；

(Iii)(A)由一间或多于一间业权公司就该等房地产资产发出合理地令抵押品代理人满意的业权保险单或无条件承诺(每份“业权保单”)，款额不低於该房地产资产的公平市值，连同业权公司就该保单发出的业权报告，以及作为业权例外而列明或以其他方式提述的所有纪录文件的副本，每份形式和实质内容均令抵押品代理人合理满意，以及(B)抵押品代理人合理地令抵押品代理人满意的证据，证明借款人已向所有权公司或适当的政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与发行每份所有权保单相关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该房地产资产的抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税金)；

(Iv)最近发出的洪泛区决定证明书；

(V)关于位于参加全国洪水的社区的每个洪水灾害财产的洪水保险证据

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保险计划，在每种情况下均符合本条款7.11(D)的规定；

(Vi)如果在没有该等ALTA检验的情况下，有关受按揭约束的任何房地产资产的业权政策会出现例外情况，则该房地产资产的ALTA检验；

(Vii)(A)在形式、范围和实质上令行政代理合理满意的有关该等房地产资产环境事宜的报告及其他合理资料；及(B)由评估师就每项该等房地产资产作出的形式、范围及实质上令行政代理合理满意的评估；但在上述(A)和(B)款的每种情况下，贷方应与行政代理及其代表和独立承包商合作，编制和制作所有此类报告和评估，包括但不限于，允许此等人员在正常营业时间的合理时间进入贷方的财产，并在发出合理的事先通知后按合理需要的频率进入贷方的财产，但违约事件持续期间不需要事先通知；和(B)在任何情况下，贷方应与行政代理及其代表和独立承包商合作，编制和制作所有此类报告和评估，包括但不限于，允许此等人员在正常营业时间内的合理时间进入贷方的财产，但在违约事件持续期间不需要事先通知；和

(Viii)行政代理人或附属代理人为执行本第7.11节的目的而可能要求的其他文件、协议证书和其他信息，在每种情况下，其形式、范围和实质均应令行政代理人合理满意。

(c)本协议双方承认并同意，如果有任何房地产资产需要抵押，任何承诺或贷款(包括但不限于本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)借款的任何延续或转换，(Ii)发放任何循环贷款或364天循环贷款，或(Iii)签发、续签或延长信用证)的任何增加、延期或续签，均须遵守(并以此为条件)：(1)所有洪水危险确定证书必须事先交付。在每一种情况下，都应按照联邦储备委员会的任何适用规定，以抵押品代理人合理满意的形式和实质，以及贷款人以其他方式合理要求的其他与洪水有关的文件；(2)行政代理人应收到贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规性(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。(2)行政代理人应已收到贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和符合洪水保险的规定(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(d)对于每个洪灾财产，适用的信贷方(I)应已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持联系(除非承保信贷方适用房地产资产的保险公司在第六修正案生效日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，借款人应立即将该保险公司替换为财务稳健和信誉良好的保险公司)。

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行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，否则足以遵守根据适用法律颁布的所有适用规则和条例，包括但不限于联邦储备系统理事会的任何适用条例，以及(Ii)应行政代理人或任何贷款人的要求迅速向抵押品代理人或该贷款人(视情况而定)提供在形式和实质上为抵押品代理人或该贷款人合理接受的遵守情况的证据，包括但不限于年度续签的证据。

(e)尽管有上述规定，行政代理人和抵押品代理人均不得就第六修正案生效日期后获得的任何房地产资产订立或允许记录任何抵押，直至(I)行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)有关该房地产资产的下列文件四十五(45)天之日：(A)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(B)如该不动产属水灾财产，(1)通知借款人(或适用信贷方)该事实及(如适用)通知借款人(或适用信贷方)没有洪水保险，及(2)借款人(或适用信贷方)已收到该通知的证据；以及(C)如果该通知需要提供给借款人(或适用的贷款方)，并且该房地产资产所在社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据；及(Ii)行政代理应已收到各贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和遵守洪水保险的规定(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

(f)不迟于2019年5月31日，贷方应已向行政代理提交一份关于以行政代理唯一但合理的酌情权接受的形式和实质处置某些收费拥有的房地产资产的计划。

第7.12节个人财产的质押。

(a)股权。借款人和其他贷款方应使(I)每个国内子公司已发行和未偿还股权的100%(100%)和(Ii)已发行和未偿还股权的65%(65%)(或更大的百分比，以至于(A)不能合理地预期导致该外国子公司的未分配收益(根据美国联邦所得税的目的)被视为对该外国子公司的美国母公司的股息，以及(B)不能合理地预期会造成任何实质性的不利税收后果)，以及(B)不能合理地预期有权投票的已发行和未偿还股权被视为该外国子公司的美国母公司的股息注册第1.956-2(C)(2)条)和100%(100%)无权投票的已发行和未发行股权(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)对于由任何信用方或任何国内子公司直接拥有的每家外国子公司，根据抵押品文件的条款和条件以及意见，始终享有以抵押品代理人为受益人的优先留置权(受任何允许的留置权的约束)

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(B)提供法律顾问的资料，以及抵押品代理人合理要求的与此相关的任何文件和交付文件或其他物品(在成交日期未交付的范围内)，以完善其中的担保权益，所有内容的形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

(b)个人财产。借款人和其他贷款方应(I)使其所有自有和租赁的个人财产(除外财产除外)在任何时候都享有第一优先权(符合任何允许的留置权)、完善的有利于抵押品代理人的留置权、为了债务持有人的利益而根据抵押品文件的条款和条件担保义务，或(Ii)对于在截止日期之后获得的任何此类财产，抵押品代理人应合理要求的其他额外担保文件，但在任何情况下均须符合允许留置权的规定；以及(Ii)根据抵押品文件的条款和条件，抵押品代理人应合理要求的其他额外担保文件应受允许留置权的约束；以及(Ii)在任何情况下，抵押品代理人应合理要求的其他额外担保文件，以及(Ii)包括但不限于适当的UCC-1融资声明、经认证的决议和该人的其他组织和授权文件、该人的律师意见(其中应包括(但不限于)上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性以及抵押品代理人在此项下的留置权的完善)，以及抵押品代理人为完善其中的担保权益而合理要求的其他项目，所有这些项目的形式、内容和范围都应令抵押品代理人合理满意。尽管第(B)款有任何规定，借款人不应被要求签订任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，或对存款账户或证券账户采取任何其他行动，除非在第7.17节规定的范围内。

第7.13节书籍和唱片。每一贷款方应保存适当的记录和帐簿，在帐簿中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合公认会计准则的借款人合并财务报表。

第7.14节其他子公司。

在收购或组建任何子公司后三十(30)天内：

(a)以书面形式通知行政代理，连同(I)形成管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数量，(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数量和百分比，以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利的数量和效力(如果行使)；和(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每一类流通股的数量和百分比；以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利；和

(b)如果该子公司是国内子公司(或者如果该子公司是外国子公司，并且该外国子公司成为担保人不会给借款人带来不利的税收后果)，使该人(I)通过签署担保人加入协议或行政代理人认为适合于此目的的其他文件成为担保人，以及(Ii)向行政代理人交付

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第5.1(B)和(D)节中提到的类型以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括前述第(I)款所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均令行政代理满意。

第7.15节利率保护。在第四修正案生效日期后九十(90)天内签订一项或多项互换协议，并按行政代理合理满意的条款维持一项或多项掉期协议，其效果是确定或限制自第四修正案生效日期起三(3)年的利息成本，名义金额至少等于未偿还定期贷款本金总额的50%(50%)。

第7.16节与船只有关的契诺。

(a)在本协议日期后，立即安排一份船队抵押的核证副本，连同有关通知，与其所关乎的船只的文件证明书一并保存，并就每艘船只，向行政代理人及抵押品代理人提供船长签署的收据副本。

(b)在适用的范围内，由美国航运局或行政代理满意的任何其他船级社将船舶保持在相同船龄和类型的最高等级，而没有任何逾期的建议。

(c)如果抵押品代理提出要求，应向抵押品代理提供所有内部生成的船舶检查或检验报告的副本。

(d)根据第6.21节的规定，与财务稳健、信誉良好的保险公司共同维护船舶的保险。

(e)使贷款方从第七修正案生效之日起及之后获得的任何船只受到船队抵押的约束，并根据抵押品代理人的合理要求，向抵押品代理人交付关于该船只的进一步文件和/或信息，包括但不限于上述5.1(F)节所述的项目，在每种情况下，均应在取得该船只后三十(30)天内完成。

第7.17节现金管理。

(a)与地区银行或许可的第三方银行保持所有现金管理和金库业务，包括但不限于所有存款账户、支出账户、投资账户和锁柜账户(构成排除财产和其他受托账户的账户除外，贷方可以不受限制地维持所有这些账户)(每个此类存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户，即“受控账户”)；每个受控账户应为现金抵押品账户，该账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目保证债务的支付，以及

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借款人及其每家子公司应代表义务持有人向抵押品代理授予优先留置权，该留置权根据UCC(关于地区银行的受控账户)自动完善，或受存款账户控制协议或证券账户控制协议的约束(视适用情况而定)。

(b)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，在所需贷款人的要求下，借款人将并将促使对方信用方根据协议将构成账户收益或其他抵押品的所有款项按抵押品代理人满意的形式和实质转入加密箱账户。

(c)贷方应在设立任何存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户之前或基本上同时以书面形式通知行政代理，并应在该书面文件中指明设立任何此类账户的司法管辖区和金融机构，以及该账户的设立目的。在该书面通知中，贷方应向行政代理发出书面通知，通知其设立本协议所规定的任何存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户，并在书面上指明设立此类账户的管辖范围、金融机构以及该账户的用途。在行政代理或所要求的贷款人提出合理要求后，贷方应立即向行政代理提交或安排向行政代理交付银行对帐单和关于任何贷款方或其任何子公司开设的任何存款账户(包括任何排除的外国账户)、支出账户、投资账户和/或锁箱账户的银行对帐单和其他信息和数据(以避免产生疑问)(以便随后分发给贷款人)。

第7.18节房东豁免。在第六修正案生效日期后四十五(45)天内，如果发生以下情况：(A)贷方的每个总部所在地、履行任何重大行政或政府职能的每个其他地点以及贷方保存任何账簿或记录(电子或其他方式)的每个其他地点，以及(B)贷方租赁的任何其他房产中包含价值超过50万美元的个人财产抵押品的任何个人财产抵押品，贷方应向抵押品代理人提供房东的禁止反言函、同意和豁免。(Ii)信用证各方经过商业上合理的努力(此类信件、同意书和豁免的形式和实质应令抵押品代理人满意)和(Iii)以前没有提供给抵押品代理人，能够获得该等信件、同意书和豁免。

第8节负面公约

各信用方约定并同意，在债务得到全额偿付或以其他方式履行，且本合同项下的承诺已到期或终止之前，该信用方应履行并应促使其每一子公司履行本第8条中的所有契诺。

第8.1条债台高筑。除以下情况外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任：

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(a)义务；

(b)借款人对任何其他贷款方的债务；

(c)关于本条款8.1所允许的债务的担保；

(d)在结算日存在并在附表8.1中描述的债务，及其任何允许的再融资；

(e)(X)资本租赁的债务及(Y)购买金钱的债务；但在第(X)条的情况下，任何该等债务只可由受该资本租赁规限的资产担保，而在第(Y)条的情况下，任何该等债务只可由与该债务的产生有关而取得的资产作担保；此外，本条(E)项下的任何债务的本金总额加上第(Y)条所承担的债务的总和(

(f)在正常业务过程中为对冲或减轻任何信用方或其任何附属公司在其业务经营或负债管理中面临的风险而订立的任何掉期协议的债务(借款人承认，为投机目的或投机性质而订立的掉期协议不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的掉期协议)；

(g)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；

(h)在构成债务的范围内，与每项许可收购相关的所有债务，包括但不限于赚取债务；

(i)借款人及其子公司的高级管理人员、董事、雇员的债务，即递延补偿；

(j)贷方的无担保债务总额在任何时候都不超过15,000,000美元；以及

(k)在此允许的交易中，当某人成为信用方的附属公司时该人的负债；但任何该等负债不是在预期或与该人成为信用方附属公司的交易或一系列交易相关的情况下产生的；此外，本条(K)项下的任何债务加上上文(E)项下的债务的本金总额在任何时候都不得超过15,000,000美元。

第8.2节留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在任何信用方或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，不论该财产或资产是否现已拥有或

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此后，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规，或根据与知识产权有关的任何适用法律，就任何此类财产、资产、收入、利润或使用费，或就任何此类财产、资产、收入、利润或特许权使用费，提交或允许提交任何融资报表或其他类似的留置权通知，或允许该等财产、资产、收入、利润或特许权使用费的任何收入、利润或特许权使用费继续有效，但以下情况除外：

(a)以抵押品代理人为受益人的留置权，使根据任何信用证单据授予的义务的持有者受益；

(b)未到期税款的留置权，或者如果有关此类税款的义务正通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，则留置权；

(c)业主、银行、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)条或4068条施加的、根据第9.1(J)条会构成违约事件的任何此类留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中产生(I)尚未逾期的款项，或(Ii)逾期的款项，以及应按照公认会计准则的要求，就任何该等争议金额作出规定；

(d)在正常业务过程中产生的与(I)工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或(Ii)保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)的留置权，在每种情况下，只要没有就任何部分的临时抵押品启动止赎、出售或类似的程序，则在每种情况下都必须保证履行投标、法定义务、保证金和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履约和返款保证金和其他类似义务(不包括支付借款或其他债务的义务)。

(e)地役权、通行权、限制、侵占和其他轻微的所有权缺陷或违规行为，在每种情况下，不会也不会对任何贷款方或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰，包括但不限于任何所有权保险单上显示的、以抵押品代理人为受益人的任何房地产资产的所有产权负担；

(f)出租人或转让人在本协议允许的任何房地产租赁下的任何权益或所有权；

(g)仅对任何信用方或其任何子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(h)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；

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(i)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(j)为控制或规范任何不动产的使用而保留或授予任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(k)任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，并且不在任何方面干扰该信用方或其子公司的正常业务行为；

(l)截至结算日存在并在附表8.2中描述的留置权；

(m)在依照第8.1(E)条允许的范围内保证购买资金负债和资本租赁的留置权；但任何此类留置权仅应分别对用此类债务的收益获得的资产或受此类资本租赁约束的资产进行抵押；

(n)以开证行或Swingline贷款人为受益人的现金抵押品留置权，保证违约贷款人承担本协议项下的风险分担义务；

(o)留置权包括与判决有关的判决或司法扣押留置权，这些判决不构成本协议项下的违约事件；

(p)在正常经营过程中授予第三方的许可(包括知识产权许可)、再许可、租赁或再租赁；

(q)根据UCC第4-210条对代收银行的留置权；

(r)以银行或其他存款机构为受益人的法律留置权(包括抵销权)；

(s)在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(t)本协议不允许的留置权，保证在任何一次未偿债务或其他债务总额不超过5,000,000美元；以及

(u)在根据适用合同交付船舶之前的一段时间内，船厂在为借款人或其子公司建造或改装的船舶中的权益。

第8.3节没有更多的负面承诺。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立任何合同义务(本协议和其他信用单据除外)，以限制任何信用方或任何此类子公司对该人财产设立、招致、承担或容受留置权的能力；但是，本第8.3条不应禁止(I)根据第8.1(E)条允许的任何债务持有人为受益而产生或提供的任何负面质押，仅在任何此类负面担保的范围内；但本条第8.3条不应禁止：(I)根据第8.1(E)条允许的任何债务持有人因此而产生或提供的任何负面质押；但仅在任何此类负面质押的范围内，本条款第8.3节不应禁止(I)

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质押涉及由担保此类债务的允许留置权融资或受其约束的财产；(Ii)任何允许留置权或管辖任何允许留置权的任何文件或文书；但其中所载的任何此类限制仅涉及受此类允许留置权约束的一项或多项资产；(Iii)在完成此类处置之前处置根据第8.9节允许的任何一项或多项财产的协议中所载的习惯限制和条件；以及(Iv)限制转让、转租或其他转让的习惯条款，这些条款包含在于#年签订的租约、许可证、合资协议和类似协议中。

尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，贷方在任何时候都不得对借款人或其任何子公司在第六修正案生效之日拥有的任何房地产资产中的任何利息(费用、租赁或其他)设立、招致、承担或存在留置权，但根据第7.11节设立的留置权除外。

第8.4节限制支付。信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：

(a)借款人的每家附属公司可向借款人支付有限制的款项；以及

(b)借款人可以宣布和支付股息支付或其他分派，仅用于支付该人的股权；以及

(c)贷款方可回购任何其他贷款方的任何类别股权，只要(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(Ii)综合杠杆率(在不实施第五修正案EBITDA Addback的情况下计算)在借款人最近结束的连续两个财政季度(Y)在实施该等回购后小于或等于2.00至1.00(X)。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方均不得在第七修正案生效之日起至364天循环终止日(含)期间内进行任何限制性付款(包括但不限于根据第8.4条(B)和(C)前述条款允许的限制性付款，但不包括根据第8.4条前述(A)款允许的限制性付款)。

第8.5条繁重的协议。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司订立或允许存在任何妨碍或限制任何该等人以下能力的合同义务：(I)就借款人或其他信用方的股权或任何其他权益或参与或以其利润衡量向借款人或其他信用方支付股息或任何其他分配；(Ii)支付欠借款人或任何其他信用方的任何债务或其他义务；(Iii)向借款人或任何其他信用方提供贷款或垫款或任何其他信用。将其任何财产租赁或转让给借款人或任何其他信贷方，(V)根据信用证文件或其任何续签、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据下列条件作为借款人或信贷方

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信用证文件或其任何续订、再融资、交换、退款或延期，但(关于上文第(I)-(Iv)款所述的任何事项)用于(1)本协议和其他信用证文件，(2)根据第8.1(E)条管理债务的任何文件或票据除外；(3)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书，但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多於一项资产，或(4)任何协议所载的惯常限制及条件，该等限制及条件与根据第8.9条准许的任何财产在出售完成前出售有关的任何协议所载的限制及条件有关。

第8.6节投资。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业和任何外国子公司)进行或拥有任何投资，除非：

(a)现金及现金等价物投资和与之相关的存款账户、证券账户；

(b)截至截止日期在任何子公司拥有的股权投资；

(c)在8.1(B)条允许的范围内的公司间贷款和在8.1(C)条允许的范围内的担保；

(d)在截止日期存在并在附表8.6中说明的投资；

(e)构成第8.1(F)条允许的互换协议的投资；

(f)允许的收购；

(g)构成应收账款、贸易债务和用于购买货物的存款的投资，每种投资都是在正常业务过程中进行的；

(h)以上未列出且未被本协议禁止的其他投资，在任何时候未偿还的总金额(按成本计算)不得超过10,000,000美元。

尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方都不得进行任何投资，以任何方式导致或促进第8.4节条款中未予允许的任何限制性付款。

第8.7节收益的使用。除根据第7.9条的规定外，任何信用方不得使用贷款的任何信用延期的收益。

第8.8节金融契约。贷方不得：

(a)综合杠杆率。从截至2022年9月30日的财政季度开始，允许借款人截至任何财政季度末的综合杠杆率超过3.00至1.00。

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(b)综合固定费用覆盖率。允许借款人截至2022年12月31日或之后的任何财政季度末的综合固定费用覆盖率低于1.25%至1.00。

(c)最低综合EBITDA。允许(1)借款人截至2022年3月31日的财政季度末的综合EBITDA低于2,600,000美元，(2)在截至2022年6月30日的借款人的财政季度结束时，综合EBITDA低于7,700,000美元；(2)在集体的基础上，截至2022年3月31日的借款人的财政季度末的综合EBITDA为7,700,000美元。(2)允许综合EBITDA低于(1)截至2022年3月31日的借款人的财政季度末的综合EBITDA，以及(2)截至2022年6月30日的借款人的财政季度结束的综合EBITDA为7,700,000美元。

第8.9条根本变化；资产处置；收购。信用方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并的收购或交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或进行任何资产出售，或以购买或其他方式收购(除第8.17条另有规定外，购买或以其他方式收购库存和材料以及在正常业务过程中购买设备和资本支出除外)任何船只、任何个人或个人的业务、财产或固定资产，或股权或其他实益拥有权证据。

(a)借款人的任何子公司可以与借款人或任何子公司合并，或者被清算、清盘或解散，或者其全部或任何部分业务、财产或资产可以在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他子公司；但在这种合并的情况下，(一)如果借款人是合并的一方，借款人应是继续或尚存的人；(二)如果担保人是当事人，

(b)资产出售，其收益与同一会计年度内所有其他资产出售的收益合计不超过2000万美元；但(1)就该等资产而收取的代价应至少相等于其公平市值(由适用的信贷方(或类似管治机构)的董事会真诚厘定)；(2)该等收益的不少于100%(100%)须以现金支付；及(3)该上限不包括由East&West Jones Placement Areas，LLC出售位于德克萨斯州帕萨迪纳市Olin Matieson Road 1003-1004 Olin Matieson Road，1003-1004的房地产资产所得的收益，及(3)该上限不包括由East&West Jones Placement Areas，LLC出售位于德克萨斯州帕萨迪纳市Olin Matieson Road，1003-1004 Olin Matieson Road，Pasadena的房地产资产的收益

(c)根据第8.6节进行的投资。

第8.10节处置附属权益。除依照第8.9节的规定出售其在其任何子公司的股权的所有权益以及担保义务的留置权外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，除非适用法律要求使董事符合资格；或(B)允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何子公司的任何股权，但向另一贷款方出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权(受本协议另有规定的此类处置限制的约束)，或在适用法律要求的情况下使董事符合资格。

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第8.11节销售和回租。对于信用方或其任何附属公司(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的任何租约，信用方不得直接或间接地以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任，或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份承担责任，或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份对该财产(不论是现在拥有的或以后获得的)的租赁承担法律责任，或允许其任何附属公司直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人承担法律责任。或(B)打算使用与借款人或任何其他信用方已经或将要出售或转让给与该租赁相关的任何人(借款人或任何其他信用方除外)的任何其他财产的实质上相同的用途。

第8.12节与附属公司和内部人士的交易。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地与借款人或其任何子公司的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)而言不如当时从借款人或其任何子公司的高级职员、董事或附属公司以外的人获得的交易；但上述限制不适用于(A)贷方之间或贷方之间的任何交易，以及(B)高级职员和董事在正常业务过程中正常和合理的补偿和报销。

第8.13节提前偿还其他融资债务。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司：

(a)在债券发行后，以有损贷款人利益的方式修订或修改(或允许修订或修改)任何融资债务的条款(包括明确地将任何到期日或平均年限缩短至到期日，或要求比先前预定的时间更早付款，或提高适用于该等债务的利率或费用)；或

(b)除与本协议允许的再融资或再融资相关的情况外，本公司不得自愿预付、赎回、失败或收购任何资金债务(包括在到期前向受托人存放资金或证券，以便在到期时付款)，或退款、再融资或交换任何资金债务(贷方文件规定的债务、本协议允许的公司间债务和第8.1(B)条允许的债务除外)的任何价值的任何自愿预付款、赎回、作废或收购(包括在到期前向受托人存放资金或证券的方式)，或退还、再融资或交换任何资金债务(贷方文件中的债务、本协议允许的公司间债务和第8.1(B)条允许的债务除外)。

第8.14节业务行为。自结算日起及之后，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司从事除该信用方或该子公司在结算日所从事的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的业务。

第8.15节会计年度；会计变更。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其会计年终。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司以任何有损贷款人利益的方式改变其会计方法(按照公认会计原则除外)。

第8.16节组织协议/材料协议的修正案。除非得到行政代理的书面同意，否则任何贷款方不得：

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也不得允许其任何子公司对其组织文件进行修改或允许对其组织文件进行任何修改，如果可以合理预期此类修改对贷款人或任何代理人都有实质性不利影响的，则不得允许其任何子公司修改或允许对其组织文件进行任何修改。除非修改、终止或放弃不会对代理人或贷款人产生实质性的不利影响，否则信用方不得、也不得允许其任何子公司对任何重要合同进行修订或允许对其进行任何修订、终止或放弃其任何条款，除非该等修订、终止或豁免不会对代理人或贷款人产生实质性的不利影响。

第8.17节资本支出。贷方不得允许任何会计年度的综合资本支出总额超过35,000,000美元，外加上一会计年度根据第8.17节规定可用于综合资本支出的未使用金额(不包括任何上一会计年度的可用结转金额)；但条件是，就任何会计年度而言，在该会计年度内进行的资本支出应被视为首先根据该年度的适用限额支付，然后在适用的范围内针对任何结转金额支付。

第8.18节与船舶有关的负面公约。贷方不得做出任何行为，或自愿忍受或允许做出任何行为，致使根据本协议或任何船队抵押规定要求的任何保险将或可能被暂停、减损或失败，或容受或允许任何船只从事任何航程或运输任何当时有效的承保船只的保险单所不允许的任何货物。

第9节违约事件；补救措施；资金的运用

第9.1条违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(a)逾期不付款的。任何信用方未能(I)在到期时(无论是在规定的到期日)以加速或其他方式支付任何贷款的本金；(Ii)在到期后的一(1)个营业日内向任何开证行支付任何应付金额，以偿还信用证项下的任何提款；或(Iii)在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他金额；或(Iii)在到期后的三(3)个工作日内支付任何贷款的利息、任何手续费或本合同项下到期的任何其他金额；或

(b)在其他协议中默认。(I)任何信用方或其任何附属公司在一项或多项债务(第8.1(A)条所指的债务除外)到期时，未能支付本金总额为$5,000,000或以上的任何本金或利息或任何其他应付款项，每一项的本金总额均超过其规定的宽限期或治疗期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所指本金总额的一项或多项债务，或(2)与该等债务有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在上述规定的宽限期或治疗期(如有的话)之后，违反或违约任何其他条款，前提是该违约或违约的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等债项的受托人)违反或违约，或(2)在任何情况下，上述违约或违约的后果是导致或容许该债务的持有人(或代表该等债务的受托人)在上述宽限期或治疗期(如有的话)之后与该等债务项目有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议该债项须在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或须予支付(或须受强制回购或可赎回的规限)；或

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(c)违反某些契约。任何信用方未能履行或遵守第7.1节、第7.2节、第7.5节、第7.6节、第7.8节、第7.9节、第7.10节、第7.11节、第7.12节、第7.13节、第7.14节、第7.19节或第8节中包含的任何条款或条件；或

(d)违反陈述等。任何信用方在任何信用方或其任何附属公司依据本合同或与之相关的任何时间以书面形式给出的任何信用证文件或任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、认证或其他陈述，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均属虚假；或

(e)信用证单据项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款包含的任何条款或任何其他信贷文件时，除本节9.1节中提及的任何此类条款外，均不得在(I)借款人的授权官员知晓此类违约，或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知(以较早者为准)后三十(30)天内补救或免除此类违约；或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后三十(30)天内，不得补救或免除此类违约；或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的通知后三十(30)天内，不得补救或免除此类违约；或

(f)非自愿破产；指定接管人等。(I)有管辖权的法院应根据现在或今后有效的破产法或债务人救济法，在非自愿案件中对任何贷款方或其任何子公司输入法令或命令，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据破产法或现在或今后有效的其他债务人救济法对任何贷款方或其任何子公司启动非自愿案件；或法院在该处所有司法管辖权委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对任何信用方或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相类权力的高级人员的判令或命令，须已登录；或已发生就任何信用方或其任何附属公司的全部或大部分财产非自愿委任任何信用方或其任何附属公司的临时接管人、受托人或其他保管人；或已针对任何信用方或其任何附属公司的财产的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序的授权书，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，且未被解除、担保或解除；或

(g)自愿破产；指定接管人等。(I)任何贷款方或其任何附属公司应根据《破产法》或现在或今后生效的其他债务人救济法，就其订立济助令，或开始自愿案件，或同意根据任何此类法律，在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他托管人就其全部或大部分财产进行指定或接管。(I)任何贷款方或其任何附属公司应根据破产法或其他现行有效的债务人救济法，同意就其全部或大部分财产发出救济令，或同意在非自愿案件中登记济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件。或任何信用方或其任何子公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在债务到期时将无法偿还债务，或将普遍破产，或应书面承认其无能力偿还债务；或任何信用方或其任何子公司或任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)，或任何信用方或其任何子公司或任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)；或(Ii)任何信用方或其任何子公司的董事会(或类似的管理机构)，或任何信用方或其任何子公司或任何

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其委员会应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第9.1(F)条所指的任何行动；或

(h)判决书和附属品。(I)任何一项或多于一项的金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总金额超过$2,000,000(以有偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险所不足以承保的范围为限)，须针对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何资产登记或存档，并须在六十(60)天内保持未解除、未腾退、未担保或未被扣留的状态；或(Ii)任何非货币判决或命令应针对任何信用方或其任何附属公司作出，并应在六十(60)天内保持不解除、不腾出、不担保或不停顿的状态，而该判决或命令可合理地预期会产生重大不利影响；或

(i)解散。任何命令、判决或法令应针对任何信用方或其任何附属公司，裁定该信用方或该附属公司解散或分拆，且该命令应在超过三十(30)天的时间内不解除或不暂停执行；或

(j)养老金计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司在本合同期限内的负债超过2,000,000美元，并且在适用的到期日之前未支付；或

(k)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(l)信用证单据和其他单据无效。在本协议或任何其他信贷文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他信贷文件不再具有充分的效力和作用(除非根据本协议或其条款解除抵押品，或根据本协议条款全额清偿债务(当时尚未到期和所欠的债务除外))，或者应宣布无效，或者抵押品代理人不再拥有或不再拥有抵押品文件声称涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，且抵押品代理人不再拥有或不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善的留置权，或者抵押品代理人不再拥有或不再拥有抵押品文件所涵盖的任何抵押品的有效和完善留置权。或(Ii)任何信用方应以书面形式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；或

(m)船只。(A)须已代表美利坚合众国展开法律程序以没收任何船只，或已代表美利坚合众国就扣押任何船只一事发出任何通知，或表明任何船只的文件证明书因任何理由而须予取消或撤销，而借款人须在该证明书发生后三十(30)天内，没有将该等船只转让及质押予抵押品代理人，或安排已转让及质押予抵押品代理人，或没有安排将该等文件证书转让及质押予抵押品代理人，或安排将该等文件证书转让及质押予抵押品代理人，或安排将任何该等船只的文件证书转让及质押予该抵押品代理人，具有合计价值(由抵押品代理人自行决定)至少等于以下约定价值(如附表6.10(D)所列)的附加抵押品

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该等船舶或(B)借款人或任何贷款方应丧失其美利坚合众国公民身份，以便根据“航运法”第2节在沿海贸易中经营船舶。(B)借款人或任何贷款方应丧失其美利坚合众国公民身份，以便根据“航运法”第2节在沿海贸易中经营船舶。

第9.2节补救措施。在发生第9.1(F)或9.1(G)节所述的任何违约事件时，在任何其他违约事件发生期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，在行政代理通知借款人后，(A)每个拥有此类循环承诺的贷款人的循环承诺额(如果有)、364天循环承诺额(如果有)、任何开证行开立信用证的义务应立即终止；(B)下列各项均须立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的规定，而每一方均在此明确免除：(I)贷款的未付本金及应计利息，(Ii)相等于根据当时所有未清偿信用证在任何时间可提取的最高金额的款额(不论任何该等信用证下的任何受益人是否已出示或有权在该时间提示，)；(B)以下各项均须立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的规定，而每一项均由信用证各方明示放弃：(I)贷款的未付本金及应累算利息；信用证项下所需开具的汇票或其他单据或证明)，以及(Iii)所有其他义务；但上述规定不应以任何方式影响贷款人根据第2.2(B)(Iii)条或第2.3(E)条规定的义务；(C)行政代理可以促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益，以及(D)行政代理应指示借款人向行政代理支付(借款人在收到通知后，或在发生第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的任何违约事件时同意支付)该等额外金额。(C)行政代理可促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设立的任何留置权和担保权益。(D)行政代理应指示借款人向行政代理支付(借款人在收到通知后，或在发生第9.1(F)条和第9.1(G)条规定的违约事件时), 在行政代理可接受的安排下，作为借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保，等同于当时信用证义务的未偿还金额。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到该违约事件得到补救，达到所需贷款人的满意程度或根据第11.4节的条款以书面方式放弃为止。

第9.3节资金的运用。在行使第9.2节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，行政代理应按以下顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金、利息和信用证费用除外，但包括但不限于任何律师事务所或其他律师的所有合理的自付费用、开支和支出，以及根据第3.1节、第3.2节和第3.3节应支付的金额)给行政代理人和抵押品代理人的债务部分，在每种情况下，行政代理人和抵押品代理人均应以行政代理人和担保品代理人的身份支付费用、赔偿金、费用和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，包括但不限于任何律师事务所或其他律师的所有合理的自付费用、开支和支出，以及根据

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第3.1节、第3.2节和第3.3节)，贷款人按比例按本条款第二次应支付的金额比例支付给贷款人；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及按比例在这些当事人之间按比例支付贷款、信用证借款和其他义务的利息，按本条款第三款所述的各自金额支付；以及

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务；(B)在本协议允许的范围内，支付借款人或其任何子公司与任何掉期提供者之间的任何掉期协议所欠的破损、终止或其他金额；(C)支付借款人或其任何子公司与任何金库管理银行之间的任何金库管理协议项下的到期金额；以及(D)向开证行账户的行政代理支付现金收款。按本条款第四款所述的各自金额的比例在这些当事人之间按比例支付给他们；和

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

在符合第2.3条的情况下，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应在信用证发生时用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

对任何担保人的被排除的掉期债务不得用从该担保人或该担保人的资产处收到的金额支付，但应对来自其他贷方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理未从适用的合格掉期提供者或合格金库管理银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保互换义务和担保金库管理义务应被排除在上述申请之外。不属于本协议一方的每一合格掉期提供方或合格金库管理银行在该通知中应被视为已根据第X节的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第10.AGENCY节

第10.1节委任及监督。

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(a)各贷款人和开证行在此不可撤销地指定地区银行代表其作为本合同项下和其他信用证文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本合同或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本节的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，任何信用方或其任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他信用证文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权抵押品代理代表其根据本协议和每份抵押品文件的规定采取行动，并行使本协议或任何抵押品文件条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何抵押品文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或其中明确规定的除外，抵押品代理人也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何抵押品文件或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人应就任何抵押品和抵押品文件代表贷款人行事, 抵押品代理人应享有以下所有利益和豁免权：(I)就抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所采取的任何行为或遭受的任何不作为而根据信用证文件向行政代理人提供的所有利益和豁免权，如同该信用证文件中使用的术语“行政代理人”包括抵押品代理人就该等作为或不作为而享有的全部利益和豁免权一样；以及(Ii)如本文或抵押品文件中关于抵押品代理人的额外规定的利益和豁免权。

第10.2条作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受存款、借钱予、拥有证券、担任

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财务顾问或以任何其他顾问身份与借款人或借款人的任何附属公司或其其他关联公司一般从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人交代。

第10.3条免责条款。

(a)除本合同和其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信贷相抵触的任何行动包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；和

(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(b)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.4和9.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或未采取的任何行动承担责任，该等行动是经要求的贷款人同意或请求采取的(或在第11.4和9.2节规定的情况下，或行政代理真诚地相信是必要的其他数量或百分比的贷款人)。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(c)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的情况，或以下情况的发生：(I)本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件相关的陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或相关文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容；

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任何违约，(Iv)本协议、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。

第10.4条管理代理的依赖。行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求，以使贷款人或开证行满意，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求，除非行政代理在发放贷款或开证行之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求，除非行政代理在发放贷款或开证行之前收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人及其子公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第10.5条委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加相关的活动以及行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第10.6条行政代理人辞职。

(a)行政代理可以随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但不得)

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有义务)代表贷款人和开证行指定一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(b)如果作为行政代理人服务的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期(“免职生效日期”)内接受了该任命)，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(c)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退职或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何信用证文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品的情况除外，退役或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退役或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外应改为由各贷款人和每家开证行直接向行政代理付款或通过行政代理付款，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用证文件辞职或免职后, 本第10节和第11.2节的规定应继续有效，以便该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第10.7条不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人和开证行也

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承认它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.8条没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的账簿管理人、首席安排人、共同文件代理或联合辛迪加代理在本协议或任何其他信贷文件项下不具有任何权力、职责或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第10.9条行政代理人可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(a)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人应支付的所有其他金额

(b)收取及收取任何该等索偿的应付或交付款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每家开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第(1)款应由行政代理支付的任何其他款项。

第10.10节抵押品很重要。

(a)贷款人(包括每家开证行和Swingline贷款人)根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理和抵押品代理，

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(I)解除对授予或根据任何信用证文件持有的任何财产的任何留置权，以保证履行下列义务：(X)终止本协议项下的承诺并全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)；(Y)作为任何出售或其他安排的一部分或与任何销售或其他事项相关的出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的任何财产的留置权；(Y)作为任何出售或其他事项的一部分或与任何出售或其他事项相关的部分或与任何出售或其他事项相关的事项而出售或以其他方式处置的任何财产的留置权或(Z)在符合第11.4条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(Ii)将授予或持有的任何财产的任何留置权排在次要地位，以保证对8.2(M)节允许的此类财产的任何留置权持有人的义务；以及

(Iii)如果任何担保人因信用证文件允许的交易而不再是信用方，则解除该担保人在本协议和其他信用证文件项下的义务。

应行政代理或抵押品代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本节免除任何担保人在本协议项下的义务。

(b)行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(c)尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，但信用证各方、行政代理、抵押品代理和每个义务持有人在此同意：(I)任何义务持有人均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行本协议、票据或任何其他信贷协议，但有一项理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表义务持有人行使，而抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施可以及(Ii)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中购买任何或全部抵押品的人，而抵押品代理人作为债务持有人的代理人和代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身分行事)有权竞标和结算或支付购买价款。

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对于抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(d)任何有担保互换协议或有担保金库管理协议都不会分别为任何合格互换提供者或任何有资格的金库管理银行创造(或被视为创造)与管理或解除任何抵押品或借款人或任何其他信用方在信用证文件下的义务相关的任何权利，除非本文或其他信用文件中明确规定的情况除外，否则任何担保互换协议或担保金库管理协议都不会产生(或被视为产生)有利于任何合格互换提供者或任何合格金库管理银行的任何权利。通过接受抵押品的利益，每个这样的合格掉期提供者和合格金库管理银行应被视为已指定抵押品代理作为其代理人，并同意作为义务的持有人受信用证文件的约束，但须遵守本条(D)项规定的限制。此外，双方理解并同意，合格掉期提供者和合格金库管理银行除以贷款人身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件采取的任何行动，或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品，或通知或同意对本协议或其他信贷文件的规定进行任何修订、放弃或修改)采取任何行动，但在任何情况下，仅限于明示的情况下才有权知悉、同意或反对任何其他信贷文件项下或其他信贷文件项下的任何行动，或同意、指示或反对任何其他信贷文件项下或其他项下的行动(包括解除或减损任何抵押品，或通知或同意对本协议或其他信贷文件的规定进行任何修改、放弃或修改)。

第11节--《密西西比》(MISCELLAOUS)

第11.1条通知；效力；电子通信。

(a)一般的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如果给行政代理、借款人或任何其他贷款方，按附录B规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码付款：

(Ii)如果是给任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人，请寄往行政代理存档的行政问卷中的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

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(b)电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和借款人它不能接收该条款下的通知。行政代理或任何贷款方可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述通知(I)条款所述的电子邮件地址收到，并可识别该通知或通信是否可用。关于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(d)站台。

(I)各信用方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向开证行和其他贷款人提供该通信(定义见下文)。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不向借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

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借款人、任何其他信贷方或行政代理通过平台传输通信而产生的。“通信”统称为指由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行。

第11.2条费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。贷方应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信用证文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此拟进行的交易是否应完成)而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理自付费用、收费和支出)，(Ii)所有合理的理由任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证行因执行或保护其权利(A)与本协议和其他信用证单据(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的合理自付费用、收费和支出)，或(B)与本协议和其他信用证文件(包括其在本节项下的权利)有关的所有合理的自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的合理自付费用、收费和支出)，或(B)与本协议和其他信用证单据(包括本节规定的权利)相关的权利就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

(b)由贷方赔偿。贷方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每家贷款人和每家开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理的自付费用、收费和支出)的损害，并使每个被赔付者不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害、损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的合理的自付费用、手续费和支出)。任何受偿方(包括借款人或任何其他信用方)或其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他信用方)因(I)签署或交付本协议、任何其他信用证单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或因此拟进行的交易而招致或向任何受偿方提出的索赔，或因下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或因此而拟进行的交易。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)；。(Iii)在或从该信用证提交的任何实际或据称存在或释放危险材料的行为。

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借款人或任何其他贷款方拥有或经营的任何财产，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，但不得向任何受赔方提供此类赔偿。债务或相关费用(X)由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于借款人或任何贷款方就恶意违反本协议或任何其他信贷文件项下的义务向受偿方提出索赔所致，前提是借款人或该贷款方已获得经有管辖权法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决。本第11.2(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。信用证各方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何开证行或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人同意分别向行政代理(或任何该等分代理)、抵押品代理(或任何该等分代理)、适用的开证行或与上述任何一项有关连的关联方支付款项，如：(A)、(B)、(A)或(B)款所规定的支付给行政代理(或其任何子代理)、抵押品代理(或其任何子代理)、任何开证行或上述任何关联方的款项。在申请适用的未报销费用或赔偿付款时确定)该未付金额，但未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或该开证行以上述身份或上述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)或该开证行就该身份而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受本协议条款的约束，该条款规定，贷款人的义务是若干性质的，而不是连带的。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷方均不得根据任何责任理论向任何受偿方主张、放弃任何因本协议、任何其他信用证或本协议或票据、本协议、任何其他信用证或任何协议或票据、本协议、任何其他信用证或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，并在此放弃任何索赔。上文第(B)款所述的任何赔偿对象均不对意外接收人使用该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或本协议或由此计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

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(e)付款。本节规定的所有到期金额应立即支付，但无论如何应在书面要求后十(10)个工作日内支付(包括交付适用发票的副本)。

(f)生存。本节规定在行政代理、抵押品代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人辞职或更换、终止本协议项下的承诺以及偿还、清偿和履行本协议项下的贷款和义务后仍然有效。

第11.3条出发了。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他义务(以任何货币表示)。开证行或开证行或为借款人或任何其他信用方的账户支付借款人或信用方现在或以后根据本协议或任何其他信用证文件对贷款人、开证行或其各自的关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、该开证行或该关联公司是否已根据本协议或任何其他信用证单据提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或有的或未到期的，或欠该贷款人、该开证行或其各自的附属公司的，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人、该开证行或其各自的附属公司的该贷款人或该开证行与持有该存款或对该债务负有债务的分行或办事处不同的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，并在付款之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.4条修订及豁免。

(a)需要贷款人的同意。除第11.4(B)款和第11.4(C)款另有规定外，未经行政代理和所需贷款人书面同意，对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，在任何情况下均不得生效；但条件是：(I)行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可以修改、修改或补充本协议，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或任何开证行的权利产生不利影响，(Ii)收费信函和任何汽车借款协议中的每一项都可以由双方当事人签署的书面形式进行修改，或放弃其下的权利或特权，(Iii)不

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违约贷款人有权批准或不批准(X)本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺、贷款和/或信用证义务，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，除非该等放弃、修订或修改对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，(Iv)每家贷款人都有权以该贷款人的身份投票。各贷款人承认，美国破产法第1126(C)条的规定取代了本协议规定的一致同意条款，(V)所需贷款人应决定是否允许任何贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人均具有约束力。

(b)受影响的贷款人的同意。未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外，上文(A)(Iii)条规定的除外)的书面同意，任何修订、修改、终止或同意在下列情况下均属无效：

(一)延长循环承付款终止日期或364天循环承付款终止日期；

(Ii)免除、减少或推迟任何预定还款(但不包括预付款)，或更改根据第2.13(D)节要求的任何付款的应用，或根据第2.12节的任何预付款，或根据第9.3节的资金运用(以适用为准)；

(3)将任何信用证规定的到期日延长至循环承诺终止日期之后；

(Iv)减低任何贷款的本金或利率(根据第2.9条免除征收违约率的情况除外)或根据本条例须缴付的任何费用或保费；但只须征得所需贷款人的同意(A)修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务或(B)修订本协议下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的词语)，即使该项修订的效果是降低利率，亦须如此

(V)延展支付任何该等利息或费用的期限；

(Vi)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)修改、修改、终止或放弃本协议第11.4(B)条或第11.4(C)条的任何规定，或明确规定需要所有贷款人同意的任何其他规定；

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(Viii)改变贷款人或任何贷款人根据本协议采取任何行动所需的未偿还贷款本金的百分比，或修改“要求贷款人”或“定期贷款承诺百分比”、“第四修正案替代定期贷款承诺百分比”、“循环承诺百分比”或“364天循环承诺百分比”的定义，或修改任何贷款人的承诺额；

(Ix)解除所有或几乎所有抵押品或所有或几乎所有担保人在本合同项下的义务，除非信用证单据中有明确规定；或

(X)同意借款人转让或转让其在任何信用证文件项下的任何权利和义务(根据本合同允许的交易除外)。

(c)其他异见。任何对信用证单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或对借款人或任何其他信用证方的任何背离的同意，均不得：

(I)未经任何贷款人同意，增加任何贷款人当时有效的循环承诺额或364天循环承诺额；但对任何先决条件、契诺、失责或失责事件的任何修订、修改或豁免，均不构成增加任何贷款人的任何循环承诺额或364天循环承诺额；

(Ii)未经Swingline贷款人同意，修订、修改、终止或免除本协议中与Swingline转售或Swingline贷款有关的任何条款；

(Iii)未经行政代理和各开证行书面同意，修改、修改、终止或免除贷款人在第2.3(E)条规定的购买信用证参与权方面的任何义务；或

(Iv)修改、修改、终止或放弃本第11条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意。

(d)签署修订等。行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何豁免或同意仅在给予该豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求均不使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本协议作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意

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第11.4节对当时的每一位贷款人、每一位未来的贷款人都具有约束力，如果由借款人签署，则对该借款人也具有约束力。

第11.5条继任者和受让人。

(a)继任者和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时在本协议项下的全部或部分承诺、贷款和义务)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每宗均就任何信贷安排而言)，或将同时转让予核准基金的款额合计最少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额)，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款和债务)，或(如该承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定，或如转让协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得少于$。就任何364天循环承诺的转让而言，364天循环

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在任何定期贷款承诺和/或定期贷款的转让的情况下，贷款、循环承诺和/或循环贷款，或1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要不会发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与转让的承诺和贷款有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在其(X)364天循环承诺和/或364天循环贷款、(Y)循环承诺和/或循环贷款和(Z)任何定期贷款承诺和/或定期贷款之间，以非比例方式转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件在转让时已经发生并仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知管理代理人提出反对；

(B)以下转让须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)：(I)循环信贷安排下的承担，以及定期贷款安排下的无资金来源承担(如该项转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人的联属机构或核准基金就该贷款人作出承诺)，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人提供有资金的定期贷款；或(Ii)向并非贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的人作出有资金的定期贷款，则须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，而该项转让是向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人作出的；

(C)就任何循环承诺进行的任何转让均须征得开证行同意(同意不得无理拒绝或拖延)；及

(D)任何循环承诺的任何转让均须征得Swingline贷款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)。

(Iv)转让协议。每项转让的各方应签署一份转让协议，并将其交付给行政代理。

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以及3,500美元的处理和录音费用，除非行政代理酌情免除全部或部分费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人。

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其循环承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让协议所转让的利息范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让协议涵盖所有转让贷款，则该转让协议项下的受让人应被解除其在本协议项下的义务(如该转让协议涵盖所有转让贷款，则该转让协议项下的受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.16、2.17和11.2节的利益；但除非受影响的当事人明确同意，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人在本合同项下的违约行为而产生的任何债权。

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违约贷款人。借款人应要求自费签署并向受让人交付证明本合同项下以转让方式取得的利息的附注。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和债务的承诺、本金金额(和声明的利息)(以下简称“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(d)参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每家贷款人应负责根据第11.2(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.4节(B)或(C)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.2、3.1和3.3节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)节的要求(应理解为第3.3(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但上述参与者(A)同意遵守第2.17和3.4节的规定，犹如它是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.2或3.3节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款，但因法律变更而有权获得更大付款结果的情况则不在此限。(3)(A)同意遵守第2.17和3.4节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.2或3.3节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得更多付款结果的付款。

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这发生在参与者获得适用的参与之后。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.17节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.3节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.14条，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上填写每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)某些誓言。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，或任何证明其在本协议项下的利益的本票，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第11.6条契约的独立性。本公约下的所有契诺均须具有独立效力，以致如某一特定行动或条件不为任何该等契诺所准许，则即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许或会在该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或存在该等失责行为或失责事件，则该失责行为或失责事件的发生并不能避免该失责行为或失责事件的发生。

第11.7条陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、担保和协议在本合同的执行和交付以及任何信贷延期后仍然有效。尽管本合同有任何相反规定或法律隐含的任何相反规定，但第3.1(C)节、第3.2节、第3.3节、第11.2节、第11.3节和第11.10节中规定的各信用方的协议，以及第2.14节、第10.3节和第11.2(C)节中规定的贷款人和代理人之间的协议，在贷款支付、信用证的取消、到期或现金抵押以及本协议终止后仍然有效。

第11.8条没有放弃；补救累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害该等权力、权利或特权，也不得解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何违约或默许，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。

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特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件、任何掉期协议或任何库务管理协议而存在的所有权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，并独立于这些权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

第11.9条编组；预留款项。任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何信用方或任何其他人，或反对或支付任何或全部义务而调集任何资产。任何信用方向行政代理、开证行、Swingline贷款人或贷款人(或代表贷款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权的范围内，该一笔或多笔付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废和/或被要求偿还则在该追讨范围内，原拟履行的义务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利及补救办法，须恢复并继续完全有效，犹如该等付款或多项付款未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第11.10条可分性。如果本合同中的任何条款或义务或任何票据或其他信用证文件在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.11条数项义务；贷款人权利的独立性。贷款人在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或循环承诺、定期贷款承诺或364天循环承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不应被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务，根据第10.9条的规定，每个贷款人应有权保护和强制执行其在本协议和其他信贷文件项下的权利，并且没有必要让任何其他贷款人加入为此目的而进行的任何诉讼中作为额外一方。

第11.12条标题。此处包含的章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质效力。

第11.13条适用法律。

(a)治理法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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(b)服从司法管辖。在因本协议或任何其他信贷单据引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受或执行任何上诉法院或可找到船只的任何司法管辖区的上诉法院的任何上诉法院的专属管辖权，或承认或执行任何判决的专属管辖权，该诉讼或程序由本协议或任何其他信贷单据引起或与本协议或任何其他信贷单据有关的任何诉讼或诉讼程序引起，或由该法院承认或执行任何判决。本合同的每一方都不可撤销和无条件地同意，在适用法律允许的最大范围内，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或船只所在司法管辖区的该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响任何一方在任何司法管辖区的法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1节规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.14条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.15条保密。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人中的每一方都同意对信息保密(定义见下文)，除非信息可能(A)向其关联公司及其相关人员披露

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各方(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(D)本协议的任何其他方，(E)在行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他信贷文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者(为本协议的目的，包括因增加本协议项下的贷款和承诺而应邀加入的任何新贷款人)，无论是通过行使其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)根据借款人或其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与CUSIP编号或其他市场标识符的发布和监控有关, (H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反了本节规定，或(Y)可由行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、抵押品代理、发行银行和贷款人均承认：(I)信息可能包括有关借款人或任何子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.16条高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何义务收取或同意支付的总利率，包括被视为属于下列利息性质的所有与此相关的费用或费用

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适用法律不得超过最高合法税率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还总额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)低于本协议规定的利率始终有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额的金额。(B)如果本协议规定的利率始终有效，则借款人应向行政代理人支付的利息总额与支付的利息总额之间的差额等于在本协议规定的利率始终有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息金额与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每个贷款方的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还总额，或退还给每个适用的贷款方。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收取的利息是否超过最高合法利率时，该人可以在适用法律允许的范围内, (A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.17条对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5条规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理收到本协议副本后，连同本协议其他每一方的签名，本协议即生效。通过复印或其他电子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.18条没有关于信托关系的建议。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他信用证单据有关的修改)，信用证各方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷方与行政代理之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)贷方咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问的意见；(Ii)贷方已经咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问的意见：(A)(I)由行政代理提供的关于本协议的安排和其他服务是贷方与行政代理之间的独立商业交易；(Ii)贷方已经咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问和(Iii)每个信用证方都有能力评估、理解并接受条款、风险和

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(B)(I)行政代理人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则行政代理人不会、不会也不会担任任何信用方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理不对任何信用方或其任何关联公司就本合同拟进行的交易承担任何义务，但本合同中明确规定的义务除外；以及(Ii)行政代理人不对任何信用方或其任何附属公司承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外，且不会成为任何信用方或其附属公司的顾问、代理人或受信人，除非本合同中明确规定的义务，以及(Ii)行政代理人不对任何信用方或其任何附属公司承担任何义务，但本合同明确规定的义务除外。以及(C)行政代理及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。(C)行政代理及其关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其关联公司的利益的广泛交易，行政代理没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而向行政代理提出的任何索赔。

第11.19条以电子方式执行作业和其他文件。在任何转让协议或与此相关的任何修订、放弃、修改或同意中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“新的全球和国家商法”、“联邦全球和国家商法”)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第11.20条美国爱国者法案。受该法约束的每个贷款人在此通知每个贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

第11.21条承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

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(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何适用的决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第11.22条关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供QFC支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

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(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第11.22节中使用的下列术语具有以下含义：

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一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

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[以下页面上的签名]

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附件B

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信贷协议附录A

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贷款人、承诺额和承诺额百分比

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循环承付款

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