美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*
安扎股份有限公司(Aenza S.A.A.)
(前身为Graña y蒙特罗S.A.A.)
(发卡人姓名)
普通股， 每股面值S/1.00
(证券类别名称 )
00776D 103**
(CUSIP号码)
**在纽约证券交易所上市的美国存托股份(“ADS”)的CUSIP编号 。每个美国存托股份代表五股普通股。 普通股在利马证券交易所上市，中信证券代码为PEP736581005。
安德鲁·坎宁安
董事
IG4 Capital Infrastructure GP Limited
泽西州圣赫利埃拉科伦贝里50号，邮编：JE2 4QB
+44.1534.844234
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址 和电话号码 )
2022年3月4日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前 已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为规则13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)的 勾选以下框而提交本时间表。☐
注：纸质形式提交的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7(B)。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交，或 受该法该章节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第2页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体) IG4资本基础设施投资有限责任公司 | ||||
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) o (b) x | ||||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框 | o | |||
| 6 |
公民身份或组织地点 苏格兰人 | ||||
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
| 8 |
共享投票权 247,803,931 | ||||
| 9 |
唯一处分权 0 | ||||
| 10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 247,803,931 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 27.2% (1) | ||||
| 14 |
报告人类型(见说明) PN | ||||
| (1) | 这一百分比的计算是基于截至2022年2月28日的已发行普通股总数909,718,928股 ，如本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第3页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||||
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) o (b) x | ||||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框 | o | |||
| 6 |
公民身份或组织地点 泽西岛，海峡群岛 | ||||
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
| 8 |
共享投票权 247,803,931 | ||||
| 9 |
唯一处分权 0 | ||||
| 10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 247,803,931 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 27.2% (1) | ||||
| 14 |
报告人类型(见说明) HC | ||||
| (1) | 这一百分比的计算是基于截至2022年2月28日的已发行普通股总数909,718,928股 ，如本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP No.00776D 103 | 13D | 第4页，共7页 |
| 1 |
报告人姓名 税务局识别号码。以上人员(仅限实体)
IG4 Capital Partners Holding Investments LP | ||||
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明) (a) o (b) x | ||||
| 3 |
仅限美国证券交易委员会使用
| ||||
| 4 |
资金来源(见说明书) 面向对象 | ||||
| 5 | 如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框 | o | |||
| 6 |
公民身份或组织地点 特拉华州 | ||||
|
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 |
唯一投票权 0 | |||
| 8 |
共享投票权 247,803,931 | ||||
| 9 |
唯一处分权 0 | ||||
| 10 |
共享处置权 107,198,601 | ||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额 247,803,931 | ||||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | o | |||
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比 27.2% (1) | ||||
| 14 |
报告人类型(见说明) HC | ||||
| (1) | 这一百分比的计算是基于截至2022年2月28日的已发行普通股总数909,718,928股 ，如本公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
本修正案第4号(“修正案”) 对报告人于2021年7月12日提交的附表13D(“初步附表13D”) 进行修订和补充，并经2021年8月9日提交的第1号修正案(“第1号修正案”)、2021年8月13日提交的第2号修正案(“第2号修正案”)和2022年1月3日提交的第3号修正案(“第3号修正案”)对公司(最初附表)进行修订和补充第2号修正案和第3号修正案，“附表13D”)。 本修正案中使用的未作其他定义的大写术语具有与附表13D中赋予它们的含义相同的含义。除非在此特别修改，否则附表13D中规定的披露内容保持不变。
| 第三项。 | 资金来源和金额或其他对价 |
现对附表 13D第3项中包含的信息进行修改和补充，以包括以下信息：
截至本报告日期，报告人 可被视为实益拥有：(I)(X)107,198,601股普通股，约占当时已发行普通股 的11.78%，其中107,198,601股普通股由报告人购买，总购买价约为49,240,952.40美元，作为2021年8月10日完成要约的一部分和(Y)26,620股可转换债券的一部分，这些可转换债券是(Ii)140,605,330股普通股，约占当时已发行普通股的15.46%，原因是根据经修订GH辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、MA辛迪加协议 及信托协议(如初步附表13D所披露)作出 安排而于2022年2月28日(可转换债券持有人最早可行使转换 选择权的时间)转为普通股向信托转让额外股份(如 修正案第2号披露)和随后出售出售的股份(如修正案第3号披露)。
要约中购买的普通股和可转换债券使用的资金是来自IG4 Capital Private Equity Fund II的资金、共同投资者的额外资本和现有的 流动资金。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现对附表 13D第5项中包含的信息进行修改和补充，以包括以下信息：
报告人对本修正案封面第 (11)至(13)行的回复通过引用并入本文。
(a) – (b)
本文中提到的每个报告人所报告的普通股总数百分比 是基于截至2022年2月28日已发行普通股总数909,718,928股，如公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的 所述。
由于完成要约、根据经修订GH辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、MA辛迪加协议及信托协议(如初步附表 13D所披露)完成要约、根据经修订GH辛迪加协议、经修订HG辛迪加协议、MA辛迪加协议及信托协议(如初步附表 13D所披露)，每名报告人可被视为分享 共有(X)247,803,931股普通股的投票权或直接投票权，相当于 已发行普通股的约27.24%。向信托转让额外股份(如第2号修正案所披露)及随后出售已出售股份 (如第3号修正案所披露)及(Y)于2022年2月28日以附表13D所披露的初始转换价转为可转换的26,620股可转换债券的基础普通股 (“已转换股份”)及(Ii)处置或指示处置107,198,601股普通股。 (“已转换股份”)及(Ii)处置或指示处置107,198,601股普通股。 (“已转换股份”)及(2)处置或指示处置107,198,601股普通股。
| 第5页，共7页 |
除附表13D所披露者外，报告人 或据彼等所知，第2项所述任何其他人士均无权投票或 指示表决或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何普通股。
(c)
下表列出了买方在本修订日期前六十(60)天内在二级市场进行的有关可转换债券的所有交易 。
| 购买的可转换债券金额 | 每只可转换债券的价格 (U.S. $) |
交易日期 |
| 2,000 | 1,033.73 | 2022年2月17日 |
| 1,000 | 1,013.68 | March 4, 2022 |
除上述事项外，于本修订日期前六十(60)日内，申报人士并无进行任何其他普通股交易 ，据彼等所知，第2项所述 任何其他人士亦无进行任何其他交易。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现对附表 13D第6项中包含的信息进行修改和补充，以包括以下信息：
截至本协议日期，买方已购买了总计26,620股可转换为普通股的可转换债券，可转换为普通股的初始转换价格在初始 附表13D中披露，认购总价约为26,731,967.47美元(包括相关交易费用、成本和支出)。
| 第6页，共7页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年3月7日
| IG4资本基础设施投资有限责任公司 | ||
| 作者：IG4 Capital Infrastructure GP Limited，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Cleary | |
| 姓名： | 马克·克利里 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·坎宁安 | |
| 姓名： | 安德鲁·坎宁安 | |
| 标题： | 董事 | |
| IG4 Capital Infrastructure GP Limited | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Cleary | |
| 姓名： | 马克·克利里 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·坎宁安 | |
| 姓名： | 安德鲁·坎宁安 | |
| 标题： | 董事 | |
| IG4资本合伙人持有投资有限责任公司 | ||
| 作者：IG4 Capital Partners Holding General Partner Limited，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Gustavo Nickel Buffara de Freitas | |
| 姓名： | 古斯塔沃·镍·布法拉·德弗雷塔斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/Felipe Rath Fingerl | |
| 姓名： | 费利佩·拉斯·芬格尔(Felipe Rath Fingerl) | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13D/A的签字页]