修订和重述服务分配协议
本修订和重述的服务分配协议(《协议》)于2021年9月1日在多尼戈尔集团公司、特拉华州公司(DGI)、大西洋各州保险公司、宾夕法尼亚州股票意外伤害保险公司(大西洋各州)、弗吉尼亚州南部保险公司、弗吉尼亚州股票意外伤害保险公司(南方)、半岛保险公司、宾夕法尼亚州股票意外伤害保险公司(半岛)、半岛赔偿公司、宾夕法尼亚州股票意外伤害保险公司(PIC)和密歇根州股票意外伤害保险公司(MICO，密歇根保险公司)之间签订“并与大西洋各州、南部、半岛和太平洋投资公司(”保险子公司“)和宾夕法尼亚州相互火灾保险公司(”多尼戈尔互助“)一起。
见证人：
鉴于，华大基因、多尼戈尔互惠银行及保险附属公司于二零一零年十二月一日订立经修订及重订的服务分配协议(“先行协议”)；及
鉴于，Donaccel Mutual、DGI和保险子公司认为修订优先协议是适当的，自美国东部时间上午12：01起生效。于2021年9月1日订立本协定；及
鉴于，多尼戈尔互惠银行和保险子公司的董事会已授权各自的公司签订本协议，但须向各自所在地的保险监管机构提交表格D，且没有任何监管机构的反对；
因此，现在，考虑到本协议中包含的承诺和相互契诺，并打算在此具有法律约束力，多尼戈尔互惠银行、DGI和保险子公司同意如下：
生效日期。本协议的生效日期为上午12：01。2021年9月1日(《生效日期》)。本协议应继续有效，除非并直至根据第三节终止。
I.须提供的服务。
A.多尼戈尔互惠银行同意为大西洋国家、代表大西洋国家和以大西洋国家的名义提供I.D.节所述服务的员工，并且多尼戈尔互惠银行和大西洋各州同意，多尼戈尔互惠银行向大西洋各州提供这些服务和员工的所有成本和开支应在多尼戈尔互惠银行和大西洋各州之间根据多尼戈尔互助银行和大西洋各州之间日期为1986年9月29日、最近修订日期为2008年3月1日的比例再保险协议的不时参与比例在多尼戈尔互助银行和大西洋各州之间分配。
B.DGI和大西洋州以外的保险子公司同意直接或间接为DGI和大西洋州以外的保险子公司提供I.D.节所述服务的员工，DGI和大西洋州以外的保险子公司同意一方面报销DGI和大西洋州以外的保险子公司，或者在DGI和大西洋州以外的保险子公司之间分摊，另一方面，DGI和大西洋州以外的保险子公司向DGI和大西洋州以外的保险子公司提供此类服务和员工的成本和开支。
C.Donaccel Mutual、DGI和保险子公司同意本协议的基本目的是：(I)确保向DGI和保险子公司提供第(Br)节第I.D.节所述的服务，以及(Ii)确保Donaccel Mutual从DGI和保险子公司获得适当的付款，以便Donaccel Mutual在提供服务和员工方面没有净成本，或者在大西洋国家的情况下，根据本协议提供大西洋国家在第I.A.节所述服务和员工中的比例份额。本协议附件A提供了关于如何计算和结算此类分配和报销的具体但非排他性的指导方针，附件A可能会在多尼戈尔互惠银行、DGI和保险子公司的共同协议下不时修改。
D.服务内容如下：
1.承保--制定、执行和管理与承保和接受风险有关的政策，维持与开发保险产品和费率有关的承保手册和准则及服务，提供保险子公司运营所需或适当的所有精算服务，分析损失趋势、损失准备金发展和风险集中，以及在承保过程中安排保险、损失控制和其他合理的风险管理服务，以保护保险子公司及其各自的财产和其他资产免受损失、损害和负债。
2.理赔--承认、调整、妥协、拒绝和结算保险子公司签发的保单下的理赔，并收取再保险和可追回款项；
3.再保险--审查、谈判、监测和协调所有再保险合同和安排，包括确定拟获得的再保险的数额、条款、类型和结构以及选择再保险人；
4.投资--根据大中华区和保险子公司各自的投资政策，以大中华区和保险子公司的名义对所有可用资金进行投资，并管理大中华区和保险子公司各自的投资；
5.信息服务--购买和维护计算机硬件和软件系统，以及创建、执行和维护在这些系统中使用的计算机程序。这类系统应包括但不限于会计和簿记系统、自动承保和保单签发系统、索赔处理系统、保费账单系统、电子成像系统、互联网网络系统以及用于维护信息的存储和处理系统，以便能够编写和分析每日、每周和每月报告；
6.人事和专业事务--雇员和代理人的任命、领导、免职和停职，包括确定其适当级别，以及持续审查和分析专业服务，包括保留法律顾问、会计师、精算师和其他顾问；
7.财务报告--根据预算执行情况分析和报告实际执行情况，包括分析整个预算期间的财务结果，并编制所有必要或适当的报表和报告，包括向保险监管机构和证券交易委员会提交的报告；
8.税务管理--所得税、保费税、销售税和使用税、特许经营税和类似税以及发生的任何其他税种的普通和必要的税务管理服务；
9.会计事务--提供与现金、现金等价物、应收款、用品和其他存货、固定资产和其他资产会计、应付帐款、应付票据、其他贸易应付款、工资和工资税、其他总账项目有关的日常会计和簿记服务，与投资有关的会计服务和所有银行账户的对账；
10.投保人服务--维护投保人的客户关系服务和维护投保人信息，包括姓名、地址、
保单周年日期和到期保费；
11.内部审计和合规服务--提供内部审计和合规服务，对内部控制制度进行持续的独立和客观评价，以合理保证业务的效率和效力、财务报告的可靠性以及遵守适用的法律和条例；
12.精算服务--提供精算服务，包括审查和分析索赔准备金假设、历史索赔经验和趋势，如准备金模式、损失付款、未决未付索赔数额和产品组合，以及法院裁决、经济状况和公众态度；以及
13.营销、销售和广告服务-创建和开发营销、销售和广告计划、媒体和代理合作宣传材料，以进一步提高品牌知名度，促进保险产品和服务的销售。
E.多尼戈尔互助公司应尽其最大努力提供上述服务以及DGI或保险子公司根据本协议可能不时提出的其他或附加服务。DGI和保险子公司应对多尼戈尔互助公司向其提供的功能进行监督，并应每年监测此类服务的质量保证。尽管有上述规定，DGI和保险子公司同意，多尼戈尔互惠银行没有义务向DGI和保险子公司提供的服务质量高于多尼戈尔互惠银行为其自身业务所维持的服务质量。
F.多尼戈尔互助公司应在本协议期限内每个历年结束后90天内，向华大基因和保险子公司董事会提交一份书面报告，说明多尼戈尔互助公司与华大基因和保险子公司之间的分配和补偿，在足够的年度内，(I)在华大基因董事会和保险子公司的独立董事的自由裁量权下，提供商业上合理的基础，以得出结论：多尼戈尔互助公司之间的交易，一方面，而华大基因及保险子公司在当时的情况下对华大基因及其股东公平，及(Ii)在现行情况下，道高乐互惠银行董事会的无利害关系成员有足够的酌情权提供商业上合理的基础，以得出结论，认为在现行情况下，华大基因与华大基因及保险子公司之间的交易对华大基因及其投保人是公平的。
G.本协议中的任何内容不得构成或解释为东大基因与保险子公司之间的合伙关系或合资关系，而多尼戈尔互惠银行在本协议下的地位应为独立承包商。在履行本协议项下的服务时，华大基因、保险子公司和多尼戈尔互惠银行均不得发表任何不符合本节I.G.规定的声明或采取任何行动。双方理解并同意，华大基因和保险子公司的业务和保单的管理、控制和指导应始终由华大基因和保险子公司各自的董事会独家控制。
H.如果未来出现关于如何解释本协议或本协议的规定是否应或不应在特定情况下适用于多尼戈尔互惠银行与DGI或其中一家保险子公司之间的特定交易的问题或问题，应应多尼戈尔互惠银行、DGI保险公司或保险子公司的任何一家的要求，提交多尼戈尔互惠银行、DGI或保险子公司的协调委员会解决，协调委员会由多尼戈尔互惠银行和DGI董事会维持，协调委员会关于该问题或问题的决定为最终决定，对多尼戈尔互助公司、东大基因保险公司和保险子公司具有约束力。
II.书籍和记录
答：多尼戈尔互惠银行应保存根据本协议提供的所有服务的准确记录和账目。此类记录和账目应按照健全的商业惯例保存，并应遵守法律规定的内部控制制度。所有记录和账户应在商业合理的时间内，根据要求随时提供给DGI、保险子公司及其各自的代表(包括DGI的独立注册会计师事务所)检查。
B.华大基因和保险子公司的所有账簿和记录，包括根据本协议第二节A款由多尼戈尔互助公司为华大基因和保险子公司保存的记录和账户，应为华大基因和保险子公司的独家财产，应为华大基因和保险子公司的利益而持有，并应受华大基因和保险子公司的控制，
受保险和其他适用监管机构的审查权约束。
C.DGI和保险子公司应单独单独负责，而不是共同负责，并应使多尼戈尔互助公司(包括其继任者、高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司)免受和反对所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支，包括因调查、准备或抗辩任何诉讼或诉讼(无论是开始的或威胁的)或任何其他索赔而产生的任何和所有合理费用和律师费和支出，无论是否导致任何责任，由非本协议一方的任何人就多尼戈尔互惠银行向华大基因及保险子公司提供服务而提出或声称的，除非该等损失、索赔、损害、责任或开支是由于多尼戈尔互惠银行或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或附属公司或多尼戈尔互惠银行为向华大基因及保险子公司提供服务而雇用的任何其他人士的疏忽、故意不当行为或欺诈所致。
D.多尼戈尔互助公司应单独负责，并应使华大基因和保险子公司(视情况而定)，包括其各自的继承人、高级管理人员、董事、雇员、代理人和附属公司，免受和反对所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支，包括因调查、准备或抗辩任何诉讼或诉讼(无论是开始的或威胁的)或任何其他索赔而产生的任何和所有合理费用和律师费和支出，无论是否导致任何责任，由非本协议当事方的任何人提出或声称，原因是多尼戈尔互惠银行或其高级管理人员、董事、员工、代理或附属公司或多尼戈尔互惠银行聘请为DGI和保险子公司提供服务的任何其他人的疏忽、故意不当行为或欺诈。
三、终止。本协议的期限最初于2026年12月31日到期，但在本协议生效日期后的每年12月31日，本协议的期限应延长一年，以便本协议的当前期限始终为五年；但是，在下列任何情况下，本协议可在其终止日期之前的任何时间终止，但在任何情况下，均须收到任何必要的保险监管备案文件或行动：
A.如果DGI的控制权(如本协议所定义)发生变更，则应提前180天向DGI和保险子公司发出书面通知。本文中所使用的“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“集团”在本协议生效日期后直接或间接成为DGI普通股25%或以上投票权受益者的一次交易或一系列交易中收购DGI股份，该等术语在1934年《证券交易法》下的规则13d-3中使用。(Ii)合并或其他业务合并完成后，东大基因有表决权普通股的持有者不共同拥有该合并或其他业务合并存续实体该等有表决权普通股的60%或以上；。(Iii)在一项或一系列交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让东大基因全部或实质上所有资产。但不包括出售及再投资华大基因及保险附属公司的投资组合，或(Iv)因(Br)任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的董事选举或第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的上述交易的任何组合而产生的或与任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并有关的交易，“在本协议生效之日在华大基因董事会中占多数的人，以及其当选为华大基因董事会成员的人当时仍在任职或其选举在本协议生效日期后但构成控制权变更的事件之前已获此批准的人, 不再构成当时在任的DGI董事会成员的如此多数。只有在交易完成后，交易才应被视为构成控制权变更。
B.DGI和保险子公司在提前30天书面通知多尼戈尔互惠银行，如果多尼戈尔互惠银行已资不抵债或已成为任何自愿或非自愿托管、接管、重组、清算或破产案件或程序的对象。
C.由多尼戈尔互惠银行、DGI和保险子公司在任何时候通过双方的书面协议。
D.上述终止华大基因、保险子公司和多尼戈尔互惠银行的权利可在有理由或无理由的情况下行使，且不损害华大基因、保险子公司或多尼戈尔互惠银行(视情况而定)在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
E.如果任何保险子公司根据其住所所在州的适用规定被置于破产管理状态，则多尼戈尔互助公司不具有自动终止本协议的权利。多尼戈尔互惠银行应维护系统、程序或其他基础设施，即使其所在地的专员接管了任何保险子公司，只要多尼戈尔互惠银行继续及时收到多尼戈尔互惠银行根据本协议提供的服务的付款，多尼戈尔互惠银行就应向接管人或专员提供此类系统、程序或其他基础设施。
IV.其他
A.本协议项下的所有通知、通信和递送应(I)以书面形式发出，并由作出相同通知的一方在下列地址签署，(br}(Ii)指定发出通知所依据的本协议的部分，以及(Iii)如果亲自递送，则视为在递送日期发出，或如果通过传真发送，则视为在发送日期发出(如果发出通知的一方或其
雇员或代理人没有理由相信传真通知不是发出或收到的)，或者，如果由联邦快递或其他已支付费用的隔夜快递寄送，则在递送给该快递公司的日期：
如果是DGI，则：
多尼戈尔集团公司
河路1195号
宾夕法尼亚州玛丽埃塔，17547
注意：总裁
如果给多尼戈尔互惠银行，给：
多尼戈尔相互保险公司
河路1195号
宾夕法尼亚州玛丽埃塔，17547
注意：总裁
如果是去大西洋国家，去：
大西洋州保险公司
河路1195号
宾夕法尼亚州玛丽埃塔，17547
注意：总裁
如果前往南方，则前往：
弗吉尼亚州南方保险公司
河路1195号
宾夕法尼亚州玛丽埃塔，17547
注意：总裁
如果是半岛和/或PIC，则：
半岛保险公司
河路1195号
宾夕法尼亚州玛丽埃塔，17547
注意：总裁
If to MICO，to：
密歇根保险公司
1700 East Beltline N.E.，100套房
密苏里州大急流城，邮编：49525
注意：总裁
该通知应按本协议一方根据本协议第IV.A.节向本协议另一方提供的其他地址或其他代表发出。
B.未经本协议另一方事先书面同意，以及宾夕法尼亚州保险专员和对本协议有管辖权的任何其他保险监管机构(如果适用法律要求)的事先书面同意，本协议一方不得以合并或其他法律实施或其他方式转让、转让或转授本协议项下的任何权利或义务。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。如果任何保险子公司根据其住所国的适用规定被其住所地专员接管或扣押，则该公司在本协议下的权利应延伸至接管人或专员，应应接管人或专员的要求立即向接管人或专员提供帐簿和记录。
C.本协议构成本协议各方关于其标的的完整协议，取代所有以前的协议，包括之前的协议，除非由提出变更的本协议一方以书面形式签署，否则不得修改。本协议任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何条款，不得以任何方式影响强制执行本协议任何条款的权利，本协议任何一方在任何一个或多个情况下放弃或违反本协议的任何条款，均不得被视为或解释为继续放弃或继续放弃任何此类条款或违规行为，或放弃任何其他条款或违反本协议的任何其他条款。
D.如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应被视为无效，本协议从未包含非法或不可执行的一项或多项条款，除非删除此类条款或条款会导致本协议预期的继续履行不合理或实质上发生重大变化，并对双方最初订立本协议时的目标造成不利影响，如本协议摘要所述。
E.本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
|
多尼戈尔相互保险公司
|
|
多尼戈尔集团公司。
|
| |
|
|
|
发信人：
|
杰弗里·D·米勒
|
|
发信人：
|
//凯文·G·伯克
|
| |
杰弗里·D·米勒，执行副总裁总裁
和首席财务官
|
|
|
凯文·G·伯克，总裁
和首席执行官
|
|
大西洋州保险公司
|
|
弗吉尼亚州南方保险公司
|
| |
|
|
|
发信人：
|
//凯文·G·伯克
|
|
发信人：
|
//凯文·G·伯克
|
| |
凯文·G·伯克，总裁
和首席执行官
|
|
|
凯文·G·伯克，总裁
和首席执行官
|
|
半岛保险公司
|
|
半岛赔偿公司
|
| |
|
|
|
发信人：
|
//凯文·G·伯克
|
|
发信人：
|
//凯文·G·伯克
|
| |
凯文·G·伯克，总裁
和首席执行官
|
|
|
凯文·G·伯克，总裁
和首席执行官
|
|
密歇根保险公司
|
|
| |
|
|
发信人：
|
/s/Ermil L.Adamson |
|
| |
埃尔米尔·L·亚当森，总裁 |
|
附件A
已修订及重新修订
服务分配协议
分配和偿还准则
以下资料阐述了根据《协定》计算和结算数额时应遵循的分配和偿还准则。
1.人员成本。
本表A中使用的人员成本应定义为包括工资和工资税费用。人事费的分配和报销的计算和结算如下：
(A)DGI应每年向多尼戈尔互惠银行支付固定费用，以偿还多尼戈尔互惠银行员工维护DGI记录的估计费用。
(B)对于接受多尼戈尔互助银行员工服务的大西洋州以外的保险子公司，保险子公司应向多尼戈尔互惠银行报销员工提供此类服务的分摊费用。
(C)大西洋各州应按照下列分配方法，在减去第1(A)节所述大西洋州以外的保险子公司的已分配补偿后，向多尼戈尔互助银行偿还其按比例分摊的多尼戈尔互助银行的人事费用：
|
(i) |
根据比例再保险协议，承保和一般人员费用应按Donaccel Mutual和大西洋各州各自参与的比例进行分配。
|
|
(Ii) |
索赔人员费用应按照多尼戈尔互惠银行和大西洋各州各自的平均索赔准备金和损失付款的比例进行分配
|
|
(Iii) |
投资人员成本应按照多尼戈尔互惠银行和大西洋州立银行各自的平均投资资产的比例进行分配，不包括多尼戈尔互惠银行在子公司和附属公司投资的平均价值的50%。
此类成本应包括执行与多尼戈尔互惠银行和大西洋州立银行投资组合相关职责的个人按比例支付的人员成本。
|
|
(Iv) |
信息技术和业务服务人员费用应根据上文(一)至(三)中计算的拨款按比例分配，以反映向各职能提供信息技术和业务服务的情况。
|
(C)DGI和保险子公司应根据第1(A)和(B)款向DGI和保险子公司提供定期金额计算，DGI和保险子公司应在正常业务过程中(一般在收到此类计算后30天内)向DGI和保险子公司报销。
2.信息服务。
如果多尼戈尔互助公司购买和维护为多尼戈尔互助公司和一个或多个保险子公司承保的业务提供服务所需的计算机硬件和软件系统，则应按如下方式计算和结算此类服务的拨款和报销：
(A)根据全国保险专员协会颁布的法定会计原则，多尼戈尔互助公司应记录与提供信息服务所需的计算机硬件和软件系统的购买价格和开发成本有关的折旧费用。这样的折旧成本应根据保险子公司按比例的净保费分配给保险子公司。
(B)保险子公司应按月向多尼戈尔互惠银行偿还如此分配的金额。
3.其他费用。
(A)除上文第(1)和(2)项所述的费用外，大西洋州以外的保险子公司应向多尼戈尔互惠银行偿还分配给多尼戈尔互助银行的费用。多尼戈尔互惠银行应在公平合理的基础上分配此类费用(如保费、人事费用等)。这适用于单个费用行项目。保险子公司应在正常业务过程中向多尼戈尔互惠银行报销此类拨款，一般在收到此类拨款后30天内。
(B)大西洋各州应按照以下分配方法，按月偿还多尼戈尔互助公司除房地产折旧以外的费用的比例份额，以及仅惠及多尼戈尔互助公司的服务的任何其他费用，扣除第3(A)节所述的DGI和大西洋国家以外的保险子公司的直接补偿后：
|
(i) |
根据比例再保险协议，分配给承保职能的承保和一般费用应根据多尼戈尔互助公司和大西洋国家各自的参与比例进行分配。
|
|
(Ii) |
分配给索赔职能的索赔调整费用和一般费用应按多尼戈尔互助公司和大西洋各州各自的平均索赔准备金和损失付款的比例分配。
|
|
(Iii) |
分配给投资职能的一般费用应按照多尼戈尔互惠银行和大西洋州各自的平均投资资产的比例分配，不包括多尼戈尔互惠银行在
子公司和附属公司投资的平均价值的50%。
|
4.资金收付服务
为了实现规模效益，多尼戈尔互惠银行应代表保险子公司提供以下服务：1)收集和处理收到的保费和其他资金；2)为损失、损失费用、保费退款、代理佣金、投保人分红以及与保险子公司的保单和索赔有关的任何其他项目支付款项。多尼戈尔互助公司和保险子公司应按月计算和结算此类服务的报销。由于与资金收付服务相关的人员成本和信息服务包括在本附件A规定的分配方法中，多尼戈尔互惠银行不应
就这些服务向保险子公司收取任何加价或其他费用。
4.付款时间。
协议各方同意，多尼戈尔互惠银行代表华大基因和保险子公司收取的所有资金应以受托身份持有，根据协议产生的所有公司间余额应在发生此类交易的日历月结束后30天内支付，除非协议中明确规定了不同的支付时间。除支付本协议中规定的服务和公司间余额外，DGI和保险子公司不得向多尼戈尔互惠银行预付资金。