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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-40393
Squaspace，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
20-0375811
(税务局雇主
识别号码)
瓦里克大街225号, 12楼
纽约, 纽约
(主要行政办公室地址)
10014
(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(646) 580-3456

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
SQSP纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器  
☒
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
根据注册人最近完成的第二财季最后一个营业日(也就是2021年6月30日)注册人普通股的收盘价，非关联公司持有的普通股总市值(基于每股59.41美元的收盘价)约为#美元。1.7十亿美元。每位高管、董事以及其他可能被视为注册人的联营公司的人持有的注册人普通股股份被排除在这些人可能被视为联营公司的范围内。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年2月15日，注册人拥有90,901,745A类普通股，48,344,755B类普通股，以及不是已发行的C类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的10-K表格第三部分(如有说明)。这样的最终委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。


目录
目录
页面
第一部分
项目1.业务
4
第1A项。风险因素
12
1B项。未解决的员工意见
36
项目2.属性
36
项目3.法律诉讼
36
项目4.矿山安全信息披露
36
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
37
第六项。[已保留]
37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
38
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
53
项目8.财务报表和补充数据
54
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
97
第9A项。控制和程序
98
第9B项。其他信息
99
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
100
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
101
项目11.高管薪酬
101
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
101
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
101
项目14.首席会计师费用和服务
101
第IV部
项目15.证物和财务报表明细表
102
项目16.表格10-K总结
105
签名
106













2
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件以及我们未来业务、财务状况和经营结果的当前看法。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或短语的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语或短语。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，是基于目前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，您应该仔细考虑和阅读这些风险、不确定性和假设，包括但不限于：
•我们有能力吸引和留住客户，并扩大客户对我们平台的使用；
•我们预测市场需求并开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力；
•我们有能力在我们的行业中成功地与当前和未来的竞争对手竞争；
•新冠肺炎大流行对我们、我们的供应商和消费者如何运营的影响及其对全球经济的影响，以及大流行对我们的业务、未来运营结果和财务状况的影响持续时间和程度；
•我们管理增长并保持对我们解决方案的需求的能力；
•我们保护和推广我们品牌的能力；
•我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在收购的能力；
我们招聘、整合和留住高技能人才的能力；
•我们适应和遵守现有和新出现的监管发展、技术变革和网络安全需求的能力；
•我们建立和维护知识产权的能力；
•我们有能力管理向国际市场的扩张；以及
•“风险因素”中描述的其他风险和不确定性。
此因素列表不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告(Form 10-K)中包含的其他警示性声明一起阅读。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本Form 10-K年度报告中讨论的未来事件和趋势以及我们未来的活动和业绩水平可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中描述或暗示的情况大不相同。因此，您不应将这些前瞻性声明中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或担保，也不应过度依赖任何此类前瞻性声明。任何前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
此外，包含“我们相信”和类似声明的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此引用并作为证物完整归档到Form 10-K年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过本节和本年度报告10-K表格中其他地方包含的警告性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

3
目录
第一部分
项目1.业务
概述
SquaSpacace是一个集一切于一身的平台，可以销售任何东西，为200多个国家和地区的客户提供销售实物产品、数字内容、课程、预约、预订等所需的所有工具。我们的全套集成产品采用一流的设计，在所有接触点提供一致的品牌体验，使任何人都可以通过网站、域名、电子商务、营销工具和日程安排来管理他们的项目和业务，以及通过Tock使用展开和接待服务来管理社交媒体存在的工具。
随着互联网和技术的变化，消费者行为继续快速演变，消费者在网上花费的时间和金钱正在加速。随着消费者越来越多地在网上与公司接触，以了解新品牌并与其进行交易，消费者关注的市场竞争激烈。对于品牌来说，通过漂亮而有效的在线展示来差异化自己是至关重要的任务。企业和独立创建者需要一种方法来快速、经济高效地发展有影响力的、专业质量的存在，并使他们能够直接与其客户群进行交易。
SquaSpace平台使我们的客户能够在线创建、管理和发展引人注目的品牌。我们汇集了三大主要功能支柱，以创建统一的一体化平台来帮助我们的客户发展：
•在场：我们直观的设计工具使我们能够快速轻松地创建一个专业品质、移动和桌面友好的网站，获得一个域名，并拥有差异化的社交媒体存在。自我们成立以来，我们一直在积极投资于我们的设计和创意团队，努力创造创新的、具有前瞻性的网站设计，以确保我们的客户的网站被视为网络上最复杂的网站之一。
•商业：通过我们全面的商务解决方案，我们为客户提供在线销售实物产品、订阅、内容或服务所需的一切。我们的商务功能与我们的在线状态产品完全集成，不再需要第三方工具。
•营销：我们为品牌提供强大的集成营销解决方案，如电子邮件活动、客户关系管理功能、搜索引擎优化和分析工具，以帮助它们更好地了解和定位受众，同时推动流量、销售和转化。
Squaspace是一家以工程和设计为主导的公司，我们的平台具有现代化的架构、可扩展的交付平台和安全的解决方案，为我们的全球客户群提供支持。Squaspace平台适用于刚刚起步的客户，以及需要规模、提供灵活性和可靠性的大品牌。
除了为客户提供从最初到大规模的服务外，我们的客户还涵盖各种行业和使用案例，从中小型企业(“SMB”)和独立创作者(如餐厅、摄影师、婚礼策划人、艺术家、音乐家和博客作者)到标志性品牌。截至2021年12月31日，我们的平台拥有410万独立订阅。
我们相信，我们已经创建了一种高效和多管齐下的市场模式，使我们能够利用我们的市场机会，以具有成本效益的方式获得客户。我们相信，我们拥有稳定和可预测的业务模式，这得益于高效的客户获取，以及随着时间的推移，我们的客户采用了更高价值的产品和附加订阅。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们分别产生了：
•营收分别为7.84亿美元和6.211亿美元；
•净(亏损)/收入分别为249.1美元和3,060万美元；
•调整后的EBITDA分别为1.251亿美元和1.167亿美元；
•经营活动提供的现金净额为1.232亿美元和1.5亿美元；以及
•无杠杆自由现金流分别为1.224亿美元和1.524亿美元。
有关我们的非GAAP财务计量的更多信息，包括非GAAP财务计量与根据GAAP陈述的最直接可比财务计量的对账，请参阅“第7项”。
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管理层对财务状况和经营结果、 关键业绩指标和非 财务衡量标准的讨论和分析。“
我们平台的主要优势
SquaSpace已经巩固了其作为在线展示和商务首选高端产品的地位。我们全面的集成平台为我们的客户提供统一的体验。我们平台的主要原则是：
•设计精美，处处始终如一：我们相信设计不是奢侈品。我们设计精美、屡获殊荣的模板使我们的客户从一开始就看起来很专业，同时还提供了深度定制，这样就不会有两个网站看起来很相似。这使我们的客户能够在数字渠道(包括网站、社交媒体和电子邮件活动等)中脱颖而出，以美丽、迷人和一致的方式表达他们的故事和品牌。
•什么都卖，什么都卖：我们的商务解决方案支持多种商业模式，允许我们的客户在同一平台内销售实体产品、订阅、内容和服务。例如，健身教练可以在网上专业地推销他们的品牌，他们的客户可以通过他们的网站预订个人培训课程，参加虚拟课程，购买定制服装，所有这些都是由Squaepace平台提供支持的。
•功能强大，简单易懂：我们的平台在易用性与运行更复杂业务所需的深层功能之间取得了平衡。我们的平台也可以从任何地方访问， - 客户可以使用我们的Web应用程序或iPhone和Android应用程序更新他们的网站或管理他们的业务。
•一体机平台：我们的一体化平台为企业和独立创建者提供所需的一切，以构建和管理他们在设备和社交媒体上的在线存在和商务。我们完全集成的基于SaaS的内容管理解决方案结合了网站创建者、商务解决方案、社交存在和博客基础设施、托管服务、域名注册商、营销工具以及跨数字渠道的差异化分析。这一综合方法使客户能够跨解决方案聚合和分析数据，帮助我们的客户更好地了解他们的受众，并通过单个界面推动更高的流量、销售额和转换率。
•专为现代使用案例而构建：我们的平台可以快速适应新兴渠道和技术。例如，Unold提供了易于使用的工具，使讲故事的人能够在社交媒体上区分他们的内容和品牌。凭借提升的设计收藏和直观的照片和视频编辑，Unpose帮助我们的客户超越他们的网站，让他们看起来很棒。我们的目标是与下一代独立创作者建立立足点，因为我们明白，并不是所有的旅程都会从一个网站开始。
•我们的客户支持：我们通过由内部产品和运营专家组成的全球团队提供的客户服务来补充我们的一体化平台。为了服务我们的全球客户群，我们通过多种沟通渠道(包括实时聊天、电子邮件和社交)全天候提供服务。我们以八个时区的六种语言满足客户的多样化需求。
我们的市场机遇
我们相信，通过提供几种服务，包括网络展示、商业和营销，有一个有意义的机会来帮助个人和企业取得成功。根据Intuit的数据，截至2020年，全球估计有8亿家中小企业和个体户企业。根据巴克莱银行(Barclays)的研究，基于传统网络工具加上库存管理、拣货包装和第三方物流、销售点设备和集成、会计、税务、人力资源、信息技术票务和其他软件解决方案等潜在市场，全球网络工具的总潜在市场约为3500亿美元。我们相信全球在电子商务上的支出将会加速，国际数据公司(IDC)预计数字商务应用市场的规模将在2025年增长到99亿美元。
为了应对这种加速增长，我们不断创新并增加新的服务和功能，以创造增量机会，通过新的用例和切入点进一步渗透和扩展我们的核心潜在市场。更广泛的电子商务增长和越来越多的消费者进行在线交易，除了通过我们提供的其他功能(包括在线日程安排、促进和保护优质内容和电子邮件活动的独家会员区域)创造额外的盈利机会外，还创造了对我们核心网络存在和商务工具的需求。我们相信，国内外中小企业的增长和商业的激增将继续推动我们的市场机遇，并为我们的平台释放新的盈利机会。我们认为这是
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这只是Squaspace和我们的用户社区之间漫长旅程的开始，有助于定义数字世界中的商务和参与度。
我们的增长战略
我们的存在是为了帮助有创意的人脱颖而出并取得成功。我们希望成为世界各地想要在网上建立存在的每一家企业和独立创造者的一体化平台。为此，我们正在实施以下增长战略：
•扩大我们的新客户群，特别是在国际上：我们的目标是继续在全球范围内部署产品，包括英语和非英语地区，以继续实现多元化和加速增长。截至2021年12月31日，我们目前为200多个国家和地区的客户提供服务，我们大约30%的预订量来自美国以外。我们支持八种语言，英语、德语、西班牙语、法语、意大利语和葡萄牙语可用于创建网站，荷兰语和瑞典语可用于网站翻译，我们打算继续在国际上投资，并将我们的产品本地化。我们相信，国际市场有巨大的增长潜力。我们打算继续在品牌、直接回应和无偿渠道的战略营销方面进行投资，以加深整体品牌意识，并吸引寻求建立在线业务的企业和个人。
•拓展和深化我们的商务服务：我们全面的商务服务为我们的客户提供了在线销售任何东西的一切，同时也吸引了一系列差异化的商务导向品牌到我们的平台上。我们打算通过开发解决方案来继续扩大我们的商务能力，使我们的客户能够以新的方式进行在线交易。我们还相信，对我们的合作伙伴生态系统和集成的持续投资将使我们能够为客户提供更多价值，进一步提高电子商务功能的采用率。随着我们继续将我们的平台扩展到更多的使用案例和地理位置，我们打算在可扩展的商务功能(如国际支付和税务解决方案)中整合合作伙伴。
•继续投资我们的设计平台：设计是我们品牌的基础，不仅渗透到我们的客户模板中，而且渗透到我们的用户体验和营销信息中。我们从一开始就将设计师与我们的产品和工程团队整合在一起，以确保我们将设计敏感度融入到我们所做的每一件事中。我们希望继续投资于我们的核心设计平台和技术，以确保我们保持作为网页设计领先者的地位。
•深化与现有客户的关系：随着我们不断创新和扩展我们的解决方案套件，我们相信我们将创造巨大的增量机会来与我们的客户合作，并满足他们更多的需求。我们计划进一步投资于使我们的客户能够通过使用更多我们的产品和功能(包括日程安排、专属会员区和电子邮件活动)来发展业务的产品。我们通过由内部产品和运营专家组成的全球团队提供的客户服务来补充我们的一体化平台。为了服务我们的全球客户群，我们通过多种沟通渠道(包括实时聊天、电子邮件和社交)全天候提供服务。
•提升和发展我们的企业能力：企业既包括希望建立在线业务的较大企业，也包括可能需要为许多网站提供可扩展解决方案的大量客户。例如，一家农业电子商务公司依靠我们的企业解决方案为数百个网站提供动力，供独立农民营销和销售产品。我们提供专门的优先支持，以确保他们能够充分利用我们的一体化平台。
•扩大我们的专家社区：SquaSpace是一个庞大的专家社区的宿主，他们在我们的平台上为其他人建立网站。SquaSpace专家是经验丰富的第三方设计师和开发人员，通常是我们Circle社区的一部分，他们经过我们多年的经验和工作质量的审查。我们相信，这个社区为我们提供了一个独特的营销渠道，以应对稳步增长的DIFM网站开发行业。我们为这些专家提供他们用来寻找客户和发展业务的知识、工具和支持。当我们测试新功能或对我们的平台进行调整时，这个社区也为我们提供了一个强大的反馈回路。
•机会主义地寻求战略收购：2021年3月，我们完成了对Tock的收购，之前完成并整合了三项战略收购：2019年4月完成并整合了端到端调度服务提供商Acuity；2019年8月完成了视频创作解决方案提供商Videolous；2019年10月完成了讲故事的社交工具包Unure。我们相信，未来的战略收购将使我们能够加快关键的平台、产品和营销计划，并增强我们的有机增长战略。
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我们的平台和产品
我们的平台为企业和独立创建者整合了一套涵盖在线展示、商务和营销的全面解决方案，以打造美好的在线形象，发展他们的品牌，并跨客户接触点管理他们的业务。我们卓越的设计贯穿整个平台，为客户提供专业品质的品牌和差异化的数字形象。
在场
我们是网站设计领域的领先者，能够让各行业的企业和独立创建者在线成长，打造品牌。我们的核心产品包括网站、域名和我们的社交产品“展开”，此外还有一些补充功能，如Google Workspace。我们还为较大的客户提供一整套计划。
•网站：我们提供由世界级设计师创建的一整套屡获殊荣的网站模板。我们简单直观的拖放解决方案使我们的客户能够构建灵活、相关且易于定制的页面，其中的部分旨在帮助客户快速、美观地将他们的想法付诸实践。我们的平台提供了数百种可定制的设置，包括字体、自定义调色板和内置的照片编辑功能，因此只需点击几下即可使每个网站脱颖而出。
•网域：用Squaspace购买域名简单明了。我们提供大量的域名选择，包括最新的顶级域名。我们的域管理工具允许客户做任何事情，从编辑他们的DNS记录到转发他们的URL。我们所有的网站都配备了所需的安全工具，以托管不断增长的在线存在，并自动为所有符合条件的域名提供免费的域名隐私。
•社交(展开)：凭借提升的设计收藏和直观的照片和视频编辑，Unpose可帮助用户为社交媒体创建看起来很专业的故事。根据AppFigures的数据，截至2021年12月，Unure在98个国家的“图形与设计”类别中排名前十，有超过15亿篇故事被下载5000万次。Unold还可以让企业从一个地方创建和管理社交平台上的品牌资产，并将故事分享到网络上。“为品牌展开”和“为品牌展开”订阅提供了更高级的体验，包括访问其他集合和功能以扩展品牌的讲故事工具包，以及创建将社交追随者连接到网站的自定义Bio站点的能力。
•企业：对于我们的较大客户，我们提供一套高级计划，将Squaepace的最先进功能与专门的优先支持相结合。我们提供业务解决方案，从批量采购包装，到定制合同和支付方式，再到为每个客户量身定做的高级支持。我们还为这些客户提供使用定制单点登录(SSO)提供商保护其帐户的能力。
•Google Workspace(专业电子邮件)：自定义域上的专业电子邮件是我们的客户在网上建立品牌的必需品。为了提供这一功能，我们使我们的客户能够在他们由Squaepace托管的域名上激活Google Workspace。除了专业电子邮件，Google Workspace客户还可以访问Google Calendar、Google Drive、Google Hangout等。
商业
SquaSpacace为客户提供了以最适合其业务的方式进行交易的工具。
•商业：SquaSpace在我们的集成平台中提供深入的电子商务功能。我们易于定制且屡获殊荣的设计使我们的客户看起来更漂亮，从而帮助他们卖得更多。作为一个真正的多模式商务平台，我们支持实体产品、订阅、数字内容和服务的销售，而不需要第三方工具或集成。我们的商务功能包括发货标签、库存管理、产品促销、客户关系管理、定制购买确认电子邮件、产品促销、礼品卡、在Instagram上销售等。我们提供安全的结账服务，并通过与支付处理商的合作伙伴关系实现信用卡或借记卡支付。Squaspace客户还可以通过我们与读卡器硬件集成的销售点进行离线销售。
•排程：作为我们客户网站的附加服务或独立订阅，Squaepace Scheduling使企业能够共享可用性并接受预约和课程预订。日程安排与最流行的日历和视频会议工具相集成，并包括可定制的通信，用于预约确认、提醒、跟进和入职表格。消费者只需点击一下，就可以在线支付或重新安排预约时间，所有这些都只需在一个地方完成。
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•会员区：我们的客户可以创建专供会员使用的内容，并完全控制如何对访问收费。作为附加订阅，会员区支持许多额外的商业用例，包括虚拟课程、私人播客和付费时事通讯。

•酒店服务(Tock)：作为餐厅、酒庄和酒店业客户的独立订阅，Squaepace为客户提供了使用Tock无缝管理预订、活动、外卖和送货的能力。除了管理预订，Tock的接待服务还包括集成的客人营销，包括客人档案和参观前后问卷调查、非接触式支付、餐厅平面图和布局管理、自动等待名单以及用于增强接待管理的实时客户信息报告。结合了SquaSpace的品牌建设能力和Tock的招待工具，我们的客户营销和管理他们的业务所需的一切都是可用的。
营销
作为我们存在和商务订阅的附加服务，我们为品牌提供强大的、集成的营销产品和功能，如电子邮件活动、搜索引擎优化(“SEO”)和分析。
•电邮活动：我们的客户可以通过我们的电子邮件活动产品扩大他们的信息，并与他们的客户建立个人联系，该产品作为他们网站订阅的附加订阅提供。客户可以无缝地使用和管理联系人列表，并将其站点中的内容和产品拖放到电子邮件活动中，使他们能够快速访问内容，并保持其在Web和电子邮件之间的品牌一致性。我们的平台旨在通过智能客户端列表和轻松访问客户配置文件(包括客户订单信息等)等功能，轻松管理不断增长的受众。
•SEO：每个Squaspace网站和在线商店都经过了优化，可以在线索引和查找，并具有一套集成的功能和指南，有助于最大限度地突出搜索结果。SquaSpace是第一个直接与谷歌搜索控制台集成的网站建造商，让我们的客户了解他们在谷歌上是如何被看到和找到的。SquaSpace平台上的一切都经过了优化，可以在网上找到，不需要第三方插件。
•分析：我们开发了自己的定制分析解决方案，将我们网站、商务和电子邮件解决方案中的数据整合到客户的单一视图中。如果没有集成平台，客户将被迫使用多个第三方工具，从而导致其数据在多个系统中的视图支离破碎。
我们的技术
我们的技术采用现代架构和可扩展的安全交付平台，为我们的全球客户群提供支持。
托管基础设施：我们代表客户负责网站托管、软件升级、网络连接、内容交付网络部署和DNS，以简化运行现代网站的复杂性。
可伸缩性：我们能够处理和管理客户网站上的大规模流量。我们每月处理23亿次网站浏览量。我们的客户也不受带宽和存储成本的影响，带宽和存储成本包含在我们所有客户网站的无限容量中。
弹性：我们的产品有99.95%的正常运行时间，目标是核心用户体验交互的延迟在亚秒级以下。我们的客户网站在发生基础设施故障时采用完全的本地和地理冗余托管，我们专门的Squaepace运营团队全天候监控事件，帮助确保我们能够及时响应客户事件。
安全和DDoS缓解：我们安全地托管我们客户的网站，并代表他们防御DDoS攻击，这些攻击有能力影响我们客户的网络资源和服务。我们定期对我们自己的基础设施进行渗透测试，测试安全漏洞。
自动传输层安全性：为了帮助提供安全的浏览体验，我们免费为所有托管在我们平台上的网站自动生成和续订SSL证书。
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我们的客户
SquaSpace为不同行业的各种规模的客户提供服务。我们的客户从刚刚起步的个人和小企业到一些世界上最具标志性的品牌。截至2021年12月31日，我们的平台上有410万个独立订阅。
营销
我们采用全生命周期营销计划，利用多种渠道突出我们一体机平台的力量，并提高人们对我们为客户提供的独特价值的认识，帮助他们管理和发展自己的品牌。这些渠道包括：
品牌
我们的营销努力经过深思熟虑的设计，目的是在我们平台的每一个潜在入口点瞄准我们的核心客户，从域名到社交存在，从在线商店到企业。我们通过增加客户亲和力的战略合作伙伴关系，以创造性和令人难忘的方式展示我们的品牌。通过内部开发和执行，我们相信我们的美国存托股份以一种有效和突出的方式展示了我们客户的创意才华。我们通过衡量品牌知名度、有机搜索和网站登陆等指标来跟踪我们品牌广告的成功。
直接响应
我们寻求通过设定严格的每次收购成本目标来优化我们的直接响应营销支出的效率。我们的内部程序化购买团队积极寻找高增长渠道，如Instagram、Pinterest和TikTok，以获得广泛的潜在客户，他们在建立在线形象时重视设计和美学。我们还与众多播客主持人和YouTube创作者密切合作，真实地分享我们的产品和品牌故事，并在单个主持人和创作者层面仔细管理广告的执行和表现，以加强我们的直接回应营销努力。
CRM和内容
我们相信，一旦我们将潜在客户吸引到我们的网站或将他们转化为付费用户，我们的营销努力就不会结束。我们的主要目标是在客户发展业务时为他们提供支持，我们通过客户保留率和终身价值扩展来衡量这一点。
我们通过在我们自己的渠道中进行内容营销来实现这一点，向现有客户告知我们的最新功能和平台更新，以推动他们采用可能尚未订阅的解决方案。我们的内容营销还包括网络研讨会、视频教程和客户问答，为客户提供成为成功企业家的提示和诀窍，并通过对我们全部平台功能的洞察，最大限度地利用他们的SquaSpace订阅。
我们有针对性的营销努力带来了持续的独特订阅量增长，并随着时间的推移预订量不断增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的营销和销售费用分别为3.4亿美元和260.0美元。
人力资本与企业文化
截至2021年12月31日，我们拥有1600名全职员工。在这些员工中，1442人位于美国，158人位于欧盟。
我们相信，我们的文化是一种强大的竞争优势，使我们能够打造一家能够真正引领市场并继续为客户创新的公司。我们员工的发展和赋权对于我们向客户提供差异化和创造性解决方案的能力至关重要。我们一直在寻求建立一种卓越的文化，这种文化努力推动员工的参与度和结果，使我们的员工超出预期，并直接影响我们的成功。
我们的文化集中在六个核心原则上：
•做客户.培养对我们客户的需求、挑战和梦想的深切同理心是至关重要的。我们希望为我们的客户提供与我们自己想要的相同标准的工具和服务。
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•设计不是奢侈品.我们相信，伟大的设计应该为每个人所用，我们在做任何事情时都坚持不懈地追求伟大的设计。
•打造理想.我们寻求通过构思和制造改变游戏规则的产品来塑造我们行业的未来。为了做到这一点，我们把赌注押在伟大的想法上，同时也认识到追求完美是一个需要不断迭代的过程。
•快速学习，快速行动.我们相信，追求学习的最快途径和对行动的健康偏见是我们成功的关键。我们在任何可能的情况下都力求做到这两点。
•保护创造力.创意可以来自任何人或任何地方，但它们是脆弱的，需要空间来发展和成长。我们相信创意过程对我们的成功至关重要，我们在为我们的解决方案和公司开发新的方向时，会努力保护它。
•简化.
2021年9月，我们推出了新的员工发展计划SQSP Learning，该计划允许员工根据自己的角色和独特的学习目标探索AI推荐的个性化内容。员工可以通过公司市政厅、AMA高管团队和员工反馈调查来表达他们的问题、想法和意见。
从2020年3月开始，新冠肺炎疫情要求我们所有员工都转向远程工作。随着办公室开始重新开放，我们在2020年7月宣布，所有员工都可以继续选择远程工作。2021年10月，我们宣布纽约和洛杉矶办事处在自愿的基础上重新开放。当时，我们还通知员工，2022年3月1日之前，我们将保持自愿进入办公室。在大流行期间，远程工作政策让我们有机会在更多的地方招聘人才。
我们很自豪能因为我们对员工的关注而受到认可。2021年，我们荣登众多榜单，包括最佳公司文化、最佳工作与生活平衡、最佳福利福利、最佳多元化CEO、最佳纽约工作场所排行榜和最佳人力资源团队。我们继续被认证为最佳工作场所，并在2021年入选爱尔兰最佳中型工作场所和爱尔兰最佳科技工作场所名单。“爱尔兰时报”还将我们列入了2021年爱尔兰十大最佳工作场所名单。在2021年和2020年，FairyGood Boss都将我们评为最佳女性公司和最佳女性科技公司榜单。我们继续被评为纽约市100个最佳工作场所之一，并在2021年被评为纽约市最佳福利和福利排行榜。2021年，我们被评为纽约市最健康雇主和俄勒冈州最健康雇主。此外，我们每年在Hired.com发布品牌健康报告时，都被Hired.com评为纽约十大雇主品牌。我们还被评为Inc.2020年最佳商业排行榜软件类别中的通用卓越获得者，并入选了2017年《财富》杂志(Fortune)50大最佳父母工作场所之一。
自2013年以来，我们的内部客户运营团队(由分布在多个地点的400多名员工组成)已获得14项史蒂维奖(Stevie Awards)，以表彰其卓越的客户服务。我们投入巨资为不同技术水平的客户开发和制作自助教育资源，包括指南、视频教程和网络研讨会，同时还通过实时聊天和电子邮件提供个性化和及时的支持。
我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。
我们每年都会审查我们的薪酬和福利方案，以确保我们能够提供有竞争力的报价。我们的年度薪酬审查与我们的员工反馈周期不谋而合，员工和经理们在这个周期中讨论过去一年的表现，以改善他们的学习和职业发展。
竞争
我们认为，提供基于SaaS的网站设计和管理软件的市场正在发展，并且高度分散。
我们在业务模式的不同方面面临着来自特定提供商的竞争，这些提供商提供与我们的部分解决方案重叠的服务或产品，包括：
•在线呈现解决方案，如Automattic、Wix和Weeble；
•Shopify和BigCommerce等电子商务解决方案；
•Godaddy等域名注册和网站托管服务；
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•电子邮件营销解决方案，如MailChimp；
•计划解决方案，如MindBody；以及
•酒店服务，如Resy和OpenTable。
我们相信，我们的竞争优势来自于我们全面的一体化平台、多渠道商务能力、易于使用和设计优先的解决方案，以及我们解决方案的整体深度和可扩展性。
知识产权
我们依靠商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权法律来保护我们的知识产权。我们还依赖合同安排，如许可证、任务和保密协议以及技术措施。
我们已经获得了商标的联邦注册，包括“Squaspace”和相关的风格化标记。我们拥有包含“Squaspace”和类似变体的国内和国际域名。
我们通过内部和外部控制来控制对我们知识产权和机密信息的访问。我们要求我们的员工和独立承包商签订协议，将为我们创造的任何发明、商业秘密、原创作品和其他技术和知识产权转让给我们，并保护我们的机密信息。我们通常与供应商签订保密协议。
政府规章
无论是在美国还是在国际上，基于互联网的企业的法律环境都在迅速演变，而且往往不清楚。这种模糊性包括数据隐私和安全、定价、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等主题。
我们受多项有关隐私和数据保护的地方、州、联邦和外国法律法规的约束。世界各地的监管机构已经对个人信息、支付卡信息或其他机密信息的收集、分发、使用、安全和存储采取或提出了限制或要求，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。如果发生安全漏洞，这些法律可能会让我们承担事件响应、通知和补救费用。如果未能充分保护数据或安全销毁数据，我们可能会根据适用的数据安全、不公平做法或消费者保护法受到监管调查或执法行动。这些法律的范围和解释可能会改变，相关的负担和我们未来的合规成本可能会增加。
我们还受制于美国和外国的法律法规，这些法规规范或限制我们在某些国家和某些人的业务和活动，包括美国商务部的出口管理条例和OFAC维持的经济和贸易制裁条例，以及反贿赂和反腐败的法律和法规，包括《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》。

可用的信息
我们的网站是www.squaresace.com，我们的投资者关系网站是www.investors.squaresace.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的修订在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站上免费查阅。我们网站上包含的信息不包括在本Form 10-K年度报告中，也不以引用方式并入本年度报告中。提交给美国证券交易委员会的报告也可以在www.sec.gov上查看。
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第1A项。危险因素
下面介绍与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中包含的财务和其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果下列风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
风险因素摘要
我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以提高我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细审阅本年度报告(Form 10-K)中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：
•如果我们不能吸引和留住客户，扩大他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
•如果我们不能改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
•新冠肺炎疫情已经影响了我们、我们的供应商和消费者的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况仍不确定。
•Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能保护或推广我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
•如果我们的营销和销售活动不能在我们预期的水平上产生新客户，或者不能在符合成本效益的基础上产生新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
•我们依赖高技能人才，如果我们不能雇佣、整合和留住我们的人员，我们可能就无法应对竞争挑战。
•我们在很大程度上依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重错误或缺陷，或者我们在维护软件方面遇到困难，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的费用。
•如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对客户与我们平台的交互过程以及用户与我们客户站点的交互过程产生不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
•我们受隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务的约束。如果我们不遵守这些或任何未来的法律、法规或义务，可能会受到制裁和损害，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
•我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台以及我们在这些国家本地化我们的平台的能力相关的风险的影响。
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅快速下降。
•我们普通股的多级结构将投票权集中到持有我们B类普通股的股东手中，包括我们的创始人和首席执行官，这限制了您影响公司事务的能力。
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与我们的工商业相关的风险
如果我们不能吸引和留住客户，扩大他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。
近年来，我们经历了增长，这在很大程度上是由于订阅量的持续增长和留存，包括随着时间的推移扩大使用我们平台的客户。我们为每个订阅计划提供两种付款方式：按月付款和按年付款。客户的订阅目前会在每个月或年度期末自动续订(视情况而定)，但客户可以随时禁用自动续订或取消订阅。因此，即使我们平台的独特订阅数量近年来有所增长，也不能保证我们能够在现有的月度或年度订阅期之后保留独特的订阅。此外，对我们定期向客户收费的能力施加的任何限制或限制，无论是由于新法规还是其他原因，都可能显著降低我们独特的订阅保留率。
许多因素可能会影响我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台的使用的能力，包括：
•与其他类似解决方案相比，我们解决方案的质量和设计；
•我们开发新技术或提供新的或增强的解决方案的能力；
•与竞争对手相比，我们解决方案的定价；
•我们客户支持的可靠性和可用性；
•我们有能力提供增值的第三方应用程序、解决方案和服务，这些应用程序、解决方案和服务可以集成到我们的平台中；
•与我们的解决方案有关的任何感知或实际的安全、可靠性、质量或兼容性问题，包括与系统中断、计划外停机和网络攻击对客户数据的影响相关的问题；
•我们有能力拓展到新的地理区域；以及
•我们营销活动的成本和效果。
历史上，我们经历过由于总体经济状况和其他风险影响我们客户的业务或需求而导致的客户流失。这些客户中的许多人都处于创业发展阶段，不能保证他们的业务一定会成功。其他客户可能正在寻找特定活动的短期解决方案。我们与续订相关的成本大大低于与生成新的独特订阅相关的成本。因此，我们独特订阅量的减少，即使被新的独特订阅量的增加所抵消，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情或其他原因导致的任何不稳定或不确定的经济状况，以及由此导致的中小企业业务形成或失败的任何减少，都可能影响我们产生新的独特订阅或保留现有独特订阅的能力。
此外，即使我们平台上的独立订阅数量增加，我们的增长率也可能会随着时间的推移而下降。由于我们的增长率下降，投资者对我们的业务、财务状况和经营结果的看法可能会受到不利影响。在我们的增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们保留现有独特订阅的收入和增加对现有客户的销售的能力。
如果我们不能改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以响应客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们业务的成功在一定程度上将取决于我们及时适应和有效响应不断变化的市场动态的能力，同时继续改进和增强我们解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。例如，随着通过移动设备进行的商务交易继续以比桌面交易更快的速度增长，持续有效的移动功能对于我们的长期发展和增长战略变得越来越重要。如果我们不能开发新的和升级的解决方案来满足我们的客户，并跟上快速的技术和行业变化的步伐，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
开发新技术的过程是复杂和不确定的。如果我们不能准确预测客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者我们无法从我们的技术投资中获得预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。开发新的和升级的解决方案需要我们的研发团队花费大量的时间和精力，因为更新、编码和测试新的和升级的解决方案并将它们集成到我们现有的解决方案中可能需要几个月的时间。此外，
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我们的设计团队花费了大量的时间和资源，以便将各种设计元素和其他功能融入到任何新的和升级的解决方案中。引入这些新的和升级的设计和功能特性通常涉及大量的营销支出。在不断推出新解决方案的同时，我们还必须管理现有的解决方案。考虑到这种复杂性，我们偶尔会在完成新的和升级的解决方案的开发和引入方面遇到延误，将来也可能会遇到这种情况。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
提供基于SaaS的网站设计和管理软件的市场正在发展，而且高度分散，我们在业务的各个方面都面临着竞争，我们预计未来随着现有和新的竞争对手推出新的解决方案或增强现有的解决方案，这种竞争将会加剧。我们还与提供与我们部分解决方案重叠的服务或产品的特定提供商竞争，这些解决方案包括在线呈现解决方案、电子商务解决方案、域名注册和网站托管服务、电子邮件营销解决方案和日程安排解决方案。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度、更广泛的商业关系以及更多的财政和其他资源。
新的或现有的竞争对手可能能够开发出更受客户欢迎的解决方案，或者能够比我们更快、更有效地响应客户及其用户的新的或不断变化的机会、技术、法规或要求。此外，一些较大的竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络来采取更积极的定价政策，并提供更有吸引力的销售条款，这可能会导致我们失去潜在的销售额或降低价格以保持竞争力。
随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集额外资本，或者随着其他细分市场或地理区域的老牌公司向我们的细分市场或地理区域扩张，竞争也可能加剧。例如，某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，通过将竞争对手的平台或功能整合到他们控制的解决方案(如搜索引擎、网络浏览器、移动设备操作系统或社交网络)中，或者通过使访问我们的平台变得更加困难来获得竞争优势。我们还期待新进入者提供有竞争力的解决方案。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
新冠肺炎疫情已经影响了我们、我们的供应商和消费者的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况仍不确定。
虽然我们认为，由于新冠肺炎疫情，这些行动是合理和必要的，但它们扰乱了我们的业务。鉴于新冠肺炎的持续传播，我们未来可能不得不采取更多行动，进一步扰乱我们的业务。虽然我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作或与远程员工一起工作，但我们的员工在历史上并不是完全远程的。限制出差和减少面对面的商务活动可能会影响我们保护企业文化的能力。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。新冠肺炎疫情还可能导致主要服务提供商提供的服务延误或中断。我们的管理团队已经并可能继续花费大量的时间、注意力和资源来监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们的业务和劳动力的影响。
新冠肺炎和相关疫苗将在多大程度上影响我们的业务和运营结果，将取决于高度不确定和目前无法预测的未来发展。如果经济状况恶化，疫情的不确定性可能会导致潜在或现有客户取消订阅我们的解决方案，用户可能没有资金从我们的客户那里进行购买，或者可能会推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的电子商务客户和我们相关的运营结果产生负面影响。我们的企业家和小企业客户可能比流动性更强、获得资金更多的大企业更容易受到一般经济状况的影响。目前，我们无法预测这将对我们的业务、未来的运营结果和财务状况产生多大影响。这里和整个“风险因素”部分描述的风险可能会因新冠肺炎大流行的持续或其他未来不利的公共卫生事态发展而进一步加剧。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们经历的增长对我们的运营基础设施提出了巨大的需求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及我们
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应对不断增加的流量和带宽需求。我们平台上的独特订阅数量和通过我们平台处理的订单数量的增长增加了处理的数据量和请求量。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强我们的可扩展性，以保持我们平台的性能。
我们的增长亦对我们的管理、行政、营运、财政及其他资源造成重大压力，而且很可能会继续造成压力。我们打算进一步扩大业务，包括进入新的地理区域，但不能保证我们的收入会继续增长。我们可能会比一些预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。除非我们的增长导致我们收入的增长与我们与此增长相关的成本增长成比例或更高，否则我们的盈利能力可能会受到不利影响。随着我们的发展，我们将被要求继续改善我们的运营和财务控制、管理信息系统和报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。
Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能保护或推广我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们相信，保护、维护和提升Squaspace品牌是我们成功不可或缺的一部分，特别是在我们寻求吸引新客户的时候。保护、维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供以设计为重点的差异化解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不能保持Squaspace品牌专注于设计的形象，我们的品牌价值可能会下降。成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们提供可靠和有用的平台以满足客户需求的能力、我们维持客户信任的能力以及我们继续开发和成功差异化我们的解决方案的能力。我们的解决方案(包括通过我们的平台访问的第三方服务)的错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉和品牌。媒体的负面报道、负面宣传或公众对我们或我们的营销努力、我们的行业、我们平台的质量和可靠性或我们的隐私和安全做法的负面看法也可能损害我们的声誉和我们的品牌。如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大订阅基础的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们还认为，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加，推广我们的品牌可能需要大量支出。我们已经投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，以提高我们的品牌知名度，无论是在总体上，还是在特定的地理位置和特定的客户群体中。我们不能保证我们的品牌发展战略和资源投入会提高Squaspace品牌的认知度或带来更多的客户群。此外，由于语言障碍和文化差异，我们的国际品牌推广努力可能会被证明是不成功的。如果我们保护和推广我们的品牌的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，即使品牌认知度和忠诚度提高，收入的增长可能也不会达到与我们的营销支出相称的水平。
如果我们的营销和销售活动不能在我们预期的水平上产生新客户，或者不能在符合成本效益的基础上产生新客户，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
我们使用各种营销渠道来推广我们的品牌，包括在线关键字搜索、赞助和名人代言、电视、播客、印刷和在线广告、电子邮件和社交媒体营销。如果我们因为广告费用变得高得令人望而却步或其他原因而无法进入其中一个或多个渠道，我们可能无法有效地宣传我们的品牌，这可能会限制我们增长业务的能力。此外，为了保持我们目前的收入和业务增长，我们需要不断优化我们旨在获得新客户的营销活动。然而，我们可能无法准确预测客户的兴趣，因此无法产生预期的营销支出回报。新客户边际获取成本的意外增加可能会对我们扩大订阅基础的能力产生不利影响。我们已经并可能在未来将很大一部分营销费用投资于更传统的广告和品牌推广，包括通过印刷和电视广告，其效果比在线营销更难追踪。如果这些营销活动不能为我们的网站带来流量，吸引潜在客户，并导致新的和续订的订阅量达到我们预期的水平，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果对我们解决方案的需求达不到预期，我们的创收能力可能会受到不利影响。
尽管我们预计个人和企业对我们的解决方案的需求会持续增长，但增长率可能达不到我们的预期，或者市场可能不会增长，包括新冠肺炎大流行带来的负面经济影响或未来不利的公共卫生发展。我们对未来收入增长的预期在一定程度上是基于反映我们为个人和企业服务的行业知识和经验的假设，如
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以及我们对人口结构变化、国际互联网基础设施可获得性和容量的增长以及总体经济环境的假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，包括由于当前全球经济不确定性的程度，我们的增长可能会明显低于预期。
我们成功竞争的能力取决于我们是否有能力提供一个集成和全面的平台，使不同的客户群能够启动、发展和运营他们的业务或推广他们的品牌。我们解决方案的成功是基于这样的假设，即在线业务是并将继续是我们的客户快速、轻松和负担得起地建立、扩展和管理其品牌和业务的能力的重要因素。如果我们的这一假设是错误的，例如，由于引入了取代在线业务重要性的新技术或行业标准，或者使我们现有或未来的解决方案过时，那么我们留住现有客户和吸引新客户的能力可能会受到不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能保持持续的高水平客户支持，我们的品牌、业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们相信，我们对客户支持的关注对于获得新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。因此，我们在客户运营团队的质量和培训以及他们用来提供这项服务的工具方面投入了大量资金。如果我们不能保持持续的高水平客户支持，我们可能会失去现有客户。此外，我们吸引新客户和增加独特订阅量的能力在一定程度上取决于我们向客户提供的支持以及现有客户的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户支持，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的定价决定可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们会不时更改我们的整体定价模式或订阅计划和附加服务的各个价格点，并预计将来会这样做。然而，不能保证任何新的定价模式或价位都是最优的，不会导致客户流失或利润流失。此外，随着竞争对手推出新的解决方案，我们可能无法以目前的价格或基于我们目前使用的定价模式吸引新客户，我们可能会被要求降价。个人和小企业构成了我们平台上的大多数客户，他们可能对价格上涨很敏感，或者受到竞争对手提供的更具吸引力的价格的影响。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们股东的股权进一步稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们不时评估潜在的战略收购或投资机会，并在最近一段时间内完成了各种战略收购。我们未来进行的任何交易都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的运营困难和支出。收购和投资涉及许多风险，例如：
•将管理时间和重点从经营业务上转移；
•使用其他业务领域所需的资源；
•留住和整合被收购公司的员工，包括对我们企业文化的潜在风险或挑战；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•难以整合被收购公司的会计系统和业务；
•协调产品、工程以及销售和营销职能，包括将被收购公司的解决方案和基础设施与我们现有的解决方案和基础设施相结合的困难和额外费用，以及将被收购公司的客户转换到我们的平台上的困难；
•不可预见的费用或负债；
•收购或投资对我们现有业务关系的不利影响；
•税收不良后果的可能性；
•与被收购公司或投资有关的诉讼或其他索赔；
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•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的运营和劳动力，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未来的收购和投资还可能导致股权证券的稀释发行，这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，导致发行具有优于我们A类普通股的权利和优先权的证券，或者导致债务的产生，这些限制性契约限制了我们的经营灵活性。
我们可能无法确定符合我们战略目标的未来收购或投资机会，或者在发现此类机会的情况下，我们可能无法就收购或投资的条款进行谈判，这些条款对我们来说是可以接受的。我们完成的收购可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标，而且我们完成的任何收购都可能被投资者视为负面。为了支付任何此类收购，我们可能不得不使用现金或产生债务，这两者都可能影响我们的财务状况或我们A类普通股的交易价格。目前，我们尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。
我们依赖高技能人才，如果我们不能雇佣、整合和留住我们的人员，我们可能就无法应对竞争挑战。
我们未来的成功将取决于我们继续招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、财务和法律人员以及客户支持。对高技能人才的竞争十分激烈。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理软件方面有丰富经验的工程师、设计师和产品经理，以及熟练的营销、运营和客户支持专业人员，我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住新的高技能员工，而且可能永远不会实现这些投资的回报。此外，受美国移民法(包括与H1-B签证相关的法律)的限制，我们为美国办事处招聘全球人才的能力受到限制。如果我们不能有效地招聘、培训和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
除了招聘和整合新员工外，我们还必须继续专注于留住我们的关键员工，他们培育和促进了我们的创新企业文化。我们未来的业绩有赖于我们的创始人兼首席执行官Casalena先生的持续服务和贡献，他对我们的业务和增长战略的发展至关重要，此外还有其他关键员工来执行我们的业务计划，并发现和寻求新的机会和解决方案。未能妥善制定或管理继任计划或培养领导人才，或失去关键员工的服务，可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名关键员工(包括履行职责的任何限制或因病短期或长期缺勤)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们主要依靠一家供应商来处理客户的付款，我们与有限数量的供应商集成来处理用户的交易。
我们平台的成功在一定程度上取决于我们整合和向客户提供第三方服务的能力。具体地说，我们使用Strike，Inc.(以下简称Stiped)来处理我们与客户的交易，我们还为我们的客户提供支付处理集成服务，以便向他们的用户收取费用，这些客户可以通过Strip、PayPal Holdings，Inc.(简称PayPal)和Block，Inc.(简称BLOCK)向他们的用户收费。虽然我们向我们的客户提供三种支付处理集成，通过它们向用户收费，但其中任何一家公司提供的相关服务中断或出现问题都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果STRIPE、PayPal或Block终止与我们的关系或无法代表我们继续处理付款，我们在寻找和整合替代支付服务提供商以处理我们客户及其用户的付款时可能会产生大量延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性都可能是无与伦比的。
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如果我们不能保持我们的平台和解决方案与第三方应用程序或内容的兼容性，或者如果我们提供的第三方应用程序跟不上竞争对手的产品，那么对我们的平台和解决方案的需求可能会下降。
除了为我们的客户提供使用STRIPE和其他支付解决方案的权限外，我们还为我们的客户提供用于订单履行、会计和其他业务服务以及第三方内容的第三方应用程序。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序的功能，第三方内容提供商和应用程序提供商可能会更改其他人访问应用程序或内容的方式，或者以不利的方式更改管理其应用程序或内容使用的条款。此类更改可能会限制、限制或终止我们对其应用程序和内容的访问，这可能会对我们的解决方案产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，竞争对手可能会提供比集成到我们平台中的第三方应用程序更好的功能。如果我们不能集成客户在线展示所需的新的第三方应用程序和内容或直接开发它们，我们可能无法提供客户期望的功能，这将对我们的解决方案产生负面影响，并因此损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在很大程度上依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重错误或缺陷，或者我们在维护软件方面遇到困难，我们可能会损失收入和市场认可度，并可能产生与客户进行抗辩或解决索赔的费用。
我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件通常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入或发布新版本或增强功能时。我们在平台中安装的任何第三方软件都可能存在类似的缺陷。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本成功纠正这些错误或缺陷，随之而来的任何中断都可能导致收入损失、大量资本支出、市场认可度延迟或损失，以及我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的平台是基于云的，这使得我们可以同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。
由于客户可能会将我们的解决方案用于对其业务至关重要的流程，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户带来损失。客户可以要求我们赔偿他们遭受的任何损失，也可以完全停止与我们的业务往来。此外，客户可能会在社交媒体上分享关于糟糕经历的信息，这可能会损害我们的声誉。不能保证在与我们的客户的协议中通常包含的试图限制索赔风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔都可能非常耗时，转移管理层的注意力，而且辩护成本高昂，可能会严重损害我们的声誉和品牌，使我们的解决方案更难销售。
我们依赖搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分的客户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变它们的广告列表或政策，或者提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新客户的能力。
许多客户通过谷歌(Google)等互联网搜索引擎以及Facebook和YouTube等社交网站和在线流媒体服务上的广告找到我们的平台。如果我们的排名不那么突出，或者因为任何原因没有出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改了它们的算法，我们可能会在搜索结果中出现得不那么突出，甚至根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少，我们可能无法取代这些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会招致额外的营销费用，我们可能会被要求将更大比例的营销支出分配给这个渠道，或者我们可能会被迫尝试用另一个渠道来取代它(如果价格合理，可能无法获得)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，竞争对手可能会在未来竞标我们的品牌名称和其他搜索词，我们用这些词来吸引我们网站的流量。这样的行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量减少。此外，搜索引擎、社交网站和视频流服务可能会不时改变其广告政策。如果对这些政策的任何更改延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告，可能会导致
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减少了我们网站的流量和我们解决方案的销售额。此外，新的搜索引擎、社交网站、视频流服务和其他流行的数字参与平台可以在特定司法管辖区或更广泛地开发，从而减少现有搜索引擎、社交网站和视频流服务上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会将流量从搜索引擎转移出去，这可能会导致我们网站的流量减少。如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们的网站可能无法获得显著的流量。
如果我们平台中使用的技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对客户与我们平台的交互过程以及用户与我们客户站点的交互过程产生不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们相信，我们集成的网络和移动平台帮助我们扩大了客户群。除了向客户提供在我们的平台上创建的移动优化网站外，我们还提供移动应用程序，使客户能够通过移动设备监控分析、履行订单以及创建、编辑和管理内容等。未来，移动和桌面操作系统提供商，如微软、谷歌、苹果或任何其他互联网浏览器提供商，可能会引入新功能，使客户难以使用我们的平台，更改现有浏览器规范，使其与我们的平台不兼容，阻止用户访问客户的网站，或限制或排除我们的营销努力。此外，我们受制于这些提供商的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款在未来可能会发生变化。为了使我们的平台适应其他操作系统，我们可能会产生额外的成本，我们可能会面临技术挑战，使我们的解决方案适应不同版本的已受支持的操作系统，例如不同手机制造商提供的Android变种，以及我们可能面临在Android和iOS平台上适应新硬件和软件的技术挑战。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器的任何更改，使客户难以访问我们的平台或访问者访问我们的客户网站，可能会使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，随着客户越来越期望能够在其移动设备上或通过我们的移动应用程序购买和使用我们的解决方案, 我们未来的前景可能会受到损害，或者我们可能会面临更高的成本来建设和维护这一功能。我们的应用程序的使用还受适用的第三方应用程序商店使用条款的约束。如果我们无法在这些第三方应用商店上保持可用性或在这些商店上更新我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们使用数量有限的云服务提供商、基础设施提供商和数据中心来交付我们的解决方案。这些供应商或这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前依赖于数量有限的云服务提供商和第三方数据中心设施。虽然我们设计和构建了我们的平台运行所依赖的系统，并拥有安装在我们所依赖的数据中心的硬件，但我们并不控制这些设施的运行。我们还从亚马逊和谷歌获得云存储和计算。我们已经在部署我们硬件的第三方数据中心经历过故障，将来也可能会遇到这种情况。数据中心容易受到人为错误、网络犯罪、计算机病毒和其他故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断。适用于不同司法管辖区数据中心的法律或法规的变化也可能导致服务中断。同样，如果我们无法利用亚马逊和谷歌的云服务，我们可能会遇到延迟或中断。如果这些供应商或设施发生任何此类事件或其他意想不到的问题，都可能导致数据(包括个人信息)丢失，我们解决方案的可用性长时间中断，并损害我们的声誉和品牌。
虽然我们的第三方数据中心和云提供商协议包括自动续订条款，但这些服务提供商没有义务以商业合理的条款续签协议，甚至根本没有义务续签协议。此外，根据其中一项或多项协议及时发出不续订意向通知，可能无法为我们提供足够的时间来转移业务，并可能导致我们的平台中断。同样，我们关键基础设施的其他方面(如专用网络连接、内容交付、DDoS缓解、域名注册和域名服务器等)的服务提供商没有义务在各自的服务协议到期后继续提供这些服务，也没有义务续订这些协议的条款。如果我们被要求将设备移至新设施、移动云平台或迁移至新的关键基础设施供应商，而没有足够的时间来规划和准备此类迁移，我们将面临重大挑战，因为迁移或迁移的技术复杂性、风险和高昂成本。如果我们不能以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果服务提供商关闭了这些设施或停止提供这些服务，我们可能会被要求转移到新的服务提供商，并可能因此而招致成本和可能的服务中断。
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我们的业务有赖于我们的客户持续和畅通无阻地接入互联网，以及互联网基础设施的开发和维护。互联网服务提供商可能会阻止、降级或收取访问我们某些解决方案的费用，这可能会导致额外的费用和客户流失。
我们的成功取决于普通公众接入互联网的能力，以及继续将互联网作为支付购物、沟通、访问社交媒体和研究以及进行商业交易(包括通过移动设备)的意愿。如果消费者或卖家因任何原因(包括无法使用高速通信设备、互联网中断或延迟、卖家和消费者电脑的中断或其他损坏、接入互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的看法)而不能、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
目前，互联网接入是由在宽带和互联网接入市场拥有重要市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司和政府所有的服务提供商。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律或法规的变化，可能会减少对我们解决方案的需求，增加我们的运营成本，要求我们改变经营业务的方式，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，付费优先排序可以使互联网服务提供商征收更高的费用。公众对互联网基础设施、移动互联设备和其他类似技术进步的看法正在迅速演变，这些行业过去曾受到批评。我们不能肯定公众会继续支持我们、我们的服务供应商、我们的客户和他们的用户所依赖或可能依赖的现有或新技术。如果我们的行业失去公众的兴趣和支持，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。
我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。
知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、著作权、专利法和商标法以及保密条款等合同条款来保护我们的专有技术、专有技术、品牌和其他知识产权，所有这些都只能提供有限的保护。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们采取的措施可能不足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在的侵犯我们的知识产权的行为，或为我们提供任何竞争优势。此外，外国法律对知识产权的保护可能不如美国。例如，根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的解决方案不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行或受到其他限制。此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，这些国家的法律对知识产权的保护可能不及美国的法律，而知识产权的执法机制亦可能薄弱。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的知识产权和专有信息的风险可能会增加。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制或反向工程我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们提供的解决方案竞争的解决方案。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和技术的访问或所有权，或为未经授权使用或披露该等信息或技术提供足够的补救措施。此外，这些协议并不妨碍竞争对手独立开发与我们的解决方案基本相同或更优越的技术。此外，对于我们的知识产权注册申请，包括但不限于商标申请，我们可能会不时受到反对或类似的诉讼。虽然我们的目标是通过在关键市场的商标注册获得对我们品牌的充分保护，但有时第三方可能已经注册或以其他方式获得了同样面向软件市场的解决方案的相同或类似商标的权利。任何悬而未决的或未来的商标申请以及任何未来的专利申请，无论是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的索赔范围发放(如果有的话)。不能保证待决或未来的申请会颁发额外的商标，不能保证将来的申请(如果有的话)会颁发专利，不能保证任何已颁发的专利或商标不会受到挑战、无效、规避或宣布无效或不可执行，也不能保证根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们依靠我们的品牌和商标来向我们的客户识别我们的解决方案，并将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。如果我们不能充分保护我们的商标, 第三方可能会使用与我们类似的品牌名称或商标，造成混淆或稀释我们的品牌名称或商标，从而降低我们品牌的价值。
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我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。此外，为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，即使我们决定提起诉讼，我们执行知识产权的努力也可能会遇到抗辩、反诉和反诉，挑战或反对我们使用或以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利，或我们知识产权的可执行性。因此，尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护或选择不提起诉讼，或者如果竞争对手能够开发具有相同或类似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
第三方侵犯知识产权的索赔，无论案情如何，都可能导致诉讼，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
软件产业的特点是专利数量多，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方已经并可能在未来断言，我们的平台、解决方案、技术、方法或实践侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或其他专有权。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争者提出的，也可能是由其他各方提出的。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。
此外，非执业实体购买知识产权资产的目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解，这些实体不太可能被任何规模的专利组合吓倒，因为他们唯一或主要的业务是主张专利主张。随着我们提供的解决方案数量和竞争对手数量的增加以及重叠的发生，索赔风险可能会增加。此外，我们在一定程度上获得了更大的知名度和市场曝光率，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。如果看起来必要或可取，我们可能会寻求许可我们的解决方案被指控侵犯的知识产权。如果无法获得所需的许可证，可能会导致诉讼。
无论案情如何，诉讼本身都是不确定的，为知识产权索赔辩护的成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担，扰乱我们的业务行为，并对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。根据任何和解条款或任何不利判决，我们可能需要支付巨额损害赔偿金、开发非侵权技术、签订收取使用费的许可协议、停止销售或营销我们的部分或全部解决方案、赔偿我们的客户或合作伙伴、退还费用或重新命名我们的解决方案，任何这些都可能代价高昂，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的平台包含开源软件，这可能会对我们销售解决方案的能力造成负面影响，给我们的专有软件带来特别的风险，并使我们面临可能的诉讼。
我们在软件开发过程中使用受一个或多个开源许可约束的开源软件，我们可能会将额外的开源软件合并到我们的软件中，或者以其他方式将我们的软件链接到开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，但必须遵守适用的许可证。某些开源软件许可证要求发布或以其他方式提供与该实体的软件相关的开源软件的实体向该实体的软件公开披露部分或全部源代码，或者以可能不利的条款或免费向他人提供该开源代码甚至该实体的软件的任何衍生作品。
然而，许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且很少或根本没有法律先例来解释其中某些许可证的许多条款。因此，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致与使用我们的平台相关的意外义务或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的解决方案、重新开发我们的解决方案、停止销售我们的解决方案或根据开源许可证的条款发布我们的专有源代码，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用和/或遵守开源许可条款的索赔，我们未来可能会受到此类索赔的影响。
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虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式需要披露专有源代码，从而使我们无法为使用我们的软件收取费用或违反开源协议的条款，但我们不能保证我们的监控工作将完全成功。虽然我们认为我们的大多数解决方案都不是分布式软件，因为不需要安装适用的软件，但这一地位可能会受到挑战。此外，我们平台的某些部分，例如我们的移动应用程序，可能被认为是分布式的。最后，某些开源许可证要求在某些情况下公开专有代码，即使在没有分发的情况下也是如此。在这些情况下，如果特定的开源许可需要，我们可能有义务公开我们的部分专有代码，或者以其他方式受到不受欢迎的开源许可条款的约束。任何开放源码许可的终止、要求披露专有源代码或按开放源码许可条款分发专有软件或支付违约赔偿金都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的解决方案。
除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件的起源或开发进行控制或针对许可方的补救措施。此外，考虑到开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对开源软件的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。最后，使用开源软件可能会在我们的解决方案中引入漏洞。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与信用卡和借记卡支付处理相关的风险，包括安全和监管风险。
我们接受信用卡和借记卡付款，因此面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括：
•支付费用，这可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们提高解决方案的价格，或者经历运营费用的增加；
•如果我们的计费系统不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向客户的信用卡收费，我们可能会损失收入；
•如果我们无法将退款费率维持在可接受的水平，我们的信用卡退款交易或其他信用卡和借记卡交易的手续费可能会增加，或者发行商可能会终止与我们的关系；
•如果我们不能保持支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)的合规性，我们可能会违反合同义务，受到罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，被阻止处理或接受支付卡，或者失去支付处理合作伙伴；
•我们依赖第三方支付服务提供商安全地存储客户支付卡信息，并保持符合PCI-DSS标准；以及
•我们依赖第三方支付服务提供商处理客户及其用户的付款，提供商可能会面临停机，从而影响我们的现金流和客户的现金流。
也不能保证我们的第三方支付服务提供商的计费系统数据安全标准将充分符合我们寻求营销我们解决方案的任何未来司法管辖区的计费标准。
此外，我们的某些子公司还提供与支付处理或类似活动相关的服务。美国财政部的金融犯罪执法网络和各州银行部门对从事资金传输的实体进行监管，并要求从事受监管活动的实体在联邦一级进行登记，并在州一级获得许可。到目前为止，我们一直依赖各种豁免注册和发牌的规定，根据我们的商业模式，我们相信这些豁免是有效的。任何我们不能豁免的决定都可能需要花费时间和金钱来补救，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们系统中存储的客户及其用户的个人信息、支付卡信息或其他机密信息的安全遭到破坏或受到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们的业务涉及个人信息、支付卡信息和其他机密信息的存储和/或传输。此外，我们在服务器上为客户存储的潜在敏感或机密数据量一直在增加。如果第三方成功渗透我们或我们服务提供商的安全措施，或以其他方式未经授权访问或获取我们或我们的服务的敏感或机密信息
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供应商坚持认为，我们可能会受到责任、业务损失、诉讼、政府调查或其他损失的影响。黑客或个人试图破坏我们或我们的服务提供商实施的安全措施，如果成功，可能会导致未经授权披露、滥用或丢失个人信息、支付卡信息或其他机密信息，暂停网络托管操作，或导致我们平台出现故障或中断。
如果我们遇到任何重大的违反安全措施或破坏或以其他方式遭受未经授权使用、披露或获取个人信息、支付卡信息或其他机密信息的情况，我们可能需要花费大量资金和资源来解决这些问题。我们可能无法及时补救黑客或其他类似行为者造成的任何问题，或者根本无法补救。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动后才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。计算机功能的进步、新漏洞的发现以及互联网社区普遍使用的软件的其他开发，也增加了我们或使用我们服务器的客户遭受重大安全漏洞的风险。我们、我们的服务提供商或我们的客户还可能遭受重大安全漏洞或未经授权访问个人信息、支付卡信息和其他机密信息，原因是员工错误、流氓员工活动、恶意行为的第三方未经授权访问或犯下疏忽错误或社会工程。如果发生或被认为发生了重大安全漏洞或其他数据安全事件，对我们安全措施和声誉有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在客户，即使安全漏洞也会影响我们的一个或多个竞争对手。此外，对收集、使用、披露或保护个人信息、支付卡信息或其他机密信息的做法的担忧，即使是没有根据的, 可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何实际或据称的安全漏洞，或对个人信息、支付卡信息和其他机密信息的其他未经授权的访问，或涉嫌违反与隐私和数据安全有关的联邦、州或外国法律或法规，都可能导致：
•强制客户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款和支出；
•就滥用个人信息、支付卡信息和其他机密信息向我们提出索赔；
•转移管理层的注意力；
•损害我们的品牌和声誉；
•我们的业务暂停了一段时间；以及
•对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能需要投入大量资源来调查和解决安全漏洞。对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都将代价高昂，并可能造成声誉损害。此外，根据某些监管计划，例如“加州消费者私隐法案”(“CCPA”)，我们可能须按每次违反纪录的情况承担法定损害赔偿责任，而不论对个人造成的任何实际损害或损害。如果我们成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，拒绝承保任何特定索赔，或者我们的保险单和承保范围发生任何变化或停止，包括增加保费或实施大量免赔额要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞和其他数据安全事件。随着我们扩展解决方案并在更多地理区域开展业务，此类事件可能严重损害我们业务的风险可能会增加。
我们受隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务的约束。如果我们不遵守这些或任何未来的法律、法规或义务，可能会受到制裁和损害，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
我们受到各种法律和法规的约束，包括各种联邦政府机构(包括联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(Federal Communications Commission)和州和地方机构)的监管，以及美国以外司法管辖区的数据隐私和安全法律。我们从我们的员工、当前和潜在客户及其用户那里收集个人信息和其他可能受到保护的信息。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人信息、支付卡信息或其他机密信息的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施标准。自律义务、其他行业标准、政策和其他法律义务可能适用于我们对个人信息、支付卡信息或其他与个人有关的机密信息的收集、分发、使用、安全或存储。这些义务在不同司法管辖区之间的解释和应用可能不一致，并可能与彼此、其他法规要求或我们的内部实践相冲突。我们的任何失败或察觉到的失败
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遵守美国、欧盟或其他外国隐私或安全法律、政策、行业标准或法律义务，或任何安全事件导致未经授权访问、获取、发布或转移与我们客户、员工或其他人有关的个人信息、支付卡信息或其他机密信息，可能会导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有新颁布和拟议的法律法规以及新兴的关于隐私、数据保护和信息安全的行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。这些法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息向客户投放广告的能力，从而对我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力产生负面影响。例如，CCPA要求，除其他事项外，像我们这样的覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的权利，包括访问和删除他们的信息的权利，以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利，或者选择加入某些财务激励计划的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，因为消费者行使了CCPA的任何权利。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长于2020年7月1日开始执行CCPA。CCPA规定了一个严格的法定损害赔偿框架，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。CCPA已经多次修改，是加州总检察长于2020年8月14日最终敲定的法规的主题。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法, 加州选民于2020年11月4日通过的加州隐私权法案(“CPRA”)。这一倡议极大地修改了CCPA，可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和费用来努力遵守。CCPA和CPRA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚和与我们的业务相关的更严格的合规要求。CCPA和其他类似的州或联邦法律的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并招致巨额成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。未来对收集、使用、共享或披露客户数据的限制，或要求客户明示或默示同意收集、使用、披露、共享或以其他方式处理此类信息的额外要求，可能会增加我们的运营费用，要求我们修改我们的解决方案(可能是以实质性方式)，或者停止提供某些解决方案，并可能限制我们开发和实施新解决方案的能力。
此外，包括欧盟和加拿大在内的几个外国和政府机构都有关于收集和使用本国居民个人信息和支付卡信息的法律法规，这些法规往往比美国的限制更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于个人信息和支付卡信息的收集、使用、存储、披露和安全，这些信息识别或可用于识别个人，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还包括互联网协议(IP)地址、设备标识符和其他数据。虽然我们正在努力遵守适用于我们的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被法院以不同的方式修改和解释，未来可能会颁布新的法律法规。我们受欧盟一般数据保护条例2016/679(下称“GDPR”)的约束，随着英国从2021年1月1日起退出欧盟，我们还受英国GDPR(下称“U.K.GDPR”)的约束，该条例与经修订的“2018年英国数据保护法”(U.K.Data Protection Act of 2018)(下称“英国数据保护法”)一起，在英国国内法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款。目前尚不清楚英国GDPR、英国数据保护法(U.K.Data Protection Act)和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展。此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们的解决方案的成本和复杂性。任何新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何解释的改变，都可能要求我们招致额外的成本，并限制我们的业务运营。
适用于处理欧洲经济区(“EEA”)和英国个人数据的监管环境，以及我们采取的应对行动，可能会导致我们面临欧洲经济区和英国的数据保护机构采取执法行动的风险，承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、财务状况和运营结果受到损害。特别是，关于将我们的欧洲雇员、我们的欧洲和英国客户及其用户的个人数据(GDPR中使用的术语)转移到美国，美国-欧盟隐私盾牌于2020年7月被欧盟法院宣布无效，欧盟示范条款受到法律挑战，可能会被修改或无效。欧盟委员会(European Commission)通过了新的模块化欧盟示范条款，规定了18个月的实施期，而欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)发布的不具法律约束力的补充措施指南让人对向美国传输未加密数据的能力产生了怀疑。我们正监察这些发展，但视乎结果，我们可能不能维持合法的方式，从欧洲经济区和英国向美国及任何其他国家传送和接收个人资料。
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欧盟或英国认为不够充分的。除其他影响外，我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本，并需要与第三方进行新的合同谈判，以帮助我们处理数据或本地化某些数据。我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的情况，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对EEA和英国居民个人数据的处理方式。
我们还必须遵守有关跟踪技术(包括cookie和电子营销)的不断变化的隐私法。例如，在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律极有可能被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。欧洲联盟和联合王国最近的指导方针和判例法要求在客户设备上放置cookie或类似跟踪技术以及直接电子营销时必须征得选择加入同意。Cookie和网络营销方面不断演变的隐私法可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解客户的努力产生负面影响。
消费者可以越来越容易地实施限制我们收集和使用数据来交付或宣传我们的服务的能力的技术，或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的Internet浏览器允许消费者修改其浏览器设置，以阻止第一方Cookie(由消费者打算与之交互的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由与消费者没有直接关系的第三方放置)，有些浏览器默认会阻止第三方Cookie。一些知名科技公司，包括Chrome浏览器的所有者谷歌(Google)，已经宣布打算停止对第三方Cookie的支持，并开发追踪消费者的替代方法和机制。许多应用程序和其他设备允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie或类似技术在消费者使用设备上的网络浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。
如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，或被认为未能遵守，我们可能会受到诉讼、监管调查和相关行动、巨额罚款(对于某些违反GDPR或U.K.GDPR的行为，罚款可能高达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)、民事索赔(包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(可能达到重大赔偿或损害赔偿责任)或其他责任、负面宣传和此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对上述内容的任何改变，限制我们的客户使用和共享个人信息(包括支付卡信息)的能力，或者我们存储、处理和共享此类个人信息或其他数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们客户的活动或他们网站的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的服务条款和可接受使用政策禁止我们的客户使用我们的平台从事非法或其他被禁止的活动，我们的服务条款和可接受使用政策允许我们在意识到此类使用时终止客户的账户。尽管如此，客户仍可能使用我们的平台从事被禁止或非法的活动，例如违反适用法律上传内容，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到客户行为的负面影响，这些行为可能被认为是敌意的、冒犯的、不恰当的或非法的，无论这些行为是否发生在我们的平台上。我们不会主动监控或审查客户内容的适当性，也无法控制客户活动或其用户参与的活动。我们现有的保障措施可能不足以避免责任或损害我们的品牌，特别是如果这种敌意、攻击性、不适当或非法的使用是或成为高调的，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。使用该平台的客户还可能在受监管的行业经营业务，这些行业受到额外的审查，增加了我们可能招致的潜在责任。
我们受到出口管制和经济制裁法律的约束，如果我们不完全遵守适用的法律，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担责任。
我们的业务活动受到美国出口管制和贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，并可能受到声誉损害。美国
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出口管制法和经济制裁法也禁止与美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。
尽管我们采取预防措施防止与美国制裁目标进行交易，但在未来，尽管采取了此类预防措施，我们仍有可能为此类目标提供我们的解决方案。这可能会给我们带来负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。禁运国家和地区或被禁止人员名单的变化可能要求我们修改这些程序，以遵守政府规定。
我们解决方案的变化、进出口法规的变化或全球环境的变化可能会导致在国际市场推出和销售我们的解决方案的延迟，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人销售我们的解决方案。进出口法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们平台的使用减少或向现有或潜在客户销售我们的解决方案的能力下降。任何减少使用我们的解决方案或限制我们在国际上销售我们的解决方案的能力都可能对我们的增长前景产生不利影响。
如果我们被发现违反了出口管制法律法规或经济制裁法律法规，我们和我们的员工可能会受到惩罚，包括丧失出口特权和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们业务的全球性，我们可能会受到违反反贿赂和反腐败法律的不利影响。
我们业务的全球性带来了各种国内和地方监管挑战。美国1977年修订的“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)、2010年的英国“反贿赂法”(下称“英国反贿赂法”)、1961年的美国“旅行法”以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务、将业务引向任何人或获取任何利益而向外国政府官员和其他人员支付不当款项。此外，公司必须保存准确和公平地反映其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败和反贿赂法律，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给外国政府官员、政党和私营部门收款人用于非法目的，我们将面临重大风险。
我们向世界各地的客户销售我们的解决方案，包括世界上一些地区的客户，这些地区在一定程度上受到政府官员的腐败，在某些情况下，遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。此外，法律的变化可能会导致监管要求和合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们承诺遵守并培训我们的员工遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，但我们不能保证我们的员工或其他代理人不会从事被禁止的行为，并根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》或其他反贿赂和反腐败法律追究我们的责任。
如果我们被发现违反了《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反贿赂和反腐败法律(无论是由于我们员工的行为或疏忽，还是由于其他人的行为或疏忽)，我们可能会受到刑事或民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何违反FCPA或其他适用的反腐败或反贿赂法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就FCPA而言，暂停或取消与美国政府的合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
我们的业务可能会受到政府关于互联网的新的和不断变化的法规的影响。
到目前为止，法律、法规和政府的执法行动并没有在世界上大多数地区对互联网的使用进行实质性的限制。然而，与互联网相关的法律和监管环境并不确定，各国政府未来可能会实施监管。可能会通过新的法律，法院可能会发布影响互联网的裁决，现有但以前不适用或未执行的法律可能被视为适用于互联网，或者监管机构可能会开始更严格地执行这些以前未执行的法律，或者现有的法律安全港可能会被美国联邦或州政府以及外国司法管辖区的政府缩小。通过任何新的法律或法规，或缩小任何安全港，都可能阻碍互联网和在线服务的普遍使用增长，并降低人们对互联网和在线服务作为通信、电子商务和广告手段的接受度。此外，这样的法律变化可能会增加我们的业务成本，或者阻止我们通过互联网或在特定司法管辖区交付我们的解决方案，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，我们依赖于各种成文法和普通法的框架和抗辩，这些框架和抗辩与
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我们的平台上提供的内容包括“数字千年版权法”(“DMCA”)、“通信正当法”(“CDA”)、美国的合理使用原则和欧盟的“电子商务指令”。DMCA限制但不一定消除我们在缓存、托管、列出或链接到可能包含侵犯版权或其他权利的材料的第三方内容方面的潜在责任。CDA进一步限制了我们对第三方上传到我们平台的内容的潜在责任。合理使用原则(以及其他国家的相关原则)等抗辩理由可以用来限制我们因报道、评论和恶搞等目的而展示第三方知识产权内容的潜在责任。在欧盟，“电子商务指令”对我们提供第三方内容的潜在责任提供了一定的限制。然而，这些法规和学说中的每一个都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响，我们不能保证会有这样的框架和辩护。美国和其他国家的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上提供的内容的潜在责任，包括误导性、虚假或操纵性信息、仇恨言论、侵犯隐私、受版权保护的内容和其他类型的在线损害的责任。例如，根据CDA第230条，已经做出了各种立法和行政努力，以限制在线平台可获得的保护范围，而美国目前免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。美国也有一些联邦和州一级的立法提案, 在欧盟和英国，这可能会在影响我们业务的领域施加新的义务，例如侵犯版权和其他在线损害的责任。任何新的法律都可能很难及时和全面地遵守，并可能使我们的业务或客户面临更高的成本。如果规则、原则或目前可用的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝实施与美国或欧盟目前可用的保护措施类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的解决方案，我们对由第三方创建并发布到我们平台上的信息或内容的潜在责任可能需要我们花费大量资源来尝试遵守新规则，并实施额外的措施来减少我们面临的此类责任，否则我们可能会招致责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
关于域名注册系统和整个互联网的政府和监管政策或声明，以及行业对这些政策或声明的反应，可能会导致行业不稳定，并扰乱我们的业务。
互联网名称与数字地址分配公司(ICANN)成立于1998年，是一家由多个利益相关者组成的私营非营利性公司，其明确目的是监督一系列与互联网相关的任务，包括管理域名系统(DNS)的IP地址分配、域名注册商和注册处的认证，以及所有这些职能的政策制定的定义和协调。ICANN一直受到世界各地公众和政府以及联合国等多政府组织的严格审查，其中许多机构对互联网治理越来越感兴趣。域名注册系统的任何不稳定都可能使我们难以维持与经认可的域名注册商的关系，并继续提供我们现有的解决方案和引入新的解决方案。
自然灾难事件，包括全球大流行，以及诸如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义等人为问题，都可能扰乱我们的业务。
我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和IT系统。意想不到的事件，例如在线攻击(包括非法黑客攻击、勒索软件、网络钓鱼或刑事欺诈或冒充)、地震、火灾、洪水、恐怖袭击、断电、全球大流行或其他未来不利的公共卫生发展、电信故障或其他类似的灾难性事件可能会导致我们的平台可用性中断、访问我们的解决方案的延迟、声誉损害和关键数据丢失。此类事件可能会阻止我们向客户及其用户提供我们的解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方服务中的任何错误、缺陷或故障，都可能导致代价高昂的诉讼或其他索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的能力产生重大不利影响，以产生足够的现金来履行我们在此类债务下的义务，对我们业务的变化做出反应，并产生额外的债务来满足未来的需要。
截至2021年12月31日，我们有5.299亿美元的定期贷款借款本金总额和960万美元的循环信贷安排借款本金总额(定义见上文)。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力，将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们不能向您保证，我们的业务将能够产生足够的现金水平，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。此外，我们的
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信贷协议项下的债务(定义见下文)按浮动利率计息。由于我们有浮动利率债务，利率波动可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的信贷协议包含财务契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的信贷协议条款包括多个契约，这些契约限制了我们产生额外债务或发行优先股、产生资产留置权、签订与合并和收购相关的协议、处置资产或支付股息和进行分配的能力(受协商的例外情况所限)。我们信贷协议的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们未来业务或资本需求的融资能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会令我们更难成功执行我们的经营策略，与不受这些限制的公司竞争。
如吾等未能遵守信贷协议所指明的契诺，可能会导致该协议下的违约事件，使贷款人有权终止其在循环信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款，连同应计及未付的利息及费用，须即时到期及支付。如果信贷协议项下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借入足够的资金来为债务再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
因为我们通常在协议期限内确认月度和年度订阅的收入，所以销售额的下降或上升不会立即反映在我们的全部运营结果中。
我们提供年度和月度订阅，通常根据GAAP确认客户合同期限内的收入。因此，某一特定时期的年度订阅量增加并不能转化为该期间收入的直接、成比例的增长，我们在一个季度确认的收入的很大一部分来自前几个季度购买的年度订阅量的递延收入。相反，任何一个季度新增或续订的年度订阅量的下降可能不会显著减少该季度的收入，但可能会对未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的新销售或更新销售大幅下滑的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。
我们的业务容易受到与国际销售和在不同国家使用我们的平台以及我们在这些国家本地化我们的平台的能力相关的风险的影响。
截至2021年12月31日，我们的客户遍及200多个国家和地区，预计未来将继续扩大我们的国际业务。然而，国际销售和我们平台在各国的使用使我们面临着国内销售通常不会面临的风险。这些风险包括但不限于：
•执行合同，包括我们的服务条款和其他协议的难度更大；
•不熟悉遵守多重、相互冲突和不断变化的外国法律、标准、监管要求、关税、出口管制和其他壁垒所涉及的负担和复杂性；
•数据隐私法，可能要求客户和用户数据在指定地区存储和处理；
•不同司法管辖区的客户有不同的技术标准和不同的战略重点；
•某些司法管辖区对知识产权的保护力度较弱；
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性和对收入汇回的限制；
•不确定的政治和经济气候，以及暴露在全球政治、经济和社会风险中的更多风险，这些风险可能会影响我们的运营或我们的客户的运营和/或减少消费者支出，包括全球突发卫生事件的影响；
•难以确保遵守政府对电子商务和其他服务的规定，这可能导致采用率较低；
•外国政府或监管机构可能采取的限制性行动，包括阻止或限制访问我们的平台、解决方案、应用程序或网站的行动；
•欧洲和全球市场的不确定和不稳定，以及联合王国退出欧盟造成的监管成本增加、挑战和其他不利影响；
•信用卡使用率降低，支付风险增加；
•货币汇率；
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•一些国家对知识产权和言论自由的保护减少或不确定；
•新的和不同的竞争来源；以及
•限制对互联网的访问和/或更低级别的使用。
这些因素可能导致做生意的国际成本超过可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力带来的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着我们在不同国家的销售，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。这些司法管辖区的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率提高、新税法或修订现行税法和先例的解释，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：
•递延税项资产和负债的估值变动；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•研究与开发税收抵免法到期或变更不利的；
•与公司间重组相关的成本；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，而在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。
我们全球所得税和其他税收负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，有些交易的最终税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们的综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们在国际市场的业务。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。如果两家或两家以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税收法律或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定的距离。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致更高的纳税义务。我们的财务报表可能无法反映足够的储备来应对这种意外情况。
此外，多个司法管辖区的当局可审核我们的报税表，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。
我们可能要承担征收和汇出销售税和其他税的额外义务。我们可能要为过去的销售交税，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值、数字服务和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是，这些税收在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂，差异很大。评估适用的纳税义务需要持续的重大判断，因此，记录的金额是估计的，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。
一个或多个州、地区、联邦政府或其他国家可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收和汇款义务。越来越多的司法管辖区已经或正在考虑颁布法律，要求电子商务平台报告用户活动，或对通过市场进行的某些销售征收和汇出税款。实施信息报告、记录保存或征税要求可能需要我们为遵守规定而产生大量成本，包括与税务计算、征收和汇款相关的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在某些情况下
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我们也可能没有足够的通知使我们能够建立系统和采用流程，以便在生效日期前正确遵守新的报告、记录保存或收集义务。
因此，我们可能面临纳税评估和审计。我们对这些税收和相关罚款的负债可能会超过我们的历史应计税额。我们历史上没有征收或累算销售、使用、增值税或其他税的司法管辖区可以主张我们对这些税的责任。如果我们成功地断言，我们应该在历史上没有征收过额外税收的司法管辖区征收额外税收，可能会导致过去销售的大量税收负担。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已开始征收数码服务税，一般是对这些司法管辖区内的用户或顾客所产生的总收入征税，而其他司法管辖区亦已制定或正考虑制定类似的法例。此外，即使我们征收税款并将其汇给有关当局，我们也可能无法准确地计算、征收、报告和汇出此类税款。这些事件中的任何一项都可能导致对过去销售的巨额税收负担和相关处罚。它还可能阻碍客户使用我们的平台，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于这些好处很可能不会实现，我们已对我们的递延税项净资产记录了全额估值津贴。未来对我们递延税项资产变现能力的调整可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
确定递延税项资产的估值免税额是否合适，需要对所有正面和负面证据进行重大判断和评估。我们在每个报告期评估是否需要或是否有足够的递延税项资产估值准备。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。新的事实和情况、未来的财务结果和新的税收法规等因素可能需要我们重新评估我们的估值免税额头寸，这可能会潜在地影响我们的实际税率。
我们继续监测我们能够收回递延税项资产的可能性，包括那些记录了估值免税额的资产。不能保证我们的递延税项资产将完全变现。决定记录或撤销估值免税额会受到客观因素的影响，这些客观因素不容易预先预测，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩都受到外币汇率波动的影响。虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但也有一部分收入是以欧元计价的。在截至2021年12月31日的一年中，我们69.4%的收入以美元计价，30.6%的收入以欧元计价。随着我们在全球扩张，我们将进一步受到货币汇率波动的影响，因为我们以美元以外的货币创造的收入将增加。此外，最近货币汇率波动特别大，这些货币波动可能会使我们很难预测我们的经营结果。
作为一家上市公司，我们将有义务保持一个有效的披露控制和财务报告内部控制系统，该系统符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条。我们目前的内部控制系统和程序可能不足以支持我们的快速增长。我们内部系统、控制和程序的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的相关规则，我们的管理层将被要求从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，报告我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。由于我们目前没有被要求遵守第404条，因此我们没有必要对我们内部控制的有效性进行正式评估，也不需要提交一份评估我们财务报告内部控制有效性的报告。我们尚未确定我们现有的财务报告内部控制是否符合第404条。这一过程将需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。此外，我们无法预测这一决定的结果，以及我们是否需要采取补救行动。管理层对我们的内部控制系统和程序的评估可能会找出需要解决的弱点和条件，或者其他可能引起投资者担忧的问题，包括对我们财务报告的准确性和完整性的信心。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们招致意想不到的额外费用。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。此外，我们的内部控制系统中需要解决的任何实际或预期的弱点或状况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
无论是否遵守第404条，随着我们的成熟，我们将需要进一步发展我们的内部控制系统和程序，以跟上我们的快速增长步伐，我们目前正在努力改善我们的控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分，原因之一是它们可能跟不上我们的增长步伐，或者我们的业务条件可能会发生变化。
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我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革，以管理我们作为一家上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。在截至2020年12月31日的一年中，Tock发现其财务报告内部控制存在重大缺陷(即Tock重大缺陷)。此外，在2021年11月10日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，这与我们在计算截至2021年9月30日的三个月的A类、B类和C类普通股基本和稀释股东每股净亏损时使用的加权平均股份计算以及A、B类和C类普通股基本和稀释股东每股净亏损的相关计算有关(“WASO重大弱点”)。虽然我们已进行某些补救活动以加强我们的控制，以解决已发现的重大弱点，但在新的内部控制已运作一段时间、经过测试且管理层得出结论认为这些控制有效运作之前，控制弱点不会被视为补救。截至2021年12月31日，我们完成了托克材料薄弱环节的整治工作。我们预计在2022年3月31日的财年结束前完成WASO实质性弱点的补救过程。然而，我们可能采取的这些措施和其他措施，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，可能需要比预期更长的时间。见“项目9A。本年度报告(Form 10-K)第二部分中的“控制和程序”，请参阅我们针对上述重大缺陷的补救程序的更多详细信息。
如果我们不能保持有效的系统、控制和程序，包括对财务报告的披露控制和内部控制，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规和防止欺诈的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制体系存在的重大弱点。如果存在重大缺陷，管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也将使我们的独立审计师无法对我们的财务报告内部控制有效发表毫无保留的意见。在实施这些变化期间和之后，我们还可能遇到比预期更高的运营费用。
如果我们不能有效或高效地实施财务报告内部控制的任何变化，或者需要比预期更早地实施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们不期望我们的内部控制系统，即使及时和良好地建立起来，也不能防止所有的错误和所有的欺诈。内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相提并论。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们还可以利用适用于其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括不被要求遵守第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何黄金降落伞安排，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”。虽然我们不能肯定地预测，但投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，价格波动加剧，我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们作为上市公司上市五周年的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被认为是大型加速申报公司的日期。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须遵守重大的监管和报告义务，并持续审查
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证券分析师和投资者。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”、交易A类普通股的纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。美国证券交易委员会和其他监管机构继续采用新的规章制度，并对要求我们遵守的现有规定进行额外修改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。我们预计，遵守这些规章制度将继续导致我们产生额外的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，可能会损害我们的声誉，并降低我们A类普通股的交易价格。我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括证券法下的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所实施的规章制度，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，同时还会将管理层的一些时间和注意力从创收活动上转移出来。此外，这些规章制度可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任险。, 我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。此外，如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会受到多项处罚，包括我们的A类普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能大幅快速下降。
我们A类普通股的交易价格可能会因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而波动较大，包括：
•可供交易的A类普通股数量；
•A类普通股持有者出售A类普通股的销售或预期；
•本公司业务、财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们收入的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•我们参与任何诉讼；
•我们未来出售我们的A类普通股或其他证券；
•高级管理人员或者关键人员的变动；
•A类普通股的交易量；
•我们的市场预期未来规模和增长率的变化；以及
•一般的经济、监管和市场状况。
最近一段时间，股市经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
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我们的股东中没有一人在合同上对转让有任何限制。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
除了上面讨论的供需和波动因素，我们A类普通股的大量股票在公开市场出售，特别是我们的创始人、董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
我们的证券持有人在转让或出售他们的股票时不受任何合同限制。
此外，在某些条件下，我们的某些股东有权要求我们提交注册声明，公开转售其A类普通股，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。我们为注册更多股票而提交的任何注册声明，无论是由于注册权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。
我们普通股的多级结构具有将投票权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，包括我们的创始人和首席执行官。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权。我们普通股的多级结构对我们的B类普通股股东具有集中表决权控制的效果。截至2021年12月31日，卡萨莱纳先生持有我们已发行股本的大部分投票权。因此，卡萨莱纳先生将控制大多数需要我们股东批准的事务，包括选举董事和批准重大公司交易。他也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会对你的利益不利。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更或其他流动性事件，可能会剥夺我们的股东在出售或其他流动性事件中获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的交易价格。B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行1,000,000,000股C类普通股，截至2021年12月31日，没有已发行的C类普通股。虽然我们目前没有在未来发行任何C类普通股的计划，但我们可能会为各种公司目的发行C类普通股，包括向我们的员工、顾问和董事进行融资、收购、投资、分红和股权激励。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行额外的股本，除非纽约证券交易所的上市标准要求这样做。由于C类普通股没有投票权，不可转换为任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美国证券交易委员会登记出售，因此C类普通股的流动性和对这些股票未来接受者的吸引力可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求将C类普通股上市交易，并在未来登记C类普通股出售。此外，由于我们的C类普通股没有投票权，在决定是否达到与B类普通股自动转换相关的7%所有权门槛时也不计算在内，如果我们未来发行C类普通股，我们B类普通股的持有者，包括我们的创始人和首席执行官，可能能够选举我们所有的董事，并在比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况下，在更长的时间内决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。在这种情况下，如果我们发行A类普通股，而不是C类普通股，那么我们B类普通股的持有者，包括我们的创始人和首席执行官，可能能够选举所有董事，并在更长的时间内决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果此外, 如果我们将来发行C类普通股，这样的发行将会对我们A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释效应。
我们无法预测我们的资本结构可能会对我们的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们股本的多级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图导致我们改变资本结构。任何此类排除在
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指数可能会导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们普通股的多级结构还具有使我们的B类普通股股东(包括我们的创始人和首席执行官)集中投票控制的效果。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，而您作为股东可能会支持这些变更，并可能允许我们采取一些股东认为无益的行动，从而降低我们A类普通股的交易价格。？此外，由于A类普通股相对于B类普通股的投票权有限，这种集中控制还可能阻碍潜在投资者收购我们的A类普通股，并可能损害我们A类普通股的交易价格。任何C类普通股的发行也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。
在可预见的未来，我们不打算为我们的股本支付股息。
我们目前预计不会为我们的股本支付股息。向我们股本持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款，以及我们的董事会认为相关的其他考虑因素。此外，信贷协议的条款目前限制了我们支付股息的能力，未来管理我们债务的协议也可能同样限制我们支付股息的能力。因此，如果我们A类普通股的交易价格上涨，并且您出售您的股票赚取利润，您在我们公司的投资获得回报的唯一机会就是我们的A类普通股的交易价格上涨。不能保证我们的A类普通股在市场上的价格永远会超过您购买股票的价格。
我们的章程文件和特拉华州法律中包含的反收购条款可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们A类普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东选举董事和采取其他公司行动变得更加困难。这些规定包括：
•我们的多类别普通股结构，这使得我们B类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份；
•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不能获得书面同意；
•股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集；
•股东提名董事候选人或向年度股东大会提出事项，适用预先通知程序；
•对我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程的某些修订需要至少661/3%的当时未偿还的股本投票权的批准；
•我们修订和重述的附例规定，针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；以及
•授权发行空白支票优先股，优先股具有投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利。
我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并导致我们的A类普通股的交易价格低于没有这些条款时的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对我们或我们股东的义务(包括任何受托责任)的诉讼；(Iii)任何声称对我们或我们任何现任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼。
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(I)因特拉华州公司法或公司修订及重述公司证书或公司修订及重述公司章程的任何条文而产生或与之相关的任何雇员或代理人；或(Iv)因受特拉华州内部事务原则管辖的我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人而提出的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人的诉讼。
然而，这一规定不适用于为强制执行经修订的1933年“证券法”(“证券法”)或经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)或其下的规则和条例而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。因此，虽然不能保证联邦或州法院将决定在特定案件中执行我们的独家法庭条款，但我们的股东为执行“证券法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能向州法院提起。
我们的投资者被视为已知悉并同意这些论坛条款，但股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
一般风险因素
我们的业务、财务状况和经营结果可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。
我们可能会不时通过公开披露，就我们预计的业务、财务状况或经营结果提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定因素，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素，其中一些或全部因素无法预测或在我们的控制之下。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的改变，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。如果任何跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股或我们行业的评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降，我们A类普通股的流动性降低。
增发我们的股票可能会对我们的股东造成严重稀释。
我们股票的额外发行、期权的行使或RSU的归属将导致我们现有股本持有者的股权被稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行、行使或归属的规模。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们A类普通股的交易价格下降。
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1B项。未解决的员工意见

没有。
I项目2.属性
我们的公司总部主要用于产品开发、营销和业务运营，位于纽约，租赁面积为166,088平方英尺，租约将于2030年到期。我们还在俄勒冈州波特兰租赁了26248平方英尺的办公空间，在爱尔兰都柏林租赁了24586平方英尺的办公空间，主要用于商业运营和客户服务，租约分别于2031年和2030年到期。我们还在加利福尼亚州洛杉矶租赁了6498平方英尺的办公空间，主要用于创意营销，租约将于2023年到期。2021年3月，在收购Tock的同时，我们根据一份将于2023年到期的租约，在伊利诺伊州芝加哥假设了20,118平方英尺的租赁办公空间。2021年7月，我们在伊利诺伊州芝加哥额外租赁了51,345平方英尺的办公空间，租约将于2033年到期。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。在未来，我们可能需要重新评估我们现有的设施或增加新的设施，因为我们增加了我们的员工基础，并进一步扩大了我们的国际业务。我们相信，在商业上合理的条件下，将会有合适的空间可供使用，以满足我们未来的需要。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务活动所引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露

不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2021年5月19日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SQSP”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类和C类普通股既不上市也不公开交易。
纪录持有人
截至2022年2月15日，我们A类普通股的登记持有人有94人，B类普通股的登记持有人有4人。截至2022年2月15日，我们的C类普通股没有流通股。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排条款包含对我们宣布和支付股本现金股息的能力的限制，我们未来可能会签订信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们宣布和支付现金股息的能力。

性能图表
下图比较了我们A类普通股自2021年5月19日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)以来向股东提供的累计总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报。假设在2021年5月19日收盘时对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，并对其相对表现进行跟踪，直至2021年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1496963/000149696322000005/sqsp-20211231_g1.jpg
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际业务、财务状况和经营结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本10-K表格年度报告中讨论的那些因素，特别是在“第1A项”中讨论的那些因素。风险因素。“另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
SquaSpacace是一个集一切于一身的平台，可以销售任何东西，为200多个国家和地区的客户提供销售实物产品、数字内容、课程、预约、预订等所需的所有工具。我们的全套集成产品采用一流的设计，在所有接触点提供一致的品牌体验，使任何人都可以通过网站、域名、电子商务、营销工具和日程安排来管理他们的项目和业务，以及通过Tock使用展开和接待服务来管理社交媒体存在的工具。
我们的收入主要来自我们的在线状态和商务解决方案的月度和年度订阅。截至2021年和2020年，订阅收入分别占我们总收入的92.1%和94.3%。我们订阅计划的付款通常在订阅期开始时收取，我们通常在客户合同期限内按比例确认相关收入。非订阅收入主要包括通过与处理客户商务交易的支付处理商达成的收入分成协议获得的商务交易费、我们招待服务的支付处理费，以及我们从为客户提供额外功能的第三方服务中产生的收入。
我们在2021年和2020年分别创造了7.84亿美元和6.211亿美元的收入，2021年和2020年的净(亏损)/收入分别为(249.1)美元和3,060万美元。我们相信，我们拥有稳定和可预测的业务模式，这得益于高效的客户获取，以及随着时间的推移，我们的客户采用了更高价值的产品和附加订阅。我们的平台服务于各种类型的客户，从中小型企业和独立创作者(如餐厅、摄影师、婚礼策划人、艺术家、音乐家和博客作者)到标志性品牌。在我们2021和2020年的总预订量中，没有任何单独的订阅量超过1%。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性。我们无法估计新冠肺炎将继续对全球经济活动或我们的运营结果、财务状况或流动性产生什么影响。截至2021年12月31日，我们没有感受到新冠肺炎带来的实质性不利影响。随着信息的公开，我们将继续评估新冠肺炎的潜在影响，以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎所采取的措施。见“第1A项。欲了解更多信息，请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”。
影响我们业绩的关键因素
获取新的唯一订阅并保留现有的唯一订阅
我们平台新的独特订阅量的增长是我们收入增长的主要驱动力。我们平台的独立订阅量连续24个季度增长，截至2021年12月31日增至410万个独立订阅量，与2020年12月31日相比增长11.8%。为了继续增加独特订阅的数量，我们打算继续投资于我们的营销努力，开发我们平台的新切入点，并在国际上扩张。在截至2021年12月31日的一年中，我们的营销和销售支出比截至2020年12月31日的年度增长了30.7%以上。我们将这一增加的支出视为对我们业务的长期投资，以吸引新的独特订阅。

扩大我们的商业服务范围
我们相信，我们的商业产品极大地扩大了我们的潜在市场。我们全面的商务服务使我们的客户能够在网上销售任何东西，吸引了一系列差异化的商务品牌到我们的平台上。2021年3月31日，我们收购了Tock，后者通过为酒店业增加预订、外卖、送货和活动平台，扩大了我们的商业服务。截至2021年12月31日的年度，我们的平台
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处理了约57.817亿美元的商品总值(“GMV”)，较2020年同期增长48.4%。GMV代表在此期间通过我们的平台处理的订单的总美元价值，扣除退款和欺诈订单。
我们继续投资和创新我们的商务产品，使客户能够建立最具影响力的在线商店，深化我们在实体商务方面的功能，并在商务服务和酒店服务领域建立领先地位。截至2021年12月31日的一年，我们的商务收入为2.295亿美元，比2020年同期增长60.1%。最终，我们相信，新老客户采用我们的商业产品将有助于推动我们的长期收入增长。
对产品创新的投资
我们依赖于雇佣和留住一支有才华的产品开发队伍。我们客户的成功依赖于与这支队伍相关的创新，以及我们保持敏捷以满足客户需求的能力。2021年，我们的研究和产品开发费用为1.904亿美元，比2020年增长13.4%。
外币波动
截至2021年12月31日，我们在200多个国家和地区拥有客户，国际客户约占我们预订量的30%。随着外币汇率的变化，我们国际业务的营业报表换算成美元可能会影响我们经营业绩的同比可比性。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自年度和月度订阅。通常，年度订阅量和月订量分别占总订阅量的70%和30%。收入也来自非订阅服务，包括通过与第三方的收入分享安排以及通过我们的客户网站进行的销售而赚取的固定百分比或固定费用。此外，我们通过提供某些招待服务赚取销售固定费用，并收取使用我们招待服务的支付手续费。在履行我们的履约义务之前收到的订阅付款被记录为递延收入。除非事先通知我们，否则订阅计划会自动续订。我们主要在直线基础上按比例确认订阅收入，扣除退款准备金。交易手续费收入、支付处理收入和来自第三方的收入在销售完成时确认。
我们根据以下定义按产品类型分类我们的收入：
在线状态收入
在线状态收入主要包括对我们计划的固定费用订阅，这些计划提供核心平台功能，目前在我们的产品中被命名为“个人”和“商务”计划。在线服务收入还包括与在线启动的额外入口点相关的固定费用订阅，如域名管理服务和社交媒体故事。此外，在线状态收入来自与电子邮件服务和访问第三方内容相关的第三方解决方案，以增强在线状态。对于需要更大规模解决方案的客户，我们提供了一个在合同有效期内确认收入的企业产品。
商业收入
商务收入主要包括对我们计划的固定费用订阅，这些计划提供在线状态计划的所有功能，以及支持端到端商务交易的附加功能，在我们的计划产品中，这些功能目前被称为“基本”和“高级”。商务收入还包括对其他一些支持在线业务运营的工具的固定费用订阅，如营销、会员区、日程安排和接待工具。非订阅收入来自与商业伙伴的收入分享安排赚取的固定费用，以及通过商业计划网站和某些招待服务处理的GMV赚取的固定交易费。商务收入还包括使用我们酒店服务的支付手续费。
收入成本
收入成本主要包括信用卡和支付处理费、域名注册费和虚拟主机费用。收入成本还包括与客户支持员工相关的费用、摊销和折旧。
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并分摊分摊费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。我们预计，收入成本占总收入的百分比可能会根据该特定时期内购买的订阅和非订阅交易而在不同时期波动。
运营费用
研究和产品开发
研究和产品开发费用主要是与员工相关的费用，与持续开发新解决方案、增强和维护我们的技术平台相关的成本，以及分摊的成本。这些费用在发生时计入费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。此外，我们利用与向我们的平台添加功能相关的软件开发成本以及应用程序开发阶段的内部使用项目所产生的与员工相关的费用。这些资本化的软件开发成本将在三年内按比例递延和摊销。
市场营销和销售
营销和销售费用包括用于推动客户获取的广告相关成本、与我们品牌相关的员工相关费用、客户获取和创意资产、客户推荐的代销商费用、销售佣金和分摊的分摊成本。根据广告的性质，成本是在广告最初播出时、促销首次出现在媒体上时或发生时支出的。客户推荐的代销商费用将在我们与新客户关系的预期期限内递延并按比例确认。此外，我们利用支付给内部销售人员的销售佣金，这些佣金与获得客户接待服务合同有关。这些资本化的销售佣金在新客户的预期寿命内按比例递延和摊销。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要是与支持业务运营相关的与员工相关的费用，以及在我们运营的市场中遵守政府规定所需的费用。一般性和行政性的职能要素包括财务、人员、法律、信息技术和整体公司支持。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
随着我们的A类普通股(“直接上市”)于2021年5月在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，我们产生了若干基于股票的补偿支出，这与完成上市后授予我们的首席执行官(“CEO”)B类普通股的股份的归属条件相关，导致一次性支出2.293亿美元。此外，我们还产生了与直接上市相关的2530万美元的专业费用。我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外成本。
利息支出
利息支出主要包括与我们的债务融资相关的利息支出以及收购负债的支出。有关我们与债务工具相关的利息支出的进一步讨论，请参阅“流动性和资本资源， 负债”。
其他收入/(亏损)，净额
其他收入/(亏损)，净额主要由净投资收入以及已实现和未实现的外币损益组成。见“项目7A。关于市场风险、 外汇风险的定量和定性披露。“
所得税(拨备)/受益于所得税
我们必须缴纳所得税，并在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区提交美国联邦所得税申报单和所得税申报单。在过渡期内，我们使用估计年有效税率法来确定预计本年度将出现亏损且这些亏损无法实现收益的司法管辖区的所得税(拨备)/收益，以及离散项目的税收影响。？
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在这段时间内发生的。估计的年度有效税率是基于预测的年度结果，预测的年度结果可能会因预测/实际结果的重大变化以及导致不同税收处理的任何其他交易而波动。
行动结果
下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合运营报表信息。
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20212020
收入
$784,038 $621,149 
收入成本(1)
126,631 98,337 
毛利657,407 522,812 
运营费用：
研究和产品开发(1)
190,371 167,906 
市场营销和销售(1)
339,965 260,039 
一般事务和行政事务(1)
367,945 54,647 
总运营费用898,281 482,592 
营业(亏损)/收入(240,874)40,220 
利息支出(11,081)(10,043)
其他收入/(亏损)，净额6,631 (7,678)
(亏损)/税前收益(拨备)/所得税收益(245,324)22,499 
所得税(拨备)/受益于所得税(3,825)8,089 
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 
__________________
(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20212020
收入成本$1,545 $780 
研究和产品开发
33,030 21,619 
市场营销和销售5,929 3,144 
一般事务及行政事务(A)267,420 5,711 
股票薪酬总额$307,924 $31,254 
(A)随着我们的A类普通股于2021年5月在纽约证券交易所上市，我们产生了与上市完成后授予我们的首席执行官B类普通股股票的归属条件相关的某些基于股票的补偿费用，这导致了2.293亿美元的一次性费用。

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的综合运营报表信息占总收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入100.0 %100.0 %
收入成本16.2 %15.8 %
毛利83.8 %84.2 %
运营费用：
研究和产品开发24.3 %27.0 %
市场营销和销售43.4 %41.9 %
一般事务和行政事务46.9 %8.8 %
总运营费用114.6 %77.7 %
营业(亏损)/收入(30.8)%6.5 %
利息支出(1.4)%(1.6)%
其他收入/(亏损)，净额0.8 %(1.2)%
(亏损)/税前收益(拨备)/所得税收益(31.4)%3.7 %
所得税(拨备)/受益于所得税(0.5)%1.3 %
净(亏损)/收益(31.9)%5.0 %
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们按地理位置划分的合并收入以及按地理位置划分的合并收入占总收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)
20212020金额%
美国$544,500 $430,118 $114,382 26.6 %
国际239,538 191,031 48,507 25.4 %
总收入$784,038 $621,149 $162,889 26.2 %
占总收入的百分比：
美国69.4 %69.2 %
国际30.6 %30.8 %
总收入100 %100 %
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
在场$554,523 $477,831 $76,692 16.1 %
商业229,515 143,318 $86,197 60.1 %
总收入$784,038 $621,149 $162,889 26.2 %
占总收入的百分比：
在场70.7 %76.9 %
商业29.3 %23.1 %
总收入100 %100 %
在线状态收入
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，在线状态收入增加了7670万美元，增幅为16.1%。这一增长主要是由于我们加强了对现有订阅的保留，我们认为这源于随着越来越多的品牌寻求扩大其数字业务，对在线业务的持续需求。
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商业收入
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，商业收入增加了8620万美元，增幅为60.1%。这一增长是由我们订阅量的增长、酒店服务以及通过我们的平台和产品处理的GMV的增长推动的。
收入成本和毛利
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
收入成本$126,631 $98,337 $28,294 28.8 %
毛利$657,407 $522,812 $134,595 25.7 %
占总收入的百分比：
收入成本16.2 %15.8 %
毛利83.8 %84.2 %
收入成本
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了2830万美元，增幅为28.8%。这一增长主要是由于支付处理费以及与我们不断增长的订阅基数和我们的接待服务相关的第三方和托管成本的增加所推动的。这一增长还受到与酒店服务相关的客户支持的工资和相关福利支出的推动。
毛利
截至2021年12月31日的财年，与2020年同期相比，毛利润增加了1.346亿美元，增幅为25.7%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，毛利占总收入的百分比分别为83.8%和84.2%。
运营费用
研究和产品开发
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
研究和产品开发$190,371 $167,906 $22,465 13.4 %
占总收入的百分比24.3 %27.0 %
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研究和产品开发费用增加了2250万美元，增幅为13.4%。增加的主要原因是员工人数增加，以支持我们的产品开发路线图和增加接待服务，从而导致工资和相关福利支出增加。这一增长被截至2020年12月31日的年度内包括的1830万美元特别奖金所抵消，在截至2021年12月31日的年度内没有可比费用。
市场营销和销售
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
市场营销和销售$339,965 $260,039 $79,926 30.7 %
占总收入的百分比43.4 %41.9 %
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，营销和销售费用增加了7990万美元，增幅为30.7%，这主要是由于在国内和国际市场的多个品牌和直接回应渠道的支出增加。增长的其余部分主要是由于与增加员工人数相关的工资和相关福利支出，以支持我们扩大营销业务和无形资产的摊销。
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一般事务和行政事务
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
一般事务和行政事务$367,945 $54,647 $313,298 573.3 %
占总收入的百分比46.9 %8.8 %
截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，一般和行政费用增加了3.133亿美元，或573.3%，这主要是由于与我们的A类普通股直接上市相关的费用。该等成本包括与完成上市后授予本公司行政总裁B类普通股股份的归属条件有关的若干以股票为基础的补偿开支，导致一次性开支2.293亿美元。此外，我们还产生了与直接上市相关的2530万美元的专业费用。与首席执行官业绩股票奖励相关的股票薪酬支出、由于员工人数增加而产生的工资和相关福利支出，以及间接税支出的增加，也导致了更高的一般和行政成本。在完成直接上市后，作为上市公司运营，我们开始产生额外的一般和行政费用，包括保险费增加，遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度的费用，与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及投资者关系和专业服务费用。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
利息支出$(11,081)$(10,043)$1,038 10.3 %
占总收入的百分比(1.4)%(1.6)%
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了100万美元，或10.3%，这是由于与我们修订的信贷协议相关的全年未偿债务总额增加，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的优惠利率部分抵消了这一增长。
其他收入/(亏损)，净额
截至十二月三十一日止的年度，变化
(千元，百分比除外)20212020金额%
其他收入/(亏损)，净额$6,631 $(7,678)$14,309 186.4 %
占总收入的百分比0.8 %(1.2)%
在截至2021年12月31日的一年中，净收益/(亏损)为660万美元，而2020年同期的净亏损为770万美元，这主要是由于截至2021年12月31日的年度与2020年同期相比，有利的汇率带来的未实现收益。
所得税(拨备)/受益于所得税
截至2021年和2020年12月31日止年度，我们分别录得所得税支出380万美元和所得税优惠810万美元，实际税率分别为1.6%和36.0%。
截至2021年12月31日的一年，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于不可扣除的交易费用、估值津贴的增加、不可扣除的高管薪酬和未确认的税收优惠，部分被股票薪酬、研发税收抵免以及州和地方所得税的意外之财所抵消。
截至2020年12月31日的一年，我们估计的年度有效所得税税率与法定税率21%存在差异，主要原因是研发税收抵免和基于股票的薪酬带来的意外之财，但部分被不可抵扣的高管薪酬所抵消。
季度趋势
我们的业务受到季节性波动的影响。我们通常在一年的第一季度注册更多的新的独特订阅。我们相信这与我们客户的购买有关。
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习惯以及我们在大多数年份的第一季度增加的营销和销售支出。此外，我们通常会在第三季度经历季节性高峰期，在假日购物季之前，客户与用户的互动更频繁。在今年第一季度和第四季度，我们的酒店服务经历了在重大假日和特殊场合预订的更多预付款。未来，季节性趋势可能会导致我们的季度业绩出现波动，这可能会影响我们业务和经营业绩的可预测性。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。
截至2021年12月31日，我们的循环信贷安排下，我们有2.347亿美元的现金和现金等价物以及对有价证券的投资，以及1540万美元的可用借款能力，定义如下。在2021年7月，我们获得了一份250万美元的额外信用证，涉及伊利诺伊州芝加哥一项新的经营租赁的保证金，这使我们的循环信贷安排下的可用金额从1790万美元减少到1540万美元；见“第8项.财务报表和补充数据，附注11.债务。”我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及对有价证券的投资将足以满足我们未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们的主要承诺包括支付我们的信贷融资、运营租赁和与云计算服务相关的购买承诺。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、支持我们平台和产品开发的支出时机和程度、营销和销售活动的扩大以及我们未来可能进行的任何投资或收购。虽然我们目前不是任何协议的订约方，也没有与任何第三方就未来对业务或技术的投资或收购达成任何谅解，但我们可能会在登记声明生效后签订此类安排，本10-K表格年度报告是登记声明的一部分，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。额外的资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得，包括信贷市场中断的结果。见“第1A项。风险因素。“
下表总结了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的运营、投资和融资活动。
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20212020
由/(用于)提供的净现金：
经营活动$123,157 $150,030 
投资活动$(207,730)$34,262 
融资活动$260,713 $(170,709)
经营活动提供的净现金
2021财年经营活动提供的净现金为1.232亿美元，反映了我们2.491亿美元的净亏损，被某些非现金项目抵消，主要包括3.079亿美元的股票薪酬、3270万美元的折旧和摊销以及320万美元的递延所得税。经营活动提供的现金包括2940万美元的递延收入、1450万美元的应付账款和应计负债、1070万美元的应付客户资金以及840万美元的递延租金和租赁奖励，主要由3540万美元的预付开支和其他流动资产抵消。
2020财年经营活动提供的净现金为1.5亿美元，这反映了我们3060万美元的净收入增加了某些非现金项目，主要包括3130万美元的基于股票的薪酬，2170万美元的折旧和摊销，部分被490万美元的递延所得税所抵消。经营活动提供的现金包括4010万美元的递延收入和2710万美元的应付帐款和应计负债。
2022年1月1日，2017年减税和就业法案(TCJA)的一项条款生效，该条款取消了在发生的年份扣除研发成本的选项，而是要求纳税人在五国内成本和国外成本分别为15年和15年。国会已经提出税收立法，将这一变化的生效日期推迟到更晚的几年，但目前还不确定拟议的推迟是否最终会成为法律。如果不通过新的立法，预计该条款将对2022年开始运营的现金流产生不利影响。
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净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
2021财年投资活动中使用的现金净额为2.077亿美元，其中2.022亿美元扣除收购现金后用于支付收购Tock的费用，2870万美元用于购买有价证券，被出售有价证券和有价证券到期日的3420万美元所抵消。我们在购置房产和设备方面额外花费了1100万美元。
2020财年投资活动提供的净现金为3430万美元，反映了出售和到期有价证券的1.488亿美元收益，部分被用于购买有价证券的1.1亿美元所抵消。我们另外花费了470万美元购买房产和设备。
融资活动提供的(用于)现金净额
2021财年融资活动提供的净现金为2.607亿美元，主要反映了发行4452,023股C类普通股的收益3.044亿美元，扣除发行成本，加上行使股票期权的收益480万美元。这些收益被与股权奖励的净股票结算相关的3450万美元税款和1360万美元的定期贷款本金支付部分抵消，具体定义如下。
2020财年用于融资活动的现金净额为1.707亿美元，主要反映了支付的股息3.277亿美元、与股权奖励的股票净结算相关的税款2020万美元、与收购Acuity Scheduling，Inc.相关的或有对价1500万美元以及我们定期贷款的本金支付660万美元。这些现金流出被我们定期贷款的1.973亿美元借款部分抵消。
负债
2019年12月12日，我们与多家金融机构签订了一项信贷协议，提供3.5亿美元的定期贷款(“定期贷款”)和2500万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其中包括1,500万美元的信用证子安排。2020年12月11日，我们修订了信贷协议(经修订的《信贷协议》)，将定期贷款规模提高至5.5亿美元，并将定期贷款和循环信贷安排的到期日延长至2025年12月11日。
定期贷款下的原始借款用于支付2019年已发行股本的回购和随后的报废。额外借款用于支付所有已发行股本的股息。
信贷协议项下的借款在任何一种情况下的利率均等于LIBOR或银行的替代基准利率(“ABR”)，外加适用的保证金(由我们选择)的利率相当于LIBOR或银行的替代基准利率(“ABR”)。ABR是最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5%或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)报价利率加1.00%中较大的一个。适用保证金基于信贷协议规定的负债与综合EBITDA比率，适用LIBOR贷款的范围为1.25%至2.25%，ABR贷款的范围为0.25%至1.25%。此外，循环信贷融资须缴纳未使用的承诺费，按季度支付，总额相当于未使用的承诺额的0.25%(在某些情况下可能会减少)。综合EBITDA是在信贷协议中定义的，与我们在Form 10-K年度报告中其他地方使用的调整后EBITDA的定义不可同日而语，因为信贷协议允许对净(亏损)/收入进行额外调整，包括排除交易成本、递延收入变化和其他可能被视为非经常性成本。此外，信贷协议中定义的综合EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的EBITDA财务指标。综合EBITDA的定义载于信贷协议第1.1节。
截至2021年12月31日，定期贷款项下未偿还的金额为5.299亿美元。定期贷款要求从2021年3月31日开始计划的季度本金支付，2021年和2022年的年度总额相当于2.50%，2023年和2024年的年度总额为7.50%，2025年的年度总额为10.00%，每种情况下都需要按修订的定期贷款本金金额支付，余额在到期时到期。此外，信贷协议包括某些定期贷款的惯例提前还款要求，这些要求是由资产出售、债务产生和销售回租等事件触发的。
截至2021年12月31日，循环信贷安排以未偿还信用证的形式未偿还的金额为960万美元，还有1540万美元可供我们借款。未付信用证涉及我们某些租赁地点的保证金。
信贷协议包含某些习惯性的肯定契约和违约事件。信贷协议中的负面契约包括限制我们产生额外债务或发行额外优先股、产生资产留置权、签订与以下事项有关的协议的能力(受协商的例外情况所限)。
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合并和收购、处置资产或支付股息和分配。此外，从截至2020年12月31日的财季开始，我们被要求保持债务与合并EBITDA的比率不超过4.50(截至每个财季的最后一天进行测试)，截至2022年3月31日和2022年6月30日的财季进一步下调至4.25，在截至2022年9月30日和2022年12月31日的财季进一步下调至4.00，在截至2023年3月31日的财季和每个财季最终下调至3.75。在物质许可收购的情况下，财务公约的提速为0.50，我们可以选择在设施的生命周期内实施最多两次。我们并没有因为收购了Tock而选择实施这一步骤。如果我们不遵守信贷协议下的契约，或我们在其他方面遇到违约事件，贷款人将有权采取各种行动，包括加快信贷协议下的到期金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司遵守了所有适用的公约，包括财务公约。
信贷协议项下的责任由我们全资拥有的国内子公司担保，并由担保人的几乎所有资产担保，但某些例外情况除外。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与债务相关的利息支出总额分别为1110万美元和990万美元。
关键绩效指标和非GAAP财务指标
我们审查以下关键业绩指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们的关键业绩指标和非GAAP财务指标的增减可能与我们收入的增减不一致，我们的关键业绩指标和非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键业绩指标和非GAAP财务指标不同。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
唯一订阅(以千为单位)4,086 3,656 
总预订量(以千为单位)$813,060 $664,739 
阵列(以千为单位)$835,194 $709,062 
ARPU$202.54 $186.00 
调整后的EBITDA(千)$125,088 $116,666 
无杠杆自由现金流(千)$122,387 $152,439 
GMV(千)$5,781,681 $3,897,241 
唯一订阅。唯一订阅表示截至期末的唯一站点、独立计划订阅和展开(社交)订阅的数量。唯一站点代表单个订阅和/或相关订阅组，包括网站订阅和/或域订阅，以及与单个网站或域相关的其他订阅。每个唯一的站点至少包含一个域名订阅或一个网站订阅。例如，表示单个网站的服务的活动网站订阅、自定义域订阅和Google Workspace订阅将被视为一个唯一的站点，因为所有这些订阅一起工作，并且服务于单个实体的在线状态。独一无二的订阅不包括在展会中的一次性购买，也不包括接待服务。独立订阅总数是衡量我们业务规模的关键指标，也是我们提高收入基础能力的关键因素。
截至2021年12月31日，与2020年同期相比，独立订阅量增加了40万份，增幅为11.8%。这些增长主要是由于继续购买新订阅和留住现有客户。
总预订量。总预订量包括购买的所有订阅的现金收入，以及根据合同协议条款应支付的待履行义务。在多年合同的情况下，总预订量仅包括一年的承诺收入。总预订量提供了对我们解决方案的销售和业务表现的洞察，因为对于我们的大部分业务，我们在销售时收取付款，并在订阅协议期限内按比例确认收入。
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，总预订量增加了1.483亿美元，增幅为22.3%。这些增长主要是由于独特订阅量的增加以及通过我们平台处理的GMV的增加。
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年运行率收入(“ARRR”)。我们计算ARRR的方法是，将该期间最后一个月的订阅费收入和与相关费用(与商业交易一起收取或评估的费用)所产生的收入乘以12。我们认为，ARRR是我们未来收入潜力的关键指标。但是，ARRR应独立于收入进行查看，并且不代表我们按年率计算的GAAP收入，因为它是一个运营指标，可能会受到订阅开始和结束日期以及续订率的影响。ARRR并不是收入的替代或预测。
截至2021年12月31日，与2020年同期相比，ARRR增加了1.261亿美元，增幅为17.8%。这一增长主要是由于独特订阅量的增加和商业收入的增加。
每个唯一订阅的平均收入。我们将ARPU计算为前12个月的总收入除以期初和期末的唯一订阅总数的平均值。我们相信ARPU是评估我们销售高价值套餐和附加订阅能力的有用指标。
截至2021年12月31日，ARPU与2020年同期相比增加了16.54美元，或8.9%。这一增长主要是由于收入组合向商业和酒店业转移的结果。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项补充业绩衡量标准。我们将调整后的EBITDA计算为净(亏损)/收入，不包括利息支出、其他收入/(亏损)、净额、所得税(准备金)/收益、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及我们认为不能反映我们持续经营业绩的其他项目。以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标净(亏损)/收入的对账：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20212020
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 
利息支出11,081 10,043 
所得税拨备/(受益于)所得税拨备3,825 (8,089)
折旧及摊销32,720 21,703 
基于股票的薪酬费用307,924 31,254 
其他(收入)/亏损，净额(6,631)7,678 
特别奖金— 23,489 
直接上市成本25,318 — 
调整后的EBITDA$125,088 $116,666 

2020年12月7日，我们宣布向截至2020年12月14日登记在册的所有股东支付非常股息。鉴于非常股息，我们同时批准向截至非常股息之日登记在册的现有员工支付约2350万美元的特别奖金。特别红利旨在允许员工以与获得非常红利的股东相称的方式参与我们的整体成功。特别奖金并不与员工的个人表现挂钩，而是按照员工持有的500美元、欧元或PLN或每股2.666美元的既得股票期权中的较大者计算，与支付给股东的每股金额相同。到2021年1月，这些特别奖金的发放基本完成。我们认为，在调整后的EBITDA中对这笔奖金进行调整是有意义的，因为我们通常不向员工支付奖金，而且这笔奖金只是在我们向股东宣布非常股息的情况下支付的。我们预计未来不会支付非常股息或特别奖金。以下显示了合并经营报表中包含的特别奖金金额。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入成本— 1,303 
研究和产品开发— 18,290 
市场营销和销售— 3,122 
一般事务和行政事务— 774 
特别奖金总额$— $23,489 
与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，调整后的EBITDA增加了840万美元，增幅为7.2%。这一增长主要是收入增加的结果，部分被营销费用和工资相关投资的额外投资所抵消。
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无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流是我们的管理层用来评估我们的核心运营业务以及我们满足当前和未来融资和投资需求的能力的补充流动性指标。我们将无杠杆自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出支付的现金减去利息支出支付的现金，再扣除相关的税收优惠。以下是无杠杆自由现金流与最具可比性的GAAP衡量标准--来自经营活动的现金流--的对账：

截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)20212020
经营活动的现金流$123,157 $150,030 
资本支出支付的现金(11,021)(4,712)
自由现金流$112,136 $145,318 
为利息支付的现金，扣除相关税收优惠后的净额10,251 7,121 
无杠杆自由现金流$122,387 $152,439 

截至2021年12月31日的一年，无杠杆自由现金流与2020年同期相比减少了3010万美元，降幅为19.7%。这一下降主要是由于与直接上市相关的费用以及与广告和保险相关的付款时间与上一年相比所推动的。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，我们受益于运营亏损利息支付的现金税率较低。
商品总值。GMV代表在给定时间段内通过我们的平台销售的商品、实物、内容和时间的价值(扣除退款)。在截至2021年12月31日的一年中，通过我们平台处理的GMV比2020年同期增加了19亿美元，增幅为48.4%。
关键会计政策和估算
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计、判断和假设。管理层的估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。实际结果可能与这些估计不同。见“项目8.财务报表和补充数据，附注2.重要会计政策摘要”，因为它描述了在编制我们的合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。以下会计政策和估计已被我们的管理层确定为对我们的综合财务报表最关键的政策和估计，因为它们要求管理层对固有的不确定事项作出重大判断和估计。
收入确认
我们的收入主要来自月度和年度订阅。收入也来自非订阅服务，包括与第三方达成的收入分成协议以及通过我们客户网站进行的销售所赚取的固定百分比或固定费用。
收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。收入在扣除预期退款和向客户收取的任何销售税或间接税后确认，这些税款随后汇给政府当局。我们通常在销售时收到付款，我们的客户安排不包括重要的融资部分。我们的大多数客户安排以及客户付款和服务控制权转移之间的期限预计为一年或更短时间。在转让控制权或履行相关履约义务之前收到的付款计入递延收入，总金额代表分配给部分或全部未履行履约义务的交易价格。除非事先通知我们，否则订阅计划会自动续订。
与我们客户的协议不代表许可，也不向我们的客户提供在任何时候拥有支持我们基于SaaS的技术平台的软件的权利。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
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•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。
除了我们作为第三方软件解决方案经销商的情况外，订阅和域管理服务收入通常会随着时间的推移进行确认。我们已确定，订阅我们的平台代表在订阅期限内随时履行的义务。随着时间的推移，当客户同时接收和消费收益时，这些性能义务就会得到满足。与第三方软件解决方案相关的订阅收入在购买软件解决方案后的某个时间点按净额确认，也就是我们履行了促进客户和第三方开发商之间转移的义务时。域名管理服务收入包括从客户那里收到的换取域名注册和管理服务的对价。我们承认在订阅期限内从域名管理服务收到的总对价，因为我们有义务在通常为一年的合同期内管理我们客户的域名。
与非订阅产品相关的收入主要在某个时间点确认。非订阅收入包括与支付处理商和第三方业务应用程序(统称为“商务合作伙伴”)的收入分成安排。在我们作为代理并促进客户和第三方之间的产品销售时，我们会在某个时间点确认从商务合作伙伴那里收到的考虑事项。我们还根据根据我们的商业计划处理的GMV和某些招待服务收取固定费用来赚取交易手续费收入。此外，非订阅收入还包括使用某些接待服务所赚取的手续费。这些交易和手续费收入在销售完成后的某个时间点确认。
企业合并
作为企业合并的一部分获得的资产和承担的负债按其在收购之日的公允价值入账。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别净资产，包括假设的无形资产和负债。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值(如有)的部分计入商誉。
发生的意外事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。假设收购资产和负债的估计公允价值在计量期内发生的、基于收购日存在的事实和情况的所有后续变化均确认为商誉调整。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要做出重大判断，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计以及贴现率。购买的资产和承担的负债反映在我们的综合资产负债表中，其结果从收购之日起包括在综合经营报表中。我们以直线方式在无形资产的估计使用年限内摊销了无形资产。
与收购有关的交易成本，包括与收购直接相关的法律和会计费用及其他外部成本，与收购分开确认，并作为已发生支出，主要在综合经营报表中作为一般和行政费用支出。
我们记录截至收购日期的估计，并在收购日期后至一年的每个报告期重新评估估计。在采购会计最终确定之前所作的估计变动记入商誉。
商誉和长期资产
我们的商誉余额至少每年进行减值测试。我们在第四季度进行年度商誉减值分析。如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置重要资产的重大变化。
商誉潜在减值的评估过程是主观的，需要在分析过程中的许多方面做出重大判断，包括确定报告单位、确认资产和负债并将其分配给报告单位以及确定公允价值。在为我们的年度或定期减值分析的目的估计报告单位的公允价值时，我们对报告单位的未来现金流做出估计和重大判断。对这些假设和估计的判断的改变可能会导致商誉减值。
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指控。我们认为，根据管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。
有限寿命的无形资产以及财产和设备在其预计使用年限内按直线摊销或折旧。我们监测与这些资产相关的情况，以确定事件和情况是否有理由修订剩余的摊销或折旧期。每当我们得出事件或环境变化(触发事件)表明账面金额可能无法收回时，我们就测试这些资产的潜在减值。减值测试要求将资产组在使用年限内预期产生的估计未贴现未来现金流与资产组的账面金额进行比较。资产组通常是通过确定一组资产产生的最低水平的现金流来建立的，这些资产在很大程度上独立于其他资产的现金流。如果某一资产组的账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则减值按该资产组的公允价值与该资产组的账面金额之间的差额计量。确定长期资产是否减值需要各种估计和假设，包括是否发生触发事件、资产组的识别、对未来现金流的估计以及用于确定公允价值的贴现率。
基于股票的薪酬
我们根据“会计准则汇编”(“ASC”)718、基于股票的薪酬。根据本会计准则的公允价值确认条款，基于服务的奖励(包括购买股票和限制性股票单位的期权)的补偿成本在授予之日按公允价值计量，并在服务期内扣除没收后确认。如果员工未能满足所需的服务期限，则按发生的情况记录没收。股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。限制性股票单位的公允价值在授予之日以我们普通股的公允价值为基础进行估计。绩效奖励的薪酬成本在授予日按公允价值计量，并在可能发生归属触发时确认。基于股票的薪酬是根据每个员工收件人的具体身份分配的，并被分类到相应的项目中，相关员工的现金薪酬和福利驻留在合并的运营报表中。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：
•预期期限。我们根据简化的方法估算雇员的预期年限和非雇员的合同年限。
•无风险利率。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。
•预期波动率。在直接上市之前，由于我们的股票没有公开市场，我们根据我们行业集团中可比上市公司的历史平均股价波动率估计了我们普通股在授予日的波动性。
•预期股息收益率。预期股息率为0%。虽然我们在2017年宣布了股息，随后在2020年宣布了股息，但我们认为这些都是与特定交易相关的特殊事件；我们预计不会例行公事地宣布股息。
普通股估值
自我们直接上市以来，与我们的股权奖励相关的普通股的公允价值一直以授予日公司A类普通股的收盘价为基础，正如纽约证券交易所报道的那样。在我们直接上市之前，作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值是基于我们董事会的决定、管理层的意见和当时的第三方估值，因为我们的普通股没有公开市场。
在评估我们直接上市前的普通股时，我们的董事会使用收益法和市场法两种估值方法来确定价值。收益法根据我们公司将产生的预期未来现金流估计价值。这些未来现金流使用基于我们的加权平均资本成本(“WACC”)的贴现率折现到其现值。为了得出我们的WACC，我们使用资本资产定价模型和可比较的公司Beta开发了股权成本，并根据我们估计的借款成本确定了债务成本。债务和股权的成本随后根据我们的实际资本结构进行了加权。市场法是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较以及与市场收购的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市场倍数，然后将其应用于我们的历史和预测财务结果，以估计我们的企业价值。从
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通过收购分析，我们确定了一个具有代表性的市场倍数，并随后将其应用于我们的历史财务业绩，以估计我们的企业价值。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化，可能会在每个估值日对我们普通股的估值产生实质性影响。
所得税
我们确认递延所得税资产和负债的预期未来税务后果，可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差异，以及存在任何净营业亏损和某些所得税抵免结转。所得税资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的课税基准之间的差额、预期差额转回年度的现行税率，以及净营业亏损及某些所得税抵免结转的预期所得税影响而厘定。当我们预期可实现的税收优惠金额低于递延税项资产的账面价值时，在必要时设立估值免税额以减少递延税项资产。在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，需要评估正面和负面证据。这种评估需要在每个司法管辖区的基础上进行。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。

我们使用确认门槛和财务报表确认的计量属性来计入所得税的不确定性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行计量。为了确认福利，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。确认的金额被计量为最终审计结算时实现可能性大于50%的最大利益金额。
近期发布的会计准则
对近期会计声明的讨论包括在本年度报告Form 10-K的其他部分的经审计综合财务报表的附注2中。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合“就业法案”定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条文包括：
•我们被要求在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中只包括减少的披露；
•根据第404(B)条，我们不需要聘请审计师来报告我们对财务报告的内部控制；
•我们无须就某些行政人员薪酬事宜提交股东谘询投票，例如“薪酬发言权”、“频密发言权”和“黄金降落伞发言权”；以及
•我们无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的关系，以及行政总裁的薪酬与我们的雇员薪酬中位数的比较。
我们可以利用这些规定，直到注册声明生效五周年之后的财政年度的最后一天，而本Form 10-K年度报告是注册声明的一部分，或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。
根据就业法案，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们目前正在利用这一豁免。
有关我们作为新兴成长型公司的地位的风险，请参阅“项目1A”。风险因素，与我们的商业和工业相关的风险，我们是一家‘新兴成长型公司’，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。“
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目录
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
虽然我们的大部分收入是以美元计价的，但也有一部分收入是以欧元计价的。在截至2021年12月31日的一年中，我们69.4%的收入以美元计价，2020年同期为69.2%。在截至2021年12月31日的一年中，我们营收的30.6%以欧元计价，2020年同期为30.8%。随着我们在全球扩张，我们将进一步受到货币汇率波动的影响。
此外，我们全资拥有的爱尔兰子公司的资产和负债都是以欧元计价的。因此，该子公司的资产和负债按适用资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用项目按适用期间的平均汇率换算。因此，我们的经营业绩将受到欧元对美元汇率的任何增减的影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度交易收益/(亏损)分别为640万美元和880万美元。虽然我们有五家国际子公司，但在2021年至2020年期间，只有我们的爱尔兰和波兰子公司在运营，我们波兰子公司的交易无关紧要。
我们目前不对冲外汇风险敞口。我们未来可能会对冲我们的外汇风险，并可能使用货币远期合约、货币期权或其他常见的衍生品金融工具来降低外汇风险。很难预测未来的套期保值活动会对我们的经营业绩产生什么影响。
利率敏感度
截至2021年12月31日，我们拥有总计1.13亿美元的现金等价物和有价证券。我们的现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们对有价证券的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的变化，我们的现金等价物和我们的有价证券组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
信贷协议项下的借款利率相当于LIBOR或ABR(在任何一种情况下)加上适用保证金，由我们选择。根据信贷协议截至2021年12月31日的未偿还余额，LIBOR或ABR每增加100个基点，我们将产生约530万美元的额外年度利息支出。我们目前不对冲利率敞口。我们未来可能会对冲我们的利率敞口，并可能使用掉期、上限、项圈、结构性项圈或其他常见的衍生品金融工具来降低利率风险。很难预测未来的套期保值活动会对我们的经营业绩产生什么影响。
信用风险
我们在不同的账户中维护现金和现金等价物余额的组成部分，这些余额不时超过联邦存款保险覆盖范围的限制。此外，我们几乎所有的现金和现金等价物，以及我们的有价证券，都由我们认为具有高信用质量的三家金融机构持有。我们的现金和现金等价物存款没有任何损失，我们的管理团队对账户进行监控，以降低风险。如果持有我们现金和现金等价物的金融机构违约，或者我们持有的公司债券和商业票据的发行人违约，我们将面临信用风险。
53

目录
项目8.财务报表和补充数据

Squaspace，Inc.
合并财务报表索引

页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
56
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度合并业务报表
57
截至2021年、2020年和2019年12月31日的会计年度综合(亏损)/损益表
58
截至2021年、2020年和2019年12月31日的会计年度可赎回可转换优先股和股东赤字变动表
59
截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度合并现金流量表
60
合并财务报表附注
61
54

目录
独立注册会计师事务所报告
致Squaepace公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Squaepace，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合业务表、综合(亏损)/收益、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量的变化，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 7, 2022
55

目录
Squaspace，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
2021年12月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$203,247 $57,891 
受限现金30,433 — 
有价证券投资31,456 37,462 
应收账款7,969 7,516 
来自供应商的应收款1,828 — 
预付费用和其他流动资产67,099 37,384 
流动资产总额342,032 140,253 
财产和设备，净值52,839 49,249 
递延所得税— 7,773 
商誉435,601 83,171 
无形资产净额60,138 18,868 
其他资产8,939 7,452 
总资产$899,549 $306,766 
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款$26,533 $16,758 
应计负债60,861 46,779 
递延收入233,999 210,392 
应付给客户的资金30,137 — 
债务，流动部分13,586 13,586 
递延租金和租赁奖励，当前部分2,095 1,197 
流动负债总额367,211 288,712 
债务，非流动部分513,047 525,752 
递延租金和租赁奖励，非当期部分32,348 24,856 
其他负债422 262 
总负债913,028 839,582 
承付款和或有事项(见附注13)
可赎回可转换优先股，面值$0.0001; 零和118,117,738分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零和104,446,332截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— 131,390 
优先股，面值$0.0001; 100,000,000和零分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
股东赤字：
A类普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000和159,000,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；90,826,625和8,903,770截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
9 1 
B类普通股，面值$0.0001; 100,000,000和93,782,222分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；48,344,755和14,368,532截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
5 1 
C类普通股(授权于2021年3月15日)，面值$0.0001; 零分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
C类普通股(授权于2021年5月10日)，面值$0.0001; 1,000,000,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的零股；零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本911,570 9,043 
累计其他综合(亏损)/收益(208)2,455 
累计赤字(924,855)(675,706)
股东亏损总额(13,479)(664,206)
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
$899,549 $306,766 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
56

目录
Squaspace，Inc.
合并业务报表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入$784,038 $621,149 $484,751 
收入成本126,631 98,337 81,910 
毛利657,407 522,812 402,841 
运营费用：
研究和产品开发190,371 167,906 107,645 
市场营销和销售339,965 260,039 184,278 
一般事务和行政事务367,945 54,647 49,578 
总运营费用898,281 482,592 341,501 
营业(亏损)/收入(240,874)40,220 61,340 
利息支出(11,081)(10,043)(1,080)
其他收入/(亏损)，净额6,631 (7,678)3,815 
(亏损)/税前收益(拨备)/所得税收益(245,324)22,499 64,075 
所得税(拨备)/受益于所得税(3,825)8,089 (5,923)
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 $58,152 
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值(969)(4,844)(5,340)
减去：回购可赎回可转换优先股时的等值股息
库存
— — (311,610)
减去：向优先股东宣布的股息— (278,454)— 
可归因于A类、B类、C类普通股股东的基本和稀释净亏损(250,118)(252,710)(258,798)
A类、B类和C类普通股基本股东和稀释股东每股净亏损$(2.60)$(14.10)$(14.91)
用于计算A类、B类和C类股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份96,234,381 17,917,236 17,354,458 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
57

目录
Squaspace，Inc.
综合综合(亏损)/损益表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 $58,152 
其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整(2,511)2,528 (86)
未实现(亏损)/有价证券收益(扣除所得税)
(152)35 134 
其他综合(亏损)/收入合计(2,663)2,563 48 
综合(亏损)/收益总额$(251,812)$33,151 $58,200 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
58

目录
Squaspace，Inc.
可赎回可兑换股票的合并变动表
优先股与股东亏损
(单位为千，份额除外)
可赎回的
敞篷车
择优
库存
甲类
普通股
B类
普通股
C类
普通股
额外付费
在“资本论”中
累计
其他
全面
(亏损)/收入
累计
赤字
总计
股东亏损
股票金额股票金额股票金额股票金额
2018年12月31日的余额
118,117,738 $144,819 8,030,251 $1 13,359,956 $1 — $— $3,187 $(156)$(81,098)$(78,065)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 18,321 — — 18,321 
股票期权行权— — — — 2,481,266 — — — 3,982 — — 3,982 
转换为普通股的既得RSU
— — 385,735 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休
— — (184,779)— — — — — (3,340)— — (3,340)
投标要约回购和股份英退
— — (34,104)— (1,779,290)— — — (15,614)— (28,849)(44,463)
投资者回购和股票退休
(13,671,406)(23,613)(11,478)— (591,177)— — — — — (326,387)(326,387)
可赎回可转换优先股的增值— 5,340 — — — — — — (5,340)— — (5,340)
净收入— — — — — — — — — — 58,152 58,152 
对综合收益的总影响(扣除税收)
— — — — — — — — — 48 — 48 
2019年12月31日的余额
104,446,332 $126,546 8,185,625 $1 13,470,755 $1 — $— $1,196 $(108)$(378,182)$(377,092)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 31,417 — — 31,417 
股票期权行权— — — — 897,777 — — — 1,435 — — 1,435 
转换为普通股的既得RSU
— — 1,366,242 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休
— — (648,097)— — — — — (20,161)— — (20,161)
投标要约回购和股份英退
— — — — — — — — — — — — 
可赎回可转换优先股的增值
— 4,844 — — — — — — (4,844)— — (4,844)
已宣布的股息— — — — — — — — — — (328,112)(328,112)
净收入— — — — — — — — — — 30,588 30,588 
对综合收益的总影响(扣除税收)
— — — — — — — — — 2,563 — 2,563 
2020年12月31日的余额
104,446,332 $131,390 8,903,770 $1 14,368,532 $1 — $— $9,043 $2,455 $(675,706)$(664,206)
基于股票的薪酬— — — — — — — — 308,304 — — 308,304 
股票期权行权— — 1,551,185 — 1,775,171 — — — 4,760 — — 4,760 
转换为普通股的既得RSU
— — 1,661,752 — — — — — — — — — 
A类普通股回购及退休
— — (737,715)— — — — — (34,503)— — (34,503)
与直接上市相关的可转换优先股转换为A类和B类普通股(104,446,332)(132,359)54,862,435 6 49,583,897 5 — — 132,348 — — 132,359 
与直接上市相关的B类普通股向A类普通股的转换— — 17,382,845 1 (17,382,845)(1)— — — — — — 
与直接上市相关的C类普通股向A类普通股的转换— — 7,202,353 1 — — (7,202,353)(1)— — — — 
发行C类普通股，扣除发行成本— — — — — — 4,452,023 — 304,409 — — 304,409 
发行用于收购的C类普通股— — — — — — 2,750,330 1 188,178 — — 188,179 
可赎回可转换优先股的增值
— 969 — — — — — — (969)— — (969)
净亏损— — — — — — — — — — (249,149)(249,149)
扣除税金后的其他综合损失总额
— — — — — — — — — (2,663)— (2,663)
2021年12月31日的余额
— $— 90,826,625 $9 48,344,755 $5 — $— $911,570 $(208)$(924,855)$(13,479)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
59

目录
Squaspace，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动：
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 $58,152 
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供的净现金：
折旧及摊销32,720 21,703 18,309 
基于股票的薪酬307,924 31,254 17,975 
递延所得税3,196 (4,852)(4,018)
其他1,181 2,437 (310)
营业资产和负债变动情况：
供应商应收账款和应收账款712 (2,936)(133)
预付费用和其他流动资产(35,423)8,659 (17,910)
应付账款和应计负债14,525 27,115 987 
递延收入29,364 40,104 30,347 
应付给客户的资金10,726 — — 
递延租金和租赁奖励8,418 1,199 200 
其他经营性资产和负债(1,037)(5,241)(1,266)
经营活动提供的净现金123,157 150,030 102,333 
投资活动：
出售有价证券的收益和到期日34,155 148,762 174,583 
购买有价证券(28,694)(109,966)(145,850)
购置房产和设备(11,021)(4,712)(8,217)
收购支付的现金，扣除收购的现金(202,170)— (95,744)
其他— 178 (95)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供(207,730)34,262 (75,323)
融资活动：
定期借款— 197,325 349,100 
支付发债成本— — (938)
债务本金支付(13,586)(6,563)(556)
为收购支付的或有对价— (15,000)— 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(34,503)(20,161)(3,340)
发行C类普通股所得收益(2021年3月15日批准)，扣除发行成本304,409 — — 
支付的股息(367)(327,745)— 
行使股票期权所得收益4,760 1,435 4,370 
投标报价付款— — (44,463)
投资者回购的付款方式— — (350,000)
融资活动提供的(用于)现金净额260,713 (170,709)(45,827)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(351)659 (171)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)175,789 14,242 (18,988)
期初现金、现金等价物和限制性现金57,891 43,649 62,637 
期末现金、现金等价物和限制性现金$233,680 $57,891 $43,649 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$203,247 $57,891 $43,649 
受限现金30,433 — — 
期末现金、现金等价物和限制性现金$233,680 $57,891 $43,649 
补充披露现金流量
年内支付的利息现金$10,251 $9,429 $603 
年内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额$1,929 $6,580 $13,265 
补充披露非现金投融资活动
购入应付账款和应计负债的财产和设备$1,994 $104 $293 
购买包括在预付费用和其他流动资产中的财产和设备$3,463 $— $— 
宣布的股息计入应计负债$— $367 $— 
资本化股票薪酬$380 $163 $346 
购置时扣缴的付款$— $— $14,376 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
60
目录
Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
1
1.    业务说明
Squaepace，Inc.及其子公司(以下简称“公司”)是一家领先的一体化平台，供企业和独立创建者在互联网上建立在线形象、发展品牌和管理业务。该公司提供网站、域名、电子商务、管理社交媒体的工具、营销工具、日程安排和接待服务。该公司总部设在纽约，在俄勒冈州波特兰、洛杉矶、加利福尼亚州、芝加哥、伊利诺伊州和爱尔兰都柏林设有办事处。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。
本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，本公司的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者被要求遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)公司年度总收入至少为1070,000美元的会计年度的最后一天，(Ii)直接上市完成五周年后的会计年度的最后一天(如下所述)，(Iii)公司在前三年期间发行了超过100万美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)公司成为大型加速申报公司的日期中最早的那一天为止。(I)本公司的年度总收入至少为1070,000美元的会计年度的最后一天，(Ii)直接上市完成五周年后的最后一天，(Iii)本公司在前三年期间发行了超过100万美元的不可转换债务证券的日期，或(Iv)本公司成为大型加速申报公司的日期。
收购Tock，Inc.
2021年3月31日，公司收购了Tock，Inc.(“Tock”)的全部股权，Tock是一个预付费预订、访问餐厅管理数据和其他定制功能的预订平台，总代价为$425,710。有关收购Tock的更多信息，请参见“注4.收购”。
直接上市
2021年5月19日，公司完成其A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)的直接上市(“直接上市”)。本公司产生与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，并记录了一般和行政费用#美元。25,318截至2021年12月31日的年度。
2.    重要会计政策摘要
列报和整理的基础
公司的综合财务报表和相关票据是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括公司的全资子公司。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
功能货币
截至2021年12月31日，公司拥有二运营的国际子公司，Squaspace爱尔兰有限公司(“Limited”)和Videolous波兰公司。Z.O.O.(“Videolous波兰”)，分别设在爱尔兰和波兰。这些子公司的本位币是其当地货币。资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。留存收益和其他权益项目按历史汇率折算，收入和费用项目按当期加权平均汇率折算。由此产生的换算调整计入股东亏损中累计其他全面收益/(亏损)的组成部分，其中大部分调整来自Limited。外币对现金流量表的影响是使用该期间的平均汇率换算成美元的，这与现金流量的时间大致相同。“公司”(The Company)
61
目录
Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
报告汇率变动对以外币持有的现金、现金等价物和限制性现金余额的影响，作为该期间现金、现金等价物和限制性现金变动的单独核对项目。以本位币以外的货币计价的交易在交易日按汇率重新计量为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率重新计量。重新计量的损益记入合并经营报表中的其他收益/(亏损)净额。。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度交易收益/(亏损)为$6,356, $(8,826)及$1,241，分别为。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层的估计是基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他特定市场和相关假设。实际结果可能与这些估计不同。
重大估计包括但不限于(I)对或有亏损、间接税负债和某些应计负债的确认和计量；(Ii)用于收购无形资产估值的投入；(Iii)授予日期；(Iii)股票奖励的公允价值；(Iv)当期和递延所得税的可回收性和相关估值。该公司持续评估其假设和估计，并在必要时进行前瞻性调整。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行。新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性。该公司运营的国家已经开始放松初步措施，以控制新冠肺炎的传播。然而，公司无法估计新冠肺炎将继续对全球经济活动或公司的经营业绩、财务状况或流动性产生的影响。截至2021年12月31日，本公司未受到新冠肺炎的实质性不利影响。随着信息的公开，公司将继续评估新冠肺炎的潜在影响以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施。
经营部门和报告单位
营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，首席运营决策者(“CODM”)就分配资源和评估业绩做出决策。该公司将其首席执行官定义为首席执行官(“CEO”)。如果运营部门的所有组件都相似或由单个组件组成，则将其确定为报告单位。一个组成部分由运营部门内的业务组成，该部门有离散的财务信息，并具有定期审查该组成部分经营结果的部门管理水平。该公司的业务在以下地区运营一由于公司几乎所有产品都在单一平台上运行，所有产品都采用与CODM相同的方式进行部署，CODM在综合基础上评估公司的财务信息、资源和这些资源的绩效。由于公司在一运行段，带一作为报告单位，所有需要的财务分部信息都可以在合并财务报表中找到。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有位于美国以外的重大长期资产。
与信贷、利率和外币相关的风险集中
公司面临信用风险、公司可能产生的任何债务的利率风险、投资的市场风险以及与公司在爱尔兰和波兰的业务相关的外汇风险。
该公司在各个账户中保留现金和现金等价物余额的组成部分，这些余额不时超过联邦存款保险覆盖范围的限制。此外，几乎所有现金和现金等价物以及有价证券都由三金融机构。到目前为止，该公司没有出现任何与其现金、现金等价物和有价证券相关的集中亏损。
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有一家客户的应收账款占到公司应收账款的10%以上。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。
该公司还面临正常业务运营产生的外汇风险。外币风险包括折算当地货币和通过有限公司销售的以当地客户货币建立的公司间余额。与Videolous波兰的当地货币余额相关的换算是无关紧要的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物按公允价值列示。本公司将自最初购买之日起90天或更短的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。
受限制的现金和支付处理交易
作为收购Tock的结果，该公司代表其餐厅客户处理某些付款并持有资金，包括餐厅预订和外带订单的用餐者预付款。虽然公司没有任何合同义务持有此类限制性现金，但截至2021年12月31日，用餐者预付款包括在合并资产负债表中的限制性现金中。
此外，截至2021年12月31日，公司在综合资产负债表中确认了应付给客户的资金中应对餐厅客户的负债以及在应计负债中应支付的相关销售税。根据规定的合同条款将资金汇给餐厅客户。除了代表餐厅客户持有的有限现金外，本公司还确认某些第三方供应商的在途应收账款，这些应收账款帮助处理和结算因相关现金收到或结算之前的清算期间而产生的付款交易。截至2021年12月31日，在途应收账款包括在合并资产负债表中来自供应商的到期款项。
下表显示了与付款处理事务处理相关的资产和负债：
2021年12月31日2020年12月31日
受限现金$30,433 $— 
来自供应商的应收款1,828 — 
支付处理资产总额32,261 — 
应付给客户的资金(30,137)— 
应缴销售税(2,124)
支付处理负债总额(32,261)— 
支付处理交易总额(净额)$— $— 
有关收购Tock的更多信息，请参见“注4.收购”。
有价证券投资
本公司将其对有价证券的投资归类为可供出售的有价证券，这些有价证券按公允价值，由报价的市场价格确定。未实现损益在累计其他综合(亏损)/收入中列报。未实现亏损评估为减值，被认为不是暂时性减损的亏损在综合经营报表中记为其他收入/(亏损)净额的费用。赎回或出售这些证券超过或低于其调整后成本基础后实现的后续收益或亏损也记为其他收益/(亏损)净额，计入综合业务表。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。
该公司认为其对有价证券的所有投资，无论到期日如何，均可用于当前业务，因此将这些证券归类为综合资产负债表中的流动资产。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用
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目录
Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。在“会计准则汇编”中，“ASC”820描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级是不可观测的，可用于计量公允价值。
公允价值计量的三级层次定义如下：
1级估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；
2级估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及除了报价以外可以直接或间接观察到的资产或负债的投入，包括被认为不活跃的市场的投入；以及
3级估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
有关进一步信息，请参阅“附注6.金融工具的公允价值”。
应收帐款
应收账款包括来自第三方信用卡处理商的应收账款和其他贸易应收账款。应收账款按发票金额入账，不计息。曾经有过不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备。
财产和设备，净值
自资产投入使用之日起，财产和设备按成本计价，并在其预计使用年限内使用直线法折旧。租赁改进使用直线法在剩余租赁期或估计使用年限中较短的时间内摊销。该公司定期评估其财产和设备的估计剩余使用寿命，以确定事件或环境变化是否需要对剩余折旧期进行修订。成本及相关累计折旧和摊销在退休时从财产和设备中扣除，并在合并资产负债表中净额。保养和维修费用在发生时计入费用。
资本化的软件开发成本
该公司将某些软件开发成本资本化，包括与员工相关的费用，如工资和基于股票的薪酬，这些费用与向其平台添加功能有关，以及应用程序开发阶段的内部使用项目。这些费用按直线摊销，估计使用年限为三年.
在计划和维护期间发生的软件开发成本，以及在没有附加功能的情况下对软件进行较小的升级和增强，都会在发生时计入费用。
企业合并
该公司对收购进行评估，以确定是业务合并还是资产收购。本公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。该公司将被收购企业截至各自收购日期的经营结果包括在其合并财务报表中。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉。对某些收购的无形资产进行估值时使用的关键估计包括但不限于未来预期现金流(例如，来自客户关系或技术)和贴现率。
公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基础假设的变化很敏感。该公司的估计是初步的，可能会进行调整，这可能会导致最终估值发生重大变化。在自成交起计不超过一年的测算期内，本公司将继续获取信息，以协助最终确定收购日期公允价值。初步估计的任何符合条件的变化都将被记录为对各自资产和负债的调整，任何剩余金额都将分配给商誉。交易成本在发生时计入费用。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值。商誉的确认代表了该公司期望从收购中实现的战略和协同效益。
商誉不摊销到收益，相反，其单一报告单位在第四季度每年进行减值评估。如事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回，本公司亦会在其他时间进行评估。
在进行年度减值测试时，本公司首先审查定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果因素表明报告单位的公允价值小于其账面价值，则进行量化评估，并通过分析未来现金流量的预期现值来确定报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算报告单位商誉的隐含公允价值，并记录相当于超出部分的减值损失。该公司的分析没有显示截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度商誉减值。
无形资产
该公司有限寿命的无形资产在其预计剩余寿命内按直线摊销，这与资产的经济效益相一致。
长寿资产
只要事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法完全收回，就会对长期资产或资产组进行减值审查。一旦发生，可回收能力是通过比较资产或资产组预期产生的未贴现预期未来现金流与其账面金额之和来衡量的。如果资产的账面金额超过其未贴现的预期未来现金流量，减值亏损将以账面金额超过资产公允价值的金额确认。任何减记均被视为相应资产账面金额的永久性减少。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，没有记录到长期资产的实质性减值。
租契
该公司在租赁开始时将其分类为经营性租赁或资本租赁。在正常业务过程中，本公司签订写字楼长期经营租约。该公司的总部设在纽约州的纽约。该公司还在波特兰、俄勒冈州、洛杉矶、加利福尼亚州、芝加哥、伊利诺伊州和爱尔兰都柏林签订了写字楼租约，所有这些租约的开始和到期日期都不同。本公司以直线方式确认租赁期内的租金费用，并应计已发生但未支付的租金费用。任何相关的租赁激励措施均记录为租赁期内租金费用的直线减少。本公司根据将在资产负债表日起的随后12个月期间确认的租金支出，将递延租金和租赁奖励归类为当期。所有其他递延租金及租赁优惠在综合资产负债表中列为非流动项目。本公司以直线法确认任何转租租金收入，以抵销租金支出。
收入确认
该公司的收入主要来自月度和年度订阅。收入还来自非订阅服务，包括从与第三方的收入分享安排以及通过该公司客户网站进行的销售中赚取的固定百分比或固定费用。
收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。收入在扣除预期退款和向客户收取的任何销售税或间接税后确认，这些税款随后汇给政府当局。该公司通常在销售时收到付款，其客户安排不包括重要的融资部分。该公司的大部分客户安排以及客户付款和服务控制权转移之间的期限预计为一年或更短时间。在转让控制权或履行相关履约义务之前收到的付款被记录为递延收入。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
代表分配给部分或全部未履行的履约义务的交易价格的总金额。除非事先通知公司，否则订阅计划会自动续订。
与公司客户的协议并不代表许可，也不向客户提供在任何时候拥有支持公司基于SaaS的技术平台或产品的软件的权利。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
订阅和域管理服务收入通常随时间推移确认，但该公司作为第三方软件解决方案经销商的情况除外。该公司已确定，认购代表在认购期限内履行的随时准备好的义务。随着时间的推移，当客户同时接收和消费收益时，这些性能义务就会得到满足。与第三方软件解决方案相关的订阅收入在某个时间点按净额确认。公司确定，它通过促进客户和第三方开发商之间的转让来履行其履行义务。域名管理服务收入包括从客户那里收到的换取域名注册和管理服务的对价。由于公司有义务在通常为一年的合同期内管理其客户的域名，因此该公司确认在订阅期限内从域名管理服务收到的总对价。
与非订阅产品相关的收入主要在某个时间点确认。非订阅收入包括与第三方支付处理商和商业应用程序(统称为“商务合作伙伴”)的收入分成安排。从与其商务合作伙伴的经销商安排中收到的对价在某个时间点被确认，因为该公司是代理，并促进其客户和第三方之间的产品销售。该公司还根据根据公司商业计划处理的商品总值(“GMV”)的固定费用以及某些招待服务赚取交易费收入。GMV代表在此期间通过公司平台处理的订单的总美元价值，扣除退款和欺诈订单。此外，非订阅收入还包括使用某些接待服务所赚取的手续费。这些交易和手续费收入在销售完成后的某个时间点确认。
履行义务
某些客户协议包括多项履行义务，包括访问或使用公司的部分或全部产品。就包括多项履约责任的安排而言，每项相关履约责任的交易价格乃根据其相对独立售价(“SSP”)及其他因素分配。本公司根据单独销售不同服务的价格确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，公司将考虑现有的信息，如市场状况、内部批准的定价和与履行义务相关的成本加预期利润率指导方针，来估计SSP。对于新客户，公司在第一年免费提供某些产品。本公司已确定该要约是一项实质性权利，因此，交易价格被分配给这些履约义务，并确认为履行了各自的履约义务。
按产品类型划分的收入
下面总结了该公司针对其分类产品类型的收入确认政策：
在场
在线状态收入主要包括对该公司提供核心平台功能的计划的固定费用订阅，这些计划目前被命名为“个人”和“商务”计划。在线服务收入还包括与在线启动的额外入口点相关的固定费用订阅，如域名管理服务和社交媒体故事。此外，在线状态收入来自与电子邮件服务和访问第三方相关的第三方解决方案。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
派对内容，以提高在线形象。对于需要更大规模解决方案的客户，公司提供企业级解决方案，并在合同有效期内确认收入。
商业
商务收入主要包括对该公司计划的固定费用订阅，这些计划提供存在计划的所有功能以及支持端对端商务交易的附加功能，目前这些计划被称为“基本”和“高级”计划。商务收入还包括对其他一些支持在线业务运营的工具的固定费用订阅，如营销、会员区、日程安排和接待工具。非订阅收入来自与商业伙伴的收入分享安排赚取的固定费用，以及通过商业计划网站和某些招待服务处理的GMV赚取的固定交易费。商务收入还包括使用该公司招待服务的支付手续费。
从合同成本确认的资产
本公司利用与客户转介的关联方费用(“转介费”)相关的客户安排发起成本、与在第三方平台上销售本公司的社交媒体工具相关的费用(“APP费用”)以及支付给内部销售人员的与本公司酒店服务的客户合同相关的佣金(“销售佣金”)。预计在资产负债表日起一年内确认的金额记为预付费用和其他流动资产，其余部分在合并资产负债表中记为其他资产。资本化的推荐、APP费用和销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。
推荐费和销售佣金在大约两到四年的未来受益期内以直线方式递延和摊销，并包括在综合业务表中的营销和销售中。APP费用也是在大约一年的未来收益基础上以直线方式递延和摊销，并包括在合并运营报表的收入成本中。利润期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命和行业竞争的影响等因素来估计的。续订不会向第三方支付推荐费和销售佣金。
本公司的履行成本(如设置成本)按已发生的方式计入费用，因为这些成本不会产生或增加本公司将用于履行未来业绩义务的资源，也不符合资本化的标准。在此期间，没有对其他材料合同成本进行资本化。
该公司定期审查估计的受益期，以便摊销与向与资产相关的客户转移服务保持一致。
收入成本
收入成本主要包括信用卡和支付处理器费用、域名注册费、托管费用和应用程序费用。收入成本还包括与客户支持员工相关的费用、分摊的分摊成本以及折旧和摊销。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
研究和产品开发
研究和产品开发费用主要是与员工相关的费用，与持续开发新解决方案以及增强和维护公司技术平台相关的成本，以及分摊的成本。这些费用在发生时计入费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
市场营销和销售
营销和销售费用包括与用于吸引客户的广告相关的成本、与公司品牌、客户获得和创意资产相关的员工费用、客户推荐的联属费用、销售佣金和分摊的分摊成本。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
根据广告的性质，成本是在广告最初播出时、促销首次出现在媒体上时或发生时支出的。转介客户的联属费用在公司与新客户关系的预期期间递延并按比例确认。此外，该公司还将支付给内部销售人员的与获得客户接待服务合同有关的销售佣金资本化。本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的广告费用为274,919, $220,152及$160,129，分别为。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要是与支持业务运营相关的与员工相关的费用、遵守公司运营所在市场的政府规定所需的费用以及分摊的成本。一般性和行政性的职能要素包括财务、人员、法律、信息技术和整体公司支持。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和基于股票的薪酬。
基于股票的薪酬
以服务为基础的奖励
与以服务为基础的归属条件的股票奖励相关的股票补偿成本以授予奖励的公允价值为基础计量。在直接上市之前，公司A类和B类普通股的公允价值由董事会根据管理层和独立第三方估值专家的意见确定，因为公司的A类和B类普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定A类和B类普通股的公允价值，这些因素包括：(I)公司A类和B类普通股的公允价值，(Ii)在奖励预期寿命内预期的A类和B类普通股价格波动，(Iii)预期奖励期限，(Iv)无风险利率，(V)行使价格，(Vi)公司A类和B类普通股的预期股息收益率，以及(Vii)一般和行业在其他因素中。在直接上市之后，授予日期的公允价值由授予日期报告的公司A类普通股的收盘价决定。本公司在必要的服务期间(即归属期间)按比例确认扣除没收后的基于股票的补偿费用。没收在发生时被记录下来。
以市场为基础和以表现为基础的奖项
与基于市场或业绩归属条件的股票奖励相关的股票补偿成本以授予奖励的公允价值计量。本公司使用股权估值模型(例如蒙特卡洛模拟)、管理层和第三方估值专家作出的假设和判断来确定授予日期的公允价值。本公司在(I)预期市场条件达到的期间(即衍生服务期间)或(Ii)服务归属条件期间较长的期间内，采用加速归属法确认以市场为基础的奖励的股票补偿开支。当归属触发变得可能时，公司确认基于业绩奖励的基于股票的补偿费用。
截至2021年12月31日，公司所有类别的C类普通股都不能作为基于股票的补偿进行发行。
基于股票的薪酬是在特定的识别基础上分配给每个员工收件人的，并被分类到相应的行项目中，相关员工的现金薪酬和福利驻留在合并的运营报表中。
其他收入/(亏损)，净额
其他收入/(亏损)，净额主要由净投资收入以及已实现和未实现的外币损益组成。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债确认为可归因于以下各项价值的财务报表之间的差异而产生的未来税收后果
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
现有资产和负债及其各自的计税基础。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率计量。该公司确认递延税项资产的程度取决于它认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这项决定时，本公司会考虑所有正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营业绩。如果确定递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值津贴。
本公司只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。财务报表中确认的来自该等仓位的税项优惠是根据最终结算时可能实现的超过50%的最大金额来计量的。在适当的情况下，公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
自2018年12月1日起，我们开始受美国税收要求的约束，即外国子公司赚取的某些收入，即全球无形低税收入(GILTI)，必须包括在子公司美国股东的毛收入中。美国普遍接受的会计原则规定了一种会计政策选择，要么为预计将在未来几年逆转为GILTI的暂时性差异确认递延税款，要么在发生时将此类税收确认为当期费用。我们选择在发生时将GILTI视为当期费用。
可赎回可转换优先股的增值
A-2系列和B系列可赎回可转换优先股的账面价值从发行之日起至最早赎回日，采用有效利息法增值为赎回价值。每期确认的可赎回可转换优先股账面价值的增加计入留存收益，如果没有留存收益，则计入额外实缴资本，如果没有额外实缴资本，则计入累计赤字。
股票回购与退休
购回和注销股份反映为减少额外实收资本，或在没有额外实收资本的情况下，减少累计赤字。
A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/每股收益
该公司计算A类、B类和C类普通股股东应占每股净(亏损)/收益的方法采用对有参与证券的公司所要求的两级法。公司将可赎回可转换优先股视为参与证券，因为如果公司宣布派发A类、B类和C类普通股的股息，该等证券的持有人拥有不可没收的股息权利。在公司处于净亏损期间，A类、B类和C类普通股股东应占的净亏损不按两类法分配给可赎回的可转换优先股和未归属的A类、B类和C类普通股，因为这些证券没有分担公司亏损的合同义务。在赎回可赎回可转换优先股时超过账面价值的支付相当于向可赎回可转换优先股股东支付的当作股息。因此，赎回时支付的金额与可赎回可转换优先股的账面价值之间的差额从(如果溢价)或(如果折价)净收入中扣除，得出A类、B类和C类普通股股东可获得的净(亏损)/收入。
分配给参与证券的分配和未分配收益从净(亏损)/收入中减去，以确定A类、B类和C类普通股股东应占的净(亏损)/收入。每股基本净(亏损)/收益的计算方法是A类、B类和C类普通股股东应占的净(亏损)/收入除以公司A类、B类和C类已发行普通股的加权平均股数。
A类、B类和C类普通股股东应占稀释净(亏损)/每股收益的计算方法是将所有稀释证券计算在内。A类、B类和C类普通股股东应占的稀释净(亏损)/每股收益的计算方法是将A类、B类和C类普通股股东应占的净(亏损)/收益除以A类、B类和C类普通股的已发行完全稀释后的加权平均数。该公司使用IF转换方法，就好像转换、交换或归属分别发生在期初或最初的发行日期(如果晚些时候)。在一段时间内
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
A类、B类和C类普通股股东有应占净亏损，潜在稀释性A类、B类和C类普通股等价物不包括在A类、B类和C类普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中，因为它们的影响是反摊薄的。如果转换工具的影响对每股收益是中性的，本公司认为证券是摊薄的。
近期发布的会计公告
根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。该公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。有关公司作为新兴成长型公司的地位的进一步信息，请参阅“注1.业务描述”。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度会计准则更新(ASU)，无形的 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。这使云计算安排中产生的实施成本的核算与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求保持一致。该指导意见对非上市公司在2020年12月15日之后开始的年度报告期和2021年12月15日之后开始的年度期间的中期有效，并允许提前采用。本标准中的修订可追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。本公司于2021年1月1日起前瞻性地采用本标准。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
待采纳的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。本准则要求承租人确认经营性租赁的使用权资产和租赁负债，该资产和租赁负债最初在其综合资产负债表中以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内分配，一般是直线基础上的。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，租赁(主题842)：编纂改进 (“ASU 2018-10”) and ASU 2018-11, 租赁(主题842)：有针对性的改进(“ASU 2018-11”)，为采用ASU 2016-02提供更多指导。ASU 2018-10澄清了某些条款，并更正了指南的意外应用。ASU 2018-11提供了另一种过渡方法，允许实体选择在以前的租赁会计指导下列报所有前期，同时认识到应用新准则作为对采用年度留存收益期初余额的调整的累积影响。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：推迟生效日期它要求非上市公司在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年的过渡期内采用ASU 2016-02的规定。本公司将从2022年1月1日起采用本标准，采用修改后的回溯法。根据该公司目前的租赁组合，约为$130,000租赁负债和大约$100,000预计使用权资产的差额将在合并资产负债表中确认，差额主要是递延租金和剩余租赁奖励余额的调整。该公司预计这一采用不会对综合营业报表产生实质性影响。该公司仍在最后确定采用ASU 2016-02对其合并财务报表的影响，并将在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q中期报告中披露实际影响。
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具 - 信用损失(话题326)：金融工具信用损失的衡量(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。该标准将要求各实体根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来计量报告日持有的金融工具的所有预期信贷损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计模型。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具 - 信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842) - 生效日期，它要求非上市公司在2022年12月15日之后的财年和中期采用ASU 2016-13的规定。本公司自2022年1月1日起采用本标准。公司已经确定了新准则范围内的金融资产，并正在制定方法来估计与这些资产相关的当前预期信贷损失
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
金融资产，确定控制活动所需的变化。该公司仍在最后确定采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响，并将在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q中期报告中披露实际影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产、 - 商誉和其他(第350主题)：简化商誉减损测试，这省去了先前指南的商誉减值测试中的步骤2。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用。ASU No.2017-04对于允许提前采用的非公共实体，在2021年12月15日之后的财年和过渡期内有效。该公司将从2022年1月1日起采用这一标准，预计采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。这一标准将通过取消ASC 740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了GAAP在ASC 740其他领域的一致应用和简化。本标准适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的年度报告期的中期，并允许提前采用。该公司将从2022年1月1日起采用这一标准，预计采用这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本标准要求实体(收购人)按照主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像收购人发起了合同一样。ASU No.2021-08对于允许提前采用的非公共实体在2023年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。该公司目前正在评估采用这一标准的时机及其在合并财务报表中的影响。

3.    收入
该公司按产品类型、订阅类型、收入确认模式和地理位置对与客户的合同收入进行了分类，因为这些类别描述了收入的性质、数量、时间和不确定性，以及现金流如何受到经济因素的影响。
按产品类型、订阅类型和收入确认模式列出的收入
下表按产品类型、订阅类型和收入确认模式汇总了显示期间的收入：
截至2021年12月31日的年度
在场商业总计
订阅收入
随时间转移$539,767 $170,308 $710,075 
在某个时间点传输11,972 — 11,972 
非订阅收入
随时间转移2,008 2,570 4,578 
在某个时间点传输776 56,637 57,413 
总收入$554,523 $229,515 $784,038 
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
截至2020年12月31日的年度
在场商业总计
订阅收入
随时间转移$466,321 $110,988 $577,309 
在某个时间点传输8,700 — 8,700 
非订阅收入
随时间转移1,430 208 1,638 
在某个时间点传输1,380 32,122 33,502 
总收入$477,831 $143,318 $621,149 
截至2019年12月31日的年度
在场商业总计
订阅收入
随时间转移$395,721 $64,388 $460,109 
在某个时间点传输7,347 — 7,347 
非订阅收入
随时间转移609 19 628 
在某个时间点传输479 16,188 16,667 
总收入$404,156 $80,595 $484,751 
按地域划分的收入
按地理位置划分的收入基于客户自行报告的国家/地区标识符，或者(如果不可用)账单地址或IP地址，如下所示：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
美国$544,500 $430,118 $343,051 
国际239,538 191,031 141,700 
总收入$784,038 $621,149 $484,751 
目前，没有一个国家的贡献超过国际总收入的10%。
递延收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入余额是公司剩余的业绩债务总额，预计这些债务将在随后的时期确认为收入。一般来说，该公司的合约期限为一年或以下，超过一年的合约价值无关紧要。递延收入的变化主要反映在期末前未履行履约义务的期间收到的现金付款，部分抵消了#美元。210,371, $164,428及$132,515分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内确认的收入的百分比。
资本化合同成本
与合同费用相关的资本化资产包括：
2021年12月31日2020年12月31日
资本化推荐费，当前$4,813 $3,452 
资本化推荐费，非流动7,713 7,018 
资本化应用程序费用，当前1,202 1,016 
销售佣金，当期221 — 
销售佣金，非当期131 — 
资本化合同总成本$14,080 $11,486 
摊销资本化合同成本为#美元。8,556, $5,637及$1,783分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，并在合并运营报表中计入营销和销售。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
有几个不是确认的减值费用与截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度资本化合同成本相关。
退还、退款和其他类似义务的义务
由于退款、交易价格变化或其他对价变数，该公司的收入确认与上一季度相比没有任何实质性变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，退款义务为506及$376分别计入综合资产负债表的应计负债。
4.    收购
Tock，Inc.
2021年3月31日(“Tock收购日”)，公司收购了Tock的全部股权，Tock是一个预付费预订平台，可以访问餐厅管理数据，以及其他定制功能。此次收购的目的是扩大该公司的配套服务，为酒店业提供预订、外卖、送货和活动平台。这笔交易的总对价为$。425,710，由$组成226,821现金，$188,179公司的C类普通股，以及$10,710净营运资本调整。该公司确认这项交易为商业合并。
初始购买会计(包括确认和分配收购资产的对价)并不完整，初步购买价格分配可能会随着获得更多信息以及完成其他分析和最终估值而进行进一步调整。自收购Tock之日起，已根据管理层对无形资产公允价值以及与Tock有关的经营结转净亏损金额的估计和假设的精细化，记录了某些调整。这些变化导致减少了#美元。32,000及$17,199分别计入无形资产和递延税项负债。此外，随着围绕无形资产公允价值的估计和假设的变化，公司将客户关系无形资产的使用年限从十年至五年。有关更多信息，请参阅“附注9.商誉和无形资产”。所有可识别的有限寿命无形资产预计将在其使用年限内摊销，估计在三年至五年。与收购Tock相关的商誉不能在税收方面摊销。
下表说明了收购价格与收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步分配，超出的部分计入商誉：
托克
购得的有形资产净值$13,004 
递延所得税负债(724)
Customer Relationship - Restaurants37,000 
客户关系 - 企业16,000 
商标名5,000 
发达的技术3,000 
取得的净资产73,280 
考虑事项425,710 
商誉$352,430 
金额
转移对价$425,710 
减：发行C类普通股(188,179)
减去：获得的现金(18,350)
减去：受限现金(17,011)
收购支付的现金，扣除收购的现金$202,170 
由于对公司综合经营报表的财务影响不大，本次收购的实际和形式结果尚未公布。
73
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
除了对Tock的对价外，该公司还以限制性股票单位(RSU)的形式向某些出售股东发行了C类普通股，这些股票将被授予三年取决于是否继续服役。有关更多信息，请参见“附注17.基于股票的薪酬”。
展开创意，有限责任公司
2019年10月15日，本公司以美元收购了领先的社交媒体内容和营销工具提供商Unexe Creative，LLC的全部股权。50,016受潜在营运资本调整的影响。这项收购补充了公司提供的服务，并提供了更多的机会来提高个人和企业的在线影响力。
该公司记录了$6,649可识别的无形资产和美元43,505与此次收购相关的商誉。收购的可识别无形资产，包括商号、客户关系和技术，估计了3几年来，2年和5分别是几年。
Videolous，Inc.
2019年8月23日，本公司收购了Videolous，Inc.的全部股权，包括其全资子公司Videolous波兰，该公司是一家领先的自动视频创作解决方案提供商，价格为1美元11,670。这项收购补充了该公司现有的服务，并提供了更多的机会来提高个人和企业的在线影响力。
该公司记录了$5,710可识别的无形资产和美元7,506与此次收购相关的商誉。收购的可识别无形资产，包括商号、客户关系和技术，估计了3几年来，2.2年和5分别是几年。
Acuity Scheduling，Inc.
2019年4月19日，本公司以1美元收购了预约安排和在线预订软件解决方案Acuity Scheduling，Inc.的几乎所有资产50,000。此次收购是对公司现有平台的补充，并加速了公司日程安排服务的增长。总代价支付如下：元25,000在成交时支付给卖家，$15,000在截止日期一周年时支付(“购置负债”)和#美元10,000在结账之日支付给第三方托管代理，并在结账日两周年时分发。
该公司记录了$17,500可识别的无形资产和美元32,160与此次收购相关的商誉。收购的可识别无形资产，包括商号、客户关系和技术，估计了3几年来，3年和5分别是几年。
收购负债已于2020年4月19日由本公司支付，并计入综合现金流量表中融资活动提供/(用于)的现金净值。在截至2020年12月31日的年度内，与收购负债相关的利息支出总额为$188，计入合并经营报表的利息支出。
本公司于截至2020年12月31日止年度并无收购任何业务。
5.    有价证券投资
下表代表了该公司可供出售(“AFS”)可销售证券的摊销成本、未实现损益总额和公平市场价值：
2021年12月31日
摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
集料
公平
价值
公司债券和商业票据$19,301 $— $(14)$19,287 
资产支持证券6,190 2 — 6,192 
美国国债6,003 — (26)5,977 
有价证券投资总额$31,494 $2 $(40)$31,456 
74
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
2020年12月31日
摊销
成本		毛收入
未实现
收益		毛收入
未实现
损失		集料
公平
价值
公司债券和商业票据$21,438 $55 $— $21,493 
资产支持证券7,820 94 — 7,914 
美国国债8,053 2 — 8,055 
有价证券投资总额$37,311 $151 $— $37,462 
截至2021年12月31日和2020年12月31日处于未实现亏损状态的AFS有价证券无关紧要。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司没有记录非临时性减值。
归类为有价证券的投资合同到期日如下：
2021年12月31日2020年12月31日
在1年内到期$19,248 $32,607 
应在1年至5年内到期12,208 4,855 
有价证券投资总额$31,456 $37,462 
投资收益/(费用)
投资收入包括公司现金、现金等价物和有价证券的利息收入和增值收入/摊销费用，并在综合经营报表中记入其他收入/(亏损)净额。投资收益的构成如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
利息收入
$536 $1,373 $1,919 
增值收入/(费用)
(277)(278)998 
总投资收益
$259 $1,095 $2,917 
6.    金融工具的公允价值
公司对有价证券(如果适用，包括分类为现金和现金等价物的有价证券)的投资摘要如下：
2021年12月31日
1级
2级
3级
总计
现金等价物
货币市场基金
$81,501 $— $— $81,501 
可供出售的债务证券
公司债券和商业票据
— 19,287 — 19,287 
资产支持证券— 6,192 — 6,192 
美国国债5,977 — — 5,977 
总计
$87,478 $25,479 $— $112,957 
75
目录
Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
2020年12月31日
1级
2级
3级
总计
现金等价物
货币市场基金
$876 $— $— $876 
可供出售的债务证券
公司债券和商业票据
— 21,493 — 21,493 
资产支持证券— 7,914 — 7,914 
美国国债8,055 — — 8,055 
总计
$8,931 $29,407 $— $38,338 
该公司用于衡量货币市场基金和某些AFS有价证券的公允价值的估值技术是根据活跃市场对相同资产的报价得出的。用于衡量本公司其他债务证券公允价值的估值技术，均拥有高信用评级的交易对手，根据市场报价或模型驱动的估值，使用源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的重要投入进行估值。在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具转让。
至于若干其他金融工具，包括应收账款、应付账款及应计负债，由于该等余额的到期日相对较短，账面金额与该等工具的公允价值相若。本公司债务债务的记录金额接近其公允价值，因为它们是基于本公司可获得的类似期限和到期日债务的利率。
7.    预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
2021年12月31日2020年12月31日
预付费广告$16,236 $9,645 
预付所得税22,032 16,924 
预付运营费用12,301 5,152 
租赁改进应收账款5,186 1,211 
预付费推荐，当前4,813 3,452 
其他流动资产6,531 1,000 
预付费用和其他流动资产总额$67,099 $37,384 
8.    财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
预计使用寿命(年)2021年12月31日2020年12月31日
计算机硬件
328,445 27,088 
家具和固定装置
75,536 4,675 
租赁权的改进
估计有用的较短时间
寿命或剩余任期
租赁		74,977 66,380 
资本化软件开发
费用
313,992 11,228 
总资产和设备122,950 109,371 
减去：累计折旧和
摊销
(70,111)(60,122)
财产和设备合计(净额)$52,839 $49,249 
76
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额列在合并业务报表的下列项目中：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入成本$6,147 $7,298 $7,681 
研究和产品开发4,079 4,034 3,847 
市场营销和销售1,326 1,384 1,241 
一般事务和行政事务1,439 1,600 1,866 
折旧和摊销费用合计$12,991 $14,316 $14,635 
资本化的软件开发成本
计入折旧和摊销费用的资本化软件开发成本的摊销计入合并业务报表的以下行项目：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入成本$3,114 $2,469 $1,161 
一般和行政费用240 288 342 
资本化软件开发成本摊销总额$3,354 $2,757 $1,503 
资本化的软件开发成本(净额)包括在财产和设备(净额)中，为#美元。5,876及$6,465分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
9.    商誉和无形资产净额
商誉
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的商誉为435,601及$83,171，分别为。截至2021年12月31日的年度商誉增加与收购Tock直接相关。有关详细信息，请参阅“附注4.收购”。有过不是已确认的减值费用与迄今记录的商誉有关。
无形资产净额
下表汇总了该公司有限寿命无形资产的账面价值：
有用
生命
(以年为单位)
2021年12月31日
总运载量
价值
累计
摊销
净载客量
价值
技术
3至5
$17,533 $(8,479)$9,054 
客户关系
2至5
61,830 (16,304)45,526 
商号
3至5
11,496 (5,938)5,558 
无形资产总额(净额)$90,859 $(30,721)$60,138 
有用
生命
(以年为单位)
2020年12月31日
总运载量
价值
累计
摊销
净载客量
价值
技术
5
$14,533 $(4,818)$9,715 
客户关系
2至8
8,830 (3,348)5,482 
商号
3
6,496 (2,825)3,671 
无形资产总额(净额)$29,859 $(10,991)$18,868 
77
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
技术、客户关系和商号的加权平均剩余使用寿命2.3几年来，4.2年和3.4分别是几年。有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为3.9截至2021年12月31日。
有限年限无形资产摊销包括在合并经营报表的下列项目中：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入成本$3,660 $2,915 $1,905 
市场营销和销售12,956 2,232 — 
一般事务和行政事务3,113 2,240 1,769 
有限年限无形资产摊销总额$19,729 $7,387 $3,674 
在截至2021年12月31日的一年中，营销和销售费用的增加包括加速摊销的美元3,230与公司收购的Videolous，Inc.(“Videolous”)客户关系资产相关，因为8.0几年前2.2好几年了。使用寿命的变化反映出该公司决定通过利用Videolous技术来扩大平台订户可获得的产品，而不是通过向企业客户销售Videolous产品来优化在线状态和商业收入。

此外，该公司还确认额外摊销了#美元。1,331主要与Tock收购的客户关系无形资产的使用寿命从十年至五年。Tock无形资产的变化是基于管理层在最初购买会计评估期间使用的估计和假设的变化。如果这些计量期调整在Tock收购日确认，公司将额外记录$440及$445在截至2021年6月30日和2021年9月30日的期间，与Tock相关的摊销分别收购了无形资产。
截至2021年12月31日，有限年限无形资产预期未来摊销费用如下：
截至十二月三十一日止的年度：
金额
2022$17,330 
202315,507 
202412,873 
202511,600 
20262,828 
此后— 
总计$60,138 
10.    应计负债
应计负债包括以下内容：
2021年12月31日2020年12月31日
应计营销费用$23,042 $26,459 
应计间接税19,565 13,463 
应计租赁改善支出1,228 — 
应计产品费用4,259 37 
其他应计费用12,767 6,820 
应计负债总额$60,861 $46,779 
78
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
11.    债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿债务如下：
2021年12月31日2020年12月31日
定期贷款$529,852 $543,437 
减去：未摊销的原始发行折扣(2,635)(3,356)
减去：未摊销递延融资成本(584)(743)
减去：债务，流动(13,586)(13,586)
非流动总债务$513,047 $525,752 
信贷安排
于2019年12月12日(“截止日期”)，本公司与若干贷款机构(“2019年信贷安排”)订立信贷协议(“2019年信贷协议”)，其中包括首期A期贷款，金额为$。350,000(“2019年定期贷款”)，以及最高可达#美元的循环信贷贷款。25,000(“2019年循环信贷安排”)，其中包括一项总金额最高可达#美元的信用证次安排。15,000(《2019年信用证》)。2019年信贷安排的到期日为五年.
于2020年12月11日(“修改日期”)，本公司修订了2019年信贷协议(“2020信贷协议”)，将2019年定期贷款的总规模提高到1美元。550,000(统称为“2020定期贷款”)与与2019年信贷安排相同的贷款机构(统称为“信贷安排”)，并将2020年定期贷款和2019年循环信贷安排(经延长的为“循环信贷安排”)的到期日延长至2025年12月11日(统称为“修改”)，并将2020年定期贷款和2019年循环信贷安排(经延长的为“循环信贷安排”)的到期日延长至2025年12月11日(统称为“修改”)。额外定期贷款的收益为#美元。200,000如需了解更多信息，请参阅附注 - 15股东亏损，用于支付一次性股息。根据ASC 470-50对修改进行说明，Debt - “修改和消灭”。因此，该公司继续将美元资本化。722未摊销原始债务贴现和美元752与发行2019年信贷安排相关的未摊销递延融资成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未摊销原始债务贴现和递延融资成本金额为1美元。2,635及$3,356及$584及$743分别按实际利息法于信贷安排期限内摊销。
信贷安排下的借款利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或银行的替代基准利率。银行的替代基准利率(“ABR”)是最优惠利率(联邦基金有效利率加)中较大的一个。0.5%或LIBOR报价利率加1.50%和1.00分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日的实际利率为1.63%和2.19%。
2020年定期贷款要求从2021年3月31日开始按计划每季度支付本金，年总金额相当于2.50% for 2021 and 2022, 7.50% for 2023 and 2024 and 10.02025年，在每种情况下，都以修订后的2020年定期贷款本金金额为基准，余额在到期时到期。此外，信贷安排包括基于资产出售、债务发行或产生以及销售回租等事件的某些惯例预付款要求。
截至2021年12月31日，美元9,643循环信贷机制项下的未偿还金额为未偿还信用证和#美元。15,357仍可供本公司借款。截至2021年12月31日签发的信用证与该公司对某些办公室的某些经营租赁协议有关，这些办公室需要现金或不可撤销信用证形式的保证金。开立的信用证需要支付相当于信贷利率的费用。此外，循环信贷安排还需缴纳一笔未使用的承诺费：0.20%至0.25%，取决于2020年信贷协议定义的综合总债务与综合EBITDA比率，就未使用的承诺每季度向贷款人支付。
2020年信贷协议包含某些习惯性的平权契约和违约事件。信贷安排的负面契诺包括(其中包括)对产生额外债务或发行本公司额外优先股、就若干资产设立或发行若干留置权、订立与合并及收购有关的协议(包括出售若干资产或处置资产)或宣布、作出或支付股息及分派的能力的限制(其中包括经商议的例外情况)，以及限制本公司产生额外债务或发行额外优先股、就若干资产设立或发行若干留置权、订立与合并及收购有关的协议(包括出售若干资产或处置资产)或宣布、作出或支付股息及分派。2020年信贷协议包含某些负面契约
79
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
债务与综合EBITDA比率，由2020年信贷协议定义，从2020年12月31日开始，以及此后所有财政季度到期。经修订后，自截至2020年12月31日的财政季度开始，本公司须维持负债与综合EBITDA比率不超过4.50，在每个财政季度的最后一天进行了测试，降级到4.25在截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度，进一步下调至4.00截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度，最后一步是3.75截至2023年3月31日的财政季度及其之后的每个财政季度(“财务公约”)，受传统股权救济权的约束。《财务公约》受0.50在材料许可收购的情况下逐步升级，公司可以选择实施最多二在设施的生命周期内。该公司没有因为收购Tock而选择实施这一步骤。如本公司不遵守2020年信贷协议下的契诺或本公司发生违约事件，贷款人将有权采取各种行动，包括加快2020年信贷协议项下的到期金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司遵守了所有适用的公约，包括财务公约。
综合EBITDA在信贷协议中定义为经调整后的净(亏损)/收入，不包括利息支出、其他收入/(亏损)、净额、所得税(拨备)/收益、折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出。此外，合并EBITDA还允许进行其他调整，例如排除交易成本、递延收入的变化以及可能被认为是非经常性成本的其他成本。
2020年定期贷款的公允价值约为1美元。529,852及$543,437分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。公允市值估计基于公允市值等级的第二级。
利息支出
与债务相关的利息支出总额为#美元。11,081, $9,851及$613截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
预定本金付款
根据2020年信贷安排条款要求的预定本金支付如下：
截至十二月三十一日止的年度：金额
2022$13,586 
202340,758 
202440,758 
2025434,750 
总计$529,852 
12.    所得税
自2021年12月31日起，该公司须缴纳所得税，并在美国联邦司法管辖区、美国各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。
所得税(拨备)/福利
公司所得税前收入(拨备)/所得税收益的国内和国外部分如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
美国$(261,461)$16,672 $55,896 
外国16,137 5,827 8,179 
(亏损)/税前收益(拨备)/所得税收益$(245,324)$22,499 $64,075 
80
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度所得税(拨备)/收益包括：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
当前：
联邦制$475 $5,421 $(7,663)
状态186 (660)(975)
外国(1,290)(1,524)(1,303)
总电流(629)3,237 (9,941)
延期：
联邦制2,545 4,340 3,243 
状态(4,931)(151)646 
外国(810)663 129 
延期总额(3,196)4,852 4,018 
所得税(拨备)/受益于所得税$(3,825)$8,089 $(5,923)
法定联邦所得税率与公司截至年度的实际所得税率的对账2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日情况如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
按联邦法定税率计算的所得税预期收益/(拨备)(21%)
$51,518 $(4,725)$(13,454)
影响：
州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额3,066 (230)(651)
不可抵扣的交易费用
(48,280)(283)(791)
基于股票的薪酬14,476 5,192 7,722 
外国业务的影响164 231 477 
外国派生的无形收入扣除— 236 610 
研发学分
10,562 15,946 — 
不可扣除的高管薪酬
(6,914)(2,498)— 
估值免税额(26,866)— — 
未确认的税收优惠(2,787)(5,302)— 
其他调整1,236 (478)164 
所得税(拨备)/受益于所得税$(3,825)$8,089 $(5,923)
在截至2021年12月31日的一年中，公司估计的年度有效所得税税率与法定税率21%不同，这主要是由于不可抵扣的交易费用、估值津贴的增加、不可抵扣的高管薪酬和未确认的税收优惠，部分被基于股票的薪酬、研究和开发税收抵免以及州和地方所得税的意外之财所抵消。
递延所得税
递延税项资产及负债反映营业净亏损、所得税抵免的影响，以及综合财务报表列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的暂时性差额的未来所得税影响，该等暂时性差额是按适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率计算的。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
2021年12月31日2020年12月31日
递延税项资产：
应计费用$880 $1,020 
租契8,358 6,029 
研发税收抵免7,767 3,523 
净营业亏损结转19,373 4,243 
基于股票的薪酬10,951 — 
利息费用结转1,790 — 
其他115 1,345 
递延税项总资产49,234 16,160 
估值免税额
(26,875)— 
递延税项净资产
22,359 16,160 
递延税项负债：
递延费用(2,720)(2,181)
固定资产
(5,534)(3,481)
无形资产
(13,657)(2,122)
其他
(448)(603)
递延税项负债总额(22,359)(8,387)
递延税金净资产$— $7,773 
截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$54,870和州净营业亏损结转约为$93,388(后分摊)。结转的联邦净营业亏损，如果不加以利用，将从2036年开始在不同的日期开始到期。结转的国家净营业亏损如果不加以利用，将从2033年开始在不同的日期到期。
此外，公司还有大约$的研究税收抵免结转。15,978用于联邦目的，将在2039年之后开始到期。该公司还有大约$的研究税收抵免结转。106用于国家目的，将在2023年之后开始到期。
公司在未来利用上述总营业亏损结转和税收抵免结转的能力可能会受到美国国税法第382节规定的未来所有权变更的限制。此类年度限制可能导致使用前的总营业亏损结转和税收抵免结转到期。该公司已经为托克公司完成了第382条的研究。研究得出的结论是，公司自成立以来经历了所有权变更，净营业亏损结转的使用将受到年度限制。然而，预计年度限制不会导致纳税属性结转在使用前过期。
于2021年期间，本公司录得全额估值津贴#美元。26,875针对所有联邦、州和外国递延税金资产，该公司认为这些资产很可能无法变现。在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，需要评估正面和负面证据。这种评估需要在每个司法管辖区的基础上进行。在作出这样的评估时，我们非常重视能够客观核实的证据。评估的一个重要的客观负面证据是该公司在截至2021年12月31日的三年期间累计亏损。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。在考虑了评估公司递延税项净资产可回收性的正面和负面证据后，公司确定，鉴于截至2021年12月31日仍有大量税项属性未用于抵消冲销的递延税项负债，它实现任何递延税项资产的可能性不大。该公司打算继续维持其联邦、州和外国递延税项资产的全额估值免税额，直到有足够的证据支持全部或部分这些免税额的撤销。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
截至2021年12月31日，该公司认为外国子公司的收益将永久再投资于美国以外，因此，没有确认与这些收益有关的递延税负。根据对未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计以及对这些子公司收益进行再投资的具体计划，该公司确认这些外国子公司的收益将无限期地再投资于美国以外。根据现行税法，如果该公司的计划改变，并选择将其指定为永久再投资于美国以外的部分或全部资金汇回国内，这些金额将被视为来自一次性过渡税、GILTI或收到的外国股息扣除的以前纳税的收入。
未确认的税收优惠和其他考虑因素
对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未确认税收优惠的期初和期末金额进行核对如下：
截至2021年12月31日的年度
年初余额$5,302 
根据上一时期的纳税头寸计算的附加额859 
根据本期税收头寸计算的增加额2,156 
年终余额$8,317 
截至2020年12月31日的年度
年初余额$— 
根据上一时期的纳税头寸计算的附加额4,085 
根据本期税收头寸计算的增加额1,217 
年终余额$5,302 
截至2019年12月31日的年度没有未确认的税收优惠，截至2019年12月31日的年度变化无关紧要。
所有未确认的税项优惠均记录为递延税项总资产的减少，但估值免税额的相应减少抵消了这一减少额。截至2021年12月31日，未确认的税收优惠约为$8,317如果由于估值免税额而确认，这不会影响实际税率。截至2020年12月31日，未确认的税收优惠约为5,302，其中$5,302如果确认会影响实际税率。该公司认为，截至2021年12月31日，其未确认的税收优惠不会在未来12个月内大幅增加或减少。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入公司的所得税(拨备)/收益中。截至2021年12月31日，由于抵销税收属性，该公司尚未产生与不确定的税收状况相关的利息和罚款。
该公司截至2012年12月31日至2020年12月31日的联邦企业所得税申报单仍有待审查。公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的企业所得税申报单仍需接受美国各州和爱尔兰税务当局的审查。此外，在美国，任何在前几年产生但在开放年份使用的净营业亏损或信贷也可能受到审查。

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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
估价免税额
对截至2021年12月31日的年度的期初和期末估值津贴核对如下：
截至2021年12月31日的年度
年初余额$— 
记入[贷记]费用26,866 
记入/(贷记)到其他账户9 
年终余额$26,875 
不是估值津贴记录于2020年12月31日。
13.    承诺和或有事项
租契
本公司已就其写字楼订立各种长期营运租约，其中可能包括在租约到期日续签的选择权。截至2021年12月31日，各租约摘要如下：
位置主要目的租约到期
瓦里克街，纽约，纽约州
总部，办公室2030年10月
俄勒冈州波特兰办公室2031年1月
加利福尼亚州洛杉矶办公室2023年1月
摩根大街，伊利诺伊州芝加哥
办公室May 2023
伊利诺伊州芝加哥Sangamon街办公室2033年12月
爱尔兰都柏林
办公室
2030年3月
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度租金支出总额为$14,128，(扣除分租收入#美元后的净额53), $11,905，(扣除分租收入#美元后的净额800)及$10,713(扣除分租收入#美元后的净额1,084)。
2021年3月31日，该公司承担了最初由Tock为其位于伊利诺伊州芝加哥的办公空间签订的长期运营租约，租约将于2023年5月31日到期。有关收购Tock的更多信息，请参见“注4.收购”。
2021年7月8日，该公司签订了一份新的运营租赁协议，该协议将扩大其在伊利诺伊州芝加哥的办公空间。根据新的租赁协议，该公司获得了一份额外的信用证，金额为#美元。2,500与该地点所需的保证金有关。有关公司信贷安排的进一步信息，请参阅“附注11.债务”。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
该公司在纽约、纽约、俄勒冈州波特兰和伊利诺伊州芝加哥的租约包含#美元的租户改善津贴13,077, $522及$8,575分别记为租赁期内直线法租金费用的减少。截至2021年12月31日，公司将租赁改进资本化为$39,489(累计摊销净额$35,488)计入财产和设备，净额计入合并资产负债表。租赁改进在租赁期内摊销，除非特定资产的使用年限被确定为短于租赁期。
该公司的租约可能包含租金减免期和定期租金上涨。本公司以直线方式记录租赁费用，以直线方式记录的租金费用与现金支付之间的差额计入合并资产负债表中的递延租金和租赁奖励、当期部分和递延租金和租赁激励、非流动部分。
截至2021年12月31日，长期经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下：
经营租赁付款
年度结束：
2022
$15,463
2023
15,745
202416,493
202516,880
202617,605
此后78,769
总计$160,955
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，该公司将其位于爱尔兰都柏林的部分办公空间转租。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司转租了其所有百老汇办事处。百老汇写字楼租赁和相关转租于2020年6月30日结束。

截至2021年12月31日，根据不可取消转租收到的未来最低租金如下：
转租收入
年度结束：
2022
$381
2023381
2024331
总计$1,093
间接税
该公司在其开展业务的美国各州和外国司法管辖区的部分(但不是全部)要缴纳间接税。因此，公司有义务收取、收取和汇出与其某些海外销售交易相关的增值税(“增值税”)或商品与服务税(“GST”)，以及与向美国某些州的订户的合格销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院推翻了实体存在纽带标准，认为各州可以要求远程卖家征收销售和使用税。此外，美国各州和外国司法管辖区已经并将继续颁布法律，扩大电子商务平台的税收和汇款义务。由于这些裁决、最近颁布的法律以及该公司的经营范围，税务当局继续提供法规，增加遵守这些法律的复杂性和风险，并可能导致重大责任，无论是前瞻性的还是追溯性的。根据现有资料，本公司继续评估及评估存在间接税联系的司法管辖区，并相信间接税负债是足够及合理的。然而，由于税务机关应用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与公司的预期大不相同。该公司的间接税为#美元。19,565及$13,463分别截至2021年和2020年12月31日，计入合并资产负债表应计负债。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
某些风险和集中度
该公司的收入主要来自建立在线业务的SaaS客户。市场竞争激烈，变化迅速。该行业的重大变化、技术进步或客户购买行为的变化可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
其他
该公司在正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。虽然目前尚不能确定未决法律事项的最终结果，但本公司预计最终处置不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性超出了公司的控制范围。根据本公司目前所知，任何特定法律事项的最终结果不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。
14.    可赎回可转换优先股
在直接上市之前，该公司曾发行A-1系列、A-2系列和B系列可赎回可转换优先股。紧接与直接上市有关的登记声明完成前，本公司可赎回可转换优先股的所有流通股已兑换为合共54,862,435A类普通股和49,583,897B类普通股。
紧接转换为普通股之前的可赎回可转换优先股的授权、已发行和流通股如下：
授权和原始发行的股份
流通股账面净值
A-1优先股57,999,960 54,431,446 $5 
A-2优先股47,483,380 39,134,868 63,462 
B优先股12,634,398 10,880,018 68,892 
总计118,117,738 104,446,332 $132,359 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，紧接转换为普通股之前的可赎回可转换优先股的授权、已发行和流通股如下：
已授权且
原发行股票
2020年12月31日
流通股账面净值
A-1优先股57,999,960 54,431,446 $6 
A-2优先股47,483,380 39,134,868 63,283 
B优先股12,634,398 10,880,018 68,101 
总计118,117,738 104,446,332 $131,390 
已授权且
原发行股票
2019年12月31日
流通股账面净值
A-1优先股57,999,960 54,431,446 $6 
A-2优先股47,483,380 39,134,868 62,368 
B优先股12,634,398 10,880,018 64,172 
总计118,117,738 104,446,332 $126,546 
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
该公司的A-1系列可赎回可转换优先股没有任何清算优先权。在紧接转换为普通股之前以及截至2020年和2019年12月31日，A-2系列和B系列可赎回可转换优先股的清算优先权如下：
清算
偏好
发行
价格/清算
每个人的首选项
分享
A-2系列$31,699 $0.81 
B系列34,490 3.17 
总计$66,189 
可赎回可转换优先股持有人在直接上市前的权利、优惠、限制和特权如下：
清算优惠
在公司清算、解散或清盘或被视为清算事件发生时，合法可供分配给公司股东的资产将在向修订和重新修订的公司注册证书中规定的A-2系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股的持有人支付清算收益后，分配给A-1系列可赎回可转换优先股的持有者以及A类普通股和B类普通股的持有者，这些资产将在向A-2系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股的持有者支付清算收益后分配给A-1系列可赎回可转换优先股的持有者和A类普通股和B类普通股的持有者。A-2系列可赎回优先股和B系列可赎回优先股的持有者有权获得相当于i)A-2系列可赎回优先股原始发行价($)之和的每股金额。0.81每股)或B系列可赎回可转换优先股原始发行价($3.17)(取决于所拥有的可赎回可转换优先股系列)及(Ii)该等股份的任何已申报但未支付的股息。如果在A-2系列和B系列可赎回可转换优先股持有人之间分配的收益不足以全额支付前面提到的清算优先股，那么合法可供分配的全部收益将按比例在这些股票的持有人之间按比例分配，每个这些持有人本来有权获得的全部优先金额。
其次，A-1和A-2系列可赎回可转换优先股将按转换为A和B类普通股的比例优先支付给A-2系列可赎回可转换优先股的持有者，直到A-2系列可赎回可转换优先股的持有者收到#美元为止，优先股息将按比例支付给A和B类普通股、A-1和A-2系列可赎回可转换优先股的持有者。3.24每股。
最后，如果收益在A-2系列可赎回可转换优先股股东收到$3.24每股A类和B类普通股以及A-1系列可赎回可转换优先股的持有者将在转换为A类和B类普通股的基础上按比例获得剩余收益。
分红
可赎回可转换优先股股东有权在董事会宣布优先(或同时按同等基础)支付A类和B类普通股的任何股息或分派时获得股息。
A类和B类普通股应支付的股息不受上述优先股的限制，A类和B类普通股股东可以参与任何此类股票分红。
救赎
2021年3月12日之后的任何时间，持有至少60A-2系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股当时流通股的百分比(必须包括通用大西洋(SQRS II)LP和通用大西洋(SQRS)LP(“GA”)的批准，只要通用大西洋(SQRS II)LP和通用大西洋(SQRS)LP(“GA”)至少持有7,200,000股份)本可以向本公司提交赎回A-2系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股全部流通股的请求，赎回价格为#美元。1.62每股，以及$6.33每股分期付款分别为三次年度分期付款(每次分期付款的日期为“赎回日期”)。如果本公司的资金不足以赎回全部股份，合法可动用的资金将用于按比例赎回该等股份持有人中应赎回的最高股份数量。未赎回的股票将
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该等股份仍未偿还，并有权享有与该等股份相关的所有权利及优惠，直至有额外资金合法可供赎回为止。
紧接转换为普通股之前以及截至2020年和2019年12月31日的可赎回可转换优先股的赎回价值如下：
赎回价值
A-2系列$63,462 
B系列68,891 
总赎回价值$132,353 
如上文“清算优先权”一节所述，A-1系列可赎回可转换优先股在被视为清算事件时可赎回，该事件的发生并不完全在本公司的控制范围之内。由于不可能赎回(即不可能发生被视为清算事件)，A-1系列可赎回可转换优先股在直接上市前也被归类为临时(夹层)股权。
转换权限
如果最初的所有者转让了A-1系列可赎回可转换优先股及其对这些股票的相关控制权，那么A-1系列可赎回可转换优先股将失去资格。被取消资格的A-1系列可赎回可转换优先股、A-2系列可赎回优先股和B系列可赎回优先股的持有人可以随时在赎回日前第五天或之前(如果适用)将其股票转换为A类普通股，转换价格为原始发行价除以当时有效的转换价格。A-1系列可赎回可转换优先股(不符合条件的A-1系列可赎回可转换优先股除外)的持有者可以随时将其股票转换为B类普通股，其确定方法为原始发行价除以当时有效的转换价格。对于任何普通股的发行，转换价格将在没有对价或每股对价低于适用于A-2系列或B系列可赎回可转换优先股、股票拆分或股息、合并、其他分配或资本重组的转换价格的情况下进行调整。
自动转换
每股A-1系列可赎回可转换优先股(不包括不符合资格的A-1系列可赎回可转换优先股)将自动转换为B类普通股，而所有其他系列可赎回可赎回优先股将自动转换为A类普通股，转换速度为紧接以下较早者之前的该系列可赎回可转换优先股的适用转换率：(I)本公司以确定承诺、包销公开发行方式出售其A类和B类普通股(以较早者为准)，A-1系列可赎回优先股将自动转换为B类普通股，而所有其他系列可赎回可赎回优先股将按该系列可赎回优先股的适用转换率自动转换为A类普通股100,000(Ii)(A)就A-1系列可赎回可转换优先股(合资格及不符合资格)或B系列可赎回可转换优先股而言，分别为A-1系列可赎回可转换优先股(合资格及不符合资格)或B系列可赎回可转换优先股的多数已发行股份持有人投票或书面同意所指明的日期；及(B)就A-2系列可赎回可转换优先股而言，60A-2系列可赎回可转换优先股当时流通股的百分比。
投票权
A-1系列可赎回可转换优先股、A-2系列可赎回可转换优先股和B系列可赎回可转换优先股的每股持有人有权一就该等可赎回可转换优先股可转换为的A类及B类普通股每股股份投票(仅就该等目的而言，假设所有该等可赎回可转换优先股均可按其当时适用的换算率转换为B类普通股)，而就该等投票权而言，有关持有人拥有与A类及B类普通股持有人的表决权及权力相等的全面投票权及权力，除非章程或法律另有规定。
2021年5月10日，该公司修改并重申了其公司注册证书，该证书授权董事会能够在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，除非法律或纽约证券交易所另有要求。公司授权100,000,000优先股，面值$0.0001每股。该公司的董事会
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董事有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。授权本公司董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除股东对具体发行进行投票的延迟，包括可能的收购、未来融资和其他公司目的。
15.    股东亏损
A类普通股
2021年5月19日，公司完成A类普通股直接上市。此外，公司还增加了A类普通股的授权股份数量，面值为$。0.0001每股，至1,000,000,000。A类普通股的每位持有者有权一为持有的每股股份投票。
B类普通股
持有B类普通股的每位股东有权十持有的每股股票的投票权。
公司B类普通股的每股流通股可转换为一任何时候A类普通股的股份。在截至2021年12月31日的年度内，17,382,845公司已发行的B类普通股转换为合计17,382,845A类普通股。此外，该公司还增加了B类普通股的授权股票数量，面值为$。0.0001每股，至100,000,000.
C类普通股
2021年3月15日，公司修改了公司注册证书，设立了C类普通股，授权股份为7,673,154面值为$0.0001。除了C类普通股没有任何投票权外，C类普通股与公司的A类普通股和B类普通股具有类似的权利。修订后，该公司发出4,452,023其C类普通股的收益为$304,609，减去$200发行成本。
2021年3月31日，本公司发布2,750,330作为收购Tock的一部分，其C类普通股的总代价为$188,179。有关购买价格结构的详细信息，请参阅“附注4.收购”。
紧接在与直接上市相关的注册声明宣布生效之前，公司C类普通股的所有流通股已转换为总计7,202,353A类普通股。
2021年5月10日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司创建了新的C类普通股。公司授权1,000,000,000新的C类普通股的股票，面值$0.0001每股。除纽约证券交易所要求外，董事会有权在未经股东批准的情况下发行公司C类普通股。新发行的C类普通股不能转换为A类普通股或B类普通股，也没有投票权。截至2021年12月31日，公司尚未发行任何新的C类普通股。
分红
公司不得宣布或支付A类普通股、B类普通股或C类普通股的股息或股息，除非A类、B类和C类普通股的所有股票都宣布或支付了相同的股息或分配，并注明了相同的记录日期和支付日期。
2020年12月7日，公司宣布一次性派息$2.666每股，总计$328,112，针对截至2020年12月14日登记在册的所有股东。股息327,745于2020年12月29日支付给可赎回可转换优先股股东以及A类和B类普通股股东。在2021年期间，该公司支付了剩余的$367向可赎回可转换优先股股东以及A类和B类普通股股东支付2020年12月7日宣布的股息。
截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无宣布任何股息。
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投资者回购
公司同意于2019年12月13日(“回购结束日”)向现有股东回购已发行的A类普通股、B类普通股、A-1系列、A-2系列和B系列可赎回可转换优先股。公司回购11,478A类普通股，591,177B类普通股，3,568,514A-1系列可赎回可转换优先股的股票，8,348,512A-2系列可赎回可转换优先股和1,754,380B系列可赎回可转换优先股，价格为$24.52每股，总购买价为$350,000.
公司董事会批准在回购结束日从公司现有股东手中回购的所有A类普通股、B类普通股、A-1系列、A-2系列和B系列可赎回优先股立即退出。
投标报价
2019年11月5日，公司开始一次性现金投标要约，回购至多2,200,000A类普通股和B类普通股的股票，包括行使期权后可发行的股票(合计为“合格股票”)，当前公允价值为#美元。24.52每股，总购买价为$53,944来自员工(“投标报价”)。A类和B类普通股的未归属股票，包括那些在行使未归属期权时可发行的股票和那些在结算未归属限制性股票单位(“RSU”)时可发行的股票，没有资格参与投标要约。于2019年12月11日(“投标要约截止日期”)，本公司完成对所选合资格股份的投标要约，金额为34,104A类普通股和1,779,290B类普通股，总代价为$44,463。由于交易是按公允价值完成的，该公司将交易计入股本减值。
公司董事会批准在投标要约截止日期从公司现有股东手中回购的所有A类普通股和B类普通股立即退出。
16.    累计其他综合(亏损)/收益
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的累计其他综合(亏损)/收入活动如下：
外币折算调整有价证券未实现净收益/(亏损)累计其他综合(亏损)收入合计
2018年12月31日的余额$(101)$(55)$(156)
其他综合(亏损)/改叙前收入(86)148 62 
从AOCI重新分类的金额— 30 30 
所得税拨备— (44)(44)
其他综合(亏损)/收入(86)134 48 
2019年12月31日的余额$(187)$79 $(108)
改叙前其他综合收益2,528 41 2,569 
从AOCI重新分类的金额— 5 5 
所得税拨备— (11)(11)
其他综合收益2,528 35 2,563 
2020年12月31日的余额$2,341 $114 $2,455 
改分类前的其他综合损失(2,511)(189)(2,700)
从AOCI重新分类的金额— — — 
享受所得税优惠— 37 37 
其他综合损失(2,511)(152)(2,663)
2021年12月31日的余额$(170)$(38)$(208)
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Squaspace，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
17.    基于股票的薪酬
股票期权
Squaspace，Inc.修订并重新制定了2008年股权激励计划
2008年1月，本公司制定并批准了Squaepace，Inc.2008年股权激励计划，该计划于2010年获得批准，随后于2016年3月修订并重述(“2008计划”)。根据涵盖某些员工和顾问的2008年计划，该公司以股票期权的形式授予其B类普通股股票。授予的股票期权的合约期为十年一般情况下，四年了。股票期权的行权价等于公司董事会确定的授予日公司B类普通股的公允价值。2017年11月17日之后，不是2008年计划发放的额外赠款。除了基于服务的奖励外，公司还授予了某些同时包含服务条件和绩效条件的期权，如下所述。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司在2008年计划中的股票期权活动摘要如下：
数量
选项
加权的-
平均值
锻炼
价格
加权的-
平均值
剩余
生命
(年)
集料
固有的
价值
截至2018年12月31日
9,334,493 $2.08 5.46$115,122 
行使的期权(2,481,266)$1.61 
被没收和取消的期权(251,078)$4.15 
截至2019年12月31日
6,602,149 $2.18 4.69$147,482 
行使的期权(897,777)1.60 
被没收和取消的期权(475,959)6.05 
截至2020年12月31日
5,228,413 $1.93 3.60$246,101 
行使的期权(3,326,356)1.43 
被没收和取消的期权(4,570)3.31 
截至2021年12月31日
1,897,487 $2.80 3.89$50,585 
在2021年12月31日归属的期权
1,897,487 $2.80 3.89$50,585 
预计将于2021年12月31日授予的期权
— $— — $— 
可于2021年12月31日行使
1,897,487 $2.80 3.89$50,585 
截至2021年12月31日，有不是股票期权的未确认补偿成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，128及$1,919扣除实际没收后，与股票期权授予有关的未确认补偿成本总额的百分比，这些补偿成本预计将在加权平均期间内确认0.5年和1.3分别是几年。行使股票期权的税收优惠为$。5,961, $1,291及$8,719截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
本公司确认在丧失选择权期间没收的影响。公司的所有期权奖励都是在奖励的必要服务期内按直线摊销的。
2017年8月22日和2017年9月10日，本公司共授予513,239向某些高管提供同时包含服务条件和业绩条件的股票期权(“IPO期权”)。这些股票期权的行权价为#美元。6.15每股B类普通股，总公允价值为$1,351在他们各自的授予日。这些股票期权将按如下方式授予和行使：(I)33.3根据期权协议(“初始归属日期”)和(Ii)此后的定义，这些期权相关股份总数的%将在首次公开募股(IPO)或公司控制权变更时归属，33.3该等购股权相关股份总数的百分比将分别于初始归属日期的一年周年及初始归属日期的两年周年日归属，惟各行政人员须于适用的归属日期继续向本公司提供服务。在截至2020年12月31日的年度内，持有IPO期权的高管离职后，438,239未行使的首次公开招股期权的一部分已根据授权书的原定条款被没收，并且75,000IPO期权进行了修改，放弃了业绩条件，允许一名高管授予该奖项。因此，本公司
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
重新计量允许在修改日期归属的IPO期权的公允价值，并确认$1,180在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中包括一般和行政方面的基于股票的薪酬支出。
限制性股票单位(RSU)
Squaspace，Inc.2017股权激励计划
2017年11月17日，公司董事会批准了Squaepace，Inc.2017年股权激励计划(《2017计划》)。根据2017年计划，公司可以RSU、股票期权、股票增值权、业绩股票奖励和其他股票奖励的形式授予其A类普通股股票。RSU通常被授予四年了并根据公司董事会决定的授予日标的A类普通股的公允市值进行计量。在2021年4月15日之后，不是从2017年计划中发放了额外的赠款。
Squaspace，Inc.2021年股权激励计划
2021年3月25日，公司董事会通过了《Squaspace，Inc.2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，该计划于2021年5月3日经股东批准，并于2021年5月9日生效。根据2021年计划，公司可以RSU、股票期权、股票增值权、绩效股票奖励和其他股票奖励的形式授予其A类普通股股票。RSU通常被授予四年了在直接上市之后，本公司A类普通股的收盘价是根据授出日报告的收盘价计算的。
出售股东RSU的托克
2021年3月31日，本公司发布438,468以RSU形式向Tock的某些出售股东出售C类普通股，Tock将被授予三年取决于是否继续服役。就在与直接上市相关的注册声明宣布生效之前，C类普通股的股票自动转换为A类普通股。有关详细信息，请参阅附注15 -股东赤字。这些RSU是在2017年计划和2021年计划之外发布的。这些单位的加权平均批准价为$。68.42每股。因此，公司将确认$30,000作为超过所需费用的补偿费用三年按直线计算的服务期。
截至2021年12月31日止年度，本公司录得薪酬开支$5,660及$1,565在综合经营报表中，分别与向Tock的某些出售股东发放的RSU有关的一般费用和行政费用以及研究和产品开发。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
本公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内RSU活动摘要如下：
RSU数量
加权平均
赠与日期集市
每个RSU的值
RSU未偿还 -2018年12月31日
2,012,399 $13.65
已批准的RSU4,465,569 17.55
归属的RSU(385,735)13.58
被没收和取消的RSU(368,450)13.86
未偿还的RSU - 2019年12月31日
5,723,783 $16.70
已批准的RSU1,585,618 33.43
归属的RSU(1,366,242)16.16
被没收和取消的RSU(501,684)16.79
未偿还的RSU - ，2020年12月31日
5,441,475 $21.27
已批准的RSU2,224,913 56.41
归属的RSU(1,661,752)18.92
被没收和取消的RSU(543,017)29.70
未偿还的RSU - ，2021年12月31日
5,461,619 $33.65
截至2021年、2020年和2019年12月31日，归属股份单位的公允价值为$77,480, $42,616及$7,099，分别为。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，150,324, $95,101及$79,860与RSU赠款相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均期间分别确认2.8几年来，2.9年和1.9分别是几年。已授予的RSU的税收优惠为$10,589, $4,970及$410截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
关于RSU的归属，该公司重新收购了737,715股票价格为$34,503, 648,097股票价格为$20,161和184,779股票价格为$3,340在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，分别为履行员工预扣税款义务。在对重新收购的股票进行对价后，员工获得了净股票数量。重新收购的股票随后可以根据该计划再次发行。
高管限制性股票授予
2017年8月22日，公司授予其首席执行官(“CEO”)4,460,858授予日期公允价值为$的B类普通股27,434(“CEO股票赠与”)。根据初步协议(“股份授出协议”)的条款，该等股份将于授出日期后三年零六个月的日期被没收，除非在该日期之前发生以下情况之一：(1)股份授出协议所界定的清盘事件(本公司的清盘、解散或清盘除外)或(2)股份授出协议所界定的首次公开招股。
2020年8月24日，董事会修改了股票授予协议的没收条款，将没收日期从2021年2月22日延长至2021年8月22日。没收日期的修改被计入授予新奖励，因此，本公司于修改日期更新了CEO股票授予的公允价值。该公司估计B类普通股的公允价值为$51.40在修改日期每股。
2021年5月19日，在完成直接上市后，4,460,858根据股票授予协议授予的B类普通股股份。因此，该公司记录的股票薪酬支出为#美元。229,288在截至2021年12月31日的年度内，综合经营报表中的一般和行政费用。
卡萨莱纳表演奖
于2021年4月15日(“授权日”)，本公司董事会批准向以下公司的首席执行官Anthony Casalena授予RSU拨款2,750,000A类普通股(“卡萨莱纳业绩奖”)。卡萨莱纳绩效奖的授予取决于基于服务和基于市场的授予条件。基于市场的归属条件是基于在开始的期间内特定的A类普通股价格目标的实现情况。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
注册声明的生效日期为授权日五周年(“履约期”)。卡萨莱纳表演奖分为十等额的。以市场为基础的归属条件有资格根据以下成就进行归属十不同的、递增的股价目标。当公司A类普通股股票在连续两个交易日内的平均收盘价达到时，目标将被视为已经实现三十绩效期间的日历日期间等于或超过适用的A类普通股价格目标。基于服务的归属条件被视为满足四等额分期付款四年了从授予之日的一周年纪念日开始。尽管基于服务的归属条件期限为四年了，Casalena先生必须在满足市场条件时受雇于本公司，才能授予任何部分奖励。
该公司估计，卡萨莱纳表演奖在授予日的公允价值约为#美元。83,534使用蒙特卡罗模拟，加权平均授予日期公允价值为#美元30.38每股A类普通股。本公司将使用加速归属法，在(I)预计每批股票的市场条件(即派生服务期)或(Ii)服务归属条件的较长时间内，将奖励的公允价值确认为基于股票的补偿费用四年了.
适用的股价目标如下：
公司股价目标
累计数量
背心股份
$105.00275,000 
$140.00550,000 
$175.00825,000 
$210.001,100,000 
$245.001,375,000 
$280.001,650,000 
$315.001,925,000 
$350.002,200,000 
$385.002,475,000 
$420.002,750,000 
截至2021年12月31日止年度，本公司录得薪酬开支$24,776与卡萨莱纳绩效奖有关的一般费用和合并业务报表中的行政费用。
基于股票的薪酬
在合并操作报表中，按行项目对基于股票的报酬进行的分类如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入成本$1,545 $780 $532 
研究和产品开发33,030 21,619 12,087 
市场营销和销售5,929 3,144 1,737 
一般事务和行政事务267,420 5,711 3,619 
股票薪酬总额$307,924 $31,254 $17,975 
以上金额不包括$。380, $163及$346分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，资本化为财产和设备的股票薪酬净额。与股票薪酬相关的税收优惠为#美元。19,135，抵销本公司截至2021年12月31日止年度的估值津贴。已确认的与基于股票的薪酬相关的税收优惠为#美元。6,260及$9,130分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
可供未来发行的股票
截至2021年5月9日，2008年和2017年计划下的所有可用股票将继续可用，但不再可用于未来的发行。可用的股份将继续包括所有被没收和到期的股份，以及为履行根据2008年和2017年计划发行的员工预扣税义务而重新收购的股份。
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
下表汇总了2008和2017计划下的可用股票：
可供选择的股票
根据2008年和2017年计划
截至2018年12月31日的余额5,448,697 
授与(4,465,569)
没收和过期619,528 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务184,779 
截至2019年12月31日的余额1,787,435 
可供发行的额外A类普通股6,900,000 
授与(1,585,618)
没收和过期977,643 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务648,097 
截至2020年12月31日的余额8,727,557 
授与(1,165,141)
卡萨琳娜表演奖获颁(2,750,000)
没收和过期500,245 
重新收购以履行员工扣缴税款的义务737,715 
截至2021年12月31日的余额6,050,376 
2021年5月9日，在2021年计划生效后，公司增加了19,250,000可供发行的A类普通股。下表汇总了2021年计划下未来可供发行的股票：
可供以下公司使用的股票
未来助学金
在2021年计划下
截至2020年12月31日的余额— 
可供发行的A类普通股19,250,000 
已批准的RSU(1,059,772)
被没收和过期的RSU47,342 
截至2021年12月31日的余额18,237,570 
自2022年1月1日起，每个会计年度的1月1日起，可供发行的授权股票应增加相当于5占紧接前一年12月31日已发行股份总数的%。
18.    退休计划
公司有一个401(K)储蓄计划，公司员工可以参加。员工在满足一定的年龄和服务要求后，可以根据公式选择延期支付部分工资。公司代表参与者提供等额捐款，金额相当于100参与者缴费的百分比，最高可达3他们薪酬的%，以及50参与者缴费的百分比，最高可达额外2他们补偿的%。参与者可立即完全获得其自愿捐款和所有相应捐款。
公司的401(K)匹配付款，总计$6,211, $4,329及$3,368截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分别在每个适用员工的具体标识基础上包括在记录员工薪酬的综合运营报表项目中。
在完成三个月的服务后，有限公司的雇员可以参加一项符合税收效益的固定缴款养老金计划。根据这项计划，Limited将提供至多4员工年薪的%。在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期间，Limited贡献了226, $140及$117分别对这一计划进行了修改。
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(以千为单位，不包括股票和每股金额)
19.    关联方交易
在截至2021年12月31日的一年中，该公司的首席财务官被任命为Avalara公司的董事会成员。在截至2021年12月31日的一年里，Avalara公司与该公司之间的交易并不重要。
托克公司高级管理层的某些成员拥有该公司几个餐厅客户的所有权。在截至2021年12月31日的一年中，包括从Tock收购之日到2021年12月31日的业绩，这些餐厅客户贡献了美元的收入545。截至2021年12月31日，该公司的负债为1,934由于这些餐厅客户，主要代表用餐者预付款，并在合并资产负债表中计入应付客户的资金。
2014年9月1日，本公司与Getty Images达成协议，将向本公司的客户转售某些内容。盖蒂图像公司的副董事长是公司董事会成员。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与本协议相关的记录金额并不重要。
20.    A类、B类和C类普通股股东应占每股净亏损
本公司计算A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股净亏损，按多类普通股和参股证券所需的两类法计算。除投票权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的权利(包括清算权和分红权)实质上相同。据此，A类普通股、B类普通股和C类普通股在公司净(亏损)/收益中的份额。在与直接上市有关的注册声明宣布生效之前，每股C类普通股被自动转换为A类普通股。
下表列出了A类、B类和C类普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
分子：
净(亏损)/收益$(249,149)$30,588 $58,152 
减去：可赎回可转换优先股增加到赎回价值
(969)(4,844)(5,340)
减去：赎回可赎回可转换优先股时的等值股息
— — (311,610)
减去：向优先股东宣布的股息
— (278,454)— 
可归因于A类、B类和C类普通股股东的基本和稀释净亏损$(250,118)$(252,710)$(258,798)
分母：
用于计算A类、B类和C类普通股基本股东和摊薄股东每股净亏损的加权平均股份96,234,381 17,917,236 17,354,458 
A类、B类和C类普通股基本股东和稀释股东每股净亏损$(2.60)$(14.10)$(14.91)
下列潜在稀释证券的流通股不包括在本报告所述期间A类、B类和C类普通股股东应占的每股稀释收益的计算中，因为将它们包括在内将是反稀释的：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
可赎回可转换优先股— 104,446,332 104,446,332 
未偿还股票期权1,897,487 5,228,413 6,602,149 
限制性股票单位5,461,619 5,441,475 5,723,783 
高管限制性股票— 4,460,858 4,460,858 
总计7,359,106 119,577,078 121,233,122 
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合并财务报表附注
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
21.    季度财务数据(未经审计)
下表列出了未经审计的季度财务数据。本资料来源于本公司未经审计的财务报表，其编制基准与本年度报告中其他表格10-K中的经审计综合财务报表相同。
截至三个月(未经审计)
($(千美元，每股除外)十二月三十一日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021		三月三十一号，
2021
收入$207,420 $200,962 $196,010 $179,646 
毛利173,566 168,094 163,509 152,238 
营业收入/(亏损)319 6,985 (240,917)(7,261)
净(亏损)/收益$(16,310)$2,839 $(234,532)$(1,146)
A类、B类和C类普通股基本股东和稀释股东应占净(亏损)/收益$(16,310)$2,839 $(234,532)$(2,115)
A类、B类和C类普通股基本股东和稀释股东应占净(亏损)/每股收益$(0.12)$0.02 $(3.22)$(0.11)
截至三个月(未经审计)
($(千美元，每股除外)十二月三十一日，
2020		9月30日，
2020		六月三十日，
2020		三月三十一号，
2020
收入$172,300 $162,335 $149,640 $136,874 
毛利146,129 137,785 125,795 113,103 
营业(亏损)/收入(1,906)27,789 26,686 (12,349)
净收益/(亏损)$4,257 $17,924 $18,539 $(10,132)
A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/收益，基本(1)$(275,439)$2,963 $3,046 $(11,313)
稀释后A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/收益(1)$(275,439)$3,841 $3,810 $(11,313)
A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/每股收益，基本$(14.98)$0.13 $0.14 $(0.65)
A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/每股收益，稀释$(14.98)$0.12 $0.13 $(0.65)
(1)本公司的优先股不参与净亏损期间。因此，在净亏损期间，或当公司的未分配收益为负值时，在计算A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/收入时，不会向优先股东额外分配未分配收益。

97
目录
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持“交易法”下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日，即Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层已得出结论，本年度报告Form 10-K中包含的我们的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则(GAAP)的公允陈述。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括美国证券交易委员会规则允许的过渡期内我国独立注册会计师事务所对新上市公司的认证报告。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
正如我们在Form 10-Q/A季度报告的第1号修正案中披露的那样，截至2021年9月30日，在我们计算A类、B类和C类股东基本和稀释后每股净(亏损)/收益时使用的加权平均股份，以及A类、B类和C类普通股基本股东和摊薄后每股净(亏损)/收益的相关计算中，发现了财务报告方面的一个重大不足之处，即A类、B类和C类普通股股东应占净(亏损)/每股收益的加权平均份额的计算，以及A类、B类和C类普通股基本股东和摊薄股东应占净(亏损)/每股收益的相关计算。此外，截至2020年12月31日，Tock被发现在财务报告方面存在重大弱点。
这些控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而导致我们的财务结果的重大错误陈述，这是无法防止或检测到的，因此，我们认为这些控制缺陷构成了重大弱点。
补救计划
我们已经完成了对Tock重大弱点的补救过程，其中包括在已确定的重大弱点的背景下，为Tock制定和维护适当的财务报告控制。虽然我们进行了某些补救活动以加强我们的控制，以解决已发现的重大缺陷，但在新的内部控制已运行一段时间、经过测试且管理层得出结论认为这些控制正在有效运行之前，控制缺陷不会被认为已得到补救。我们将继续监督我们的补救措施的有效性，这与我们未来对财务报告和披露控制程序的内部控制有效性的评估有关。
98
目录
我们正在对瓦索材料的弱点进行补救。具体地说，我们计划扩大和改善我们对计算每股收益所使用的加权平均流通股计算的审查控制。审查控制的改进将包括重新执行计算，并通过就适当的源数据的输入达成一致，审查用于计算加权平均已发行股份的信息的完整性和准确性。我们将继续监督我们的补救措施的有效性，这与我们未来对财务报告和披露控制程序的内部控制有效性的评估有关。我们预计在2022年3月31日之前完成补救过程。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，我们弥补了Tock的重大弱点，即我们对财务报告的内部控制发生了变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。有关这一发现的进一步讨论，请参阅“重大弱点”和“补救计划”。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。不过，在设计和评估披露管制和程序时，我们的管理层明白到，无论管制制度的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
第9B项。其他 信息
没有。
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目录
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
100
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的董事会通过了适用于我们所有员工和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们的投资者关系网站上查阅，网址是Investors.squaresace.com。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德规范条款的披露要求。
本项目要求的其余信息将包括在我们的年度股东大会委托书中，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们的年度股东大会委托书中，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中。
第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们的年度股东大会委托书中，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们的年度股东大会委托书中，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们的年度股东大会委托书中，该委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中。
101
目录
第IV部
项目15.证物、财务报表明细表
(A)以下文件以表格10-K作为本年报的一部分提交：
(1)合并财务报表：
我们的合并财务报表列在本年度报告第II部分第8项下的“合并财务报表索引”表格10-K中。
(2)财务报表明细表：
以上未列明细表已被省略，因为该明细表要求列出的信息不适用或显示在本财务报表或附注中。
(3)展品
本年度报告的表格10-K的下列附件索引中列出的文件以引用的方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，每种情况下均如表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。
通过引用并入本文
证物编号：展品名称表格文件号展品提交日期
2.1合并协议和计划，日期为2021年3月31日，由注册人、Tremont 2021收购公司、Tremont 2021收购II有限责任公司和Tock，Inc.签署。S-1
333-255284
2.1April 16, 2021
3.1
注册人注册证书的修订和重订。
S-8
333-255977
4.2May 10, 2021
3.2
修订及重订注册人章程。
S-8
333-255977
4.3May 10, 2021
4.1*
证券说明
10.1登记人与其中所列登记人股东之间的投票和支持协议，日期为2021年5月10日。S-1
333-255284
10.1April 16, 2021
10.2
注册人与其中所列注册人股东之间的登记权协议，日期为2021年5月10日。
S-1
333-255284
10.2April 16, 2021
10.3†
注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。
S-1
333-255284
10.3April 16, 2021
10.4†
Squaspace，Inc.2021年股权激励计划。
S-8
333-255977
99.1May 10, 2021
10.5†
根据Squaspace，Inc.2021年股权激励计划的限制性股票单位奖励协议的形式。
S-1
333-255284
10.5April 16, 2021
10.6†
根据Squaspace，Inc.2021年股权激励计划签订的股票期权奖励协议格式。
S-1
333-255284
10.6April 16, 2021
10.7†
Squaspace，Inc.2021年员工股票购买计划。
S-8
333-255977
99.2May 10, 2021
10.8†
Squaspace，Inc.2017年股权激励计划。
S-1
333-255284
10.8April 16, 2021
10.9†
根据Squaspace，Inc.2017股权激励计划的限制性股票单位奖励协议格式。
S-1
333-255284
10.9April 16, 2021
102
目录
10.10†
Squaspace，Inc.修订了2008年股权激励计划。
S-1/A
333-255284
10.10April 26, 2021
10.11†
根据Squaspace，Inc.修订的2008股权激励计划的股票期权协议格式。
S-1/A
333-255284
10.11April 26, 2021
10.12†
Squaspace，Inc.修订并重新制定了2008年股权激励计划。
S-1/A
333-255284
10.12April 26, 2021
10.13†
根据Squaspace，Inc.修订和重新制定的2008股权激励计划的股票期权协议格式。
S-1/A
333-255284
10.13April 26, 2021
10.14†
行政人员聘用协议表格。
S-1
333-255284
10.12April 16, 2021
10.15†
员工发明转让和保密协议表格。
S-1
333-255284
10.13April 16, 2021
10.16†
Squaspace，Inc.和Anthony Casalena之间的雇佣协议，日期为2021年4月15日。
S-1
333-255284
10.14April 16, 2021
10.17†
Squaspace，Inc.和Anthony Casalena之间的业绩限制性股票单位协议，日期为2021年4月15日。
S-1
333-255284
10.15April 16, 2021
10.18
修订和重新签署了信贷协议，日期为2020年12月11日。
S-1
333-255284
10.16April 16, 2021
10.19
Trinity Hudson Holdings，LLC与注册人之间的租赁协议，日期为2014年9月19日。
S-1
333-255284
10.17April 16, 2021
10.20
Trinity Hudson Holdings，LLC与注册人之间的租赁协议第一修正案，日期为2017年8月18日。
S-1
333-255284
10.18April 16, 2021
10.21
Trinity Hudson Holdings，LLC与注册人之间的租赁协议第二修正案，日期为2017年10月6日。
S-1
333-255284
10.19April 16, 2021
10.22
Trinity Hudson Holdings，LLC与注册人之间的租赁协议第三修正案，日期为2019年5月22日。
S-1
333-255284
10.20April 16, 2021
10.23
Trinity Hudson Holdings，LLC与注册人之间的租赁协议第四修正案，日期为2019年12月16日。
S-1
333-255284
10.21April 16, 2021
21.1*
子公司名单。
23.1*
独立注册会计师事务所同意。
24.1*
授权书(载于本年报以表格10-K格式附上的签名页内)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法规则13a-14，对注册人的首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案第13a-14条认证注册人的首席财务官。
32.1#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.1
NS*
内联XBRL实例文档。
101.S
通道*
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.C
Al*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
103
目录
101.D
EF*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.L
AB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.P
回复*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
__________________
*随函存档
†指的是管理合同或补偿计划。
#本合同附件32.1中提供的证明不被视为随本10-K表格年度报告一起提交给美国证券交易委员会，并且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前或之后提交的。
104
目录
项目16.表格10-K总结
没有。
105
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月7日正式授权以下签名者代表其签署本报告。
Squaspace，Inc.
由以下人员提供：
/s/安东尼·卡萨莱纳
姓名：
安东尼·卡萨莱纳
标题：首席执行官
106
目录
授权书
我们，以下签署的Squaepace，Inc.的董事和高级职员，在此分别组成并任命Anthony Casalena、Marcela Martin和Courtenay O‘Connor，并分别任命安东尼·卡萨莱纳(Anthony Casalena)、马塞拉·马丁(Marcela Martin)和柯特奈·奥康纳(Courtenay O’Connor)为我们的真实合法律师，对他们拥有全权，并以我们的名义，以下述身份代表我们签署本10-K表格年度报告的所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange)。完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，完全符合我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述受权人，以及他们中的每一人，或他们的替代者，凭借本授权书而作出或安排作出的一切行为和事情。在此，我同意并确认所有上述受权人，以及他们中的每一人，或他们的替代者，凭借本授权书而作出或导致作出的一切行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名标题日期
/s/安东尼·卡萨莱纳
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)		March 7, 2022
安东尼·卡萨莱纳

/s/马塞拉·马丁
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)		March 7, 2022
马塞拉·马丁
/s/Andrew Braccia
董事March 7, 2022
安德鲁·布拉西亚
/s/Michael Fleisher
董事March 7, 2022
迈克尔·弗莱舍
/s/丽莎·兰德曼
董事March 7, 2022
丽莎·兰德曼
/s/Anton Levy
董事March 7, 2022
安东·利维
/s/Jonathan Klein
董事March 7, 2022
乔纳森·克莱恩(Jonathan Klein)
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