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دبي، الإمارات العربية المتحدة

西蒙斯&西蒙斯中东有限责任公司

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迪拜国际金融中心

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阿拉伯联合酋长国

T +971 (0)4 709 6600

F +971 (0)4 709 6601

1.

定义和解释

1

2.

买卖

9

3.

考虑事项

10

4.

调整

10

5.

赚取收益

10

6.

销售给第三方

11

7.

条件

12

8.

预完工

13

9.

完成

14

10.

完工后的债务

15

11.

保修

15

12.

购买者保修

18

13.

赔偿

19

14.

限制性契约

19

15.

公告

19

16.

保密性

19

17.

杂类

20

18.

法律与仲裁

23

附表1：卖方

24

附表2

26

第一部分：公司

26

第二部分：子公司

26

附表3：先决条件

28

附表4：楼花前责任

29

附表5：完成义务

31

附表6：保证

33

附表7：限制性契诺

53

附表8：假设合约

55

附表9：关联方协议

57

附表10：披露函件

58

附表11：卖方的银行账户

61

(1)

附表1所列的个人(“卖方”)，其姓名及地址列于附表1第1栏的个人；及

(2)

天合金融科技私人有限公司(“买方”)，于新加坡注册，注册公司编号201801540M，注册地址为新加坡共和广场23-02号。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

Souq.com FZ LLC，日期为2020年11月29日；

(b)

送货英雄Talabat DB LLC，日期为2021年1月25日；

(c)

Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)，日期为2020年11月8日；以及

(d)

买方和卖方代表可能书面商定的任何其他业务。

(a)

对集团公司的整体财务状况或经营有重大不利影响；但在确定是否已发生时，不会构成或将考虑以下任何变化，且下列任何事项引起或引起的任何事件、情况、变化、效果或状况都不会构成重大不利影响：

(i)

根据本协议或其他交易文件的各自条款(包括对与集团公司业务的任何客户、供应商、供应商或分销商的任何关系的任何威胁或实际影响)，宣布本协议或其他交易文件的签署或拟完成的交易；

(Ii)

一般影响集团公司所在经济或行业的任何经济状况或经济状况的变化；

(Iii)

自然灾害或人为灾难或其他天灾或其他天灾，或任何国家或国际政治或社会状况，包括阿拉伯联合酋长国参与敌对行动，不论是否依据国家紧急状态、战争或发生对阿拉伯联合酋长国或其任何领土、财产、办公室或军事设施的任何军事或恐怖袭击；

(Iv)

影响金融、银行或证券市场的任何情况(包括其任何中断、任何证券或市场指数的价格下跌以及利率、商品价格或外汇汇率的任何变化)；

(v)

新冠肺炎；以及

(Vi)

采取本协议或其他交易文件所要求或明确允许的任何行动，包括根据其各自的条款完成本协议或其他交易文件中预期的交易。

(b)

阻止任何卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易，或实质上损害或推迟任何卖方完成本协议或其他交易文件所设想的交易的能力。

1.2

某些提述的解释

(A)

凡提及成文法条文或其他法律，均应解释为提及根据所指法律制定的所有其他法律，以及所有经修订、重新颁布、合并或取代的法律，或其适用或解释不时受到其他法律影响的法律，无论是在本协议日期之前或之后；

(B)

凡任何陈述的意思是担保人并不知悉任何事宜或情况，或该陈述受“只要担保人知悉”或“尽担保人所知及所信”或任何相类的表述所限定，则该陈述须当作包括另一项陈述，说明该陈述是在妥为而仔细的查询后作出的，而该陈述亦适用于该等陈述，例如任何其他人知悉或知悉该等陈述；

(C)

凡提及“赔偿”或“赔偿”任何人的任何责任或情况，包括赔偿该人并使其免受一切损失，不包括任何性质的任何间接、附带、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性的损失、损害或开支，包括但不限于损失、损害赔偿、索赔、索偿、罚款、成本、利润、业务、市值或收入损失的费用，或以任何方式，不论诉讼形式或索赔基础，亦不论是否以任何方式提出诉讼，均不包括任何性质的损失、损害赔偿、索偿、索偿、罚款、成本、损失利润、业务、市值或收入的费用，或以任何方式，不论诉讼形式或申索基础如何，亦不论是否有任何性质的损失、损害赔偿或开支，均不包括在内。利润损失、数据丢失、业务中断或任何其他商业损害或损失的损害赔偿。凡根据弥偿作出的任何付款须缴交任何税项或成本或开支，而收款人若非因该项付款本不会招致任何税项或成本或开支，则须增加所需的款额，以确保受款人收到的净款额，与该付款若非如此规限时本会收到的净款额相同；

(D)

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英国法律或英国法律术语的提述，应被视为包括与该司法管辖区的英语法律术语最接近的；

(E)

由“其他”一词引入的词语，不得因其前面有涉及某一特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(F)

一般词语不应被赋予限制性含义，因为它们后面跟随的词语是该一般词语所涵盖的作为、事项或事情的具体例子，而“包括”一词应无限制地解释；

(G)

如果根据本协议执行的行动在非营业日的某一天履行，则该行动应在下一个营业日进行；以及

(H)

在阿联酋迪拜，一天中的时间指的是那个时间，而一天指的是从午夜开始的一段24小时的时间。

1.3

连带责任

1.4

标题

1.5

附表

2.

买卖

2.1

买卖

(A)

在本协议条款的规限下，各卖方应出售，买方或其全权酌情指定的任何有关实体应在没有产权负担的情况下购买在本协议日期或之后与销售股份相关的所有权利，购买在附表1第二栏相对于卖方名称的销售股份数量中的全部法定和实益权益。

(B)

除非所有出售股份的买卖同时完成，否则卖方及买方均无义务完成任何出售股份的买卖。

2.2

放弃优先购买权

3.

考虑事项

3.1

金额

(A)

购买出售股份的代价为现金6,000,000美元外加所得款项(“收购价”)。

(B)

购买出售股份的对价应以下列方式支付：

(1)

在付款日将400万美元存入卖方银行账户(“初步对价”)；

(2)

(A)付款日期后12个月之日；或(B)集团公司达到第一年收入里程碑之日，即紧接以下较后一个营业日后的下一个营业日，将1,000,000美元存入指定银行户口；及

(3)

(A)付款日期后24个月之日；或(B)集团公司达至第二年收入里程碑之日，即紧随其后之下一个营业日，将1,000,000美元存入指定银行户口。

(C)

卖方代表应在完成日期后三(3)个月内将指定银行账户的详细信息交付买方。

3.2

分摊

(A)

应构成有效的买入价清偿；以及

(B)

买方对卖方之间的购买价格分配不承担任何责任。

4.

调整

5.

赚取收益

5.1

金额

(A)

在本条款5.1及5.2余下部分的规限下，就集团公司于付款日期两周年或之前取得的每2,500,000美元累计收入而言，卖方合共有权获得根据第5.1(B)条向下调整的500,000美元(各为“赚取款项”)，总额上限为2,000,000美元。

(B)

如果：

(1)

阿南德·纳加拉伊(Anand Nagaraj)根据雇佣协议条款自愿辞职，或者他是一个糟糕的离职者；或

(2)

阿肖克·巴拉苏布拉马尼亚(Ashok Balasubramanian)和苏米特·隆塔(Sumit Rungta)都是坏人或根据雇佣协议条款自愿辞职，

5.2

计算

5.3

付款

5.4

唯一补救办法

6.

销售给第三方

6.1

付款

6.2

退款

(A)

买方应在不迟于退还期间届满时，向卖方代表提供书面通知，列出净收益扣减的细节，要求偿还相当于净收益扣减20%的金额(“退还金额”)，并提供其银行账户的详细信息，以便卖方偿还退还金额(“退还通知”)；以及(“退还通知”)；(B)买方应在退还期间届满前向卖方代表提供书面通知，说明净收益扣减的细节，要求偿还相当于净收益扣减金额20%的金额(“退还金额”)，并提供其银行账户的详细信息，以供卖方偿还退还金额；以及

(B)

卖方应在卖方代表收到退还通知的10个工作日内，按照退还通知的规定共同退还退还金额。

7.

条件

7.1

条件

7.2

条件的满足

(A)

卖方应尽最大努力在长停止日期或之前满足或促使符合附表3第1至5段和第6段所列条件，包括准备所有必要的申请或提交文件，并提供有关当局要求(或要求)提供的所有资料。

(B)

卖方和买方应合作，尽一切合理努力在长停止日期或之前满足或促使满足‎附表3第6段规定的条件，包括准备所有必要的申请或文件，并提供相关当局要求(或要求)提供的所有信息。

(C)

在不影响第7.2条的一般性的情况下，卖方(视情况代表集团公司)承诺：

(1)

他们将迅速提供买方要求的与满足条件有关的任何信息；

(2)

不采取或不采取任何将会或可能合理地预期具有妨碍条件满足的效果的行动；

(3)

向买方提供与任何相关机构的所有会议、通话或其他互动的合理通知，并允许买方(或买方的代表)参加任何此类会议、通话或互动；

(4)

向买方提供任何书面文件、提交文件、对任何相关机构的询问(或类似)的答复的草稿，允许买方有合理的时间审查和评论该等文件，并对买方要求的文件进行任何修改；以及(B)向买方提供书面文件、提交文件、答复(或类似文件)的草稿，允许买方有合理的时间对该等文件进行审查和评论，并对买方要求的文件进行任何修改；以及

(5)

以书面形式向买方披露他们知晓的任何将会或可能会阻止任何条件在知晓后立即得到满足的信息。

7.3

放弃条件

7.4

对条件的不满意

8.

预完工

8.1

竣工前义务

(A)

卖方承诺促使各集团公司在本协议日期至完成之日之间，按照在本协议日期前进行的常规和常规程序继续经营其业务，除非买方事先书面同意。

(B)

在不损害第8.1(A)条一般性的原则下，卖方：

(1)

应促使各集团公司在完成之前，在未经买方事先书面同意的情况下，不得实施‎附表4第1段所列的任何行动；

(2)

应，并应促使各集团公司在完成前不允许或促成任何行为或不作为，如果这些行为或不作为从本协议之日起至完成前的任何时间都会构成违反任何保证的行为或不作为，则该等行为或不作为将构成违反该等保证的任何行为或不作为，且应促使各集团公司不得允许或促成该等作为或不作为；

(3)

应促使各集团公司在本协议签订之日保持各集团公司现行有效的保险单；

(4)

应并应促使各集团公司在合理通知后，向买方及其代理人提供查阅或复制全部或部分与本集团有关的账簿、记录和文件的权利；及

(5)

除正常业务外，不得与任何集团公司进行任何交易。

8.2

终止权

(A)

买方可以书面通知卖方代表终止本协议(持续条款除外)：

(1)

如果以下问题能够解决，则在十(10)个工作日结束时向卖方代表发出书面通知；如果无法解决，则从本协议之日起至完成前的任何时间，立即生效：(1)如果以下情况能够解决，则应在十(10)个工作日结束时向卖方代表发出书面通知；如果无法解决，则从本协议之日起至完成前的任何时间立即生效：

(a)

发生重大不利影响或发生可合理预期会导致重大不利影响的事件；或

(b)

存在任何其他担保的实质性违约(或者，如果在相关时间给予或重复提供任何其他担保，则将存在实质性违约)；

(2)

如果从本协议之日起至完成之前的任何时间，任何卖方实质性违反本协议中包含的任何其他义务，且此类重大违约在收到买方书面通知后20个工作日内(买方合理满意)未得到纠正，但仅限于该补救期限不超过长期停止日期；

(3)

如果在更新后的披露信函中披露了买方不满意的事项(由买方自行决定)。

(B)

如果买方有权根据第8.2(A)条终止本协议，但选择继续完成，则该选择不影响其就违反本协议或保修提出索赔的权利。

(C)

如果买方为方便起见(而非由于卖方或公司违反本协议或发生重大不利影响)未能在无条件日期后继续完成交易，买方有责任向卖方支付500,000美元的分手费。

9.

完成

9.1

日期和地点

9.2

完成

9.3

未能完成

(A)

将完工推迟到第9.1条规定的日期后不超过28天(因此，除第9.3(A)条外，本第9.3条的规定应适用于如此推迟的完工)，但除非双方以书面形式同意将完工推迟到双方商定的日期，否则此类延期只能发生一次。在这种情况下，长停靠日期应自动延长至延期日期；或

(B)

在顾及已发生的失责情况下，在切实可行范围内尽量完成；或

(C)

除持续条款外，终止本协议。

10.

完工后的债务

10.1

在完成日期的五(5)个工作日内，卖方和买方承诺向阿联酋中央银行提交中央银行信函。

10.2

卖方代表应在买方选择的完成后的时间(自行决定)采取一切行动和采取一切行动终止下列协议：

(A)

“信贷安排协议”；

(B)

2019年3月25日IB应收账款SPV1有限公司、Techfin FZCO和Advance Global Capital Limited之间的从属协议；

(C)

Anand Nagaraj先生、IB Receivables SPV1 Limited和Advance Global Capital Limited之间的股票质押协议；

(D)

撤销保荐人于2020年8月9日授予Anand Nagaraj的授权书；以及

(E)

促使保荐人于2021年8月15日或之前订立其全权酌情认为必要的、买方可能要求的任何代名人协议，包括(其中包括)订立以保荐人股份为受益人的认购期权，所有认购协议均以买方可接受的形式订立。

11.

保修

11.1

一般信息

(A)

除第11.2条另有规定外，卖方在本协议日期的保修条款中共同及各别向买方作出保证，并为买方的利益作出陈述，而每项保证均以完成前(包括完成)在任何时候均保持真实和准确为基础。

(B)

卖方共同和各自承认并接受买方依据每一项保修订立本协议。

11.2

知识

11.3

披露

(A)

除披露的事项外，卖方应立即以书面形式向买方披露在本协议日期之后、完成之前可能发生或知道的任何事项：

(1)

从本协议之日起至完成期间的任何时间作出的任何保证，与与所披露的事项一起阅读的任何保证，或使或可能使其中任何保证不准确或有误导性的保证，均与该等保证有重大不一致之处；或

(2)

违反附表4；或

(3)

该等资料是买方在厘定出售股份价值时所知悉的重要资料。

(B)

每一卖方应提供足够的细节(包括提供任何相关通知或通信的副本)，使买方能够准确评估情况，如果买方提出要求，应尽最大努力防止或补救所通知的事件。

11.4

保修是独立的

11.5

确认

(A)

保修是卖方或其代表作出的唯一陈述、保修或其他任何形式的保证，买方可据此订立本协议和其他交易文件；以及

(B)

卖方或其代表所作的任何其他陈述、承诺或预测均不得构成买方根据本协议和其他交易文件提出的任何相关索赔的基础，也不得就此提出抗辩。

11.6

免责条款

(A)

买方或集团公司在交易完成后的任何作为或不作为造成的；或

(B)

如非本集团公司于完成时所进行的任何交易停止，或性质或行为发生任何改变，即于完成当日或之后停止或改变，则不会发生该等情况。

11.7

提出相关索赔的时限和程序

(A)

买方有权于完成日期起计18个月届满(“相关索偿期限”)或之前，提供有关索偿的书面通知(“索偿通知”)，列明引发相关索偿的合理详情及索偿金额(“索偿通知”)，以提出相关索偿。买方在相关索赔期限届满时将不再有权提出任何相关索赔。

(B)

在收到索赔通知后20个工作日内，保证人应通知买方其接受或拒绝索赔通知项下的相关索赔。如果担保人接受索赔通知项下的相关索赔，则担保人应向买方支付索赔通知书项下规定的金额。如果担保人反对索赔通知中规定的事项，则任何一方均可根据本协议第18.2条规定的争议解决程序寻求争议的解决。

11.8

有关申索的金额限额

(A)

担保人根据买方的任何相关索赔或就任何违反或被指控违反担保的索赔承担的责任应限制在以下范围内：

(1)

对于买方本来有权获得的每项相关索赔的损害赔偿额低于50,000美元的任何相关索赔，在任何情况下均不予理睬；以及

(2)

买方无权就任何相关索赔追讨任何损害赔偿，除非该等违约的损害赔偿金额合计超过250,000美元(在此情况下，担保人应对该索赔的全部金额负责，而不仅仅是超出该金额的赔偿金额)。在此情况下，买方将无权就任何相关索赔追讨任何损害赔偿，除非该等违约的损害赔偿金额总计超过250,000美元(在此情况下，担保人应对该索赔的全部金额负责，而不仅仅是超出该金额)。

(B)

担保人对所有和任何相关索赔的最高合计责任不得超过根据本协议已经支付给担保人的购买价格的100%。

11.9

有关申索通知书

11.10

缓解

(A)

本协议中的任何规定均不得被视为免除买方因引起相关索赔的事项而可能遭受的任何损失或损害的任何责任。

(B)

买方(以集团公司股东身份)及本集团公司应各自采取认股权证可能合理要求的行动，以避免、争议、抗辩、上诉、妥协、抗辩或减轻任何可能导致相关索赔的索赔，惟买方因采取该等行动而招致的任何费用须由认股权证承担。

11.11

撤销

11.12

不能重复计算

11.13

有关申索通知书

12.

购买者保修

12.1

买方向卖方保证，自本协议之日起及完成时：

(A)

它是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的；

(B)

它有权并已采取一切必要行动，以订立和履行本协议、它是其中一方的交易文件，以及它们计划进行的交易；

(C)

其在本协议项下的义务及其作为缔约方的交易文件根据其条款对其有效、具有约束力和可强制执行；

(D)

它不是资不抵债或无力偿还债务，也没有在债务到期时停止偿还债务。

13.

赔偿

13.1

完成后，担保人应共同和个别赔偿买方和各集团公司(“受赔方”)不时对受赔方采取的一切实际和直接的行动、索赔、要求和诉讼，以及受赔方因下列原因直接招致或遭受的所有实际和直接损失、损害赔偿、付款、成本和开支(包括实际和合理的法律成本和开支)(“损失”)：

(A)

担保人实质性违反附表6第5.2、5.3和6.2段规定的保证；

(B)

“信贷安排协议”；

(C)

保荐人未能在2021年8月15日或之前签订第10.2(E)条所述的代名人协议；及

(D)

担保人根据任何雇佣合同或根据法律从雇佣开始之日起至付款日(包括该日)所应得的服务终止酬金或类似福利的任何权利。

13.2

为免生疑问，担保人不对根据第13.1(C)条作出的赔偿承担责任，以补偿受补偿方在2021年8月15日之后遭受的任何损失。

14.

限制性契约

15.

公告

16.

保密性

16.1

限制

(A)

除第15和16.2条另有规定外，每一方应：

(1)

对本协议的条款及其谈判过程以及因谈判、订立或履行其在本协议项下的义务而获得或收到的有关任何其他方的所有信息(“机密信息”)严格保密；以及

(2)

除非事先征得其他各方的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则不得使用(除非出于履行本协议项下义务的目的)或向任何人披露任何机密信息。

(B)

这些义务应在完成后继续存在，并且在时间上不受限制。

16.2

准许的披露

(A)

披露或者使用是法律规定的，或者是任何对其有管辖权的机关(包括税务机关)要求或者要求的，无论这种要求或者要求是否具有法律效力；

(B)

就本协议或由此产生的任何事项而言，向该方的任何关联公司、高级管理人员、员工、代理人、融资提供者(或其他融资方)或专业顾问披露信息；

(C)

除直接或间接由于任何一方违反第16.1条或上述任何关联公司、高级职员、雇员、代理人、财务提供者(或其他融资方)或专业顾问未能对其保密以外，该等信息已成为公众所知；或

(D)

如买方仅就任何集团公司作出披露，则该等披露在交易完成时或之后作出。

17.

杂类

17.1

转让或调拨

(A)

本协议对双方合法继承人和继承人的利益具有约束力，但除(B)款规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或任何相关权利(此类同意不得无理拒绝或拖延)。

(B)

买方可随时将其在本协议和本协议中提及的任何文件项下的全部或任何部分权利和利益转让给(1)任何集团公司全部或任何部分股本的任何受让人；(2)买方的任何关联公司；或(3)经卖方同意(不得无理扣留或拖延)给买方关联公司以外的任何人。

(C)

如果买方在卖方同意或未经卖方同意的情况下，将其在本协议和/或本协议中提及的任何文件项下的全部或任何部分权利和利益转让给买方关联公司以外的任何人，则买方支付任何未付收益付款的义务应在转让后30个日历日内加速并支付。

(D)

如果买方将集团公司的全部或任何部分股本转让给第三方受让方，则买方仍应承担本协议项下对卖方的付款义务。

17.2

完全一致和变化

(A)

本协议连同本协议中提及的任何文件和其他交易文件构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代和废止与该标的有关的任何先前的草案、协议和承诺(无论是书面或口头的)，但在本协议和其他交易文件中重复的情况除外，本协议与其他交易文件一起构成双方之间关于其标的的完整协议，并取代和废止与该标的有关的任何先前的草案、协议和承诺，除非这些内容在本协议和其他交易文件中重复。

(B)

本协议只能以书面形式更改，由双方签署，并明示为本协议的变体。

17.3

协议在完成后仍然有效

17.4

进一步保证

17.5

无效性

17.6

同行

17.7

费用

17.8

通告

(A)

除非另有特别规定，否则根据本协议或与本协议相关而要求发出的任何通知或其他通信均应以英语为书面形式。

(B)

通信应被视为已送达：

(1)

如果是通过电子邮件递送的，则在其离开通知方的电子邮件网关时(该一方没有收到邮件递送失败通知作为其系统)；或

(2)

如果由注册预付快递(或同等)寄往第17.8(D)条所指的地址，则在邮寄时间后两个工作日届满时(在这种情况下，任何一方只要证明，如果是由快递寄送的通知，则它已送达快递的代表即已足够)。

(C)

如果通信被认为是在正常营业时间(上午9：30)以外发送的，至下午5：30在营业日)，该邮件应被视为已在接收方领土内该等营业时间的下一次开放时送达。

(D)

向任何一方发出的任何通知均应寄往相关各方的地址，地址如下：

对于卖方代表：

姓名：

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

地址：

别墅104，Alma 1，阿拉伯牧场，阿联酋迪拜

电邮地址：

邮箱：anand.nagaraj@gmail.com

对于购买者：

姓名：

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

请注意：

公羊Arapally

地址：

#23-02，新加坡共和广场

电邮地址：

邮箱：ram.arapally@triterras.com

抄送：

Srinivas Koneru(Srinivas@triterras.com)；Alvin Tan(alvin@triterras.com)

(E)

除本协议另有明确规定外，买方向卖方代表发出的任何通知或通信均应被视为已有效送达每一卖方的通知或通信。

(F)

本协议的任何一方均可通知另一方其地址或第17.8(D)条规定或提及的其他细节的任何变更，但前提是

通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五个工作日生效，两者以较晚的日期为准。

17.9

卖方代表

(A)

卖方不可撤销地委任接受此项委任的Anand Nagaraj(“卖方代表”)为代理，发出及接收所有通知及其他文件，收取及分发任何款项，给予所有同意，处理、争议、结算或以其他方式处理本协议项下针对卖方的任何及所有索赔，同意对本协议的任何修订，以及更广泛地说，代表卖方行使本协议项下的权利及履行卖方的所有义务。

(B)

卖方代表的任期为五(5)年，在此期间卖方不得将其解职。Anand Nagaraj特此接受并承诺在此期间担任卖方代表。卖方代表根据本协议作出的任何决定均对卖方具有约束力。

17.10

第三方权利

17.11

放弃申索

18.

法律与仲裁

18.1

治国理政法

18.2

仲裁

(A)

双方之间因本协议或与本协议相关而产生的任何争议，包括但不限于关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应提交DIFC-LCIA仲裁中心的仲裁规则(“规则”)，并最终通过仲裁解决，这些规则被视为并入本协议。

(B)

仲裁地点(或法定地点)和地点应在阿联酋迪拜国际金融中心。

(C)

仲裁的语言应为英语。

(D)

仲裁员人数为一人。

“公司”(The Company)

(1)

(2)

(3)

(4)

姓名，国籍，

护照号码。和

卖方地址

销售数量

持有的股份

销售百分比

持有的股份(更正为

小数点后2位)

的百分比

购货价格

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)，印度国民，护照号码为Z2550250，居住地址为阿联酋迪拜阿拉伯牧场1,664号维拉104号

2,554,497

51.08%

51.09%

阿肖克·巴拉苏布拉马尼亚(Ashok Balasubramanian)，印度国民，护照号码N5087081，住址为阿联酋迪拜126100信箱棕榈林1600Nad Al Shiba别墅38号

350,963

7.02%

7.02%

Sumit Rungta，印度国民，护照号码为Z3582026，住址为阿联酋迪拜迪拜邮政信箱749号迪拜发展大厦345号02栋1301室

340,982

6.82%

6.82%

Ashish Kirat Desai，印度国民，护照号码Z3069909，住址在Villa No.30 18A，357Al Safa Second，邮政信箱26025，阿联酋迪拜

333,965

6.68%

6.68%

Allwyn D‘Souza，印度国民，护照号码为Z3079896，住址为阿联酋阿杰曼市利瓦拉1号邮政信箱21040号萨利赫·奥马尔·本·海德尔大厦4楼403室

729,965

14.60%

14.60%

TSegaye Alayamehu Gebremariam，埃塞俄比亚国民，护照号码为EQ0016266，住址为Villa No.B-63,600(学院城路)阿联酋迪拜邮政信箱42034号Nad Al Shiba

125,000

2.50%

2.50%

达米尔·钱德拉坎特·甘地，印度国民，护照号码为Z2699619，住址为阿联酋迪拜58526信箱Al Zarooni大厦1007室Al Al Nahda Second 241Al Nahda Second

375,362

7.51%

7.51%

Archana Shankar，印度国民，护照号码T3928860，住址在Villa No.阿联酋迪拜47366信箱23,373Al Barsha First

189,266

3.79%

3.79%

Techfin FZCO

(1)

(2)

(3)

(4)

姓名，国籍，

护照号码。和

卖方地址

销售数量

持有的股份

销售百分比

持有的股份(更正为

小数点后2位)

的百分比

购货价格

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)，印度国民，护照号码为Z2550250，居住地址为阿联酋迪拜阿拉伯牧场1,664号维拉104号

1

1%

1%

姓名：

IB控股有限公司

登记号码：

000004555

成立为法团的日期：

2020年10月8日

注册地点：

阿布扎比全球市场，阿布扎比，阿拉伯联合酋长国

注册办事处：

阿联酋Al Marayah岛阿布扎比全球市场Al Sila大厦24层2458号办公室

公司类型：

私营股份有限公司

已发行资本：

5,000,000

股东：

8

董事：

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

局长(译文)：

不适用

会计参考日期：

31-Dec-2021

审计师：

不适用

姓名：

发票集市福费廷服务有限责任公司

登记号码：

765431

成立为法团的日期：

2016年8月30日

注册地点：

Al Mankhool，阿拉伯联合酋长国迪拜

注册办事处：

阿联酋迪拜Al Mankool贸易核心商务中心HB20-037B

已发行资本：

300,000

注册股东：

IB控股有限公司和Bootscape代理有限责任公司

董事：

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

局长(译文)：

不适用

会计参考日期：

31-Dec-2020

审计师：

不适用

姓名：

Techfin解决方案FZCO

登记号码：

1880

成立为法团的日期：

2015年11月22日

注册地点：

迪拜硅绿洲自由区，迪拜，阿拉伯联合酋长国

注册办事处：

阿拉伯联合酋长国迪拜硅绿洲DSO-DDP-A5-D-OFF-3019

已发行资本：

10,000

注册股东：

IB控股有限公司和Anand Nagaraj

董事：

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

局长(译文)：

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

会计参考日期：

31-Dec-2020

审计师：

不适用

1.

交付集团公司截至2021年4月30日的综合帐目(“2021年4月帐目”)，其形式和内容均令买方满意；

2.

本公司通过董事会决议，批准(自完成之日起生效)(I)出售股份的出售，不作重大修改；(Ii)新董事或买方合理提名的人的任命应被任命为本公司的董事和秘书(“完成决议”)；

3.

没有任何具有管辖权的主管当局制定、发布、公布、执行或订立任何法律要求或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，而该法律要求或命令具有或将具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止完成交易的效力；

4.

雇佣协议及顾问协议的有关各方执行情况；及

5.

以买方认为必要的形式提供下列证据，买方可自行决定是否采取行动：

(A)

竣工前重组已完成；

(B)

终止关联方协议；

(C)

续签发票集市与国家Ras Al Khaimah银行于2019年1月21日签订的服务协议；以及

(D)

卖方促使买方和公司要求的任何人签订转让协议。

1.

卖方应保证，除非事先征得买方书面同意，任何集团公司不得：

1.1

终止或更改所承担合同的任何条款；或

1.2

作出或安排作出任何作为或不作为，而该作为或不作为会导致任何授权失效、被撤销或暂时吊销或以其他方式被违反或变为无效；

1.3

订立任何合约或承诺，或作出任何事情，而该等合约或承诺并非在其正常业务运作过程中进行，或对任何该等公司的资产或负债或其经营其各自业务的能力有重大影响；或

1.4

对其组织章程大纲及章程细则(或同等的宪法文件)或设立、证明或与其章程或运作有关的任何其他文件或协议作出任何更改；或

1.5

变更其业务性质或者业务范围；

1.6

不按照其迄今向买方披露的业务和交易政策和做法管理其业务，除非为遵守法律的变更而有必要；或

1.7

订立任何协议或安排，或准许采取任何行动，以致另一间公司成为其附属公司或附属企业；或

1.8

发行任何股本或贷款资本；或

1.9

订立或修订任何交易，但以公平条款订立或修订，并须有充分及适当的代价；或

1.10

获取(不论是借一次交易或借一连串交易)任何其他人的全部业务、业务或资产，或该业务、业务或资产的实质或要项部分；或

1.11

处置(不论是借一宗交易或一系列交易，亦不论是否在通常业务运作中)其全部业务、业务或(在通常业务运作中除外)其任何其他资产；或

1.12

招致超过100,000美元的资本支出；或

1.13

产生超过10万美元的债务，或借入任何贷款、借款或其他形式的资金或金融便利或援助，或订立任何外汇合约、利率互换、领子、担保或协议或其他利率工具或任何与衍生工具或差价有关的合约或安排，或就该等合约或安排而言，其财务结果在任何程度上取决于指数或货币汇率或利息的未来变动，或任何证券或商品的未来价格(或修订或更改上述任何事项)；或

1.14

向任何人批出或修订任何贷款或其他财务安排或援助；或

1.15

为任何人的利益给予任何担保或弥偿；或

1.16

对其全部或任何部分业务、财产或资产产生或允许任何产权负担(披露函或更新披露函中披露的除外)；或

1.17

订立或修订任何合营企业、合伙企业或协议或安排，以分享利润或资产；或

1.18

为其任何高级人员或雇员的利益订立任何死亡、退休、利润分享、红利、股票期权、股票奖励或其他计划，或对任何该等现有计划作出任何更改(包括但不限于提高供款率)，或对任何关键人物保险作出任何更改；或

1.19

启动、妥协或中止任何法律或仲裁程序(例行收债除外)；或

1.20

更改或同意，或提前偿还或提前偿还向其提供的任何贷款、借款或其他财务安排或援助；或

1.21

终止任何董事、高级职员或高级雇员(指现时年总薪酬超过60,000美元的雇员)的雇用或职位，或委任任何新的董事、高级职员或顾问，或大幅更改董事、高级职员或顾问的雇用或聘用条款；或

1.22

宣布、作出或支付任何股息或分派(不论是资本或利润)或作出任何资本削减(不论如何达成)；或

1.23

对任何合同或安排作出或允许任何修订、更改、删除、增加、续订或延期，或终止或发出终止任何合同或安排的通知或提示，而根据该合同或安排，任何集团公司应支付或应收的总金额超过100,000美元，或在任何实质性方面违反或未能遵守任何合同或安排的条款；或

1.24

向任何卖方、任何与卖方有关或由卖方控制的任何人支付任何报酬、费用或其他款项(不包括在披露函或更新披露函中披露的正当应计或到期的报酬或正当发生的业务费用的报销)；或

1.25

允许任何集团公司的任何保险单失效或作出任何使该等保险单无效或可使其无效的事情；或

1.26

签订任何协议或履行上述任何义务。

2.

卖方应在交易完成前至少两(2)个工作日向买方交付(或促使其交付)更新后的披露信函。

1.

买方应(I)履行第3.1(B)(1)条规定的义务，以电汇方式向卖方银行账户支付初始对价，(Ii)提供卖方不可撤销转移初始对价的证据，以及(Iii)向卖方交付卖方承担本附表5其余各款义务所需的所有单据。

2.

卖方在收到买方根据上述第1(Iii)款提供的不可撤销转让初始对价和文件的证据后，应指示其代理人承担以下事项：

(i)

就本公司而言：

(A)

由卖方提交有关出售股份的股份过户表格，将交易通知ADGM公司注册处处长；

(B)

将以下文档上传到ADGM门户网站：

(a)

完井决议；

(b)

最新的会员和董事名册；

(c)

买方的公司注册证书或注册证书的认证复印件；

(d)

通过ADGM门户网站生成的申报单；以及

(e)

股东周年大会可能要求或要求的其他文件。

(C)

支付通过ADGM门户更新公司记录所需的100美元费用；以及

(D)

更新ADGM门户以反映交易和新董事的任命。

(Ii)

关于Techfin FZCO：

(A)

在Techfin FZCO的在线公司门户网站上提交向买方转让Techfin FZCO股份的申请，以及提交所有必要的文件，以实现股份转让并向DSOA支付所需费用；

(B)

在获得DSOA批准后的50个工作日内，如果DSOA要求，卖方和买方代表应参加DSOA之前的会议(“竣工会议”)；

(C)

在竣工会议上，卖方应向DSOA提供以下内容：

(a)

Techfin FZCO更新后的股票；以及

(b)

竣工决议，在竣工会议上执行。

(D)

在竣工会议上，采购方应向DSOA提供以下资料：

(a)

买方批准收购Techfin FZCO股票的董事会/股东决议，并经阿联酋领事馆公证和见证；以及

(b)

经阿联酋领事馆公证的买方章程大纲和章程、成立证书和执照(如有)。

3.

完成后，卖方应向买方交付(或获得交付)：

(A)

就本公司而言，ADGM门户网站的证据，以及就Techfin FZCO而言，反映买方为出售股份所有者的成员登记册证据；

(B)

由董事或公司秘书证明为完成决议的真实副本；

(C)

向公司交付或提供：

(a)

平台；

(b)

卖方拥有或控制的假定合同的原件(包括数字签名版本)；

(c)

通过向Zoho Books提供管理登录详细信息来创建记录；以及

(d)

所有集团公司所有银行账户的网上银行登录明细。

4.

完工时，应向买方交付或提供以下内容：

(A)

本公司的公司注册证书(如相关，还包括变更名称时的任何注册证书)和任何印章；

(B)

公司的成员登记册及其他法定登记册、会议记录簿及印花，直至完成为止；及

(C)

卖方拥有、保管或控制的与本公司有关的所有账簿和记录文件以及所有其他文件，均为完整和最新的。

1.

集团公司与卖方

1.1

能力和权威

1.2

可实施性

(A)

卖方签署的每一份交易文件根据其条款构成每一卖方的有效、有约束力和可强制执行的义务。

(B)

每份交易文件的签署、交付、履行和遵守条款不会导致冲突、违约或违约，而冲突、违约或违约在作为本协议标的的交易上下文中是实质性的，与、属于或在以下情况下：

(1)

任何卖方是其中一方或卖方受其约束的任何文书；或

(2)

向任何主管当局或任何人发出的任何命令、判决或判令或承诺，而该命令、判决或判令或承诺适用于任何卖方或其任何财产，或受该等命令、判决或判令或承诺所约束。

1.3

无力偿债/破产

(A)

并无任何集团公司与其债权人或任何类别的债权人订立或建议任何安排或重整协议，亦无任何集团公司在任何时间或据认股权证人所知已资不抵债或无力偿还适用于集团公司的破产法例所指的债务，亦无任何集团公司在债务到期时停止偿还债务。

(B)

所有卖家都不是：

(1)

已向其提出破产呈请或已被宣布破产；

(2)

无力偿还到期债务的；

(3)

已根据适用法律被宣布无能力偿还债务；和/或

(4)

已经开始与债权人谈判。

1.4

出售股份的所有权

1.5

欠卖方或由卖方承担的债务

1.6

竞争利益

2.

该集团的章程

2.1

股本

(A)

出售股份构成本公司全部已发行及配发股本。

(B)

附表2第2部载有每间附属公司全部股本的真实而完整的详情，而该部所显示的所有已发行股份均已全部缴足股款，并一如第2部所列般实益拥有和登记，且没有任何产权负担。

(C)

本公司并无就任何出售股份或附表2第2部所载股份的所有权进行诉讼、仲裁或其他争议或分歧。

2.2

选项等

2.3

宪法

2.4

法定登记册及会议纪录簿

2.5

退货

3.

集团

3.1

本集团成员的详细情况

3.2

投资、协会和分支机构

(A)

除子公司外，任何集团公司在任何公司或公司的股份或其他资本中均无任何权益。

(B)

任何集团公司都不是，也没有同意成为其将与任何其他公司参与任何业务或投资的任何合伙企业、合资企业、财团或其他非法人组织、团体或企业的成员。

(C)

集团公司在阿联酋以外没有任何分支机构、机构或营业地点，在阿联酋以外也没有任何常设机构(该词在本协议日期生效的相关双重征税减免令中定义)。

4.

《法律》

4.1

遵守法律

(A)

各集团公司及其每名高级职员、代理人和雇员(在对本集团履行职责期间)在任何时候均按照适用于阿联酋、ADGM或迪拜硅绿洲自由贸易区以及其设立或开展任何业务的其他司法管辖区的所有重大法律开展业务。

(B)

就认股权证所知，并无任何事件、事项或情况已发生、尚未补救、或正在发生或存在，以致任何集团公司须根据适用于其业务的任何重大法律承担法律责任。

(C)

就认股权证所知，并无任何主管当局针对任何集团公司或任何人士未予执行的命令、法令或判决，而该等命令、法令或判决可能会对任何集团公司或任何人士的行为负上替代责任，而该等命令、法令或判决可能会产生重大不利影响。

4.2

授权

(A)

根据任何法律所需或适宜的所有授权，以利用各集团公司的任何资产或在各集团公司现时经营业务的地点及方式有效地经营其业务的任何重要方面，均已由各集团公司有效取得，且均属完全有效，且无任何期限限制或受苛刻条件规限。

(B)

任何法律规定的所有报告、申报表和信息，或作为任何授权的条件，向任何人或当局作出或给予与以下事项有关的报告、申报表和信息

集团的业务已被适当地制定或交给适当的人或当局。

(C)

使用本集团公司的任何资产或经营本集团业务的任何方面或目前在任何物业进行的任何业务并无重大违反任何授权的任何条款及条件，且据卖方所知，任何授权均不会在任何情况下被暂停、取消或撤销，任何授权亦不会在本协议日期起计一年内届满。

(D)

完成后，任何集团公司经营其业务的权利将不受限制，而该业务目前不适用于任何集团公司。

(E)

概无集团公司因任何失职、不足、未获任何主管当局或就任何主管当局批准或准许或豁免而产生或有关的任何重大罚款、征费、成本、收费、罚款或其他付款，承担任何责任或须向主管当局支付任何重大罚款、征费、成本、收费、罚款或其他付款。

4.3

诉讼和调查

(A)

任何集团公司或其任何过去或现在的高级人员、代理人或雇员并无、现在或过去5年内并无或曾经有任何诉讼或仲裁、行政或刑事法律程序或调查或查询存在、待决或在认股权证所知悉的范围内受到或针对任何集团公司或其任何过去或现在的高级人员、代理人或雇员的威胁或预期，亦无任何事实或情况相当可能导致该等情况出现。

(B)

集团公司及其任何高级职员、代理人或雇员并无参与向任何当局作出的任何承诺或保证，或任何仍然有效的禁制令或其他类似法庭命令的标的。

(C)

本集团并无就任何集团公司收受、指称收受或滥用任何资助或财政资助一事提出任何查询、投诉、调查或诉讼，或正在待决、威胁或预期进行任何查询、投诉、调查或诉讼。

4.4

欺诈等

4.5

弥偿

4.6

制裁

(A)

被美国全面制裁的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区，未来可能由财政部外国资产管制办公室(OFAC)指定)；或

(B)

致：

(1)

商务部工业和安全局维护的实体名单、拒绝人员名单、未经核实名单或任何类似名单上所列人员(见https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern；https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/denied-persons-list；Https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/entity-list；https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/unverified-list；https://www.bis.doc.gov/urlmessages/consolidated_list_hp.html；

(2)

列在特别指定国民和封锁人员名单、逃避外国制裁者名单或由外国资产管制处保存的任何类似名单上的人员(见https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx)；或

(3)

由第(2)款中确定的一方或多方所拥有的50%或50%以上的任何实体。

5.

本集团的账目及纪录

5.1

书籍和记录

(A)

由本集团拥有或控制；及

(B)

在一致的基础上并根据所有适用的法律要求进行了适当的维护，

5.2

2020年客户和2021年管理客户

(A)

已按照适用的会计准则进行适当准备；以及

(B)

真实而公允地反映本公司及各附属公司截至2021年4月30日的财务状况(如属2021年4月30日的账目)，以及本公司及各附属公司及

集团公司作为一个整体，指截至帐目日期或2021年4月30日的会计期间(就2021年4月帐目而言)。

(A)

(除2020年账目或2021年管理账目明确披露外)不受任何非常、特殊或非经常性项目的影响；以及

(B)

(除2020年账目或2021年管理账目明确披露外)采用集团公司及附属公司的未经审核财务报表在前三个会计参考期内一直沿用的会计基准及政策。

5.3

法律责任准备金

(A)

集团公司所有实际可量化重大负债已于(I)2021年管理账目及(Ii)2020年度账目中就该等于结算日尚未清偿的负债作出足额拨备。

(B)

有关条文或附注(视属何情况而定)已载于：

(1)

2021年管理账户；以及

(2)

2020年度账目，按照审计时阿联酋公认的会计惯例，

5.4

没有未披露的负债

6.

本集团的业务及出售的影响

6.1

实质性不良影响

6.2

自结算日起营业

(A)

各集团公司在正常、正常的过程中开展业务，以维持其持续经营，并且其业务的性质、范围或方式没有任何中断或改变；

(B)

没有集团公司借入或筹集任何资金或采取任何形式的金融融资(无论是根据保理安排或其他方式)；

(C)

各集团公司已按照各自的信用条件或(如果不是)在通常适用于该等债权人的期限内偿付债权人，除已披露的情况外，没有任何集团公司的未偿债务已超过四周；

(D)

没有任何集团公司承诺或同意在资本账户上收购或处置任何价值超过10万美元的资产，或任何涉及其资本账户支出的承诺；

(E)

集团公司未发行或同意发行股本或借款资本；

(F)

没有就任何集团公司的任何股本申报、进行或支付资本或收入分配，也没有就任何集团公司的贷款或股本全部或部分减少、赎回或偿还，或已成为可全部或部分减少、赎回或偿还的贷款或股本(不包括与银行透支的往来账户的波动)；

(G)

没有一家集团公司做过或没有做过任何可能损害其商誉的事情；

(H)

任何集团公司的主要客户或供应商均没有：

(1)

停止或降低其与任何集团公司的贸易或向任何集团公司供货的水平，或表示有意这样做；或

(2)

更改或表示有意更改其准备与任何集团公司进行交易或向其供货的条款；以及

(I)

本公司已就集团公司的财务表现及事务状况保持最新及重大真实及准确的纪录，该等纪录乃根据编制2020年账目时所采用的适用会计准则而编制，并与于诉讼年度编制该等纪录的基准一致。

6.3

买方收购股份的后果

(A)

导致任何集团公司丧失其目前享有的任何许可、同意、许可、批准或授权(公共或私人)或任何合同、权利或特权的利益；

(B)

解除任何人对任何集团公司的任何义务(无论是合同上的还是其他方面的)，或使任何人能够确定任何该等义务或任何合同

任何集团公司现在享有的权利或利益，或根据与任何集团公司的协议或其他方式行使任何权利；

(C)

导致任何集团公司目前或未来的任何债务在其规定的到期日之前到期或能够宣布到期并支付；

(D)

产生或导致可行使任何优先购买权；

(E)

导致违反或构成任何集团公司组织章程大纲或章程细则(或同等章程文件)的任何规定下的违约；

(F)

导致违反或构成根据任何主管当局的任何命令、判决或法令或任何集团公司受其约束或规限的任何授权而违反或构成失责；或

(G)

根据任何协议或安排(包括但不限于任何集团公司的任何合同)的条款、条件或规定导致违约或构成违约；

6.4

贸易事务

7.

集团公司的资产

7.1

资产及收费

(A)

除集团公司在其正常业务过程中出售的流动资产外，各集团公司均为2020年账目所列所有资产及各集团公司自结算日以来收购的所有资产的合法及实益拥有者，并拥有良好的有价证券所有权，且并无任何未清偿产权负担，亦无任何协议或承诺就各集团公司的全部或任何部分资产、业务、商誉或未催缴资本给予或设立任何产权负担，亦无任何索偿

(B)

自结算日起，除在正常业务过程中出售外，各集团公司的资产一直由本集团拥有或控制。

(C)

集团公司拥有或使用的任何资产不得与任何其他人士共享。集团公司不要求也不依赖于

继续经营其业务，或继续以任何其他人士的任何资产、处所、设施或服务作为其业务的方式或方式或经营范围，或以与之前相同的方式或基准继续经营其业务。

(D)

任何以任何集团公司为受益人的押记均不会因缺乏注册而无效或可撤销。

(E)

没有集团公司有：

(1)

出售、处置或收购任何公司或业务；或

(2)

成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人团体的成员；如果它仍然承担任何责任(无论是或有责任或其他责任)，包括但不限于支付任何或有或有或递延对价的义务。

(F)

一家集团公司在协议日期前两年内达成的所有收购、处置、合伙企业、合资企业、财团和未申报的协会均已披露。

7.2

固定资产

(A)

属于任何集团公司所有；

(B)

处于合理的维修和状况(考虑到其各自的使用年限和使用水平)，处于令人满意的工作状态，并按照适用的制造商建议进行了适当的服务和维护，没有危险、低效、过时或需要更新或更换；

(C)

不会不安全、危险或处于违反任何集团公司与其任何员工、客户或任何其他人之间的任何合同(明示或默示)的条款，或以其他方式违反或违反适用于每个集团公司的任何法律或其应承担或违反的任何注意义务；

(D)

在集团公司帐目中减记为零的一段时间内，有能力、也将有能力(在合理损耗的情况下)完成其设计或购买的工作；

(E)

不超出任何集团公司当前或拟议的要求；

(F)

已按照所有法律安装、实施和部署；以及

(G)

本集团员工可自由和实物访问。

7.3

知识产权

(A)

每间集团公司均为其业务营运所用知识产权的唯一合法实益拥有人(无产权负担)及(如该等财产可予登记)其注册所有人。任何集团公司使用的知识产权都不是(或声称是)

无效或侵犯(或被指控侵犯)任何其他人的知识产权。

(B)

本集团的知识产权协议有效并具约束力，任何集团公司均未违反该等协议的任何规定。

(C)

集团公司使用的所有知识产权均归其所有，且不使用任何第三方对其拥有任何权利、所有权或权益的知识产权。

(D)

各集团公司使用的机密信息和专有技术严格保密，各集团公司运营并完全遵守保密程序。担保人并不知道有任何此类保密被违反。

(E)

任何人士均无权就集团公司实益或合法拥有或使用的任何知识产权或其任何权益的使用而支付任何尚未支付的特许权使用费、费用、佣金或其他付款。

8.

资讯科技

8.1

身份识别和所有权

(A)

所有IT系统的详细信息都列在公开信或更新公开信中，并有足够的详细信息来识别。

(B)

除披露函件或更新披露函件所载者外，所有资讯科技系统及数据均由集团公司拥有，并不完全或部分依赖并非由本集团独家拥有及控制的设施或服务。

(C)

集团公司拥有或控制其拥有的所有软件的源代码和所有必要的文件，以便训练有素的计算机程序员能够开发、维护、支持、编译和使用本集团目前维护的该等软件的所有版本或单独版本。

(D)

除已披露的情况外，IT系统(或其任何部分)不包括根据开放源码许可证授权的软件，其条款要求IT系统满足以下条件：

(1)

以源代码形式披露或分发；或

(2)

授权第三方制作衍生作品。

8.2

计算机操作与维护

(A)

所有IT系统都处于良好的工作状态，按照所有适用的规范运行，并且已经并正在按照制造商的建议进行定期维护和更换。在本协议日期之前的五年内，IT系统的任何部分均未发生重大故障。

(B)

本集团公司可完全及不受限制地进入及使用该等资讯科技系统，且不需要任何第三方协议或同意以使本集团公司在完成交易后可继续进入及使用该等系统。

(C)

IT系统中没有病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他外部原因引起的故障，也没有任何其他缺陷会阻止此类IT系统在所有方面执行其预定执行的任务和功能。没有任何人未经授权访问IT系统或存储在IT系统上的任何数据。每个集团公司都有文件化的程序，以避免此类感染和未经授权的访问。

(D)

各集团公司均通过保密和保密协议以及其他必要措施维护和保护IT系统，以保护其中包含的专有、商业秘密或机密信息。

(E)

据担保人所知：

(1)

无须或不适宜就资讯科技系统的修改、发展、扩充或更换(正常业务运作除外)再招致任何开支；及

(2)

目前IT系统的容量足以满足集团公司自本协议日期起计三年内在数据处理和通信方面的要求。

(F)

所有使用IT系统处理的数据均已定期以硬拷贝形式或磁盘存档，无论在哪种情况下，磁盘均已在物业内外的安全位置妥善存储和编目，并可根据集团公司不时的要求进行检查。

(G)

各集团公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其业务在IT系统发生故障(无论是因自然灾害、停电或其他原因)的情况下仍能继续运营。

9.

属性

9.1

财产所有权

(A)

除所披露者外，任何集团公司于土地或物业或其上并无任何其他产业权或权益，亦无占用任何其他土地或物业，亦无订立任何协议以收购或处置尚未完成的任何土地或物业或其中的任何产业权或权益。

(B)

每项物业均不受任何产权负担、租赁、分租、租赁、特许或占用权、租金、例外规定、保留、权利、地役权、准地役权或特权(或任何相同权利的协议)的影响。

(C)

每一处房产都附有其当前使用所需的所有权利(不受时间或其他方面的限制)。

9.2

影响财产的事宜

(A)

任何物业或其任何部分均不会受到下列任何事项的实质影响：任何未决的争议、通知或投诉，或就担保人所知的任何契诺、限制或其他权利，而该契诺、限制或其他权利属不寻常性质，或影响或将来可能影响任何物业的使用

用于现在使用的用途(“当前使用”)，或影响或将来可能影响物业价值的用途。

(B)

该等物业均处于良好的维修状况及状况，并适合目前的使用，其中任何物业的建造、改建或维修并无使用有害材料，亦无就任何物业进行尚未完成的发展工程、重建工程或装修工程。

(C)

影响任何物业的所有限制、条件及契诺均已遵守及执行，并无收到任何违反该等限制、条件及契诺的通知，或据认股权证人所知，可能会收到任何违反该等限制、条件及契诺的通知。

(D)

目前对物业的使用以及在同一物业内或从同一物业进行的任何业务在各方面均符合所有相关法律和所有必要的授权。

9.3

未清物业负债

10.

本集团的合约

10.1

没有其他合同

10.2

效度

10.3

合同安排

(A)

卖方或任何集团公司知道在完成履约时很可能会给任何集团公司造成亏损；或

(B)

有关任何集团公司不能随时履行或履行，且没有不适当或不寻常的金钱或努力支出；或

(C)

涉及或相当可能涉及不寻常、繁重或特殊性质的义务、限制、开支或收入；或

(D)

以任何方式限制本集团以其认为合适的方式在世界任何地方经营其全部或部分业务的自由；或

(E)

可因任何集团公司的基础所有权或控制权的任何变更而终止，或将受到此类变更的重大影响；或

(F)

在每个集团公司的正常业务过程之外的任何方式。

10.4

实质性或重大合同

10.5

缺省值

10.6

担保人

10.7

授权书

10.8

关联方交易

(A)

于过去六年内任何时间，并无任何尚未履行之协议或安排由任何集团公司为立约一方，而任何卖方、任何于任何集团公司股本中拥有实益权益之人士、任何董事或任何与彼等任何人士有关连之人士拥有或曾经拥有直接或间接权益，而该等协议或安排乃由任何卖方、任何于任何集团公司股本中拥有实益权益之任何人士、任何董事或与彼等任何有关连之任何人士直接或间接拥有权益。

(B)

任何集团公司均不参与任何并非完全独立性质的协议或安排，其于该期间的利润或财务状况亦不受该等协议或安排的影响。

(C)

任何集团公司所招致或为其利益而招致的所有费用均已全数计入有关集团公司，并不全部或部分由任何卖方或与其任何有关连的任何人士或任何其他人士承担。

10.9

债款

10.10

期权和担保

10.11

招标等

11.

集团公司及其银行家

11.1

借款

11.2

设施的延续

11.3

表外融资

12.

董事和员工

12.1

董事

12.2

员工

(A)

详情载于披露函件或更新披露函件(“雇员”)的个人于本协议日期为本集团公司的唯一雇员，且并无任何集团公司与第三方订立任何合约或安排(透过可能被视为本集团雇员的该第三方雇员)向本集团提供雇员或消息来源。

(B)

各集团公司已就其每名员工履行所有相关法规、规例、行为守则及实务施加于其的所有义务，以及在任何该等情况下影响其雇用或聘用任何该等人士的所有合约义务。

(C)

并无雇员代表代表所有或任何雇员，亦无雇员在任何重要时间属于或从未属于任何集团公司认可的独立工会。各集团公司均已履行其法律规定的所有法定义务，通知并咨询适当的代表。

(D)

任何集团公司现时或未来概无责任向任何雇员或与任何集团公司有或曾经以任何方式有关连的任何其他人士支付任何退休金、退休金、死亡抚恤金、退休酬金或类似福利，或向任何人寿保险计划、医疗保险计划或永久健康计划供款，亦无集团公司在自愿基础上支付或供款任何该等款项或供款。

(E)

概无其他人士被视为集团公司雇员，或以其他方式有权从任何集团公司获得任何与雇佣有关的福利(包括一些保障福利、老年福利供款、酬金、最低工资或不会被不公平解雇的保障)。

12.3

与员工的纠纷

(A)

任何现在或曾经是任何集团公司雇员的人的未决或威胁索赔，或正在进行或应该正在进行的与上述任何人有关的法定解雇、纪律处分或申诉程序，或与上述任何人或代表他们全部或任何人的任何工会或任何其他机构就其受雇于任何集团公司或可能导致任何此类争议的情况发生的未决纠纷；

(B)

涉及任何员工的劳工行动，无论是官方的还是非官方的，目前正在发生或受到威胁。

13.

税务保证

13.1

税务规定

13.2

帐户日期交易记录

(A)

除对在正常业务过程中进行的交易所产生的正常营业收入或营业额征税外，没有任何集团公司参与任何已经或可能引起任何集团公司纳税义务的交易；以及

(B)

任何集团公司均未支付任何款项，该款项将完全或部分不被允许在计算税收利润时作为扣除或费用。

13.3

退货

13.4

记录

13.5

缴税

13.6

审计

13.7

纠纷

13.8

纳税居住地

13.9

特别安排及优惠

13.10

扣除项下的付款

13.11

付款和免税额

13.12

申索、选举等

13.13

税损

13.14

同意书及清拆

13.15

裁决等

13.16

反避税

(A)

完全或全部或主要是为了避免、减少、推迟或消除任何实际或潜在的税务责任而订立的；或

(B)

在没有任何商业或商业目的的情况下插入的步骤；或

(C)

可由任何税务机关根据任何立法、成文法则或其他法律或以其他方式为税务目的重新定性。

13.17

资本资产

13.18

转让定价

(A)

每项此类交易都是以公平价格进行的；

(B)

任何集团公司与其他任何人之间的拨备不受任何税务机关的调整；

(C)

各集团公司均已编制及保留所有必要或合理的文件，以确定交易条款及为该等交易订立公平条款所采用的方法。

13.19

他人的纳税义务

13.20

销售税、营业税和增值税

(A)

各集团公司均已遵守所有有关其须缴交的销售税、营业额或增值税或类似税项(“销售税”)的法例，尤其是已遵守所有登记征收任何销售税的规定。

(B)

任何集团公司声称有任何信贷、扣除或类似的所有商品、服务或其他投入已经或将用于该集团公司的业务，并且在所声称的范围内可以获得有效的信贷、扣除或类似的投资。

13.21

印花税

13.22

遗产税和赠与税

13.23

完成等的效果

14.

保险

14.1

各集团公司一直按照适用法律的要求维护该等保单，并未违反该等保单或被相关保险提供商撤销该等保单。

15.

杂类

15.1

卖方为申请等提供的信息。

15.2

披露的所有重大事项

1.

受限业务

1.1

有时限的承诺

(A)

(直接或间接，不论以委托人、股东、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人或其他身份)从事、参与或拥有任何受限制业务；及

(B)

招揽或设法引诱在完成日期当日或之后担任任何集团公司的高级人员、经理、高级雇员、代理人或顾问的任何人，不论该人会否因离职或离职而违反合约；及

(C)

就任何受限制业务而言，招揽任何集团公司的风俗或尽力诱使其离开任何集团公司，或以其他方式与在完成日期当日或之后为任何集团公司的客户或顾客的任何人打交道，不论该人是否会因转让业务而违反合约；及

(D)

就任何受限制业务而言，本公司应尽力诱使在完成日期当日或之后为任何集团公司供应商的任何人士离开任何集团公司，不论该等人士是否会因转让业务而违反合约。

1.2

承诺不受时间限制

1.3

其他

1.4

独立的承诺

1.5

合理性

(A)

Anand Nagaraj、Ashok Balasubramanian和Sumit Rungta均同意，本附表7第1.1(A)段中包含的每项限制和承诺对于保护买方在本集团商誉中的合法利益是合理和必要的，但如果发现任何该等限制或承诺无效或可撤销，但如果该限制或承诺的某一部分或某些部分被删除，则该限制或承诺应经必要的修改后适用

(B)

在不影响第1.5(A)款的情况下，如果任何法院或其他主管机关发现任何限制或承诺无效或不可执行，双方应真诚谈判，以尽可能具有与其替代的有效条款相同的商业效力的有效条款取代该无效或不可执行的限制或承诺。

1.6

有关本集团的机密资料

(A)

因任何卖家违反本附表7或上述任何该等联属公司、高级人员、雇员、代理人或顾问没有对该等资料保密而直接或间接以外的其他方式为公众所知的；或

(B)

在法律或任何对其有管辖权的机构要求的范围内，不论该要求是否具有法律效力。

Techfin Solutions FZCO于2020年12月16日签订的租赁服务协议

贸易核心商务中心与发票集市福费廷服务有限责任公司之间的可持续性合同

IBFSL与Souq.com FZ LLC于2020年11月29日签订的营销协议

IBFSL与迪拜商业银行PSC于2021年1月4日签署的服务协议

TechFin Solutions FZCO和PayTabs于2020年4月14日签署的转介协议

TechFin Solutions FZCO与Prayosha Food Services Private Limited之间的贷款伙伴关系协议，日期为2020年9月17日

IBFSL与Prayosha Food Services Private Limited于2020年11月4日签订的支付服务提供商协议

IBFSL与Ras Al Khaimah国家银行的IB服务协议，日期为2019年1月21日

2019年2月7日IBFSL和Ras Al Khaimah国家银行之间的SCF限制

IBFSL与Ras Al Khaimah国家银行于2017年10月16日签署的协定备忘录

2020年10月16日IBFSL与Ras Al Khaimah国家银行的协定备忘录增编1

TechFin Solutions FZCO与Ras Al Khaimah国家银行之间的电子商务卖家服务协议，日期为2020年12月31日

TechFin Solutions FZCO与RSA Global于2020年6月7日签署的谅解备忘录

TechFin Solutions FZCO与Blink Technologies FZCO于2020年7月1日签订的服务协议

TechFin Solutions FZCO与Delivery Hero Talabat DB LLC之间的主协议，日期为2021年1月25日

TechFin Solutions FZCO与Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的主协议，日期为2020年11月8日

贝鲁特Bites DMCC与Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月6日签署的授权书

Pind Da Dhaba与送货英雄Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月6日签署的授权书

德里Saleem与送货英雄Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月6日签署的授权书

Poke&Co餐饮有限公司与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月5日签署的授权书

Poke&Co餐饮有限公司与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月5日签署的授权书

Vijith Vijayan Padnakayil和送货英雄Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2021年1月5日签署的授权书

阿努沙·阿德拉帕利与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2020年11月24日

Poke&Co餐饮有限公司与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月5日签署的授权书

达扬和莱克斯曼马里与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2020年12月16日

Suveesh P.S与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2021年1月18日

Anis Sadiq与Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2020年11月27日

Sauranj Abbott与Delivery Hero Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2020年12月16日

李亨俊与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月11日签署的授权书

纳西卜·阿里巴巴-SW·塔希尔与送货英雄塔拉巴特·DB有限责任公司与佐玛托传媒私人有限公司(迪拜分公司)于2020年12月14日签署的授权书

Poke&Co餐饮有限公司与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年12月5日签署的授权书

Keerthi Ram Renga Samy Venkatachalam和送货英雄Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2021年2月3日签署的授权书

CEDIN Paul与送货英雄Talabat DB LLC和Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)于2020年11月30日签署的授权书

Woks Den Restaurant LLC与Delivery Hero Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)之间的授权书，日期为2020年11月15日

Delivery Hero Talabat DB LLC与Zomato Media Private Limited(迪拜分公司)和Techfin Solutions FZCO之间的流程协议，日期为2020年11月8日

发票集市福费廷服务有限责任公司和PKK化学营销FZE之间的总发票折扣协议，日期为2019年6月24日

PKK Chemical Marketing FZE、Allywn D‘Souza和Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC之间的担保，日期为2019年6月24日

发票集市福费廷服务有限责任公司与库尔德工人党化学营销FZE之间的条款说明书，日期为2021年1月19日

发票集市福费廷服务有限责任公司与Strong Plant LLC之间的供应商付款协议，日期为2019年4月15日

Strong Roots Technologies LLC、TSegaye Alemayehu Gebremariam和Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC之间的担保，日期为2020年12月16日

Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC和Strong Roots Technologies LLC之间的总发票折扣协议，日期为2020年12月16日

Invoice Bazaar Forfaiting Services LLC和Strong Roots Technologies LLC之间的条款说明书，日期为2020年12月20日

致：

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

#23-02，新加坡共和广场

1.

引言

1.1

吾等指载于该协议附表1的卖方(卖方)与Triterras金融科技私人有限公司(买方)将于今天订立的购股协议(该协议)，以买卖IB Holdings Limited的全部已发行股本及Techfin Solutions FZCO的一股普通股。

1.2

本函件连同所附附表及所附文件为协议所指的披露函件，并正式向买方披露与协议或根据协议订立的任何契据、协议或文件(保证)所载陈述、保证、契诺、承诺及赔偿有关的某些事项、事实及情况。提供担保的基础是以下事项已披露，并被您接受为已披露，并且担保相应地受该等披露的限制。

1.3

在上下文允许的情况下，本协议中定义的词语在本信函中的含义相同。

1.4

如果本协议或根据本协议签订的任何协议或其他文件的条款与本信函有任何不一致之处，则在任何情况下均以本信函的条款为准。

1.5

本披露函件中披露或提及的任何事项将被视为对所有保修整体的有效披露，尽管为方便起见，在某些情况下提及了特定的保修。

1.6

这封信受英国法律管辖。

2.

一般披露

2.1

协议的内容和协议中提到的所有文件或交易；

2.2

本函件所附一捆文件中包含或提及的任何信息或事项，其副本已由担保人和买方或其代表草签，以供识别；以及

2.3

集团公司章程大纲、章程的内容及其所附文件。

3.

具体披露

保修号

披露

[                       ]

[                       ]

4.

兼并

卖方

卖方银行账户

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

账号：阿南德·纳加拉伊(Anand Nagaraj)

IBAN: AE090210000002105355861

银行名称：花旗银行(Citibank N.A)

SWIFT代码：CITIAEAD

银行地址：阿联酋迪拜邮政信箱749号OUD Metha大厦

帐户国家/地区：阿联酋

阿肖克·巴拉苏布拉马尼亚

账号：Ashok Balasubramanian

IBAN: AE180260001025207629902

银行名称：阿联酋国民银行

SWIFT代码：EBILAEAD

银行地址：迪拜硅绿洲迪拜分行

帐户国家/地区：阿联酋

苏米特·隆塔(Sumit Rungta)

账号：Sumit Rungta

IBAN: AE220400000332717330003

银行名称：国家银行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代码：NRAKAEAK

银行地址：阿联酋迪拜Bur Dubai分行

帐户国家/地区：阿联酋

阿希什·基拉特·德赛

账号：Ashish Kirat Desai

IBAN: AE85 0260 0010 2244 5686 101

银行名称：阿联酋国民银行

SWIFT代码：EBILAEAD

银行地址：迪拜巴尼亚斯路集团总行

帐户国家/地区：阿联酋

Allwyn D‘Souza

账号：Allwyn D‘Souza

IBAN: AE760210000001101992378

银行名称：花旗银行

SWIFT代码：CITIAEAD

银行地址：阿联酋迪拜邮政信箱749号OUD Metha大厦

帐户国家/地区：阿联酋

TSegaye Alayamehu Gebremariam

账号：TSegaye Alayamehu Gebremariam

IBAN:AE870271271001983074027

银行名称：第一阿布扎比银行

SWIFT代码：FGBMAEAA

银行地址：阿联酋迪拜谢赫扎耶德路

帐户国家/地区：阿联酋

达米尔·钱德拉坎特·甘地

账号：达米尔·钱德拉坎特·甘地(Dharil Chandrakant Gandhi)

IBAN: AE200400000033488678031

银行名称：国家银行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代码：NRAKAEAK

银行地址：迪拜Lamcy广场旁边的oud Metha

帐户国家/地区：阿联酋

阿卡纳·尚卡尔(Archana Shankar)

账号：阿卡娜·香卡(Archana Shankar)

IBAN: AE730400000332909589002

银行名称：国家银行Ras al Khaimah(RAKBANK)

SWIFT代码：NRAKAEAK

银行地址：迪拜Lamcy广场旁边的oud Metha

帐户国家/地区：阿联酋

特瑞特拉斯金融科技私人有限公司

董事作者：

董事签名

董事名称(请打印)

阿南德·纳加拉吉(Anand Nagaraj)

阿肖克·巴拉苏布拉马尼亚

苏米特·隆塔(Sumit Rungta)

阿希什·基拉特·德赛

执行者

TSegaye Alayamehu Gebremariam

达米尔·钱德拉坎特·甘地

阿卡纳·尚卡尔(Archana Shankar)