第一贷款和担保协议修正案

贷款和担保协议的第一个修正案(本修正案)于2021年11月16日由牛津金融有限责任公司签订，牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，其办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市22314号南联合街115号，作为抵押品代理人(以这种身份，作为抵押品代理人)，贷款协议附表1.1中列出的贷款人或以其他方式不时包括作为贷款人的牛津银行和硅谷银行，硅谷银行是一家加利福尼亚州公司，办事处位于圣克拉拉塔斯曼路3003号，CA 95054(“银行”或“SVB”)(每一个都是“贷款人”，统称为“贷款人”)，以及位于特拉华州的学者洛克控股公司(“母公司”)和位于特拉华州的公司(连同其母公司、集体、共同和个别的“借款人”)，其办公室位于宾尼街301号，3^研发马萨诸塞州剑桥，Floor，邮编：02142。

A.WHEREAS、抵押品代理、借款人和贷款人已于2020年10月16日签订了该特定贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，根据该协议，贷款人已根据其条款和条件向借款人提供某些贷款；以及

B.借款人已要求抵押品代理和贷款人修改定义的术语B里程碑；以及

C.借款人、本修正案的贷款方(构成所需的贷款方)和抵押品代理希望修改此处规定的定义的术语，并受此处规定的条款和条件的约束。

协议书

因此，考虑到本合同所载的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.贷款协议的修订。

2.1节点。现将贷款协议第10节中借款人的地址信息(但不包括Goodwin Procter LLP的地址信息，保持不变)全部修改和重述如下：

学者摇滚控股公司

宾尼街301号，马萨诸塞州坎布里奇3楼，邮编：02142

收信人：何俊林，高级副总裁，法律部主管，电子邮件：jho@sardrock.com

2.2定义。现将《贷款协议》第13.1节中的下列术语及其定义全部修改和重述如下：

“条款B里程碑”是指借款人向抵押品代理和贷款人交付证据，抵押品代理和贷款人在其唯一但合理的酌情决定权下满意的证据，借款人已(I)公开宣布SRK-015(Apitegromab)的第三阶段临床试验(SAPPHIRE)设计，并向Clinicaltrials.gov注册此类临床试验，以及(Ii)启动SRK-181的Dragon第一阶段临床试验的B部分(由公开披露确认)。

3.修订的限制。

3.1上述修订对本文所述目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人或借款人根据或与经修订的任何贷款文件相关的任何权利、补救办法或义务。

3.2本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议现予批准和确认，并保持完全效力和效力。

4.申述及保证。为促使抵押品代理和贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理和贷款人作出如下声明和担保：

4.1在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)和(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；

4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务；

4.3借款人的组织文件在生效日期交付给抵押品代理人，并根据借款人或其代表随后交付抵押品代理人的情况进行更新，保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，现在和现在仍然完全有效；

4.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，并不违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何重大法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何重大合同限制，(Iii)任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支对借款人具有约束力的任何重大命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

4.5借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要对借款人有任何命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支提交、记录或登记，或由其豁免，除非已经获得或作出的；

4.6本修正案已由借款人正式签立并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的一般适用法律以及与债权人权利有关或影响债权人权利的衡平原则的限制。

5.借款人发放。

5.1出于良好和有价值的代价，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们各自的所有索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和开支、行动和诉讼原因，无论是已知或未知、怀疑或未怀疑、绝对或有或有的，由任何方式引起或与事实、情况、问题、自生效之日起至本修正案实施之日止(包括该日在内)存在或引起的争议或索赔仅限于

如果该等债权是由贷款文件、本协议的摘要、与任何前述条款或任何前述条款的发起、谈判、管理、服务和/或执行有关而签署的任何文书、协议或文件引起或以任何方式与贷款文件、本协议或文件相关或相关的，则统称为“已解除的债权”。

5.2通过加入本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现除了其目前知道或相信为真实的事实之外的事实或不同的事实，但借款人特此完全、最终和永远地解决和释放与所发布的索赔有关的所有事项、争议和分歧，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的；因此，如果借款人后来发现它在签订本新闻稿时所依据的任何事实都不真实，或者对事实的任何理解是不正确的，则无论任何事实或法律错误的主张或任何其他情况，借款人都无权因此而放弃本新闻稿。借款人承认，它不依赖于也不依赖于银行就本新闻稿背后的事实或关于该当事人的任何权利或主张的权利所作的任何陈述或声明。

5.3本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的豁免构成对抵押品代理和贷款人签订本修正案的实质性诱因，如果没有抵押品代理和贷款人的期望，该豁免在任何情况下都是有效和可强制执行的，抵押品代理和贷款人不会这样做。

6.实效性。本修正案自本修正案各方正式执行本修正案之日起生效。

7.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。通过电子传输(例如，“.pdf”)交付本修正案的已签署副本应与手动签署的副本签名一样有效。

8.依法治国。本修正案及其双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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兹证明，本贷款与担保协议第一修正案已于上述日期生效，特此声明。

借款人：

学者摇滚控股公司

作者：/s/Edward Myles

姓名：爱德华·迈尔斯

职务：首席财务官兼财务主管

学者洛克，Inc.

作者：/s/Edward Myles

姓名：爱德华·迈尔斯

职务：首席财务官兼财务主管

抵押品代理和贷款人：

牛津金融有限责任公司

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科莱特·H·费瑟利

头衔：高级副总裁

贷款人：

硅谷银行

作者：/s/Ryan Roller

姓名：瑞安·罗勒

标题：董事