附件5.1

Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

March 7, 2022

学者岩石控股公司

宾尼街301号，3^研发地板

马萨诸塞州剑桥02142

回复：证券 在表格S-3的注册表中注册

我们已就您根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交 表格S-3注册声明(文件编号333-254057)(经修订或补充)的生效后修正案第1号(“修订”)(“修订”)向 您提供法律顾问，涉及特拉华州的Scholar Rock Holding Corporation (“本公司”)发行的股票，金额高达300,000美元。本公司每股面值$0.001(“普通股”)，(Ii)本公司每股面值$0.001的优先股(“优先股”)， (Iii)本公司的债务证券(“债务证券”)，(Iv)购买普通股、优先股、 债务证券或单位(定义见下文)(“认股权证”)(“认股权证”)及(V)由普通股、优先股、 债务组成的单位任何组合的权证和其他证券(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中有时统称为证券。根据该修正案，最多可发行300,000,000美元 的证券(关于普通股、优先股、权证和单位)或最多300,000,000美元的本金(关于债务证券)。注册说明书规定，证券可按注册说明书所载招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份 一份“招股说明书补充文件”)中所载的一份或多份招股说明书附录(每份 一份“招股说明书补充文件”) 单独或按不同的系列、金额、价格和条款进行发售。

我们已审阅了此类文件 ，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在未经独立 核实的情况下，依赖公职人员证书，就与以下意见相关的事实事项而言，依赖本公司高级管理人员证书 。

以下意见 仅限于特拉华州公司法和纽约州法律。

就以下意见 而言，在不限制本文所载任何其他例外或限制的情况下，我们假设(I)根据注册声明 提供的债务证券、 认股权证和单位，以及契据、认股权证协议、单位协议和其他证券管理协议将受纽约国内法律管辖，以及(Ii)在根据注册声明 提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股票总数任何可行使、可交换或可转换证券(包括但不限于任何单位)当时已发行的任何可行使、可交换或可转换证券(视属何情况而定)的交换、转换或结算(视情况而定)将不会超过根据当时有效的本公司 公司注册证书(“宪章”)可供发行的普通股或优先股(视情况而定)的 股总数。

就以下意见 而言，我们将以下内容称为证券的未来授权和发行：

基于前述， 并在符合以下规定的附加条件的情况下，我们认为：

1.在 未来授权发行普通股后，该普通股将被有效发行、足额支付和免税。

2.在 未来授权发行优先股后，该优先股将被有效发行、全额支付 且不可评估。

3.在 未来授权和发行债务证券后，该债务证券将是本公司的有效和具有约束力的义务。

4.自 未来授权及发行认股权证后，该等认股权证即为本公司的有效及具约束力的义务。

5.在 未来授权和发放单元后，该单元将成为公司的有效且具有约束力的义务。

上述意见受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利和救济的其他类似普遍适用法律以及衡平法一般原则的约束。

本意见书及其包含的 意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务律师 815 (Summer 2019).

我们特此同意将本意见 列入注册声明的附件5.1，并同意在注册声明中的“法律事项” 标题下提及我公司。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和条例所要求的同意的类别 。