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于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

Registration No. 333-254057

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

生效后的第1号修正案
TO
FORM S-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

学者岩石控股公司

(注册人的确切名称见其章程)

	Delaware						82-3750435
	(州或其他司法管辖区成立公司或组织)						(I.R.S. Employer 识别码)

马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号邮编：02142

(主要执行机构地址)

(857) 259-3860

(注册人电话号码，含区号)

Nagesh K.Mahanthappa
临时总裁兼首席执行官
301 Binney Street
Cambridge, MA 02142
(857) 259-3860
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

With copies to:

Kingsley L. Taft
Laurie A. Burlingame
Goodwin Procter LLP
100 Northern Ave.
Boston, MA 02210
(617) 570-1000

Junlin Ho
学者岩石控股公司
301 Binney Street
Cambridge, MA 02142
(857) 259-3860

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据修订后的1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交给证监会并根据证券法第462(E)条备案后生效的注册声明，请勾选下面的复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☐加速文件服务器 ☐非加速文件服务器较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

说明性说明

提交Scholar Rock Holding Corporation或注册人的表格S-3注册声明(委员会文件第333-254057号)或自动货架注册声明的生效后第1号修正案，是因为注册人将不再是知名的经验丰富的发行者(该术语在修订后的1933年证券法规则405或证券法中定义，当其提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告时)。本生效后第1号修正案是使用EDGAR提交类型POSASR提交的，补充了除知名经验丰富的发行商以外的注册人所需的自动货架登记声明的披露，并进行了某些其他修订。

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

一份基本招股说明书，涵盖我们不时在一次或多次发行中发行、发行和销售上述证券，总价值最高可达300,000,000美元；以及

•

一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议可能发行和出售的普通股的最高总发行价为150,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。除销售协议项下的股份外，根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中载明。根据销售协议发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中载明。根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的3亿美元证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的150,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书在其他产品中出售。

PROSPECTUS

$300,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units

我们可能不时以一个或多个系列或类别发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的本金总额高达300,000,000美元。我们可以单独发售这些证券，也可以以单位形式一起发售。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文档和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年3月1日，我们普通股的收盘价为每股16.92美元。我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号，邮编：02142。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们的上市公司报告要求有所降低。

投资我们的证券风险很高。您应从第2页和任何适用的招股说明书附录开始，仔细审阅本招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年3月7日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的自动注册声明的一部分，根据1933年证券法(经修订)第405条规则的定义，该声明是使用“搁置”注册流程定义的“知名经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书概括介绍了我们可能在一个或多个产品中提供的证券，总发行额最高可达300,000,000美元。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买除随附招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Scholar Rock”、“我们”和“本公司”统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

RISK FACTORS

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所描述的风险，以及我们以引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括以下描述的风险以及通过引用而纳入本文档的文件中的风险，这些文件包括在美国证券交易委员会备案的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告、以及通过引用纳入本招股说明书的其他美国证券交易委员会文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书(包括我们通过引用合并的文件)包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但不总是)通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和类似的表达方式来作出，而不是总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、或者这些术语的否定，或者类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

apitegromab临床试验的成功、成本和时间，包括apitegromab临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果的时间；

•

SRK-181的临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，包括但不限于SRK-181的Dragon一期临床试验的结果、进展和完成情况，SRK-181的任何未来临床前研究和临床试验，以及这些试验的结果和结果的时间；

•

我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和时间；

•

针对apitegromab、SRK-181的其他适应症，我们成功地确定并执行了开发计划，并从我们的其他计划中确定了候选产品；

•

我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；

•

我们通常或按照我们可以接受的条款为我们的运营获得资金的能力，包括完成进一步开发所需的资金，以及在成功开发后(如果获得批准)将apitegromab、SRK-181或我们未来的任何候选产品商业化所需的资金；

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的员工队伍、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务结果产生不利影响；

•

我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；

•

对于apitegromab、SRK-181和任何未来候选产品，我们能够获得并保持来自美国食品和药物管理局(FDA)、欧盟委员会和其他监管机构的监管批准的时间、范围或可能性，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统和与第三方的关系；

•

我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因为管理层的任何变动而受到影响，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员；

•

我们对获得和维护候选产品知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；

•

如果获得批准，我们成功生产用于临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；

•

我们建立或维护协作或战略关系的能力；

•

我们对我们专有平台技术潜力的期望；

•

我们有能力在必要时获得额外资金；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；

•

我们对现金储备使用的预期；

•

新法律法规或现行法律法规修订的影响；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们对现金和费用水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股收益的预期用途，以及流动性来源；以及

•

我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司(EGC)资格的期限的期望。

我们在本招股说明书中包含的警示性声明和我们在此引用的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

您应完整阅读本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性陈述和我们在此引用的文件代表我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

THE COMPANY

以下重点介绍有关注册人和我们的业务的信息，这些信息包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书中。它并不完整，也没有包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息(供参考)。

我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发治疗严重疾病的创新药物，蛋白质生长因子信号在其中发挥着基础性作用。我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专利平台，用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境，我们相信我们可以避免历史上与抑制生长因子相关的剂量限制安全挑战，以达到治疗效果。我们相信，我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。

我们有一个富有成效的科学平台，并正在构建我们的新候选产品组合，旨在改变患有各种严重疾病(包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化)的患者的生活。我们发现并取得了以下进展：

•

Apitegromab是一种潜在的肌肉抑制素激活抑制剂，用于治疗脊髓性肌萎缩症(“SMA”)。我们还相信apitegromab可能在治疗其他肌肉生长抑制素相关疾病方面有潜力。

•

SRK-181是潜伏的转化生长因子β-1(“转化生长因子β-1”)激活的抑制剂，用于治疗对抗PD-(L)1抗体治疗耐药的癌症。

•

转化生长因子β(“转化生长因子β”)激活的强效和选择性抑制剂，用于治疗纤维化疾病。我们正在推动多种抗体图谱向产品候选方向发展，包括选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1激活的抗体，以及避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1的抗体。

•

与选择性调节生长因子信号(包括Bmp6和其他生长因子)相关的其他发现和早期临床前计划。

我们的第一个候选产品apitegromab(前身为SRK-015)是一种高度选择性的全人类单克隆抗体，具有独特的作用机制，可抑制骨骼肌中生长因子肌肉生长抑制素(Myostatin)的激活。Apitegromab正被开发为治疗SMA的第一种潜在的肌肉导向疗法。我们正在进行Sapphire，这是一项关键的3期试验，旨在评估apitegromab在非卧床型2型和3型SMA患者中的疗效和安全性(据估计，这些患者代表了美国和欧洲目前流行的SMA患者的大多数)。Apitegromab在我们的黄玉第二阶段概念验证临床试验中被评估，用于治疗2型和3型SMA患者。2021年4月公布了正面的12个月营收结果，显示了apitegromab的变革潜力(见下文“黄玉12个月分析”)。FDA分别于2021年5月、2020年8月和2018年3月授予apitegromab治疗SMA的快车道指定、罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定。欧洲药品管理局(EMA)于2021年3月授予优先药物(Prime)称号，欧盟委员会(EC)于2018年12月授予apitegromab治疗SMA的孤儿药品称号。

我们的第二个候选产品SRK-181正在开发中，用于治疗对检查点抑制剂疗法(“CPI疗法”)有抵抗力的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗体疗法。SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂，我们的Dragon 1期概念验证临床试验正在对对抗PD-(L)1抗体表现出初步抗药性的局部晚期或转移性实体肿瘤患者进行研究。这项由两部分组成的临床试验包括剂量递增部分(A部分)和评估SRK-181与已批准的抗PD-(L)1抗体疗法相结合的剂量扩展部分(B部分)。B部分包括五个队列，包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和其他实体

肿瘤，开始于2021年。A部分的初步临床数据于2021年11月在癌症免疫治疗学会(“SITC”)第36届年会上公布。

我们的方法和专有平台

除了这些项目外，我们还在继续发现和开发高度特异的单克隆抗体，以选择性地调节生长因子信号。生长因子是一种天然存在的蛋白质，通常作为细胞间的信号分子，在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥基础作用。目前治疗生长因子起基础作用的疾病的治疗方法包括直接以生长因子的活性形式或其受体在全身系统地进行靶向。这些方法有许多缺点，包括缺乏途径选择性、缺乏靶点选择性和非局部性靶点抑制。

我们的创新方法植根于我们对某些生长因子在接近细胞表面时被激活的机制的结构生物学洞察力。我们将这些洞察力与复杂的蛋白质表达、分析开发和单克隆抗体发现能力相结合。我们相信，我们的专有平台可以通过以下方式解决治疗生长因子起基础作用的疾病的挑战：

•

针对自然激活机制，防止生长因子被激活，而不是试图在激活后抑制生长因子；

•

实现目标生长因子的高度特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关的生长因子的相互作用，从而潜在地降低意外系统性不良事件的风险；以及

•

以疾病微环境为目标，在我们相信我们可以干预疾病过程的同时，将相同生长因子对正常生理过程的影响降至最低。

公司信息

我们于2017年根据特拉华州法律注册成为Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，据此，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并为Scholar Rock，LLC，或重组。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是拥有有限责任公司的股权。我们所有的可转换优先股在首次公开募股(IPO)完成后按当时的有效转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究以及为我们的候选产品apitegromab(前身为SRK-015)和SRK-181进行临床试验。我们没有任何获准销售的产品，到目前为止也没有产生任何产品收入。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号，邮编：02142，电话号码是(8572593860)。我们的网址是http://www.scholarrock.com.我们网站或社交媒体帐户中包含的信息，或者可以通过我们的网站或社交媒体帐户访问的信息，不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下有关本公司股本的描述并不完整，并受本公司经修订及重订的公司注册证书(经修订至今)及我们经修订及重订的附例(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及适用法律的约束及全部规限，并须受该等公司注册证书(经修订及重订的公司注册证书)(经修订及重订的公司章程及本招股说明书所附的修订及重订附例)及适用法律约束。在本节中，我们将修订后的公司注册证书称为我们的“公司注册证书”，我们将修订后的公司章程称为我们的“章程”。我们普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股均未指定。

截至2021年12月31日，我们已发行普通股35,209,099股，由大约10名登记在册的股东持有。此外，截至2021年12月31日，我们拥有购买3743,400股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股25.55美元，其中1,544,062股可行使，314,901股未归属限制性股票单位。

Common Stock

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用于此目的的资金中获得董事会宣布的任何股息，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

Listing

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年3月1日，我们普通股的收盘价为每股16.92美元。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.

普通股预付资金权证

2020年11月，本公司出售了预融资权证，购买了2,179,487股普通股。

表单。预付资助权证以个别认股权证协议的形式向每名预付资助权证的个别购买者发行。

术语。预先出资的认股权证不会到期。

可运动性。预筹资权证在最初发行后可随时行使。预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们提交

正式签署行权通知，并以即时可用资金全额支付行权价格，以支付行权时购买的普通股股数。作为以即时可用资金支付行使价的另一种选择，持有人可以选择通过无现金行使的方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。我们的普通股不会因行使预融资认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

锻炼限制。根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人亦无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其联属公司)实益拥有的本公司普通股股份总数超过紧接行使本公司股份后已发行普通股股份总数的9.99%，而在行使该等股份后，本公司将无权行使任何预先出资的认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使后已发行普通股股份数目的9.99%。或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的吾等证券的总投票权超过紧随行使后当时已发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定的。然而，任何持有人在至少61天前通知我们，可以将该百分比增加或减少到不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价。在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)的情况下，预资权证的行使价和在行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当的调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预筹资权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。预先出资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预付资助权证的拥有权及任何预付资助权证的转让，均会登记在权证代理人备存的权证登记册内。我们最初将担任委托书代理人。

优先股

未指定优先股

我们的董事会或其任何授权委员会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可以确定的权利和优惠示例包括：

•

股息权；

•

股息率；

•

转换权；

•

voting rights;

•

赎回条款；以及

•

清算优惠。

优先股授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难，或阻止通过合并、投标等方式获得对我们的控制权的企图

报价、代理竞争或其他。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有者的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

额外的优先股系列

我们将引用任何描述我们提供的一系列优先股条款的指定证书的格式作为注册说明书(包括本招股说明书)的证物。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

•

标题和说明值；

•

授权股数；

•

每股清算优先权；

•

进价；

•

股息率、期限、支付日期、股利计算方法；

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

•

偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权(如果有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

•

优先股权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股股票时，这些股票将全额支付且无需评估，不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

注册权

Gilead Sciences，Inc.或Gilead有权根据《证券法》根据注册权协议或注册权协议注册某些股票的权利，包括要求注册权、缩写和搁置注册权以及搭载注册权。承销注册的所有费用、成本和开支(受某些限制)将由我们承担，所有销售费用(包括承销折扣和销售佣金)将由Gilead承担。

索要注册权

根据与Gilead签订的注册权协议条款，自2020年12月19日起，在股东的书面要求下，除某些例外情况外，我们必须尽合理最大努力在Form S-1上完成此类股票的注册，该等股票的总价值至少为1,000万美元(以当时的证券现值为基础)。根据注册权协议的条款，我们需要根据这一条款和注册权协议的缩写和货架注册权条款进行最多两次注册，但非承销产品的拆架数量不受限制。

总计最多980,392股普通股有权享有注册权协议项下的索要登记权。

缩写和书架注册权

根据注册权协议的条款，从2020年12月19日开始，如果我们有资格提交S-3表格的注册声明，在股东的书面请求下，我们将以证券当时的现值为基础，注册总价值至少为300万美元的证券，我们将尽合理的最大努力促使该证券在S-3表格上注册。此外，根据注册权协议的条款，应股东的书面要求，我们将被要求提交表格S-3的搁置登记声明，以根据证券法规则415注册证券，并尽我们合理的最大努力使该搁置登记声明生效，但某些例外情况除外。

在表格S-3上登记此类股份的权利在每种情况下均受其他指定条件和限制的进一步限制。

根据注册权协议，总计最多980,392股普通股有权享有表格S-3注册权。

Piggyback注册权

如果我们建议根据注册权协议为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们将尽合理的最大努力将股东的股票纳入注册。

根据注册权协议，除某些例外情况外，承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制为承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量，具体包括承销商确定其认为存在证券价格将会降低或拟代表我们纳入的证券数量将会减少的风险的情况。

根据注册权协议，总计最多980,392股普通股有权享有这些搭便式注册权。

赔偿

注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果发生重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿股东。

归因于我们的注册声明，股东有义务赔偿因此而导致的重大错误陈述或遗漏。

注册权到期

根据注册权协议授予的注册权将于2023年12月19日(股东持有50%的可注册证券)和50%(股东持有的可注册证券)的注册权分别于2023年12月19日和2024年12月19日终止。

公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。(Br)我们的公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，并可能具有推迟、推迟或阻止未来收购或变更公司控制权的效果，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。

这些规定包括：

分类板。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，各级别的董事人数尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会有八名成员。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。这项要求以绝对多数票来修订或废除我们章程的规定，可以使我们的少数股东能够阻止我们董事会的解密。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，有权投票的股本中至少三分之二的流通股投赞成票，以及作为一个类别有权投票的每个类别至少三分之二的流通股投赞成票，才能修订或废除上述规定。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或在董事会的指示下召开，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。我们的章程规定，至少三分之二的有表决权的流通股和每一类有表决权的流通股必须投赞成票。, 必须修订或废除本公司章程中规定，股东特别会议只能由董事会根据董事会多数成员通过的决议或在董事会的指示下召开，除非董事会首先向股东建议这样的修订或废除。修订或废除公司章程该条款需要绝对多数票，这一要求可能使少数股东能够阻止对该条款的修改，并会使股东更难召开股东特别会议，从而使股东更难召开股东特别会议，这一要求可能会使我们的少数股东能够阻止对该条款的修改，从而使股东更难召开股东特别会议。

删除控制器。我们的公司证书规定，我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者在为此目的召开的股东大会上投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括由此产生的空缺

由于我们董事会规模的增加，即使不到法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。以绝对多数票罢免董事的这一要求可以使我们的少数股东阻止我们的董事会组成发生变化，而对空缺的处理也会使股东更难改变我们的董事会组成。

提前通知程序。我们的章程为股东年度会议提出的股东提案设立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或在董事会指示下向会议提交的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向。虽然该等附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力，但如不遵守适当程序，该等附例可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对公司的控制权。(C)本附例并无赋予董事会批准或否决股东提名候选人或有关其他业务的建议的权力，但若未按适当程序进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对公司的控制权。

公司注册证书和章程的超级多数批准要求和修正案。本公司公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书有要求，此后必须获得有权就修订投票的流通股的过半数和有权就该修订投票的每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及修订本公司章程和公司注册证书的条款的修订，必须得到不少于三分之二有权就修订进行表决的流通股的批准，否则，公司注册证书的任何修订都必须获得有权就该修订投票的多数流通股和每一类别的过半数流通股的批准，但有关股东诉讼、董事会组成、责任限制以及公司章程和公司注册证书的修订必须得到不少于三分之二的有权就该修订进行表决的流通股的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程规定的任何限制的限制，也可由至少三分之二有权就修订投票的流通股的赞成票修订，或如果我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，都可以作为一个类别一起投票。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家论坛：

(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东声称违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(5)

此外，我们的章程还包含一项条款，根据该条款，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购本公司普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。

我们选择美国马萨诸塞州地区法院作为此类诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市。一些采用了类似联邦地区法院论坛选择规定的公司目前正受到特拉华州衡平法院股东的诉讼，他们声称联邦地区法院论坛选择规定是不可执行的。虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款存在不确定性，如果这种可执行性受到质疑，我们可能会招致额外的诉讼费用。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203节或第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：在股东有利害关系之前，董事会批准了该企业合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票的目的，为确定已发行有表决权股票的人持有的股份。或在股东开始感兴趣时或之后，经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票批准该企业合并。(三)在股东有利害关系时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中明文规定(由至少过半数已发行有表决权股票批准的股东修正案产生)，“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他接管或控制权变更尝试。

债务证券说明

以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们会在本招股说明书的附录中说明该等证券的具体条款，包括与该系列有关的任何额外契诺或对现有契诺的更改。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果您不完全理解招股说明书中的术语或使用方式，您应该阅读实际契约。

我们可以提供优先或次级债务证券。每一系列债务证券可能有不同的条款。优先债务证券将根据吾等与适用招股说明书附录(经不时修订或补充)所指明的受托人之间的一份或多份优先契据(日期为发行前一天)发行。我们将在本招股说明书中将任何此类契约称为“高级契约”。任何次级债务证券将根据吾等与适用的招股说明书附录(经不时修订或补充)中指明的受托人之间的一份或多份单独的契约(日期为发行前一天)发行。在本招股说明书中，我们将任何此类契约称为“从属契约”，并将高级或从属契约下的受托人称为“受托人”。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时统称为“契约”。这些契约将受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。我们将契约表格的复印件作为证物包括在我们的注册说明书中，并通过引用将其并入本招股说明书中。

如果我们以低于本金的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价，我们将只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已将契约和债务证券的重大条款汇总如下，或指明哪些重大条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应该阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的与证券相关的文档。请阅读“在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文档的副本。除另有说明外，契约条款相同。如本标题所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

General

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们分一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行一个系列的所有债务证券；

•

允许我们在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列以发行额外的债务证券；以及

•

规定债务证券将是无担保的，除非适用的招股说明书附录中可能有规定。

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他优先无担保债务和非次级债务并列。次级债务证券的付款将优先于之前全额支付我们所有优先债务，如“债务证券 - 从属说明”和适用的招股说明书附录中所述。

每份契约规定，我们可以(但不需要)在一个契约下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并可以任命一名继任受托人代理

关于辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用契据下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股章程另有注明外，每名受托人须采取的本招股章程所述的任何行动，均可由每名受托人就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列而采取，且只可就该一个或多个系列债务证券采取。

每个产品的招股说明书附录将在适用的情况下提供以下条款：

•

债务证券的名称，是高级证券还是次级证券；

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期未偿还的债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券的本金总额；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，如果不是本金，则表示在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如果适用)该等债务证券本金中可转换为我们的普通股或其他证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

如果可转换，此类债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或利率、转换期限以及转换时我们收到的普通股或其他证券的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期，或者确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者利率的确定方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的记录日期或确定方法；

•

付息对象；

•

如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的基准；

•

任何补足金额，是指因债务抵押品的任意赎回或加速兑付而需要向该债务抵押品持有人支付的本金和利息以外的金额，或者补足金额的确定方法；

•

应支付债务证券本金、任何溢价或补足金额以及利息的一个或多个地方；

•

可以办理转让、转换、调换登记的债务证券；

•

可向我们送达关于债务证券和适用契约的通知或要求；

•

我们可以赎回债务证券的时间、价格和其他条款和条件；我们根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择必须赎回、偿还或购买债务证券的任何义务，以及由于该义务我们必须赎回、偿还或购买债务证券的时间和价格；

•

债务证券计价和支付的货币(如果不是美元)，可以是外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及与此相关的条款和条件，以及确定该等外币等值于美元的方式；

•

该系列债务证券的本金和任何溢价或全额或利息是以我们的选择还是在持有人的选择下以一种或几种货币支付

除债务证券的面值或说明应支付的债务证券外，以及其他相关条款和条件；

•

债务证券的本金支付金额、任何溢价或补足金额或利息是否可以根据指数、公式或其他方法确定，以及如何确定；

•

债务证券是以登记形式、不记名形式，还是两者兼有；以及(I)如果是登记形式，则是应向其支付利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)；或(Ii)如果是不记名形式，则是指在交出并在到期时退还的情况下，该证券的任何利息应支付给的方式或支付给该证券的任何利息的人；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列以无记名形式的证券可以交换为系列登记形式的证券的条款，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否可以连同息票或不带息票以永久全球形式发行，如果是，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以或必须将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

•

如果该系列证券可以作为全球证券发行，登记形式的证券托管人的身份；

•

任何无记名形式或临时全球形式的债务证券，如果不是要发行的第一批系列证券的原始发行日期，则应注明日期；

•

本招股说明书或适用契约中描述的失效和契约失效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否以及在什么情况下会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的任何额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付此类款项；

•

所发行的债务证券是否以及在什么情况下可以转换为我们的普通股或其他证券(视情况而定)，包括转换价格或利率及其方式或计算；

•

适用的招股说明书附录中规定的情况(如果有)，在何种情况下，全球证券的利益受益者可以获得最终的债务证券，以及如果任何债务证券可以临时或永久的全球形式发行，永久全球债务证券的付款方式；

•

在适用的招股说明书附录中规定的事件发生时，授予证券持有人特殊权利的任何规定；

•

如果该系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

•

适用受托人的名称以及与我们或我们的任何附属公司的任何实质性关系的性质，以及要求受托人采取行动所需类别的债务证券的百分比；

•

有关此类债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或添加，以及任何受托人或任何持有人声明任何此类债务证券到期和应付本金的权利的任何变化；

•

适用的CUSIP号码；以及

•

此类债务证券的任何其他条款不得与适用契约的规定相抵触。

我们可以发行本金低于全部本金的债务证券，在申报债务证券加速到期时支付。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行的贴现证券”。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他相关考虑因素。

我们也可以发行指数化债务证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付，是根据债务证券计价的货币或货币单位与吾等指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中指定的其他类似方法或公式来确定的。

除“-合并、合并或出售资产”或任何招股说明书补充文件中所述外，债务证券将不包含任何条款，即(I)将限制我们产生债务的能力，或(Ii)在发生(A)涉及吾等的高杠杆或类似交易，或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下，向债务证券持有人提供证券保护。未来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产，或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。

我们的管理文书没有定义术语“基本上所有”，因为它与资产出售有关。此外，特拉华州的案件对“基本上所有”一词的解释依赖于每个特定案件的事实和情况。因此，为了确定是否已经出售了我们“几乎所有”的资产，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将在适用的招股说明书附录中向您提供以下所述违约事件的任何删除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的公约或其他条款。

Payment

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息将在受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得支票的人的地址来支付利息，这一地址出现在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务担保的本金，以及任何保费或补足金额，或任何债务担保的利息，如果在支付义务到期和应付后两年末无人认领，我们将被偿还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何系列的债务证券均可发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。

根据对债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有者可以：在托管公司的记录中通过计算机化的条目而不是通过实际交付票据来证明这些限制：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室交出该等债务证券时，将其兑换成同一系列和类似本金总额和种类的任何授权面值的其他债务证券；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每份债务抵押，必须妥为背书或附有令适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。如果除适用的受托人外，适用的招股说明书附录还提及吾等最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，吾等可随时撤销对任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但吾等将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至邮寄当日收市前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

•

登记转让或交换选择全部或部分赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回偿还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

资产合并、合并或出售

契约规定，未经任何未偿还债务证券持有人同意，我们可以(I)与任何其他实体合并，(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(Iii)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

我们要么是持续实体，要么是后续实体(如果不是我们，则承担以下义务)：(A)支付所有债务证券的本金、任何溢价或全部金额以及利息，以及(B)适当履行和遵守每份契约中包含的所有契诺和条件；

•

交易生效后，契约项下不存在违约事件，也不会在通知或时间流逝后(或两者兼而有之)发生并继续发生违约事件；以及

•

涵盖这些条件的高级职员证书和法律意见将交付给每个适用的受托人。

Covenants

存在。除“-合并、合并或出售资产”一节所述外，契约要求我们做或导致做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定任何权利或专营权在我们的业务运作中不再可取，则契约并不要求我们保留任何权利或专营权。

缴纳税款和其他索赔。契约要求我们支付、解除或导致支付或解除，否则(I)对我们征收或强加的所有税款、评估和政府费用，以及(Ii)所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产的留置权。然而，我们将不会被要求支付、解除或安排支付或解除任何该等税项、评税、收费或索赔，而该等税项、评税、收费或索偿的金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑。

提供财务信息。契约要求我们(I)在要求我们提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期的15天内

在美国证券交易委员会，向受托人提交我们根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，(Ii)根据需要向受托人和美国证券交易委员会提交关于我们遵守契约的条件和契诺的任何额外信息、文件和报告，(Iii)在向受托人提交后30天内，免费邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在适用的债务证券登记册上根据上文第(I)和(Ii)项的规定，吾等须提交的任何文件和报告的摘要，以及(Iv)应书面要求并支付复印和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

其他契约。适用的招股说明书副刊将列出我们与任何系列债务证券相关的任何附加契约。

违约、通知、弃权事件

除非适用的招股说明书另有说明，否则当我们提及契约中关于任何系列债务证券的“违约事件”时，我们的意思是：

•

持续30天的此类系列债务证券的任何分期利息的支付违约；

•

在该系列的任何债务证券规定到期日的五个工作日内，违约支付其本金、任何溢价或全部金额；

•

该系列的任何债务担保在五个工作日内未按规定支付任何偿债基金款项；

•

在适用契约中规定的书面通知后，吾等继续履行或违反债务证券或契约中的任何契约或担保60天，但不是仅为根据该契约发行的一系列债务证券的利益而添加到契约中的契约违约；

•

任何债券、债权证、票据、抵押贷款、债权证或票据的违约：

(i)

本金总额至少为30,000,000美元；或

(ii)

如果我们作为债务人或担保人负有直接责任或责任，我们可以根据该条款为我们借入的资金发行、担保或证明任何现有的或后来产生的债务。

如果该失责导致该债务在该债务本应在该日期之前到期或被宣布到期并应支付，则在通知发债公司指明该失责后30天内，该债务未被清偿，或该加速已被撤销或作废。该通知应由受托人向吾等发出，或由持有该系列未偿还债务证券本金最少10%的持有人向吾等及受托人发出。书面通知应具体说明该违约行为，并要求我们解除或撤销该债务加速，并说明该通知是该契约项下的“违约通知”；

•

破产、资不抵债或重组，或法院指定我们的接管人、清盘人或受托人；以及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何系列未偿还债务证券发生并持续违约事件，则适用受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金25%或以上的持有人将有权宣布其条款中规定的本金部分到期和应付。然而，在作出加速声明后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有人

在以下情况下，该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券的本金中至少有多数可撤销和废止该声明及其后果：

•

我们已将所有需要支付的本金、任何保费或补足金额、利息，以及在法律允许的范围内逾期分期付款的利息，加上适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款，存入适用受托人；以及

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保费或补足金额外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或当时在适用契约下的所有未偿还债务证券中，本金至少占多数的持有人可以代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，违约除外：

•

在支付本金时，任何保费或补足金额，或利息；

•

对于适用契据中所载的契诺或条款，未经受违约影响的未偿还债务证券持有人同意，不得修改或修改；或

•

未经受托人明示书面同意，就受托人的利益或保障的契诺或条文。

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非违约已被治愈或放弃。不过，如受托人的指明人士认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得不就该系列的任何债务保证的本金、任何溢价或利息的支付，或在就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金分期付款方面的失责发出通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起法律程序的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。不过，本条文并不阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行该等债务证券在到期日的本金、任何溢价或补足金额及利息。

契约规定，除每份契约中关于其在失责情况下的责任的条款另有规定外，受托人没有义务应契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券或当时根据契据未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人，有权指示就适用受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约冲突；

•

可能使受托人承担个人责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后120天内，我们将被要求向每名受托人递交一份由我们的几名指定高级人员中的一名签署的证书，说明该高级人员是否知道适用契约下的任何失责行为。如有关人员知悉有任何失责行为，通知必须指明失责行为的性质及状况。

假牙的修改

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改任何此类债务证券的本金的声明到期日，或任何溢价或补足金额，或任何分期付款的本金或利息；

•

降低任何此类债务证券的本金金额、利率或利息金额，或赎回任何此类债务证券时应支付的任何溢价或全部金额；

•

降低原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明的本金金额，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

更改支付任何此类债务证券的本金、溢价、全额或利息的支付地点或硬币或货币；

•

损害就任何此类债务担保或与任何此类债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订适用于此类债务证券的契约所需的任何未偿还债务证券本金的百分比，放弃遵守其特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；以及

•

修改任何前述条款或与放弃特定过往违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经该债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。(Br)修改任何前述条款或与放弃特定过往违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比，或规定未经该债务担保持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。

每个系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

未经任何债务证券持有人同意，我们和我们各自的受托人可以出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

证明另一人根据该契约继承为我们的义务人；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃在该契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定(I)改变或取消对以无记名形式支付债务证券本金、溢价或全额或利息的限制，或(Ii)允许或便利以无证书形式发行债务证券，但该等行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响； (I)更改或取消对无记名债务证券的本金、溢价、全额或利息的支付限制，或(Ii)允许或便利以无证形式发行债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，但仅当在此之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于该条款时，任何此类更改或取消才会生效；

•

确保债务证券的安全；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定接受继任受托人的委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但此类行动不得对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；以及

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

Voting

契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

被视为未到期的原发行贴现证券的本金，应为自申报加速到期之日起到期应付的本金金额；

•

任何以外币计价的债务证券，其本金应为在该债务证券的发行日确定的美元等值，本金金额；如属原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日等值于上一个项目符号规定的金额的美元等值；

•

应视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该债券项下对该指数化证券另有规定；以及

•

{br]我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券，或我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会。

该契约包含召开系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可于该契据所规定的通知下召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由出席该会议的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前款规定，但除上文所述外，任何与特定百分比持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动有关的决议案，如少于一系列未偿还债务证券本金总额的多数，可在正式重新召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数将是持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人。不过，如采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金中最少一个指定百分率的持有人所给予的同意或豁免，则持有该百分率的人士即构成法定人数。

尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中一定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取行动：

•

此类会议没有最低法定人数要求；以及

•

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时予以考虑。

下属

除非适用的招股说明书附录另有规定，次级债务证券应遵守以下附属规定。

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级债务证券的本金和利息的支付将在适用的契约规定的范围内从属于所有优先债务的优先偿付权利。然而，我们支付这类次级债务证券本金和利息的义务不会受到影响。如果优先债务存在违约，允许优先债务持有人加速到期，并且违约是司法程序的标的，或者我们收到违约通知，则在任何时候都不允许支付次级债务证券的本金或利息。在所有优先债务全部清偿后，在次级债务证券全部清偿之前，次级债务证券持有人的权利将优先于优先债务持有人的权利，前提是原本应支付给次级债务证券持有人的分派已应用于优先债务的偿付。附属契约不会限制我们的优先债务或其他债务的数额。由于这些次要规定，如果在破产时进行资产分配，次级债务证券的持有人可能会比我们的一般债权人收回更少的资金。

在适用的契约中，“优先债务”一词将被定义为我们将就其他未偿债务支付的本金和利息，或实质上类似的付款，无论是在适用契约签署之日未偿还的债务，还是随后产生、产生或承担的债务。招股说明书附录可能包括对实现从属功能的附加条款的描述。

在设立额外优先债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书与一系列次级债务证券的发行相关，随附的招股说明书附录或本招股说明书中引用的信息将列出截至我们最近一个财季末的未偿还优先债务的大致金额。

解除、失败和契约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，该等契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

•

(I)该系列的所有证券均已交付适用的受托人注销；或(Ii)该系列的所有证券尚未交付有关受托人注销，但(A)已到期并须支付，(B)将在一年内到期及应付，或(C)如可由吾等选择赎回，将于一年内赎回，而吾等已不可撤销地以信托形式向适用受托人存入以该等货币、货币单位或复合货币或可支付该等债务证券的一笔或多於一种货币的资金，该笔款项足以支付该等债务证券的全部债务，且本行已以信托形式将该等债务证券的全部债务交存予适用受托人，而该等货币或货币单位或复合货币或复合货币将足以支付该等债务证券的全部债务。如该等债务证券已到期并须支付，则至该存款日期为止，或如该等债务证券并无到期或赎回，则至所述到期日或赎回日为止；

•

我们已支付或导致支付所有其他应付款项；以及

•

一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明解除债务证券的条件已得到满足，已送交受托人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则契约规定，在我们以信托形式向适用的受托人存入一笔或多笔此类货币的款项后，

适用于此类债务证券的规定到期日应支付的一个或多个货币单位或复合货币，或适用于此类债务证券的政府义务，或两者兼而有之，通过按照其条款定期支付本金和利息的，发行公司可以选择：，其金额足以在预定到期日支付此类债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务；或

•

根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录中有规定)解除其对该等债务证券的义务，以及任何未履行该等义务的行为均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与此类债务证券的支付有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与此类债务证券有关的办事处或机构的义务，或持有用于信托付款的资金的义务。

只有当我们向适用的受托人递交了律师的意见，大意是这些债务证券的持有者不会因为这种失败或契约失败而确认美国联邦所得税的目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税时，契约才允许我们建立上段所述的信托，其方式和时间与如果没有这种失败或契约失败的情况相同在失败的情况下，律师的这种意见将被要求参考并基于从国税局收到或发布的裁决，或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。如果出现这种情况，这类债务证券的持有者将只能依靠这类信托基金来支付本金、任何保费或全部保费以及利息。

当我们使用术语“政府义务”时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行某一特定系列债务证券的外币的政府的直接债务，并以其全部信用和信用为质押；或

•

受美国或其他国家政府控制或监督，并作为其机构或机构行事的人的义务，该国家或其他国家政府发行该系列债务证券所用的外币，其偿付由美国或该其他国家政府无条件担保为完全信用和信用义务，这些债券不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类政府义务的利息或本金的具体支付。但是，除法律另有规定外，该托管人不得从托管人就政府义务或该存托凭证所证明的具体支付的政府义务利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们交存资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效后，(I)该系列债务证券的持有人有权并确实根据适用的契约或该债务证券的条款选择以不同于就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币的货币付款，或(Ii)发生与该债务证券有关的兑换事件；或(Ii)该系列债务证券的持有人有权并确实选择以不同于就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币的货币支付款项，或(Ii)发生关于该系列债务证券的兑换事件；或(Ii)该等债务证券的持有人有权并确实选择以该等债务证券的货币、货币单位或复合货币以外的货币付款。货币单位或复合货币，则该债务担保所代表的债务将被视为已经并将通过支付该债务担保的本金、保费或全额以及利息来全部清偿和清偿，而这些债务担保是从就该债务担保而存入的金额转换为货币、货币单位或所产生的收益中到期的。

基于适用的市场汇率，由于此类选择或此类停止使用而成为应付债务担保的复合货币。

当我们使用术语“转换事件”时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行国政府提供，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于由欧共体或欧共体内的公共机构结算交易；或

•

欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何以外币支付的债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，如不再由其发行政府使用，均应以美元支付。(br}除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则所有以外币支付的债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息均应以美元支付。

如果(I)我们对任何债务证券实施契约失效，以及(Ii)该等债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则以货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放在适用受托人的政府债务，将足以支付该等债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在因该违约事件而加速时到期应付的金额。然而，发行公司仍有责任支付在提速时到期的任何金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有)，包括对特定系列或特定系列内的债务证券的上述条款的任何修改。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或本公司其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由发行公司选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将作为存托机构存放在存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在与一系列债务证券相关的适用招股说明书副刊中说明有关该系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，除非适用的招股说明书副刊另有规定，以下规定将适用于存托安排。

一旦发行全球证券，该全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并将其存入在该托管人有账户的参与者的账户中。此类账户应由该债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供该债务证券，则由我们指定。此类全球担保中的实益权益的所有权将仅限于拥有保管人的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。

我们预计，根据DTC建立的程序，将显示DTC作为托管机构的任何全球证券的实益权益的所有权，并且该所有权的转让将生效

仅通过DTC或其代名人保存的关于参与者在托管机构的实益权益的记录，以及参与者关于通过参与者持有的人在托管机构的受益权益的记录。吾等或信托人概无责任或责任就DTC记录的任何方面，或保存、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券实益拥有权权益的任何记录。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约项下该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文或适用的招股说明书附录所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益拥有人不会出于任何目的被视为适用契约下的所有者或持有人，包括向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC为托管人的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是托管人的参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，如果dtc要求持有人采取任何行动，或如果全球证券实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，dtc将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动。, 这些参与者将通过这些参与者授权实益拥有人采取或采取此类行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价或全额以及利息，将支付给托管人或其代名人(视属何情况而定)，或按照托管人或其代名人(视属何情况而定)的指示，作为适用契约项下的全球证券的注册所有人。根据适用契约的条款，吾等和受托人可将以其名义登记债务证券(包括全球证券)的人视为其所有者，以便收取该等款项。因此，吾等或受托人均无责任或责任向债务证券的实益拥有人支付该等款项，包括本金、任何溢价或全额或利息。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将该等款项记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们各自持有的相关全球证券的实益权益成比例。我们亦预期，参与者向透过该等参与者持有的该等全球证券的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，就如以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样，并由该等参与者负责。有关由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的全部，我们预计托管机构将决定每名参与者在该等债务证券中将赎回的利息金额，并将以抽签方式确定。我们作为受托人也不例外, 该等债务证券的任何付款代理人或证券登记商，均须就该等债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等全球证券的实益拥有权权益而作出的付款，或保存有关该等债务证券的任何记录，承担任何责任或责任。

对于全球证券持有人或托管机构在确定债务证券实益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，我们和受托人可能最终依赖全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果任何债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行个人债券

证券换取代表此类债务证券的全球证券。此外，在适用的招股说明书附录中有关该等债务证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何该等债务证券，在此情况下，吾等将发行个别债务证券，以换取代表该等债务证券的一种或多种全球证券。是次发行的个别债务证券面额为1,000元，整数倍为1,000元。

一系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或该托管机构的被指定人手中。该系列债券也可以全部或部分以无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的。任何此类无记名全球证券可以临时或永久形式发行。有关一种或多种无记名全球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在适用的招股说明书附录中说明。

No Recourse

适用契约中的任何义务、契诺或协议，或针对我们或我们继任者过去、现在或未来的任何股东、员工、高级管理人员或董事的任何担保，均无追索权。

认股权证说明

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

General

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们将与授权代理人签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

可以购买认股权证的币种；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

•

对于购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

•

权证可以行使的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行，作为单位代理。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全根据与任何特定系列的单元有关的单元协议进行限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定的附录中这样描述，则任何系列单元的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与该等单位有关的单位协议书和单位证书表格将以参考方式并入注册说明书(包括本招股说明书)作为证物。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此单位持有人也是单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的发行价格；

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或组成单位的证券的任何拨备；

•

该单位和组成该单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，只要相关，且可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和系列不同的产品。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

消除任何歧义，包括修改管理单位协议中与以下描述不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或适宜的任何其他更改，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

如果更改只影响更改生效后发布的单位，我们不需要任何批准。我们也可以作出一些改变，即使在物质上对其他单位有不利影响，也不会对某一单位造成任何物质上的不利影响。在这些情况下，我们无须取得未受影响单位持有人的批准，只须取得受影响单位持有人的批准即可。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元相关的单元协议，如果修改将：

•

如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包括的担保下的任何权利的任何权利；或

•

降低未完成单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别或与该系列或类别相关的适用单位协议需要征得持有者同意，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或者

•

如果更改影响根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

这些有关变更的规定经多数同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不需要任何单位代理人才有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受信托契约法关于其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在任何违约事件发生时的补救措施。

治国理政

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表单、交换和转账

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则我们将以全球 - 的形式发布每个单元，即仅以图书录入 - 的形式发布。记账形式的单位将由以保存人名义登记的全球证券表示，该保存人将是该全球证券所代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与人这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券以及有关单位发行和登记的其他条款。

除随附的招股说明书另有说明外，各单位及所有组成该单位的证券将以相同形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何设备，以下内容将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持票人可以将其单位换成小面额的单位，也可以合并成更少的大面额的单位。

•

持有者可以在单位代理处调换或转让其单位。持有者也可以在该办事处更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

•

持有者不需要支付转让或更换设备的服务费，但可能需要支付与转让或更换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日前15天至该邮寄日止期间阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记提前结算的任何单位的转让或调换，但我们将继续允许部分结算的任何单位的未结算部分进行转让和调换。如果任何单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管机构才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发给采购商；或

•

通过任何这些方法的组合或法律允许的任何其他方法。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征集购买证券的报价，也可以指定代理来征集此类报价。在与此类发行相关的招股说明书附录中，我们将列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或不定期调整价格；

•

按销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将介绍证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发行或收购价；

•

允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果有任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

关于证券发行，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何这类选择权，该选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果使用交易商销售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。交易商，该交易商可以被视为“承销商”

在证券法中定义，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，具体价格由该交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

•

如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，根据其条款进行赎回或偿还，在购买时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其已发行证券的再营销相关的承销商。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。

TABLE OF CONTENTS

如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

预计发售证券的交割日期将在与每个发售相关的适用招股说明书附录中列出。

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们处理与此次发行相关的某些法律问题。承销商自己的律师也将就证券和其他法律问题的有效性提供建议，这些律师的名字将在招股说明书附录中列出。

EXPERTS

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们的每一类或每一系列股票的相对权利和偏好。

根据要求免费指定和限制我们股票的所有权或转让给任何股东。索取此类副本的书面请求请直接向Scholar Rock Holding Corporation的投资者关系部提出，邮编：马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号，邮编：02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。在我们出售所有证券之前，以下列出的文件(我们已向美国证券交易委员会提交的文件)以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本注册书提交之日之后、本注册书生效之前提交的所有文件，均以引用方式并入，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

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我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告，分别于2021年5月13日、2021年6月30日提交给美国证券交易委员会，2021年8月10日、2021年9月30日提交给美国证券交易委员会，2021年11月9日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表，于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年5月13日、2021年5月26日、2021年6月2日、2021年6月15日、2021年8月3日、2021年8月10日、2021年11月9日、2021年11月17日、2021年11月30日和2022年1月10日提交(以此类报告中的信息为限)；

•

我们于2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)；以及

•

我们于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文档中的信息在除本招股说明书正面日期或那些文档之外的任何日期都是准确的。

学者岩石控股公司

Up to $150,000,000

Common Stock

我们之前与Jefferies LLC或Jefferies就本招股说明书提供的普通股股票签订了特定的Open Market Sale Agreement SM或销售协议。我们最初提交了一份日期为2021年3月9日的招股说明书增刊，或以前的招股说明书增刊，根据S-3表格中货架登记声明(注册声明第333-254057号)下的销售协议，不时通过杰富瑞作为我们的代理提供和出售高达150,000,000美元的普通股。截至本招股说明书发布之日，根据销售协议和2021年3月9日提交的优先招股说明书增刊，我们已经发行和出售了1350万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为代理，发售和出售总发行价高达150,000,000美元的普通股。截至本招股说明书之日，根据先前招股说明书剩余可供出售的普通股将不再根据先前招股说明书提供和出售，而是将根据本招股说明书提供和出售。因此，本招股说明书涵盖截至本招股说明书日期根据销售协议将出售的150,000,000美元的要约和销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SRRK”。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年3月1日，我们普通股的收盘价为每股16.92美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的方式进行。Jefferies不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Jefferies和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股对Jefferies的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向杰富瑞提供赔偿和贡献。请参阅本招股说明书S-19页标题为“分销计划”的部分。

投资我们的普通股风险很高。您应仔细审阅本招股说明书S-13页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中引用的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Jefferies

本招股说明书补充日期为2022年3月7日

	S-Page
About this Prospectus		S-1
Prospectus Summary		S-2
Risk Factors		S-13
有关前瞻性陈述的告诫声明		S-15
Use of Proceeds		S-17
Dilution		S-18
Plan of Distribution		S-20
Legal Matters		S-22
Experts		S-22
在哪里可以找到更多信息		S-22
通过引用并入某些信息		S-22

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和通过引用合并的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是非法引导这些类型的活动的人，则本文档中提供的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

S-i

关于本招股说明书

本招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的以参考方式并入的信息，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，并对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的任何通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。例如，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书中的文件 - - 该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定，本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息只在通过引用结合的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物，您可以在下文“在哪里可以找到更多信息”的标题下获取这些文件的副本。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Scholar Rock”、“我们”和“本公司”统称为Scholar Rock Holding Corporation及其附属公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括“Scholar Rock”和我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号，暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

S-1

招股说明书摘要

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的一些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书附录的“通过引用并入某些信息”一节中进行了描述。您还应仔细考虑本招股说明书附录标题为“风险因素”一节以及所附招股说明书和其他定期报告的类似章节中讨论的事项，以供参考。

公司概况

我们对生长因子激活的分子机制的新理解使我们能够开发一个专利平台，用于发现和开发局部和选择性地针对生长因子前体或潜在形式的单克隆抗体。通过靶向细胞水平的信号蛋白和作用于疾病微环境，我们相信我们可以避免历史上与抑制生长因子相关的剂量限制安全挑战，以达到治疗效果。我们相信，我们对生物验证的增长因素的关注可能会促进一条更有效的发展道路。

我们的方法和专有平台

除了这些项目外，我们还在继续发现和开发高度特异的单克隆抗体，以选择性地调节生长因子信号。生长因子是一种天然存在的蛋白质，通常作为细胞间的信号分子，在调节包括细胞生长和分化在内的各种正常细胞过程中发挥基础作用。目前治疗生长因子起基础作用的疾病的方法包括直接靶向生长因子的活性形式

S-2

或其受体系统地遍布全身。这些方法有许多缺点，包括缺乏途径选择性、缺乏靶点选择性和非局部性靶点抑制。

•

针对自然激活机制，防止生长因子被激活，而不是试图在激活后抑制生长因子；

•

实现目标生长因子的高度特异性，同时最大限度地减少与结构相似和相关的生长因子的相互作用，从而潜在地降低意外系统性不良事件的风险；以及

•

以疾病微环境为目标，在我们相信我们可以干预疾病过程的同时，将相同生长因子对正常生理过程的影响降至最低。

我们的结构洞察力和独特的抗体发现能力可以应用于生长因子以外的其他蛋白质类别，目的是产生针对细胞表面受体(如免疫细胞受体或G蛋白偶联受体)的差异化候选者，这些受体的选择性仍然具有挑战性。

Our programs

Apitegromab治疗脊髓性肌萎缩症

我们正在开发apitegromab，这是一种新型的、高度选择性的生长因子myostatin激活抑制剂，可能是治疗SMA的第一种肌肉导向疗法。肌肉生长抑素(Myostatin)是转化生长因子β超家族成员之一，主要在骨骼肌细胞中表达，其基因缺失与多种动物肌肉质量和力量的增加有关。我们认为，抑制肌肉生长抑素的激活可能会促进临床上有意义的运动功能的增加。因此，我们将apitegromab的初步开发工作集中在治疗SMA上。SMA是一种罕见的、通常是致命的遗传病，由一种名为“运动神经元存活”(SMN)的蛋白质缺乏引起。这种疾病通常表现在幼儿身上，特征是四肢和躯干的随意肌肉萎缩，并极大地降低了正常的神经肌肉功能。据估计，仅在美国和欧洲就有3万至3.5万名患者患有SMA，全球范围内受到影响的患者要多得多。

在临床前研究中，我们已经证明，apitegromab选择性地避免与其他密切相关的生长因子相互作用，这些生长因子发挥着不同的生理作用。我们观察到，在早期和晚期SMN修复的小鼠模型中，血清潜伏的肌肉生长抑素水平都增加了数倍，而apitegromab促进了SMN缺陷小鼠的力量增加(通过扭矩产生来衡量)。在一项旨在评估成年健康志愿者的安全性、耐受性和药代动力学/药效学(“PK”)/药效学(“PD”)概况的第一阶段临床试验中，没有剂量限制性毒性，在给药后观察到强劲和持续的靶向结合。Apitegromab在我们的黄玉第二阶段概念验证临床试验中接受了评估，用于治疗2型和3型SMA患者，2021年4月公布了12个月的正面结果，显示了Apitegromab的变革潜力。参见下面的“黄玉十二个月分析”。我们目前正在进行Sapphire，这是一项关键的3期临床试验，旨在评估apitegromab在接受背景SMN上调治疗的非卧床2型和3型SMA患者中的有效性和安全性。我们认为apitegromab有可能成为第一个肌肉导向疗法，旨在改善SMA患者的运动功能，既可以作为单一疗法使用，也可以与SMN上调疗法(即上调SMN表达的疗法，如SMN剪接调节剂或基因疗法)联合使用。

S-3

Apitegromab治疗其他肌肉生长抑制素相关疾病

我们看到apitegromab在SMA(即类型1 SMA和非卧床SMA)中广泛应用的潜力，我们打算进一步研究这一潜力。我们还认为，apitegromab作为一种肌肉导向疗法，在SMA之外具有广泛的潜力，涵盖了许多肌肉疾病，其中快速抽搐纤维可能在运动功能中发挥重要作用。在某些情况下，我们认为稳定疾病的治疗可能是必要的，以解决潜在的缺陷，然后可以用apitegromab潜在的运动功能建立益处来补充。在缺陷可能不那么严重和/或疾病进展速度可能较慢的情况下，apitegromab可能具有作为单一疗法的潜力。

也有越来越多的人认识到骨骼肌在调节代谢生理中的重要作用，强调了肌肉抑制素阻断的潜在治疗机会。例如，我们临床前实验中出现的数据支持这样的假设，即阻断肌肉生长抑素途径有可能减少内脏脂肪的质量，内脏脂肪是心脏代谢病理生理的重要驱动因素。在许多肌肉萎缩状态中都观察到过多的脂肪和代谢异常，如SMA和脊髓损伤。更广泛地说，减少内脏脂肪量或改善身体成分(例如，提高肌肉与脂肪的比率)可能是一种潜在的治疗策略，可用于治疗一系列疾病，如非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、糖尿病和肥胖症。

基于这一证据，我们相信apitegromab具有广泛的潜在治疗应用前景。我们正在考虑在SMA以外的多种适应症下对apitegromab进行调查，并正在努力评估这些机会(包括临床前和翻译研究、临床开发和监管路径评估以及商业评估)。

SRK-181在癌症免疫治疗中的应用

我们的第二个候选抗体产品SRK181是一种高度选择性的潜伏转化生长因子β1激活抑制剂，目前正在临床开发中，用于治疗局部晚期或转移性实体肿瘤，这些肿瘤对抗PD-(L)1疗法具有耐药性。我们估计，美国每年至少有75万癌症患者有资格接受检查点抑制剂疗法的治疗，其中大多数人对治疗没有反应。转化生长因子β1信号增强是许多疾病相关过程的关键驱动因素，包括癌细胞逃避免疫系统、与血液疾病相关的骨髓纤维化以及组织和器官纤维化。长期以来，由于小分子抑制剂或抗体无法避免其它密切相关的生长因子转化生长因子β-2和转化生长因子β-3的靶外抑制，选择性靶向转化生长因子β-1信号通路一直是具有挑战性的。用这些非选择性转化生长因子β抑制剂治疗动物会产生一系列的毒性，尤其是心脏毒性。此外，由于这些生长因子中的每一种都通过相同的转化生长因子β受体ALK5传递信号，转化生长因子β受体激酶抑制剂受到类似的剂量限制毒性。在我们的抗体的临床前研究中，我们观察到在体外有选择性地抑制转化生长因子β1的激活，在体内观察到在多种疾病模型中具有免疫调节和抗纤维化活性。我们的主要抗体在大鼠身上进行了28天的非临床毒理学试点研究，在研究中测试的最高剂量(每周100毫克/千克)以下，没有观察到任何与药物相关的毒性。在同一项研究中，我们测试了非选择性转化生长因子β抑制剂，并观察了已发表的毒性。, 包括心脏毒性和死亡。我们还完成了为期四周的大鼠和非人灵长类动物的GLP毒理学研究，在最高评估剂量分别为每周200 mg/kg和300 mg/kg之前，没有观察到SRK-181相关的不良反应。

在许多人类癌症中，转化生长因子β信号与对PD-(L)1阻断缺乏反应有关，特别是在具有免疫排斥表型的肿瘤患者(即，CD8+T细胞存在于附近的间质中，但不在肿瘤实质中)。我们已经观察到许多概括免疫排斥表型并对PD-1阻断有抵抗力的小鼠模型对SRK-181-mIgG1(SRK-181的小鼠类似物)和抗PD-1抗体的组合有反应。这些模型，包括MBT-2膀胱癌模型、Cloudman S91黑色素瘤模型和EMT6乳腺癌模型，对抗PD-1或SRK-181-mIgG1的单一药物治疗反应差或无反应，对肿瘤生长几乎没有影响。然而，在有代表性的实验中，SRK-181-mIgG1和抗PD-1联合使用，在这三种小鼠模型中，肿瘤消退率分别为72%、57%和70%。此外，这种联合治疗在所有三种模型中都带来了统计上显著的生存益处。

S-4

我们的SRK-181 Dragon一期临床试验旨在初步评估我们的治疗假设，即SRK-181联合抗PD-(L)1治疗可克服抗PD-(L)1治疗的主要耐药性，并导致抗肿瘤反应。这项针对局部晚期或转移性实体肿瘤患者的临床试验正在进行中，研究SRK-181的安全性、PK和有效性。Dragon试验由两部分组成：A部分(SRK-181作为单药或与已批准的抗PD-(L)1治疗联合使用)和B部分(剂量扩展评估SRK-181与已批准的抗PD-(L)1抗体治疗联合使用)。B部分包括五个队列，包括尿路上皮癌、皮肤黑色素瘤、非小细胞肺癌、透明细胞肾细胞癌和其他实体肿瘤，从2021年开始。A部分的初步临床数据主要集中在安全性和PK上，于2021年11月在癌症免疫治疗学会(“SITC”)第36届年会上公布。

其他肿瘤学设置中的SRK-181

我们相信SRK-181有潜力用于更多的肿瘤学环境，如免疫治疗初学者，与检查点抑制剂以外的治疗和骨髓纤维化相结合。

纤维化疾病中的转化生长因子β

2018年12月，我们与吉利德进行了为期三年的合作，以发现和开发针对转化生长因子β驱动的信号转导(纤维化的中央调节因子)的疗法。根据这项合作，吉利德拥有独家选择权，可以在全球范围内授权我们正在开发的某些转化生长因子β项目的抗体。签署协议后，我们获得了8000万美元的收益，另外还有2500万美元用于2019年12月实现的临床前里程碑，成功展示了临床前体内概念验证研究的有效性。合作期分别于2021年12月19日和2022年1月6日结束，吉利德同意终止其所有计划的选择权行使期，这些计划将在与吉利德合作过程中发现的一套具有新药理特征的抗体的权利返还给我们。

值得特别注意的是，我们发现的抗体可以选择性地抑制纤维化细胞外基质中潜伏的转化生长因子β1的激活，并避免干扰免疫系统细胞呈递的转化生长因子β1。这些抗体在各种临床前啮齿动物模型中显示出显着的抗纤维化活性，并在非GLP小鼠安全性研究中测试了所有剂量的安全性。

发现和临床前计划

利用我们的专有平台，我们有多个针对已知在严重疾病中很重要的目标的早期和临床前计划。我们正在通过1)应用我们的结构洞察力和抗体发现专业知识，2)优先考虑人类生物学，以及3)在研究和开发过程中早期嵌入翻译思维，来发现和产生针对困难靶标的高度选择性和差异化的单克隆抗体。

我们可以应用我们的科学平台和专业知识的其他治疗领域和目标：

•

推进转化生长因子β1上下文相关抑制剂的活性发现计划。

•

通过靶向骨形态发生蛋白共受体作为铁调控因子，选择性抑制其他转化生长因子β超家族通路，如骨形态发生蛋白。这种方法可能为BMP信号的组织特异性调节和铁的调节提供了可能性。

•

探索调节代谢生理的机会，包括了解骨骼肌在调节新陈代谢中的重要作用。肌肉抑制素阻断的潜在治疗机会突显了这一点。例如，有证据表明，阻断肌肉抑制素途径可以减少内脏脂肪的质量，内脏脂肪是心脏代谢病理生理学的重要驱动因素。我们正在努力评估这些机会，包括临床前和转化性研究、发展路径评估和商业评估。

•

探索多种免疫细胞类型(包括浆细胞、巨噬细胞、T细胞和NK细胞)之间选择性调节生长和存活机制的机制。

S-5

•

探索肿瘤微环境及其在肿瘤发生和发展中的关键作用。肿瘤细胞与其微环境之间沟通的一个主要途径是通过分泌刺激性生长因子和通过细胞表面受体表达这些生长因子。通过肿瘤微环境，肿瘤细胞可以有效地招募基质细胞、免疫细胞和血管细胞，这些细胞反过来进一步释放促进肿瘤生长的信号，以重塑组织结构和促进亲肿瘤环境。

我们继续增强我们的内部生物制品发现能力，包括使用人源化转基因啮齿动物以及单域抗体库。这些新功能使我们能够更有效地发现抗体，并进一步承诺建立差异化的候选产品组合。

Our pipeline

使用我们的创新方法和专有平台，我们正在创建一条新候选产品的差异化渠道，选择性地抑制潜在生长因子的激活，这些潜在生长因子被认为是各种疾病(包括神经肌肉疾病、癌症和纤维化)的重要驱动因素。我们的专利平台包括(I)能够在数量和质量上表达和纯化潜伏蛋白生长因子复合物的专有技术，足以发现抗体；(Ii)利用我们自己的专有抗体库识别选择性结合靶向潜伏蛋白生长因子复合物的稀有抗体的策略；以及(Iii)我们开发的用于测试高选择性抗体调节特定潜伏生长因子激活能力的检测方法。我们拥有我们的专有平台和我们所有候选产品的全球权利，但某些早期抗体除外，这些抗体在调节性T细胞方面特别抑制转化生长因子β1的激活，我们将这种抗体授权给扬森生物技术公司或扬森公司。

以下概述了截至本招股说明书发布之日我们的计划渠道：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-fc_summaris4clr.jpg]

COVID-19 pandemic

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为大流行，即新冠肺炎大流行，它继续在美国和世界各地蔓延。我们可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步蔓延而采取的行动，包括制定和部署任何疫苗计划。因此，我们无法预测我们的业务(包括临床试验)的财务状况

S-6

操作条件和结果将受到影响。由于新冠肺炎大流行，我们经历了影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括我们访问和监控某些临床试验站点的能力受到中断或限制、临床试验参与者访问我们临床试验站点的能力受到限制以及注册延迟。一些临床试验参与者错过或经历了在接受剂量的研究药物和完成临床试验评估方面的延误。例如，托帕兹临床试验的4名患者(1名在队列2中，3名在队列3中)在12个月的治疗过程中，由于新冠肺炎相关网站的访问限制，每个患者都错过了3剂apitegromab。这已经影响了我们的临床试验，并可能导致进一步的影响，包括临床试验数据读数的延迟或不利影响，以及我们识别和招募患者参加当前或未来临床试验的能力的延迟，以及登记的患者出于新冠肺炎相关担忧而决定停止我们的临床试验。虽然我们的实验室运营已经恢复到接近正常的产能，但由于新冠肺炎相关的供应链问题，我们在持续及时地从供应商那里采购材料和用品以及研究服务方面可能会继续面临挑战。我们的一些第三方制造商转移了资源或产能，以适应新冠肺炎疫苗的开发或制造。虽然这还没有对我们生产足够数量的apitegromab或SRK-181用于临床试验的能力产生影响，但我们继续与第三方制造商密切合作，以减轻对我们临床供应链的潜在影响。此外, 新冠肺炎疫苗开发或部署被批准或以其他方式授权紧急使用的疫苗的延迟，新冠肺炎病例的复发或“后续浪潮”，或发现具有疫苗耐药性的新冠肺炎变异株可能会造成其他广泛或更严重的影响。我们在适应与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性的同时，继续关注事态发展。

最近的发展

蓝宝石三期关键试验设计

蓝宝石是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验。大约156名年龄在2-12岁之间的非卧床2型或3型SMA患者预计将被纳入主要疗效人群。患者将被随机分成1：1：1，在接受背景SMN治疗的基础上，每4周接受一次apitegromab 10 mg/kg、apitegromab 20 mg/kg或安慰剂静脉注射，为期12个月。接受Nusinesen背景SMN治疗的患者以及接受Risplam背景SMN治疗的患者都有资格参加登记。

研究设计的其他关键要素包括：

•

在基线时，所有患者都将被要求处于SMN治疗的慢性维持阶段，对于risplam，相当于至少6个月的先前治疗，对于nusinesen，相当于至少10个月的先前治疗。

•

患者的随机化将根据背景和开始治疗的年龄(≤5岁和>5岁)进行分层(nusinesen vs.risplam)。(br}患者的随机化将根据背景(nusinesen vs.risplam)和开始使用smn治疗的年龄(nusinesen vs.risplam)进行分层。)

•

主要疗效终点将在治疗12个月后评估HFMSE总分较基线的平均变化。

•

其他终点将评估安全性、≥3点HFMSE增加的患者比例、修订上肢模块、世界卫生组织运动发育里程碑、药代动力学、药效学、抗药抗体和其他结果指标。

此外，当主要疗效人群(2-12岁)中至少50%的患者已完成12个月的治疗时，该临床试验提供了进行中期分析的机会。除了主要疗效人群外，还将评估48名年龄在13-21岁之间的非卧床2型或3型SMA患者的探索性人群。这些患者将以2：1的随机比例接受apitegromab 20 mg/kg或安慰剂的治疗，并在背景SMN治疗的基础上加用nusinesen或risplam。在这一亚群患有SMA的老年患者中，将表征apitegromab的安全性和耐受性，并将以探索性、非动力的方式评估疗效。

S-7

黄玉第二阶段概念验证试验

我们于2020年1月在SMA完成了58名患者参加我们的黄玉第二阶段apitegromab概念验证试验。一名患者停止了为期12个月的治疗，原因被确定与apitegromab治疗无关。其余57名患者全部完成了12个月的治疗期，并选择进入延长期。截至2022年2月，55名患者仍在登记。

这项临床试验包括三个不同的2型或3型SMA患者队列，并在12个月的治疗期内评估了apitegromab的安全性和有效性。临床试验中的所有患者都接受了每4周一次的apitegromab(Q4W)治疗，要么作为单一治疗，要么与批准的SMN上调治疗相结合。

在我们看来，这种评估多个不同队列的方法提供了更多的机会来辨别apitegromab对多个患者亚群中具有临床意义的运动功能测量的影响。据估计，2型或3型SMA患者占患者总数的85%以上。我们认为，在托帕兹试验中评估的每个队列都代表了相当大比例的SMA患者。

在托帕兹试验中评估的主要疗效目标，HFMSE和修订的Hammersmith量表(“RHS”)，是对SMA有效的临床有意义的结果衡量标准。这些终点评估涉及短期力量爆发的运动任务，因此涉及快速抽搐纤维功能。由于正在研究中的肌肉抑制素阻断的假设作用是驱动快抽动纤维功能的增加，我们认为这些终点与评估apitegromab的临床效果有直接关系。

我们对疗效分析的总体方法是根据SMA疾病生物学、apitegromab的预期作用机制、SMN上调药的效果以及现有的SMA临床数据来确定的。SMN上调治疗的主要作用似乎是解决SMN缺乏和改变病程；因此，防止运动功能显著恶化的关键是在很小的时候就进行干预。然而，对于大多数SMA患者来说，这个早期干预的窗口不再可用。因此，这些人已经遭受了相当大的萎缩和运动功能障碍。自然病史数据表明，除了非常年轻的个体外，大多数2型或3型SMA患者通常在12个月内有一个稳定的功能基线，这从他们的HFMSE评分中得到了证明。在个人层面上，Hammersmith量表上的1分改善可能被认为是有意义的，对大多数患者来说，自发地从基线上改善3分或3分以上将是与原本预期的病程明显背道而驰的。

黄玉十二个月分析

2021年4月6日，我们宣布了我们的黄玉第二阶段概念验证试验的12个月治疗期的正面顶线数据，该试验在美国和欧洲的16个研究地点招募了58名2型和3型SMA患者。这项临床试验评估了在12个月的治疗期内每4周静脉注射一次apitegromab(Q4W)的安全性和有效性。4名患者(1名在队列2中，3名在队列3中)在12个月的治疗过程中，由于新冠肺炎相关的网站准入限制，每个患者都错过了连续三剂apitegromab，并被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。

队列1：这个开放标签的单臂队列纳入了23名3型门诊SMA患者。患者接受20毫克/公斤的apitegromab治疗，要么作为单一疗法，要么与批准的SMN上调疗法(Nusinesen)结合使用。队列1的主要目标是评估安全性和治疗12个月后RHS较基线的平均变化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort14clr.jpg]

S-8

队列2：这个开放标签的单臂队列纳入了15名2型或非卧床3型SMA患者，他们已经接受了5岁或更大年龄开始的经批准的SMN上调药(Nusinesen)治疗。一名患者由于新冠肺炎相关的网站准入限制错过了连续三剂的爱必佳，并被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。该队列的主要目标是评估安全性和治疗12个月后HFMSE较基线的平均变化。

队列2中的一名患者被确认在研究前和研究期间同时接受了乙酰胆碱酯酶抑制剂的治疗，这是试验方案不允许的。这位患者在12个月的时间点上HFMSE评分下降了7分。在根据预先指定的方法进行的按方案分析中，排除了这名患者以及由于新冠肺炎相关网站准入限制而错过连续三次注射的患者，队列2的HFMSE评分比基线平均提高了1.2点。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort24clr.jpg]

队列3：这项临床试验的随机、双盲、平行的手臂部分纳入了在5岁前开始使用批准的SMN增强剂(Nusinesen)进行治疗的2型SMA患者。20名患者按1：1的比例随机接受低剂量(apitegromab 2 mg/kg q4w)或大剂量(apitegromab 20 mg/kg q4w)治疗；两组均同时接受批准的SMN上调治疗(Nusinesen)。3名患者(2名在高剂量组，1名在低剂量组)由于新冠肺炎相关的网站准入限制，每个患者都错过了连续三次剂量的apitegromab，并被排除在预先指定的意向治疗初步分析之外。该队列的主要目标是评估安全性和治疗12个月后HFMSE较基线的平均变化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1727196/000110465922030867/tm228243d1-tbl_cohort34clr.jpg]

观察到了剂量反应；在12个月的治疗期间，20毫克/千克剂量比2毫克/千克剂量在HFMSE评分中取得了比2毫克/千克剂量更大的数值上的平均改善。临床观察到的剂量反应与药效学(靶点接触)结果一致。20毫克/千克和2毫克/千克剂量都产生了高水平的靶参与(比基线增加100倍以上)，但20毫克/千克剂量导致了相对较高的目标参与绝对水平。

总体安全性和耐受性配置文件：

•

不良事件的发生率和严重程度与潜在的患者群体和背景治疗一致。

•

5个最常见的治疗突发不良事件：头痛(24%)、发热(22%)、上呼吸道感染(22%)、咳嗽(22%)和鼻咽炎(21%)。

•

5名患者经历了严重的紧急治疗不良事件，所有患者都被各自的试验调查员评估为与apitegromab无关：

S-9

•

[br]1例因腺样体肥大和扁桃体肥大住院的患者，剂量为2 mg/kg(队列3)，行腺样体肥大和扁桃体肥大的定期扁桃体切除术(2级)。事件已解决，没有后遗症。

•

两名接受20 mg/kg剂量治疗的患者(均为队列1)步态不能被认为是严重残疾(均为3级)。活动仍在进行中。

•

1例接受20 mg/kg剂量治疗的患者(队列1)因腰椎穿刺后综合征(2级)入院治疗。事件已解决，没有后遗症。

•

1例20 mg/kg剂量(队列1)的患者因病毒性上呼吸道感染住院(2级)。事件已解决，没有后遗症。

•

1名患者(队列1)出现非严重的3级腰椎穿刺后综合征；由试验调查员评估为与apitegromab无关。事件已解决，没有后遗症。

•

1名患者(队列1)在开始服用研究药物之前，由于2级肌肉疲劳而停止临床试验；临床试验调查员评估为与apitegromab无关。

从2021年6月到10月，我们在各种医学大会上公布了来自黄玉第二阶段临床试验的其他探索性分析的支持性数据，这些会议包括Cure SMA虚拟会议、世界肌肉协会虚拟大会、儿童神经病学协会年会和世界神经病学大会。我们相信这些探索性分析进一步证明了apitegromab在SMA患者中的潜力：

•

HFMSE评分达到各种改善阈值的时间进一步支持了临床疗效中的剂量反应。

•

在两个非卧床队列中也观察到RULM的增加。

•

在不受脊柱侧凸或关节挛缩限制的患者中，HFMSE(非卧床)和RHS(卧床)评分的增加幅度更大。

公司信息

我们于2017年根据特拉华州法律注册成为Scholar Rock，Inc.的控股公司。Scholar Rock，Inc.是Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司。2017年12月22日，我们完成了一系列交易，据此，Scholar Rock Holding Corporation的全资子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC与Scholar Rock，LLC合并为Scholar Rock，LLC，或重组。重组的目的是重组我们的公司结构，使我们继续作为一家公司，使我们在重组前的投资者在重组后拥有我们的股本，而不是拥有有限责任公司的股权。我们所有的可转换优先股在首次公开募股(IPO)完成后按当时的有效转换比率转换为普通股。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究和临床试验的药物物质和药品材料、对我们的候选产品进行临床前研究以及对我们的候选产品apitegromab和SRK-181进行临床试验。我们没有任何获准销售的产品，到目前为止也没有产生任何产品收入。

作为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在最近结束的财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的资格

S-10

经修订的1933年证券法或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；

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免除高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；

•

在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师的认证要求；以及

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减少了本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本招股说明书和其中包含的信息的披露，例如允许在任何要求的未经审计的中期财务报表之外，仅包括两年的已审计财务信息和两年的精选财务信息，相应地减少了“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在2023年的最后一天停止成为一家新兴的成长型公司，或者更早，如果我们在一个财年结束时的年收入超过10.7亿美元，在此之前的任何6月30日，我们的非附属公司持有的股本市值超过7亿美元，或者如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们也是“交易法”中定义的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露的优势。

《就业法案》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

S-11

THE OFFERING

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价最高可达150,000,000美元。

本次发行后立即发行的普通股

最多8865,248股(详见下表附注)，假设本次发售我们的普通股为8,865,248股，发行价为每股16.92美元，这是2022年3月1日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划

我们可能会不时通过我们的销售代理Jefferies LLC或Jefferies进行“市场促销”。见本招股说明书S-20页的“分销计划”。

Use of Proceeds

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。一般企业用途可能包括研究和开发成本，包括对我们的候选产品、服务或技术进行临床试验和流程开发和制造、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资本和资本支出。见本招股说明书S-17页“收益的使用”。

Risk Factors

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书S-13页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。

纳斯达克全球精选市场
Symbol

“SRRK”

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年12月31日的35,209,099股已发行股票。除另有说明外，本招股说明书中使用的截至2021年12月31日的流通股数量不包括：

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2,179,487份预资金权证，以每股0.0001美元的行权价购买普通股；

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截至2021年12月31日，根据我们的2017年股票期权和激励计划，根据我们的股票期权和激励计划，可按加权平均行权价每股6.08美元发行351,784股普通股，根据我们的2017年股票期权和激励计划，行使已发行的股票期权可发行351,784股普通股

•

根据我们的2018年股票期权和激励计划，截至2021年12月31日，根据我们的2018年股票期权和激励计划，可通过行使已发行的股票期权发行3391,616股普通股，加权平均行权价为每股27.57美元；

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根据2018年股票期权和激励计划发行的限制性股票单位归属和结算后可发行的普通股314,901股；

•

截至2021年12月31日，根据我们2018年股票期权和激励计划，为未来发行预留的2,394,091股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根据2018年员工购股计划，我们有1137,373股普通股可供未来发行。

S-12

RISK FACTORS

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中引用的文件中描述的风险和不确定因素，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用纳入本招股说明书及其他文件(包括在美国证券交易委员会备案的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告)、以及通过引用合并到本招股说明书以及通过引用合并到本招股说明书附录中的其他文件中描述的风险。

与此产品相关的风险

您将立即体验到大量稀释。

此次发行的每股发行价将大大高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。根据截至2021年12月31日的每股16.92美元的估计公开发行价和1.721亿美元的有形账面净值，或每股4.89美元的普通股，如果您在此次发行中购买证券，您购买的证券的有形账面净值将立即大幅稀释9.72美元，这代表着本次发行生效后我们的调整后每股有形账面净值与普通股每股公开发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证将进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

我们在使用现有现金、现金等价物和有价证券以及本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及本次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估这些收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用现有现金和现金等价物以及此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们现有的现金和现金等价物以及此次发行的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

S-13

本次发行后，在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。截至2021年12月31日，我们的普通股流通股为35,209,099股。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

在此发行的普通股将以“按市价”发售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Jefferies LLC或Jefferies发送安置通知。杰富瑞在递送配售通知后出售的股票数量将根据我们与杰富瑞设定的销售期内普通股的市场价格和限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们普通股的交易价格可能波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

自2018年5月29日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2022年3月1日，我们的股票交易价格最低为每股6.95美元，最高为每股70美元。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括本招股说明书附录中“风险因素”部分描述的那些因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。

因此，您可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场，特别是生物技术和新兴制药公司的股票，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

S-14

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述经常(但不总是)通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和类似的表达方式来作出，而不是总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、或者这些术语的否定，或者类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其全部内容进行限定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

apitegromab的临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，包括但不限于apitegromab临床试验的进展和完成情况，以及这些试验的结果和结果的时间；

•

SRK-181临床试验的成功、成本和时间，包括我们的SRK-181 Dragon一期临床试验的结果、进展和完成情况，SRK-181的任何临床前研究和任何未来临床试验，以及这些试验的结果和结果的时间；

•

我们其他产品开发活动、临床前研究和临床试验的成功、成本和时间，以及这些研究和试验的结果和时间；

•

针对apitegromab、SRK-181的其他适应症，我们成功地确定并执行了开发计划，并从我们的其他计划中确定了候选产品；

•

我们候选产品的临床效用及其相对于其他治疗方案的潜在优势；

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能会对我们的员工队伍、全球供应链、业务、临床前研究、临床试验和财务结果产生不利影响；

•

我们确定的研究重点在推进我们的专有平台、开发计划或候选产品方面的潜力；

•

我们获得并保持监管部门批准的时间、范围或可能性

美国食品和药物管理局(FDA)、欧盟委员会(European Commission)和其他监管机构对apitegromab、SRK-181和任何未来的候选产品，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制或警告；

•

我们继续发展组织的能力，包括我们的人员、系统和与第三方的关系；

•

我们留住高管和高技能技术和管理人员的能力，这可能会因为管理层的任何变动而受到影响，或者如果我们不能招聘更多的高技能人员；

S-15

•

我们对获得和维护候选产品知识产权保护的能力以及此类保护的持续时间的期望；

•

如果获得批准，我们成功生产用于临床试验和商业使用的候选产品的能力和潜力；

•

我们建立或维持协作或战略关系的能力，包括我们与吉利德科学或吉列德的协作；

•

我们对我们专有平台技术潜力的期望；

•

我们有能力在必要时获得额外资金；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他公司联合服务这些市场的能力；

•

我们对现金储备使用的预期；

•

新法律法规或现行法律法规修订的影响；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

我们对此次发行所得资金的预期用途；

•

我们对现金和费用水平、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计和预期，包括我们对公开募股收益的预期用途，以及流动性来源；以及

•

我们对根据Jumpstart Our Business Startups Act获得新兴成长型公司(EGC)资格的期限的期望。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明以及我们在本文和其中通过引用并入的文件中，特别是在这些文件的“风险因素”部分中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

您应阅读本招股说明书，补充随附的招股说明书和我们在此完整引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及我们在此和其中引用的文件代表我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的观点。

S-16

DILUTION

本招股说明书提供的普通股购买者将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为1.721亿美元，或每股普通股约4.89美元。每股有形账面净值代表总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2021年12月31日我们普通股的流通股数量。

每股有形账面净值摊薄是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值(亏损)之间的差额。在以每股16.92美元的假设发行价出售我们普通股的假设总金额约150,000,000美元后，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2022年3月1日，扣除我们应支付的佣金和发售费用后，截至2021年12月31日调整后的有形账面净值约为3.172亿美元，或每股普通股7.20美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加2.31美元，对以每股16.92美元的假定发行价参与此次发售的投资者来说，每股普通股有形账面净值立即稀释9.72美元。

下表说明了每股摊薄：

假定每股发行价			$	16.92
截至2021年12月31日的每股有形账面净值	$	4.89
此次发行可归因于新投资者的每股收益增加	$	2.31
生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值 to this offering			$	7.20
对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	9.72

上表假设总计8865,248股我们的普通股以每股16.92美元的价格出售，这是2022年3月1日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，总收益约为150,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总计约150,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股16.92美元增加1.00美元，将导致我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到7.28美元，在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释将增加到10.64美元。假设我们总金额约150,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股16.92美元下降1.00美元，将导致我们在此次发售后调整后的每股有形账面净值降至7.11美元，在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值将减少至8.81美元。此信息仅供说明之用，并将根据实际发行价、我们在本次发售中提供和出售的实际股票数量以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。

以上和上表中的信息基于截至2021年12月31日已发行普通股的35,209,099股。以上和上表中的信息不包括截至2021年12月31日的数据：

•

2,179,487份预资金权证，以每股0.0001美元的行权价购买普通股；

•

根据我们的2017年股票期权和激励计划，截至2021年12月31日，根据我们的2017年股票期权和激励计划，可通过行使已发行的股票期权发行351,784股普通股，加权平均行权价为每股6.08美元；

S-18

•

根据2018年股票期权和激励计划发行的限制性股票单位归属和结算后可发行的普通股314,901股；

•

截至2021年12月31日，根据我们2018年股票期权和激励计划，为未来发行预留的2,394,091股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根据我们的2018年员工购股计划，我们的普通股有1,137,373股可供未来发行。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。只要我们的任何未偿还期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

S-19

配送计划

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies要发行的股票数量、预计出售的日期、对任何一天出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股所得毛收入总额3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们还同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过

50,000美元，外加其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Jefferies另行同意。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，此次发售的总费用约为60万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的次日，在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

代表我们出售普通股时，Jefferies将被视为证券法所指的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据销售协议发行我们的普通股将在销售协议允许的情况下终止。我们和杰富瑞都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

S-20

TABLE OF CONTENTS

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们传递某些法律问题，包括所提供证券的合法性。杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)由纽约酷利有限责任公司(Cooley LLP)代表此次发行。

EXPERTS

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本次招股书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。您也可以在本网站查阅注册说明书和本招股说明书。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并且不收取任何费用。索取此类副本的书面请求应直接发送至Scholar Rock Holding Corporation，地址：马萨诸塞州剑桥市宾尼街301号，邮编：02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.本招股说明书中包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书中，除以下所述以引用方式并入本招股说明书的文件外，您不应考虑将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站获取的任何信息作为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经通过引用并入的信息。我们通过引用并入下列文件，这些文件是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前，任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

•

我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2021年3月9日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年5月13日、2021年5月26日、2021年6月2日、2021年6月15日、2021年8月3日、2021年8月10日、2021年11月9日、2021年11月17日、2021年11月30日和2022年1月10日提交(以此类报告中的信息为限；

•

我们于2020年4月23日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书(提供而不是备案的信息除外)；以及

S-22

•

我们于2018年5月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

根据证券法规则412，通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件副本。您可以免费向我们写信到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142，地址：投资者关系部，Scholar Rock Holding Corporation，301Binney Street，Cambridge，MA 02142。我们的网站位于http://www.scholarrock.com.对本网站的引用旨在作为非主动的文本参考，除上述通过引用并入本网站的文件外，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并不打算作为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

我们建议，自最新的10-K表格中包含经审计的财务报表的最新会计期间结束以来，我们的事务中没有发生重大变化，也没有在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中进行描述。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

S-23

招股说明书中不需要第二部分 - 信息

第14项发行发行的其他费用

Scholar Rock Holding Corporation(“注册人”或“本公司”)因发行及分销注册证券(承销折扣及佣金除外，如有)而须支付的费用如下。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费外，列出的每一项都是估算的。

美国证券交易委员会注册费	$	27,810(1)
FINRA filing fee	$	225,000
Legal fees and expenses		*
会计费和费用		*
印刷费和费用		*
转让代理费和托管费		*
Miscellaneous		*
Total	$	*

预计费用目前不得而知

(1)

根据之前的招股说明书，注册人之前支付了与注册人普通股150,000,000美元相关的费用16,365美元。在这些普通股中，仍有1.365亿美元未售出，与此相关的14892美元的注册费将适用于本协议规定的注册人的总注册费。

第15项.对董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们已经或正在担任公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所产生的法律责任。赔偿可能包括判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额(包括律师费)。第145条允许公司在最终处置这些诉讼、诉讼或法律程序之前支付董事和高级职员的费用(包括律师费)。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何法律责任，或因他们的身份而引起的任何法律责任，无论公司是否有权根据第145条就该等责任向董事或高级职员作出弥偿。

我们采用了公司注册证书和章程中的条款，在DGCL允许的最大程度上限制或消除我们董事的个人责任，因为它现在存在，或者将来可能会被修改。因此，董事不会因金钱损失或违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事职责的行为

•

对我们或我们的股东的忠诚；

•

任何不诚实信用的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；

•

与股息或非法股票购买、赎回或其他分配有关的任何非法支付；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

II-1

另外，我们的章程规定：

•

我们将在DGCL现在存在或未来可能修改的情况下，在董事会的自由决定下，对我们的董事、高级管理人员和某些员工进行最大限度的赔偿；以及

•

除有限的例外情况外，我们将向我们的董事预付合理的费用，包括律师费，并在董事会的酌情决定下预支给我们的高级职员和某些员工，这些费用与他们为我们或代表我们服务有关的法律程序有关。

我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和我们的某些主要员工签订单独的赔偿协议，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中规定的赔偿之外的赔偿协议。(br}我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和某些关键员工签订单独的赔偿协议，以及我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和主要员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务时，在任何诉讼或诉讼中实际招致的罚款和和解金额。在一定的限制条件下，我们的赔偿协议还要求我们提前支付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而发生的费用。

我们还提供一般责任保险，承保我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任，包括证券法下的责任。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

Item 16. Exhibits

随本登记声明以表格S-3提交的展品清单列于展品索引中，并通过引用并入本文。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	1.1*			承保协议格式
	1.2			Scholar Rock Holding Corporation和Jefferies LLC之间的公开市场销售协议SM，日期为2021年3月9日(通过参考2021年3月9日提交的注册人表格S-3ASR的附件1.2合并)
	3.1			修改和重新发布的学者岩石控股公司注册证书(通过参考2018年5月8日提交的注册人S-1/A表格附件3.2合并而成)
	3.2			修改后的学者岩石控股公司注册证书修正案(通过参考2018年5月14日提交的注册人表格S-1/A附件3.1.1并入)
	3.3			修订和重新修订《学者岩石控股公司章程》(通过参考2018年5月8日提交的注册人S-1/A表格附件3.4并入)
	4.1			证明普通股股份的股票证书样本(通过参考2018年5月14日提交的注册人表格S-1/A的附件4.2并入)

II-2

	Exhibit No.			Description
	4.2			由Scholar Rock Holding Corporation和硅谷银行(Scholar Rock Holding Corporation)和硅谷银行(Silicon Valley Bank)之间于2017年12月22日修订并重新签署的股票购买认股权证(合并日期为2018年4月27日提交的注册人S-1表格中的附件4.3)
	4.3			由Scholar Rock Holding Corporation、Gilead Sciences，Inc.和其中点名的某些注册人股东签订的注册权协议(通过引用附件10.4并入2018年12月24日提交的当前8-K/A表格中)
	4.4			优先债务证券的契约形式和相关形式的优先债务证券(通过参考2021年3月9日提交的注册人表格S-3ASR的附件4.5并入)
	4.5			次级债务证券的契约形式和相关形式的次级债务证券(通过引用附件4.6并入注册人于2021年3月9日提交的S-3ASR表格)
	4.6*			指定证书格式
	4.8*			保修协议格式
	4.9*			单位证书格式
	4.10*			优先股证书格式
	5.1			对Goodwin Procter LLP的意见
	5.2			Goodwin Procter LLP关于销售协议招股说明书的意见(通过参考2021年3月9日提交的注册人表格S-3ASR的附件5.2并入)
	23.1			Consent of Ernst & Young LLP
	23.2			Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.1中)
	23.3			Goodwin Procter LLP同意(包括在本合同附件5.2中)
	24.1			授权书(包括在本注册声明的签名页上)
	25.1**			表格T-1《根据1939年信托契约法案受托人获得高级契约的资格声明》
	25.2**			根据1939年《信托契约法案》，表格T-1附属契约受托人资格声明
	107			Filing Fee table

如有必要，应通过修订或作为文件的证物在本注册说明书中纳入或视为纳入，包括表格8-K的最新报告。

根据1939年《信托契约法案》第305(B)(2)条通过修正案提交。

第17项承诺

以下签名注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)，前提是总量和价格的变化

II-3

代表有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高发行价变动不超过20%；以及

(iii)

在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；但如本条(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该等招股说明书是注册的一部分)内，则本条第(L)(I)、(L)(Ii)及(L)(Iii)段并不适用。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每一修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售；

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(L)(I)、(Vii)条作出的发售有关，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。按照规则第430B条的规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券，须当作是该证券的首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；

(5)

为了确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为要约。(##**$${##**$$} {##**$$}##**$$}{##**$$}}

(i)

根据第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

II-4

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息；

(6)

为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为是与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明

(7)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交下述问题：这种赔偿是否违反下述表述的公共政策

(8)

提交申请，以确定受托人是否有资格按照证券交易委员会根据1939年《信托公司法》第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据1939年《信托公司法》第310节(A)项行事。

II-5

SIGNATURES

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2022年3月7日在马萨诸塞州剑桥市正式授权以下签署人代表其签署注册声明的本生效后修正案第1号。

				学者岩石控股公司
				By:			/s/ Nagesh K. Mahanthappa Nagesh K. Mahanthappa 临时总裁兼首席执行官

请注意，以下签名的每个人分别组成并任命斯图尔特·A·金斯利(Stuart A.Kingsley)和爱德华·H·迈尔斯(Edward H.Myles)为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份以该人的名义、地点和替代签署任何或所有修正案(包括但不限于，本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的同一发售的任何注册说明书)，并连同其所有证物及所有相关文件，向证券交易委员会提交，授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及授权，在该处所内及周围作出及执行每项必需及必需的作为及事情，并完全按照该人可能或可能达到的所有意图及目的而作出及作出该等作为及事情，并将其连同所有证物及所有相关文件一并提交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并授予每名上述事实受权人及代理人全面权力及权限，以在该人可能或可能的所有意图及目的下，作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项作为及事情。兹批准并确认任何上述事实受权人及代理人，或其中任何一人的任何一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，注册说明书第1号生效后修正案已由下列人员以指定日期的身份签署：

Signature	Title	Date
/s/ Nagesh K. Mahanthappa Nagesh K. Mahanthappa	临时总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)	March 7, 2022
/s/ Edward H. Myles Edward H. Myles	首席财务官(首席财务会计官)	March 7, 2022
/s/ David Hallal David Hallal	Director	March 7, 2022
/s/ Kristina Burow Kristina Burow	Director	March 7, 2022
/s/ Jeffrey S. Flier Jeffrey S. Flier, M.D.	Director	March 7, 2022
/s/ Michael Gilman Michael Gilman, Ph.D.	Director	March 7, 2022

II-6

	Page
About this Prospectus		1
Risk Factors		2
有关前瞻性陈述的告诫声明		3
The Company		5
Use of Proceeds		7
Securities We May Offer		8
股本说明		9
债务证券说明		16
认股权证说明		30
Description of Units		31
Plan of Distribution		34
Legal Matters		36
Experts		36
在哪里可以找到更多信息		36
引用合并		37