普通股说明

下面的描述总结了我们普通股中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本“普通股说明”中所述事项的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(以下简称“章程”)，这些内容包括在我们的Form 10-K年度报告中，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.000001美元和1000万股可转换优先股，每股面值0.000001美元。除纳斯达克上市标准要求外，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下增发本公司股本。此外，我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定我们的优先股的权利、优惠、特权和限制。

投票权

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。修订公司注册证书的某些条款，包括修改公司章程、分类董事会、董事会规模、罢免董事、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛的条款，将需要当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者投赞成票才能修改公司注册证书中的某些条款，包括修改公司章程、分类董事会、董事会规模、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有者的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和章程的规定

我们的公司证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下概述的这些条款和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款也可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约，部分目的是鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。在某种程度上，这些条款和特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)的某些条款可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护，好处大于可能阻止收购我们的提议的坏处。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条(“第203条”)的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非：

第203节定义了企业合并，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

法团成立证书及附例

本公司的公司注册证书及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来接管或控制权变更的效力，除非有关接管或控制权变更获董事会批准。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些规定包括：

分类董事会。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书和我们的章程还规定，只有在我们已发行普通股的662/3%或更多的投票权的情况下，股东才可以基于原因将董事免职。此外，董事会的法定人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除法律另有要求或董事会决定外，只能由当时在董事会任职的董事以过半数票填补，即使不足法定人数。

根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

书面同意的行动；股东特别会议。

我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东的行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。我们的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

罢免董事。

我们的公司注册证书规定，我们的董事只有在至少662/3%的已发行股本的投票权获得赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票。这项要求以绝对多数票罢免董事的要求，可以使我们的少数股东能够阻止董事会组成的变化。

提前通知程序。

我们的附例亦规定，股东如欲向股东大会提交建议，以提名候选人在股东大会上当选为董事，必须适时提供书面通知，并就股东通知的形式和内容作出规定。

超级多数批准要求。

特拉华州公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们的公司注册证书和章程规定，拥有至少662/3%的股本流通股的持有人，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票，必须获得持股人的赞成票，才能修改、修改、更改或废除公司章程和公司注册证书。这一要求获得绝对多数票才能批准对我们章程的修订，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。

我们授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受挫。

独家论坛。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法庭：

这个

该条款将不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年证券法第22条或证券法赋予联邦和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地维护我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决纠纷而招致进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“TIL”。