美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A
(Rule 14a-101)

在以下项目中需要提供的信息
代理语句

附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书

(修订编号：)

由注册人 ☐提交

由注册人以外的第三方提交

选中相应的复选框：

初步 代理语句

☐机密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终 代理声明

☐权威 其他材料

☐根据规则14a-12征集 材料

初步副本 以完成为准
日期：2022年3月7日

2022年股东年会
共 个
Ventas，Inc.
_________________________

代理语句
共 个
土地与建筑资本增长基金，LP
_________________________

请今天就所附的白色代理卡投票

土地和建筑资本 增长基金，LP(“L&B Capital”)，L&B Opportunity Fund，LLC(“L&B Opportunity”)，Land&Builders GP LP(“L&B GP”)，L&B Total Return Fund LLC(“L&B Total Return”)，L&B Megatrend Fund(“L&B Megatrend”)，土地和建筑投资管理公司，LLC(“L&B Management”)和Jonathan LLC一家特拉华州公司(“Ventas”或“公司”)，实益拥有公司872,585股普通股，每股票面价值0.25美元(“普通股”)。我们认为，需要在公司董事会(“董事会”) 拥有合适的股东代表，以确保公司以符合股东最佳利益的方式运营。我们已经提名了 一位董事候选人，此人具有强大的相关背景，并致力于充分探索一切机会，释放股东价值，并要求董事会负起责任。 本公司2022年股东年会 计划于2022年_月_日，中部标准时间_¹

本委托书和所附的白色代理卡将首先在以下时间邮寄给股东[____________], 2022.

¹ 截至本委托书日期，本公司的委托书尚未向美国证券交易委员会提交。 本委托书中的建议书编号可能与本公司的委托书中将使用的建议书编号不一致 。本委托书中的某些信息将在公司的委托书提交后更新。

Land&Building相信 目前在董事会任职的11名董事的任期将于年会届满。通过所附的委托书和所附的 白色委托卡，我们正在征集委托书，不仅选举我们的被提名者，还选举公司提名的候选人 [_____]。因此，股东可以在年会上投票选举董事总数。 公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的 委托书中找到。您对我们提名人的投票将具有用我们的提名人取代现任董事的法律效力。如果当选， 我们的被提名人将成为董事会中的少数人-因此，不能保证我们的被提名人能够实施他可能认为是释放股东价值所必需的任何行动 。然而，我们相信，我们被提名人的当选是朝着提升公司长期价值的正确方向迈出的重要一步 。

本公司已将2022年_每股已发行普通股有权就将在 年度会议上表决的每个事项投一票。在记录日期交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据本公司的 ，截至记录日期，已发行的普通股有_股，有权在年会上投票。 本公司主要执行办公室的邮寄地址是：353N.Clark Street，Suit3300，Chicago，Illinois 60654。

截至本公告日期，土地建筑 成员合计拥有872,585股普通股(“土地建筑集团 股份”)。与会者打算投票给土地建筑集团股份有限公司，以支持被提名者。[赞成/反对/弃权]“ 关于本公司指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议，以及”批准毕马威有限责任公司为本公司2022财年的独立注册会计师事务所。

此邀请函是由土地和建筑公司 进行的，并不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将 呈交股东周年大会的任何其他事项。如果土地与建筑公司 不知道本次征集前的合理时间的其他事项被提交年度大会，则随附的白色委托书中被点名为代表的人将由我们酌情决定就该等事项进行投票。

今天，Land&Building敦促 您按照所附的白色代理卡上的说明，通过互联网或电话为其提名者投票。 请您按照随附的白色代理卡上的说明进行投票。如果您无法使用互联网或按键电话，请在白色代理卡上签名、注明日期并退回投票 ，以便“选举”被提名人。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的 代理卡，您可以按照随附的白色代理卡上的说明，通过互联网或电话撤销该代理，并对本 代理声明中描述的每个建议进行投票；如果您无法访问互联网或按键电话，则可以签署、注明日期并退还随附的白色代理卡。最新日期的代理是 唯一将被计算在内的代理。任何委托书均可在股东周年大会前的任何时间撤销，方法是递交书面撤销通知 或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书，或亲自在股东周年大会上投票。

有关 年会代理材料可用性的重要通知-
本委托书和我们的白色代理卡可在

_______________________.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 Land&Building恳请您按照今天随附的白色委托卡上的说明，通过互联网或电话 按照 Land&Building就年会议程上其他提案提出的建议，投票支持被提名人。如果您无法访问互联网或按键电话， 请于今天签名、注明日期并退还随附的白色代理卡。

由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

由于只有您最近的 代理卡才算数，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还标记为“保留”的管理代理卡 ，以示对现任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票给我们的提名者。因此，请确保您退回的最近日期的代理卡 是白色代理卡。

《征集》背景

以下是本次委托书征集之前发生的重大事件的年表 。

征集原因

Land&Building对公司进行了 广泛的尽职调查，并对Ventas进行了多年的监控。在此过程中，我们仔细分析了公司的运营和财务业绩，以及其运营所处的房地产投资信托(REIT)行业的竞争格局 。在过去的几个月里，我们一直试图与公司董事会和 管理团队保持持续对话，讨论我们所关注的问题以及我们认为可以为所有Ventas 股东创造价值的机会。

具体地说，我们认为Ventas 表现明显不佳，未能为长期股东创造有意义的价值。我们认为，这种不佳的表现 在很大程度上是由于投资者沟通不力、资本配置问题以及董事会监督不足造成的。尽管我们真诚地 努力就我们关心的问题和改进的机会与公司进行建设性接触，但董事会显然没有认识到董事会中拥有合适的股东代表的重要性，我们一直 对此感到失望。

因此，我们 不相信董事会(目前的组成)会采取必要措施确保对公司进行有效监督，并最大限度地增加创造价值的机会 。我们认为，股东作为公司的真正所有者，需要在董事会层面拥有强大的话语权 。因此，我们恳请您支持我们在年会上选出我们的被提名人，我们相信，他将把公正的所有者 心态、相关的行业经验以及迫切需要的股东联盟带进董事会，以帮助灌输责任感并 推动业绩改善。

我们对Ventas的 严重表现不佳表示担忧

回顾过去10年、 5年、3年和1年，Ventas的业绩明显落后于其最接近的同行WellTower Inc.(纽约证券交易所股票代码：Well)(“WellTower”) ，后者的市盈率比后者高出19%，而REIT和Healthcare REIT的市盈率都要高出19%。²

来源： 彭博社，公司备案

Ventas和 WellTower的比较特别有启发意义。这两家公司的规模相似，拥有类似的资产组合和质量，而且从历史上看， 的估值相似，有时交易价格也会保持一致。然而，最近几年，让Ventas股东懊恼的是，最后这一点已经不再正确了。

² 截至2022年2月28日的数据；NAREIT Healthcare Index定义为FTSE NAREIT Equity Health Care Index或FNHEATR Index；REITs定义 为MSCI U.S.REIT Index或RMSG Index。

WellTower的收益增长 在过去五(5)年中超过Ventas两位数，如果查看2022年与2019年COVID之前的比较 ，增幅甚至更高(7%)。

来源： Bloomberg，Company Fill

我们认为，盈利增长放缓在很大程度上是Ventas资本分配决定平淡无奇的结果，这导致了糟糕的TSR表现不佳，这让投资者沮丧了很长时间。落后的商店(高级住房运营组合) NOI增长加剧了这些失望。

我们关注 董事会的不良投资者沟通和资本分配决定

我们认为，董事会 投资者沟通不力，资本配置方法不守纪律，表明其没有能力或不愿成为股东资本的有效管家 。作为一家拥有Ventas血统的公司，投资者倾向于相信该公司所说的话，并期待 该公司会兑现其承诺。事实证明，这种对文塔斯沟通能力的信任在多个场合都是错误的。

在其2019年6月的投资者日 上，Ventas倡导了一个新的“增长轴心”，承诺整个公司的收益将在2020年实现增长，并在未来五年实现复合 ，因此，公司将实现“当之无愧的多重扩张”，这将提高 股东的总回报。仅仅一个月后，在该公司2019年第二季度财报电话会议上，问题开始浮出水面。

然而，这些问题是在2019年10月公司第三季度财报电话会议上真正 曝光的-特别是关于公司的商店 部门。Ventas最终收回了其增长战略，降低了店铺指导，并表示“企业增长将推迟到2020年后。”市场反应迅速，当天股价下跌近9%，在接下来的两个月里 下跌了24%。这不仅造成了投资界的巨大信誉损失，而且开始 该公司的业绩与其最接近的同行WellTower的业绩之间出现了更大的分歧。

正如一位卖方分析师当时指出的那样 ：

“虽然我们非常尊重管理层和他们的长期成功，但最近的指引和预测失误已经动摇了我们对他们预测能力的信心，特别是考虑到不确定和更具挑战性的老年住房运营环境比之前预期的… 展望未来，我们看到…投资者日、随后的投资者会议和会议以及第三季度财报电话会议之后的可信度下降 .”³

我们相信，打击公司的下一个重大失误 也是可以避免的。与许多其他专注于高级住房的房地产投资信托基金一样，文塔斯不得不驾驭在新冠肺炎大流行期间困扰该行业的具有挑战性的水域 。不幸的是，这段时间向我们表明的是，该公司在进入危机之际， 显然对其资产负债表管理不善。因此，就像2020年底疫苗问世时的曙光一样 ，文塔斯实际上被迫通过出售其前景看好的生命科学开发管道45%的股权来筹集资金。 这笔9.3亿美元的交易是以成本价(收益率为7%)完成的。此外，该公司以每股近45美元的价格筹集了股本-比COVID前的股价高点低了大约35% 。

³“花旗：Ventas Inc.- 每个人都受伤-降级至中性”，2019年10月28日。

我们认为，文塔斯实际上把自己逼到了墙角，不得不放弃这一宝石资产的重大好处，以换取现金。考虑到生命科学的持续强势和股市随后的复苏，这笔交易的不利影响 甚至比最初预期的还要糟糕。

文塔斯糟糕的投资决策的最新例子源于2018年1月，当时该公司创建了Eclipse High Living(“ESL”)， 文塔斯拥有34%股份的全新高级住宅运营商，以管理76项表现不佳的资产。这些资产之前 为三倍净资产，并转换为商店(骑行)资产。

ESL在随后的几年中表现不佳 ，在我们看来，这是错过“增长轴心”的主要驱动力。2021年10月，文塔斯终于承认了这个项目的失败，关闭了ESL，并将90家资产的运营移交给了8家当地的神枪手。这一转变 导致NOI进一步恶化，而且缺乏围绕这些资产的出售或合资企业-这些资产之前曾多次向投资界发送消息 -导致分析师大幅减少2022年的收益，因为该投资组合对今天的收益没有 做出积极贡献。

我们相信我们的被提名人 将为董事会带来急需的一致性和问责性

我们与公司的合作， 再加上Ventas长期业绩不佳和糟糕的资本分配决策，向我们证明，董事会需要与股东保持一致的合适代表 ，以推动业绩改善并灌输责任感。因此，我们正在寻求您的支持 选举Land&Building的创始人兼首席信息官Jonathan Litt在年会上进入董事会。除了将股东联盟 带入董事会外，利特先生还拥有作为董事上市公司的丰富经验和在房地产投资行业的悠久历史，我们认为这使他完全有资格担任本公司的董事。

建议1

选举董事

董事会目前由11名董事组成 ，每名董事的任期将于2022年年会结束。您对我们提名人的投票将具有 用提名人替换现任董事的法律效力。如果当选，我们的被提名人将成为董事会中的少数人，并且不能 保证我们的被提名人能够实施他认为是释放Ventas股东价值所必需的任何行动。 不能保证如果我们的被提名人当选为董事会成员，任何现任董事都将担任Ventas的董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅 公司的委托书。

此委托书征集 代理人不仅选举我们的被提名人，还选举公司提名的候选人，而不是[____]。这使得希望投票给我们的被提名者的股东 能够投票给总共11名被提名者。公司被提名者的姓名、背景和资格 以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

我们的 提名者

以下是被提名人过去五年的姓名、 年龄、营业地址、目前主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室或就业情况。被提名者已经向我们提供了这一信息。提名是及时作出的，并且 符合本公司管理文件的适用条款。导致我们认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性 和技能如下。

乔纳森·利特(Jonathan Litt)，57岁，是土地与建筑投资管理公司(Land&Building Investment Management，LLC)的创始人兼首席投资官，该公司是一家注册投资顾问，专门从事公开交易的房地产和房地产相关证券，该公司是他于2008年创立的。在创建L&B Management之前， Litt先生在花旗集团管理董事和高级全球房地产分析师，负责全球房地产投资 战略，协调分布在16个国家和地区的44人研究分析师团队。Litt先生曾在Taubman Centers，Inc.(前身为纽约证券交易所股票代码：TCO)董事会 任职，该公司前身为标准普尔MidCap 400房地产投资信托基金，于2018年5月至2019年5月期间在美国和亚洲从事地区性、超地区性和直销购物中心的所有权、管理和/或租赁。自2008年以来，他一直担任土地与建筑离岸基金有限公司的董事 。Litt先生曾在2014年3月至2016年8月期间担任麦卡利房地产公司(纽约证券交易所代码：CLI)的董事(Sequoia Capital)的董事，该公司是东北地区领先的写字楼和甲级住宅房地产的所有者、管理人和开发商。 他还曾担任儿童之家董事(Dyslexia Scholarship Fund)的董事。Litt先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院金融硕士学位。

Land&Building相信 李先生完全有资格担任董事公司的董事，因为他在董事上市公司拥有丰富的经验， 他在房地产投资行业的悠久历史，以及他作为董事管理公司创始人兼首席投资官所获得的专业知识。

利特先生是美利坚合众国公民。

利特先生的主要业务地址是康涅狄格州斯坦福德市地标广场1号17楼c/o Land&Building Investment Management，LLC，邮编：06901。

截至本公告日期， 利特先生并无直接拥有本公司的任何证券，亦未于过去两年内进行任何本公司证券的交易。 Litt先生并无直接持有本公司的任何证券，亦未于过去两年内进行任何本公司证券的交易。作为L&B Management的管理负责人，L&B Management是L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自的投资经理，并且是L&B管理 管理的某个账户(以下简称管理账户)的投资顾问，可能被视为实益拥有(I)由L&B Capital直接实益拥有的186,059股普通股 ，(Ii)44,175股(Iii)108,190股由L&B Total Return直接实益拥有的普通股 ，(Iv)4,660股由L&B Megattrend直接实益拥有的普通股 ，以及(V)529,501股由管理账户持有的普通股。有关部分参与者(定义见下文)在过去两年内买卖本公司证券 的资料，请参阅附表I。

Land&Building相信 被提名人目前是，如果当选为本公司的董事公司，被提名人将符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准，包括 纽约证券交易所上市公司手册第303.A条和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的含义的“独立董事” 。尽管有上述规定，但置地(br}&Building)承认，根据纽交所上市标准 ，任何纽交所上市公司的董事都不具备“独立”资格 ，除非董事会肯定地认定该董事在该等标准下是独立的。因此，Land& Builders承认，如果被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准 ，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。

除本委托书所述外， 且除李先生作为置业雇员收取薪酬外， 置业成员与代名人或据此提名本公司所述代名人 的任何其他人士之间并无安排或谅解，惟代名人同意于本委托书中点名并于股东周年大会上当选为本公司董事 者除外。代名人并非对本公司或其任何附属公司不利的一方，代名人 在任何重大待决法律程序中亦无对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

我们预计 被提名人将不能参选，但如果被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则随附的白色代理卡所代表的普通股 将被投票选举为替代被提名人，前提是章程和适用法律不禁止 。此外，如果本公司对章程做出或宣布 任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如果完成，将取消 被提名人的资格，我们保留提名替补人员的权利，但前提是章程和适用法律不禁止这样做。在任何该等情况下，吾等将根据公司章程确定并适当提名该等替代代理人，而随附的白色委托卡所代表的普通股股份将 投票选出该等替代代理人。如果公司在年会上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留在 章程和适用法律不禁止的范围内提名额外人员的权利。 根据前一句话作出的额外提名并不损害土地与建筑公司的 立场，即任何扩大当前董事会规模或将董事会分类的企图均构成对本公司公司机构的非法 操纵。

我们强烈建议您使用随附的白色代理卡投票 “支持”被提名人。

建议2

咨询 投票批准公司任命的高管的薪酬

如本公司委托书中更详细的讨论 所述，本公司向股东提供在咨询基础上批准本公司指定高管的 薪酬的机会。因此，董事会建议股东投票赞成以下决议 ：

决议： 股东在咨询基础上批准本公司 委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和相关的叙述性披露。

如本公司委托书中所述， 本次咨询投票的结果不具约束力，但薪酬委员会在未来做出高管薪酬决定时将考虑投票结果。

[我们不对此提案提出任何建议 ，并打算投票表决我们的股份[启用“For”/“Against”/“ASBSTAIN”]这个提议。]

建议3

批准2022财年审计师遴选

正如 在本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，本公司已提议股东批准审计委员会选择毕马威有限责任公司(KPMG LLP)作为本公司 截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。有关这项提议的更多信息包含在公司的委托书中。

我们不会就此提案提出任何建议 ，并打算投票支持此提案。

投票和代理程序

股东有权 就年度 会议上将要采取行动的每个事项，在记录日期就所持有的每股普通股股份投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。股东 在记录日期前出售其普通股股份(或在记录日期后无投票权收购)不得投票 该普通股股份。在记录日期登记的股东将保留与年会相关的投票权 ，即使他们在记录日期之后出售普通股。根据公开资料，Land&Building相信 本公司唯一有权在股东周年大会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的白色代理卡代表的普通股股票将在年度大会上投票，如无具体指示，将 投票给被提名者。[赞成/反对/弃权]批准关于本公司指定高管薪酬 的不具约束力的咨询决议案，批准毕马威会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册 会计师事务所，并由被指定为股东大会代表的所有其他 事项酌情决定(如本文所述)。

根据本公司有关股东周年大会的 委托书，本届董事会拟提名11名候选人参加股东周年大会选举。此 委托书正在征集代理，以推举被提名人为董事，而不是现任董事。在随附的白色代理卡上投票的股东也将有机会投票给公司提名的候选人，而不是 [_____]。因此，股东可以在年会上投票选出可供选举的董事总数。根据 适用的委托书规则，我们必须仅为我们的被提名人征集委托书，这可能会限制股东 对公司被提名人充分行使投票权的能力，或者为我们的被提名人征集表决权，同时还允许 股东投票给少于所有公司被提名人，这使得希望投票给被提名人的股东 也可以投票给公司的某些被提名人。 这可能会限制股东 对公司被提名人充分行使投票权的能力，或者为我们的被提名人征集表决权，同时还允许 股东投票给公司的某些被提名人，这使得希望投票给公司被提名人的股东 也可以投票给公司的某些被提名人。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的 其他信息可在公司的委托书中找到。如果被提名人当选， 不能保证获得最多选票并当选为董事会成员的公司被提名人在当选后会选择与被提名人一起担任董事会成员。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指根据公司章程和特拉华州法律，必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。有权亲自或委派代表投票选举董事的所有普通股流通股的多数投票权 必须达到股东大会的法定人数。

弃权、扣留投票 和“经纪人未投票”被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。但是，如果 您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人没有酌情投票权的任何提案 进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人 将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票。

如果您是 记录的股东，您必须通过邮件、互联网、电话或参加年会来提交您的投票，才能计入确定的 法定人数。

批准所需的票数

选举董事[br}&boxh；该公司对竞争激烈的董事选举采用了多数票标准。获得最高 票数的11名董事将当选为公司董事。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的投出的票 ，对被提名人的当选没有任何影响。

咨询投票批准公司任命的高管的薪酬 根据本公司的委托书，有关高管薪酬的咨询决议案 需获得出席(亲自或委派代表)并有权投票的多数股份的 赞成票。弃权将与投票反对这项提案产生相同的影响。经纪人未投票不会对本次投票结果产生影响 。

批准2022年财政审计师遴选&boxh；根据公司的委托书，在截至2022年12月31日的财政年度，必须获得出席 并有权投票的大多数股份的赞成票，才能批准毕马威有限责任公司(KPMG LLP)作为本公司独立的 注册会计师事务所的任命。弃权将与投票反对此提案的效果相同。 经纪人的不投票将不会影响这次投票的结果。

根据适用的特拉华州 法律，任何普通股持有者均无权享有与年度会议上将采取行动的任何事项相关的评价权。 如果您签署并提交白色委托卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的Land&Building推荐，并根据White 委托卡上指定的人员就可能在年会上表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。 如果您签署并提交您的白色委托卡，而没有指定您希望如何投票表决您的股票，则您的股票将根据此处指定的土地与建筑公司的推荐以及白色 委托卡上指定的人员就可能在年会上表决的任何其他事项进行投票。

委托书的撤销

您可以在行使委托书之前的任何时间更改投票或 通过亲自出席年会并投票(尽管出席 年会本身并不构成撤销委托书)、通过电话或通过互联网再次投票、递交书面撤销通知 或签署并交付随后注明日期且已正确填写的委托书。撤销的书面通知 可按本委托书背面规定的地址 送达由萨拉托加管理的土地与建筑公司，也可送达公司(地址：353 N.Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654)或公司提供的任何其他地址。 虽然撤销在送达公司后有效，我们要求将所有撤销的原件或复印件 邮寄至本委托书封底所列地址的Land&Building in Saratoga，以便我们 了解所有撤销，并更准确地确定是否以及何时已在记录日期(br}记录日期)收到了大多数普通股流通股的记录持有人的委托书。此外，萨拉托加还可以使用此信息联系已撤销其委托书的股东 ，以便为被提名人的选举征集日期更晚的委托书。

如果您希望投票给 被提名人，请按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。或者，如果您 无法访问互联网或按键电话，请在今天签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的已付邮资的 信封中退回。

委托书的征求

根据本委托书征集委托书 由Land&Building进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电报、 电子邮件、亲自或通过广告征集。Land&Building的某些董事、高级管理人员、成员 和员工也可进行征集，除本委托书中其他部分所述外，他们均不会因此类征集获得额外补偿 。被提名人可以征集代理，但除此处所述外，不会因 作为董事被提名人而获得报酬。

土地与建筑协会成员 已与萨拉托加就本次招标相关的征集和咨询服务达成协议，萨拉托加 将获得不超过$的费用[_______]，以及合理的自付费用的报销，并将因某些债务和费用(包括联邦证券法规定的某些债务)而获得赔偿 。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书 。Land&Building已要求银行、经纪公司 及其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给其登记在册的普通股 股票的实益所有人。土地与建筑公司将报销这些记录保持者在这样做时的合理自付费用 。预计萨拉托加将雇用大约[___]邀请股东参加年会的人员。

征集 代理的全部费用由Land&Building承担。据Land&Building估计，截至本招标之日，本次征集或与本次征集相关的费用约为$。[_____]。此次征集代理的费用目前估计高达$ [_______](包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及 征集活动附带的其他费用)。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与 征集相关的事实和情况。Land&Building打算向公司报销与本次征集相关的所有费用。 Land&Building不打算将此类报销问题提交给公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

本次征集的参与者预计包括：L&B Capital(特拉华州有限合伙企业)、L&B Opportunity(特拉华州有限责任公司)、L&B GP(特拉华州有限合伙企业)、L&B Management(特拉华州有限责任公司)、L&B Total Return(L&B Total Return)、特拉华州有限责任公司(L&B Megatrend Fund)、L&B Megatrend Fund(“L&B Megatrend”)、开曼群岛的一家公司，以及被提名者(各

每位参与者的主要 办事处地址是康涅狄格州斯坦福德17楼地标广场1号，邮编：06901。

L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的主营业务均为私募投资基金。L&B GP的主营业务是L&B Capital的普通合伙人。L&B Management的主要业务是 担任L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的投资经理，以及管理账户的 投资顾问。

截至目前，L&B Capital直接持有186,059股普通股。截至本文日期，L&B Opportunity直接拥有44,175股普通股 股票。截至本文发布之日，529,501股普通股在管理账户中持有。L&B GP作为L&B Capital的普通合伙人，可能被视为L&B Capital拥有的186,059股普通股的实益所有者。截至本文日期，L&B Total Return直接持有108,190股普通股。截至本文件发布之日，L&B Megatrend直接持有4660股普通股 。作为L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的投资管理人以及管理账户的投资顾问，L&B Management可能被视为L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的、由L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的共计872,585股普通股的实益所有者。 Litt先生作为L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的管理主体 L&B Total Return和L&B Megatrend以及托管账户的投资顾问可被视为L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有并由托管账户持有的共计872,585股普通股的受益所有者 。

直接拥有L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend并以管理账户持有的普通股 是用营运资金购买的 (在任何给定时间，可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)。

有关某些参与者在过去两年内买卖本公司证券的信息，见附表I。

L&B Management作为L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的 投资管理人和 托管账户的投资顾问，有权就L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自持有的普通股 股票收取一定的管理费和与业绩相关的费用，并由L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有。Litt先生作为L&B Management的管理负责人，有权就L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自持有的普通股股票 向L&B Management支付一定的管理费和绩效相关费用，并由L&B Megatrend持有。

除本委托书(包括本委托书附表)另有规定 外，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券 ；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券(V)任何参与者拥有的公司 证券的收购价或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)订立或达成任何合约、安排或谅解， 作出或催缴、作出或催缴、不受损失或利润担保、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个 财年开始以来，没有参与者或其任何成员、 其或其联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或就本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者均无直接或间接因持有证券或以其他方式在年会上处理的任何事项而拥有重大 权益；(Xii)无参与者 无在本公司担任任何职务或职务；(Ii)任何参与者 不得在本公司担任任何职务或职务；(Ii)任何参与者 不得在本公司担任任何职务或职务；(Ii)无参与者 不得在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)任何参与者均无与任何董事、高管、 或本公司提名或选择出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇 的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。 不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。就每个参与者而言， 《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去10年内。

某些其他事宜

土地与建筑公司不知道 年会上将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集前的合理时间内，Land&Building并不知晓的其他事项被提交股东周年大会，则随附的白色委托书上被点名为代表的人士将酌情对该等事项进行投票表决。 在本次征集之前的一段合理时间内，该等事项将提交股东周年大会，由随附的白色委托书上指定的代表投票。

一些银行、经纪人和其他 被提名人记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您联系我们的代理律师萨拉托加(Saratoga)，地址或电话为：纽约纽约第八大道520号14层，纽约10018，或拨打免费电话(8883680379)，我们将立即将文件的副本另寄给您。如果您希望在未来 收到我们的委托书的单独副本，或者如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭，您应该联系您的 银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话联系我们的委托书律师。

本委托书中包含的有关本公司的 本公司委托书中的建议的信息取自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道 表明本委托书中包含的有关本公司的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的编制 ，也无法核实该等信息和陈述。除参与者以外的任何 人的所有信息仅提供给土地和建筑知识。

此代理声明的日期为 [___________]，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在 该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。

股东 提案

根据本公司的 委托书，任何股东如希望提交提案以纳入本公司2023年年度 大会的委托书材料，可按照交易所法案第14a-8条规定的程序提交。要获得纳入资格，公司秘书必须在不迟于 芝加哥，伊利诺伊州60654号北克拉克街353号Suite3300的公司主要执行办公室收到建议书[_________].

根据公司的 委托书，根据公司章程，股东必须遵循一定的程序提名一名人士参加董事的选举或在年会上介绍 一项业务，即使该项目不会包括在公司的委托书中。要在2023年年会之前得到适当的 ，公司秘书必须在不早于 以上提供的地址收到任何此类提名或提案 [_______]而且不晚于[________]。根据章程的要求，提名通知必须包括股东和被提名人的信息，以及被提名人当选后任职的书面同意书。建议的 业务项目的通知必须包括将建议的业务提交会议的说明和原因、股东在该业务中的任何重大利益 以及有关股东的某些其他信息。

以上 有关提交股东提案供2023年年会审议的程序的信息基于本公司委托书中包含的信息 。在本委托书中包含此信息不应被解读为Land&Building承认此类程序合法、有效或具有约束力。

其他 信息

我们在本委托书 声明中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于第14A-5(C)条的有关年会的委托书中。本披露预计将包括公司董事的当前简历 信息、有关高管薪酬的信息、第16(A)条(A)受益所有权报告 公司董事的合规情况、相关人士交易以及有关公司管理 和独立注册会计师事务所的一般信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。

土地与建筑资本增长基金， LP

Dated: ___________, 2022

附表I

公司证券交易
在过去两年中

土地与建筑资本 成长基金，LP

土地和建筑投资管理 有限责任公司

(通过托管帐户)

L&B机会基金， 有限责任公司

L&B大趋势基金

L&B总回报基金 LLC

_______________________________

1代表卖空。

2代表回补空头头寸的买入。

附表II

下表转载自公司提交的委托书
美国证券交易委员会于2022年_。

重要

告诉您的董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请让Land&Building成为您的代理人“ 被提名者，并根据Land&Building对年会议程上其他提案的建议 使用以下方法之一进行投票：

由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

如果您持有的任何 普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能对此类普通股 进行投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您 也可以通过签署、注明日期并返回随附的白色投票指导表进行投票。

如果您有任何问题 或需要有关此委托书的任何其他信息，请通过以下地址或电话联系萨拉托加 。

白色代理卡

初步副本 以完成为准
日期：2022年3月7日

Ventas， Inc.

2022年股东年会

本委托书是 代表土地与建筑资本增长基金(LP)和其他参与征集的机构征集的。

Ventas，Inc.董事会。
未征集此代理

P R O X Y

签署人任命Jonathan Litt、Craig Melcher和John Ferguson，以及他们各自拥有完全替代权的律师和代理人，对Ventas，Inc.(以下简称“公司”)的所有普通股(面值0.25美元(“普通股”))投票，如果签名人亲自出席定于_在_

签字人特此撤销 迄今为止就签字人持有的普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名委托书，并据此 批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人可以凭借本协议合法采取的所有行动 。如果签署得当，本委托书将按照指定律师 和委托书或其代理人的酌情决定权，按照相反方向投票表决，并在本次征集之前的合理时间，就年度会议之前、 Land&Building Capital Growth Fund，LP(“Land&Building”)未知的任何其他事项进行投票。

如果对于反面的提案没有指示方向 ，则该代表将投票支持提案1中的被提名人，[“For”/“Against”/“ASBSTAIN” On]提案2和“赞成”提案3。

此委托书的有效期至 年会结束。本委托书仅在土地与建筑公司为年会征集委托书时有效 。

重要提示：请立即通过 互联网、电话或签名、约会和邮寄这张代理卡进行投票！

继续并在背面签名

白色代理卡

请按照本例中的方式标记投票

强烈 建议股东投票支持提案1中的提名者。[不提供任何建议]关于提案2和提案3， 。

土地与建筑公司 预计被提名人将不能参选，但如果被提名人不能任职或出于正当理由将不任职 ，本委托卡所代表的普通股股份将投票给替代被提名人，但前提是章程和适用法律不禁止 。此外，如果公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如完成， 在章程和适用法律不禁止的范围内，土地与建筑保留提名替补人员的权利。 如果完成，将产生取消被提名人资格的效果的情况下，土地与建筑公司保留提名替补人员的权利。 如果公司对章程和适用法律做出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动， 将产生取消被提名人资格的效果。在任何此类情况下，我们 将根据 所代表的公司章程和普通股股份确定并适当提名该等替代代理人。本委托卡将投票选出该等替代代理人。

土地与建筑公司打算 使用此代理投票给所有被提名人，包括被提名人和公司提名的候选人 [______]，土地与建筑公司不寻求投票的授权，也不会行使任何此类授权。 公司提名的候选人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中 找到。如果我们的被提名人当选，不能保证公司提名的任何候选人 将担任董事。

注意：如果您不希望 将您的股票投票给某个特定的被提名人，请选中上面的“除其他人”框，并在下面的行上写下您不支持的被提名人的姓名 。您的普通股将投票给剩余的被提名人。

白色代理卡

DATED: _____________________________

____________________________________
(签名)

____________________________________
(联名签名)

____________________________________
(标题)

请严格按照您的 个名字出现在股票凭证上或贴在此处的标签上签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时， 请注明全称。共同所有人必须各自亲自签名。所有持证人必须签名。如果是公司或合伙企业，请 由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名，并注明全称。