美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表单 10-K

(标记 一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至 财年12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

至

佣金 文件号001-39643

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(702)879-9687
(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二个财季的最后一个营业日)计算，注册人已发行的A类普通股总市值约为$，但注册人可能被视为 关联公司的人持有的股票不在此列。 截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二个财季的最后一个营业日)，注册人持有的A类普通股的总市值约为$244,000,000.

截至2022年3月3日，有25,000,000注册人A类普通股单位及6,250,000在注册人的 B类普通股中，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

Tekkorp Digital Acquisition Corp. 截至2021年12月31日的年度报表10-K
目录

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

本Form 10-K年度报告包含 前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的预测、预测和前瞻性陈述 。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼 并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那些 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他 因素：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券 法律可能要求这样做。

第一部分：

本年度报告表格10-K(本“年度报告”)中对“我们”、“我们”、“我们”或 “公司”的引用是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。 对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“赞助商”的提及是指开曼群岛的Tekkorp JEMB LLC。提及我们的“初始股东” 指的是我们B类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。

第1项。 业务。

概述

本公司 为一间空白支票公司，于2020年8月14日注册成立，为开曼群岛豁免公司，目的为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务 合并”)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算 重点寻找在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标业务。我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司Tekkorp JEMB LLC(“赞助商”)。

我们的首次公开募股(“首次公开募股”)注册声明 已于2020年10月21日宣布生效。于2020年10月26日，我们完成了首次公开发售25,000,000股单位(“单位”，关于已发售单位所包括的A类普通股，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生了2.5亿美元的总收益 ，产生了约1265万美元的发售成本，其中包括约805万美元的 递延承销佣金。

基本上 在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了700万份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人欧文公寓信托公司(Irwin Fatter Trust)配售，该信托基金是为发行我们的首席财务官Eric Matejevich而设立的信托基金

首次公开发行和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的2.5亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于期限在185天或以下的美国政府国库券，或者投资于只投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金。 该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，投资于期限在185天或以下的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并满足某些条件的货币市场基金。经修订(“投资公司法”)，由吾等决定，直至以下较早的 为止：(I)完成初始业务合并及(Ii)分配如下所述的信托账户。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成我们的初始业务合并 。在我们与初始业务合并签署最终协议时，我们的初始业务组合必须是一个或多个运营企业或资产，其公平 市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层的营运资金净额 ，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣额)。然而，只有交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，我们才会完成业务合并 。

我们 打算使用首次公开募股(IPO)和私募以及额外 发行(如果有的话)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合来实现业务合并。在完成业务合并之前，我们没有、也不会 从事任何业务，到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。我们最早在完成初始业务合并之前， 不会产生任何运营收入。我们从成立到2021年12月31日的整个活动 与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及首次公开募股(IPO) 结束后寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。根据我们的业务活动， 我们是1934年修订后的《交易法》(以下简称《交易法》)所定义的“空壳公司”，因为 我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

本公司 将向公开股份持有人(“公众股东”)提供机会，在完成初步业务合并后赎回全部或部分 公开股份，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。我们是否将寻求股东批准我们最初的业务合并或进行收购要约，将由我们做出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回 他们的公开股票。将分配给赎回其公开股票的公众 股东的每股金额不会因我们支付给首次公开发行(IPO)承销商的递延承销佣金而减少。

如果 我们无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，我们将(I)停止 除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但此后不超过10个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户持有的资金赚取的利息，减去最多10万美元用于支付解散费用的利息， 利息应扣除应付税款除以当时已发行的公众股票数量，这将完全 消灭公众股东的权利 及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及吾等 董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，根据开曼群岛法律 规定债权人的债权及其他适用法律的要求，尽快进行清算及解散。

实现业务合并

我们的 业务战略

虽然 我们可能会在任何行业或部门寻求初始业务合并机会，但我们打算在 更广泛的数字媒体、体育、娱乐、休闲和/或游戏生态系统中确定和收购企业估值在10亿美元 到20亿美元之间的业务。我们相信数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏行业拥有诱人的商机 考虑到消费者从实物/模拟产品向数字/在线产品的长期转变，以及这些行业现有的消费者需求 。我们打算重点关注的数字生态系统中的垂直领域包括在线媒体和营销、体育、游戏、 手机游戏、社交游戏、彩票、宾果游戏、电子竞技、日常梦幻体育，以及专业数据、分析和技术公司。 这些垂直领域的进一步目标预计将集中在以下几个方面：

数字体育和游戏市场目前只占更广泛的全球游戏行业的一小部分，我们相信它 具有获得更多市场份额的巨大势头。从模拟到数字的长期转变扰乱了整个市场，游戏 也不例外。截至2019年，数字体育和游戏仅占全球4640亿美元游戏产业的13%，而H2 博彩资本预计2025年全球游戏产业将达到5310亿美元，数字体育和游戏将控制整个市场的19%。此外，与拥有更成熟数字游戏市场的类似 欧洲国家相比，当前美国更广泛的数字体育和游戏市场仍处于早期阶段。此外，美国最近的监管顺风为数字体育和游戏提供了巨大的动力。具体地说，2018年5月，1992年《职业和业余体育保护法》(PAPSA)被美国最高法院司法推翻，导致23个州的体育博彩合法化。随着美国博彩业通过各州的立法制裁继续发展，数字游戏和体育博彩在美国的潜在市场总额预计将达到约400亿美元，而全球和美国的潜在市场总额预计将在2025年分别达到约1000亿美元和180亿美元。 数字游戏和体育博彩在美国的潜在市场总额预计将达到约400亿美元，而到2025年，全球和美国的潜在市场总额预计将分别达到约1000亿美元和180亿美元。根据麦格理资本(Macquarie Capital)的一份报告，2019年至2025年，美国数字游戏收入预计将以53%的复合年增长率增长。2003年，数字游戏仅占英国游戏总收入的4% ，而在2019年，它已增长到英国游戏总收入的45%，预计到2025年将达到54%。考虑到与英国市场的相似之处, 我们相信， 有机会在美国实现同等水平的数字渗透率。在过去十年中，欧洲数字游戏市场中的公司经历了较低的两位数年增长率，我们相信，根据在美国观察到的需求，这些业务将在利用美国市场扩张的同时， 实现更高的两位数年增长率。

业务 组合条件

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估 潜在目标企业非常重要。我们将使用这些标准和准则评估初始业务合并机会，但 我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

这些 标准并不是详尽的，也不是必需的。与特定初始业务组合的优点相关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的管理 团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务 合并相关的股东通信中披露这一事实，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理材料或投标报价文件(如果适用)的形式。 在评估潜在目标企业时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议 、文件审查、面谈以及 查看将提供给我们的财务和其他信息。

其他 披露

我们的 收购流程

我们的董事和高级职员目前以及他们中的任何一位未来都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 必须或将需要 向该实体提供业务合并机会。我们的几名董事和高级管理人员也分别是Tekkorp Digital Acquisition Corp.II(“Tekkorp Digital II”)的董事或董事 提名人和高级管理人员，这是一家与我们目前正在注册的特殊目的收购 公司(“SPAC”)类似的公司。我们的首席执行官马修·戴维和董事 总裁罗宾·查布拉和首席财务官埃里克·马特杰维奇分别也是Tekkorp Digital II的首席执行官和董事长、总裁和首席财务官。我们的两名董事托马斯·罗奇 和托尼·罗迪奥也是Tekkorp Digital II的董事提名人。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到 适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会， 他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 或在竞业禁止限制的情况下，可能根本不会向我们提供此类机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。但是，我们不认为我们的董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会 对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生实质性影响。 我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此, 在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突 ，包括确定潜在的业务合并和 监控相关的尽职调查。见“第1A项。风险因素-我们的某些董事和高级管理人员现在是，未来他们所有的 都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。“

初始 业务组合

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家经营中的 企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户所持资产的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的 董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立实体获得意见，这些机构通常会就 提出符合此类标准的估值意见 。我们目前不打算与我们最初的业务合并一起 收购无关行业的多个业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们 预期构建我们的初始业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行权益或资产的100%。但是，我们可以 构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于100%，以便达到目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因， 但只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还的 有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要的情况下，我们才会完成此类业务合并 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于我们在初始业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行和 已发行股本。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行和 已发行股本。 这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。 购买目标业务的股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股 ，为我们最初的业务合并提供资金。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分股份 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则 拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将按80%公平市场价值进行估值 测试。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的 合计价值。尽管如此，如果我们当时没有在纳斯达克上市，我们将不再需要 达到上述80%的公平市值标准。

竞争

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 许多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 许多竞争对手拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识。 与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。此外，与近几年相比，寻找业务合并目标的空白支票 公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人 赞助的。虽然我们相信我们可以用首次公开募股(IPO)和私募的净收益潜在地收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力 将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们的A类普通股 , 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使 我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。

人力资本

我们 目前有三名管理人员，在我们完成初始业务合并之前不打算有任何全职员工。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的 时间用于我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段， 任何此类人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

第 项1.a.风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关注释) 。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道的其他风险和不确定性， 或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如， 纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为对价，仍需要获得 股东批准。 因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准该业务合并。但是，除适用的 法律或证券交易所规则要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于 各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东的批准。因此，即使大多数已发行普通股和 已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东、董事和管理人员都已同意投票支持此类初始业务合并 。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票，而我们的初始股东、董事 和高级管理人员已同意(且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的信函协议的条款，投票其创始人股票和他们持有的任何支持我们初始业务合并的公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票 之外，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的25,000,000股公开 股票中有9,375,001或37.5%(假设所有已发行和已发行股票都已投票)或1,562,501或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持初始业务合并，才能批准此类初始业务合并 。我们的董事和高级管理人员还签订了一项书面协议，对他们收购的公开股票(如果有)施加类似的义务。上述需要投票支持初始业务合并的公开股票数量将减少到我们的初始股东、董事和高级管理人员持有的任何公开股票的范围， 包括贝利先生和/或与贝利先生有关联的实体在首次公开募股中购买单位的范围。我们 预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20% 。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票，那么获得必要的股东批准的可能性更大 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利以现金从我们手中赎回您的股票，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有 就企业合并进行投票的权利或机会。因此，如果我们不寻求股东 批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 ，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的 递延承销佣金金额将不会针对与 业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们无法在初始 业务合并中使用该递延承销折扣金额作为对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回 股东所持股票的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下， 我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元， 也不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001 或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会潜在目标将意识到这些 风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付 购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托 账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合的能力 或优化我们的资本结构。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在 我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票； 但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算 或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在协商业务合并时对我们产生影响 ，并可能会限制我们对潜在业务 合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成初始 业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合 。随着这段时间接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入初始业务合并。2021年7月，美国证券交易委员会指控SPAC披露误导性信息，如果进行更充分的尽职调查， 本可以纠正这一点，并获得了对SPAC及其赞助商的实质性救济。尽管我们在尽职调查工作上投入了 ，并将管理时间和资源投入到此类工作中，但不能保证我们的尽职调查将 揭示目标企业的所有潜在问题，也不能保证我们或我们的赞助商不会受到与此类努力相关的监管行动的影响。

我们 可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们的初始业务合并 。我们可能无法在此时间段内找到合适的 目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。 例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内仍在持续，虽然这场流行病对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于 市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按照我们可以接受的条款或以此外， 新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果 我们没有在该期限内完成初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的 以外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时发行和发行的 公众股票数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括 的权利及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清算及解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务 。(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务 。在这种情况下，我们的公众股东 在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们寻找业务合并，以及与 最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

新冠肺炎大流行已经造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)可能对 全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能受到或可能已经受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎或其他事件的担忧限制旅行或其他业务，我们可能无法完成业务合并。 此外，如果与新冠肺炎或其他事件相关的担忧限制旅行或其他活动，我们可能无法完成业务合并。 此外，如果与新冠肺炎或其他事件相关的担忧限制旅行或其他活动，我们可能无法完成业务合并。 此外，如果与新冠肺炎或其他事件相关的担忧限制旅行或其他活动，我们可能无法完成业务合并或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法 及时协商和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎变体的严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等的新信息。如果新冠肺炎 或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发) 造成的中断持续较长时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标企业与 的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害 、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加 以及我们无法接受或根本无法获得市场流动性和第三方融资的结果。

最后，新冠肺炎大流行和其他事件(例如恐怖分子 袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)也可能增加 本“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和 跨境交易相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司可以选择从公众 股东或权证持有人手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

任何 此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时所获得的每股金额 。此外，在我们首次业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们各自的任何附属公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购 公开发行的股票，投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，我们的 赞助商、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司没有义务或义务这样做，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加 获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足这些要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们的初始业务合并完成，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有者的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者 未能遵守其股票投标程序，则该股票可能不会被赎回。

我们 在进行与我们的初始业务 组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)， 该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公开发行股票必须遵守的各种程序 。如果股东 未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您 无权享受通常为其他一些空白支票公司的投资者提供的保护。

我们不受美国证券交易委员会颁布的与某些空白支票公司相关的某些规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制就 更多的股份赎回其股份我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并 。如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众 股东在我们赎回其股票时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证将一文不值。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 许多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 许多竞争对手拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识。 与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。此外，与近几年相比，寻找业务合并目标的空白支票 公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面有丰富经验的实体或个人 赞助的。虽然我们相信有许多 目标企业可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益进行收购 ，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的 限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些 目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务 为我们的A类普通股支付现金, 这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元 ，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争 。这可能会增加与完成初始业务组合 相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标 和/或完成初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司达成业务合并 仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标， 目前正在注册的其他特殊目的收购公司也同样多。因此，有时可用的有吸引力的目标可能会减少 ，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标和/或 完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或业务模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加 。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到和/或完成初始业务合并的 合适目标的能力变得复杂或受挫。

如果 不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成初始业务合并。

假设我们的初始业务合并在此期间未完成，信托账户以外的 资金可能不足以让我们至少在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内运营。我们预计 在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层计划通过从我们的某些附属公司获得潜在的 贷款来满足这一资金需求，这一计划在“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了讨论。但是，我们的关联公司未来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法 从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响 。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分资金 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的企业合并的首付款 ，或为特定的拟议企业合并提供资金(意向书或业务合并协议中的一项条款，旨在防止目标 企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们 签订意向书或业务合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利 ，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续搜索目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些 情况下更少，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔 ，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及此处的其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升， 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后实体可能需要支付更多费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利的 影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能受到 因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托 账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场 仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的基金。由于收益的投资 将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或如何解释或应用此类法律或法规，或未遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利的 影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们必须 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些 法律法规的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化。 这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律或法规， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会。在完成初始业务合并之前，我们的公众股东 无权选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。根据开曼群岛公司法(“公司法”)，吾等并无规定须举行股东周年大会或特别股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众 股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股 的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的 业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。此外，持有我们大多数创始人股份的人可以基于任何 原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其允许的受让人授予登记权可能会使我们完成最初的 业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的初始业务合并时间 或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记 他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后的转售。此外，我们的保荐人及其允许的 受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售 ，而在流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求 我们登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用 。如此大量的证券注册并在公开市场交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册 权利的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为 目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其 许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

因为我们不限于与特定行业、部门或地理区域或任何特定目标企业进行最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可以寻求在任何行业、部门或地理区域与任何规模的运营公司完成业务合并(前提是我们对公平市场价值测试的80%满意)。但是，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务， 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业 或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 对我们证券的投资最终不会比对企业合并目标的直接投资(如果有这样的 机会)对我们的投资者不利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为 股东或权证持有人，则其 证券的价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会在我们管理层专业领域以外的行业寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并候选者 ，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑在我们管理层专业领域以外的行业进行业务合并。如果我们 选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能无法 直接应用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大 风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人 ，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东 和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们与其达成初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布预期的 业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权 ，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们 拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用的 法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般 标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。 这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式且历史财务数据有限的企业、不稳定的 收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和高级管理人员 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 ，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

与初始业务合并相关的任何尽职调查 可能无法揭示目标业务的所有相关考虑因素或负债，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

对 潜在的初始业务合并进行的尽职调查可能不会揭示评估此类交易或制定 业务战略所需的所有相关事实。此外，在尽职调查期间提供的信息可能不充分或不准确。作为尽职调查 流程的一部分，我们还将对潜在 初始业务合并的运营结果、财务状况和前景做出主观判断，这些判断可能不准确。

与初始业务合并相关的尽职调查 可能不会导致初始业务合并成功。如果尽职调查未能确定有关商机的重大信息 ，或者如果我们认为此类重大风险相对于商机而言在商业上是可以接受的，并且我们继续进行初始业务合并 ，我们公司随后可能会产生大量减值费用或其他损失。此外， 在最初的业务合并之后，我们可能会承担之前未披露的收购业务的重大负债 ，这些负债在尽职调查期间未被确认，可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 产生重大不利影响。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取有关公平性的意见。 因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的 。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得我们 支付的价格从财务角度看对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断 ，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类 标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的 业务合并相关。

我们可能会聘请首次公开募股(IPO)的承销商 或其任何附属公司为我们提供额外服务。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会 从信托中解脱出来。这些财务激励可能会导致承销商 在首次公开募股(IPO)后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突。

我们可能会聘请我们首次公开发行的承销商或其任何附属公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、 提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向承销商 或其任何附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时进行公平协商 确定。承销商还有权获得递延佣金，这些佣金以完成初始业务 合并为条件。承销商或其任何关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关 这一事实可能会在向我们提供任何此类附加服务时引发潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在 利益冲突。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换 B类普通股时发行A类普通股，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。 由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换 B类普通股时发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 ，并可能带来其他风险。

我们 修订和重述的公司章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，5000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年12月31日，分别有455,500,000股授权但未发行的A类普通股 股和43,750,000股B类普通股可供发行，这一数额考虑了行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行而保留的股份 。B类普通股可以 转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但需要进行本文规定的调整。截至2021年12月31日， 没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的 业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行 A类普通股以赎回认股权证，或根据我们经修订及重述的章程大纲 及组织章程细则所载的反摊薄条款，在我们最初业务合并的 时间按大于一比一的比率转换B类普通股。 我们亦可发行 A类普通股以赎回认股权证，或在我们最初业务合并的 时间按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外， 在我们的初始业务合并之前，我们不得额外发行普通股，使其持有人有权(1) 从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起投票。增发普通股或优先股 ：

我们的 初始业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

我们 可根据公司法通过必要的股东特别决议批准，与另一司法管辖区的目标 公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册 。此类交易可能导致股东或权证持有人在 股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、 目标公司所在的司法管辖区或我们重新成立公司的司法管辖区内承担纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行再注册， 在完成任何赎回之前，可能会附加此类纳税义务。我们不打算发放任何现金来支付此类税款。

如果不能保持我们仅在开曼群岛纳税的身份，可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响。我们的目的是在我们最初的业务合并之前 我们应该只在开曼群岛居住。

必须继续注意确保 本公司的重大决策不是来自其他司法管辖区，因为这可能导致我们失去仅在开曼群岛的税务居民身份。 董事会的组成、董事会各成员的居住地以及董事会作出决定的 地点都将是决定和维持我们在开曼群岛的纳税居住地 的重要因素。如果我们被视为其他司法管辖区的税务居民，我们可能需要在该司法管辖区 缴纳额外税款，这可能会对我们的财务和运营业绩产生负面影响，和/或我们股东或权证持有人的投资回报 可能需要缴纳额外或增加的税款(包括预扣税)。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为 提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将 导致我们损失所发生的相关成本，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务 。我们的某些董事和高级管理人员还担任 其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突 ”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联 实体符合我们的企业合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立 和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得 意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型 提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的发起人、董事或高管有关联的一个或多个业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在 ，因此，业务合并的条款可能不那么有利

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现 利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的 初始股东持有6,250,000股方正股票，其中包括我们的发起人持有的4,750,000股。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人Robin Chhabra和Irwin 公寓信托(一家为Eric Matejevich发行的信托基金)购买了总计7,000,000份私募认股权证， 每股可行使一股A类普通股，总收购价为700万美元，或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成业务合并，这些 也将一文不值。每份私募认股权证可以一股A类普通股 行使，价格为每股11.50美元，可随时调整。

方正股份与本单位包括的普通 股份相同，不同之处在于：(1)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者有权 投票决定董事的任命，方正股份的大多数持有人可以以任何理由罢免我们的董事会成员 ；(2)方正股份受到一定的转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃：(I)他们对 他们持有的任何方正股票和公开发行股票的赎回权(视情况而定), 与完成我们最初的业务合并有关； (Ii)他们对其持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权利与股东投票有关 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成我们最初的 业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，我们有义务允许 赎回我们最初的业务合并，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始 业务合并，或者(B)关于任何其他相关条款，我们将允许赎回100%的公开股票以及(Iii)如果我们未能在 首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的 信托账户中的分配(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于他们持有的任何公开发行股票的分配)；(Iii)如果我们未能在 首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们持有的任何创始人股票的 信托账户中的分配。(4)方正 股份将于我们进行首次业务合并时，或在持有人的 选择权下，一对一地自动转换为我们的A类普通股，并须根据若干反摊薄权利作出调整，详情见下文 ；及(5)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ，根据与我们签订的信函协议 的条款，我们的初始股东已经同意(他们允许的受让人也会同意), 投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票 。

发起人、董事和高级管理人员的 个人和财务利益可能会影响他们确定和选择 目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着首次公开募股(IPO)结束后的24个月截止日期的临近，这一风险可能会变得更加严重， 这是我们完成初始业务合并的最后期限。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准 对书面协议或注册权协议的任何修订或放弃，但 董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准 与完成我们的初始业务合并相关的一项或多项此类协议的修订或豁免。 任何此类修改或豁免都不需要我们股东的批准，可能会导致我们的初始业务合并完成 否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

完成我们的初始业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格远低于每股10.00美元。

我们的保荐人总共向我们投资了6,225,000美元，其中包括创始人股票25,000美元的收购价和我们保荐人部分私募认股权证的6,200,000美元收购价 。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，我们的赞助商持有的4750,000股 方正股票的隐含价值总计为47,500,000美元。即使我们普通股的交易价格 低至每股1.32美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于 发起人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能在我们的公开股票价值大幅缩水、认股权证一文不值的情况下，从其对我们的投资中获得丰厚利润 。因此，我们的管理团队(其中一些 拥有我们保荐人的权益和/或还拥有创始人股票)可能更愿意与风险更高的 或不太成熟的目标业务进行业务合并，而不是我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与 我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况。

我们 可能会发行票据或其他债务证券或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们 可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得对信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。这种 缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标 业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的 初始业务合并，包括存在复杂的会计 问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，展示多个目标业务的经营业绩和 财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多财务、经济、竞争和监管风险 。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多财务、 经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能运营的特定行业 产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，并会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务 和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试与几乎没有相关信息的私人公司完成初始业务合并，这可能会 导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与利润不如我们怀疑的 那样盈利的公司进行业务合并。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并 。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务 合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，即使我们的大多数公开 股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并， 已经签订了私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何 关联公司。(br}如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行赎回，则 已达成私下协商的协议将其股票出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股 将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款 并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订后的 和重述的组织章程大纲或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。 我们不会寻求修改我们的修订后的 和重述的组织章程或管理文件，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其 章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了 企业合并的定义，提高了赎回阈值，延长了完成初始业务合并的时间 ，并针对其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。 根据开曼群岛法律的规定，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议在以下情况下被视为特别决议：(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的公司普通股的 持股人在股东大会上 已发出通知，说明拟提出决议作为特别决议的 ；或(2)如果公司组织章程细则如此授权，则由公司全体股东一致书面决议 批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议 必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括关于在我们最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款的修订，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数同意 出席股东大会并在股东大会上投票)。, 或者通过全体股东一致通过的书面决议。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关首次公开发行(IPO)的认股权证条款和认股权证协议的描述。或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题 按认股权证协议各方认为必要或 适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改任何条文 或修订；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中至少50%的公开认股权证投票或书面同意，并仅就 对私募配售认股权证条款的任何修订作出表决或书面同意当时未发行的私募认股权证中至少有50%。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们修订的 和重述的组织章程大纲或管理文件(包括认股权证协议)，或将时间延长至 完成初始业务合并以完成我们的初始业务合并。如果任何此类修订 被视为从根本上改变了我们在向我们的初始公职人员提交的注册声明中提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们的业务前合并活动相关的某些 条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的 持有我们至少三分之二普通股的 持有人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低 。因此，我们可能更容易修改修订和重述的组织章程大纲和细则 以及信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例的公司 股份的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司的业务前合并活动有关的条款 。在这些公司中，修改这些条款通常需要持有 公司90%至100%的公开股票的持有者的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款，包括 与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以 进行修订。如果获得持有我们65% 普通股的持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应 条款可能会被修改(关于我们最初 业务合并前董事任免的条款的修订除外，这些条款需要我们至少90%的普通股的多数同意参加股东大会并在股东大会上投票)。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的条款，这些条款 比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为, 这可能会提高我们 完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救 。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果 可供我们使用的首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益被证明不足， 要么是因为我们初始业务合并的规模，要么是因为我们在寻找目标业务时耗尽了可用净收益， 选择赎回与我们初始业务合并相关的股东的大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款， 我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来 为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的任何董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供 任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到完成我们最初的业务合并，并且 将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事 ，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20% 。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有 董事，并可以任何理由罢免我们的董事会成员。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权对 董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可 经出席股东大会并投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案 才可修订 。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权， 我们的初始股东可能会以您不支持的方式对其他需要股东投票的行动施加重大影响，包括修改和重述我们的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 。如果我们的初始股东在公开市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股， 这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 一些空头支票公司不同，如果

然后 认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 适用于我们权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180% 。这可能会使我们更难完成初始业务 与目标业务的组合。

我们的 认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们 已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买12,500,000股A类普通股(可予调整)，作为单位的一部分 ，同时，随着首次公开发售的结束，我们在私募中发行了总计7,000,000股私募认股权证 ，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须予调整。 ，作为单位的一部分，我们在首次公开发售结束的同时，发行了总计7,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 我们的初始股东目前持有6,250,000股B类普通股。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、保荐人的附属公司 或我们的某些董事和高级管理人员发放任何营运资金贷款，则最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为权证 ，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。此类认股权证将与私募 认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会 使企业合并变得更加困难或增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人 或其获准受让人持有：(1)我们不会赎回它们(某些有限例外情况除外)；(2)它们(包括行使这些认股权证可发行的 A类普通股)除某些有限例外外，保荐人在30天前不得转让、转让 或出售。(4)其(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权利 。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务 报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则 委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务 合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规 义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标 业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求在美国以外拥有业务或机会的公司进行最初的业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施这种初始 业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、 任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及根据汇率波动调整收购价格。

如果 我们与此类公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 (包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何 ：

例如，许多在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的企业已经或希望在中华人民共和国(“中国”)开展业务 ，而中美关系存在周期性的 紧张，这可能会影响我们与任何此类企业完成业务合并的能力。此外，如果我们与任何此类业务完成业务合并 ，则此类关系的变化可能会对业务合并后的公司产生不利影响。

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并 ，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的运营结果和 财务状况产生不利影响。

与企业合并后公司相关的风险

我们 可能面临与消费者互联网、移动游戏或更广泛的技术领域的业务相关的风险。

业务 与消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域的业务合并需要特殊考虑和 风险。如果我们成功完成与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到某些风险的影响，并可能受到不利的 影响，包括：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响 。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术行业 。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险 ，这些风险可能与上面列出的风险 不同，也可能不同。

在我们完成最初的 业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务 进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题 可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫 稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的 风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，并且 不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担目标企业先前持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而 受到约束。 因此，任何股东或权证持有人在我们最初的 业务合并后，如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这些股东和权证持有人不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并 之后，我们的运营结果和前景在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来 这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期， 某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合， 该目标业务的盈利能力也会受到影响。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能 无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制 后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未发行的有表决权证券的50%或以上 ，或者以其他方式获得目标业务的控股权 ，我们才会完成此类业务合并 ，因此我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类条件的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票 或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们的 初始业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量的新普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们 已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股 ，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。 相应地, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会 因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人 或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。 此类股东和权证持有人不太可能获得此类价值缩水的补救办法。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职 。企业合并目标关键人员的离职可能会 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键 人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的 业务合并之后，收购候选者管理团队的某些 成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的 业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的全部或基本上所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产 都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难(或者在某些情况下不可能)执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何 或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并 时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一小群人，他们构成了我们的董事和高级管理人员。我们相信，我们的成功有赖于 我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动(包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)之间分配 他们的时间将存在利益冲突。 有关我们的高级管理人员和董事的某些其他业务活动的讨论，请参阅“第10项.董事、 高管和公司治理”。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为 任何一名董事或高级管理人员投保关键人物的生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们能否成功地 实现最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们能否成功实现最初的 业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证 我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外， 收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的 关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计在我们的 初始业务合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员 可能会与目标企业协商与特定企业合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议 可能规定他们可以在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 继续留在公司。 此类谈判将与业务合并谈判同时进行 ，并可规定此类个人可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初始业务合并后将 提供给我们的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。但是， 我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们公司不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，我们不能确定在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。 然而，在我们完成最初的业务合并后，我们的关键人员是否会留在我们这里。我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员 。

我们的董事和 管理人员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定 投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要， 也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高级管理人员和董事可能从事他 有权获得或期望获得的大量薪酬或其他经济利益的其他业务活动，我们的高级管理人员和董事 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些董事和高级管理人员还 担任其他实体的高级管理人员和/或董事会成员。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务活动要求他们 在此类工作上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们某些高级管理人员和董事的其他业务活动的讨论 ，请参阅“第10项：董事、高级管理人员 和公司治理”。

我们的某些董事 和高级管理人员现在(将来也可能成为)从属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定应向哪个实体呈现特定业务机会 时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合之前， 我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员， 或将来可能成为从事类似业务的实体的附属机构。在我们完成最初的 业务合并之前，我们的赞助商、董事和高级管理人员 也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。

我们的董事和高级管理人员也可能意识到 适合向我们和他们负有某些受托责任或 合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体(包括他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司)展示的商机。因此，他们在确定应将特定业务机会 呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会明确仅以董事或本公司高级职员的身份提供给该人士，并且 我们能够在合理的基础上完成该机会。

有关我们高管 和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第 10项.董事、高管和公司治理”和“第13项.某些关系和关联方交易， 和董事独立性”。

我们的董事、高级管理人员、 证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止 我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务 合并。我们也没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们所从事的这类商业活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

特别是，我们赞助商的分支机构已 投资于多个行业。因此，适合我们进行业务 合并的公司和可能成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间可能会有大量重叠。

我们与初始股东、 高级管理人员和董事之间的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与初始股东、高级管理人员和董事的书面协议 包含有关限制转让我们的创始人股票和私募认股权证、赔偿信托账户、放弃赎回权以及参与从信托账户清算分派的条款。信函协议 无需股东批准即可修改。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改 都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。 其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司相关的 。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 。

在他们的职业生涯中， 我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工 拥有丰富的经验。其中某些人员已经、可能或将来参与诉讼、调查或其他 诉讼程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他方面有关的 ，包括我们的总裁Chhabra先生，基于2004年发生的事件，Chhabra先生被英国金融服务管理局(后来被金融市场行为监管局取代)处以95,000英镑的罚款，其中Chhabra先生涉嫌向利用该信息进行交易的人泄露机密信息 。金融市场行为监管局随后撤销了相关的金融服务业从业禁令 。自十多年前采取行动以来，查布拉先生曾在威廉·希尔(William Hill)和明星集团(The Stars Group)担任高级职位，并担任Fox Bet的首席执行官，该公司在任职期间在纽约、新泽西、宾夕法尼亚州和科罗拉多州持有博彩牌照。 他在任期间曾在纽约、新泽西、宾夕法尼亚州和科罗拉多州 担任首席执行官。查布拉受雇于威廉·希尔(William Hill)时，还获得了内华达州博彩委员会(Nevada Gaming Commission)的许可。任何此类诉讼、 调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定 并为我们的初始业务合并选择一项或多项目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会 阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们的证券和信托账户相关的风险

您不会 拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资， 您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况出现时才有权从信托账户获得 资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后只有 与该股东正确选择赎回的A类普通股相关的资金，受这里所述的限制 ；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的首次业务合并相关的 我们的初始业务合并，或者如果我们没有在首次公开募股结束后 24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他条款 或之前，赎回100%的公开股票-以及(3)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股 ，根据适用的法律，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下， 股东都不会对信托帐户或信托帐户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证我们的证券将 继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)，以及至少300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并， 我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比持续上市要求更严格 ，以便继续保持我们证券的上市。我们不能向您保证，届时我们将 能够满足这些初始上市要求，这可能会对我们完成初始业务 组合的能力产生负面影响。

如果我们的任何证券在其交易所被摘牌 ，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场 报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合 此类法规规定的担保证券的要求。虽然各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州 在怀疑欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管 或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或 限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许 行使您的认股权证，除非我们对相关A类普通股的发行进行注册并获得资格，或者可以获得某些豁免 。

根据认股权证协议的条款，吾等 已同意，我们将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于首次业务合并结束后15个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力提交一份关于发行该等股票的登记说明书，并将使用我们商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效 以保持该登记声明和与A类普通股相关的当前招股说明书的效力。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ，其中包含或通过引用并入的财务报表 不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票 没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股为上限 (可调整)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件 ，或者可以豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使，如果我们选择这样做，我们可以要求 持股权证持有人按照“证券法”第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证，如果我们这样选择，但 如果没有豁免 ，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法律登记认股权证相关股票或使其符合条件，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。若于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或豁免 登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能 没有价值且到期时一文不值。可能会出现以下情况：我们的私募 认股权证持有人可以免除注册以行使其认股权证，而作为单位的一部分 的公共认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管) 将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证 。

我们可以修改认股权证的 条款，修改方式可能对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准。 当时未发行的公共认股权证的持有者至少批准后，我们才能修改认股权证的条款。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关首次公开发行(IPO)的认股权证条款和认股权证协议的描述。或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题 按认股权证协议各方认为必要或 适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改任何条文 或修订；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中至少50%的公开认股权证投票或书面同意，并仅就 对私募配售认股权证条款的任何修订作出表决或书面同意当时未发行的私募认股权证中至少有50%。因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款 。虽然 我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限 或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的 未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的 认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括： 在公司向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日 截止的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股18.00美元(“参考值”)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，也可以 行使赎回权。因此，我们 可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。如上所述赎回未赎回的权证 可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价；(2)在您希望持有权证的情况下，以当时的市场价格出售您的权证； 或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计名义赎回价格将相当于{

此外，如果 参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有能力在 认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证。在这种情况下，持有人将可以在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使 认股权证 。在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时 将获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括由于每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股 股(可予调整)，无论认股权证的剩余有效期如何。

我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使此类公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使公共认股权证换取现金时获得的A类普通股要少 。

如果我们在本年度报告中其他地方描述的赎回标准满足 条件后要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将可以选择要求任何持有人 希望行使其认股权证(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其许可受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”行使 。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。 这将降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间” 。

由于每个单位 包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他一些 空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的 认股权证的一半。根据认股权证协议，各单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的权证，或者购买一股的整个认股权证的较大 部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的 稀释效应，因为与每个包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证的总股数将为 股份数的四分之一，因此我们相信，对于目标业务而言，我们 将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于包括一个完整认股权证或一个完整认股权证的更大部分来购买一个完整股票的情况。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 ，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力 。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院可能不太可能 (1)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的责任 只要 这些条款施加的责任性质是刑事的，则不太可能 (1)承认或执行基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件 ，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项 。 如果满足某些条件 ，开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的判决，而无需根据案情进行重审。 外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，条件是满足某些条件 。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为已清算的 金额，且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触， 不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得属于以下类型的强制执行： 违反自然正义 或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会搁置执行程序。

由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的权证协议 指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和 独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼 美国联邦地区法院是唯一和唯一的排他性法庭。购买 或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院条款范围内， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起 (“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类 法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序的送达 。

此法院选择条款可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致 转移我们管理层和董事会的时间和资源。

我们 修订和重述的公司章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳 利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的能力 ，这可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

如果第三方 向我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东 收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能 不能保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的 独立注册会计师事务所)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议， 放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止向信托账户提出 索赔，包括但不限于：以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔 方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下 。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向 我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔 将 减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我们负责。 如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提出任何索赔 ，或将信托账户中的 资金金额降至(1)每股10.00美元或(2)信托账户中持有的较低金额 ，则发起人将对我们负责。在每种情况下，除可提取以缴税的 利息外，执行放弃 任何和所有权利的第三方寻求进入信托账户的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对 某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的弃权书被认为对第三方不可强制执行 ，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的 赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果 针对信托帐户成功提出任何此类索赔，则我们初始业务合并和赎回的可用资金 可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并, 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何董事或高级管理人员 都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会 决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托帐户中可供分配给公众股东的资金减少 。

如果信托帐户 中的收益减少到(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托帐户中持有的每股公众股的较低金额(以较小者为准)，则在每种情况下，均扣除可能被提取以资助我们的营运资金需求的利息 ，每年限额为500,000美元，和/或纳税，且我们的 保荐人声明 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时可能会在任何 特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于 的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，因此公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国 政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。 欧洲和日本的央行近年来都在追求零利率以下，美联储的公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果 我们无法完成最初的业务合并或无法对我们修订和重述的备忘录和公司章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额， 加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们的任何利息收入，以满足我们的营运资金需求， 每年的限额为50万美元，和/或缴纳我们的税款(在我们无法支付的情况下，更少负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。负利率还可能减少我们可用于完成初始业务合并的资金 。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之后，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘 ，或者针对我们提交的破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的 董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者 针对我们提交的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付了恶意 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了清盘或破产申请，或非自愿清盘 ，或者针对我们提出的破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者非自愿清盘或破产申请被 针对我们提出且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。对于 任何清算申请耗尽信托帐户的程度，我们的股东在与我们清算相关的情况下将收到的每股金额将会减少 。

如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成首次业务合并，我们的公众股东可能被迫 等待超过24个月，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，我们将把当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应为应缴税款净额 )、以赎回方式按比例支付给我们的公众股东，并停止所有业务，但结束我们的事务 的目的除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算流程的一部分，我们被要求 结束、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫等待超过最初24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益。 他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给 投资者，除非在此之前, 我们完善我们最初的业务合并或 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者 适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款 ，公众股东才有权获得分派。

我们的股东 可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算， 股东收到的任何分配如果证明在分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。 如果我们被迫进行破产清算，则股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，前提是我们在分配日期 之后立即无法偿还我们在正常业务过程中到期的债务。因此， 清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前从信托账户支付给公众股东，从而使自己和我们的公司 面临索赔。我们不能向您保证 不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们在正常业务过程中无法偿还债务 ，这将是违法的，可能会被处以最高约18,300美元的罚款和最高5年的监禁 。

一般风险因素

我们是一家新成立的 公司，没有运营历史和运营收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立 ，没有经营业绩。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。 我们与任何预期目标企业没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法 完成初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们管理团队及其附属公司过去的业绩 可能不能预示公司投资的未来业绩。

有关我们管理层 团队及其附属公司绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的业绩也不能保证(1)我们能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合的成功 。您不应依赖我们的管理团队或其 关联公司的历史记录或任何相关投资的业绩来指示我们对本公司的投资的未来业绩，或本公司将会或可能在未来产生的 回报。

我们可能是被动的 外国投资公司或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其中 部分)的PFIC，则美国持有人可能受到 不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2021年12月31日的应税 年度、本纳税年度和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据企业合并 收购的公司的状态，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的申请 可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。 因此，不能保证我们在截至2021年12月31日的纳税年度、当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束 之后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息声明，以使 美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供 此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都可能无法从我们的认股权证上获得。我们敦促美国持有人 就可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施 以及云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或 安全漏洞可能导致 损坏或挪用我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据。作为一家早期公司，在数据安全保护方面没有 重大投资，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的 资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何 或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是一家新兴的成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的 吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除以下要求因此， 我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴的 成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务 ，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在完成的该财年 期间，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使 我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证 作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务 事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了题为《特殊目的收购公司(‘SPAC’)权证会计报告注意事项的会计报告 声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)。 具体地说，美国证券交易委员会声明重点阐述了业务合并后与某些收购要约相关的某些结算条款和规定。作为美国证券交易委员会声明的结果， 我们重新评估了我们的12,500,000份公开认股权证和7,000,000份私募认股权证的会计处理，并决定 将这些权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年12月31日的综合资产负债表 包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债 。会计准则编纂(“ASC”)815，衍生工具与套期保值和ASC 820，公允价值 计量，规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金 收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性的公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现 财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会 负面影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，我们可能因此面临诉讼 。

正如本年度报告的其他部分所述， 我们发现我们对财务报告的内部控制存在与复杂金融工具会计相关的重大缺陷。 由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估改进财务报告内部控制的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会 产生预期效果。

财务报告的内部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的组合，因此我们年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法防止或无法及时发现和纠正。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大 弱点，任何此类重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的错报 的能力。在这种情况下， 除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免潜在的 未来重大弱点。

由于我们对财务报告的内部控制和财务报表的修订，我们可能面临诉讼 和其他风险和不确定因素。

美国证券交易委员会声明发布后， 2021年4月29日，根据管理层的评估，本公司审计委员会与管理层协商后得出结论 本公司应在其之前发布的日期为2020年10月26日的经审计资产负债表中将其权证归类为衍生负债。请参阅“-我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响 “因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效。

在编制本公司截至2021年9月30日的 财务报表时，本公司重新评估了可能需要赎回的A类普通股的分类 。在咨询本公司独立注册会计师事务所后，本公司管理层和审计委员会得出结论，之前发布的截至2020年10月26日的经审计资产负债表与我们的首次公开募股(IPO)、我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表以及我们截至 2021年3月31日和6月30日的季度报告中的10-Q表格中包含的未经审计中期财务报表相关。 本公司管理层和审计委员会得出的结论是，之前发布的截至2020年10月26日的经审计资产负债表与我们的首次公开募股(IPO)、包括在我们截至2020年12月31日的年度报告中的经审计财务报表以及包括在截至 2021年3月31日和6月30日的季度报告中的未经审计中期财务报表有关。2021年应重述，将所有可能被赎回的A类普通股报告为临时 股本。

由于我们的披露控制和程序， 本公司以前发布的财务报表的修订，美国证券交易委员会提出的认股权证和其他事项的会计变更，或 未来美国证券交易委员会可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼、美国证券交易委员会和其他监管机构的查询、其他纠纷 或诉讼程序，其中可能包括(但不限于)金钱判决、处罚或其他制裁、援引联邦和州证券法的索赔以及合同索赔。截至本年度报告日期，我们不了解任何此类诉讼、查询、 争议或诉讼。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼、查询、争议或诉讼 。任何此类诉讼、查询、争议或诉讼，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响 。

如果未完成业务合并，我们的财务状况会让 怀疑我们是否有能力从本文所含财务报表的日期起持续经营一年 。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为132,938美元 。

到目前为止，公司的流动资金需求已 通过保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用来满足，以换取发行创始人股票和完成非信托账户持有的私募所得的收益，以提供识别和寻求完成业务合并所需的营运资金 。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，公司在 营运资金贷款项下没有借款。

管理层相信，保荐人将提供 营运资金贷款，这些贷款将提供充足的流动资金，以满足公司的营运资金需求，以较早的时间(以较早者为准)完成业务合并，并自本申请之日起一年内完成。如果公司无法筹集额外资本， 可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于) 缩减业务、暂停潜在交易和减少管理费用。本公司不能提供任何 保证将以商业上可接受的条款或完全可以接受的条款向其提供新的融资。这些条件使 如果业务合并未完成，公司是否有能力从本文所载财务报表之日起持续经营一年 ，令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。本文所载财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法 继续经营，可能需要对其进行调整。

项目1.b.未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前在内华达州拉斯维加斯 1980年节日广场博士300号套房设有行政办公室，邮编：89135。本公司与Tekkorp Capital LLC订立行政服务协议(“行政服务协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司可获得若干办公地方、 行政及支援服务，月费为10,000美元。截至2021年12月31日，公司已向Tekkorp Capital支付了141,613美元，涉及 行政服务协议，其中包括为我们的执行办公室提供的办公空间。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第3项法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序 的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的 公司身份。

第四项矿山安全情况 披露。

不适用。

第二部分。

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的设备于2020年10月22日在纳斯达克开始交易。 每个单位包括一股A类普通股和一半购买一股A类普通股的可赎回认股权证。 我们于2020年12月11日宣布，从2020年12月14日开始，单位持有人可以选择分别交易包括在该单位内的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“TEKKU”。 任何被分离的A类普通股和可赎回认股权证分别以“TEKK” 和“TEKKW”的代码在纳斯达克交易。

截至2022年3月3日，我们的单位大约有 个记录持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有 个记录持有人。

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

没有。

根据适用于较小报告公司的规则，绩效图表已被省略 。

未登记销售

于2020年8月20日，我们的保荐人认购了 总计8,625,000股B类普通股(“方正股份”)，总发行价为25,000美元， 平均收购价约为每股0.003美元。2020年9月23日，我们的赞助商向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分别转让了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Irwin公寓信托分别转让了850,000股方正股票， 这两家信托基金都是为了Eric Matejevich发行的股票而设立的信托基金，每种情况下都是以原始的每股收购价计算。于2020年10月19日，我们的保荐人和每位Chhabra先生及此类信托分别免费返还给我们1,230,242股和103,629股方正股票， 我们取消了这些股票，总共发行了7,187,500股方正股票。2020年12月10日，承销商的超额配售选择权到期而未行使，导致保荐人和Chhabra先生及此类信托分别没收了844,758股和46,371股方正股票 。因此，截至2020年12月10日，已发行和已发行的方正股票为625万股。方正 股票的发行数量是基于首次公开发行(IPO)完成后方正股票将占已发行和已发行普通股的20%的预期确定的。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免 与我们的公司相关发行的。根据D规则第501条，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人Robin Chhabra和一家为Eric Matejevich发行设立的信托基金--欧文公寓信托基金，以每份认股权证1.00美元(总计700万美元)的价格购买了总计7,000,000份私募认股权证(总计700万美元)，每份认股权证可按每股11.50美元 购买一股A类普通股，私募基本上与首次公开募股(IPO)同时结束。本次发行 是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

不会就此类销售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用

2020年10月26日，公司以每单位10.00美元的价格完成了 25,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了2.5亿美元的毛收入。Jefferies LLC担任首次公开募股(IPO)的 账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-249064号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年10月21日生效。

基本上在首次公开发行(IPO)结束的同时，该公司完成了700万份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00 给发起人Robin Chhabra和Irwin公寓信托基金(一家为发行Eric Matejevich而设立的信托基金)，产生了700万美元的毛收入。

在首次公开募股方面， 我们产生了13,175,445美元的发售成本，其中包括约4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费 和525,445美元的其他发售成本。扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分， 完成初始业务合并时将支付的金额)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的部分收益 存入信托账户 2.5亿美元(每单位10.00美元)。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益保存在信托账户中，并按照本年度报告 Form 10-K中的其他部分所述进行投资。

首次公开发售及私募所得款项的计划 用途并无重大改变，如本公司与首次公开发售有关的最终招股说明书所述 。有关首次公开发行(IPO)所得资金用途的说明，请参阅“项目 1.业务”。

第六项。[保留。]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”指的是Tekkorp Digital Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。以下 讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同，包括在“关于前瞻性 陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益、我们的股票、债务或现金、 股票和债务的组合的现金来完成我们的业务合并。 从首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益中获得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。 我们预计最早在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生 营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 。

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为31,504,114美元，其中包括37,745,000美元权证负债的公允价值变化和我们信托账户中持有的有价证券赚取的利息15,758美元，与6,256,644美元的运营成本相抵。

从2020年8月14日(成立) 至2020年12月31日，我们净亏损38,981,816美元，其中包括运营和组建成本237,704美元，认股权证负债公允价值变动 38,330,000美元，以及可归因于认股权证负债的交易成本416,868美元，被信托账户中持有的有价证券赚取的 利息2,756美元所抵消。

流动性、资本资源与持续经营

2020年10月26日，我们完成了首次公开发行25,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了250,000,000美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人本公司总裁罗宾·查布拉(Robin Chhabra)以及为发行本公司首席财务官Eric Matejevich 而设立的信托基金出售7,000,000份私募认股权证，产生了7,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为788,131美元。净收益31,504,114美元受到权证负债公允价值37,745,000美元 和信托账户持有的有价证券的利息15,758美元变动的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了5468513美元的现金。

从2020年8月14日(成立) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为1,068,280美元。净亏损38,981,816美元，受认股权证负债公允价值变动 38,330,000美元，认股权证负债交易成本416,868美元，保荐人为换取发行方正股票支付的形成成本5,000美元，以及信托账户持有的有价证券所赚取利息2,756美元的影响。营业资产和负债的变动使用了835576美元的经营活动现金。

截至2021年12月31日，我们的信托账户中持有250,018,514美元的有价证券 (包括18,514美元的利息收入)，其中包括投资于185天或更短期限的美国国债的货币市场基金。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 (减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为132,938美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和 完成业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证完全相同 。

如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于 这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

如果我们需要筹集额外资金 来运营我们的业务，公司管理层相信，保荐人将提供营运资金贷款，这些贷款将提供充足的 流动资金，通过完成业务合并和自本申请日期起计的一年内满足公司的营运资金需求。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施 来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于)缩减业务、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。本公司不能保证将以商业上可接受的条款 向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力将 作为持续经营的企业持续到2022年10月26日产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成，我们将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的 除外。财务报表不包括与收回 已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营 ，这些调整可能是必要的。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2020年10月21日开始收取这些费用 并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或我们清算完成的时间较早。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据 ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。 因此，我们将认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并就每个报告 期间将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允 价值的任何变动均在经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的 交易价格的时期使用点阵模型进行估值，特别是结合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式点阵模型。

需赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，将我们的A类普通股 计入可能的转换。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列示，不在我们资产负债表中股东的 亏损部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是 将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。可赎回A类普通股的后续计量 不计入每股普通股的收益(亏损)，因为赎回价值接近公允 值。我们计算每股收益，将净收益(亏损)按比例分配给A类和B类普通股。本演示文稿 将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的 收益(亏损)。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -“具有转换和其他期权的债务”(子主题470-20)和“衍生工具和对冲-实体自身权益合约 ”(子主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离收益转换和现金转换功能的模型，并简化了新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整的 或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们将在2022年1月1日采用ASU 2020-06 并在修改后的追溯基础上采用。采用ASU 2020-06预计不会影响我们的财务状况、运营结果 或现金流。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

7.A.关于市场风险的定量 和定性披露。

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。

项目8. 财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第9项。 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 项9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制 存在重大弱点。因此，我们根据需要执行了额外的 分析，以确保我们的财务报表是根据GAAP编制的。因此，管理层认为 本年度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、运营业绩和现金流 。

管理层 发现与复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有流程 来确定并适当应用适用的会计要求，但我们计划继续增强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员进行的强化分析。 我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括由我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方 专业人员进行强化分析。我们补救计划的要素只能在一段时间内完成 ，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供 合理保证，并根据GAAP为 外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序 ：

由于 固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并的 财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会 由于条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告进行有效的 内部控制。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审核流程。我们计划通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工以补充现有会计专业人员，来进一步改进这一流程。

本 表格10-K年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》 是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 项9.B.其他信息

没有。

项目9.C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分。

项目10. 董事、高管和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

马修 戴维自2020年8月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。自2021年1月以来，Davey先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席执行官和董事。Davey先生在数字媒体、体育、娱乐、休闲和游戏生态系统以及公共部门拥有超过25年的经验。他是一位经验丰富的上市公司高管和董事会成员。他曾在游戏技术领域担任过高管职位。 在戴维先生的职业生涯中，他监管了十多笔并购交易，并筹集了超过12亿美元的债务和股权资金 以支持他领导的公司。戴维先生于2000年通过收购纽约科技游戏公司(纳斯达克股票代码：SGMS)加入下一代游戏公司，后成为NYX游戏集团有限公司(前身为NYX游戏集团有限公司)(前身为NYX)和SG Digital公司， 担任董事技术副总裁，2003年被任命为董事首席执行官，并于2005年被任命为首席执行官，一直担任到2018年。戴维在2014年监督了纽交所的首次公开募股(IPO)。上市后，从2014年到2018年，戴维 先生监督了七笔收购，帮助NYX成为增长最快的全球B2B实时货币数字游戏和体育博彩平台之一 。2019年，戴维先生创立了Tekkorp Capital，该公司投资于数字体育和游戏行业公司，并为其提供咨询服务。 戴维先生也是数码游戏技术公司BetMaker Technology Group(澳大利亚证券交易所代码：BET)的董事用户。Davey先生 获得北领地大学电气电子工程学士学位, 澳大利亚(也称为查尔斯达尔文大学)。我们相信，戴维先生在我们董事会任职的资格包括他在合并和收购方面的丰富经验、战略业务规划以及他在纽约证券交易所的往绩。

莫里斯·贝利(Morris Bailey)自2020年8月以来一直担任我们的董事会主席。在过去10年中，贝利先生一直是大西洋城扭亏为盈的领导者，也是美国首批接受在线游戏和体育博彩的博彩业高管之一。 2010年，贝利收购了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City)，并启动了一项全面的翻新工程，使该物业得以 重新命名和重新定位。2012年，贝利与Mohegan Sun签署了一项协议，管理赌场的日常运营。 2015年，度假村与扑克之星(PokerStars)合作，在大西洋城经营一家在线扑克室。扑克之星现在是价值240亿美元的Ffltter娱乐公司(LSE：FLTR)的一部分，从而建立了一个从事在线游戏的平台。2018年，度假村宣布与价值120亿美元的DraftKings 和SBTech达成协议，在物业和在线上开设体育书籍。除博彩业外，贝利先生在房地产开发、资产并购、资本市场和运营的各个方面都有50多年的经验，是领先的房地产开发、投资和管理机构JEMB Realty的创始人、首席执行官和负责人。 贝利先生在房地产开发、资产并购、资本市场和运营的各个方面都拥有50多年的经验，他是一家领先的房地产开发、投资和管理机构JEMB Realty的创始人、首席执行官和负责人。Bailey先生在能源、金融和电信领域拥有显著的投资经验，投资于Astoria Energy Plant、Basis Investment Group和Xentris Wireless。我们相信，贝利先生在我们董事会任职的资格包括他在游戏行业、高级管理和交易方面的丰富经验 。

Eric Matejevich自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年1月以来，Matejevich先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席财务官 。2020年8月，他还担任执行副总裁。Matejevich 先生是一位经验丰富的博彩业高管，在在线博彩业和传统赌场行业都拥有丰富的经验。从2019年2月至 8月，他担任大西洋城海洋赌场度假村(“Ocean”)的受托人兼临时首席执行官 ，在那里他成功地领导管理团队完成了所有权变更和运营扭亏为盈的努力。在加入Ocean之前，从2016年 到2018年，Matejevich先生担任NYX的首席财务官。在NYX，他专注于整合公司的许多收购和多笔债务再融资，并为以6.31亿美元将NYX出售给Science Games的高管团队发挥了重要作用。在纽约证交所之前，从2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席财务官，从2011年起 也是大西洋俱乐部赌场(Atlantic Club Casino)的首席运营官，这是度假村国际控股集团(Resorts International Holdings)旗下的物业- 是Colony Capital(纽约证券交易所代码：CLNY)的实体。在担任各种博彩职位之前，Matejevich先生是美林高收益 研究副总裁，负责管理博彩和休闲领域的公司债券研究工作，并营销总计48亿美元的高收益和其他债务交易。Matejevich先生从沃顿商学院获得经济学理学学士学位，并从宾夕法尼亚大学文理学院获得国际关系文学学士学位。

罗宾·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以来一直担任我们的总统。2020年8月，他担任我们的执行副总裁兼企业战略主管。 自2021年1月以来，Chhabra先生还担任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的总裁。Chhabra先生十多年来一直站在数字游戏领域企业收购活动的前沿。他之前的经验包括在数字游戏行业的两家全球领先企业星空集团(Stars Group)和威廉·希尔(William Hill)以及一家领先供应商灵感游戏集团(纳斯达克股票代码：INSE)领导 企业战略、并购和业务发展。Chhabra先生曾在这些公司的集团执行委员会任职 。从2010年到2017年，Chhabra先生担任William Hill的战略和企业发展董事集团。 从2017年到2020年5月，Chhabra先生在TSG担任首席企业发展官，从2019年到2020年8月，他还担任美国领先的在线游戏公司Fox Bet的首席执行官 ，这是他领导的 TSG和福克斯体育之间里程碑式的合作伙伴关系的产物。在此期间，Chhabra先生领导了几笔交易，将TSG转变为 按收入和市值计算全球最大的公开上市在线博彩运营商，并从产品和地域角度 成为最多元化的在线博彩运营商，收入超过25亿美元。Chhabra先生拥有丰富的并购经验，覆盖全球多个地区和数字游戏价值链的所有部分。在游戏行业工作之前，Chhabra先生是股票分析师和管理顾问。Chhabra先生获得伦敦政治经济学院经济学学士学位。

马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)自2020年10月以来一直担任董事(Weibo)。戈尔茨坦先生自2020年12月以来一直担任硬石数字公司(Hard Rock Digital)的执行董事总经理兼首席执行官， 硬石数字公司是硬石国际附属的互动游戏和体育博彩业务。 戈尔茨坦先生从2014年1月起担任明星集团(纳斯达克：TSG)(多伦多证券交易所股票代码：TSGI)的执行副总裁、首席法务官兼秘书，直到2020年7月在星空集团与Ffltter Entertainment，PLC(伦敦证券交易所代码：FLTR)合并后退休。在加入TSG之前，戈尔茨坦先生是格林伯格·特拉里格国际律师事务所(Greenberg Traurig P.A.)公司和证券业务的主要股东，在那里他担任了近13年的律师。戈尔茨坦先生的业务重点是公司和证券事务，包括合并和收购、证券发行和融资交易。戈尔茨坦先生也是该公司游戏业务的创始人和联席主席 ，这是一个多学科的律师团队，代表游戏设施的所有者、运营商和开发商， 游戏设备制造商和供应商，融资交易的投资银行和贷款人，以及参与游戏设施开发和融资的印度部落。戈尔茨坦先生从埃默里大学获得工商管理学士学位，主修会计学，并以最高荣誉获得佛罗里达大学法学院法学博士学位。我们相信，戈尔茨坦先生在我们董事会任职的资格包括他在游戏行业以及在游戏行业内进行收购方面的丰富经验。

托马斯·罗氏(Thomas Roche)自2020年10月以来一直担任董事的角色。自2021年1月以来，罗氏先生还一直担任泰科普数码公司收购公司II的董事合伙人。罗氏先生在博彩业拥有40多年的监管、顾问和独立审计师经验。 罗氏先生于2003年作为合伙人加入安永会计师事务所，直到2019年退休。他开设了安永拉斯维加斯办事处 ，随后被任命为办事处管理合伙人和全球博彩业市场领导者。2016年，罗氏先生将 调至安永香港办事处，以监督安永全球博彩业业务在亚太地区的扩展。罗奇 在塑造当前游戏格局的众多交易中发挥了不可或缺的作用。在加入安永之前，Roche 先生曾担任德勤全国博彩业领袖和安徒生拉斯维加斯博彩业业务联席主管。 1989年，Roche先生被时任内华达州州长Robert Miller任命为内华达州博彩控制委员会三名成员之一，任期四年，直接负责审计和新游戏实验室部门。Roche 先生是美国注册会计师协会会员，并获得内华达州会计委员会和密西西比州公共会计师委员会颁发的执照。他在南加州大学获得会计学学士学位。 我们认为罗奇先生在我们董事会任职的资格包括他在会计和博彩业金融方面的长期而全面的经验。 我们相信罗奇先生在我们董事会任职的资格包括他在会计和博彩业金融方面的长期而全面的经验。

托尼 罗迪奥从2020年10月开始担任董事。自2021年1月以来，罗迪奥先生还担任泰科普数码公司(Tekkorp Digital)收购公司II的董事(Temasek Holdings)。罗迪奥先生拥有40多年的博彩行业经验，曾担任凯撒娱乐 公司(纳斯达克股票代码：CZR)的首席执行官，从2019年4月到2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收购之前，他一直是凯撒娱乐公司的董事成员。 2020年7月，罗迪奥先生一直担任凯撒娱乐公司(Nadsaq：CZR)的首席执行官。 2020年7月，该公司被Eldorado Resorts，Inc.收购。在加入凯撒之前，罗迪奥先生于2018年10月至2019年4月担任亲和力游戏公司首席执行官，在领导亲和力团队之前，罗迪奥先生曾在董事担任Tropicana Entertainment Inc.(前场外交易市场代码： TPCA)首席执行官兼总裁超过七年。罗迪奥于1980年开始他的博彩业生涯，当时他是一名会计办事员，后来过渡到管理层， 先后在哈拉娱乐公司(Harrah‘s Entertainment)、特朗普码头酒店赌场(Trump Marina Hotel Casino)、大西洋城希尔顿赌场度假村(The Atlantic City Hilton Casino Resort)和宾夕法尼亚博彩公司(Penn Gaming)等赌场品牌担任过一系列高管职位。在他任职期间，他监督了大量资本投资的部署， 大幅提高了企业收益。他还曾在专业和慈善组织的董事会任职，包括大西洋城联盟、大西洋县联合之路、新泽西州和印第安纳州赌场协会、亚特兰蒂卡关怀慈善基金会和劳埃德·D·莱文森博彩酒店与旅游研究所(Lloyd D.Levenson Institute of Gaming Hotitality&Travel)。Rodio先生拥有Rider 大学的理学学士学位和蒙茅斯大学的工商管理硕士学位。我们相信罗迪奥先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的游戏和管理经验。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)自2020年10月以来一直担任董事用户。Ryan先生是一家数字媒体和技术运营商，在在线支付、电子商务、市场、移动广告网络、数字游戏、企业协作平台、区块链、真金白银游戏和在线音乐方面拥有广泛的全球经验 。自2014年以来，Ryan先生一直在Facebook， Inc.(纳斯达克：FB)担任业务平台合作副总裁，领导着一个500多人的全球组织，管理支付、商务、NOVI/区块链、工作场所 和受众网络业务。在担任现任职务之前，Ryan先生于2011年受聘为董事游戏合作伙伴，领导 并发展脸书的游戏业务。在加入Facebook之前，瑞安在美国跨国大众媒体公司新闻集团(News Corp)创建了新的社交和移动游戏部门。瑞安于2009年与人共同创立了Twofish，这是一个虚拟商品和服务平台，为开发者提供针对单个应用程序数字经济的数据分析和洞察力。从2005年到2008年，Ryan 先生创立并领导了Meez.com，这是一家领先的社交娱乐服务公司，集化身、网络游戏和虚拟世界于一身。瑞安还与人共同创立了在线卡拉OK社区SingShot Media，该公司被卖给了艺电(纳斯达克代码：EA)，并并入其模拟人生(SIMS)部门。Ryan 先生获得哥伦比亚大学文学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。我们认为，Ryan先生在我们董事会任职的资格包括他在数字媒体和技术领域实施 货币化战略的记录。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。 “独立董事”泛指除本公司或其子公司的高级管理人员或员工 或与本公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人以外的任何人。 “独立董事”一般指本公司或其子公司的高级管理人员或员工 或与本公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。按照纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，我们有四名“独立 董事”。我们的董事会已经确定，根据适用的董事规则和纳斯达克上市标准，马龙·戈尔茨坦、托马斯·罗氏、托尼·罗迪奥和肖恩·瑞安均为独立的纳斯达克公司。

人数， 军官和董事的任期和选举

我们的 董事会由六名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权 以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有者将没有 对董事任命的投票权。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，须经本公司至少90%的普通股出席 并于股东大会上投票的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。根据适用于股东的任何其他特别权利 ，我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并投票的大多数董事 投赞成票，或由我们普通股的大多数持有人(或者，在我们最初的 业务合并之前，我们的创始人股票持有人)填补。

我们的 管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程和章程规定，我们的高级管理人员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、 秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会-一个符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会， 一个薪酬委员会和一个提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是Thomas Roche、Tony Rodio和Marlon Goldstein。托马斯·罗奇(Thomas Roche)担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已认定托马斯·罗氏符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计 委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是托马斯·罗奇(Thomas Roche)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)。托马斯·罗奇(Thomas Roche)担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)和托尼·罗迪奥(Tony Rodio)。马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)担任提名和公司治理委员会主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名 和公司治理委员会的目的和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议 并终止该公司，以确定董事候选人，并直接负责批准猎头公司的 费用和其他留任条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权 推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德准则

我们 已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。 我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站tekkorpdigital.com “投资者关系-公司治理”下发布了我们的道德准则和 我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们的网站及其包含的或可通过网站 访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德规范 的副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，我们的董事和高级职员负有以下受托责任：

除此之外，董事还负有注意义务，这一义务在性质上不是受托责任。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备执行董事与公司相关职能的合理期望的一般知识、技能和经验 以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务 或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以 通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准 来实现。

我们的某些 董事和高级管理人员对某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会 。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其附属公司的任何 成员均无义务向我们提供他们知道的任何 潜在业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。在我们完成初始业务 合并之前，我们的保荐人、董事和管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何 其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务，任何此类参与都可能导致利益冲突。我们的管理团队以我们保荐人或其附属公司或其其他业务(包括他们 正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工的身份，在向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、当前 或与我们保荐人有关联或由我们保荐人管理的未来实体或第三方提交潜在的业务合并， 受开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任的约束。在向我们提供此类机会之前，我们的管理团队可能会选择向上述相关实体、当前的 或由我们的保荐人管理的未来实体或第三方提交潜在的业务合并，以履行开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的 董事和高级管理人员目前或将来可能对其他 实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员 或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并 机会，这取决于他或她根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们修订和重述的组织章程细则和 规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给此人，并且 这是我们能够在合理基础上完成的机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间，因此，在各种业务 活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

但是，我们 不认为我们的董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们 识别和追求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

有关我们管理团队及其附属公司绩效的信息 仅供参考。我们的 管理团队及其附属公司过去的表现既不能保证(1)我们能够为最初的 业务组合找到合适的候选人，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合都能取得成功。您不应依赖我们的管理团队或其附属公司的历史 记录或任何相关投资的业绩来指示我们对本公司的投资的未来业绩或本公司将会或可能产生的未来回报 。

潜在的 投资者还应注意以下潜在的利益冲突：

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决 。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的董事和高级管理人员在向多个实体展示符合上述 标准的业务机会方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事和高级管理人员目前对可能存在利益冲突的受托责任或合同义务 的实体：

因此，如果任何上述董事或 高级职员意识到业务合并机会适用于他或她当时负有 信托或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供该业务合并 机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，受开曼群岛法律规定的他或她的受托责任的约束。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人员提供，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。但是， 我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。 然而，我们不相信上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和追求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始 业务合并，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从 一家独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求获得的 目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司 可以在最初的业务合并中对本公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其附属公司 没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外投资，此类 建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意，根据与我们签订的信函协议的条款 ，投票表决他们持有的任何方正股票(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。

第11项高管 薪酬。

我们的高管或董事均未 因向我们提供的服务而获得任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如 确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬 。所有此类补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书 中向股东全面披露。目前还不太可能知道 这样的薪酬金额，因为合并后的业务董事将负责确定 高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何补偿都将由我们的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会协商雇佣或咨询安排，以便在初始业务合并后继续与我们 在一起。 我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后继续留在我们的岗位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的 职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管 和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

第12项担保 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。

下表列出了我们在2022年3月3日可获得的有关我们持有的普通股的信息 ：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2022年3月3日起60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有约17.8%的已发行和已发行普通股，并有权因持有所有方正股份而在首次业务合并之前选举我们的所有董事 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的 董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东 可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修订和重述我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

第十三项：特定关系 及相关交易，董事独立性。

方正股份

于截至2020年8月20日止期间，保荐人 支付25,000美元支付本公司若干发行及组建成本，代价为8,625,000股B类普通股 (“方正股份”)。2020年9月23日，保荐人向马龙·戈尔茨坦(Marlon Goldstein)、托马斯·罗奇(Thomas Roche)、托尼·罗迪奥(Tony Rodio)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)各转让了25,000股方正股票，向罗宾·查布拉(Robin Chhabra)和埃里克·马特耶维奇(Eric Matejevich)发行的信托分别转让了850,000股方正股票，每种情况下都是以原始的每股收购价。于二零二零年十月十九日，保荐人及每位Chhabra先生及该等信托 分别免费将1,230,242股及103,629股方正股份交回本公司，但本公司将其注销，导致 合共7,187,500股方正股份已发行。方正股份包括合共最多937,500股须予没收的股份 ，惟承销商未全部或部分行使超额配售，以致方正股份总数将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20% 。2020年12月10日，承销商行使其超额配售选择权的选择权到期而未行使，导致937,500股股票被没收 。因此，截至2022年3月3日，已发行和已发行的方正股票为625万股。

发起人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前， 不得转让、转让或出售其任何创始人股票：(A)企业合并完成一年后 ；以及(B)在企业合并后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或 超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)， 在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、合并、换股的日期 ；(E)如果A类普通股的最后销售价格等于或 超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)， 在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)公司完成清算、合并、合并、换股重组或其他类似交易导致公司全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发行结束的同时，保荐人罗宾·查布拉(Robin Chhabra)和一个为埃里克·马特耶维奇(Eric Matejevich)发行的信托基金购买了总计700万股私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元(总购买价为700万美元)。 每份私募认股权证可针对一股A类普通股行使，价格为每股11.50美元，可予调整(请参阅{出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售(IPO)所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受 适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注册权

根据2020年10月26日签订的登记权协议，本公司董事和高级管理人员以及方正股份、私募配售认股权证 和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证和权证可能在转换营运资金贷款和转换 方正股份时发行的任何A类普通股)的任何其他持有人将有权获得要求本公司进行登记的权利这些证券的持有者将有权提出最多 三项要求(不包括简短的注册要求)，要求本公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权 ，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券。然而，注册 权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明 生效。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

本票

2020年8月20日，本公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2021年6月30日或(I)首次公开发售完成 时(以较早者为准)支付。票据项下的未偿还余额129,481美元已于2020年10月26日首次公开发售(IPO)结束时偿还 。

关联方附注

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证 将与私募认股权证相同。

行政服务 协议

本公司自2020年10月21日起(以本公司完成业务合并及其清算为准)签订协议，每月向发起人的关联公司支付办公空间及行政和支持服务费用，总额最高可达10,000美元。从2020年8月14日(成立)到2021年12月31日，公司为这些服务产生并支付了141,613美元的费用。

第14项委托人 会计费和服务。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或应支付给Marcum LLP或Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 ，以及通常由 Marcum提供的与监管备案相关的服务费用。马库姆为审计 我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他所需的 备案文件而提供的专业服务的总费用分别为85,490美元和30,900美元。 截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间的专业服务费用总额分别为85,490美元和30,900美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计 委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。我们没有向Marcum支付有关截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间的 财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们向Marcum支付了总计10,300美元 ，用于截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。我们没有向Marcum支付从2020年8月14日(成立)到2020年12月31日期间 的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年8月14日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付 其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务 ，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分。

第15项：证据， 财务报表明细表。

没有。

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室NE.100F Street 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区NE100F Street，华盛顿特区 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

TEKKORP数字收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Tekkorp Digital Acquisition Corp的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，这些财务报表在所有重大方面都公允呈现。以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司的业务计划 取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布 之日起计的一年。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计， 以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为 我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约州纽约市

March 3, 2022

TEKKORP数字收购公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分 。

TEKKORP数字收购公司。

运营说明书

附注是财务报表的组成部分 。

TEKKORP数字收购公司。

股东亏损变动声明

附注是财务报表的组成部分 。

TEKKORP数字收购公司。

现金流量表