美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
对于
截止的财年: | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
对于 从 至 |
委托 档号:000-27793
电子系统技术公司。
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
(主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的电话号码,包括区号:(509)735-9092
根据交易法第12(B)条注册的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
根据交易法第12(G)节注册的证券
: 常见 |
(班级标题 ) |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。是o没有x
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示 。是o没有x
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不,不是
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有), 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是x不,不是
勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此,据注册人所知, 将不包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。 据注册人所知,本表格不包含也不会包含在最终委托书或信息声明中(通过引用并入本表格10-K的第III部分或对本表格10-K的任何修改)。O
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义 。(勾选一项):
大型 加速文件服务器 | o | 加速的 文件服务器 | o | |
非加速文件管理器 |
x |
较小的报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o没有x
注册人非关联公司持有的普通股的总市值为921,507美元,基于2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)报告的普通股最后销售价格 。 在此计算中,所有高管和董事都被视为关联公司。
注册人的普通股截至2022年2月15日的流通股数量:4,946,502股。
1
电子 系统技术公司
表格 10-K
目录表
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素。 | 6 |
1B项。未解决的员工评论。 | 7 |
项目2.财产 | 8 |
第3项法律诉讼 | 8 |
第四项矿山安全信息披露 | 8 |
第二部分 | 9 |
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 | 9 |
第六项:精选财务数据。 | 10 |
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 10 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 11 |
项目8.财务报表和补充数据 | 12 |
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。 | 28 |
第9A项。控制和程序。 | 28 |
第9B项。其他信息。 | 28 |
第三部分 | 29 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 29 |
第11项高管薪酬 | 31 |
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。 | 33 |
第十三条特定关系和关联交易,董事独立性。 | 34 |
第14项主要会计费用及服务 | 35 |
第四部分 | 36 |
项目15.证物和财务报表明细表 | 36 |
签名 | 37 |
2
第一部分
前瞻性 陈述:
本10-K表格年度报告及其附件包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。该等前瞻性陈述涉及本公司未来业务的预期 结果和发展、其物业的计划勘探和开发、与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。 该等前瞻性陈述涉及本公司未来运营的预期结果和发展、其物业的计划勘探和开发、与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息 。
任何表示或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的 陈述(通常但不总是使用以下词语或短语:?相信?、?预期?或 ?不预期、?预期、?预期或?不预期、?计划?、 ?估计?或?意图?),或说明某些行动、事件或结果?可能会或可能??, 前瞻性陈述会受到各种已知和未知风险、不确定性 和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同。
公司告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止日期。除法律另有要求外, 公司随后不承担任何义务修改任何前瞻性陈述,以反映此类陈述日期 之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。公司建议 读者仔细阅读不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告和文件, 尤其是公司的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。
管理层 讨论和分析旨在与公司截至2021年12月31日的财年的财务报表及其完整附注(备注) 一起阅读。以下陈述可能具有前瞻性,实际结果可能与 大不相同。除非另有说明,本年度报告中的所有金额均以美元表示。
第 项1.业务
35年来,电子系统技术公司(EST?、?US?、?WE?、我们的?或?公司) 一直致力于开发和制造用于工业无线网络应用的数字数据(非语音)无线电收发器 。随着现代世界对无线通信的依赖,现在全球工业控制系统的现代化需要使用无线技术所带来的好处。EST设计、制造、开发和生产这些专门的、坚固的 产品,专为在这些系统必须运行的艰难环境中运行和生存而设计。
公司的Designem®系列产品为恶劣环境的应用提供创新的通信解决方案,这些应用未得到满足 或未被传统的商业级通信系统充分利用。我们的产品是面向国内和国际商业、工业和政府领域的Estiem®Industrial 无线解决方案的一部分。我们通过直接销售、销售代表、经销商和系统集成商进行营销
EST 于1984年2月在华盛顿州注册成立,并于1987年5月获得无线计算机调制解调器的美国专利,并于1988年10月获得加拿大专利。我们于2007年注册并开始在STEEEM®无线调制解调器的商号 上建立品牌认知度。在评估了适销性和盈利能力后,我们的战略是提供 结合技术发展的产品改进和增强,以响应客户需求和因FCC法规或技术发展变化而产生的市场机会 。
开发 2021年的工作主要集中在ESTEEM®Horizon系列的软件增强和硬件维护上。这些新一代工业无线产品 将通过更高的数据速率、更高的安全性、更好的支持 功能以及对最新无线标准的更新来提高我们的网络能力。
为了维护和扩大我们在工业控制市场的客户基础,我们与罗克韦尔自动化(Rockwell Automation)等主要自动化硬件供应商 展开了合作。我们与罗克韦尔自动化(Rockwell Automation)的Encompass计划建立了30年的合作关系,通过增加对市场的敞口,为我们带来了巨大的好处 ,否则我们无法获得这些市场。罗克韦尔自动化在美国拥有最大的市场份额,是全球自动化和控制市场的主要实体。
3
产品 和市场
Ereem® 工业无线产品无需 电缆即可在计算机网络、支持网络的设备和移动设备之间提供通信链路。联网计算机系统在商业、工业和公共服务中的广泛使用以及移动设备在现代生活各个方面的采用 创造了无线网络不再是便利而是必需品的环境。随着无线 网络在工业部门的现代化进程中迅速普及,对我们的产品的需求也在急剧增加,这些产品是专门为恶劣环境中的严苛操作而专门设计的 。无线网络是物联网(IoT)和工业物联网(IioT)等基于云的服务到互联网的主干连接 。
所有 ESTEEM®型号均配有行业标准以太网(互联网)通信端口和旧式串行端口,可为新硬件和旧式硬件提供最广泛的 连接。AES 128或AES 256安全加密、 自我修复中继器、网状联网、远程操作和户外耐候保护套等综合功能使ESTEEM®产品在 我们的市场空间中独树一帜。
产品 应用程序
使用ESTEEM®产品的主要 应用程序和行业如下:
水/废水 | 采矿 |
石油/天然气 | 工业自动化 |
产品 行
我们 生产九(9)个型号的ESTEEM®工业无线调制解调器,工作频率从150 MHz到5.8 GHz。无线 调制解调器是用于通过无线载波发送和接收数据的硬件设备,是我们工业无线解决方案的基础。 根据距离、所需数据速率和联邦通信委员会(FCC)许可要求等多个因素,每个型号都最适合特定的应用。与最终客户详细讨论每个无线网络,以确定适用于其应用的最佳整体解决方案 。没有单一型号或频段可以解决所有应用,拥有多样化的产品选择对于扩大我们的客户群至关重要。以下是我们提供的产品的概要。
尊重 型号 |
类型 | 频率 (MHz) |
射频
电源 (瓦) |
RF 数据速率 | 视距
范围 (英里) |
接口 |
210M | 窄带许可 | 150 to 174 | 2 | 64.8 Kbps | 15 | 以太网/RS-232 |
195M | 窄带许可 | 150 to 174 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
195C | 窄带许可 | 450 to 470 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
195H | 窄带许可 | 217 to 220 | 2 | 50 Kbps | 15 | 以太网/RS-232/422/485 |
Horizon 900 | 未经许可 | 900 | 1 | 72.2 Mbps | 10 | 以太网/ RS-232 |
Horizon2.4 | 未经许可 | 2400 | 1 | 150 Mbps | 5-7 | 以太网/ RS-232 |
Horizon4.9 | 持牌 | 4900 | 1 | 72.2 Mbps | 5-7 | 以太网/ RS-232 |
Horizon5.8 | 未经许可 | 5800 | .250 (双流) | 300 Mbps | 5-7 | 以太网/ RS-232 |
Edge900 | 未经许可 | 900 | .25 | 1 Mbps | 10 | 以太网/ RS-232 |
其他 产品和服务
支持上述产品的各种 附件(例如天线、电源和电缆组件)从其他制造商购买并由我们转售,以支持我们的工业无线调制解调器的应用进行维修和升级。为了帮助应用 德雷姆工业无线调制解调器,我们还提供专业服务,包括现场勘测测试、系统启动和定制 工程。
4
研发和开发新产品
我们的 产品在技术日新月异的环境中竞争,因此需要不断更新和改进。 2021年和2020年用于新产品开发和现有产品改进的研发支出分别为212,397 美元和200,024美元。我们的研发费用都不是由我们的任何客户直接支付的。我们根据需要与 第三方签订软件开发和硬件设计合同。2021年期间的开发工作主要集中在软件方面, 增强了STEEEM®Horizon系列和重新设计了Horizon900。研发支出将继续, 以满足客户不断变化的需求
市场营销、 客户和支持
我们在2021年期间销售的大部分产品都是通过非独家、非库存分销商和经销商的转售工作销售的。 我们的其余销售是直接面向最终用户的。订单通常是根据需要下的。产品 的发货通常在收到客户订单后1至15个工作日内完成,但正在进行的预定项目和为特定应用定制的 设备除外。我们年底积压的销售订单为81,293美元。
我们 在行业出版物上做广告,并参加专门针对工业自动化系统的贸易展。我们提供支持人员 并维护互联网网站,为客户提供访问产品和技术信息的途径。我们通过电话支持、现场技术人员和互联网资源为我们的产品和安装提供技术支持和服务。高质量的客户支持 对于我们在市场中脱颖而出至关重要。我们打算通过投资于我们的 客户服务计划来保持这种高水平的客户支持。
竞争
我们所有的市场都竞争激烈,因为全球大约有20家主要的自动化硬件制造商。下面列出的 是我们竞争市场中的主要竞争对手。
主要市场 | 主要竞争对手 |
工业自动化 | FreeWave 技术、GE/微波数据系统和加州放大器 |
计算机 联网、大楼间和大楼内以及远程互联网访问 | 思科、数字无线、D-LINK、Linksys、P-Com和Proxim |
我们 相信我们的产品在性能、价格和对各种应用的适应性以及世界级的服务和支持方面具有优势。
专利、商标和专有信息
为保护本公司不受属于本公司的专有信息未经授权披露的影响,所有员工、经销商、经销商、 原始设备制造商、销售代表和其他有权访问有关本公司 产品或技术的机密信息的人员均受保密协议约束。Estiem®无线调制解调器的权利、商标已于2014年续订。 1987和1988年授予的初始专利已过期,我们的任何产品目前都没有专利。
政府 监管
对于在美国运行的 ,STEEEM®工业无线产品需要获得FCC类型认可,该认可适用于在规定和测试的性能标准范围内运行的设备 。我们所有需要FCC类型验收的产品都已获得此类认可,除Horizon4.9以外的所有产品均已在加拿大获得此类认可。
在FCC许可频段运行的 Deesem®工业无线产品需要根据FCC规则 第90部分的许可,最终用户必须申请许可。我们向客户提供信息以帮助申请FCC消费者许可证 ,但我们不能保证特定应用的特定频谱中的FCC许可证会收到。
5
虽然 不能保证未来的FCC法规不会对我们的运营产生重大不利影响,但我们目前不知道有任何 此类现有或拟议的FCC法规。
供应和制造来源
组件 通过日立、摩托罗拉等多家分销商和关键组件供应商购买,其中一些供应商的交付期 较长。尽管这些组件可能会被其他产品替换或替代,但如有必要,它们供应的重大中断或延迟 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
截至2021年12月31日,公司库存中约有30%由交付期为12至30周的部件组成。某些部件 保持在较高水平,以确保可用性以满足生产要求,因此占 公司库存价值的很大一部分。根据过去在组件可用性、总代理商关系和库存水平方面的经验, 我们预计不会出现材料短缺。但是,电子组件市场(也用于移动电话、个人技术设备和其他技术设备)的发展可能会给我们使用的组件带来负面的可用性和交付问题 。尽管截至本报告日期,我们能够及时采购部件,但未来不能保证采购 。如果出现短缺,将导致生产和向客户交付产品的物料中断 。
公司与多家公司签订合同,根据需要制造组件和一些工程协助服务。通过 与这些公司签订合同,该公司能够避免与运营自己的制造相关的员工波动,并 减少对专业制造设备的资本投资。我们审核这些公司提供服务的成本 ,并定期向这些业务的多个供应商提交询价(RFQ)。参见管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析,以及财务报表。
访问 公司信息
注册人不向证券持有人发布年度或季度报告,除了以电子方式提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)并可在www.sec.gov上查看的年度10-K表格和季度10-Q表格 。电子 提交的报告可在www.sec.gov上访问,或通过该公司的网站访问,网址为www.desteem.com。我们在向美国证券交易委员会提交此类 报告后,将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供这些报告。
员工
截至2021年12月31日 ,我们雇佣了9名全职员工(4名销售/营销人员、1名技术支持人员、3名工程/制造人员、 以及1名财务和管理人员)。公司的运营依赖于其工程和管理人员的关键成员 ,如果这些人员流失到公司手中,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素。
我们的 普通股价值和我们的业务、运营结果、现金流和财务状况都会受到各种风险的影响,包括 但不限于以下所述的风险。如果实际发生以下任何风险,我们的普通股、业务、经营业绩、 现金流和财务状况都可能受到重大不利影响。这些风险因素应与本年度报告(Form 10-K)中的其他信息一起仔细考虑 ,包括前瞻性陈述标题下描述的风险和不确定性 。本列表并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在本年度报告的风险 因素和不确定因素、业务描述和管理层的讨论和分析 一节中进一步说明。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生,我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到严重影响。在这种情况下,您的投资价值可能会缩水,您可能会损失购买我们普通股的全部或部分资金 。前瞻性陈述会受到各种已知和未知风险、不确定性 以及其他因素的影响,这些因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同, 包括但不限于:
我们 无法预测我们是否能够保持收入增长、盈利能力或正现金流。我们的产品在竞争激烈的市场上销售。我们的收入和经营业绩可能会受到我们市场中的技术变化、我们市场中的经济状况 以及我们市场中的竞争水平的负面影响。
6
由于营销和销售能力有限,我们的 营销努力可能不会成功。我们的全国广告和销售覆盖范围有限 可能导致我们的市场无法完全渗透。缺乏市场渗透可能会对我们的 收入造成不利影响。我们必须继续发展和保持适当的营销、销售、技术、客户服务和分销能力, 或与第三方签订协议以提供这些服务,以成功营销我们的产品。如果未能开发这些 功能或无法获得第三方协议,可能会对我们造成不利影响。
如果我们无法获得组件材料,我们 可能无法生产要销售的产品。我们的产品需要高度专业化的 组件,这些组件可能会迅速过时、供应受限和设计更改。我们产品中的许多组件 还用于手机、寻呼机和其他技术设备。如果我们无法获得生产产品所需的材料,我们的销售收入 将受到负面影响。
我们的成功 取决于我们留住关键管理人员的能力。我们公司的成功在很大程度上取决于我们 吸引和留住高素质的管理、行政、制造、销售和研发人员的能力。 由于我们业务的专业性,可能很难找到和聘用合格的人员。我们的成功在很大程度上取决于 管理层关键成员的表现和持续服务,例如首席执行官Michael Eller和其他一些关键员工 。如果管理层任何成员的服务因任何原因变得不可用,我们的业务和潜在客户可能会受到不利影响 。尽管我们在过去成功地留住了高能力和合格的管理层,但不能保证 我们将来能够做到这一点。
我们 可能会受到政府监管的不利影响。联邦通信委员会(FCC)管理我们销售的产品的使用。 如果FCC执行不利于我们的产品和提供这些产品的市场的规则,我们的运营将受到负面影响 。
如果我们不跟上先进技术的步伐,我们行业中快速的技术变革可能会对我们产生不利影响。无线通信市场的特点是技术日新月异。我们的成功取决于我们是否有能力跟上先进的技术、流程和标准,例如基于蜂窝电话的技术。我们打算继续开发和改进我们的产品,以满足感知到的 市场机遇。然而,我们的开发努力可能会因其他人的研究努力和技术进步而过时,而我们目前生产的设备可能会更具优势。
我们 在内部控制方面存在重大缺陷,这可能导致我们无法防止或检测财务报表的重大错报 ,这可能会损害我们的业务并导致监管审查。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节(第404节)的要求,管理层对截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们确定,我们对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷, 因此,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序无效 。由于我们在财务和行政部门的员工数量有限 ,我们没有保持有效的控制来确保适当的职责分工。同一员工负责发起和记录交易,因此 造成了职责分工的弱点。由于这一弱点和缺乏足够的缓解控制,我们确定,这种 控制缺陷导致年度或中期财务报表中的重大错报或披露缺失无法防止或检测到的可能性极小。 我们已经评估了减轻内部控制缺陷的途径,但 由于我们目前的组织规模,减轻控制被认为是不切实际的,成本也高得令人望而却步。 我们内部控制的重大缺陷可能会使我们受到监管审查,后果尚不确定。
我们普通股的 市场是有限的,我们的股东可能很难在需要时或在有吸引力的 市场价格下转售他们的股票。我们的股价和我们的上市可能会使我们的股东更难在需要时或在 有吸引力的价格下转售股票。我们公司的股票在场外交易市场交易,并在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)上市。 我们的普通股继续以低成交量和低价格进行交易。一些投资者将低价股票视为过度投机 ,因此不适合投资。许多机构投资者的内部政策禁止购买或维持低价股票的头寸。
第 1B项。未解决的员工评论。
没有。
7
第 项2.属性。
我们 不拥有任何不动产、厂房、矿山或任何其他重要的物理财产。公司的行政办公室、库存和实验室位于租用的设施中,位于华盛顿州肯纳威克市罗斯福街北段415号,STE B1,Kennewick。根据与华盛顿州肯纳威克市肯纳威克港签订的租赁协议,公司租赁了约5,270平方英尺的办公和实验室空间。 截至2021年12月31日,每月总租赁成本(含税)为3,687美元。租期最初为两年,于2022年9月到期。
我们 还拥有各种资产,如计算机设备、实验室设备和家具。我们的保险金额为 ,并承保被认为足以保护我们的财产的此类损失、意外情况和事故。保险覆盖范围包括全面的责任保单 ,涵盖人身伤害或死亡、我们拥有或控制的财产的法律责任,以及 对他人财产的损害。我们还提供忠诚度保险,在 员工不诚实的情况下为公司提供保险。
第 项3.法律诉讼
EST 不参与任何重大法律程序,据管理层所知,没有任何此类程序受到威胁或考虑。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
2022年2月15日,我们的普通股在场外交易市场的收盘价为0.30美元。
截至2022年2月15日,共有339名普通股持有者 。
我们的 股票转让代理是EQ Shareowner Services,地址是樱桃溪南路320号,邮编:80209。
公司不维护任何形式的股权薪酬计划。
股票 回购
2016年1月13日,公司董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格回购至多10万美元的公司普通股 。公司的股票回购计划并不要求其购买任何特定 数量的股票。2016年3月2日,董事董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格额外回购150,000美元的公司普通股。根据该计划(股票回购计划), 股票可以在公开市场交易中回购,符合修订后的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)规则10b5-1和规则10b-18。回购的股票将停用。2020年4月23日,无限期暂停回购。
下表显示了公司在股票回购计划下截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度活动和相关信息。
发行人 购买股权证券
期间 | 购买的股票总数为 股 股 | 均价
按股支付 |
总计
个 个股份 作为 部分 公开 宣布 计划或 个程序 |
极大值 数量 共享 可能还会 购买 计划下 或程序 | |
2017年1月1日-2017年1月31日 | 98,764 | $0.38 | 98,764 | 559,130 | |
2017年2月1日-2017年2月28日 | -0- | -0- | -0- | 559,130 | |
March 1, 2017-March 31,2017 | 7,725 | $0.38 | 106,489 | 551,405 | |
April 1, 2017-April 30, 2017 | 45,601 | $0.38 | 152,090 | 505,804 | |
May 1, 2017-June 30, 2017 | -0- | -0- | -0- | 505,804 | |
July 1, 2017-July 31, 2017 | 8,642 | $0.38 | 160,732 | 497,162 | |
August 1, 2017-August 31, 2017 | 11,887 | $0.38 | 172,619 | 485,275 | |
2017年9月1日-2017年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
January 1, 2018 – November 31, 2018 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
2018年12月1日-2018年12月31日 | 300 | $0.38 | 172,919 | 484,975 | |
January 1, 2019 – January 31, 2019 | 39,246 | $0.38 | 212,165 | 445,729 | |
2019年2月1日-2019年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 445,729 | |
总计 | 212,165 | $0.38 | 212,165 | 445,729 |
9
第 项6.选定的财务数据。
我们 是S-K法规定义的较小的报告公司,因此不需要提供此信息。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层 讨论和分析是对公司经审计的财务报表 及其附带的完整附注(备注)的补充,旨在与其一并阅读。以下陈述可能具有前瞻性 ,实际结果可能与此大不相同。
运营结果
将军: 我们专门从事数据无线电产品的制造和开发。该公司提供的产品线可为现有传统通信系统无法服务的应用提供创新的 通信解决方案。我们在国内和国际商业、工业和政府领域的过程自动化市场 提供产品系列。我们通过直销、销售代表和国内外经销商销售我们的产品 。运营仅依靠 通过销售其产品和服务获得的收入来维持。
由于 新冠肺炎以及政府对此的回应,我们的业务受到了一些负面影响,这主要是由于我们的客户及其客户减少了人员,从而延长了我们的正常销售周期。我们的许多客户 也限制供应商访问。由于与面对面会议相关的风险,我们计划的所有贸易展会和销售演示都已取消或推迟 。我们利用各种平台为现有客户和潜在客户 提供有关我们产品和服务的演示。我们的供应链也经历了一些延迟,但这些与供应链相关的 新冠肺炎中断目前都还不是很严重。
2021财年与2020财年
总收入:2021财年总收入为1,512,028美元,较2020财年的1,225,372美元增长23.4%。在截至2021年12月31日的一年中,两家客户的销售额占总销售收入的10%以上。 总收入的增长是2021年期间产品销售增加的结果。本财年国内销售额为1,341,287美元 ,而2020财年为927,494美元。本财年面向外国客户的销售额为170,741美元,而2020财年为297,878美元。2021年产品销售额 增至1,458,328美元,而2020年的销售额为1,181,022美元,增幅为23.5%。
利息 收入从2020年的10,736美元降至2021年的2,489美元,原因是公司持有的存单利率下降 以及2021年持有的存单价值缩水。
截至2021年12月31日,该公司的积压销售额为81,293美元。该公司的客户通常根据需要下单 。公司产品的发货通常在收到客户订单后1至15个工作日内完成, 正在进行的预定项目和为特定客户应用定制设计的设备除外。
销售成本 :2021年和2020年,销售成本占净销售额的百分比分别为49.2%和49.7%。销售成本差异是 销售产品组合的差异和陈旧库存费用发生的结果,以及在此期间销售的产品组合的价格折扣结构的差异 。
库存: 本公司2021年和2020年的年终库存值如下:
2021 | 2020 | |
部件 | $ 92,751 | $ 99,303 |
正在进行的工作 | 171,705 | 275,230 |
成品 件 | 237,377 | 257,174 |
合计 | $ 501,833 | $ 631,707 |
公司的目标是将库存水平维持在尽可能低的水平,以提供最大的现金流动资金,同时满足 生产和交付要求。
10
运营 费用:运营费用从2020年的839,173美元增加到2021年的957,654美元。费用的重大变化包括 以下组成部分:工资及相关费用增加19,911美元,购买的服务增加109,432美元,差旅增加15,191美元 由于公司减少了资本购买,折旧费用从2020年的5,169美元下降到2021年的1,784美元。
流动性 和资本资源
公司的收入和支出导致2021年净收益为92,989美元,比2020年的净亏损202,179美元有所增加。截至2021年12月31日,公司营运资本为1,6410,537美元,而截至2020年12月31日,营运资本为1,676,530美元。本公司的运营 完全依赖于销售收入。公司的主要资本资源要求是支付员工工资和 福利,并保持足够生产的库存水平。对于生产 公司产品至关重要的组件,延长供应时间从12周到30周不等,这要求公司保持较高的库存水平。管理层 认为,公司截至2021年12月31日的营运资金足以满足未来 12个月的预期资源需求。在截至2021年12月31日的12个月期间,该公司有347,506美元的正现金流。
截至2021年12月31日,公司的流动资产与流动负债比率为12.7:1,而2020年12月31日为20.7:1。流动资产比率下降 是因为本公司2021年底的应付帐款与2020年底相比有所增加。 本公司于2021年12月31日的流动资源(包括现金及现金等价物和存单)为1,055,616美元,而2020年12月31日为808,109美元。液体资源的增加是2021年营业收入的结果。本公司截至2021年12月31日的应收账款为166,303美元,而截至2020年12月31日的应收账款为288,884美元。管理层认为,截至2021年12月31日,公司 所有应收账款都是应收账款,没有坏账准备金。
公司认为,与出口销售的客户收据相关的风险水平微乎其微。只有在收到付款或按30天的净贷方条款向与公司有分销商关系的老牌外国公司付款后,才会进行国外发货。 因此,外国订单通常在收到后立即完成;汇率波动不会影响公司。
截至2021年12月31日的库存 为501,833美元,比2020年12月31日减少了631,707美元。2021年12月31日至2020年12月31日之间的库存减少是由于供应链的延迟。
我们 在2021年的资本支出为1,082美元。公司打算根据需要投资额外的资本设备,以 支持当前和未来产品的开发和制造。
截至2021年12月31日 ,我们的流动负债从2020年12月31日的84,916美元增加到137,637美元。流动负债的增加 受到应付帐款从21,113美元增加到70,686美元的影响。
我们 在截至2021年12月31日的年度没有表外安排。
通货膨胀 对公司2021年运营的不利影响微乎其微。预计在2022年期间,副作用将降至最低。
前瞻性陈述 :上述讨论可能包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。这些 因素在本年度报告表格10-K第1A项的风险因素一节中有更全面的描述。除上述 因素外,可能导致实际结果大相径庭的其他因素还包括:竞争性 因素,如竞争对手的无线架构和价格压力;第三方组件产品能否以合理的价格提供; 由于市场需求变化和/或采购组件的价格侵蚀而产生的库存风险;产品组合的变化、 竞争技术的快速发展以及公司提交给美国证券交易委员会的报告中列出的风险因素。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
11
第 项8.财务报表和补充数据
电子 系统技术公司 数据库管理员尊重无线调制解调器
独立注册会计师事务所财务报表和补充表 和 报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
12
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 14 |
财务 报表: | |
资产负债表 | 15 |
运营报表 | 16 |
股东权益变动表 | 17 |
现金流量表 | 18 |
财务报表附注 | 19-26 |
补充时间表 | 27-28 |
13
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和股东 电子系统技术公司
关于财务报表的意见
我们 审计了电子系统技术公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表,以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流变化,以及 相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和 现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分, 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重要的 审核事项
关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求 传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露, (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
补充 信息
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营费用补充明细表(补充信息) 在审计公司财务报表的同时执行了审计程序。补充的 信息由公司管理层负责。我们的审核程序包括确定补充信息 是否与财务报表或基础会计和其他记录(如果适用)一致,并执行程序以测试补充信息中显示的信息的完整性和准确性。在形成对补充信息 的意见时,我们评估了补充信息(包括其形式和内容)是否符合美国公认的会计 原则。在我们看来,补充信息在所有 重要方面与整个财务报表相关的陈述是公平的。
/s/ 保证CPA,LLC。
我们 自2012年以来一直担任本公司的审计师。
华盛顿州斯波坎
公司ID为444
March 2, 2022
14
ELECTRONIC SYSTEMS TECHNOLOGY, INC. DBA 尊重无线调制解调器
资产负债表 表 2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日 |
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
存单 | ||||||||
应收账款-净额 | ||||||||
库存-净额 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应计应收利息 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备--网络 | ||||||||
使用权--资产,扣除摊销后的净额(附注8) | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计工资 | ||||||||
经营租赁负债--流动(附注8) | ||||||||
应计应付假期 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
CARE法案应付贷款(附注11) | - | |||||||
经营租赁负债(附注8) | - | |||||||
长期负债总额 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股-$ | 面值 授权股份, 和 分别发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
参见 财务报表附注。
15
电子 系统技术公司 DBA 尊重无线调制解调器
运营报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
销售净值 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
政府补助收入 | - | |||||||
《关爱赦免法案》贷款收益(附注11) | - | |||||||
其他收入合计 | ||||||||
所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税拨备(福利) | - | - | ||||||
所得税后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
参见 财务报表附注。
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电子 系统技术公司 DBA 尊重无线调制解调器
股东权益变动报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
其他内容 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
参见 财务报表附注。
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电子 系统技术公司 DBA 尊重无线调制解调器
现金流量表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
收入(亏损)中包括的非现金费用: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
《CARE法案》贷款的宽恕收益 | ( | ) | - | |||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
盘存 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应计应收利息 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
其他应计负债 | ||||||||
经营活动提供(使用)的净现金 | ( | ) | ||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购买的存单 | ( | ) | ( | ) | ||||
已赎回的存单 | ||||||||
购买设备 | ( | ) | - | |||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
CARE法案应付贷款本金支付(第一轮) | ( | ) | - | |||||
CARE法案应付贷款收益(第1轮和第2轮) | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
经营租赁负债和使用权资产的确认 | $ | $ |
参见 财务报表附注。
18
电子 系统技术公司
财务报表附注
1. | 组织 和重要会计政策摘要 |
业务 组织
公司于1984年2月10日根据华盛顿州法律注册成立,主要是为了开发、生产、销售和分销无线调制解调器,这些调制解调器将允许通过无线电波在外围设备之间进行通信。
自2007年9月13日起,该公司宣布根据公司的 Estiem®Wireless调制解调器的注册商标,建立一个名为DBA的经商组织。
由于新冠肺炎以及政府对此的回应,该公司的业务受到了一些负面影响,主要是 客户及其客户减少人员,从而延长了正常销售周期。许多客户还 限制供应商访问。由于与面对面会议相关的风险 ,所有计划中的贸易展和销售演示都被取消或推迟。管理层利用各种平台向现有客户和潜在客户提供有关产品和服务的 演示。该公司还经历并将继续经历其供应链中的延误。虽然随着时间的推移,过去的许多负面影响已经减弱,但如果新冠肺炎出现新的爆发或菌株,和/或如果政府恢复 对旅行和业务运营的更严格限制措施,这需要或导致我们无法有效地营销 和/或与客户互动(无论是潜在的还是实际的),公司可能会再次受到负面影响。
列报和会计估计的基础
财务报表的编制符合美国公认的会计原则,该原则 要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。 随附的财务报表中使用的估计包括应收账款可疑准备、存货陈旧、 可折旧资产的使用年限、基于股份的薪酬和递延所得税。实际结果可能与这些估计不同。
集中度 和信用风险
公司将现金存放在三大金融机构。在此期间,公司的现金余额超过了联邦保险限额 。
公司从数量有限的供应商处购买其产品生产所需的某些关键组件。供应商提供的组件 可由其他产品替换或替代。如果有必要执行此操作,可能会 中断生产和/或材料成本支出。
收入 确认
公司在履行与客户签订的合同要求的履约义务时确认收入。履约义务 是在与客户签订的合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。我们与客户签订的合同 包含单一履约义务。在履行履行义务 时,合同的交易价格确认为收入。
在某个时间点履行产品销售义务 。收入在产品控制权移交给 客户时确认,通常在产品发货时确认。如果客户在我们执行工作时获得收益,并且我们有合同权利获得付款,则会逐步履行现场支持和工程服务的履约义务 。超时确认的收入 基于迄今发生的与里程碑相关的成本和完工时的总估计成本,以衡量进度。
公司在确定每份合同的交易价格时会考虑客户应支付的合同对价。收入 是扣除某些销售奖励和折扣的费用以及适用的州和地方销售税(代表交易价格的组成部分 )后记录的。费用由我们根据合同条款在产品发货时估算,实际费用通常 与我们的估算相差不大。运费估算是根据包裹数量、重量和目的地,利用各种服务提供商网站提供的运费来确定的。运输成本包括在销售商品成本中,因为 收入计入总销售额。
19
电子 系统技术公司
财务报表附注
公司根据我们合同中确定的条款接收客户付款。如果在 服务执行之前对金额进行开票和收款,则这些金额将计入递延收入。本公司一般不销售其产品并享有 退货权利。因此,当退货发生并被接受时,退货就会被计算在内。出售给外国客户的产品在收到美国基金付款 后发货,除非存在已建立的总代理商关系,或者客户是美国公司的外国分支机构。
公司保证其产品无制造缺陷,并提供自第一个用户/客户安装之日起一年内退还购买价格、修理或更换 产品的费用。由于公司在维修和产品退货方面的历史经验,未记录预计保修费用 维修或产品退货。
金融 工具
公司的金融工具有现金、货币市场基金和存单。现金、货币市场基金和存单的记录价值基于其短期性质接近其公允价值。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是购买的原始到期日不超过三个月的现金和货币市场基金。
坏账准备
公司采用备付法核算预估坏账。应收账款按扣除坏账准备后的净额列示。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司对坏账的估计为零。 公司核销逾期应收账款的政策基于过期时间和从主体 客户那里收到的回应。
盘存
存货 以直接成本或市价中较低的价格列示。成本是根据近似先进先出(FIFO) 方法的平均成本确定的。市场是根据可变现净值确定的,并考虑了陈旧。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类,以便与本年度的列报保持一致。重新分类对之前报告的净收益(亏损)、股东权益或现金流没有影响。
财产 和设备
财产 和设备按成本价携带。主要的改进是资本化的,而最低限度的购买是花费的。折旧是在资产的预计使用年限内使用 直线法计算的。用于计算折旧的财产和设备的使用年限为三至七年。当公司出售或以其他方式处置财产和设备时,损益计入营业报表 。延长财产和设备使用寿命的改进费用被资本化。本公司定期 审核其长期资产的减值情况,并在有迹象显示该等资产的账面价值可能无法收回时, 通过计入当前业务的费用确认减值亏损。
存单
截至2021年12月31日和2020年12月31日,原始到期日为1个月至12个月的存单 分别为400,000和499,999美元。
软件 成本
本公司购买和使用的软件 根据其成本作为财产和设备资本化,并在其使用寿命内摊销,通常不超过 五年。
20
电子 系统技术公司
财务报表附注
公司将创建要销售、租赁或以其他方式营销的软件产品的成本资本化,该软件产品的技术可行性已确定 。在逐个产品的基础上,软件产品的摊销从产品可供分发给客户之日起 开始,并持续到预计的创收寿命(不超过五年)。
租契
符合租赁定义的合同 被分类为经营性租赁或融资租赁,并在资产负债表上记录为使用权 资产和租赁负债,计算方法是按照租赁中隐含的利率或 公司的递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用在发生时记录。
所得税 税
所得税拨备(福利)是根据现行税法计算的税前收益(亏损)。递延所得税 根据制定的税法和法定税率确认资产和负债的计税基准与其在每个年末的财务报告金额之间存在差异的未来年度的税收后果。本公司在评估递延税项资产的估值准备时,评估正面和负面信息 。对于更有可能达到确认阈值的税务头寸 ,确认递延税项资产。
研究和开发
研究和开发成本在发生时确认为运营费用。2021年和2020年,公司用于新产品开发 和改进现有产品的研发支出分别为212,397美元和200,024美元。
广告费用
制作和传播广告的成本 在发生时确认为运营费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的广告费用分别为7979美元和6351美元。
公司必须采用基本每股收益(EPS)和稀释每股收益的双重列报方式。基本每股收益的计算方法 为净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上潜在摊薄普通股等价物的影响计算的。
潜在稀释性普通股等价物分别由截至2021年12月31日和2020年12月31日的240,000和180,000份未偿还股票期权组成。 截至2021年和2020年12月31日,潜在稀释性股票期权不包括在稀释加权流通股或稀释每股收益平均数的计算中,因为它们的影响将是反稀释的。
基于股份的薪酬
以股票为基础的 向员工支付的款项(包括授予员工股票期权)按公允价值计量,并在归属期间的营业报表 中支出。除了在财务报表中确认费用外,因 行使期权而获得的任何超额税收优惠将在现金流量表 中作为融资活动流入而不是经营活动调整列示。
公允价值计量
当 需要按公允价值计量资产或负债时,公司根据围绕所用投入的独立、客观的 证据水平使用公允价值层次结构。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平 。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。对于相同的资产或负债,第一级使用活跃市场的报价,第二级使用重要的 其他可观察到的投入,第三级使用重要的不可观察到的投入。当期损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债相关的未实现损益变化的收益 。于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何资产或负债须按公允价值经常性计量 。
21
电子 系统技术公司
财务报表附注
新的 会计声明
财务会计准则委员会发布的会计准则在未来某个日期之前不需要采用的会计准则 预计在采用后不会对财务报表产生实质性影响。
2. | 盘存 |
库存 包括以下内容:
库存明细表
2021 | 2020 | |||||||
零件 | $ | $ | ||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
$ | $ |
上述金额中包括 截至2021年12月31日和2020年12月31日的陈旧库存储备分别为5829美元和4730美元。
3. | Property and Equipment |
属性 和设备由以下各项组成:
财产和设备明细表
2021 | 2020 | |||||||
实验室 设备 | $ | $ | ||||||
软件 | ||||||||
家具 和固定装置 | ||||||||
模具 和模具 | ||||||||
累计折旧摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
4. | Income Taxes |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由于持续亏损,本公司既没有所得税优惠,也没有拨备。
递延税金净资产的 组成部分如下:
递延税金资产和负债明细表
12月 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他 | ||||||||
联邦 所得税抵免 | ||||||||
递延税金资产合计 | ||||||||
递延 纳税义务: | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
递延 纳税资产,净额 | ||||||||
减去 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金资产合计(净额) | $ | $ |
递延税项资产的实现 取决于在亏损结转和所得税结转到期之前产生足够的应税收入。管理层确定,它认为不太可能实现所有净递延税 资产。因此,已为2021年12月31日和2020年12月31日的全部递延税净资产记录了估值免税额。
22
电子 系统技术公司
财务报表附注
截至2021年12月31日,该公司拥有约67,000美元的研发所得税抵免,可用于降低未来时期的联邦所得税 。这些积分将于2035年至2039年到期。此外,截至2021年12月31日,该公司结转的净营业亏损约为1,400,000美元 ,其中750,000美元将在2035至2038年间到期。剩余的650,000美元余额永远不会 过期,但其利用率在任何未来一年都被限制为应税收入的80%。
联邦所得税拨备(福利)与使用21%的美国法定联邦所得税税率计算的联邦所得税之间的 差异如下:
2021 | 2020 | |||||||
使用法定汇率计算的金额 | $ | $ | ( | ) | ||||
不可扣除的 (应税)项目,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改预估中的 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
联邦所得税拨备 (福利) | $ | $ |
如果公司未来有应计利息支出和与不确定的所得税状况相关的罚款,他们将在所得税支出中确认这些费用 。
该公司仅在美国提交联邦所得税申报单。在2018年前的几年内,本公司不再接受税务机关的联邦所得税审查 。本公司评估了开放年度的所有税收头寸,并得出结论,它们没有 重大未确认的税收优惠或处罚。
5. | Profit Sharing Salary Deferral 401-K Plan |
公司发起利润分享计划和工资延期401-K计划和信托。21岁以上的员工都有资格。 2006年1月1日,公司通过了4%的工资匹配规定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,该公司分别为 计划贡献了16,660美元和15,659美元。
6. | Employee Bonus Program |
董事会在每年年初设立销售额和净收入门槛,用于计算可能授予的奖金金额 。如果没有达到这些门槛,将不会发放奖金。没有记录 2021或2020年的应计或费用。
7. | Share-Based Compensation |
公司向个人员工和董事授予股票期权,连续三年。终止雇佣后, 股票期权可以在90天内行使,超过90天后,股票期权将被没收。2021年9月1日,董事会 授予了60,000个就业选择权。新期权的行权价为0.40美元,期限为5年,并立即授予。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型使用以下变量确定的:股价0.4美元,波动率107.69%,预期期限5年,罚没率95%,折现率0.77%。2021年确认基于股份的薪酬为970美元 。
2020年3月13日,董事会取消了2017年8月7日授予的、将于2020年8月6日到期的所有12万份未到期股票期权。此外,董事会还向员工授予18万份期权。新期权的行权价格 为0.40美元,期限为5年,并立即授予。期权的公允价值是使用Black-Scholes模型 使用以下变量确定的:股价为0.40美元,波动率为79.27%,预期期限为5年,没收率为95%, 折扣率为0.72%。2020年确认的基于股份的薪酬为2,283美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分别确认了970美元和2,283美元的基于股份的薪酬支出。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,不存在非既得性基于股份的薪酬安排。
23
电子 系统技术公司
财务报表附注
股票期权活动日程表
数量 未完成 | 加权 平均值 行使价 每个选项 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
2019年12月31日的余额 | 1.6 | |||||||||||
授与 | ||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | 4.2 | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | 3.6 | ||||||||||
未偿还 ,可于2021年12月31日行使 | $ | 3.6 |
截至2021年12月31日,未偿还和可行使期权的合计内在价值为零。
8. | 租契 |
2020年9月23日,该公司签署了一份为期两年的设施新租约。基本租期为第一年和第二年,分别为每月3162美元和3267美元。 第一年和第二年的基本租金分别为每月3162美元和3267美元。基本租赁适用12.84%的租赁税。公司有权提前90天通知终止租赁 。目前的租约中没有续签条款。在签署租约时,公司根据使用4.0%的估计递增借款利率折现的两年付款流确认了租赁负债和使用权资产74,005美元。 截至2021年12月31日,剩余租期为9个月。
在2020年9月23日签订新租约之前,公司设施的租赁费为每月5639美元。
截至2021年12月31日 ,未来租赁支付总额如下:
未来最低租赁付款日程表
截至2022年12月31日的12个月内 | $ | |||
总计 | ||||
减去 计入利息 | ( | ) | ||
净租赁负债 | ||||
当前 部分 | ||||
长期 部分 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,与经营租赁相关的成本在经营报表中确认如下:
经营租赁相关费用明细表
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
销售成本 | 运营中 费用 | 总计 | 成本
销售额 | 运营中 费用 | 总计 | |||||||||||||||||||
根据租赁协议,租金基数为 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
可变 租赁成本 | ||||||||||||||||||||||||
租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
24
电子 系统技术公司
财务报表附注
9. | 收入 |
公司的收入来自销售工业无线产品和配件,如天线、电源和电缆组件。 公司还为客户提供直接的现场支持和工程服务,如产品的维修和升级。 公司的客户包括美国和地方政府以及国内外的 公司,贸易信用条款适用于这些客户。
按产品分类的收入明细表
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
国内销售 | 海外销售 | 总销售额 | 国内销售 | 海外销售 | 总销售额 | |||||||||||||||||||
产品销售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
现场支持销售 | ||||||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
在截至2021年12月31日的12个月期间,面向两个客户的销售额占总收入的10%以上。两个客户占2020年同期总收入的10%以上。
按客户列出的收入明细表
2021年 销售额 | 2021年 总销售额的百分比 | 2020年 销售额 | 2020
% age of 总销售额 | |||||||||
外国 客户A | $ | $ | ||||||||||
国内 客户A | $ | $ | ||||||||||
国内 客户B | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的销售订单积压金额分别为81,293美元和0美元。
10. | Stock Repurchase |
2016年1月13日,公司董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格回购至多10万美元的公司普通股 。公司的股票回购计划并不要求其购买任何特定 数量的股票。2016年3月2日,董事董事会批准了一项决议,授权以每股0.38美元的价格额外回购150,000美元的公司普通股。根据该计划(股票回购计划), 股票可以在公开市场交易中回购。回购的股票将停用。
截至2020年12月31日止年度,本公司并无购回其普通股股份。截至2021年12月31日,本公司共回购了212,165股股票,总成本为80,629美元,董事会最初批准的250,000美元的余额为169,371美元 。2020年4月23日,无限期暂停回购。
11. | Cares Act Loan Payable |
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)签署成为美国法律。
在 2020年4月,公司根据《CARE法案》第 A分部,标题I,1102和1106项下的Paycheck保护计划(PPP)获得了171,712美元的贷款。这笔贷款是期票形式的贷款,最初的到期日为2022年4月13日,年利率为1%。这笔贷款中的150,118美元在2021年6月被免除,这被确认为2021年CARE法案贷款的收益 。宽恕之后,余额为21,594美元。截至2021年12月31日,余额 为7956美元,计入其他应计负债。这笔余额将在2022年支付。
25
电子 系统技术公司
财务报表附注
2021年2月,根据购买力平价计划,公司获得了130,255美元的第二笔贷款。这笔贷款是期票形式的贷款, 最初的到期日是2023年2月21日,年利率为1%。本公司可于到期日前任何时间于 预付票据,毋须预付任何罚款。第二笔贷款被免除,公司确认了2021年CARE Act贷款的宽恕收益 130,255美元。
根据 PPP条款,如果某些贷款用于CARE 法案中所述的合格费用,则可以免除某些金额的贷款。符合条件的费用包括工资成本、用于延续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金和水电费。 截至2021年12月31日,公司已将贷款资金用于支付符合条件的费用。
在截至2020年12月31日的年度内,公司根据CARE法案第1110节第1110节A分部标题I收到了9,000美元。该公司 无需偿还这笔款项,并在2020年确认9,000美元为政府补助收入。
26
电子 系统技术公司
DBA 尊重无线调制解调器
补充 时间表
电子
系统技术公司DBA尊重无线调制解调器 营业费用补充明细表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
广告 | $ | 7,979 | $ | 6,351 | ||||
会费 和订阅费 | 2,011 | 4,280 | ||||||
折旧 | 5,169 | 6,953 | ||||||
保险 | 13,242 | 12,386 | ||||||
材料 和用品 | 12,668 | 17,630 | ||||||
办公室 和管理 | 4,097 | 5,473 | ||||||
打印 | 3,318 | 1,753 | ||||||
专业 服务 | 138,357 | 110,191 | ||||||
购买服务以代替工资单 | 81,250 | - | ||||||
租金 和水电费 | 49,662 | 68,760 | ||||||
维修 和维护 | 8,096 | 1,643 | ||||||
工资 和福利 | 614,337 | 611,880 | ||||||
税收、执照和医疗保险 | 183,546 | 165,232 | ||||||
电话 | 5,968 | 7,090 | ||||||
保修费用 | 2,867 | 929 | ||||||
处置资产收益 | - | (785 | ) | |||||
贸易 展会 | 7,631 | 7,300 | ||||||
差旅费用 | 18,955 | 3,764 | ||||||
1,159,153 | 1,030,830 | |||||||
分配给销售成本的费用 | (201,499 | ) | (191,657 | ) | ||||
运营费用总额 | $ | 957,654 | $ | 839,173 |
27
第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。
无
第 9A项。控制和程序。
披露 控制和程序。
在 我们管理层(包括首席执行官和首席会计官)的监督和参与下, 这些职位目前由同一人担任,我们评估了截至本报告所涵盖期间 结束时我们的披露控制和程序的有效性 (此类条款由根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义)。基于这一评估,首席执行官和首席会计官得出结论, 我们的财务报告内部控制存在重大弱点,因此,截至2021年12月31日,我们的披露控制 和程序无效。
管理层 财务报告内部控制年度报告。
公司管理层负责建立和维护对 公司财务报告的充分内部控制。本公司对财务报告的内部控制是根据美国公认的会计原则对我们对外财务报告的可靠性 提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录;提供合理的保证,确保交易被记录为编制我们的财务报表所必需的; 提供合理的保证,确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的; 并提供合理的保证,以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置 。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制 并不是要绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止 或被发现。
截至2021年12月31日,管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中规定的财务报告有效内部控制标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层, 在公司首席执行官和首席会计官的监督下,在公司首席执行官和首席会计官的参与下,评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性,得出结论认为,内部控制在确保公司财务报告没有重大错误或错报方面无效 。实质上的弱点有以下几点:
我们 没有保持有效的控制来确保适当的职责分工,因为同一名官员和员工负责 发起和记录交易,从而造成职责分工的弱点。由于(1)职责分离 对编制可靠财务报表的重要性,(2)由于控制缺陷而可能导致的潜在错报的重要性,以及(3)缺乏足够的其他缓解控制,吾等认定,这一控制缺陷 导致年度或中期财务报表内的重大错报或披露缺失无法防止或检测的可能性很小 。
管理层发现 补救计划
管理层 已评估并将继续评估减轻我们内部控制弱点的途径,但由于我们组织目前的规模,减轻控制一直被认为是不切实际且成本高昂的。管理层预计短期内不会实施成本效益高的方法来缓解我们的内部控制弱点。由于所有控制 系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也不能绝对保证公司内部的所有 控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能会出错,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统 的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计 在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间的任何控制效果评估的预测都会受到风险的影响。
更改财务报告的内部控制 。
在截至2021年12月31日的季度内,本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化 对本公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
第 9B项。其他信息。
无
28
第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
董事标识 :
下表列出了截至2020年12月31日本公司所有董事的姓名和年龄,以及每个董事的任期和主要职业。
董事名称 | 办公室中的 任期 | 年龄 | 主要职业 |
T.L. 基什内尔 | 06/05/20 – 06/02/23 | 73 | 前公司总裁 |
Vern Kornelsen | 06/05/20 – 06/02/23 | 89 | EDCO的一般合作伙伴 |
托马斯·谢弗 | 06/01/21– 06/01/24 | 61 | 在线开发公司副总裁 |
Donald Siecke | 06/01/21 – 06/01/24 | 81 | 凯尔莫尔发展公司(Kelmore Development Corp.)总裁 |
迈克尔·W·埃勒 | 06/07/2019-06/03/2022 | 61 | 电子系统技术公司总裁 |
管理层 认为,董事与公司的供应商或承包商之间没有任何协议或谅解。
审计 委员会
截至2021年12月31日的董事会审计委员会由Don Siecke(主席)和Tom Schaefer组成。审计委员会 曾在2021年召开过一次会议。董事会已确定Siecke先生为美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家 。董事会就Siecke先生作为审计委员会财务专家的资格作出的结论是基于他作为注册会计师的经验和他的会计学位。
董事会还通过了审计委员会章程。审计委员会的章程可以在我们的网站上找到,网址是:www.asesem.com 。任何提出要求的股东都可以获得审计委员会章程的印刷版。
薪酬 委员会
没有董事会薪酬委员会。董事会确实成立了一个由所有董事组成的员工/董事股票期权委员会 。该委员会成立的唯一目的是推荐公司在2021年期间授予的股票期权的获奖者和金额 。员工/董事股票期权委员会没有章程。
道德准则
2020年9月22日,公司董事会通过了《公司道德准则》。道德守则及其后续的任何 修正案(技术性、行政性或非实质性修正案除外)以及针对董事或高管的道德守则条款的任何豁免,均可在我们的网站上查阅,网址为www.seesem.com。
高级管理人员的身份证明
下表列出了截至2021年12月31日本公司所有高管的姓名和年龄;这些 人员的所有职位;任期和任职期间;以及他与任何其他 人之间的任何安排或谅解,他是根据这些安排或谅解当选为高管的:
官员姓名 | 年龄 | 职位 | 任期 | 服务期限 |
迈克尔·埃勒(Michael Eller) | 61 | 总裁/首席执行官/首席财务官 | 随意雇用 | 2012年9月7日- 出席 |
29
以下 简要介绍了每位董事和/或公司高管在过去五年中的业务经历。
T.L. 基什内尔。基什内尔先生是该公司的创始人、前总裁和董事(Sequoia Capital)的一员。基什内尔先生不是根据证券交易法注册的任何其他 公司的董事账户。
弗恩·D·科内尔森(Vern D.Kornelsen)。科内尔森先生是EDCO Partners LLLP的普通合伙人。Kornelsen先生以前在科罗拉多州丹佛市担任注册会计师多年,是几家初创公司的财务顾问。他在山谷实验室(Valleylab)担任董事(Sequoia Capital)长达10年之久,并领导了一个投资集团,为其提供了部分初始资金。科内尔森一直是董事(Sequoia Capital)的一名员工,参与了多家初创公司的资本化工作,目前是董事(Sequoia Capital)和位于科罗拉多州博尔德市的上市公司Encision Inc.的审计委员会成员。他也是Lifeloc Technologies,Inc.的董事长、秘书和首席财务官,Lifeloc Technologies,Inc.是一家位于科罗拉多州麦岭的上市公司。
Thomas J.Schaefer:Schaefer先生是德国慕尼黑Softing AG旗下在线开发公司的副总裁。他负责 业务开发活动和新业务收购的整合。在担任现任职务之前,Tom是位于亚利桑那州斯科茨代尔的一家私人持股公司Phoenix Digital Corporation的总裁 ,该公司为工业自动化系统提供冗余的关键任务网络技术 。谢弗还在罗克韦尔自动化公司(Rockwell Automation)工作了30年。他在罗克韦尔的上一份工作是 罗克韦尔水务行业焦点的全球行业经理。在Schaefer先生在罗克韦尔任职期间,他担任过多个职位 ,包括服务业务部门的损益责任、软件/MES的销售和营销责任,以及驱动系统/动力产品部门的销售和应用责任 。
唐纳德·E·斯莱克(Donald E.SIECKE)。1963年至1976年,赛克先生在科罗拉多州执业为注册会计师。他自1981年以来一直担任房地产开发公司凯尔莫尔开发公司(Kelmore Development Corp.)的总裁,并担任科罗拉多州银行雷石东银行(Redstone Bank)的董事长,他是该银行的创始人之一。他是几家私人持股公司、大都市区和慈善组织的董事用户。 他于1961年获得丹佛大学工商管理学士学位,主修会计。
迈克尔·W·埃勒。埃勒先生是总裁兼首席会计官。在过去的五年中,埃勒先生一直是公司的全职员工 。在加入EST之前,Eller先生受雇于麦肯锡物流与运营公司,在那里他被聘为运营副总裁和董事财务副总裁 。埃勒先生不是根据证券交易法注册的任何其他公司的董事账户。
家庭关系
没有。
第 16(A)节实益所有权报告合规性
据管理层所知,在截至2021年12月31日的年度内,没有任何董事、高级管理人员或实益所有人持有注册人的任何类别股权证券超过10% 未能按照1934年证券交易法第 16(A)节的要求及时提交所需的披露表格。
赔偿
公司章程涉及对董事和高级管理人员的赔偿。华盛顿法律规定,只要被指控的行为或不作为不涉及 故意不当行为、欺诈、明知违法或违反华盛顿法规支付股息,华盛顿公司可以在其公司章程条款中包括 消除或限制其董事和高级管理人员在股东诉讼中的个人责任 ,以获得涉嫌违反受托责任的损害赔偿。华盛顿法律还允许华盛顿公司在其公司章程或章程中加入条款,大意是高级管理人员和董事为民事或刑事诉讼辩护而产生的费用必须在发生时由公司支付,必须 代表高管或董事承诺,如果有管辖权的法院 最终裁定该高管或董事无权获得公司赔偿,则他或她将偿还此类费用,因为该高管或董事没有本着善意行事,并以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。 本公司的公司章程规定,董事或董事不对公司或其股东承担个人责任。 本公司的公司章程规定,董事或董事不应对公司或其股东承担个人责任。 公司章程规定,董事或董事不应对公司或其股东承担个人责任 该高管或董事没有以合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事。 本公司的公司章程规定,董事或董事不应对公司或其股东承担个人责任{除非对(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的 行为或不作为承担责任,或(Ii)违反华盛顿商业公司 法案支付分销费用。
30
相关 人员交易政策和程序
正如审计委员会书面章程中 规定的那样,任何涉及董事公司或高管的关联人交易都必须经审计委员会审查和批准。审计委员会的任何成员如果是正在审查的交易的相关人员 ,不得参与审议或就交易的批准或批准进行投票。相关人员包括 任何董事或高管、某些股东及其任何直系亲属(根据美国证券交易委员会法规的定义)。
第 项11.高管薪酬。
该公司的首席执行官和首席会计官是迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller)。
以下 薪酬汇总表(统称为指定高管或NEO)提供了有关本公司首席执行官和首席会计官以及注册人的任何其他 在2021至2020年间总薪酬超过100,000美元的受薪员工的薪酬信息:
汇总表 薪酬表 | |||||||||
Name and 本金 职位 (a) |
年 (b) |
Salary ($) (c) |
奖金 ($)(1) (d) |
库存 奖项 ($) (e) |
选择权 奖项 ($)(2) (f) |
非股权 奖励 计划 薪酬 ($) (g) |
Change in 养老金 价值 和 非 合格 延期 补偿 收入 ($) (H) |
All Other 补偿- 站点 ($)(3) (i) |
总计 ($) (j) |
Michael W. Eller 总裁 首席执行官/首席会计官 |
2021 | $123,500 | - | - | - | - | - | $27,074 | $150,574 |
2020 | $121,700 | - | - | - | - | - | $24,200 | $145,900 |
(1) | 包括 根据不合格员工利润分享奖金支付的金额。 |
(2) | 金额 表示为财务报表报告目的确认的美元金额。 |
(3) | 所有 其他薪酬包括团体健康保险、累计休假工资和公司支付的401(K)匹配金额。 |
在截至2020年12月31日和 2021年的财政年度内,有关被任命高管的股票期权的具体信息在上一财年表格的以下期权/特别提款权中提供:
2020年Option/SAR 赠款 | ||||
个人 助学金(5) | ||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
名字 |
Number of Securities 潜在的 期权/SARS 已授予 #(5) |
% of Total 授予期权/SARS 给财务部门的 名员工 年 |
行使 或基价 ($/股) |
过期日期 |
迈克尔·W·埃勒 | -0- | 0% | $0.00 | 不适用 |
(5) | 此 表不包括以前授予的股票期权。 |
31
有关指定高管在截至2021年12月31日的财政年度的股票期权的指定信息 在以下上一财政年度和财政年终期权/SAR值表的汇总期权/SAR演练中提供:
财政年度末未偿还的 股权奖励 | |||||||||
选项 奖励 | 股票 奖励 | ||||||||
名字 | Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练的 |
Number of 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
权益 奖励 计划 奖项: 数量 个 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 共 个共享 或 个单位 库存数量为 那 有 没有 既得 (#) |
市场 的值 共享 或 单位 ,共 个 库存 那 有 没有 既得 ($) |
权益 激励 平面图 奖项: 数量 个 不劳而获 股票, 单位 或 其他 权利 拥有 未授予 (#) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场 或 派息 的值 不劳而获 股票, 单位 或 其他 权利 有 没有 已授予 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
Michael W. 埃勒 |
40,000 | 0 | 0 | $0.40 | 3/13/25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
公司目前没有长期激励计划(LTIP)。
向外部董事支付的薪酬 仅限于报销与董事与公司业务相关的职责相关的自付费用 。董事会批准了为未受雇于本公司的成员发放津贴,金额为每季度375美元的董事会服务 。目前没有针对 公司董事的其他薪酬安排。(请参阅前几年授予的股票期权的某些受益所有者的担保所有权和管理层 。)截至2021年12月31日的财年,董事薪酬项目的具体内容如下: 董事薪酬表:
董事 薪酬 | |||||||
名字 (1) |
费用 挣来 或 已支付 在 现金中 ($)(2) |
库存 奖项 ($) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 奖励 计划 补偿 ($) |
不合格 延期 补偿 ($) |
All Other 补偿 ($)(4) |
总计 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
T.L. 基什内尔 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
Vern Kornelsen | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
托马斯·谢弗 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
Donald Siecke | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
迈克尔·W·埃勒 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
(1) | 总裁兼首席会计官Michael Eller的薪酬 信息包含在高管薪酬汇总薪酬 表中。 |
(2) | 金额 表示2021年支付的董事津贴。 |
(3) | 金额 表示为财务报表报告目的确认的美元金额。股票期权 奖励的估值假设在本表格10-K的财务报表附注7中披露。 |
(4) | 金额 代表报销与公司业务相关的董事职责相关的自付费用(即 出席公司董事会议的差旅费)。 |
公司目前未与任何一方签订任何雇佣合同或控制权变更安排。
32
选项 练习
在截至2021年12月31日的财年中,我们的高管或董事没有行使任何选择权。
高管聘用协议摘要
没有与任何官员签订高管聘用协议。
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。
安全性 某些受益所有者的所有权
下表列出了截至2021年12月31日,本公司普通股的金额和百分比,根据本公司提供的 信息,该普通股由据本公司所知是持有超过五股(5%)已发行普通股的实益 所有者(定义见下文)的每位人士实益拥有。
班级标题 | Name & Address of 受益 所有者(1) |
Amount & Nature of 受益 所有权 |
班级百分比 |
普普通通 | EDCO Partners LLLP 4605 德尼斯路 恩格尔伍德 CO 80111 |
1,797,700 | 36.3% |
普普通通 | T.L. Kirchner 北罗斯福大街415 肯纳威克 华盛顿州99336 |
403,488 | 8.2% |
(1) | 根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布的规则13d-3,如果某人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或拥有(A) 投票权(包括投票或指示投票的权力)和/或(B)投资权(包括处置或指示处置这些证券的权力),则该人通常被视为实益拥有任何股份 。上表根据提供给本公司的资料,对根据规则13d-3被视为实益拥有的股份生效 。据本公司所知,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有 独家投票权和投资权。 |
安全性 管理所有权
下表列出了截至2022年2月13日,本公司普通股的金额和百分比,根据本公司提供的信息 ,该普通股由包括本公司高管和董事在内的管理层实益拥有。
Name/Address of 受益 所有者(1) |
Title of 班级 |
Amount & Nature of 受益 所有权 |
Percent of 班级 |
T.L. 基什内尔(董事)/华盛顿州肯纳威克B1街罗斯福北街415号 | 普普通通 | 403,488 | 8.2% |
佛恩·科内尔森(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | 1,797,700
|
36.3% |
托马斯·谢弗(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | - | - |
唐纳德·塞克(董事)/华盛顿州肯纳威克大街B1号罗斯福北街415号 | 普普通通 | -(2)
|
- |
Michael W.Eller(官员)/415 N.罗斯福大街,华盛顿州肯纳威克B1街 | 普普通通 | 40,000 (1) | 0.8% |
全体 官员和主管作为一个整体 | 普普通通 | 2,241,188 | 45.3% |
(1) | Includes 40,000 stock options issued 3/15/2020. |
(2) | Siecke先生不直接拥有任何股份。然而,由Siecke 先生担任有限合伙人的EDCO Partners LLC代表他持有498,916股股票。 |
33
在 个不同的日期,公司董事会已经批准了董事和员工的股票期权奖金。以下是目前尚未发放的股票期权奖金的摘要 :期权可以按固定价格执行。期权不得以少于5,000股的 块为单位行使。未行使的期权在批准日期后五年或终止雇佣/董事会成员资格后30天(以先发生者为准)到期 。在本公司发生收购、合并、资本重组或类似事件时,如果上述事件之一发生或将有10天的窗口行使购股权,则购股权持有人 将获得等值股份。期权 授予不得转让或转让,除非在期权接受者死亡的情况下转让给期权接受者的遗产。
截至2021年12月31日,目前未到期的股票期权接受者 如下:
名字 | 选项 股票 | 行使 每股价格 (美元) |
Grant Date: 3-15-2020 | ||
艾伦 B.库克 | 25,000 | 0.40 |
尼尔 赫尔费尔特 | 25,000 | 0.40 |
埃里克·P·马斯克(Eric P.Marske) | 30,000 | 0.40 |
丹 托利 | 30,000 | 0.40 |
阿贾伊 Nagadeep Muniyappa | 30,000 | 0.40 |
迈克尔·埃勒(Michael Eller) | 40,000 | 0.40 |
总计 | 180,000 | 0.40 |
名字 |
选择权 个共享 |
行使 每股价格 (美元) |
授予 日期:2021-9-1 | ||
乔尔·J·奥斯汀 | 30,000 | 0.40 |
佩里·M·奥尔森(Peri M.Olson) | 30,000 | 0.40 |
总计 | 60,000 | 0.40 |
股票 期权必须在终止雇佣/董事会成员资格后90天内行使。2021年9月1日,董事会 向员工授予6万份期权。新期权的行权价为0.40美元,期限为5年,并立即授予
2020年3月13日,董事会取消了2017年8月7日授予的、将于2020年8月6日到期的所有12万份未到期股票期权。此外,董事会还向员工授予18万份期权。新期权的行权价格 为0.40美元,期限为5年,并立即授予。截至2020年12月31日,未偿还和可行使的期权数量为18万份。
控件中的更改 :
董事会不了解任何可能导致公司控制权变更的情况。
某些 业务关系:
如S-K条例第404(B)(1-6)项所述,在注册人的上一个会计年度内,本公司与关联公司之间没有 不寻常的业务关系 。
管理层负债 :
在过去一年中,董事或董事的高管或被提名人,或其直系亲属均未欠本公司任何债务 。
第 项13.某些关系和关联交易,以及董事独立性。
与管理层和其他人的交易
没有。
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第 项14.主要会计费用和服务
审计 和非审计费用
下表显示了Assured CPA(前身为DeCoria Maichel&Teague)在2021年12月31日和2020年12月31日期间向我们收取的专业服务费用。
年份 结束 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
审计 费用(1) | $39,450 | $39,450 |
与审计相关的 费用(2) | - | - |
税 手续费(3) | 3,000 | 3,000 |
所有 其他费用(4) | - | - |
总费用 | $42,450 | $42,450 |
(1) | 审计 费用包括为提供与公司财务报表审计和季度财务报表审核相关的专业服务而收取的费用 。 |
(2) | 与审计相关的费用 包括担保和相关服务,包括但不限于内部控制审查、法律或法规不要求的证明服务 以及有关财务会计和报告标准的咨询。 |
(3) | Tax 费用包括针对税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务收取的总费用。这些服务 包括准备联邦所得税申报单。 |
(4) | 所有 其他费用包括上面报告的服务以外的产品和服务的收费。 |
我们的 审计委员会审查了Assured CPA提供的审计和税务服务,并得出结论认为,这些服务符合保持审计师独立性的 。我们独立会计师提供的所有审计、非审计、税务服务和其他服务均经我们的审计委员会 预先批准,以确保此类服务不会损害审计师与我们的独立性。我们不使用 Assured CPA来设计和实施财务信息系统。这些服务包括设计或实施系统 ,该系统聚合财务报表背后的源数据或生成对我们的财务报表重要的信息, 由内部提供。我们不聘请Assured CPA提供合规外包服务。
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第 第四部分
第 项15.展品和财务报表明细表
作为本报告的一部分以Form 10-K形式归档或通过引用并入的文件 :
(1) | 我们的 财务报表可以在本报告的第8项中找到。 |
(2) | 财务 报表明细表(省略,因为它们不是必需的、不适用,或者所需信息在财务报表的 附注或相关附注中披露)。 |
以下展品以10-K表格的形式与本年度报告一起存档。某些证物之前已提交给证券和交易委员会,并通过引用并入本文。
展品 号码 |
描述 |
3.1 | 注册条款 作为表格S-18的附件2.1提交,注册说明书编号2-92949-S,提交于1984年11月5日** |
3.2 | 修订 注册人公司章程,作为附件(C)提交至1985年3月15日提交的表格8-K** |
3.3 | 附例 作为表格S-18的附件2.1提交,注册说明书编号2-92949-S,于1984年11月5日提交** |
3.4 | 作为表格8-K的附件(C)提交的章程修正案 ,提交于1985年3月15日** |
4 | 界定包括契约在内的担保持有人权利的文书 。 附件2表格S-18注册说明书2-92949-S通过引用合并于此。表格8A注册表,000-27793,日期为1999年10月25日 ** |
31.1 | 第 302节认证,首席执行官 |
31.2 | 第 302节认证,CFO |
32.1 | 第 906节认证,首席执行官 |
32.2 | 第 906节认证,首席财务官 |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据 文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
** | 通过引用并入 |
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签名
根据《交易法》第13或15(D)节的规定,注册人已促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
电子 系统技术公司
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller) | |
迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller),总统 | ||
(董事首席执行官) |
日期: 2022年3月2日
由以下人员提供: | /s/迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller) | |
迈克尔·W·埃勒(Michael W.Eller),总统 | ||
(首席会计官) |
日期: 2022年3月2日
根据《交易法》,本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Vern Kornelsen | 董事 | March 2, 2022 |
Vern D.Kornelsen | ||
/s/ Thomas Schaefer | 董事 | March 2, 2022 |
托马斯·谢弗 | ||
/s/ Donald SIECKE | 董事 | March 2, 2022 |
唐 西克 |
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