附件10.15
ONESPAWORLD控股有限公司
绩效库存单位协议
OneSpaWorld Holdings Limited(“本公司”)已根据授予通知及本绩效股票单位协议(“PSU协议”)所载条款及条件，于授予通知所指明的日期(“授予日期”)向本绩效股票单位协议(“PSU协议”)所附的绩效股票单位授予通知(“授予通知”)所指名的参与者授予绩效股票单位数目(“PSU”)。该等认购单位乃根据寰宇世界控股有限公司2019年股权激励计划(“该计划”)授予，且在各方面均须受该计划的条款及条件所规限，该计划的条文以参考方式并入本文。通过签署授予通知，参与者：(A)确认已收到授予通知、本PSU协议和计划，并表示参与者已阅读并熟悉该授予通知、本PSU协议和计划，并应获得与根据PSU可发行的股票在美国证券交易委员会(SEC)登记相关而编制的计划的招股说明书(“计划招股说明书”)；(B)接受PSU，但须遵守授予通知、本PSU协议和计划的所有条款和条件；以及(C)同意接受作为具有约束力的条款和条件。本PSU协议或计划。
1.定义和构造。
1.1定义。除非本协议另有规定，否则大写术语应具有授予通知或本计划中赋予该等术语的含义。
1.2施工。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不得影响本PSU协议中任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
2.行政管理。
关于授予通知、本PSU协议、本计划或公司在管理本计划或PSU时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会的所有此类决定对所有与PSU有利害关系的人都是最终的、有约束力的和决定性的，除非是欺诈性的或恶意的。委员会根据本计划或PSU或其他协议在行使其酌情权时采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)对所有与PSU有利害关系的人都是最终的、有约束力的和决定性的。
3.归属；终止雇佣；没收；控制权变更。
3.1归属。在符合本第3条和第11条规定的情况下，PSU应在满足以下规定的履约归属条件和时间归属条件后进行归属。根据本协议条款同时满足履约归属条件和时间归属条件或以其他方式完全归属的任何PSU在本协议中称为“既得PSU”。
(A)履行归属条件。如果参与者在确定日期(定义见下文)之前没有终止服务，则在本合同附件A所列绩效目标(截至授予日期一周年的一(1)年期间(“绩效期限”)内)实现绩效目标时，将满足一定比例的PSU的绩效归属条件。在履约期间未达到最低绩效目标的，不满足履约授予条件，立即没收并无偿取消PSU。根据本第3.1(A)条(包括附件A)是否已满足履约归属条件，应由委员会在履约期结束后尽快确定，但不迟于履约期最后一天(委员会确定之日，即“确定”之日)后的日历年3月15日。
日期“，以及委员会认定已被视为已赚取的特别订货单位(如果有的话，则视为”赚取的订货单位“)。所赚取的PSU应继续遵守下面描述的时间归属条件。
(B)时间归属条件。除本协议另有规定外，时间归属条件应在每个确定日期以及授予日期的第二个和第三个周年纪念日(每个周年纪念日为“归属日期”)满足三分之一(1/3)的已赚取PSU，前提是参与者在该归属日期之前未发生服务终止。在每个归属日期之前的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅应在适当的归属日期发生。为免生疑问，所有赚取的PSU应被视为未归属的PSU，直到本节3.1(B)中描述的归属条件得到满足。
3.2终止时加速归属。尽管如上所述，授出通知中规定的100%PSU将在符合条件的终止事件(定义如下)发生时加速并授予。就本PSU协议而言，“合格终止事件”是指下列事件之一：
(A)因参赛者死亡或伤残而终止参赛者的服务；
(B)公司或附属公司在无“因由”的情况下终止参与者的服务(除非参与者当时与公司或经委员会或董事会批准的附属公司订有雇佣协议(“雇佣协议”)，若然，“因由”的涵义应与雇佣协议所载的涵义相同)；或
(C)参与者以“好的理由”终止参与者的服务(仅当参与者当时与本公司或委员会或董事会批准的附属公司签订雇佣协议，规定有“好的理由”辞职权，如果是这样，“好的理由”应具有雇佣协议中所载的含义)。(C)参与者以“好的理由”终止服务(仅当参与者当时与本公司或经委员会或董事会批准的附属公司有“好的理由”辞职权的雇佣协议时)。
3.3没收；其他终止事件。除上述规定和紧随其后的句子中规定的情况外，参与者在公司或子公司的服务因任何原因终止后，所有未授予的PSU(包括所有赚取的PSU)将立即被没收，不加任何代价。尽管本协议中有任何相反规定，但如果参与者在确定日期或之后以及终止的生效日期(“退休日期”)自愿终止参与者在公司的服务，(I)参与者已为公司全职工作不少于十年，(Ii)参与者至少65岁，以及(Iii)委员会已批准从退休日期开始，根据本第3.3节的条款继续授予该参与者的RSU，则除非或于授出日三周年当日或之前的任何时间，违反参与者在适用雇佣协议下的任何义务，或违反参与者与本公司或附属公司之间的任何书面协议所载的任何限制性契诺(如有)，则尽管参与者已终止，但于决定日期成为赚取的任何销售单位的任何销售单位仍须根据上文第3.1(B)节所述的转归时间表继续转归，而本合约的其他条款应继续有效。
3.4控制变更的影响。如果控制发生变化，PSU应遵守本计划中规定的条款和条件；但尽管有本计划和本协议的规定，如果控制权变更发生(A)在履约期内且在确定日期之前，(I)授予通知中规定的PSU数量应被视为在实现目标时(如附件A所定义)赚取的PSU数量(“CIC赚取的PSU”)，以及(Ii)CIC赚取的PSU将在控制权变更后归属，但前提是参与者通过完成控制权变更而继续提供服务，或(B)在完成控制权变更后，CIC获得的PSU受制于参与者通过完成该控制变更而继续服务。
4.股份的交付。
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4.1总则。根据下文第4.2节和第6节的规定，在PSU归属后三十(30)天内，参与者应收到与归属日期归属的PSU数量相对应的股票数量，或根据本PSU协议和计划的条款以其他方式归属的股票数量；然而，尽管本PSU协议或本计划中有任何相反的条款，如果本计划下没有足够数量的股票可用来结算所有已授予的PSU股票，或者如果结算已授予的PSU股票将(I)导致本公司或任何附属公司不符合所有适用法律的所有适用要求或股票可能上市的任何证券交易所市场制度的要求，或(Ii)以其他方式导致违反本计划或本计划的条款，则本公司或任何附属公司将不遵守所有适用法律的所有适用要求或股票可能在其上上市的任何证券交易所市场制度的要求，或(Ii)以其他方式导致违反本计划或本计划的条款已授予的PSU应以现金支付给参与者，金额相当于股票支付日的公平市价。
4.2交易合规性。如果根据第4.1节进行分配的日期发生在出售股票违反贸易公司政策规定的日期，则分配应改为在出售该股票不违反交易合规政策的下一个交易日进行，但在任何情况下，不得迟于该等PSU归属年度后第三(3)个日历月的第十五(15)天。
5.股权分置；股权分置。
如果公司宣布并支付其已发行股票的现金股息，并且在现金股利的记录日期，参与者持有根据本PSU协议授予的尚未结算的PSU，公司将在簿记账户中记录此类股息的金额，并向参与者支付等同于参与者在该记录日期是记录持有人的股票数量相当于参与者持有的PSU数量的现金股息的现金股息此类付款将以现金或附加的整个PSU(根据本PSU协议的条款确定)的形式进行，同时，受本PSU协议约束的PSU将根据上文第4.1节进行结算。为清楚起见，如果根据本PSU协议授予的PSU(或其任何部分)被参与者没收，则参与者还应丧失与该被没收的PSU相关的股息等值权利(如果有的话)。自宣布及支付适用股息至清偿股息等价权之间，股息等价权将不会产生利息。除本条例另有规定外，参与者在该等股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理证明)之前，无权作为股东持有该等股份。
6.持税。
公司有权从根据本PSU协议支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金支付或其他方式，为法律要求任何参与公司就PSU或根据该协议获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。本公司有权(但无义务)在PSU结算时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税项义务的全部或任何部分，本公司有权(但无义务)从参与者发行的股票股份中扣除，或接受参与者的投标，其公平市值由本公司确定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税项义务。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用司法管辖区适用的个人法定预扣费率所确定的金额，该最高预扣费率可在不导致不利会计后果的情况下使用。本公司可要求参与者于认购单位归属或交收后，指示经纪按本公司酌情厘定足以支付任何参与公司的预扣税项责任的认购单位出售部分股份，并以现金向该等参与公司汇出相等于该等预扣税项责任的金额。
(七)股权善意取得；证书登记。
参赛者在此授权公司为参赛者的利益向与参赛者有账户关系的任何经纪人存入本公司的账户
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通知，参与者根据PSU结算获得的任何或所有股份。除上一句规定外，在PSU结算时收到的股票的证书应登记在参与者的名下，或者，如果适用，登记在参与者继承人的名下。
8.对股票发行的限制。
授予PSU和根据PSU发行股票应遵守联邦、州和外国法律关于此类证券的所有适用要求，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，除非(I)根据证券法可发行的股份在根据证券法可发行股份的注册声明于发行时有效，或(Ii)本公司法律顾问认为根据出售单位可发行的股份可根据证券法的适用豁免登记规定的条款发行，否则不得根据出售单位发行股份。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能取得该等所需授权的任何责任。作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。
9.零碎股份。
公司不应被要求在PSU结算时发行零碎股份。
10.PSU的不可转让性。
根据本PSU协议获得股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或继承法和分配法转让。根据本协议授予参赛者的所有关于PSU的权利，在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。
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(十一)资本结构变动的调整。
在本公司股东要求采取的任何行动和守则第409A节的要求下，在适用的范围内，如果本公司在没有收到对价的情况下发生任何股票变更，无论是通过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剥离、股票合并、换股或公司资本结构的类似变化，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(普通现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价有重大影响，则须对受PSU约束的股份数目及种类作出适当及比例的调整，以防止摊薄或扩大参与者在PSU项下的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到本公司对价的情况下完成”。根据本第11条进行调整所产生的任何零头份额应向下舍入到最接近的整数。委员会亦可全权酌情根据销售单位条款作出调整，以反映其认为适当的本公司资本结构或分派的变化，或与之相关。根据本第11条进行的所有调整应由委员会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
12.作为股东、雇员或顾问的权利。
在PSU已结算的股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，参与者无权作为股东持有PSU所涵盖的任何股份。除第11条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分派或其他权利进行调整。如果参与者是员工，则参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间的单独书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，没有特定的期限。本PSU协议中的任何内容均不得授予参与者继续为参与公司服务的任何权利，也不得以任何方式干涉参与公司集团随时终止参与者作为员工或顾问(视情况而定)服务的任何权利。
13.杂项规定。
13.1终止或修订。委员会可随时终止或修订本计划或PSU；但除非为遵守任何适用的法律或政府法规，否则未经参与者同意，此类终止或修订不得对PSU产生实质性不利影响。除非以书面形式，否则对本PSU协议的任何修改或添加均无效。
13.2更进一步的仪器。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本PSU协议的意图。
13.3捆绑效应。本PSU协议应符合公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对参赛者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
13.4递送文件和通知。任何与参与本计划有关的文件或本计划项下要求或允许的任何通知均应以书面形式提交，并应视为有效(除非本PSU协议规定只有在实际收到此类通知后才有效)，即应视为有效的送达(除非本PSU协议规定只有在实际收到此类通知后才有效)，如有参与公司为参与者提供的电子邮件地址(如果有)，或通过预付邮资和费用存放在美国邮局或外国邮政服务、挂号信或挂号信或全国认可的夜间快递服务，寄给另一方，地址为授权书中规定的该方的地址，或该方不时以书面形式指定给另一方的其他地址。
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(A)电子交付和签名的说明。计划文件可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本PSU协议、计划招股说明书以及一般提供给公司股东的任何公司报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如获本公司许可，参与者可向本公司或本公司不时指定的参与管理本计划的第三方以电子方式递交批出通知书。此类电子交付方式可能包括(但不一定包括)提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。任何和所有此类文件和通知都可以电子签名。
(B)同意以电子方式交付及签署。参赛者确认参赛者已阅读本PSU协议第13.4(A)节，并同意按照第13.4(A)节的规定以电子方式交付计划文件，如果公司允许，还同意交付批地通知。与会者同意，任何和所有需要签名的此类文件都可以电子签名，就有效性、可执行性和可采纳性而言，此类电子签名应与手写签名具有同等效力。参与者确认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者还承认，如果尝试以电子方式交付任何文件失败，应向参与者提供此类文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付任何文档失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理员提供该文档的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对第13.4(A)条所述文件以电子方式交付的同意，或更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第13.4(A)节所述的文件。
13.5综合协议。授予通知、本PSU协议和本计划应构成参与者和参与公司集团对本协议所含标的的全部理解和协议，并取代参与者和参与公司集团之前就该标的达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议预期的范围内，批地通知、本PSU协议和本计划的规定应在PSU结算后继续有效，并应保持完全效力。
13.6可控性。如果本PSU协议的任何一个或多个条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，并且本PSU协议的其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
13.7个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何附属公司)出于合法商业目的(包括但不限于本计划的管理)传输与根据本PSU协议授予的PSU有关的任何个人数据信息。这一授权和同意是由参与者自由给予的。
13.8适用法律。本PSU协议应完全受巴哈马联邦法律管辖，因为此类法律适用于完全在巴哈马联邦内签订和履行的协议。
13.9个对口单位。批地通知书可以副本签立，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。传真签名、.pdf签名或电子签名应与原始签名相同，并应被视为具有同等法律效力，就好像它是亲自交付的签名原件一样。
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附件A
履约归属条件