目录

依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-259862

招股说明书副刊

(截至2021年10月7日的招股说明书)

​

3030,000股普通股
预筹资金认股权证将购买3030,000股普通股
购买6666,000股普通股的认股权证

Aytu BioPharma，Inc.

我们将提供(I)3030,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)购买3030,000股普通股的预资金权证(每份为“预资资权证”，统称为“预资资权证”)；及(Iii)随附认股权证，购买6666,000股我们的普通股(每份为“普通权证”，统称为“普通权证”)，以及与预资资权证一起购买“认股权证”。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书。

每股普通股将与附带的普通股认股权证一起出售，以购买1.1股普通股。普通股股票和随附的普通权证将分别发行，但只能在此次发行中一起购买。购买1.1股普通股的每股普通股和附带的普通股认股权证的合并发行价为1.25美元。

每一份预先出资的认股权证将与一份附带的普通权证一起出售，以购买1.1股普通股。预融资权证与普通股分开发售，并将与随附的普通权证分开发行，但预融资权证和随附的普通权证只能在本次发售中一起购买。购买1.1股普通股的每一份预融资认股权证和随附的普通股认股权证的总发行价为1.2499美元。

预先出资的认股权证将没有到期日，可以立即行使。预筹资权证的行使价将相当于0.0001美元。

共同认股权证的有效期为5年，自首次行使共同认股权证之日起计。共同认股权证可自发行日期后六个月起行使。认股权证的行权价为每股1.30美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“AYTU”。2022年3月1日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股1.22美元。

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，Aytu不打算申请将认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计权证的流动性将受到限制。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书附录的文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

​

(1)有关承保赔偿的其他资料，请参阅本招股说明书增刊S-17页开始的“承保”部分。

(2)并不使本次发售中所发行的认股权证的任何行使生效。

特此发售的证券预计于2022年3月7日左右交付。

Canaccel Genuity

____________________
本招股说明书补充日期为2022年3月2日

​

​

​

目录

招股说明书副刊

招股说明书

​

​

​

​

目录

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

吾等或承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录及随附招股说明书中包含的信息不同的信息，包括我们已授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息以外的任何信息，包括我们授权在本次发行中使用的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书)的交付，以及我们普通股的出售，都意味着本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们授权在本次发售中使用的任何免费写作招股说明书)中包含的信息在各自的日期之后是正确的。您必须阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权在做出投资决策时与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票和附带的普通权证(以及预先出资的认股权证和附带的普通权证)。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行此类证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和随附的普通权证(以及预先出资的认股权证和随附的普通权证)有关的任何限制，以及将本招股说明书附录和随附的招股说明书分发到美国境外的情况。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“Aytu”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Aytu BioPharma，Inc.和我们通过其开展业务的全资子公司。Aytu徽标和某些Aytu产品名称是Aytu在美国和其他选定国家/地区的商标。我们可以用符号“®”和“™”分别表示美国商标注册和美国商标。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

​

S-1

目录

前瞻性陈述

本招股说明书副刊和本文引用的文件包含“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层目前的预期。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括但不限于“相信”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“寻求”、“看到”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“定位于”、“在轨道上”、“机会”，“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”以及这些术语或可比术语的否定。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中讨论的那些因素，或在截至2021年6月30日的10-K表格年度报告、截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告以及在我们于2021年9月30日之后不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件和报告。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。我们没有任何义务，也明确表示不承担任何由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述的义务。

​

​

S-2

目录

摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的其他信息或通过引用并入本招股说明书的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书副刊所载的“风险因素”一节及以引用方式并入本说明书的文件、我们的综合财务报表及相关附注，以及以引用方式并入本说明书的其他文件。

公司概述

我们是一家商业阶段的制药公司，专注于开发和商业化新型疗法和消费者保健产品。我们通过两个业务部门运营：Aytu BioPharma部门，由通过第三方批发商销售的各种处方药组成；Aytu消费者健康部门，由直接销售给消费者的各种消费保健产品组成。处方药产品组合包括通过我们的内部商业团队推广的五个核心品牌，消费产品组合包括大约20种非处方药和专门的膳食补充剂。我们在我们的制造工厂开发和制造我们的ADHD产品，并使用第三方制造商生产我们的其他处方药和消费者保健产品。

最新发展动态

财务更新

于2022年1月26日，吾等与Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.及Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.作为贷款人(“Avenue Capital贷款人”)订立贷款及担保协议(“Avenue Capital协议”)，本金为1,500万美元，利率为最优惠利率较高者，利率为3.25%，外加7.4，为期三年。贷款所得用于全额偿还Deerfield Private Design Fund和Deerfield Partners，LP的高级担保信贷安排。就Avenue Capital协议而言，吾等向Avenue Capital贷款人发行认股权证，可按本公司普通股1,050,000美元行使，行使价为1.21美元，但须予调整(“认股权证”)。

关于Avenue Capital协议，吾等亦于二零二二年一月二十六日与Eclipse Business Capital LLC(f/k/a Encina Business Credit，LLC)(f/k/a Encina Business Credit，LLC)订立同意、豁免及贷款及保安协议第2号修正案(“Eclipse同意、豁免及修订”)，作为贷款人及代理人(“Eclipse贷款人”)，据此(其中包括)Eclipse贷款人同意若干Aytu方加入Eclipse贷款人提供的贷款安排(“Eclipse贷款”)。并将Eclipse贷款下的可用性从2500万美元减少到1250万美元(取决于可用性块从100万美元增加到350万美元)。

领导层换届

自2022年1月17日起，我们任命Mark Oki为首席财务官，并根据该雇佣协议与Oki先生签订了雇佣协议和限制性股票奖励协议。Oki之前曾担任Vivus，Inc.的首席财务官，该公司于2020年7月根据美国破产法第11章提交了自愿破产申请。2021年12月8日，理查德·I·艾森施塔特(Richard I.Eisenstadt)辞去首席财务官一职，自2021年12月30日起生效。

开发组合更新

2021年12月7日，我们接到美国食品和药物管理局(FDA)的通知，AR101/enzastaurin获得了治疗Ehler-Danlos综合征的孤儿药物称号。血管性Ehler-Danlos综合征(VEDS)的治疗也包括在这一指定范围内。FDA授予旨在安全有效地治疗、诊断或预防罕见疾病或影响美国不到20万人的疾病的药物和生物制品孤儿药物指定资格。孤儿药物指定为Aytu提供了一定的财政激励，以支持临床开发，并有可能在获得监管部门批准后，在美国获得长达7年的市场独占权。另一方面，根据Aytu BioPharma与Rumpus VEDS LLC、Rumpus Treateutics LLC和Rumpus Vvascular(连同它们的各种关联人，“Rumpus”)之间的资产购买协议，这一获得孤儿药物指定的盈利里程碑的实现导致有义务以现金或Aytu普通股的股票向Rumpus支付250万美元。Aytu已决定以现金支付这笔收益，并同意Rumpus的意见，即付款将在Aytu下一次融资或2022年4月1日之后发生的10笔业务中较早的一笔支付。我们不会用这次发行的收益来支付赚取的款项。

S-3

目录

2022年2月24日，欧盟委员会批准AR101为孤儿，用于治疗埃勒斯-丹洛斯综合征。欧盟的孤儿称号是由欧盟委员会根据EMA Comp发布的积极意见授予的。要获得资格，研究药物必须旨在治疗一种严重虚弱或危及生命的疾病，这种疾病在欧盟每万人中只有5人受到影响，而且必须有足够的非临床或临床数据表明，研究药物可能会产生临床相关的结果。EMA孤儿指定为公司提供一定的好处和激励，包括临床方案援助、某些国家的卫生技术评估的差异化评估程序、获得在所有欧盟成员国都有效的集中式营销授权程序、降低监管费用和10年的市场排他性。

2021年12月13日，我们宣布FDA已经批准了用于VEDS的AR101/enzastaurin的试验性新药申请，以便在VEDS中启动AR101/enzastaurin预防试验。我们正在与FDA讨论有关临床研究设计的问题，包括完善主要疗效终点，预计在2022年年中开始试验。

证券集体诉讼

拉法尔·阿波诺维奇(Rafal Aponowicz)代表所有Aytu股东衍生地代表Aytu所有股东于2022年2月9日向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，挑战2021年授予董事和高管的某些股票期权奖励。股东辩称，这些奖励的金额超过了公司2015年股权激励计划下可获得的股份，因此董事违反了他们的受托责任，并违反了他们与股东之间据称的合同。起诉书要求撤销这些裁决，并要求股东因这些裁决而获得未指明的损害赔偿，以及律师费。该公司不认为有任何可归因于这些裁决的损害，并打算提出驳回动议。

商业处方药产品

我们的处方ADHD投资组合(“ADHD投资组合”)于2021年3月通过我们与Neos的合并获得，其中包括使用我们的内部商业组织在美国销售的品牌产品。

这些商用ADHD产品是以患者友好型口腔崩解片(“ODT”)或口服混悬剂配制的缓释(“XR”)药物，采用我们的微粒修饰释放药物释放技术平台。近地天体获得了FDA对三种ADHD产品的批准，随后如下图所示发射。

含有苯丙胺或哌醋甲酯的产品是美国治疗ADHD最常用的处方药。Adzenys XR-ODT和Cotempla XR-ODT分别是FDA批准的第一个也是唯一一个苯丙胺和哌醋甲酯口腔崩解片，它们被用于治疗ADHD。随着Aytu和Neos传统处方药产品组合的整合，我们于2021年9月停止生产Adzenys ER。

我们的核心传统处方儿科产品组合包括Karbinal®ER，一种用于治疗多种过敏性疾病的缓释卡宾沙明(抗组胺)混悬剂，以及Poly-Vi-Flor®和Tri-Vi-Flor®，这是两个互补的基于氟化物的多维生素处方产品系列，为患有氟化物的婴儿和儿童提供各种配方中的氟化物和维生素组合(Karbinal ER、Poly-Vi-Flor和Tri-Vi-Flor统称为“儿科产品组合”)。这些产品服务于成熟的儿科市场，并提供独特的临床特征和患者利益。

我们传统的初级保健产品组合包括唯一FDA批准的口腔喷雾处方助眠药Zolpimist和FDA批准的唯一12小时可待因镇咳糖浆Tuzistra®XR(Zolpimist和Tuzistra XR一起被称为我们的“初级保健产品组合”)。除了我们的初级保健产品组合产品外，通过Neos合并，我们现在销售与品牌产品Tussionex®相当的仿制药，Tussionex®是一种氢可酮和扑尔敏缓释口服混悬剂，用于缓解咳嗽和感冒上呼吸道症状(“仿制Tussionex”)。

2020年，为了方便患者更好地使用我们的ADHD产品，Neos部署了一项由Neos赞助的患者支持计划，名为Neos RxConnect。该计划通过一个由大约1000家药店组成的网络进行运作。在Neos合并后，我们将该计划更名为Aytu RxConnect™，并在2021年下半年将Aytu的传统产品整合到该计划中。通过将所有核心品牌整合到RxConnect中，我们的患者和他们的医疗保健提供者将从这一最先进的患者支持计划中受益。Aytu RxConnect计划为所有人提供负担得起且可预测的Copay

S-4

目录

该计划旨在显著降低医疗保健专业人员及其办公室工作人员在为患者开品牌药物(包括我们的药物)时可能面临的挑战和挫折感。

爱图消费者健康

Aytu Consumer Health致力于成为开发和商业化安全有效的非处方药(也称为“非处方药”或“非处方药”)药品、个人护理产品和膳食补充剂的领导者，以改善男性和女性的健康和活力。我们专注于五个核心产品类别，包括糖尿病治疗(专注于神经疾病)、疼痛治疗、消化健康、性健康和泌尿健康，以及为男性和女性提供的一般健康。所有产品都旨在供消费者定期使用，因此，我们提供月度订阅计划，以允许持续使用，并简化患者的产品订购和使用。我们于2020年2月收购了消费者健康部门，前身为Innovus PharmPharmticals，Inc.。

该部门目前通过其专有的Beyond Human Sales&Marketing平台直接向美国和加拿大的消费者销售产品，该平台专注于直接邮寄和报纸广告，允许消费者通过呼叫中心直接购买，并直接发货到家。目前，我们每年在美国和加拿大发行超过1700万封邮件。此外，产品还在电子商务平台上销售，包括该部门的品牌网站和亚马逊(Amazon.com)平台。我们的消费者健康营销策略侧重于搜索引擎优化、搜索营销和联盟营销。该部门还以独家和非独家的方式向少数国内和国际分销商销售产品。

爱图消费者健康的整体战略聚焦于两个主要目标：

开发组合

AR101

2021年4月12日，我们通过与Rumpus VEDS，LLC，Rumpus Treateutics，LLC，Rumpus Vvascular，LLC(连同Rumpus VEDS，LLC和Rumpus Treateutics LLC，“Rumpus”)达成资产购买协议，收购了Rumpus Treateutics，LLC的几乎所有资产。交易完成后，我们聘请了Rumpus的高管克里斯托弗·布鲁克(Christopher Brooke)和纳撒尼尔·马萨里(Nathaniel Massari)作为员工。根据Rumpus的交易，我们获得了某些权利和其他资产，包括关键的商业许可，包括用于治疗罕见的遗传性结缔组织疾病(特别包括血管性Ehler-Danlos综合征(“VEDS”))的enzastaurin(我们现在称为AR101)的全球许可。

AR101是一种口服研究中的一流小分子，丝氨酸/苏氨酸激酶抑制剂的PKCβ，PI3K和AKT途径。在之前由礼来公司进行的试验中，AR101已经在超过3300名患者身上进行了研究，涉及一系列实体和血液肿瘤类型。Hal Dietz博士开发了第一个模拟人类情况并概括VEDS的临床前模型，该模型作为在VEDS中使用AR101进行临床试验的看似合理的临床益处和理论基础。这种新的敲入模型具有在VEDS患者中最常见的相同的基因突变，在血管事件的时间和位置上都代表了人类的情况。该模型产生了相同的结构组织学和力学特征，无偏见的研究结果表明，血管结构本身并不导致血管事件。目的通过大动脉高通量RNA测序的比较转录图谱显示PKC/ERK细胞过度信号的分子特征，而PKC/ERK细胞信号是疾病的推动力。PKC抑制剂在多种临床前和小鼠(小鼠)模型中被证明是有效的，并确实防止了由于血管破裂而导致的死亡。

通过我们与Rumpus的交易，我们从Denovo获得了Zenzastaurin/AR101在罕见遗传性儿科发病或肿瘤学以外的先天性疾病领域的全球独家经营权。AR101受到全球主要市场正在申请的一系列未决专利的保护，这些专利已获得约翰·霍普金斯大学(“约翰·霍普金斯大学”)的许可，最早的优先日期为2017年3月。2021年12月，FDA批准AR101用于治疗孤儿药物

S-5

目录

在美国有七年的独家营销权。FDA已经批准了AR101的IND申请，使我们能够继续启动AR101的关键临床试验。我们预计在2022年年中将AR101推进到一项关键研究。

Heallight™

我们的临床期医疗设备资产是一种紫外线-A(UV-A)光气管内导管，我们称之为Healight™，正在研究作为一种潜在的治疗方法，用于治疗患有严重呼吸道感染的机械通气患者，包括新冠肺炎中涉及的SARS-CoV-2病毒引起的感染。2020年4月，我们从Cedars-Sinai医疗中心(“Cedars-Sinai”)获得Heallight技术平台的全球使用权。西达斯-西奈医学相关科技(MAST)项目的研究团队自2016年以来一直在开发正在申请专利的Healight平台，并提供了越来越多的科学证据，证明该技术作为一种潜在的抗病毒和抗菌治疗在临床前的安全性和有效性。Heallight技术采用专利方法，通过一种新的气管内医疗设备给予间歇UV-A光，当临床实施时，该设备通过患者的气管导管插入，并在多天内间歇照明。临床前研究结果表明，这项技术在根除广泛的病毒和细菌、激活一种关键的细胞信号蛋白以及降低细胞因子水平方面发挥了作用，这些细胞因子水平在一定程度上导致了与SARS-CoV-2感染相关的“细胞因子风暴”。这些数据，以及最近公布的一项研究SARS-CoV-2的五名患者的临床数据，一直是我们与监管机构讨论的基础，因为我们正在考虑一种有效的途径，使人类能够使用该方法来潜在治疗重症监护病房中插管患者的冠状病毒。我们即将启动与Heallight的一项临床研究，巴塞罗那的一家领先医院, 西班牙将对40名接受气管插管并接受机械通气的SARS-CoV-2患者进行研究。这项研究将一对一随机进行，Heallight主动治疗组的患者接受20分钟的UV-A光治疗，连续5天，与接受安慰剂/非手术导管装置的患者进行比较。本研究将评估积极治疗组和假治疗组气管内抽吸物中SARS-CoV-2病毒载量的差异。次要终点包括各种安全措施、临床严重程度评分的改善、SARS-CoV-2基因分型和各种探索性生物标志物。

除了最初对冠状病毒适应症的追求外，更多的数据表明，这项技术在一系列病毒和细菌病原体上的临床应用范围更广。这包括与呼吸机相关肺炎(“VAP”)有关的细菌。目前正在计划一项随机、对照、安慰剂对照的研究，以进一步评估SARS-CoV-2中的Healight，并正在考虑其他临床应用(包括VAP)。我们获得了第一个颁发的专利Protecting Healight™，该专利涵盖了通过在患者的呼吸腔内插入特定UV-A光波长的紫外线发射传输管来治疗患者体内感染性疾病的方法。这项专利的有效期到2040年8月。

NT0502(N-去乙氧基丁宁)

我们的另一项临床药物资产N-去乙氧基丁宁或NT0502(我们通过与Neos合并获得)是氯化奥昔布宁的活性代谢物，氯化奥昔布宁是FDA批准的泌尿系抗胆碱能药物Ditropan®的活性成分。NT0502是一种新的化学物质(“NCE”)和选择性抗胆碱能药物，我们正在考虑将其开发为一种每日口服一到两次的治疗方法，以减少与过度流涎和流口水相关的神经系统疾病患者的慢性流涎。根据临床前数据，我们认为NT0502可能更有利于阻断唾液腺中的毒鼠碱受体，与现有的治疗方案相比，NT0502可能提供改善耐受性和更容易剂量的口服配方的潜力。如果我们推进NT0502的开发，我们预计将利用联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节提供的监管途径。2020年1月，完成了一项第一阶段的单剂量开放、随机、平行研究，以评估NT0502和奥昔布宁四种离子树脂改良释放ODT制剂在30名健康成年人中的系统性暴露和安全性。这项研究的主要结果证实了进一步临床开发的配方。NT0502于2018年10月23日进入Neos管道，当时Neos与NeuRx PharmPharmticals，LLC(“NeuRx”)签订了独家许可协议，根据该协议，NeuRx向Neos授予了全球独家特许权使用费许可，以开发、制造和商业化含有NeuRx指定为NRX-101的专利化合物的某些制药产品, 现在是NT0502。我们继续评估NT0502的临床和商业潜力，尚未就我们是否以及何时进一步推进NT0502或考虑该资产的其他战略选择(包括取消许可或剥离)做出决定。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的制药公司，改善患者和医疗保健消费者的生活。我们将通过集中授权、获取、开发和商业化新型处方疗法和消费者保健产品来实现这一目标。我们的主要关注点是将创新的处方产品商业化，这些产品可以解决儿童时期经常发生的流行疾病，包括ADHD。我们还通过高效的直接面向消费者和电子商务平台将消费者保健产品商业化。重要的是，我们还专注于开发一条后期管道。

S-6

目录

新的、前景看好的治疗方法可解决未得到满足的医疗需求，重点放在儿科罕见疾病上。我们的主要候选产品是一种关键的研究就绪疗法，如果被证明是安全有效的，并最终获得批准，将是第一种也是唯一一种获得批准的治疗VEDS的药物。

我们的战略重点是继续增加我们的处方药和消费者健康产品组合的收入，推进我们的后期产品线，扩大我们的处方药产品的患者准入计划，并通过额外的许可或收购来扩大我们的商业组合。具体来说，我们打算：

我们相信，我们收购公司和授权以及收购产品和流水线资产的历史，加上我们在建立商业团队和执行产品发布和增长战略方面的成功，是一种独特的竞争优势。我们的交易技巧和执行导向使我们能够继续通过有机增长和机会性许可或战略收购来寻求增长机会。此外，我们的商业基础设施和分销能力是可扩展的，并可用于额外的市场资产和符合我们核心治疗重点的未来候选产品。因此，在短期内，我们可能会寻求利用我们的商业模式和基础设施，通过外部产品机会扩大我们的商业组合，就像我们自成立以来所做的那样。从长远来看，我们相信我们的处方药和消费者健康业务将为投资和发展我们的儿科和罕见疾病资产管道提供资源。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德80112号英弗内斯公园大道373号206套房，我们的电话号码是(7204376580)。我们公司的网址是http://aytubio.com.本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考，而不是作为活动的超链接。

​

​

S-7

目录

供品

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2022年2月28日的30,318,168股已发行普通股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息假定Aytu不会进一步行使已发行期权，也不会在未来发行我们的普通股。就纳斯达克第5635(D)条而言，公司已根据紧接本次发行前已发行的30,318,168股普通股进行了必要的计算。

​

​

S-8

目录

危险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑招股章程、本招股说明书副刊以及以参考方式纳入本招股说明书及本招股说明书副刊的文件所描述的风险，包括我们以参考方式纳入本招股说明书副刊的截至2021年6月30日的10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及我们在本招股说明书副刊日期后提交予美国证券交易委员会的年报、季度报告及其他报告和文件所更新的内容，以及以参考方式并入本招股说明书副刊的风险因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的或目前被认为是无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

与此产品相关的风险

你会立即感受到巨大的稀释。

由于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股股票和随附的普通股认股权证的发行价(或在预筹资权证和随附的普通权证的情况下，我们普通股和随附的普通权证的每股发行价减去0.0001美元)高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。更详细的讨论请参阅本招股说明书附录中的“稀释”部分，了解如果您在本次发行中购买我们普通股将产生的稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。根据我们的股票激励计划，在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股时，您将遭受稀释。

这些权证具有投机性，可能永远不会有任何价值。

从发行之日起，预融资认股权证的持有者可以行使他们的权利收购我们的普通股，并支付相当于每股0.0001美元的行使价，经过一定的调整，不会到期。在这次发行之后，预融资认股权证(如果有的话)的市场价值是不确定的，也不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过其推定的发行价。

普通权证的行使价格为每股普通股1.30美元，可从发行日期的6个月周年纪念日开始行使，有效期为5年，自该等认股权证首次行使之日起计。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间没有增加到足以高于认股权证行使价的金额，您将无法收回您在普通权证上的任何投资。在这种情况下，普通认股权证将没有任何价值。

不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过普通权证的行使价，也不能保证普通权证的持有者行使这些普通权证是否有利可图。

此次发行的权证没有公开市场。

认股权证没有既定的公开交易市场，可以购买本次发行的我们普通股的股份，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

S-9

目录

在认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前，认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份，否则您将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。当您行使认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生有利的回报。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括为研发、商业化努力以及潜在的许可内或收购提供资金。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在任何此类用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和长期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来我们普通股的出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金变得更加困难。

如果我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括股票或其他证券，我们的股东持股可能会被显著稀释。此外，如果我们与第三方达成协议，允许我们在实现里程碑时发行普通股代替某些现金支付，股东的持股也可能被稀释。

​

​

S-10

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，出售本次发售的股票的净收益约为670万美元。只要在此次发行中发行的权证得到行使，我们可能会获得额外的收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司目的，包括推进我们的开发管道和继续我们的商业化努力。

应用这些净收益的确切数额和时间将取决于多个因素，例如我们研究和开发工作的时间和进度，以及我们商业努力的时间和进度。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定本次发行所得净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会改变，我们可能会以与我们目前预期不同的方式运用此次发行的净收益。因此，我们的管理层将在这些净收益的时间和应用方面拥有广泛的酌处权。

​

S-11

目录

稀释

如果您投资于此次发行，您将立即感受到与本次发行中支付的每股普通权证发行价和附带普通权证之间的差额(或每股预资资权证和附带普通权证的发行价(视情况而定)，在每种情况下都不包括在本次发行中行使认股权证时可发行的普通股股份及其行使价的支付)与截至2021年12月31日的普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额，以使本次发售生效。在此情况下，您将立即大幅稀释本次发行中支付的每股普通股发行价(或每份预资资权证和附带普通权证的发行价(视情况而定))和为使本次发售生效而进行调整的普通股每股有形账面净值。

截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为2215万美元，或每股约0.74美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额(不包括商誉和无形资产)减去总负债，除以我们已发行普通股的总数。对新投资者的每股摊薄是指新投资者为本次发行中的每股股票支付的每股金额(以及附带的认股权证)与本次发行完成后紧随其后的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发售中出售3,030,000股普通股(不包括因行使本次发售的认股权证而可发行的普通股)后，发行价为每股1.25亿美元及随附普通权证(或每股预资权证及随附普通权证的发行价为1.2499美元)，并扣除本公司应支付的预计发售费用和承销折扣后，截至2021年12月31日，我们经调整的有形账面净值约为(1,540万美元)，或这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.27美元，本次发行中我们普通股的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释约每股1.72美元，如下表所示：

备注

只要我们已经或已经行使了任何期权，转换了优先股，根据我们的股权激励计划发行了新的期权，或者我们未来以其他方式发行了额外的普通股，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

​

S-12

目录

我们提供的证券说明

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书附录和随附的招股说明书的“股本说明”标题下进行了说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为AYTU。

​

我们普通股的转让代理是发行人直接公司。他们的地址是格伦伍德大道一号，北卡罗来纳州罗利市，邮编：27603。

本次发售将发行普通权证

以下是在此提供的共同认股权证的某些条款和条款的简要摘要。本摘要受普通权证形式的制约并受其整体限制，普通权证已提供给本次发行的投资者，将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以完整描述共同认股权证的条款和条件。所有普通认股权证将以证书形式发行。

普通权证的一般条款

普通权证代表了以每股1.30美元的初始行使价购买666.6万股普通股的权利。每份普通权证可以从发行日期的6个月周年日开始，并在此后不时行使，直至首次行使普通权证之日起5年内(包括该日在内)。行权期过后，普通权证持有人将不再享有行使普通权证的权利。

可操纵性

每份普通权证将从发行之日起6个月的周年日起可行使，自发行之日起5年期满。普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向Aytu递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付，以下讨论的无现金行使除外。

普通权证行使时可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。

无现金锻炼

如果在行使时没有有效的登记说明书，或者其中包含的招股说明书不能用于发行或转售行使普通权证可发行的股票，持有人可以无现金方式行使普通权证。当在无现金基础上行使时，普通权证的一部分将被注销，以支付根据行使权证可购买的普通股数量应支付的购买价。

行权价格

每份普通权证代表以每股1.30美元的行使价购买一股普通股的权利。除有限的例外情况外，普通权证持有人将无权行使普通权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有者及其关联公司，以及作为一个集团与持有人或其任何关联公司一起行事的任何其他人，将实益拥有紧随其行使后已发行普通股数量的4.99%以上(“普通权证受益所有权限制”)。持有人在通知本公司后，可以增加或减少普通权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，限制不得超过普通权证生效后立即发行的普通股数量的9.99%。对普通权证受益所有权限制的任何增加都将在该通知送达Aytu后的第61天生效。本次发售中普通权证的购买者还可以选择在向这些购买者发行普通权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

S-13

目录

某些调整

在行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和股票数量可能会根据特定事件的发生而按比例进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和我们普通股的某些资本重组。

资产分配权；购买权

如果我们向我们的股东分配资产，包括现金股息、任何证券或其他财产，权证持有人有权参与这种分配，其程度与如果持有者持有在其权证完全行使后可获得的普通股数量时该持有人参与的程度相同。如果这种分配会导致该持有人超过普通权证受益所有权限制，则持有人将无权参与分配，以致超过普通权证受益所有权限制，并且分配将为持有人的利益而搁置，直到不会导致持有人超过普通权证受益所有权限制的一个或多个时间(如果有的话)。

如果我们按比例向我们的股东授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，普通权证持有人将有权获得此类购买权，其程度与持有者在完全行使其认股权证后持有可获得的普通股数量时获得的购买权相同。如果参与任何此类购买权的权利会导致持有者超过普通权证受益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权，以至于超过普通权证受益所有权限制。为防止这种情况发生，该购买权将被搁置，直至不会导致持有者超过普通权证受益所有权限制的时间(如果有的话)。

Tr可传递性

在适用法律和限制的约束下，持有人可以在交出普通权证时将普通权证转让给Aytu，并以普通权证所附形式正式签立转让。转让持有人将负责因转让而产生的任何税收和责任。

没有上市

共同认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请共同认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，普通权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则仅以普通权证持有人的身份持有普通权证的持有人将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

基本面交易

如果我们(或我们及其所有子公司作为一个整体)进行某些合并、合并、出售几乎所有的资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中其普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成了一项业务合并，其中另一人获得其普通股50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股50%的实益所有者，那么，在任何情况下，我们将完成一项商业合并，其中另一人获得50%的普通股流通股，或任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的实益所有者。普通权证的持有者将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果持有者是普通权证行使后可以发行的普通股的数量，它将有权获得该收购公司的任何股份或其他对价。此外，正如普通权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，普通权证持有人将有权获得相当于普通权证在这种基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

修订及豁免

经Aytu和持有人书面同意，可以修改或修改每份普通权证的条款或放弃其中的条款。

S-14

目录

无零碎股份

行使普通权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时原本有权购买的任何零碎股份，吾等将或将由吾等选择安排就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以每股普通权证的行使价或将该零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

本次发行中将发行的预筹资权证

以下是特此提供的预融资权证的重要条款和规定的摘要。本摘要受预资资权证形式的约束并受其全部限制，预资资权证已提供给本次发行的投资者，将作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是该注册说明书的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证的条款和条件的完整说明。所有预付资金的认股权证都将以证书形式发行。

普通权证的一般条款

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可操纵性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预资资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过9.99%的已发行普通股(“预资资权证受益所有权限制”)，但在持有人向Aytu发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预资资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧随行使后我们已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。在此次发售中购买预融资认股权证的买家也可以选择在向那些购买者发行预融资认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金锻炼

如果在行使时没有有效的登记说明书登记预出资认股权证行使时可发行的股票，或者其中包含的招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使预出资认股权证。(三)在行使时，没有有效的登记说明书，或者招股说明书不能用于发行行使预资金权证的股票，持有人可以无现金方式行使预资金权证。当在无现金基础上行使时，预融资认股权证的一部分将被注销，以支付根据行使权证可购买的普通股数量应支付的购买价格。

某些调整

在行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和股票数量可能会根据特定事件的发生而按比例进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和我们普通股的某些资本重组。

资产分配权；购买权

如果我们将包括现金股息、任何证券或其他财产在内的资产分配给我们的股东，预融资权证的持有者有权参与这种分配，其程度与如果持有者持有在其认股权证完全行使后可获得的普通股数量的持有者所参与的程度相同。如果该分派会导致该持有人超过预出资认股权证受益所有权限制，则该持有人将无权参与分配，以致超过预出资认股权证受益所有权限制，并且该分配将为持有人的利益而被搁置，直到不会导致持有人超过预出资认股权证受益所有权限制的时间(如果有的话)。

如果Aytu按比例向其股东授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，预付资权证持有人将有权获得该等购买权。

S-15

目录

如果持股人持有完全行使认股权证后可获得的普通股数量，该持股人将会获得的程度。如果参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过预融资认股权证受益所有权限制，则持有人将无权参与该购买权，以致超过预融资认股权证受益所有权限制。在防止此类情况发生所需的范围内，该购买权将为持有人的利益而搁置，直至不会导致持有人超过预融资认股权证受益所有权限制的时间(如果有的话)。

可转让性

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在预资资权证交出时将预资资权证转让给Aytu，并以预资资权证附带的形式正式签立转让。转让持有人将负责因转让而产生的任何税收和责任。

没有上市

预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预筹资权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预资金权证另有规定，或凭借持有人对我们普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资金权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果我们实施某些合并、合并、出售公司几乎所有资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股实际上转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成了一项业务合并，其中另一人获得我们普通股50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的实益所有者，然后，在随后行使任何预先出资的认股权证时，预融资认股权证的持有者将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果它是当时在行使预融资认股权证时可以发行的普通股的持有者，它将有权获得其他对价。

修订及豁免

经Aytu和持有人书面同意，可以修改或修改每份预付资金认股权证的条款或放弃其中的条款。

无零碎股份

预筹资权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该等权力时将有权购买的任何零碎股份，吾等将选择安排就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以每股预资金权证的行使价，或将该零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。

​

S-16

目录

承保

本公司与以下所列发行的承销商已就所发行的证券订立承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意向本公司购买以下名称对面所列数量的证券。

​

承销协议规定，承销商的义务受到某些先决条件的约束，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有证券，如果购买了其中任何一种证券。

本公司已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承保人可能被要求就此支付的款项。

该公司的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AYTU”。预融资权证或普通权证并无既定的公开交易市场，本公司预期市场不会发展。本公司不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

承销商发售普通股或预筹资权证以及附带的普通权证，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣。下表显示了出售普通股(或预融资认股权证)和附带的普通权证给公司的发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。

​

该公司估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为670万美元。本公司已同意向保险人报销费用，包括保险人的律师费和开支，金额不超过10万美元。此外，我们还同意向Roth Capital Partners，LLC支付10万美元的财务咨询费。

承销商建议提供本招股说明书副刊封面所列的证券发行价。如果证券未全部按发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售证券。

稳定化。与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。

承销商已告知本公司，根据证券法的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。

S-17

目录

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。保险人开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

被动做市。与此次发行相关的是，承销商可以在开始发售或出售证券之前至分销完成之前的一段时间内，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，这种出价就必须降低。

禁售协议。根据若干“锁定”协议，除若干例外情况外，本公司及其高级管理人员及董事已同意不(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为公司普通股的任何证券的权利或认股权证，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明的权利或认股权证，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让公司普通股所有权的经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类掉期或交易将以交付方式结算未经承销商事先书面同意，自发行定价之日起120天内。

承销商有权在任何时候按照上述锁定协议全部或部分发行公司的普通股和其他证券。在决定是否解除公司普通股和其他证券的锁定协议时，承销商将考虑持有者要求解除锁定协议的原因、要求解除锁定的股票数量以及请求解除锁定协议时的市场状况等因素。

加拿大。根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众提出购买普通股、预筹资权证和普通权证的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)要约提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(以下简称“招股说明书”)。或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。公司没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向合格投资者和最多35个地址的投资者分发、分发或直接要约认购本公司的普通股、预筹资权证和普通权证。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，本公司可要求，作为发行普通股、预筹资权证和普通权证的条件，每个合格投资者将向本公司和/或代表本公司行事的任何人陈述、认股权证和证明：(1)它是第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别中关于以下哪一类的投资者：(I)该投资者属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类：(I)该投资者属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类。

S-18

目录

它将遵守第5728-1968号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股、预融资权证和普通权证要约的所有规定；(4)将发行的普通股、预资金权证和普通权证的股份必须符合第5728-1968号以色列证券法规定的豁免：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；(4)它将发行的普通股、预融资权证和普通权证的股份必须符合第5728-1968号以色列证券法规定的豁免：(A)用于自己的账户；(B)仅用于投资目的；(3)提供资金的投资者必须遵守第5728-1968号以色列证券法所规定的关于发行普通股、预先融资权证和普通权证要约的所有规定；以及(C)除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

英国。在英国，本招股说明书副刊只针对(I)符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(“该命令”)第19(5)条所指的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士(所有该等人士合称为“相关人士”)，只面向合资格投资者及以合资格投资者身分发出，而该等人士均属“金融服务及市场法2005(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人士；或(Ii)高净值实体及其他可合法获传达本招股说明书的人士。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。任何人士如非有关人士，均不得以本招股章程副刊或其任何内容作为或转载本招股章程副刊或其任何内容。

11.瑞士。这些证券将不会直接或间接向瑞士的公众发售，本招股说明书附录不构成公开发行招股说明书，因为根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条的理解，该术语被理解为公开发行招股说明书。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众发出股票要约：

就招股章程第5条所用的向金融中介机构要约的任何证券而言，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的证券不是在非酌情的基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的，在可能导致向公众要约任何证券的情况下，除非它们在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则它们将被视为已被视为代表、承认和同意在要约中收购的证券。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发售证券”一词是指以任何形式并以充分资料传达要约条款和拟发售的证券，以使投资者能够决定购买证券，而“招股说明书规例”一词是指(EU)2017/1129号条例(经修订)。

本公司并无授权亦不授权代表本公司透过任何金融中介机构作出任何证券要约(承销商及其联属公司提出的要约除外)，以期按本文件所述最终配售该等证券。因此，除承销商外，证券购买者不得代表本公司或代表承销商提出任何进一步的证券要约。

证券的电子发售、销售和分销。招股说明书电子副刊可以在承销商设立的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊。承销商可以同意将若干普通股、预融资权证和普通权证的股票分配给其在线经纪账户持有人出售。互联网分销将由承销商在与其他分销相同的基础上进行分销。除电子形式的招股说明书副刊外，本网站上的资料并非本招股说明书副刊或本招股说明书副刊的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

S-19

目录

其他关系。承销商及其联营公司过去或将来可能会为本公司及其联营公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，而承销商及联营公司已收取或将来可能收取惯常费用。

法律事务

与此次发行相关的某些美国法律问题将由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP代表我们转交。某些法律问题将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

专家

Aytu BioPharma，Inc.截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表以及截至2021年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们关于10-K表、10-Q表和8-K表的报告以及对这些报告的修订，也可以在这些报告提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费下载，网址是：aytuBio.com。本招股说明书附录中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用并入”，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书补充中包含的信息。我们将以下文件并入本招股说明书补编中作为参考：(I)下列文件；(Ii)我们在首次提交包含本招股说明书附录的登记说明书之日之后、在该等登记声明生效之前根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件；以及(Iii)以及我们可能在此之前根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。但条件是，我们不会按照美国证券交易委员会规则，在每一种情况下并入被视为已提交和未存档的任何文件或信息，包括我们根据当前Form 8-K报告第2.02项或第7.01项披露的任何信息：

您可以索取这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外)，除非我们通过写信或致电以下地址，免费将该证物明确包括或合并到备案文件中：

Aytu BioPharma，Inc.因弗内斯大道373号，206号套房
科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112
(720) 437-6580

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的陈述，将被视为修改或取代。

S-20

目录

修改或取代该语句。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

​

​

S-21

目录

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时单独或以一种或多种方式出售我们的债务证券、普通股、优先股、权证、权利和单位(统称为“证券”)。

将发行的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充材料。

我们可能会不时发行和出售证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及我们与他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AYTU”。2021年9月27日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.12美元。本招股说明书的每份补充说明书将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书第7页、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件中的风险和不确定因素。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月28日。

​

​

​

目录

目录

​

​

​

​

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，特拉华州的Aytu BioPharma，Inc.，也被称为“公司”、“Aytu”、“我们”和“我们的”，已经使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了申请。根据这一程序，我们可以随时、不时地以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

要了解本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价附录提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书和任何定价附录，以及通过引用合并在此或其中的任何文件。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何自由撰写的招股说明书以及任何定价附录中包含或通过引用合并的信息。除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费撰写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供其他信息。我们对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们授权的任何免费撰写的招股说明书和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。您还应该阅读“在哪里可以找到更多信息”标题下的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写术语在本招股说明书的其他地方定义。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会准备并分发一份招股说明书增刊，其中将描述此次发行的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。

注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文档的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息。”

我们可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的交易商或代理销售，这些交易商或代理可能是我们的附属公司。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起全部或部分拒绝任何报价的唯一权利。

招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的补偿以及向我们提供的净收益。

参与任何发行的任何承销商、交易商或代理人都可能被视为1933年修订的“证券法”所指的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

1

目录

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这样的美国证券交易委员会备案文件我们的定期报告和最新报告以及委托书的副本可以在我们的网站上免费获得，网址是：https://irdirect.net/AYTU/sec_filings.对本公司互联网地址的引用仅供参考，该互联网地址上包含或可通过该互联网地址访问的信息不会、也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的随附展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站或公共资料室获得。

​

以引用方式成立为法团

在本招股说明书中，我们通过引用方式并入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件或信息，并将其作为参考并入本招股说明书(在每种情况下，不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被视为已提交的文件或信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的披露)：

吾等根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(我们在本招股说明书中称为“交易法”)向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(在每种情况下，不包括根据美国证券交易委员会规则提供或被视为已提交的文件或信息除外)，自本招股说明书之日起至本招股说明书下的发售完成为止，应被视为通过引用并入本招股说明书。除非特别声明相反，否则吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项披露的任何信息，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。任何网站(包括https://irdirect.net/AYTU/sec_filings，)上包含或可通过任何网站访问的信息不会也不应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以索取这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外)，除非我们通过写信或致电以下地址，免费将该证物明确包括或合并到备案文件中：

Aytu BioPharma，Inc.

因弗内斯公园大道373号，206套房

科罗拉多州恩格尔伍德，邮编：80112

(720) 437-6580

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为

2

目录

通过引用并入本招股说明书，修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及在此引用的文件包含“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”，并基于管理层目前的预期。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括但不限于“相信”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“寻求”、“看到”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“定位于”、“在轨道上”、“机会”，“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”以及这些术语或可比术语的否定。

各种因素可能会对我们未来的运营、业务或财务结果产生不利影响，并导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，或在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及我们提交的其他文件中讨论的那些因素

有关可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的其他因素的信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们提交给美国证券交易委员会的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件和报告。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。我们没有任何义务，也明确表示不承担任何由于此类变化、新信息、后续事件或其他原因而更新或改变任何前瞻性陈述的义务。

​

3

目录

该公司

我们是一家商业阶段的专业制药公司，专注于将满足处方药和消费者健康类别需求的新型产品商业化。通过我们的处方药业务，以及我们最近与Neos治疗公司(“Neos”)的合并(于2021年3月19日完成)，我们销售面向大型市场的处方药产品组合，重点是一般儿科疾病、注意力缺陷/多动障碍(“ADHD”)和失眠。我们还通过我们于2020年2月收购的消费者健康子公司营销消费者健康产品组合，这些产品也涉及大类产品。我们的目标是成为一家专注于大型处方药和消费者健康类别的领先专业制药公司，同时建立一条满足重大医疗需求的后期开发管道。Neos合并后，我们更名为Aytu BioPharma，Inc.

我们的处方ADHD投资组合(“ADHD投资组合”)是通过与Neos合并而获得的，其中包括使用我们的内部商业组织在美国销售的品牌产品。

这些商用ADHD产品是以患者友好型口腔崩解片(“ODT”)或口服混悬剂配制的缓释(“XR”)药物，采用Neos的微粒修饰释药技术平台。近地天体获得了美国食品和药物管理局(FDA)对三种ADHD产品的批准，随后推出了如下所示的产品。

​

​

含有苯丙胺或哌醋甲酯的产品是美国治疗ADHD最常用的处方药。我们相信Adzenys XR-ODT和Cotempla XR-ODT分别是第一个用于治疗ADHD的苯丙胺和哌醋甲酯缓释片。2020年，为了方便患者更好地使用我们的ADHD产品，Neos部署了一项由Neos赞助的患者支持计划，名为Neos RxConnect。截至2021年6月30日，该计划目前通过大约1200家药店网络运营。Neos合并后，我们将该计划更名为Aytu RxConnect，我们希望将我们传统的处方药产品整合到该计划中，重点是将Poly-Vi-Flor、Tri-Vi-Flor、Zolpimist和Karbinal ER添加到该计划中。我们预计在2021年下半年将传统产品纳入该计划，我们的患者及其医疗保健提供者将从2022年上半年开始的这一最先进的患者支持计划中受益。

我们传统的儿科处方药产品组合包括头孢克洛(第二代头孢菌素抗生素混悬液)、Karbinal®ER(一种用于治疗多种过敏性疾病的缓释卡宾沙明(抗组胺)混悬剂)，以及Poly-Vi-Flor®和Tri-Vi-Flor®，两个互补的基于氟化物的处方多维生素产品系列，为患有氟化物的婴儿和儿童(头孢克洛、Karbinal ER和Poly-Vi-Flor®)提供不同配方中的氟和维生素组合(头孢克洛、Karbinal ER和Poly-Vi-Flor®这些产品服务于巨大的儿科市场，并提供独特的临床特征和患者利益。

我们的初级保健产品组合包括唯一获得FDA批准的口腔喷雾处方睡眠辅助药物佐吡米斯特(Zolpimist)和唯一获得FDA批准的基于可待因的12小时镇咳糖浆Tuzistra®XR(佐吡米斯特和Tuzistra XR一起被称为我们的“初级保健产品组合”)。除了我们传统的初级保健产品组合产品外，通过Neos合并，我们现在销售与品牌产品Tussionex®相当的仿制药，Tussionex®是一种氢可酮和扑尔敏缓释口服混悬剂，用于缓解咳嗽和感冒上呼吸道症状(“仿制Tussionex”)。

4

目录

我们的Aytu RxConnect计划(在Neos的RxConnect计划与我们的药房合作伙伴计划合并后更名为Aytu RxConnect计划)为所有参加商业保险的患者提供实惠和可预测的Copay，无论他们的个人保险计划如何，并寻求显著减少医疗保健专业人员及其办公室工作人员在为他们的患者开品牌药物(包括我们的药物)时可能面临的挑战和挫折。

消费者健康部

我们于2020年2月收购了我们的消费者健康部门Aytu Consumer Health，前身为Innovus PharmPharmticals，Inc.(“Innovus”)。该部门是一家新兴的非处方药(“OTC”)专业制药公司，致力于安全有效的非处方药、消费者护理产品、补充剂和医疗器械的商业化、许可和开发，以改善男性和女性的健康和活力。这些产品集中在五个核心类别，包括糖尿病治疗(重点是神经疾病)、疼痛治疗、消化健康、性和泌尿健康以及为男性和女性提供的一般健康。所有产品都旨在供消费者定期使用，因此，我们提供月度订阅计划，以允许连续使用。

消费者健康部门致力于成为开发和营销新的非处方药和品牌缩写新药应用(“ANDA”)产品、补充剂和医疗器械的领先者。该部门积极寻求现有处方药最近或预计将从处方药(或处方)改为非处方药的机会。这些“处方-非处方药转换”需要FDA通过新药申请(“NDA”)持有人发起的程序批准。

该部门目前通过其专有的Beyond Human Sales&Marketing平台直接向美国和加拿大的消费者销售产品，该平台专注于直接邮寄营销，包括小册子、明信片、撕纸和报纸广告，允许消费者通过呼叫中心直接购买，并将货物发货到他们的住所。目前，我们每年在美国和加拿大发行超过1700万封邮件。此外，产品还在电子商务平台上销售，包括该部门的网站和Amazon.com平台。我们的消费者健康营销策略侧重于搜索引擎优化、搜索引擎营销和联盟营销。该部门还以独家和非独家的方式向国内和国际分销商销售产品。

消费者健康部门的总体战略侧重于两个主要目标：

开发组合

2021年4月12日，我们通过与Rumpus VEDS，LLC，Rumpus Treateutics，LLC，Rumpus Vvascular，LLC(连同Rumpus VEDS，LLC和Rumpus Treateutics LLC，“Rumpus”)达成资产购买协议，收购了Rumpus Treateutics，LLC的几乎所有资产。交易完成后，我们聘请了Rumpus的首席执行官克里斯托弗·布鲁克(Christopher Brooke)和纳撒尼尔·马萨里(Nathaniel Massari)作为员工。根据Rumpus的交易，我们获得了某些权利和其他资产，包括关键的商业许可，包括用于治疗罕见的遗传性结缔组织疾病(特别包括血管性Ehler-Danlos综合征(“vEDS”))的enzastaurin(我们现在称为AR101)的全球许可。

5

目录

AR101是一种口服研究中的一流小分子，丝氨酸/苏氨酸激酶抑制剂的PKCβ，PI3K和AKT途径。在之前由礼来公司进行的试验中，AR101已经在超过3300名患者身上进行了研究，涉及一系列实体和血液肿瘤类型。Hal Dietz博士开发了第一个模拟人类情况并概括vEDS的临床前模型，该模型作为在vEDS中使用AR101进行临床试验的看似合理的临床益处和理论基础。这种敲入模型具有在vEDS患者中最常见的相同的基因突变，在血管事件的时间和位置上都代表了人类的情况。该模型产生了相同的结构组织学和力学特征，无偏见的研究结果表明，血管结构本身并不导致血管事件。目的通过大动脉高通量RNA测序的比较转录图谱显示PKC/ERK细胞过度信号的分子特征，而PKC/ERK细胞信号是疾病的推动力。PKC抑制在多种临床前和小鼠(小鼠)模型中被证明是有效的，并确实防止了由于血管破裂而导致的死亡。

在Denovo从礼来公司收购enzastaurin之后，针对新诊断的弥漫性大B细胞淋巴瘤(“DLBCL”)和多形性胶质母细胞瘤(“GBM”)的关键3期研究目前正在由enzastaurin的所有者Denovo Biophma LLC(“Denovo”)进行。Zenzastaurin从FDA和欧洲药品管理局(“EMA”)获得了DLBCL和GBM的孤儿药物称号。2020年7月，FDA授予恩扎他林快速通道资格，作为GBM的一线治疗。通过我们与Rumpus的交易，我们从Denovo获得了Zenzastaurin/AR101在罕见遗传性儿科发病或肿瘤学以外的先天性疾病领域的全球独家经营权。我们预计将在2022年第一个日历季度获得孤儿药物指定，在美国有7年的市场独家经营权，在欧洲和日本有10年的市场独家经营权。AR101受到全球主要市场正在申请的一系列未决专利的保护，这些专利已获得约翰·霍普金斯大学(“约翰·霍普金斯大学”)的许可，最早的优先日期为2017年3月。我们希望在2022年第一个日历季度将AR101推进到一项关键的研究，在提交和FDA接受一项研究性新药(“IND”)申请之后。

我们另一个临床阶段的制药资产N-去乙氧丁宁(我们通过与Neos和Neos合并而获得，历史上称为NT0502)是Ditropan®(氯氧丁宁)活性成分的活性代谢物，Ditropan®是FDA批准的一种治疗泌尿系统疾病的药物。NT0502是一种新的化学物质(“NCE”)和选择性抗胆碱能药物，我们正在开发这种药物，每天口服一到两次，以减少与过度流涎和流口水相关的神经系统疾病患者的慢性流涎。根据临床前的数据，我们认为NT0502在阻断唾液腺中的M受体方面更具优势，与现有的治疗方案相比，它可能提供改善耐受性和更容易剂量的口服制剂的潜力。我们打算利用联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节提供的针对NT0502的调控途径。2020年1月，我们宣布已经完成了NT0502的第一阶段试点药代动力学研究。第一阶段试验是一项单剂量、开放、随机、平行的研究，以评估NT0502和奥昔布宁四种离子树脂改良ODT制剂在30名健康成年人中的全身暴露和安全性。这项研究的主要结果证实了进一步临床开发的配方。NT0502于2018年10月23日进入我们的产品线，当时Neos与NeuRx PharmPharmticals，LLC(“NeuRx”)签订了独家许可协议，根据该协议，NeuRx向我们授予了全球独家版税许可，允许我们开发、生产和商业化某些含有NeuRx的专利化合物(编号为NRX-101，现为NT0502)的制药产品。

我们临床阶段的医疗设备资产，即紫外线(UV)-A轻型气管内导管，我们称为Healight™，正在研究作为一种潜在的治疗方法，用于患有严重呼吸道感染的机械通气患者，包括由SARS-CoV-2(新冠肺炎涉及的病毒)引起的感染。2020年4月，我们从Cedars-Sinai医疗中心(“Cedars-Sinai”)获得Heallight技术平台的全球使用权。西达斯-西奈医学相关科技(MAST)项目的研究团队自2016年以来一直在开发正在申请专利的Healight平台，并提供了越来越多的科学证据，证明该技术作为一种潜在的抗病毒和抗菌治疗在临床前的安全性和有效性。Heallight技术采用专利方法，通过一种新型气管内医疗设备给予间歇性紫外线(UV)A光，在临床上实施时，插入患者的气管内管，并在多天内间歇照明。临床前的研究结果表明，这项技术在根除包括人类冠状病毒在内的各种病毒和细菌方面具有效果。这些数据，以及最近发表的一项研究sars-cov-2的5名患者的临床数据，一直是我们与监管机构讨论的基础，因为我们正在考虑一种有效的途径，使人类能够用于潜在的冠状病毒治疗。

6

目录

重症监护病房(ICU)的插管病人。除了最初对冠状病毒适应症的追求外，更多的数据表明，这项技术在一系列病毒和细菌病原体上的临床应用范围更广。这包括与呼吸机相关肺炎(“VAP”)有关的细菌。目前正在计划一项随机、对照、假对照研究，以进一步评估Heallight在SARS-CoV-2中的作用，并正在考虑更多的临床应用(包括VAP)。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的专业制药公司，改善患者和医疗保健消费者的生活。我们将通过集中授权、获取、开发和商业化新型处方疗法和消费者保健产品来实现这一目标。我们的主要关注点是将创新的处方产品商业化，这些产品可以解决儿童时期经常发生的流行疾病，包括ADHD。我们还通过高效的直接面向消费者和电子商务平台将消费者保健产品商业化。重要的是，我们还专注于开发一种新的、有希望的治疗方法的后期管道，以解决未得到满足的医疗需求，重点是儿科发病的罕见疾病。我们目前的开发流程包括一种关键的可用于研究的疗法，如果被证明是安全有效的，并最终获得批准，将是世界上第一种也是唯一一种获得批准的vEDS治疗方法。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州恩格尔伍德80112号英弗内斯公园大道373号206套房，我们的电话号码是(7204376580)。我们公司的网址是http://www.aytubio.com.本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考，而不是作为活动的超链接。

危险因素

投资我们的证券会有损失的风险。在投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑我们最近一年向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告、任何适用的招股说明书副刊和我们提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下描述的风险因素，包括我们提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及通过引用合并在此和此处的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的业务和财务业绩。通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可以更新和取代本招股说明书或此类合并文件中的陈述和部分陈述。还请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售本招股说明书所述证券的净收益。

债务证券说明

本节介绍了我们可能使用本招股说明书和相关契约提供的债务证券的一般条款和规定。本部分仅为摘要，并不自称完整。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以全面了解任何系列债务证券的所有条款。债务抵押的形式和相关契约已经或将以引用方式提交或合并，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将描述我们提供的任何债务证券的特定条款。

7

目录

可能会在适用的招股说明书附录中提供更详细的信息。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非另有说明或文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

8

目录

9

目录

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号所指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，须向吾等发出书面通知，并向受托人发出通知(如受托人发出通知)。

10

目录

持有人可宣布该系列债务证券的未付本金(如有)、溢价(如有)及累算利息(如有)立即到期应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

11

目录

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

12

目录

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000 美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

13

目录

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

该契约及债务证券，以及因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

股本说明

一般信息

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。有关我们股本的更详细说明，您应该阅读特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们的章程和章程。

我们的公司注册证书规定，我们可以发行最多200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及最多50,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，并允许我们的董事会在没有股东批准的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年9月20日，我们的普通股流通股为27,551,912股，没有流通股优先股。根据特拉华州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们普通股的持有者有权在董事会授权的情况下从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们支付或为我们所有已知的债务和债务提供足够的准备金后，分配给我们的股东。这些权利以我们股票的任何其他类别或系列的优先权利为准。普通股的流通股是，本招股说明书提供的任何股票在发行和支付时都是全额支付和不可评估的。

普通股的每一股流通股使股东有权对提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在无竞争的选举中，董事由董事选举中所有选票的多数选出，而在竞争性选举中，董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，随时和不时地发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股我们的优先股。每个此类级别或系列应具有

14

目录

有关股息或其他分派、资格及赎回条款或条件的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制，由本公司董事会决定，并载于有关该类别或系列的补充条款内。我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对普通股持有者产生不利影响。满足已发行优先股的任何股息或清算优惠将减少可用于支付普通股股息或清算金额的资金(如果有的话)。

招股说明书副刊，与任何提供的优先股类别或系列有关，将具体说明该类别或系列的下列条款(视适用情况而定)：

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是发行人直接公司。他们的地址是北卡罗来纳州莫里斯维尔D套房周长公园大道500号，邮编：27560。

​

15

目录

其他证券说明

认股权证

我们可以发行认股权证来购买本招股说明书中描述的证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份系列认股权证将根据吾等与认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的更多信息将在适用的招股说明书附录中阐述。截至2021年9月20日，以下认股权证未偿还：

这些认股权证中的每一种都使持有者有权以每股7.50美元至7440.00美元(折算后)的价格购买一股普通股，加权平均行权价为每股51.04美元。其中一些认股权证有一项净行使条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，并在扣除总行使价格后，根据认股权证行使时我们普通股的公平市值获得净额股票，以代替现金支付行权价。每份该等认股权证亦载有在派息、股份分拆、重组及重新分类及合并时，行使认股权证时可发行的股份总数及行使价格调整的拨备。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券时，降低行使价。

权利

我们可以发行购买我们的普通股、优先股或认股权证的权利，分成一个或多个系列。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，承销商将购买配股到期后仍未认购的任何已发行证券。在向我们的股东配股时，我们将分发证明权利的证书和

16

目录

适用的招股说明书附录在我们为获得供股权利而设定的记录日期向我们的股东提供。

任何招股说明书副刊所提供的权利的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

单位

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有的话)可以规定，组成单位的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何招股说明书副刊提供的单位的特定条款和规定，以及下述一般条款和规定对其适用的程度，将在针对该等单位提交的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(如果适用)：

17

目录

我们保留在招股说明书补充条款中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的具体条款的权利。此外，如果招股说明书副刊中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书副刊中关于该等单位的不同条款的描述所取代。

​

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合。证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，这些价格可能会根据出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行改变。

我们可以向其他公司或其证券持有人发行证券，通过与我们或我们的任何子公司合并或合并，或通过以我们的证券交换其他公司的证券，或通过其他公司的资产交换我们的证券，或通过类似的交易，收购这些公司或这些公司的股权，或收购这些公司的资产，或通过与我们或我们的任何子公司的合并或合并，或通过以我们的证券交换其他公司的证券，或通过类似的交易，向其他公司或其证券持有人发行证券，或收购这些公司的资产。我们也可以向第三方发行证券，以获得专利或其他知识产权或使用专利或其他知识产权的许可证或类似权利。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

18

目录

承销商

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何公开招股价格以及任何允许或再转让的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

按交易商

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的任何证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

按座席

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

按直销划分

我们也可以直接出售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些销售的条款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对证券进行定价和分配，您将特别注意我们将在适用的招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

电子系统可能允许投标人通过电子方式进入拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

在电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

19

目录

我们可以授权代理人、交易商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据约定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

我们提供的部分或全部证券(普通股除外)将是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人士借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与他们购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

任何承销商都可以根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外证券的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。承销商在决定如何平仓备兑空仓时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场中，证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行证券的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，目的是为了确定证券的价格，只要稳定出价不超过指定的最大值。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。

任何在纳斯达克资本市场上是合格做市商的承销商都可以根据M规则第103条在纳斯达克资本市场上从事我们的普通股、优先股、权证、单位和债务证券(视情况适用)的被动做市交易，时间是在发售定价的前一个工作日，也就是在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果所有报价都是独立的，则该价格不能超过该证券的最高独立报价。

20

目录

出价低于被动做市商的出价，然而，当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或减缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，如果这会阻碍证券的转售的话。

对于上述交易可能对证券价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP将为我们处理与发行证券相关的某些法律问题。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表，这些法律顾问将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

Aytu BioPharma，Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日以及截至2021年6月30日的两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计。这些财务报表在此引用作为参考，依据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Neos治疗公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，包括在Aytu BioPharma Inc.日期为2021年5月21日的当前8-K/A报表中，已由RSM US LLP审计，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中说明了这一点。该等财务报表以该报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的权威，以引用的方式并入本注册说明书中。

​

​

21

​

​

3030,000股普通股
预筹资金认股权证将购买3030,000股普通股
购买6666,000股普通股的认股权证

招股说明书副刊

Canaccel Genuity

​

​

​

March 2, 2022

​