美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39689

爱多克收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(585)678-1198

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

已发行的A类普通股的总市值，但可被视为注册人的关联方持有的股票除外，参照2021年6月30日A类普通股的收盘价计算，如所报道的纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场是$96,017,700.

截至2022年3月3日，有3,227,242A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2,250,000已发行并已发行的注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述，包括符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除本报告中另有说明或上下文另有要求外，以下引用：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月20日在开曼群岛注册成立，目的是进行初步业务合并。自我们首次公开募股(如下所述)以来，我们一直将寻找初始业务合并的重点放在可能为有吸引力的投资者回报提供重大机会的业务上。

首次公开发行(IPO)

2020年11月12日，我们完成了900万台的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股A类普通股、一项权利和一份本公司的可赎回认股权证，每项权利赋予持有人在完成初步业务合并时获得十分之一的一股A类普通股的权利，每一项认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的二分之一。这些单位以每单位10元的价格出售，为公司带来90,000,000元的毛收入。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了总计479,000个单位的非公开发售，其中414,000个单位出售给我们的保荐人，65,000个单位出售给I-Bankers，每个私人配售单位的收购价为10.00美元，产生的毛收入为4,790,000美元。

首次公开募股(IPO)和私募单位的净收益中，共有91,530,000美元存入大陆航空作为受托人维持的信托账户。

我们的管理团队由董事局主席兼首席执行官陈凯文、首席财务官赵薇和董事 领导，他们共同拥有医疗保健领域几乎所有方面的专业知识和强大的投资管理专业知识。 我们必须在2022年8月12日之前完成初步业务合并。如果我们最初的业务组合在2022年8月12日之前没有完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

Calidi合并协议

本节描述了Calidi合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下Calidi合并摘要参考Calidi合并协议全文(副本作为附件2.1)和合并协议修正案(副本作为附件2.2)进行了修改。本公司股东和其他相关方请阅读Calidi合并协议全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语具有Calidi合并协议中赋予它们的含义。

合并协议概述

2022年2月2日，本公司与内华达州一家公司、发起人Edoc新成立的全资子公司Edoc Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了Calidi合并协议，该协议仅在Calidi合并生效时间(“生效时间”)开始及之后以买方代表身份、Calidi公司和卖方代表签订。

根据Calidi合并协议，在符合其中所载条款及条件下，(I)于Calidi合并完成后(“结束”)，Merge Sub将与Calidi合并及并入Calidi，Calidi将继续作为合并中尚存的公司及本公司的全资附属公司。在Calidi合并中，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的所有Calidi普通股(统称“Calidi股票”)(根据内华达州法律适当行使任何适用的持不同政见者权利的股票除外)将转换为接受合并对价的权利(定义见下文)；以及(Ii)收购Calidi普通股(无论既得或非既得)的每一项未偿还认购权将由本公司承担，并自动转换为收购本公司普通股的认购权，其价格如下

合并协议还规定，在生效时间之前，本公司将继续离开开曼群岛进入特拉华州，以重新注册为特拉华州公司(“转换”)。最后，该公司将更名为“Calidi BioTreateutics，Inc.”。

合并注意事项

根据Calidi合并协议，将向紧接生效时间前的Calidi股票持有人(“Calidi股东”，以及紧接生效时间前的Calidi期权持有人，“Calidi证券持有人”)支付的合并对价总额将为400,000,000美元，但须对Calidi的结算债务进行调整，并扣除现金(“合并对价”)。将支付给Calidi股东的合并对价将完全通过交付我们普通股的新股支付，每股价值10.00美元。合并考虑将以交易结束后45天内的真实交易为准。

合并对价将在Calidi普通股的持有者之间分配，根据该股东持有的Calidi普通股的数量按比例分配。

双方同意，在交易结束时或之前，买方代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司(或埃多克和Calidi共同接受的其他托管代理)作为托管代理，应签订双方同意的托管协议，根据该协议，托管代理应扣留约150,000股买方普通股，否则这些股票将作为合并对价发行给Calidi股东，这些股票将用于部分满足任何净额。

陈述和保证

合并协议包含公司、合并子公司和Calidi各自截至Calidi合并协议日期和截止日期的多项陈述和担保。许多陈述和保证都受到重大或重大不利影响的限制。“Calidi合并协议”中使用的“重大不利影响”是指对任何特定个人或实体及其子公司作为一个整体已经或将合理地预期对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。或该等人士或实体或其任何附属公司是否有能力及时完成Calidi合并协议或其所属或有约束力的附属文件所拟进行的交易，或履行其在该等协议下的义务，每项交易均须受若干惯常例外的规限。某些陈述受Calidi合并协议或根据Calidi合并协议的某些披露时间表提供的信息中包含的特定例外和限制条件的约束。该公司和Calidi作出的陈述和担保是与Calidi合并类似的交易的惯例。

没有生还者

双方在Calidi合并协议中的陈述和担保在交易结束时终止，并且不继续存在，并且对另一方的违约没有任何赔偿权利。卡里迪合并协议中所载各方的契诺和协议在结案后不存在，但在结案后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将在完全履行之前继续有效。

各方契诺

双方在Calidi合并协议中同意利用其商业上合理的努力完成交易。Calidi合并协议还包含双方在Calidi合并协议签署后到Calidi合并协议根据其条款完成或终止的较早期间(“过渡期”)之间的某些习惯契约，包括(1)提供接触其财产、账簿和人员的途径；(2)各自业务在正常业务过程中的运作；(3)Calidi提供财务报表；(4)我们的公开文件；(5)没有内幕交易。(七)完善结案工作并取得第三方和监管部门批准；(八)税务事项；(九)进一步保证；(十)公告；(十一)保密。双方还同意在过渡期内不征求或进行任何查询、建议或要约，或任何表示有兴趣就替代竞争交易提出要约或建议，在可行情况下尽快以书面形式通知其他各方收到任何查询、建议或要约、与替代竞争交易有关的信息请求或与该交易有关的任何非公开信息请求，并让其他各方随时了解任何该等查询、建议、要约或信息请求的状况。(1)税务事宜；(2)簿册及纪录的保存；(3)董事及高级人员的赔偿；及(4)信托账户收益的使用。

Calidi合并协议需要得到公司股东和Calidi股东的批准。本公司同意，在Calidi合并协议日期后，在切实可行的情况下，在Calidi的合理协助下，准备一份与根据证券法发行公司普通股作为合并代价向Calidi股东发行的公司普通股的登记以及转换后公司普通股的登记相关的S-4表格注册说明书(经修订的合并登记说明书)，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的登记说明书(经修订后的“合并登记说明书”)，该说明书将在Calidi公司的合理协助下尽快编制，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的登记说明书(经修订，简称“合并登记说明书”)。并载有委托书/招股说明书，以供本公司在本公司股东特别大会上征集代表以批准Calidi合并协议(“Edoc股东批准”)，并根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及本公司首次公开发售招股章程(“赎回”)的规定，向该等股东提供机会参与本公司就本公司最初的业务合并而赎回其公众股东的事宜(“赎回”)，并载有一份委托书/招股说明书，以供本公司在股东特别大会上征集代表以批准Calidi合并协议(“Edoc股东批准”)，并向该等股东提供机会参与本公司就本公司最初的业务合并而赎回其公众股东的事宜(“赎回”)。Calidi还在Calidi合并协议中同意召开股东大会，以尽其合理最大努力向Calidi股东代表征求支持Calidi合并协议和Calidi合并及某些相关事宜(“Calidi股东批准”)，并采取所有其他必要或可取的行动以确保获得批准，包括执行投票协议(如下所述)。

双方还同意采取一切必要行动，使本公司的整个董事会(“关闭后董事会”)将由七名个人组成，其中四人将根据纳斯达克的要求担任独立董事，自关闭之日起生效。盘后董事会的一名成员将为本公司在盘前指定的个人(应为独立董事)，盘后董事会的五名成员(至少三名应为独立董事)将于盘前由Calidi指定，盘后董事会的一名成员将为本公司与Calidi双方同意的个人(应为独立董事)。在交易结束时或之前，公司将向其董事指定的每位受让人提供一份惯常的董事赔偿协议，其形式和实质应为该董事合理接受。双方还同意采取一切必要行动，包括促使买方的本公司高管辞职，以便在紧接交易结束后分别担任本公司首席执行官和首席财务官的个人将与紧接交易结束前的Calidi相同。

在签署和交付Calidi合并协议的同时，公司与投资者签订了认购协议，购买与私募股权投资公司相关的公司优先股和普通股，向公司提供总计高达2500万美元(2500万美元)的总收益(“管道投资”)，管道投资预计将与业务合并同时完成。在过渡期间，除PIPE投资外，本公司可以(但不需要)与潜在投资者签订协议，按照Calidi和本公司双方同意的条款，为总收益高达7500万美元(75,000,000美元)的另类股权融资，如果是这样的话，Calidi同意与此类PIPE投资相关的合作，并利用其商业上合理的努力促使此类替代股权融资的发生，如果是这样的话，Calidi同意与PIPE投资相关的合作，并使用其商业上合理的努力来促成此类替代股权融资的发生。

公司同意尽其最大努力在合并登记声明生效日期后尽快取得： 公司股东批准修订公司的组织文件，以规定(I)公司的名称应改为“Calidi BioTreateutics，Inc.”(Calidi BioTreateutics，Inc.)， 本公司同意在合并登记声明生效日期后尽快取得： 公司股东批准修订公司的组织文件，以规定(I)公司的名称应改为“Calidi BioTreateutics，Inc.”。或双方同意的其他名称，及(Ii)删除 及更改备忘录及细则中有关本公司作为空白支票公司地位的若干条款，并向特拉华州国务卿提交经修订的组织文件 。

双方同意买方在下午5点之前于2022年2月18日，对本公司的披露时间表进行额外的法律尽职调查和审查(“尽职调查期“)向目标公司发出通知，以确定其尽职调查结果或有关公司披露时间表的任何披露是否合理地可能对尚存公司的业务产生重大负面影响，在此情况下，买方可在其合理酌情权下选择不终止。

关闭条件

各方完成结案的义务受各种条件的制约，包括以下各方的相互条件，除非免除：

除非本公司放弃，否则本公司和合并子公司完成合并的义务除满足惯例证书和其他成交交付成果外，还需满足以下附加条件：

除非Calidi放弃，否则Calidi完成合并的义务必须满足以下附加条件：

终端

在某些惯例和有限的情况下，Calidi合并协议可以在交易结束前的任何时候终止，包括：

若Calidi合并协议终止，订约方在Calidi合并协议项下的所有其他义务将会终止，不再具有任何效力和效力(但与公告、保密、费用和开支、终止、放弃对信托的索赔以及某些一般条款有关的某些义务将继续有效)，除在终止之前的任何欺诈索赔或故意和故意违反Calidi合并协议的责任外，任何一方均不再对Calidi合并协议的任何其他方承担任何进一步责任。

信托账户豁免

Calidi和卖方代表同意，他们及其附属公司对我们为公众股东持有的信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。

买方代表和卖方代表

保荐人美国医师有限责任公司担任Calidi合并协议项下的买方代表，并将以该身份代表本公司股东(Calidi证券持有人除外)在Calidi合并协议项下的某些事项(包括关于确定合并对价的任何成交后调整)的利益。Allan Camaisa担任Calidi合并协议项下的卖方代表，并将以此身份代表Calidi证券持有人在Calidi合并协议项下的某些事项上的利益，包括关于确定合并对价的任何成交后调整的利益。

管理法与仲裁

Calidi合并协议受特拉华州法律管辖，在符合所需仲裁条款的情况下，双方受位于纽约州纽约县的联邦和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖。除要求强制令或临时衡平法救济或执行仲裁裁决外，Calidi合并协议下的任何争议都将由美国仲裁协会进行仲裁，仲裁将在纽约州纽约县举行。

前述对Calidi合并协议和Calidi合并的描述并不声称是完整的，其全部内容受Calidi合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本在此作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。

Calidi合并协议包含双方在协议达成之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。Calidi合并协议已经提交，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关公司、Calidi或Calidi合并协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，Calidi合并协议中所包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了Calidi合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制(包括受到为在Calidi合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其任何描述，将其作为Calidi合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，Calidi合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。更有甚者, 有关陈述和担保的主题以及其他条款的信息可能会在Calidi合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。

相关协议

本节介绍根据Calidi合并协议或与Calidi合并协议相关而签订或将要签订的某些附加协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以每项附加协议的全文为参考内容，每份协议的副本均作为附件附在本报告之后。股东和其他相关方被敦促完整阅读这些附加协议。

投票协议

于签署Calidi合并协议的同时，(I)拥有Calidi股份的Calidi若干高级管理人员及(Ii)于紧接生效时间前拥有Calidi已发行及已发行股份超过5%的Calidi股东(各为“主要股东”)与本公司及Calidi订立投票协议(“投票协议”)。根据投票协议，主要股东同意投票赞成Calidi合并协议及相关交易，并以其他方式采取若干其他行动以支持Calidi合并协议及相关交易及提交Calidi股东批准的其他事宜，并授权本公司相应投票该等Calidi股票。投票协议禁止该股东在投票协议之日和交易结束日之间转让其持有的Calidi股票，但接收方也同意遵守投票协议的某些许可转让除外。

禁售协议

在签署Calidi合并协议的同时，各主要股东与本公司和买方代表签订了禁售协议(各自为“禁售协议”)。

根据禁售股协议，就作为合并代价收取的股份而言，各主要股东应同意在自交易结束起及(A)于(A)交易结束六个月周年日、(B)本公司普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日内的收市价等于或超过每股12.50美元之日及(C)本公司完成清算、合并、收购及收购之日(以最早者为准)的期间内，不会就所收取的合并代价股份，包括(A)交易结束六个月周年日、(B)本公司普通股收市价等于或超过每股12.50美元之任何20个交易日及(C)本公司完成清算、合并、与独立第三方进行的股票交换或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其持有的本公司股权换成现金、证券或其他财产(“后续交易”)及(B)关于剩余50%的合并对价股份，于(A)交易完成六个月周年及(B)后续交易中最早者结束：(I)借出、要约、质押、质押、抵押、抵押、保留、捐赠、转让、出售、订立合约，以出售、出售任何选择权或合约至(A)成交六个月纪念日及(B)后续交易：(I)借出、要约、质押、质押、设定、捐赠、转让、出售、订立合约，以出售、出售任何选择权或合约至(I)直接或间接购买、或以其他方式转让或处置任何受限制证券的权利或认股权证；(Ii)订立将全部或部分受限制证券所有权的任何经济后果转让给另一人的任何掉期或其他安排；或(Iii)公开披露作出上述任何行为的意图。

以下是本公司与一家机构投资者(“PIPE投资者”)就向本公司A系列可转换优先股投资2000万美元、向本公司普通股投资500万美元(在实施转换后)的重要条款和条件的摘要，其中包括业务合并的完成等条件。 以下是本公司与一家机构投资者(“PIPE投资者”)达成的协议的主要条款和条件摘要，该协议将向本公司的A系列可转换优先股投资2000万美元，并向本公司的普通股投资500万美元(在实施转换后)，条件包括完成业务合并。以下摘要通过参考每个协议的完整文本来限定 全文。这些协议的全文或其形式将作为本报告的证物 存档，以下描述由此类证物的全文加以限定。

证券购买协议

2022年2月2日，公司与PIPE投资者签订了一项证券购买协议(“SPA”)，以每股1,000美元的价格买卖20,000股公司A系列可转换优先股(“优先股”)和500,000股公司普通股(“普通股”)，总购买价为2000万美元，转换后并在业务合并结束的同时，总购买价为500万美元。PIPE投资的关闭以(其中包括)普通股、转换股份和认股权证(该等术语在SPA中定义)在纳斯达克证券市场上市为条件。Calidi合并协议规定的完成合并前的所有条件，包括但不限于本公司股东和Calidi股东的批准，应已得到满足或放弃，以及其他惯常的完成条件和可交付成果。在PIPE投资项目结束时，PIPE投资者还将获得普通股认购权证，从PIPE投资项目结束之日起三年内，以每股11.50美元的初始行使价购买最多250万股公司普通股。

根据SPA的条款及列明优先股的权利、优惠、特权及限制的议定指定证明书(“指定证明书”)的条款，优先股将有权按每股10.00美元的初始固定换股价格转换为本公司普通股，但实益拥有权限制为4.99%，可于61天前发出书面通知调整至9.99%实益拥有权限制。为了计算实益所有权限额，PIPE投资者对公司普通股的实益所有权将根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)节颁布的规则计算。如果COD没有实益所有权限制，优先股将有权在PIPE投资结束后立即转换为2,000,000股普通股，或假设没有赎回，约占公司预期已发行和已发行普通股的3.8%。

根据COD条款，在交易结束后三十(30)天内，如果优先股转换前五天的成交量加权平均价 (“VWAP”)低于每股10.00美元的固定转换价格，或发生其他触发事件，优先股有权以等于价格 的90%的价格进行转换，该价格计算的商数为：(I)在截至并包括紧接适用转换通知交付或视为交付之前的十(10)个连续十(10)个交易日内，普通股的VWAP最低的两(2)个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)两(2)个交易日，但不少于适用转换通知交付或被视为交付的前十(10)个交易日内普通股的VWAP之和，但不低于(Ii)两(2)，但不少于适用转换通知交付或被视为交付的前十(10)个交易日内普通股的VWAP之和或者，如果普通股收盘后45天，10天期间的日均美元交易量 低于4,000,000美元，则优先股有权以固定转换价格或 价格的80%中的较低者进行转换，该价格计算为(I)普通股在截至和的连续十(10)个交易日内的最低VWAP的两(2)个交易日中普通股的VWAP之和，以及(I)普通股在连续十(10)个交易日期间的VWAP最低的两(2)个交易日中每个交易日普通股的VWAP之和。除以(Ii)固定转换价格的两(2)但不低于20%。此外，普通股认购权证还规定在普通股或普通股等价物“新发行”的情况下调整 权证的行权价格, 价格低于普通股认购权证的适用行权价 。本次调整是将普通股认购权证的行权价 调整为等于新发行价格或当时普通股认购权证的现有行权价 中的较低者，几乎没有例外。

如果发生COD中定义的某些“触发事件”，例如违反注册权协议、暂停交易或公司在行使转换权时未能将优先股转换为普通股、在行使普通股认购权证时未能发行公司普通股，或与超过规定门槛的公司信贷协议或法院判决违约有关的其他事件，然后，优先股有权按固定转换价格的较低者进行转换，该固定转换价格等于或等于以下商数计算的价格的80%：(I)在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日的十(10)个连续交易日内，普通股VWAP最低的两(2)个交易日的普通股VWAP之和，除以(Ii)固定转换价格的两(2)，但不低于固定转换价格的20%。如果公司申请破产或发生其他破产事件，优先股必须赎回为现金。

COD还规定，本公司可以提前20天书面通知赎回优先股，赎回金额相当于其所述价值的150%，在此期间，优先股持有人将有权根据其转换权将优先股转换为普通股。

优先股的清算优先权相等于每股优先股的金额，相等于以下两者之和：(I)该持有人(定义见认股权证)于该事件发生之日就其持有的所有认股权证的尚未行使部分(不论其行使情况如何)的Black Scholes值(定义见认股权证)及(Ii)较大者(A)该优先股于该付款日期的转换金额(定义见该COD)的125%及(B)该优先股于该付款日期的换算额的125%及(B)该等优先股于该等付款日期的每股换算额(定义见该等认股权证)及(B)该等优先股于该事件发生当日所持有的所有认股权证的未偿还部分(不论其行使情况如何)，两者以较大者为准在紧接付款日期之前将该优先股转换为普通股，并将有权以每股10.00美元的初始固定转换价格转换为公司普通股，但受4.99%的实益所有权限制，该限制可在61天前书面通知调整为9.99%的实益所有权限制。

关于以每股10.00美元的价格买卖500,000股普通股的事宜，我们已于休市后一天和20日(20日))在根据注册权协议提交的登记声明被宣布生效后的第二个交易日，如果(X)普通股在截至(Y)二十(20)个交易日(包括该计量日期)结束的每个交易日的VWAP之和除以(Y)第二十(20)个交易日的普通股VWAP之和低于每股10.00美元(“补价失败衡量价格”)，PIPE投资者可以向PIPE投资者增发普通股。在这种情况下，本公司将有义务增发若干普通股，其计算方法为：(I)5,000,000美元商数的零或(X)120%中较大者，除以(Ii)未达标的补足价格和(Y)截止日期发行的普通股总数与初始补足股数之和，后者由(A)零(0)和(B)商数的(X)120%的较大者组成。除以(Ii)该等日期的适用补足价格失败计量价格及(Y)于截止日期已发行的普通股总数(定义见证券购买协议)。

如果关闭没有发生在2022年8月2日(根据Calidi合并协议的外部关闭日期)或之前，或者在关闭的所有条件得到满足或放弃后五(5)天之后，或者在PIPE投资者选择时立即通知，SPA将终止。

注册权协议

在签立特别授权协议的同时，本公司与PIPE投资者订立登记权利协议，其中本公司已同意登记PIPE投资者购买的本公司普通股股份，以及于优先股转换及向美国证券交易委员会行使普通股购买权证后可发行的普通股股份，以供转售。在此期间，本公司与PIPE投资者订立登记权利协议(“登记协议”)，其中本公司同意登记PIPE投资者购买的本公司普通股股份及于转换优先股及行使普通股购买权证后可发行的普通股股份以供转售。根据RRA，该公司同意在交易结束后30天内向美国证券交易委员会提交S-1表格的注册说明书，并在注册说明书提交之日起60个历日内宣布注册说明书生效。RRA还包含对未在指定期限内提交登记声明并未由美国证券交易委员会宣布生效的惯常违约金条款。

以上对投票协议、锁定协议、证券购买协议、认股权证、A系列可转换优先股指定证书和注册权协议的 描述并不完整， 参考投票协议格式、锁定协议格式、证券购买协议格式、认股权证格式、A系列可转换优先股指定证书格式的完整文本 ，并不是完整的、有保留的。 请参阅《投票协议》、《锁定协议》、《证券购买协议》、《认股权证格式》、《A系列可转换优先股指定证书格式》的完整文本， 上述说明并不完整。 请参阅《投票协议》、《锁定协议》、《证券购买协议》、《认股权证格式》、《A系列可转换优先股指定证书格式》将会被归档作为本报告的附件10.19、10.20、10.21、10.22、 10.23和10.24。

后盾协议

于2022年2月2日，本公司与海獭证券(“海獭”)、Stichting Juridisch Eigendom造币塔套利基金(“造币塔”)、Feis Equities LLC(“Feis”)、Yakira Capital Management，Inc.(“Yakira Capital”)、Yakira Enhanced Offshore Fund(“Yakira Fund”)及Yakira Partners LP，MAP 136独立投资组合(“Yakira LP”)订立若干后盾安排。(I)本公司股东大会批准将本公司完成业务合并的日期由2022年2月12日延展至2022年8月12日(“延展”)，及(Ii)涉及本公司与Calidi的拟议业务合并交易(“业务合并”)。这些后盾投资者已同意各自在企业合并完成后持有该等股份一段时间，届时他们各自将有权在企业合并生效后将其出售给合并后的实体。新酒吧”)，每股10.42美元，或将在此期间以每股至少10.27美元的市价在公开市场出售该等股票。

远期购股协议

于2022年2月2日，本公司与气象台订立远期购股协议(“气象台购买协议”)。根据气象购买协议的条款，气象同意(I)不会在本公司股东批准延期或业务合并的同时要求赎回最多550,000股本公司A类普通股(“气象股份”)，或(Ii)就本公司可能开始赎回其A类普通股的任何赎回或收购要约向本公司投标(“限制”)，惟须按气象购买协议所载的调整作出调整。(Ii)根据气象购买协议的条款，气象公司同意(I)不要求赎回最多550,000股本公司A类普通股(“气象股份”)，同时不要求本公司股东批准延期或业务合并，或(Ii)就本公司可能开始赎回其A类普通股的任何赎回或收购要约(“限制”)作出回应。

作为同意这些限制的交换条件，New Pubco已同意，应气象局的及时要求，它将在业务合并结束三个月周年纪念日(“业务合并结束日”)以每股10.42美元的价格收购气象局股票。气象局应不迟于业务合并完成日期三个月前三(3)个营业日前三(3)个营业日，以书面(定义见气象局购买协议)通知New Pubco及托管代理(“销售通知”)，以确定彼等是否正根据气象局购买协议(各自为“气象局股份出售通知”)行使权利向New Pubco出售气象a股份。如果在业务合并三(3)个月纪念日之前的第三(3)个营业日，气象股票的收盘价低于每股10.42美元，则对于当时持有的所有气象股票，气象公司的出售权利将被视为自动行使，而无需递交销售通知。

气象局同意在本协议有效期内维持EDOC和/或本公司证券的净多头头寸。

在业务合并结束的同时，公司将根据业务合并前签订的托管协议条款，向托管代理的托管账户存入最高10.42美元乘以截至业务合并结束时气象公司持有的气象公司股票数量。新的Pubco购买气象公司股票的资金将来自归因于气象公司股票的第三方托管账户。如果气象局按照上述规定出售了任何气象局股票，它应在出售后三个工作日内向New Pubco和托管代理提供公开市场销售通知(定义见气象局购买协议)，前提是由于此类出售，气象局持有的A类普通股总数少于550,000股，托管代理方应从托管账户向New Pubco释放相当于按比例归因于气象局的托管部分的金额条件是，如果在业务合并结束日期的一个(1)个月周年纪念日之前，气象公司出售任何气象公司股票，托管代理应从第三方托管账户中释放：(A)向气象公司发放相当于出售的气象公司股票数量乘以0.05美元的金额，以及(B)向New Pubco发放相当于出售的气象公司股票数量乘以10.37美元的金额。除上文所述的情况外，如果在业务合并结束三个月后，气象局选择不向New Pubco出售其持有的任何气象局股票，托管代理应将托管账户中的所有剩余资金不受限制地释放给公司，供公司使用。

本公司同意就本公司第三方债权人提出的任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有据可查的外部律师费，向气象公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及股东(统称为“气象受偿人”)作出赔偿，并使他们不会因此而蒙受或招致任何损失、法律责任、成本、损害及开支，而在每种情况下，气象受偿人可能因本公司的第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致任何损失、法律责任、成本、损害及开支，本公司同意向他们作出弥偿，并使他们不受任何损失、法律责任、成本、损害及开支的损害。本公司或彼等各自的任何附属公司均声称，在任何情况下，除非该等行动、索偿或法律程序是任何气象弥偿人的欺诈、不守信用、故意不当行为或严重疏忽所致，否则他们无权收取代管资金或根据气象购买协议有权收取的部分款项，除非该等行动、索偿或法律程序是由任何气象弥偿受保人的欺诈、不守信用、故意不当行为或严重疏忽所致。

收购协议可在以下情况下终止：(I)经公司与气象公司双方书面同意；(Ii)如果公司股东未能在2022年8月12日之前批准业务合并，但须经双方同意延期，则由气象公司选择；(Iii)在业务合并结束前，如果发生公司重大不利影响(定义见Calidi合并协议)，则由气象公司共同协议终止；(Ii)在公司股东未能在2022年8月12日之前批准业务合并的情况下，经双方同意延期的情况下，由气象公司选择终止；(Iii)如果发生公司重大不利影响(定义见Calidi合并协议)，则在业务合并结束前终止；(Iv)如果在业务合并会议日期前五(5)个营业日之前，公司、气象局和托管代理尚未签署托管协议(定义见气象局购买协议)；及(V)气象局，如果在2022年2月7日之前，公司没有与其他投资者(定义见气象局购买协议)达成实质上类似的不赎回或远期购买协议，则公司没有与其他投资者达成实质上类似的不赎回或远期购买协议，承诺的A类普通股总额为2,200,000美元

本公司亦与海獭(涉及550,000股股份)、造币塔(涉及550,000股股份)、飞天(涉及275,000股股份)及雅基拉(涉及275,000股股份)订立购股协议(统称为“远期购买协议”)，条款与气象卫星购买协议(统称为“远期购买协议”)相同。尽管如上所述，自2022年7月12日起至企业合并会议前四(4)个交易日为止的任何时间，本公司可全权酌情决定减少后盾投资者根据后盾协议购买的股份数量。在这种情况下，任何减持都将按比例应用于后盾投资者。

前述描述仅是远期购买协议的概要，其全部内容通过参考远期购买协议的形式全文进行限定，该形式的远期购买协议作为本申请的附件10.25提交，并通过引用并入本文。将远期购买协议的表格作为本报告的附件包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款和交易的重要信息。它不打算提供有关本公司或后盾投资者的任何其他事实信息。远期购买协议所载的陈述、担保及契诺仅为该协议的目的而作出；纯粹为远期购买协议各方的利益而作出；可能是为了在远期购买协议各方之间分担合约风险而非将该等事项确定为事实；并可能须受适用于各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。证券持有人和投资者不应依赖陈述、担保或契诺或其任何描述来描述公司或后盾投资者的实际情况或状况。

方正股份转让协议

就上述安排，保荐人订立若干股份转让协议(“方正股份转让协议“)在后盾投资者的支持下。

根据于二零二二年二月二日与气象局订立的方正股份转让协议(“气象局股份转让协议”)，气象局同意不出售、转让或寻求赎回合共550,000股本公司公开股份，并投票赞成延期及业务合并。

鉴于气象同意遵守对其公众股份的该等限制，保荐人同意向气象转让合共最多141,212股本公司B类普通股(“转让的方正股份”)。其中，84,727股方正股份应在延期会议后五个工作日内转让(定义见“气象方方正股份转让协议”)。此外，如果业务合并在2022年5月12日之前仍未完成，则在2022年5月12日至2022年8月12日期间，业务合并尚未结束的每个月期间(每个月为一个月)，本公司应酌情安排向气象局支付(I)未被气象局赎回的每股气象局股票0.05美元的现金金额，总计为每股公开发行0.15美元，或(Ii)或(Ii)或每股气象局转让0.034股方正股票由发起人(或其指定人)转让，每股最多可转让0.1027股方正股票。此类付款将在2022年5月12日、2022年6月12日和2022年7月12日之后的五(5)个工作日内支付，前提是企业合并尚未在这些日期之前完成。

本公司亦与海洋水獭订立方正股份转让协议(根据该协议，方正股份将最多转让141,212股予海獭)、造币塔(据此，方正股份将转让至多141,212股予造币塔)、费斯(据此，方正股份将转让最多70,605股方正股份予造币厂)及雅基拉(据此，方正股份将最多转让70,605股予雅基拉)。

根据方正股份转让协议转让的任何方正股份将须遵守与保荐人持有的其余方正股份相同的权利和义务，包括若干登记权利以及(A)将其持有的任何方正股份投票赞成企业合并的义务，以及(B)对其持有的任何方正股份施加与保荐人持有的方正股份相同的锁定限制。

以上描述仅是方正股份转让协议的概要，其全部内容通过参考方正股份转让协议的形式全文进行限定，该协议作为附件10.26提交于此，并通过引用并入本文。方正股份转让协议表格作为 本报告的附件，旨在向投资者和证券持有人提供有关其条款和交易的重要信息。它 不打算提供有关赞助商或后盾投资者的任何其他事实信息。方正股份转让协议中包含的陈述、担保 和契诺仅为该协议的目的而作出；仅为方正股份转让协议各方的利益 ；可能是为了在方正股份转让协议的 各方之间分摊合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能受适用于各方的重大标准 不同于适用于投资者的标准的约束。(br}=证券持有人和投资者不应依赖陈述、 担保或契诺或其任何描述来描述保荐人或后盾投资者的实际情况或状况。

延拓

2021年11月9日，发起人 请求本公司将完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日 12。此次延期是该公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。与此延期相关的 保荐人于2021年11月10日将总计900,000美元存入公司的信托账户。

2022年2月9日，本公司 股东批准了对本公司经修订和重新修订的公司章程大纲和章程细则的修订，将本公司完成业务合并的时间 从2022年2月12日延长至2022年8月12日。

2022年2月9日，Edoc 召开特别股东大会，会上Edoc的股东批准将Edoc必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择 赎回总计6,326,758股普通股。因此，信托账户总共发放了64,996,857.71美元(或每股约10.27美元) 用于支付这些股东，并于2022年2月11日发行并发行了5,477,242股普通股。

我们的业务

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税项，或者不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们相信，在过去的几个月里，医疗保健部门经历了巨大的变化。新冠肺炎疫情仍在继续演变，对医疗保健行业的最终影响仍不确定和难以预测。由于大流行，卫生系统的能力可能会时不时地受到波动性增加的影响。然而，我们认为，这些挑战也可能带来有意义的收购机会，比如Calidi合并。此外，我们看到了加速更广泛地采用远程医疗的长期催化剂。

我们采取了积极的收购战略，专注于确定医疗保健行业的潜在业务合并目标，就像Calidi合并所看到的那样。可能的目标包括医院或医院网络、专科诊所连锁店、慢性病医疗服务提供商、远程医疗/数字医疗提供商和/或相关技术/平台推动者，或者人工智能/大数据启用的诊断提供商。我们坚信我们的管理团队从运营和融资的角度都有能力增加价值，这一直是过去业绩的关键驱动因素，我们相信这将继续是其差异化收购战略的核心。

经营策略

我们寻求通过利用我们的管理团队和赞助商附属公司的过往记录、强大的网络和互补的经验(包括医疗保健行业几乎所有方面的专家和强大的投资管理专业知识)来创造令人信服的股东价值。

我们赞助商的会员、附属机构和联系人(“附属医生”)由美国、加拿大和欧洲与亚太地区有联系的重要医生网络组成。我们赞助商的成员中有38名是医生。我们的赞助商与美国华裔医生企业家协会(“SCAPE”)(约445名医生)和世界华人医生协会(“WACD”)(超过20,000名医生)的关系是寻找目标业务组合和业务关系的重要机会。通过我们的赞助商SCAPE和WACD，以及其他关系，我们的会员和附属医生代表了30多个医学专业领域，并代表了遍布美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰、中华人民共和国、香港、澳门、台湾和其他地方的诊所。

我们的附属医生受雇于领先的医疗机构，拥有执业特权，或与其他医疗机构有联系或预约，这些医疗机构包括梅奥诊所、克利夫兰诊所、纽约长老会、MD Anderson癌症中心、Dana Farber癌症研究所、马萨诸塞州总医院、Kaiser Permanente、加州大学洛杉矶分校医疗中心、加州大学旧金山分校医疗中心、斯坦福大学和杜克大学。

我们的保荐人根据交易法10b5-1规则的指导原则签订了一项 协议，通过Ed&F Man Capital Markets Inc.(根据交易法第15条注册的独立经纪交易商，既不隶属于我们，也不属于承销或销售集团的 部分)下达限价订单，以市价购买我们在公开市场上总计3750,000项权利， 在换股期间不超过每项权利0.20美元。 市场公司是根据交易法第15条注册的独立经纪-交易商，与我们或承销或出售集团没有任何关联，在公开市场上以市场价购买我们总计3750,000项权利， 在交易期内不超过每项权利0.20美元。权利的单独交易开始的日期 或(Ii)M规则下的“限制期”结束后60个历日，一直持续到(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布与我们最初的业务合并达成最终协议的日期 ，或在限价订单协议中所述的某些情况下的较早日期(以较早者为准)的日期(br})，直至(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布与我们最初的业务合并达成最终协议的日期 (在某些情况下为限价订单协议中所述的较早日期)。限价令 要求我们的保荐人成员以0.20美元或更低的价格购买任何要约出售(且不是由其他投资者购买)的权利，直到(X)回购期限届满或(Y)此类购买总数达到3750000个权利之日(以较早者为准)。 我们的保荐人对此类购买没有任何酌处权或影响力，并且在下列情况下，我们的保荐人才能出售或转让根据此类协议在公开市场购买的任何权利 其目的是 经纪人的购买义务将受适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下禁止 或根据限价订单协议限制购买。I-Bankers还同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格在公开市场购买最多125万 我们的权利, 与我们的赞助商条款基本相似。进行任何此类购买的义务 已于2021年11月9日到期，截至2021年12月31日，我们的赞助商或i-Bankers没有下达限价订单。

市场 商机

虽然我们并不局限于特定的行业或地理区域来完成最初的业务合并，但我们将重点放在亚太地区和北美医疗保健领域的业务上，总交易额在3亿美元到10亿美元之间。

我们相信，考虑到老龄化的人口趋势，医疗保健行业在长期内将迎来强劲增长。人口增长，再加上经济实力的增强和扩大公共卫生系统的努力，可能会导致更高的医疗保健支出。考虑到该行业的规模、广度和增长前景，随着大流行消退后护理延期的减少，该行业代表着短期有吸引力的目标市场。

根据德勤(Deloitte Insights)2020年全球医疗展望(Global Healthcare Outlook)-

根据全球MD 2020 远程医疗状况报告-

新冠肺炎的流行进一步加速了数字的采用 由于新冠肺炎相关的隔离和居家措施，以及社交距离的需要，远程医疗的支出和使用预计将比CoVID之前的水平大幅增加 。根据全球MD 2020远程医疗状况报告，提供远程医疗和虚拟门诊服务的医生数量在2020下半年翻了一番。

亚洲强劲的医疗保健增长机会-医疗支出占GDP的比例和医疗服务质量存在显著差距，我们认为亚洲在增加支出和提高服务标准方面创造了很大的空间。

亚洲国家可能会 贡献全球高收入家庭增长的一半左右(Deloitte Insight 2020 Global Healthcare Outlook)。

我们没有将我们的业务合并目标缩小到任何特定的医疗保健业务；但是，我们正在探索以下潜在市场：

收购标准

我们一直在寻找，并将继续寻求寻找具有令人信服的市场占有率、增长潜力和以下特征相结合的公司。我们已经并将继续使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为一个有吸引力的业务组合合作伙伴，以瞄准目标企业，如Calidi。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股票、股票或其他股权换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。有关Calidi合并中此类交换的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并(如Calidi合并)完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

财务状况

初始业务合并的可用资金最初为92,430,000美元(截至2021年12月31日)，我们为目标业务(如Calidi)提供各种选择，以促进业务合并，并为其业务的未来扩张和增长提供资金。由于我们能够利用首次公开募股(IPO)的现金收益、我们的股本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们为目标业务量身定做支付给目标业务的对价，以满足各方的需求。然而，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。因此，我们在构建业务组合时的灵活性可能会受到这些限制。有关PIPE投资的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事任何业务，除了追求我们最初的业务合并，在一段时间内。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和私募部门的私募、我们的股本债务或它们的组合来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资金提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。识别和评估与我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

我们从我们的管理团队和董事会成员建立的网络中获得专有交易机会，这是业务关系、直接外展和交易采购活动的结果。目标企业候选人，如Calidi，已经从各种独立的来源引起了我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源向我们介绍了他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都读过我们首次公开募股(IPO)的招股说明书，知道我们的目标业务类型。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。

我们不被禁止进行初始业务合并 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始 业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下 获取此类意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 属于其先前负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能需要 在向我们提供该业务合并机会 之前向该实体提供该业务合并机会，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。尽管如上所述，Kevin Chen和Christine 赵已同意，如果他或她通过担任另一家空白支票公司的董事而得知可能适合本公司业务或投资策略的业务合并机会，他或她将回避与该机会有关的所有讨论、 审议或另一家空白支票公司的决定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们正专注于寻找单一行业的初步业务组合。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，包括Calidi管理团队在内，会密切关注潜在目标业务的管理，并计划在Calidi合并未完成且我们寻求其他业务合并机会的情况下继续这样做，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并(包括Calidi合并)后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否会继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

目标企业的选择与企业组合的构建

根据以下要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须是与一家或多家目标企业或资产在达成该初始业务合并协议时具有至少80%的信托账户总公平市值(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应付的利息以及支付给我们用于纳税的任何利息)，我们的管理层在确定和选择一家或多家潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似的名义经营的公司进行最初的业务合并。在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，使吾等成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合约安排控制目标，以符合监管规定，如下所述)，或无须根据投资公司法注册为投资公司。就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层努力评估特定目标企业固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们已经并将继续进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层会面和检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查是由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行的，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本目前还不能以任何程度的确定性来确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

有关Calidi合并的融资和附属协议的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。

一项或多项目标企业的公允市值

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们用来实施初始业务合并的目标业务或业务或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应付的利息以及支付给我们用于纳税的任何利息)。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们在最初的业务合并中收购的一个或多个目标企业的股权少于100%，我们收购的一个或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应付的利息，以及减去支付给我们用于纳税的任何利息)。然而，我们将始终至少获得目标企业的控股权。一部分目标企业或资产的公允市值可能会通过将整个企业的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能会寻求与初始目标企业或集合公平市值超过信托账户余额的企业来完善我们的初始业务组合。

为了完成这样的初始业务合并，如Calidi合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债务、股权或其他证券筹集额外资金(尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。如果我们发行证券来完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在我们的业务合并之后，没有要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能会形成最终的母公司)。

我们将构建我们最初的业务组合，以获得目标企业100%的股权或资产。然而，吾等可将最初的业务组合安排为收购目标业务少于100%的该等权益或资产，但只有在吾等将成为目标业务的多数股东(或为符合监管规定而在有限情况下透过合约安排控制目标)或以其他方式无须根据投资公司法注册为“投资公司”的情况下，吾等才会完成该业务合并。尽管我们将拥有目标公司的多数股权，但我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。

一项或多项目标业务或资产的公平市值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业顾问的建议确定。如果我们的董事会不能独立地确定目标企业或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将听取独立的、独立的投资银行公司或独立会计师事务所对该标准的满足程度的意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格对我们的股东公平的意见。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们已经确定Calidi的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，因此满足了80%的测试。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准(就像Calidi合并那样)，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

有关Calidi合并所需审批的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。

能够延长完成业务合并的时间

2021年11月9日，发起人 请求本公司将完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日 12。此次延期是该公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。与此延期相关的 保荐人于2021年11月10日将总计900,000美元存入公司的信托账户。

2022年2月9日，公司股东批准了对公司经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则的修正案，将公司完成业务合并的时间从2022年2月12日延长至2022年8月12日。

2022年2月9日，Edoc召开了一次特别股东大会，会上Edoc的股东批准将Edoc必须完成业务合并的日期从2022年2月12日延长到2022年8月12日。在批准延期方面，股东选择赎回总计6,326,758股普通股。因此，信托账户总共发放了64,996,857.71美元(或每股约10.27美元)用于支付这些股东，并于2022年2月11日发行并发行了5,477,242股普通股。

我国首次企业合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并(如Calidi合并)后赎回全部或部分股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股10.27美元。我们将 分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给i-Bankers的某些咨询费而减少。我们最初的 股东已同意，如果我们不能在必要的时间内完成我们的初始业务组合 ，他们将放弃获得清算分配的权利。但是，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在我们首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的 股票，如果我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得有关此类公开发行 股票的清算分配。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公众股票，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。

我们打算就我们的业务合并举行股东投票。在这情况下，我们会：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完善我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东已经同意投票支持他们的创始人股票、私人股票和在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票、私人股票和公开股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并。

在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在我们最初的业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

尽管如上所述，如果吾等因业务或其他法律原因(只要纳斯达克的规则不要求股东批准)而决定不在其初始业务合并的同时举行股东投票，吾等将根据美国证券交易委员会的要约收购规则以及吾等的组织章程大纲和章程细则进行赎回。在这情况下，我们会：

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们可以根据投标要约赎回最多5,000,001美元的普通股，这将允许我们在完成最初的业务合并之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值。然而，赎回门槛可能会受到我们提议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款分配现金以满足其他条件。倘若吾等须支付的所有有效收购股份的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并，吾等不会根据收购要约购买任何股份，而所有股份将于收购要约届满后退还持有人。此外，由于吾等须于初步业务合并完成前或完成后维持至少5,000,001美元的有形资产净值(根据我们潜在业务合并的条款，该净资产可能会大幅上升)，故吾等普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回有关的机会将增加，导致吾等跌破该最低要求的机会增加。

当我们在完成最初的业务合并后进行要约赎回我们的公众股票时，为了遵守要约收购规则，要约将向我们的所有股东提出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票、私人股票和公众股票的赎回权。

寻求股东同意的初始企业合并完成时赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，单独或连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)，将被限制就超过我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%寻求赎回权。我们指的是首次公开募股(IPO)中出售的股份总数的15%以上。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股(IPO)中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与我们最初的业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些持有我们首次公开募股(IPO)中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。我们将解决与公众股东是否一致行动或作为“团体”行动有关的任何争议，方法是要求公众股东在伪证惩罚下提供此类证明，或通过法庭裁决。

有关与Calidi合并相关的必要审批和赎回权的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。虽然可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，以便最初的业务合并可以在没有非关联公司持有的公众股份的多数票的情况下获得批准。购买意在遵守《交易法》(Exchange Act)的第10b-18条规则，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

这类收购的目的将是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

任何此类购买的结果是，我们普通股的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券在完成业务合并后很难在国家证券交易所上市或交易。

有关与Calidi合并相关的此类收购的更多信息，请参见上面的“Calidi合并”。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么如果我们分发代理材料，最多在批准企业合并提案投票前两个工作日，或者根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发委托书材料(视何者适用而定)，公众股东最多可在对业务合并进行投票前两天投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决我们最初的业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后才能真正将他的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。在会议上或之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务组合没有完成，我们可能会继续尝试以不同的目标来完善我们最初的业务组合，直到2022年8月12日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司章程和章程规定，我们只有在2022年8月12日之前完成初步的业务合并。如果我们在2022年8月12日之前仍未完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有向我们发放税款)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)(最多减少10万美元用于支付解散费用的利息)，这一赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年8月12日之前完成初步业务合并，这些权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的初始股东和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在2022年8月12日之前完成初步业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何上市股票的分配)。

根据与我们达成的一项书面协议，我们的初始股东、高管、董事和董事被提名人同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2022年8月12日之前完成我们的初步业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者如果我们不能在2022年8月12日之前完成我们的初步业务合并，或者(B)关于任何其他与我们的权利有关的条款，他们将不会赎回我们100%的公开发行的股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金赚取的利息，以除以当时已发行的公众股票数量来支付我们的税款(如果有)。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的初始股东、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由截至2021年12月31日信托账户外持有的223,398美元的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益(存入 信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.27美元。然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.17美元，外加利息(扣除应付税金后， 不超过100,000美元用于支付清算费用的利息)。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反信托规定。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的 约定将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。Marcum和承销商代表不会执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的 赞助商同意，如果第三方对我们(独立注册会计师事务所除外)提供的服务或销售给我们的产品 或与我们讨论了 订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.27美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.27美元)，在这两种情况下，均扣除可能提取的支付我们纳税义务的利息 。如果此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 执行放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们的赔偿 我们的首次公开募股(IPO)承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果 已执行的弃权书被视为不能对我们的赞助商强制执行，我们的赞助商将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有 独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。因此, 我们无法向您保证 我们的赞助商是否能够履行这些义务。我们最初的股东、高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.27美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公共股的金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.27美元)，在这两种情况下，我们的保荐人 声称它无法满足其不足额，在这两种情况下，我们的保荐人 都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息金额后，信托账户中的收益被减少到(I)每股10.27美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公共股的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.27美元)，而我们的保荐人 声称它无法满足其欠款我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.27美元。

我们努力让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以获得信托账户以外的金额(截至2020年12月31日为223,398美元)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类责任不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或 清盘申请，或针对我们的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.27美元。此外，如果 我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或资不抵债 法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向 您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年8月12日之前完成最初的业务合并，(Ii)如果我们没有完成最初的业务合并，(Ii)就股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有完成最初的业务合并，则有权赎回100%的公开股票。2022或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，或(Iii)若他们在初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如果我们没有在2022年8月12日之前就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，那么与前述第(Ii)款所述股东投票相关的公众股东将无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程的这些规定, 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合(如Calidi)确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购公平市值至少等于信托账户价值80%的一家或多家目标企业(减去支付给i-Banker的某些咨询费和所赚取的利息应缴税款，再减去释放给我们用于纳税的任何利息)、我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务、我们的未偿还权利和认股权证以及它们所代表的潜在未来稀释。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们有两名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的业务合并过程所处的阶段，我们的官员在任何时间段投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经根据交易法登记了我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表必须按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表必须按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在我们的12个月(或最多18个月，视情况适用)的时间框架内完成我们的初始业务组合。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们必须对截至2021年12月31日的财年的内部控制程序进行评估。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(1)本财年的最后一天(A)2025年11月12日，也就是我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着在任何给定财年第二财季的最后一天，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家“新兴成长型公司”，这意味着在任何给定的财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税款，或不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

有关与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们的(I)注册声明、(Ii)我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和(Iii)于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K/A年度报告中的“风险因素”部分。

1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约州维克多，200200Suit2007612Main Street Fishers，邮编：14564，电话号码是(585.6781198)。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第3项法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有任何针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项、发行人购买股权证券。

我们的公开股票、权利和认股权证分别以“ADOC”、“ADOCR”和“ADOCW”的代码在纳斯达克上交易。我司于2020年11月10日在纳斯达克开始公开交易，并于2020年12月9日停止公开交易. 我们的公开股票、权利和公开认股权证于2020年12月10日开始单独公开交易。

于2022年3月3日，我们单位有 两名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，我们的权利有一名登记持有人，我们的权证有一名 登记持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

第6项保留。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Edoc Acquisition Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计后的财务报表和本文中包括的相关说明一起阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

本公司为一间空白支票公司，于二零二零年八月二十日注册成立为开曼群岛公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。我们于2020年11月12日完成了公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用我们的公开发售和私募所得的现金收益，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

吾等于二零二零年十一月十二日完成以每单位10.00美元出售9,000,000个单位(“单位”，以及就发售单位所包括的普通股股份而言，为“公开股份”)。在公开发售结束的同时，我们完成了479,000个私募单位(“私募单位”)的销售，私募单位的价格为每单位10.00美元。在479,000个私募单位中，有65,000个单位，即“代表性单位”是由i-Banker(和/或其指定的人)购买的。

此外，根据一项书面协议，本公司的保荐人同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格，在公开市场购买至多375万份本公司的权利。I-Bankers还同意在公开市场上以每项权利不超过0.20美元的市场价格购买最多125万份公司的权利。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中为公司公众股东持有的有价证券为92,459,548美元(包括首次公开募股以来赚取的29,548美元的利息和信托延期付款的900,000美元)。信托基金账户投资于有息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也将造福于我们的公众股东。

我们的管理层在IPO和定向增发的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)而产生的费用，以及我们对潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。

截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为899,880美元，包括形成和运营成本1,798,098美元，受利息支出5,027美元和可转换本票公允价值变化70,297美元的影响，并被信托持有的有价证券赚取的利息20,868美元和认股权证负债公允价值变化952,674美元所抵消。

从2020年8月20日(初始)到2020年12月31日，我们净亏损565,298美元，其中包括与认股权证负债公允价值变化有关的非现金亏损484,637美元，形成和运营成本89,341美元，被信托持有的有价证券利息收入8,680美元所抵消。

最新发展动态

2022年2月2日，本公司与保荐人作为买方代表Calidi和卖方代表Calidi签订了Calidi合并协议，根据协议，Merge Sub将在交易完成后与Calidi合并并并入Calidi，Calidi继续作为尚存的公司和本公司的全资子公司。此外，(I)所有已发行及已发行的Calidi普通股将转换为收取合并代价的权利(如上文所界定)；及(Ii)收购Calidi普通股股份(不论既有或未归属)的每项尚未行使认购权将由本公司承担，并自动转换为收购本公司普通股的选择权，其价格及股份数目将根据Calidi普通股股份转换为合并对价的比率公平调整。有关Calidi合并和Calidi合并协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日， 公司信托账户外的现金为223,398美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户 中持有的所有剩余现金通常不能供本公司使用，并被限制用于 业务合并或赎回普通股。截至2021年12月31日和2021年12月31日，信托账户中没有任何金额可以如上所述 提取。

截至2021年12月31日，公司的流动资金需求通过出售创始人股票获得25,000美元，以及首次公开募股(IPO)和出售私募单位的剩余净收益来满足。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。

这些条件令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成或本公司被要求清算的日期(以较早者为准)产生很大的怀疑。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

2021年11月10日， 公司向发起人签发了90万美元的有息可兑换本票。截至2021年12月31日，未偿还票据的公平市值(包括应计利息)为975,324美元。2022年2月13日，本公司向保荐人发行了本金高达750,000美元的无息本票 ，截至2022年3月1日，已提取300,000美元，票据上仍未偿还 。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一份行政支持协议(“行政支持协议”)，根据协议，我们同意向我们的赞助商支付为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。自2021年3月31日起，我们与赞助商签订了终止协议(“终止协议”)，以终止行政支持协议(以及由此产生的任何应计义务)。自我们首次公开招股以来，我们没有根据行政支持协议支付任何款项，并根据需要支付保荐人提供的服务和预支费用。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。

我们根据对认股权证特定条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将公开认股权证、私募认股权证、权利及代表权证(定义见附注5、6及8)统称为权益或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

我们根据ASC 815-40对私募认股权证、权利和代表权证进行会计处理，根据该等规定，认股权证和FPA不符合股权分类标准，必须作为负债记录。利用蒙特卡罗模拟模型对私募权证、权证和代表权证的公允价值进行了估算。

我们根据ASC 815-40“实体自有权益中的衍生品和对冲合约”对这些公共认股权证进行了评估，得出的结论是它们符合股权分类标准，并要求在发行时作为额外实收资本的一部分进行记录。

可转换本票

该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，选择可以在金融工具开始时进行，以根据ASC 825项下的公允价值选择权对该工具进行核算。本公司对其可转换本票作出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值记录，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值记录。票据估计公允价值的变动在经营报表中确认为可转换本票公允价值的非现金变动。票据转换特征的公允价值利用蒙特卡罗模型进行估值。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可能赎回的9,000,000股A类普通股以赎回价值作为临时股权在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。

每股普通股净亏损

公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损的计算方法是，A类普通股与不可赎回的A类和B类普通股之间的按比例净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证和权利可对总计6137,400股A类普通股行使。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度会计准则(ASU 2020-06)、可转换债务和其他期权的债务(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

就业法案

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告；(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股(IPO)相关的活动，以及自首次公开募股(IPO)以来，寻找目标企业(如Calidi)，以完成初始业务合并。我们从事的业务有限，没有产生任何收入。自2020年8月20日成立以来，我们没有从事过任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

请参考F-1至F-22页，该页包括本报告的一部分，在此引用作为参考。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制旨在确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便及时决定需要披露的信息。

根据交易法规则13a-15 和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)并不有效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷， 与公司复杂金融工具的会计有关。

公司重述了(1)公司于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的 10-K年度报告中所载的截至2020年12月31日的经审计财务报表；(3)于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的 公司截至2021年3月31日的未经审计的财务报表；(3)本公司截至2021年6月30日的未经审计的财务报表 及(Iv)本公司于2021年10月19日提交予美国证券交易委员会的10-Q表 所载截至2021年9月30日的未经审计财务报表，将所有A类普通股作为临时股本列报及任何相关影响，因为其章程中的门槛 不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在永久股本以外披露 。

重述构成了我们财务报告内部控制的重大弱点 。请注意，财务报表的非现金调整不会影响之前报告的现金和现金等价物或总资产的金额 。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了额外的分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层 认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、运营结果和现金流。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并的 财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性评估的预测可能会 由于条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能会恶化。 管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的 内部控制。

管理层已实施补救措施，以改进我们对财务报告的内部控制 ，如下面“财务会计内部控制的变化”中所述。我们计划 通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验的员工以及对其进行培训以补充 现有会计专业人员，来进一步改进这一流程。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据就业法案，我们是一家新兴的成长型公司。

财务报告内部控制的变化

我们已经开始了与识别上述重大弱点相关的补救工作，并在截至2021年12月31日的季度中采取了以下步骤：

除上述变动外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息。

正如我们之前在2020年11月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的8-K表格中披露的那样，关于我们的首次公开募股，我们与保荐人以及我们的高级管理人员和董事签订了日期为2020年11月9日的函件协议(“函件协议”)。除其他事项外，函件协议对我们的内部人士及由该等人士持有的我们的证券施加某些限制。

于2022年1月14日，吾等董事会主席兼首席执行官Kevin Chen与i-Bankers订立一项豁免协议(“内幕人士放弃函件”)，部分豁免陈先生遵守函件协议第15条有关他在吾等宣布进行业务合并的协议前参与另一间空白支票公司的能力。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期，我们的董事和高级职员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

陈凯文自2020年9月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。自2018年5月以来，陈先生一直担任Horizon Financial的首席投资官兼首席经济学家。Horizon Financial是一家总部位于纽约的投资管理公司，为全球金融机构和个人提供跨境投资解决方案，负责为客户在美国投资医疗设施提供建议。从2021年11月开始，陈先生一直是InFinT收购公司(纽约证券交易所代码：IFIN.U)，一家特殊目的的收购公司，于年完成首次公开募股(IPO)2021年11月23日自2019年2月以来，陈先生还一直担任Horizon Global Access Fund(Cayman)的董事会成员，该基金是美国领先的医疗保健房地产投资信托基金(REIT)旗舰医疗地产基金的独立投资组合。此前，凯文在2015年10月之前担任法国农业信贷银行/阿蒙迪资产管理公司的高级投资组合经理，2004年8月至2008年8月担任摩根士丹利资产配置的董事经理，1998年9月至2000年8月担任国家开发银行经理。凯文是中国绝对回报投资管理协会联合创始人兼副会长。凯文也是哈佛大学、福特汉姆大学、佩斯大学和IESE商学院的特邀演讲人。他曾是纽约大学(New York University)兼职咨询委员会成员，也是纽约大学(New York University)全球事务理学硕士(Master Of Science In Global Affairs)私营部门集中项目的前临时负责人，自2012年以来一直担任该校兼职教授。他是纽约经济俱乐部成员、纽约金融论坛联席主席、外交政策协会会员、布雷顿森林委员会成员、科罗拉多大学丹佛商学院JP摩根商品中心(JPMCC)全球商品应用研究文摘(GCard)编辑顾问委员会成员。Kevin于2005年在瑞士洛桑大学金融资产管理工程中心获得金融学博士学位，2001年在荷兰蒂尔堡大学经济研究中心获得金融学硕士学位，1998年在中国人民大学获得经济学学士学位。我们相信陈先生完全有资格担任董事，因为他在金融机构工作的职业生涯中积累了融资和投资方面的经验。

自2020年9月以来，克里斯汀·赵一直担任我们的首席财务官和董事的首席执行官。自2016年9月以来，赵女士一直是跨境医疗vCPE基金袁鸣资本的风险合伙人，专注于医疗服务、医疗器械和诊断行业，涉及早期和后期的收购机会。此外，自2021年8月以来，赵女士一直担任总部位于纽约的财富管理公司铁德曼顾问公司(Tiedemann Advisors)的董事董事总经理兼首席财务官，该公司于2021年9月宣布已与Alvarium Investments Limited和特殊目的收购公司笛卡尔增长公司(Cartesian Growth Corporation)签订最终业务合并协议，以合并组建Alvarium Tiedemann Holdings(“Alti”)。如果拟议的业务合并完成，赵女士将担任阿尔蒂的首席财务官。赵薇是在纳斯达克上市的生物制药公司万春医药(纳斯达克代码：BYSI)和D&Z传媒收购公司(纽约证券交易所代码：DNZ)的董事会成员，前者开发创新的免疫肿瘤癌症疗法，后者是一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成首次公开募股(IPO)。此前，2015年11月至2019年12月，她曾担任两家由私募股权投资支持的大型成长期公司的首席财务官，其中包括中国上市前的物流科技公司百世集团，主要投资者包括阿里巴巴-SW、软银、高盛、国际金融公司等大型私募股权基金，后者后来对其首次公开募股(IPO)的估值超过30亿美元(纽约证券交易所代码：BEST)。在此之前，她曾担任美银美林董事总经理和摩根大通董事高管，在那里她曾在总部以及全球企业和投资银行部门担任高级职位，涉及广泛的职能领域，包括财务、流动性产品、资本管理和风险管理，并担任交易银行和企业银行部门的地区首席财务官/首席运营官。2003年3月至2008年3月期间，她还在美国运通担任各种职务，包括公司战略规划和风险投资。在职业生涯早期，赵女士曾在高盛(Goldman Sachs)从事投资银行业务，并在联邦快递(FedEx)从事企业融资/企业发展工作。她曾在纽约、伦敦、新加坡、香港和中国工作过，并管理过四大洲的团队。Christine于2002年获得哈佛商学院MBA学位，1997年获得阿拉巴马大学经济学和金融学硕士学位，1995年以优异成绩获得中国复旦大学经济学学士学位。她是中国金融协会(Chinese Finance Association)的董事会成员，该协会是一个非营利性组织，在全球拥有7000多名会员。, 还是亚太美国人倡导者(OCA)韦斯特切斯特和哈德逊谷分会的董事会成员。她也是美国华人联合关怀协会(ACUC)的创始董事会成员，这是一个由159个社区组织组成的慈善联盟，自2020年3月以来，该联盟已经为三州地区的医务人员和新冠肺炎救援人员筹集了580万美元的资金和个人防护装备。我们相信赵薇完全有资格担任董事(Sequoia Capital)，因为她在私募股权公司工作、担任财务官和投资银行家的职业生涯中积累了战略和投资方面的经验。

李刚博士从2020年11月开始担任董事。李医生自2012年7月以来一直是综合脊柱和运动中心的医生合伙人和教育董事，该中心是硅谷最大的疼痛管理和运动医学中心之一，提供全面和多学科的疼痛管理服务。自2013年7月以来，他还一直在斯坦福大学疼痛管理中心(Stanford University Pain Management Center)担任兼职临床教员，在那里他向斯坦福大学的住院医生和研究员传授尖端疼痛管理知识和技术。他在享有盛誉的同行评议的国际医学期刊上发表了15篇论文，并在国内和国际会议上发表了13篇摘要，主题从疼痛管理、再生医学、医疗风险分层到衰老、肥胖和糖尿病的分子机制和药物干预。李博士还一直担任iHealth Frontier的首席医疗官，iHealth Frontier是一家创新的初创企业，专注于通过面向ACO(责任医疗组织)(联邦医疗保险和商业)、IPA(独立医生协会)和商业付款人的医疗分析和基础设施软件来改善医疗保健结果，同时降低总体成本。李医生是哈佛大学毕业的麻醉师，也是斯坦福大学毕业的介入疼痛医学专家。他于2010年完成了麻省总医院/哈佛医学院的麻醉学实习，并于2011年在斯坦福大学医学院完成了多学科疼痛管理研究员学位。在专业培训之前, 他于1997年毕业于中国北京协和医学院，获得医学学位。李博士于2003年在佛罗里达大学获得衰老和代谢紊乱神经药理学博士学位。我们相信李先生完全有资格担任董事，因为他在初创医疗公司工作的职业生涯中获得了丰富的管理经验，以及广泛的创业医生网络。

严久基自2020年11月以来一直担任董事的职务。严先生是一名软件架构师和高级软件工程师。他在医疗保健、保险和金融行业担任开发人员、架构师和高级IT经理超过20年的经验。严先生自2017年6月起担任Smartlink Health Solution和Weill Cornell Medicine的高级软件工程师，专注于各种EMR/EHR系统的整合和医疗标准的推广。在此之前，2013年1月至2017年5月，严先生在中国电子商务平台公司惠龙电子城国际物流(hletong.com)担任首席技术官，带领一支庞大的IT专业团队开发了领先的商品融资、交易和运输物流平台，并推出了超过25项专利，以保护商业模式、算法和新的软件模式。在此之前，严先生于2010年8月至2012年12月在西奈山医疗中心担任高级软件专家，期间他带领团队为该机构设计和开发门户网站。在他职业生涯的早期，从1999年5月到2010年8月，严先生还曾在哥伦比亚大学、保诚金融和全国保险公司担任软件工程师/架构师。严先生是理工大学化学工程专业的博士生。严先生于2009年在纽约大学获得系统工程硕士学位，并于1989年在中国科学院获得过程工程硕士学位。严先生于1986年在清华大学获得化学工程学士学位。我们相信，由于严先生在医疗保健(特别是医院信息管理系统架构师)、保险和金融行业的经验，他完全有资格担任董事公司的工作人员。

自2020年11月以来，艾一直担任董事的职务。艾一直担任索尔伯里鱼子公司的董事董事总经理，该公司自2016年9月以来为各个行业的私营和上市公司提供投资者关系、企业沟通和市场准入。他专注于中美跨境银行、战略咨询服务和投资者关系。在此之前，艾先生曾在精品经纪交易商华莱贝斯资本公司担任董事董事总经理和高级生物技术分析师。2011年2月至2012年6月，他担任当时在纽约证交所上市的中国特种制药公司奥星药业的首席财务官。2007年3月至2011年1月，他还担任交叉生命科学私募股权公司Merlin Nexus的负责人，并担任贝内特·劳伦斯(Bennett Lawrence)和梅林·比默德集团(Merlin Bimed Group)的高级股票分析师，这两家公司都是资产管理公司。艾分别于1992年和2001年在宾夕法尼亚州立大学(Penn State University)获得博士和MBA学位，并在宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)进行博士后培训。他在同行评议的科学期刊上发表了八篇文章，还获得了享有盛誉的中国优秀学生出国留学奖学金。Bob持有第7、63、79、86和87系列证券牌照，隶属于注册经纪交易商Solebury Capital。我们相信艾完全有资格担任董事(Sequoia Capital)，因为他在资产管理公司工作的职业生涯中积累了管理和投资方面的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由严先生组成的第一届董事任期将于第一届股东周年大会届满。由艾和李嘉诚组成的第二届董事任期将于第二届股东周年大会届满。由陈先生及赵女士组成的第三类董事任期将于第三届股东周年大会届满。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。每个委员会都根据符合纳斯达克规则的章程运作，并已得到我们董事会的批准，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址是：https://edocmed.net/governance.

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。艾先生、李先生和严先生是我们审计委员会的成员。艾担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。艾、李彦宏和阎连科都是独立的。

审计委员会的每位成员都精通金融，我们的董事会已经确定艾先生有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是艾先生、李先生和严先生。李刚担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。参与董事提名人选审议推荐的董事为艾、李彦宏。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还考虑董事候选人，由我们的股东在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时提名。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的被提名人时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经向美国证券交易委员会提交了我们的道德准则、审计委员会和薪酬委员会章程，副本可以在我们的网站www.edocmed.net上找到。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

遵守交易法第16(A)条的规定

交易法第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须 向我们提供该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审核 以及某些报告人员的书面陈述，我们相信在截至2021年12月31日的年度内，所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的报告 均已根据《交易所法案》第16(A)条及时提交。

项目11.高管薪酬

在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何补偿。此外，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并(如Calidi合并)完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在提交给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬都将由董事会决定，或重新提交董事会决定，要么由一个完全由独立董事组成的委员会决定，要么由我们董事会中的过半数独立董事决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或 保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何 协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论这份薪酬讨论及分析，并在审阅及讨论的基础上，向董事会建议将薪酬讨论及分析包括在本报告内。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2022年3月2日我们普通股实益所有权的 信息，该信息基于以下人员提供的有关普通股实益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比 基于5,477,242股普通股，包括(I)3,227,242股A类普通股和(Ii)2,250,000股B类普通股 ，于2022年3月2日发行并发行。在所有待表决的事项上，除在初始业务合并前选举或罢免董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票 。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

有关Calidi合并和Calidi合并协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年9月，我们向初始股东总共发行了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元，其中2,875,000股发行给了我们的发起人美国医师有限责任公司。2020年11月9日，保荐人交出了总计287,500股方正股票，这些股票被注销，导致保荐人持有的已发行方正股票总数为2,587,500股。2020年12月24日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权的行使期限到期后，没收了33.75万股方正股票。

我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售任何方正股份(以下所述的某些允许受让人除外)，直至(I)完成我们最初的业务合并之日起6个月或(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股份的50%股份中以较早者为准。(2)在任何30个交易日开始的任何20个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，以较早者为准。在我们最初的业务合并完成之日起6个月后，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都将完成清算、合并、换股或其他类似交易。

2020年11月12日，在我们首次公开募股(IPO)结束的同时，我们的保荐人以每股10.00美元的收购价，以私募方式购买了总计414,000个内部单位，产生了4,140,000美元的毛收入。吾等保荐人已同意在完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售内幕单位所包括的任何股份及内幕单位所包括的私权及私募认股权证所涉及的各自普通股。

我们的赞助商先前同意根据我们的需要，以每月10,000美元的价格向我们提供办公场所、公用设施、秘书和行政服务。自2021年3月31日起，我们终止了我们有义务按月付款的协议(以及根据该协议产生的任何应计义务)。自首次公开募股以来，我们一直根据需要支付保荐人提供的服务和垫付的费用。

除了报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费、非现金支付或其他类似补偿，都不会支付给我们的高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。我们的独立董事将每季度审查支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司的所有付款，并将负责审查和批准S-K法规第404项下定义的所有关联方交易，并在审查每笔此类交易的潜在利益冲突和其他不当行为后负责审查和批准这些交易。

我们的保荐人根据交易法规则10b5-1的 准则达成协议，通过Ed&F Man Capital Markets Inc.(根据交易法第15条注册的独立经纪交易商，既不隶属于我们，也不是承销或出售集团的一部分)下达限价订单，以市价在公开市场购买至多3750,000项我们的权利，并且在通行期内每项权利不超过0.20美元 该等权利的单独交易开始日期或(Ii)根据规则M规定的“限制期”结束后六十个日历 天，持续至(A)2021年11月9日和(B)吾等宣布就吾等最初的业务合并订立最终协议的日期， 或在限价指令协议所述的某些情况下较早的日期(以较早者为准)。限价订单要求我们的保荐人成员 以0.20美元或更低的价格购买任何提供出售(且未由其他投资者购买)的权利，直至(X)回购期限 到期或(Y)此类购买总计达到3750000个权利之日(以较早者为准)。我们的赞助商对此类购买没有任何决定权 或影响力，并且在完成业务合并之前，不能根据 向此类协议出售或转让在公开市场购买的任何权利。其目的是经纪人的购买义务 将受到适用法律的约束，包括《交易法》下的法规M，该法规可在某些情况下根据 限价订单协议禁止或限制购买。I-Bankers还同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格在公开市场购买最多125万份权利 , 与我们的赞助商条款基本相似。进行任何此类购买的义务 已于2021年11月9日到期，截至2021年12月31日，我们的保荐人或i-Bankers没有下达限价订单。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的发行收益的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。这类贷款将由期票证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付，不计利息，或者，贷款人酌情决定，在完成我们的业务合并后，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(例如，如果这样转换1,500,000美元的票据，持有人将获得150,000股普通股，以及150,000股获得15,000股股票的权利和150,000股认股权证，以购买75,000股股票)。有关与Calidi合并相关的融资安排的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

2021年11月9日，发起人 请求我们将完成初始业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日 。这是我们的管理文件允许的最多两次三个月的延期中的第一次。与此 延期相关的是，保荐人于2021年11月12日将总计90万美元存入我们的信托账户。我们向保荐人 开具了本金为90万美元的有息无担保本票(“2021年票据”)，本金为900,000美元，由我们 在2022年2月12日或之前(或更晚的 日期，如果通过修改我们的管理文件延长截止日期)完成初始业务合并或我们的清算时支付。2021年债券将按每年365天的利率 年息4%计息。2021年票据可现金偿还或可转换为由一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利及一份认股权证组成的单位，每股11.50美元 相当于(X)2021年票据的本金及应计利息部分除以(Y) $10.00，四舍五入至最接近的整数单位数目。截至2021年12月31日，2021年票据的未偿还金额为975,324美元，其中包括5027美元的应计利息支出。截至2022年3月1日，2021年票据的未偿还金额为981,245美元，其中包括10,948美元的应计利息 支出。

2022年2月13日，我们向保荐人签发了本金高达75万美元的本金为 的本票(“2022年票据”)。2022年票据无利息 ，并于(I)吾等完成初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期(br}较早者)到期及应付。根据发起人的选择，2022年票据未支付本金的最高60万美元可转换为公司单位，每个单位包括一股公司A股，一股可交换权利 为一股中科院A类普通股的十分之一，以及一份认股权证，可在 完成初始业务合并(“转换单位”)时行使，相当于(X)本金的(X)部分 。 票据的未付本金最多60万美元可转换为公司单位，每个单位包括一股公司A股、一股可交换权利 为公司一股A类普通股的十分之一，以及一只认股权证，可在完成初始业务合并时行使，相当于(X)部分本金{除以(Y)$10.00，四舍五入为最接近的整数单位数。转换单位与我们在首次公开发行(IPO)时以私募方式向保荐人发行的单位相同 。转换单位及其标的证券有权享有2022年票据规定的注册权。截至2022年3月1日，2022年票据的未偿还金额为30万美元 ，其中包括0美元的应计利息支出。

在我们最初的业务合并(如Calidi合并)之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会以考虑我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

根据我们已知的其他类似安排，我们与我们管理团队的任何成员或其各自关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将按照我们当时认为的条款进行，这些交易对我们的好处不亚于非关联第三方提供的优惠。我们打算从非关联第三方获得类似商品或服务的估价，以确定与关联公司的此类交易的条款是否不低于该等非关联第三方提供的条款。如果与关联第三方的交易被发现对我们的条款不如与非关联第三方的交易，我们将不会参与此类交易。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们已就创办人股份、代表认股权证相关股份及私人单位相关证券订立登记权协议。

有关与Calidi合并相关的关联方协议的更多信息，请参阅“项目1.业务”。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般指的是除公司或其子公司的高级管理人员、雇员或任何其他有关系的个人外，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的行为。

艾先生、李先生和严先生是我们的独立董事。任何关联交易的条款对我们的优惠程度不亚于从独立方获得的条件。任何关联交易必须得到我们大多数独立和公正董事的批准。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是已向Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。在截至2021年12月31日的年度和2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为121,025美元和66,950美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本报告从F-1开始的财务报表和附注中列报。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

项目16.表格10-K总结

不适用。

埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Edoc Acquisition Corp.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Edoc Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的 现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

March 4, 2022

PCAOB ID号688

埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。 

埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)

运营说明书

附注是财务报表的组成部分。

埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)

股东亏损变动表

截至2021年12月31日止的年度

附注是财务报表的组成部分。

埃多克收购公司(Edoc Acquisition Corp.)

现金流量表