Form 424(b)(3)

Offerpad Solutions Inc.

日期：2022年3月4日

/s/迈克尔·伯内特

依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259790

招股章程副刊第5号

(至招股说明书，日期为 2021年10月1日)

LOGO

Offerpad Solutions Inc.

本招股说明书补编对日期为2021年10月1日的招股说明书(以下简称《招股说明书》)进行更新、修改和补充招股说明书？)，构成我们S-1表格(注册号：333-259790)注册声明的一部分。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中指定的含义。

现提交本招股说明书附录，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，这些信息包含在我们于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告中包含的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将此招股说明书附录与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为OPAD YOAD和OPAD WS。2022年3月3日，我们A类普通股的收盘价为4.82美元，认股权证的收盘价为0.83美元。

我们的业务和对A类普通股和认股权证的投资涉及重大风险。这些风险在招股说明书第8页标题为风险因素？的部分中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书或本招股说明书补充材料的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年3月4日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2022年3月1日

Offerpad Solutions Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39641

85-2800538

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

日耳曼东路2150号，1号套房

亚利桑那州钱德勒85286

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(844) 388-4539

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
A类普通股，每股面值0.0001美元	欧帕德	纽约证券交易所
购买A类普通股的认股权证，行使价为每股11.50美元	OPADWS	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

CEO雇佣协议

2022年3月1日，Offerpad Solutions Inc.(The Company)董事会(董事会)薪酬委员会(The Committee)批准了该公司与Brian Bair签订的雇佣协议(雇佣协议)。根据公司与贝尔先生之间日期为2016年8月5日的之前的聘书(之前的聘书)，拜尔先生目前担任公司的首席执行官。雇佣协议规定拜尔先生继续受雇于本公司，担任本公司的首席执行官，并全面取代之前的聘书。雇佣协议的具体条款和条件概述如下。

雇佣协议的雇佣期限为三年，并将自动续签连续一年的期限，除非任何一方提前至少45天提供书面通知，表明双方不打算续签当时的任期。根据雇佣协议，Bair先生有权收取每年650,000美元的年度基本工资，按比例计算部分受雇年限，并须由董事会或其辖下小组委员会酌情进行年度审核及加薪。此外，此外，拜尔先生有资格参加我们为员工福利而维护的医疗福利计划和计划，以及由我们为我们高管维护的一般福利计划。

拜尔先生有资格根据董事会制定的个人和/或公司业绩目标的实现情况获得年度现金绩效奖金，目标是当时年度基本工资的100%。任何年度奖金(如该等奖金须予支付)将不迟于董事会以书面证明其业绩目标已达致的日历年度后的下一个日历年度的 3月15日支付；任何该等付款将视乎Bair先生是否继续受雇至适用日历年度的最后一天而定。

与签订雇佣协议有关，拜尔先生根据公司的2021年激励奖励计划(2021年计划)获得了两项限制性股票单位奖励，总美元计价目标约为6,000,000美元。其中，(X)25%作为基于时间的限制性股票单位奖授予，仅根据时间推移授予(初始RSU奖)，以及(Y)其余75%作为基于业绩的限制性股票单位奖授予，根据特定业绩目标的实现情况授予 (初始PSU奖和初始RSU奖，以及初始RSU奖)。初始奖励的具体条款和条件在以下标题为的部分中进行了说明2021年计划下的股权奖励 .”

除初始奖励外，对于Bair先生自2023年开始的任期内的每个历年，Bair先生将有资格获得董事会(或其小组委员会)不时决定的基于股权的年度薪酬奖励。任何该等奖励的目标总值将为(I)于2023年历年的6,000,000美元及(Ii)由董事会(或其小组委员会)就2023年后的每个历年厘定。

根据雇佣协议，在公司无故终止Bair先生的雇佣时，或Bair先生有充分理由(各自在雇佣协议中定义)，在任何情况下(符合条件的终止)，Bair先生有资格获得以下遣散费和福利：

(i)

(A)相等于1.0倍的款额由拜尔先生当时的当前基本工资支付，根据公司的正常薪资惯例，在终止之日后12个月内以基本相等的分期付款方式支付；或(B)如果符合资格的终止发生在之前三个月开始至控制权变更完成之日后一年结束的期间内(如2021年计划中所定义)，则相当于1.5倍的金额乘以1.5倍的CIC终止额；或(B)如果符合资格的终止发生在之前三个月至控制权变更完成之日后一年内(如2021年计划所定义)，则应支付相当于1.5倍的金额由拜尔先生当时的当前基本工资和目标奖金的总和支付，通常在终止之日起18个月内分期支付，如果CIC终止发生在控制权变更后一年内，则在终止之日起30天内一次性支付；

(Ii)

如果符合条件的终止是CIC终止，则金额等于Bair先生在终止发生当年本应由Bair先生按比例获得的年度奖金部分(根据雇佣协议确定，并根据Bair先生在该年度受雇的天数按比例计算)，不迟于终止发生的下一年的次年3月15日支付；

(Iii)

公司支付的医疗保险和人寿保险，自终止之日起最多12个月(如果是CIC 终止，则为18个月)；以及

(Iv)

如果符合条件的终止是CIC终止，则初始RSU奖励和任何其他仅根据时间授予的未归属公司股权补偿奖励应自终止之日起加速完全归属，而初始PSU奖励和任何其他受绩效条件约束的股权补偿奖励应按照适用奖励协议中规定的条款和条件处理。(br}如果是CIC终止，则初始RSU奖励和任何其他未完成的未授予公司股权补偿奖励应自终止之日起加速完全归属，受绩效条件约束的初始PSU奖励和任何其他股权补偿奖励应按照适用奖励协议中规定的条款和条件处理。

如上所述，Bair先生是否有资格在符合条件的终止后获得该等遣散费和福利，取决于他是否及时执行并未撤销对本公司有利的全面解除索赔，以及继续遵守限制性契约。

此外，雇佣协议包含惯常的发明保密和转让条款，以及(I)标准的竞业禁止和服务提供商/客户竞业禁止限制，在雇佣期间和此后24个月内有效，以及 (Ii)非贬损条款，在雇佣期间和之后36个月内有效。此外，雇佣协议还包括《守则》第280G节规定的最佳薪酬条款，根据该条款，应支付给贝尔先生的任何降落伞付款要么全额支付，要么减少，以便这些付款不受守则第4999条规定的消费税的约束，以获得更好的税后待遇为的结果。(##*_)。

前述对雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行限定，该协议作为本报告的附件10.1以8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本文。

2022年补偿

委员会于2022年3月1日批准提高公司首席财务官(Michael Burnett)、首席法务官(Benjamin Aronovitch)和首席运营官(Stephen Johnson)的2022年年度基本工资和目标奖金机会，如下表所示。


姓名和主要职位	2022基本工资		年度目标奖金机会(以基准值的百分比表示)
迈克尔·伯内特。	$	400,000		75	%
首席财务官
本杰明·阿罗诺维奇	$	375,000		75	%
首席法务官
斯蒂芬·约翰逊。	$	350,000		60	%
首席运营官

2021年计划下的股权奖励

2022年3月1日，委员会还批准根据2021年计划向拜尔先生颁发初步奖励，并向Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生每人授予限制性股票个单位(SRU)和基于绩效的RSU(PSU)。奖项的具体条款如下所述。每笔股权奖励将以公司A类普通股的股票结算(在授予的范围内)，并涵盖下表所列的股票数量。


姓名和主要职位	RSU数量		目标PSU数量
布莱恩·贝尔。		372,208		1,116,625
首席执行官
迈克尔·伯内特。		79,404		119,107
首席财务官
本杰明·阿罗诺维奇		65,136		97,705
首席法务官
斯蒂芬·约翰逊。		52,109		78,164
首席运营官

最初的RSU奖计划在2021年9月2日的前三个周年纪念日每年授予三分之一的RSU ，条件是Bair先生将继续服务到适用的授予日期。此外，初始RSU

奖励受与合格终止雇佣有关的加速归属条款的约束，如上文标题为 }的章节所述。 CEO雇佣协议.”

授予Burnett先生、Aronovitch先生和Johnson先生的RSU奖励计划在2022年3月1日的前三个周年纪念日分别授予三分之一的RSU，条件是适用的高管在适用的归属日期之前继续任职。

最初的PSU奖以及授予Burnett、Aronovitch和Johnson先生的PSU奖(合称PSU奖)将基于以下两个基础：(I)从授予日一周年前的第60天开始至止(包括)授予日的三周年(绩效期间)期间，预定每股价格目标的实现情况；(Ii)适用的高管继续

接受每个PSU奖(目标PSU)的PSU目标数量的百分比将根据绩效期间适用的每股价格目标(每股平均价格目标)的实现情况使用直线插值法成为赚取的PSU，如下表所示。截至绩效期限最后一天的任何赚取的PSU将全部授予，条件是适用的高管在该日期之前继续受雇或服务。


每股价格目标		赚取的PSU数量
≥ $18.00		200%目标PSU
$15.75		150%的目标PSU
$13.50		100%目标PSU
$11.25		50%的目标PSU
		0%目标PSU

股价是通过在履约期内的任何连续60个日历日内平均每股公平市价(如2021年计划所定义)来衡量的；然而，一旦控制权发生变更(如2021年计划所定义)，股价将根据收购人在交易中支付的每股价格(或如适用，每股隐含价值)来确定(如适用，即每股隐含价值)(？CIC价格？)；但是，如果发生控制权变更(如2021年计划所定义)，股价将根据收购人在交易中支付的每股价格(或隐含每股价值)(如适用，每股隐含价值)确定。如果截至绩效期间最后一天的60个日历日平均股价低于每股10.00美元(最低股价目标)，则不超过100%的目标PSU将被授予，任何剩余的赚取的PSU将被自动没收并终止，无需对价。

根据奖励协议，如果控制权变更不是控制权的非交易性变更 (定义见适用的授予协议)，则基于(I)CIC价格和(Ii)控制权变更前达到的最大每股平均价格中的较大者，多个PSU将成为赚取的(赚取的CIC PSU)；前提是，如果CIC价格低于每股10.00美元，则不超过100%的目标PSU成为赚取的CIC如果收购方就控制权变更承担了PSU奖，则任何此类获得的CIC PSU都将转换为时间归属奖励，在控制权变更后，该奖励将在绩效期间的最后一天保持未偿还状态并有资格授予，但受适用高管在该日期之前继续受雇或服务的限制。在PSU奖不是这样假设的范围内，任何赢得的CIC PSU将在紧接控制权变更之前100%授予。自控制权变更之日起未成为已获CIC PSU的任何PSU将被没收和终止。

此外，在合格终止适用高管的雇佣时，则：

(i)

如果此类合格终止发生在控制权变更(控制权非交易性变更除外)之前的三个月内，则在这三个月期间，PSU奖将保持未完成状态，并有资格授予与控制权变更相关的奖励，如上所述。但是，如果该控制变更没有在该三个月内发生，则基于终止日期三个月周年日达到的最大每股平均价格目标的盈利PSU数量(如果有)将在加速的基础上完全归属，其金额等于(X)该盈利PSU数量和(Y)目标PSU数量中的较小者；未按照上述规定完全归属的任何该等赚取的PSU应保持未偿还状态，并有资格在履约期的最后一天归属，但须满足最低股价目标。

(Ii)

如果此类合格终止发生在控制权变更(控制权非交易性变更除外)之时或之后，自终止之日起获得的任何CIC PSU将加速完全归属。

(Iii)

如果此类符合资格的终止发生在非交易性控制权变更之时或之后，则根据终止日期前达到的最大每股平均价格目标，赚取的PSU数量(如果有)将加速完全归属。

如果高管因符合条件的终止以外的任何原因被终止雇佣或服务，则受PSU奖励约束的所有PSU(包括任何赚取的PSU)将被没收并自终止之日起不加考虑地自动授予全部(包括任何赚取的PSU)。

根据各自的奖励协议，如果违反适用于高管的任何限制性契约，包括贝尔先生的雇佣协议(如上所述)中规定的契约，则每项奖励均可被没收。

前述对RSU和PSU裁决的描述并不声称是完整的，而是受适用的授标协议形式的约束和限定，其副本作为本8-K表格的当前报告的附件10.2至10.5包含在此作为参考。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)以下证物作为本报告的一部分存档：


展品		描述

10.1		雇佣协议，日期为2022年3月1日，由Brian Bair和Offerpad Solutions Inc.签署。

10.2		限制性股票单位协议，日期为2022年3月1日，由Brian Bair和Offerpad Solutions Inc.签署。

10.3		布莱恩·贝尔(Brian Bair)和Offerpad Solutions Inc.于2022年3月1日签署的基于业绩的限制性股票单位协议。

10.4		限制性股票单位协议表(根据2021年奖励计划)。

10.5		基于业绩的限制性股票单位协议表格(根据2021年激励奖励计划)。

104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人代表其签署。

附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(本协议)自2022年3月1日(生效日期)起生效，由特拉华州公司Offerpad Solutions Inc.(The Company)和布莱恩·拜尔(Brian Bair)之间签订，该公司是特拉华州的一家公司(The Company)，布莱恩·贝尔(Brian Bair)是该公司的高管。

鉴于，本公司和高管是截至2016年8月5日的该特定邀请函(邀请函 )的一方，根据该邀请函，高管目前担任本公司的首席执行官。

鉴于自生效日期起及之后，本公司与高管共同希望根据此处规定的条款和条件终止、替换和取代聘书，并继续聘用高管。

因此，考虑到本合同规定的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认收到该承诺，并确认该承诺的充足性，在此具有法律约束力，双方同意如下。

1. 就业。

(A)立场。自生效日期起，高管应继续担任公司首席执行官。董事执行董事应直接向本公司董事会(董事会)报告，并拥有在从事与本公司业务类似的业务的公司中担任其职位的人员通常所拥有的职责、权力和责任，并提供董事会可能不时指派给他的其他服务和履行董事会可能不时指派给他的其他职责，包括按照董事会的指示担任本公司集团任何其他成员公司(定义见下文)的高级管理人员、董事或经理。此外，在任期内(定义见下文)，本公司应促使提名高管参加本公司举行的任何股东会议的董事会选举(或(如适用，连任)，如果没有连任，高管的董事会成员任期将届满；然而，如果(I)任何构成原因(定义见下文)的事件已经发生并且没有得到纠正，本公司将没有义务促使提名该董事；(I)如果(I)任何构成原因(定义见下文)的事件已经发生并且没有被治愈，则本公司没有义务促使提名；(I)在任何该等选举期间举行的股东会议上，本公司将被提名(或连任)，如果他没有连任，则本公司没有义务促使该提名；或 (Ii)行政人员已向本公司发出通知，表明他打算根据本协议终止其雇佣关系。就本协议而言，公司集团是指公司及其子公司、继承人和受让人，无论是在生效日期还是之后。如果高管担任任何一个或多个此类额外职位，或其在任何此类额外身份的服务被终止，则在任何情况下，不得以超出本协议第3(A)节规定的任何方式增加、减少或减少(视情况适用)高管薪酬。

(B)关税；排他性。自生效之日起，高管同意根据本协议的条款和条件继续受雇于本公司。在任期内，执行董事同意：(I)尽忠职守及尽其所能履行根据本协议须及可能须履行的所有职责；(Ii)将其全部营业时间及注意力投入执行本协议项下的执行职责；及(Iii)未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或索偿职业或其他会直接或间接冲突或干扰执行该等服务的工作。尽管有上述规定，本协议中的任何规定都不会阻止高管(A)从事公民、慈善或宗教活动，或接受演讲或演讲活动以换取酬金；(B)将合理的时间用于私人投资；(C)在与公司没有直接竞争关系的其他实体的董事会或顾问委员会任职；(D)事先征得董事会的书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)或

担任上述(A)项不包括的任何类型的企业、公民或慈善组织的董事(Sequoia Capital)、受托人、委员会成员或负责人；(E)购买或拥有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下；条件是这种所有权是被动投资，且高管不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员；进一步规定，条款(A)至(E)中描述的活动不单独或总体上对执行本协议规定的公司职责和责任造成重大影响。就本协议而言，公司和管理层同意管理层可以参加本协议附表1规定的董事会。

(C)表演地点。在任期内，高管的主要受雇地点应在本公司位于亚利桑那州钱德勒的办事处或董事会不时决定的本公司其他主要营业地点，但高管在任期内可能需要出差。

2.期限。根据本协议，高管的初始雇佣期限应从生效日期开始，持续年，直至生效日期的三周年(初始期限和该三周年，初始终止日期)，除非且直到按照以下第4节的规定提前终止。初始任期期满后，如果未提前终止，本协议项下高管的任期应在(I)初始终止日期和(Ii)每个周年日自动再延长一年，除非并直至本协议任何一方在当前任期(每个任期为一个续签期限)结束前至少45 天向另一方提供书面的不续签通知(不续签)(每个为一个续签期限，以及与初始期限一起，为第(2)个月的期限)，否则本协议下的高管任期将自动延长一年，直到本协议的任何一方在当前期限结束前至少45 天向另一方提供书面的不续签通知(不续签)，否则，本协议的执行人的任期将在(I)初始终止日期和(Ii)每个周年纪念日自动延长一年除非且直到按照第4节和第5节的规定提前终止。尽管前述有任何相反规定，本公司或高管可根据以下第4节和第5节的规定，随时(以任何理由或无理由)随意终止本协议项下高管的聘用。

3.赔偿及相关事宜。

(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付基本工资(基本工资)，年薪为650000美元，减去法律要求或高管根据公司政策和程序选择的扣除额，并按比例计算任何部分受雇年限。基本工资应根据公司的正常薪资惯例等额分期支付。高管的基本工资应由董事会或其小组委员会至少每年审查一次，董事会或该小组委员会(视情况而定)可以(但不需要)在任期内增加基本工资(本协议中使用的基本薪金一词指的是如此增加的基本工资)。

(B)年终花红。从2022日历年开始，在任期内结束的每个日历年，高管有资格获得现金年度绩效奖金(年度奖金)，目标金额为高管当时当前基本工资的100%(目标奖金)，按比例分配就业的任何部分年度。任何年度奖金的实际金额应由董事会(或其小组委员会)根据董事会(或其小组委员会)为适用日历年度设定的个人和/或公司年度业绩目标的实现情况酌情决定。年度奖金(如有)将不迟于董事会书面证明已实现业绩目标的日历年度后的下一个日历年度的3月15日支付给高管。为了有资格获得年度奖金，高管必须在适用日历年度的最后一天被公司聘用。

(C)衡平法事宜。

(i) 初始股权奖。

(A) 将军。经董事会(或其小组委员会)批准及行政人员持续受雇至适用授予日期，本公司将根据2021年计划向行政人员授予两项限制性股票单位奖励(定义见2021年计划)，总价值目标约为6,000,000美元。在此金额中，(X)25% 将作为仅根据时间推移授予的基于时间的限制性股票单位奖励授予(初始RSU奖励)，以及(Y)剩余75%将作为基于业绩的限制性股票单位奖励授予，该奖励基于特定业绩目标的实现情况(初始PSU奖励和初始RSU奖励一起授予初始RSU奖励)。

(B) 归属；其他条款。初始RSU奖励将于2021年9月2日的前三个周年纪念日授予受其约束的三分之一的限制性股票单位，但须受高管持续服务于本公司或其任何附属公司直至适用归属日期的限制。初始PSU奖应根据PSU协议(定义如下)具体绩效目标的实现情况，授予为期三年的绩效期限。每个初始奖励将受本公司规定的奖励协议形式(由本公司和高管签订的奖励协议)中规定的条款和条件(包括归属条件)的约束，并且初始PSU奖励的形式的奖励协议作为本合同附件A附于本协议附件(？PSU协议)。？除本协议另有明确规定外，每个初始授标均受《2021年计划》和适用的授奖协议的条款和条件的所有方面管辖。

(Ii)年度股权奖。自2023年开始，任期内的每个日历年，高管均有资格获得董事会(或其小组委员会)不时决定的基于股权的年度薪酬奖励。任何该等以股权为基础的年度薪酬奖励的目标总值应由董事会(或该小组委员会)不时全权酌情厘定；但就2023年历年而言，任何该等奖励的目标总值应为6,000,000美元。董事会(或该小组委员会)将全权酌情决定适用于任何该等以股权为基础的年度补偿奖励的授予时间、金额、形式和组合，以及适用于该等年度股权补偿奖励的其他条款和条件。

(D)开支。在任期内，高管应从公司获得所有合理费用的报销自掏腰包执行人员在执行本协议项下服务时发生的费用；但在每种情况下，此类费用均应按照公司为报销费用而制定的标准政策和程序入账。

(E)带薪休假；假日。在任期内，根据公司不时批准的政策，高管有资格享受带薪休假(PTO)，以使高管总体受益。自生效日期起，本公司的政策是不对高管可接受的PTO金额设定固定的限制，前提是在符合适用法律的情况下，在不影响高管根据本协议履行的职责的时间和期间进行PTO。高管还应享有公司政策规定的不定期带薪假期。

(F)其他福利。在任期内，高管有权参加本公司为员工利益而不时实施的人寿保险、医疗、牙科、残疾、养老金和退休计划及其他计划，但高管自愿签署具有法律效力的豁免书的计划或计划除外。本协议不影响任何公司集团成员随时以任何理由修改、修改或终止任何此类计划或计划的权利。

(G)弥偿。根据截至2021年9月1日的《特定赔偿和促进协议》，公司应由高管和本公司(以下简称公司)赔偿(并由公司维持的董事和高级管理人员错误和遗漏责任保险单承保)高管与本公司(以下简称公司)之间签订的《特定赔偿和促进协议》(以下简称《协议》)应由本公司赔偿(并由公司维持的董事和高级管理人员承担)赔偿协议”).

4.终止雇佣关系。

(A)由行政人员终止。行政人员可(I)根据下文第5(F)(V)条有充分理由(定义见下文)终止其与本公司的雇佣关系，或(Ii)在没有充分理由的情况下，给予本公司不少于30天的书面通知(为免生疑问，本公司有义务在该30天期间向行政人员支付款项)。

(B)由公司终止。公司可以根据以下第11节的规定向高管发出书面通知，以任何原因或无原因终止高管在本公司的雇佣关系。

(C)死亡。高管死亡后，其在本协议项下的聘用应自动终止。

(D)残疾。在以下情况下，公司可以终止高管的聘用如果(I)由于高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管被致残(如经修订的1986年《国税法》第22(E)(3)条所界定)和 (Ii)公司向高管发出书面终止通知后十(10)天内(可能发生在该期限结束时或之后)，高管不得重返本合同履行其职责。 (I)如果高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，高管被禁止(如经修订的《1986年国税法》第22(E)(3)条所界定)和 (Ii)在公司向高管发出书面终止通知后十(10)天内(可能发生在该期限结束时或之后)，高管不得重新履行其职责在高管因身体或精神疾病(伤残期间)而未能履行本协议项下职责的任何期间内(伤残期间)，高管应根据本协议继续领取其补偿，直至根据本第4条被终止雇用为止；但在伤残期间支付给高管的款项应减去根据本公司集团的伤残福利计划支付给高管的金额(如果有)的总和。

5.雇佣终止时的若干补偿。

(A)累算补偿及未付补偿。如果高管在任期内因任何原因被终止聘用，公司应支付或向高管(或其遗产，视情况而定)支付(I)截至终止日期(定义见下文)的全部基本工资，加上(Ii)根据公司任何计划、计划或政策应支付给高管的任何既得、应计和未付福利(包括高管根据第3(B)条有权获得的任何已赚取但未支付的年度奖金)，以及(Iii)报销未报销的业务费用该费用应遵守公司的费用报销政策并根据其支付(统称为应计债务)。应在终止日期后30天内或适用法律或管理计划或计划的条款另有要求的情况下，(在适用范围内)支付应计债务。

(B)遣散费福利。在以下第5(C)节和第15节以及高管继续遵守限制性契约(定义如下)的情况下，如果高管在任期内因符合条件的终止(定义如下)而终止受雇于公司，则在高管离职时，除应计义务外，高管将有权获得第5(B)节所述的付款和福利(统称为离职福利)：

(i) 现金服务。公司应向高管支付相当于1.0美元的金额乘以按高管评估，然后当前基本工资。尽管如上所述，如果符合条件的终止是CIC终止，公司应向高管支付相当于1.5 乘数的金额，以代替前述句子中描述的付款按照高管的总和，然后是当前(X)基本工资和(Y)目标奖金的总和。第(I)款所述的适用付款应根据公司在终止日期后12个月(如果是CIC终止，则为18个月)的正常薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付，但应从终止日期后第30天或之后的第一个薪资日期开始支付，而在该第一个薪资日期之前应支付的金额应在该日期支付，且不含利息。尽管有上述规定，(A)如果CIC终止发生在控制权变更之前(如《2021年计划》所定义)，则在终止日期和控制权变更日期之间根据前述语句应支付的任何增量付款应在控制权变更之日一次性支付；以及 (B)如果终止日期发生在控制权变更之后的一年内，且根据第409a节(定义见下文)，该变更构成控制权变更事件，则应在终止日期后30天内一次性支付现金付款。

(Ii)按比例发放奖金。如果符合条件的终止是CIC终止，公司应向高管支付一笔金额，该金额相当于高管(如果有)在终止日期发生的当年按比例获得的年度奖金(根据上文第3(B)节确定，并根据公司在该年度聘用高管的天数按比例计算)，该金额应不晚于向公司高级管理人员支付年度奖金的一般日期(如果有的话)，该金额应不迟于向公司高级管理人员支付年度奖金之日起按比例支付的金额，该金额应不晚于向本公司高级管理人员支付年度奖金的日期(如果有)(根据上述第3(B)节确定，并根据公司在该年度雇用高管的天数按比例计算)，该金额应不迟于向本公司高级管理人员支付年度奖金的日期但在任何情况下不得晚于终止日期所在年份的次年3月15日。

(Iii)眼镜蛇。根据高管根据守则第4980B条继续提供医疗保险的有效选择，高管及其合格家属有权获得公司支付的健康、牙科、视力和人寿保险，承保范围与紧接终止雇佣前提供给高管的保险水平相同眼镜蛇保险(眼镜蛇保险)，该保险应在眼镜蛇期间持续。尽管如上所述，如果公司自行决定无法在不招致处罚或不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条、《守则》第409a条和/或《平价医疗法》)的情况下支付眼镜蛇保险，本公司应在眼镜蛇保险期间(或其剩余部分)的每个日历月的第一天支付费用，该公司应在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条、《守则》第409a条和/或《平价医疗法》)的情况下支付眼镜蛇保险。相当于当月适用的COBRA保费的全额应税现金支付(包括已选择并继续参加此类COBRA保险的高管和高管的合格家属的保费)，但须缴纳适用的预扣税款。

(Iv)股权加速。如果此类合格的终止是CIC终止，则初始RSU奖和任何其他仅根据时间授予的未归属公司股权薪酬奖励应自终止日期起加速完全归属。截至终止日期受绩效条件(即，除继续服务外)约束的任何公司股权薪酬奖励(包括初始PSU奖)应按照适用奖励协议中规定的条款和条件处理。

(C)释放；延期。尽管本协议有任何相反规定，公司根据本协议第5(B)条支付或提供全部或任何部分福利的义务取决于执行人员：(I)在21天内，或在适用法律要求的范围内，在终止日期后45天内(在任何适用的撤销期限内)，及时执行并向公司提交中的有效债权解除书(实质上如附件B所示)；以及(为免生疑问，根据第5(B)条有资格加速归属的任何和所有股权奖励本合同在终止日期后仍未履行且有资格授予，并且在终止日期时实际归属且不可没收，具体取决于解除的有效性。在第409A条(定义见下文)要求的范围内，如果任何法定的免除对价期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则本应在第一个纳税年度支付或提供的任何和所有现金分红福利应改为在第二个纳税年度开始后的本公司第一个正常工资发放日支付，所有剩余的支付和福利将像没有延迟一样提供。

(D)其他终止。如果高管的雇佣因第5(B)节中未描述的任何原因而被终止，公司将仅向高管支付应计债务。

(E)独占利益。除非第5条明确规定或高管与公司之间的单独书面协议另有明确规定，否则高管无权在高管终止雇佣时或与之相关的情况下获得任何额外的付款或福利。

(F)某些定义。如本协议中所用：

(I)2021计划是指公司的2021激励奖励计划，该计划可能会被修订和/或修订，并会不时重述。

(Ii)原因是指：(A)高管未能遵守或履行本协议所载的任何义务(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外)，但有一项理解是，公司未能实现其业务计划或预测本身不应被视为高管未能履行职责；(B)高管实施的任何欺诈、重大失实陈述、挪用、挪用公款或以任何方式涉及业务的类似行为都不应被视为高管未能履行其职责；(B)高管实施的任何欺诈、重大失实陈述、挪用、挪用公款或类似行为以任何方式涉及{(C)高管故意行为不当、恶意、不忠或违反对本公司集团任何成员或其股权持有人或客户的受信义务；(D)高管不服从、在执行董事会指派给高管的职责时未履行专利或严重疏忽，或高管一再拒绝执行董事会的任何合法指示，只要该等职责和/或该指示在所有重大方面均与高管在本协议下的立场一致；(D)高管不服从、不履行或严重疏忽执行董事会分配给高管的职责，或高管一再拒绝执行董事会的任何合法指示，只要该等职责和/或该指示在所有重大方面均与高管在本协议下的立场一致；(E)行政人员习惯性滥用非法药物、管制物质或酒精或其他强迫性或成瘾性行为，对行政人员的表现造成重大负面影响，或对本公司集团任何成员的声誉有或合理地可能产生重大不利影响；或(F)行政人员犯下或取悦有罪或 Nolo contendere重罪(不包括机动车犯罪)或涉及道德败坏的犯罪。

如果发生上述(A)或(D)款所述的任何事件，该等行为或不作为不应构成原因，除非(X)董事会(I)书面通知执行人员该公司认为该等行为或不作为构成原因的依据，并且 (Ii)在执行人员收到该通知后10天内向执行人员提供机会，以真诚地出席董事会讨论该事项；及(Y)执行人员不得合理地补救或补救该事项。 (I)董事会(X)以书面形式通知执行人员该等行为或不作为构成本公司认为该等行为或不作为构成原因的依据，并且 (Ii)在执行人员收到该通知后10天内向董事会提供机会真诚地出席董事会讨论该事项；及(Y)执行人员不得合理地补救{

(Iii)CIC终止是指在控制权变更完成之日前三个月至之后一年期间内发生的合格终止。

(Iv)就符合资格的终止而言，眼镜蛇期限是指自终止日期开始至(X)终止日期的12个月周年日(或如果该合格终止是CIC终止，则为终止日期的18个月周年)及(Y)高管及其家属纳入另一雇主的团体健康、牙科、视力、长期伤残或终身保险计划的日期，两者中以较早者为准的期间。

(V)好的理由是指在未经高管事先书面同意的情况下发生以下任何一种或多种情况：(A)高管基本工资或年度奖金机会或其他物质福利的任何实质性减少(适用于公司所有高级管理层员工的任何此类变化除外)；(B)自生效日期起，高管的主要工作地点距离高管当前工作地点60英里以上；(C)大幅减少高管在本协议项下的职责，包括变更高管对董事会以外的任何个人或实体的汇报关系，并进一步包括公司未能根据第1(A)条提名高管参加董事会选举(但不包括任何并非出于恶意而采取的孤立、非实质性或无心之举，这些行为在收到高管发出的通知后得到公司迅速补救)；或(D)

尽管如上所述，除非(X)高管向本公司提供书面通知，合理详细地列出高管所声称的构成正当理由的事实和情况高管明知或理应知道构成正当理由的任何事件发生之日起30天内，(Y)公司未能在收到此类通知后30天内纠正该等行为或不作为，以及(Z)高管有充分理由终止的生效日期发生，否则高管不会被视为有充分理由辞职。如果高管未能提供所需的通知或机会进行补救，或者公司进行了补救，但高管仍终止了其雇佣关系，则根据第5(B)节的规定，这不会被视为有充分理由的终止。

(VI)合格解雇是指在期限内(A)由公司无故终止高管在公司的雇佣；或(B)由高管以正当理由终止高管在公司的雇佣。为清楚起见，符合条件的终止不应包括因未续签本协议或因高管死亡或残疾而终止高管在公司的雇佣。

(Vii)从服役中分离是指从服役中分离(在第409a节的含义内)。

(Viii)终止日期是指行政人员离职的日期。

6.超额降落伞付款；付款限制。

(A)最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到任何付款或福利(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，与高管终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有该等付款和福利，包括本协议第5(B)节下的付款和福利，以下称为支付总额)，将(全部或部分)缴纳根据本协议第499条征收的消费税。在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条而导致的总支付金额的任何减少后，应首先减少本协议项下的现金遣散费，然后在必要的范围内减少本协议项下的非现金遣散费，以使总支付金额的任何部分都不缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的此类总支付净额(并在减去联邦、这种减少的总付款的州和地方所得税，在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)在没有这种减少的情况下的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额和行政人员就这种未减少的总付款应缴纳的消费税的金额，并在考虑到逐步取消分项扣除和个人税后)大于或等于(Ii)此类减少的总付款的净额(但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额和行政人员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税之后)

(B)某些免责条款。为了确定支付总额是否以及缴纳消费税的范围，(I)执行机构在不构成守则第280G(B)节所指的支付的时间和方式放弃收取或享受的支付总额的任何部分均不在考虑之列；(B)在支付总额中，执行机构应以不构成本规范第280G(B)条所指的支付的方式放弃任何部分的支付，以确定支付总额是否和在多大程度上要缴纳消费税；(Ii)根据本公司选定的独立、国家认可会计师事务所(独立顾问)的书面意见，不构成守则第280G(B)(2)条所指的降落伞付款(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)的付款总额部分不得计入，在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不得计入《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的，超过可分配给该等合理补偿的基本金额(如《守则》第280G(B)(3)节所定义的 )；及(Iii)包括在总付款内的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值须由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。

7. 陈述和担保。

(A)公司的申述及保证。本公司声明并向高管保证，本协议已由本公司及其代表根据其组织文件正式有效地授权和签署，并构成本公司的合法和有效义务。

(B)行政人员的申述及保证。执行代表并向公司保证，执行人员自愿签订本协议，他可以自由接受本协议项下的工作，他没有任何优先或其他义务或承诺以任何方式阻碍或干扰他接受或全面履行此类工作。

8.限制性契诺。考虑到本公司或本公司集团其他成员现在和今后向高管支付的补偿，并进一步作为本公司签订本协议的物质诱因，以及出于其他良好和有价值的代价( 在此确认其已收到并得到充分)，高管在此承认并同意本第8条规定的义务(以及高管在本公司集团员工期间受到或可能受到的任何其他限制性契诺，统称为限制性契诺)，在此，执行董事承认并同意本条款第8条规定的义务(以及高管作为本公司集团员工时受到或可能受到的任何其他限制性契诺，统称为限制性契诺)，在此，执行董事承认并同意本条款第8条规定的义务(以及高管作为本公司集团员工时受到或可能受到的任何其他限制性契诺)适用于行政部门的任何其他限制性公约。

(A)保密。

(I)本协议中使用的保密信息应指企业的任何诀窍、商业秘密、机密信息、专有信息、企业的信息(定义如下)以及企业的运营、资产、运营结果、客户、供应商、计划和财务状况、数据、数据库和技术信息，以及企业的所有权利、由此产生的权利或与之相关的权利；但是，保密信息不得包括上述中的任何一项：(X)在不违反高管承担的任何法律、合同或信托义务的情况下向公众公开；或(Y)高管从生效日期及之后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取。在期限内及之后的任何时候，高管应：(A)保护和维护所有机密信息的机密性至少与高管保护自己的机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于商业合理的谨慎程度；(B)不得出于任何目的使用或允许访问或使用机密信息，除非与执行本协议项下的服务有关；(C)除非事先获得本公司书面同意或根据第8(A)(Ii)条允许的，否则不得向任何人士或实体披露任何此类保密信息；及(D)对其任何代表(定义见下文)导致的任何违反第8(A)条的行为负责。

(Ii)如果根据任何适用法律要求高管披露保密信息，则在进行任何此类披露之前，高管应在法律允许的范围内向本公司提供：(X)就该要求及时发出书面通知，以便本公司可以自费寻求保护令或其他补救措施；以及 (Y)在反对此类披露或寻求保护令或其他披露限制方面提供合理协助，费用和费用由本公司承担。如果在提供本协议要求的通知和协助后，根据适用法律，高管仍然需要披露保密信息，则高管应披露不超过根据高管法律顾问的建议，该适用法律明确要求高管披露的保密信息部分，并在公司提出请求时，由公司承担费用，应尽商业合理努力从适用法院或机构获得此类保密信息将得到保密处理的保证。

(Iii)终止受雇于本公司后，行政人员应立即将本公司集团的任何及所有文件或其他有形财产归还本公司，包括但不限于包含、提及或与保密信息有关的财产，无论是由其本人或他人编写的。

(B)某些免责条款。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方(或任何一方的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国商品期货交易委员会提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与调查或与其合作。美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构(统称为政府机构)，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(Ii)直接与任何政府机构沟通、合作或保密地向任何政府机构提供信息(包括商业秘密)，以便举报或调查涉嫌违法的事件，或向当事人的律师或在诉讼或其他政府程序中提起的密封申诉或其他文件中提供此类信息；和/或(Iii)接受向任何政府机构提供的信息的奖励。尽管本协议有任何其他规定，根据18USC第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接地(A)在保密情况下向联邦、州或地方政府官员披露：, 或(B)仅用于举报或调查涉嫌违法的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的。此外，如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，如果执行部门(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而 (Y)未披露商业秘密，除非根据法院命令，则执行部门可以向执行部门的律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。此外，本协议中的任何内容都不打算也不妨碍本协议的任何一方应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方面提供真实的证词。如果要求高管提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则高管应在收到任何此类请求后，在合理可行的情况下尽快将预期的证词通知公司。

(I)高管应保存公司或任何其他公司集团成员可能不时指示的工作记录。高管应及时以书面形式向本公司或其他适用的公司集团成员披露其在受雇于本公司或为本公司服务期间(包括在生效日期之前)单独或共同构思或制造的任何和所有可受版权保护的作品，包括软件，以及任何和所有由其单独或共同构思或制造的发现、发明、技术创新和改进，无论其是否可申请专利(无论是机器、工艺、仪器、物品、构图、设计、软件、书写或其他东西) 与本公司集团任何成员的现有或预期业务有任何关系。除非适用的公司集团成员另有书面放弃，否则所有此类可受版权保护的作品(包括软件)、发现、发明、技术创新和改进应为1976年《版权法》(经修订)中定义的出租作品，并且应是适用的公司集团成员在全球所有国家/地区的专有财产，如果上述任何内容根据法律、本协议或其他规定不是适用的公司集团成员的财产，则执行人员应转让，并在此转让

(Ii)高管在任期内及之后的任何时间均应与本公司集团充分合作，采取一切必要行动和措施，使本公司集团任何成员获得并完善其对所有该等财产的所有权。当公司集团成员提出要求时，管理人员应签署该公司集团成员认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以申请和获得美国或任何外国的英皇制宪公司专利或版权，或以其他方式保护该公司的利益，费用由公司承担。集团成员在申请和获得美国或任何外国的英皇制字母专利或版权或以其他方式保护该公司的利益时，执行人员应执行该申请、转让或其他文书，费用由公司自理。此类义务在雇佣终止后继续存在，涉及执行人在受雇期间授权、构思、作出或缩减为实践的工作、发明、发现和改进，并对执行人的受让人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。根据公司集团成员不时制定的任何政策，该公司集团成员应向高管报销所有合理的自掏腰包行政人员因履行本第8(C)条规定的义务而发生的费用，但须提供足够的文件证据证明该等费用。

(Iii) 高管同意，如果高管发布书面或图形材料，适用的公司集团成员将保留并拥有该材料的所有权利，包括著作权。

(D)竞业禁止。在限制期内(定义如下)，高管不得单独或与他人直接或间接地为自己或另一人(定义如下)(代表任何公司集团成员除外)，从事高管贡献其与业务相关的知识(定义如下)的任何活动，作为员工、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理、合作伙伴、董事、股东直接或间接提供全部或部分服务或提供帮助。高级管理人员、志愿者、实习生或任何其他类似身份，在本协议终止或期满时(包括但不限于公司集团成员提供或营销或考虑提供或营销其产品或服务的任何州)，为或代表任何经营或从事业务的人或代表任何公司集团成员在本协议终止或期满时开展业务或打算开展业务(包括但不限于提供或营销其产品或服务的任何州)，对该人的业务或所进行或预期与业务构成竞争的任何业务不附带或无关紧要的任何方面尽管如上所述，本第8(D)条并不限制高管(I)直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券，前提是高管及其任何关联公司都不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，并且高管及其任何关联公司都不直接或间接拥有该实体任何类别证券的百分之五(5%)或更多的股份；(I)直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何实体的证券，如果该实体及其任何关联公司都不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，且不直接或间接拥有该实体任何类别证券的百分之五(5%)或更多；或(Ii)在受雇于任何投资银行或受雇于任何投资银行的公司集团所有成员与高管终止关系后的限制期内, 经纪交易商或其他金融机构，并以此类身份为房地产或其他公司或代表房地产或其他公司筹集资金、提供投资建议或一般从事融资和咨询活动，但前述活动不得与从事业务的任何个人或实体或与任何从事业务的个人或实体一起进行，也不得与从事业务的任何个人或实体一起进行。

(E)非征求意见。在受限期间，高管不得单独或与他人直接或间接地为自己或他人(代表任何公司集团成员除外)：(I)导致、诱导、影响、鼓励、招揽、试图招揽、招聘、雇用或聘用任何在本协议终止或到期前十二(12)个月期间或在本协议终止或到期前十二(12)个月内任何公司集团成员的员工、顾问或独立承包商的任何人员终止，在任何方面修改或减少其与任何公司集团成员的关系；或(Ii)在本协议终止或到期前的二十四(24)个月内，促使、诱导、影响、鼓励或招揽任何实际或潜在的客户、客户、供应商、供应商、顾问、独立承包商或与任何公司集团成员有实际或潜在业务关系的其他人在任何方面终止、修改或减少任何此类实际或潜在的关系。就本条款而言，潜在的个人或关系(视情况而定)是指公司在该二十四(24)个月期间与其进行了关于做生意的讨论或书面通信的个人或关系；但本第8(E)条不适用于(X)回复一般招聘或广告 (包括但不限于使用职业介绍所或猎头公司)的任何服务提供商, (Y)在开始招聘或与高管或该其他人进行雇佣讨论之前被适用的公司集团成员终止；或(Z)在高管或该其他人未直接或间接邀请的情况下发起有关该雇佣的讨论。

(F)非贬损。在限制期内，高管不得向任何人或在任何公共论坛上发表或传达任何诋毁或贬低任何公司集团成员、他们各自的代表或他们各自的现有和潜在客户、客户、供应商、供应商或其他相关第三方声誉或地位的评论或声明(无论是书面或口头的)。在同一限制期内，公司或任何公司集团成员不得向任何人或在任何公共论坛上发表、发表或传达任何诋毁或贬低高管声誉或地位的评论或声明(无论是书面或口头的)。

(G)合理性。行政人员承认并同意本第8条中包含的限制是合理的，是保护各方合法利益所必需的，并构成各方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。如果第8条中包含的任何公约被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则有管辖权的法院或仲裁员(视情况而定)被明确授权在该司法管辖区将该公约修改为最长时间、地域、产品或服务或适用法律允许的其他限制。本第8条所包含的契约和本条款的每个条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行，不应使本协议的其余契约或条款无效或无法强制执行，任何司法管辖区的此类无效或不可强制执行，均不得使该契诺或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

(H)定义的术语。如本协议中所用：

(I)个人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语？控制？(包括由？控制的术语和与？共同控制的术语)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

(Ii)商业是指购买房屋并随后转售房屋；为免生疑问，商业一词不包括任何房地产经纪或任何种类的按揭经纪服务或任何其他与房地产有关的业务，不论是关于住宅或商业房地产或任何未改善或空置土地的交易，或为上述任何业务融资，除非在所有情况下，任何该等服务或活动均构成商业，只要公司在

(Iii)个人是指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

(Iv)代表是指任何人、该人的任何和所有董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

(V)限制期是指自生效之日起至24个月 (关于上文第8(D)和(E)节规定的限制)或36个月(关于第8(F)条规定的限制)的期间，在任何情况下，在(X)本协议终止或期满或 (Y)高管作为任何公司集团成员的雇员、高级管理人员、董事或顾问的服务结束(以较晚者为准)之后的一段时间内开始，一直持续到24个月 (关于上文第8(D)和(E)节规定的限制)或36个月(关于第8(F)条规定的限制)。

9. 修正案；弃权。只有由公司正式授权的高级管理人员(高管除外)和高管签署的书面文件，或根据第8(G)条具有司法管辖权的法院签署的书面文件，方可修订本协议，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，也可追溯或预期地放弃遵守本协议的任何条款)。(br}由本公司正式授权的高级管理人员(高管除外)和高管签署的书面文件，或由具有司法管辖权的法院根据第8(G)条签署的书面文件。对本协议任何条款或条件的放弃不会被解释为对随后违反或放弃相同条款或条件的任何放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。

10.具有约束力；第三方受益人；禁止委派职责。本协议将使本协议双方及其各自的继承人和获准受让人受益，并对其具有约束力，包括任何实体(A)本公司可能与其合并或合并；(B)本公司所有或基本上所有资产可能转让给该实体；或(C)本协议可能不时转让给任何公司集团成员的附属公司。每个公司集团成员都是本协议项下高管义务的第三方受益人，并且可以强制执行本协议的条款和规定，就好像是本协议的一方一样。本协议及本协议项下的高管职责和契诺是高管个人的职责和契诺，不得转授或转让。

11.告示。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下作出：(A)当手递送时(附有书面收据确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递员发送(要求收据))；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)，则视为已发出；如果在收件人的正常营业时间内发送，则视为已在下一个工作日发出{br或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信，要求预付邮资的回执。此类通信必须在以下地址(或根据本第11条发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：


如果给公司：		Offerpad Solutions Inc.
		德国东路2150号，1号套房
		邮编：85286，亚利桑那州钱德勒
		注意：法律部
		电子邮件：benjamin.aronovitch@offerpad.com
		邮箱：adam.martinez@offerpad.com

如果给高管：在高管公司记录中的最新地址

12.公平济助。如果高管违反或威胁违反任何限制性契诺，执行特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司集团每个成员均有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，也无需张贴任何保函或其他担保。前述衡平法救济是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是替代。

13.仲裁。

(A) 任何争议或争议，如在任何两个或两个以上接受仲裁的人(定义见下文)之间确立法律或衡平法诉因(仲裁请求)，包括任何争议或争议，无论是基于合同、普通法或联邦、州或地方法规或条例，因行政人员的服务或其终止而引起的，或与行政人员的服务或终止有关的，应提交最终和具有约束力的仲裁，作为根据其雇用的Jam规则对此类争议或争议的唯一和排他性补救这些文档可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，上获得，公司将应高管的要求提供副本。尽管有上述规定，本协议不应要求接受仲裁的任何人根据本协议对以下任何索赔进行仲裁：(I)根据受“雇员退休收入保障法”(br}修订本)约束的公司福利计划；或(Ii)未被“联邦仲裁法”抢先一步的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的任何索赔。任何一方均可向有管辖权的法院寻求临时非货币补救措施，条件是此类补救措施不能或不能通过仲裁及时获得。双方的意图是，任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员决定。

(B)须接受仲裁的人士个别及集体指(I)行政人员；(Ii)与行政人员有默契或透过其代表行政人员或依据行政人员的权利提出申索的任何人；(Iii)本公司；(Iv)本公司过去、现在或将来的任何联属公司、雇员、高级人员、董事或代理人；及/或(V)任何声称与上述任何人士一致行事或与上述任何人士或实体负有共同责任的人士或实体。(Iii)本公司；(Iv)本公司过去、现在或将来的任何附属公司、雇员、高级职员、董事或代理人；及/或(V)任何声称与上述任何人士一致行事或与其负有共同责任的人士或实体。

(C)仲裁应在亚利桑那州吉尔伯特的JAMS办公室由一名中立的仲裁员进行。此类仲裁员应经仲裁各方共同同意通过JAMS提供；但如无此类协议，则应根据当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的证据开示。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应是终局的，对各方当事人具有约束力；并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。

(D)如果发生与本协议有关的仲裁，非胜诉一方应向胜诉一方偿还胜诉一方与该仲裁有关的所有费用(包括与该仲裁有关的合理法律费用，包括由此引起的任何诉讼或上诉)。

(E)高管和公司理解，同意仲裁任何仲裁索赔，他们将无权让陪审团或法院裁决任何仲裁索赔，而应通过仲裁裁决任何仲裁索赔。

(F)高管和公司放弃除以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本免责条款包括在任何所谓的类别或代表程序中作为原告或类别成员主张索赔的能力。

(G)本第13条应解释为符合有关仲裁服务纠纷的协议的条款和执行的任何适用法律。如果本第13条的任何条款或条件会妨碍其执行，则应将该等条款切断或解释为允许执行本第13条。如果适用法律对允许执行本第13条提出额外要求，则本协议应解释为包括该等条款或条件。

14.适用法律。本协议受亚利桑那州法律管辖并根据亚利桑那州法律解释，但不包括称为法律冲突的法律主体。

15.第409A条。

(A)双方打算根据本协议根据守则第409a条和财政部规章以及根据本协议发布的其他解释性指导(第409a条)解释行政人员有权获得的利益和权利，本协议的条款和定义应以与该意图一致的方式解释。(A)双方打算根据本协议第409a条和财政部条例以及根据本协议发布的其他解释性指导，解释根据本协议有权获得的利益和权利，并应以与该意图一致的方式解释本协议的条款和定义。如果高管或公司在任何时候确定受第409a条约束的任何该等利益或权利不符合第409a条的规定，则该方应立即通知另一方，并应本着合理和真诚的态度协商修改该等利益和权利的条款，使其符合第409a条(对高管和公司的经济影响最小)，但应理解，本第15(A)条不应产生公司方面采取任何此类修订、政策或程序的义务，或应遵守第409a条的规定(对高管和公司的经济影响是最有限的)，但应理解，本条款第15(A)条不应规定公司有义务采取任何此类修订、政策或程序或程序，以使其符合第409a条的规定(对高管和公司的经济影响最小)。本公司对未能做到这一点也不承担任何责任。

(B)如果在需要遵守第409a条的范围内，本协议规定因终止高管的雇用或服务(或任何其他类似条款)而需要支付的任何款项或福利，只能在第409a条所指的与高管离职相关的情况下支付。(B)如果且在符合第409a条规定的范围内，本协议规定必须支付的任何款项或福利应仅在与第409a条所指的高管离职相关的情况下支付。

(C)除符合第409a条和本协议条款的规定外，本公司和高管不得单独或联合加速任何受第409a条约束的支付或福利，且受第409a条约束的任何金额不得在不违反第409a条的最早支付日期之前支付。

(D)尽管本协议另有规定，根据本协议提供的与高管离职相关的任何付款构成递延补偿，但受第409a条的约束，并且高管在终止雇佣时被视为第409a条规定的指定雇员，则此类付款应在以下两个较早的日期之前支付或开始支付：(I)从高管离职之日起计的6个月期限届满；或(Ii)在下列较早日期之前支付或开始支付此类付款：自高管离职之日起计算的6个月期限届满后；或(Ii)自高管离职之日起计的6个月期满后，才可支付或开始支付此类款项。但是，此类延期仅在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内实施，包括但不限于，在没有此类延期的情况下，高管根据第409A(A)(1)(B)条应承担的附加税。其首次付款将包括一笔补充款，涵盖在高管终止聘用和第一次付款日期之间(但适用于本条款)期间本应支付的金额，分期付款的余额(如果有)将按照其原定时间表支付。

(E)在本协议下的任何付款可归类为第409a条所指的短期延期的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a条的另一条款获得第409a条的豁免。根据本协议获得一系列分期付款的任何权利，旨在构成根据《财政部条例》第1.409A-2(B)(2)节的目的获得一系列单独付款的权利。除本协议另有明确规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利被确定为受本规范第409a条约束的范围内，在一个日历年度内符合报销资格的任何此类费用或提供任何实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限制除外)，在任何情况下，任何费用在本协议最后一天后均不得报销。在任何情况下，任何获得报销的权利或提供任何实物福利都不会受到清算或交换其他福利的影响。

16.对口单位。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别份签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

17.电信复印或.PDF文件的执行和交付。双方可通过传真、.PDF电子邮件或其他电子方式签署和交付本协议，在该电子方式下可以看到该各方或其代表的签名，并且此类签署和交付在任何情况下都将被视为有效、有约束力和有效。

18.生存。为免生疑问，本协议终止或期满后，执行人员根据上述第8条承担的义务仍然有效。

19.整份协议；终止聘书。本协议(包括限制性的契诺、奖励协议和本协议的任何附件)构成本公司与高管之间关于本协议标的的完整和最终协议，并取代和取代本协议双方之间或双方之间或本公司集团任何其他成员或其代表关于本协议标的的任何和所有先前协议(包括要约信函)、承诺和/或书面或口头谅解。自生效日期起，聘书将终止，不再具有效力或效力。

20.扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可扣缴根据本协议应预扣的联邦、州、地方或外国税款。

21.2002年萨班斯-奥克斯利法案。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为被修订的1934年证券交易法第13(K)节及其颁布的规则和法规禁止的个人贷款，则不得在必要或适当的程度上进行此类转移或被视为转移，以不违反交易法及其颁布的规则和法规。

[签名页如下所示]

双方授权代表自上文首次规定的日期起已签署本协议，特此为证。


公司：

OFFERPAD解决方案公司

由以下人员提供：		/s/本杰明·阿罗诺维奇
姓名：本杰明·阿罗诺维奇
职务：首席法务官

高管：

/s/Brian Bair

布莱恩·贝尔

[雇佣协议的签字页]

S日程安排 1

P关于-A经过改进的 B奥德 P工程化

Elevation Home Solutions及其附属公司。

EXhibit A

PSU A绿色协定

(见附件)

EXhibit B

G总则 R请 A绿色协定

考虑到 Offerpad Solutions Inc.(雇主)根据我于2022年3月1日与雇主签订的雇佣协议(协议)向我提供的遣散费和加速福利(分期付款和加速福利)，并就终止我的雇佣关系，我同意以下一般放行(放行？)。

我谨代表我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人，全面并永远解除雇主及其当前、前任和未来的父母、子公司、关联公司、相关实体、员工福利计划及其受托人、前任、继任者、高级管理人员、董事、股东、代理人、员工和受让人(统称为本公司)的任何和所有索赔、诉讼原因和责任，直至我签署豁免之日为止。受本新闻稿约束的索赔包括(但不限于)与我受雇于雇主和/或雇主的任何前任或继任者以及终止此类雇佣有关的索赔。所有此类索赔(包括相关律师费和费用)均被禁止，而不管这些索赔是基于法规、合同或侵权行为中的任何被指控的违约行为。这些索赔是基于法规、合同或侵权行为中的任何被指控的违约行为。这明确包括放弃和放弃以任何方式产生、基于或与公司或公司组成的任何实体雇用或终止我的雇用有关的任何权利和索赔；任何被指控违反任何明示或默示的雇佣合同；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制公司终止我受雇的权利；以及任何被指控违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规和条例的行为，包括但不限于：民权法案第七章。《美国残疾人法》；《就业年龄歧视法》；《公平劳动标准法》；《国家劳动关系法》；《家庭和医疗休假法》；《1974年雇员退休收入保障法》。, 修订后的法律包括：《工人调整和再培训通知法》；《加州公平就业和住房法》(如果适用)；《加州劳动法》的规定(如果适用)；1963年的《同工同酬法》；以及任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律。

我承认，本新闻稿的任何内容都不打算、也不会免除或干扰我根据平等就业机会委员会或同等州机构管理的法规提出指控或参与调查或诉讼的受保护权利，包括质疑本新闻稿根据《就业年龄歧视法案》的有效性的指控，或任何政府机构对我提出任何此类索赔的权利。在任何情况下，我明白，签署本新闻稿意味着我放弃任何权利我可能需要在我提起或由任何机构或第三方代表我对公司提起的任何诉讼或诉讼中获得任何金钱或其他救济，这些诉讼或诉讼是基于我执行本新闻稿之日发生的事件。除本款另有允许的情况外，我同意在向法院提交本免责声明后驳回此类诉讼，并同意我不会接受此类诉讼的救济或赔偿。如果我在本段的规定下提起该诉讼，我同意，如果事实上法院根据本新闻稿驳回该诉讼，我将承担公司为该诉讼辩护而产生的所有律师费和费用。

本新闻稿不适用于本公司赞助的ERISA意义下的任何员工福利计划下的任何应计福利，也不影响我已获得的任何福利。

附件B

第1页

为了了解释放的条款和我的权利，我被建议在执行释放之前咨询我选择的律师。我理解，本新闻稿中的任何内容都不构成非法释放或放弃我在任何法律下的任何权利和/或阻止、阻碍或干涉我的能力和/或权利，如果有：(A)根据适用的工人补偿法；(B)寻求失业救济金；(C)向政府机构或实体(如但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或任何适用的州机构)提出指控或投诉，报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与或与其合作，或披露受适用法律或法规的举报人条款保护的其他信息；但如果任何行政机构代表我提出任何索赔，我将放弃任何追回金钱的权利；(D) (E)向任何州或联邦机构提出索赔，或参与或配合此类事宜；和/或(F)质疑本新闻稿的有效性。此外，尽管本协议有任何规定和契约，, 该新闻稿不应放弃：(A)作为雇主官员，我可能根据雇主的管理文件或其他管理文书或雇主与我之间涉及此类主题的任何协议(包括赔偿协议(定义见雇佣协议))或根据涉及此类主题的任何合并或收购协议而享有的任何赔偿权利；(B)我根据协议第3(D)条享有的任何服务和加速福利或任何付款或福利的权利；(C)根据协议第3(D)条对业务费用的任何报销，截至本协议日期雇主或其子公司的任何福利计划下的任何未解决的既得利益或付款索赔，以及雇主和我根据法律不得免除的任何索赔；或(E)员工根据适用法律不能放弃的任何索赔的权利。在法律允许的最大范围内，任何关于本全面发布范围的争议应根据本协议第13条通过具有约束力的仲裁解决。

我理解并同意，除非我执行本新闻稿，否则雇主不会向我提供严重和加速福利。我还理解，我已经收到或将收到所有欠我的工资，无论是否执行本新闻稿，以及截至我的终止日期所赚取的所有应计但未使用的假期工资、较少适用的扣缴和扣除额。

作为对雇主的现有和持续义务的一部分，我已将我在任何时候拥有的属于雇主(或公司集团其他成员(根据协议的定义)的所有文件(及其所有副本)和其他财产，包括但不限于文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产(包括但不限于计算机、笔记本电脑、寻呼机等)、信用卡、入境卡等)归还给雇主以及包含或包含雇主的任何专有或机密信息(及其所有复制品)的任何材料。我明白，即使我没有签署该免责声明，我仍受限制性契约(如本协议中的定义 )的约束，任何和所有机密/专有/商业秘密信息、保密和发明转让协议都是由我根据此类协议的条款与我在雇主或雇主的前任或继任者的雇佣关系中签署的。

尽管我在本协议或本协议中负有保密义务，但根据美国南加州大学第18条第1833(B)条，我承认在以下情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，我将不承担泄露商业秘密的刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于报告或

附件B

第2页

调查涉嫌违法的案件；或(B)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。我进一步承认，如果我因举报涉嫌违法而提起诉讼，要求雇主报复，我可以向我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件已盖章存档，并且除非根据法院命令，否则我不披露该商业秘密。

我声明并保证我是与我受雇于雇主和/或受雇于雇主的任何前任有关的所有索赔的唯一所有者，并且我没有将任何与我受雇相关的索赔转让或转让给任何其他个人或实体。

我同意对免赔金和加速金以及本新闻稿的条款保密，不会向除我的律师、我的配偶或其他直系亲属和/或我的财务顾问以外的任何人透露其内容。为清楚起见，本新闻稿中没有任何内容禁止任何受《国家劳动关系法》或任何类似州法律保护的披露。

本人理解并同意，在任何时候，本公司或本人均不应将此次免责解释为承认责任或不当行为。

我承认并同意，本新闻稿构成在知情的情况下自愿放弃和释放本新闻稿第1节中描述的我对公司拥有或可能拥有的所有索赔，包括但不限于根据老年工人福利保护法和ADEA产生的任何此类索赔。根据《老工人福利保护法》，特此通知如下：

我已阅读本新闻稿的条款，并理解其条款和效果，包括我同意免除并永久免除本公司在本新闻稿中发布的任何索赔(如上文第1节所述)的事实。

我理解，通过签署本新闻稿，我并不放弃在我签署本新闻稿之日之后可能产生的任何此类索赔，包括但不限于我可能必须确保执行本新闻稿的条款和条件的任何权利或索赔。

我自愿并在知情的情况下签署本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，我承认这对我自己来说是足够和满意的，我承认这是我以其他方式有权获得的任何其他福利之外的额外好处。

公司特此建议我在执行本新闻稿之前咨询律师。

我同意我至少已经[二十一(21)/四十五(45)] 考虑是否执行版本的日历日，在此期间没有人催促我执行版本，也没有人强迫我执行版本。我理解提供的服务和加速福利和释放将在[第二十二(22)^发送)/第46位(第46位)]在我的雇佣终止日期之后的日历日(如果我到那个时候还没有接受的话)。如果我选择在该期限届满前签署本免责声明，我承认我是自愿签署的，有足够的时间考虑该免责声明并咨询律师，我不希望有更多的时间，特此放弃[二十一(21)/四十五(45)]-天数。

附件B

第3页

我还了解，雇主在免责声明项下的义务在第八(8)日之前不会生效或不能强制执行)如果我已及时将其交付给雇主(生效日期)，且在我向雇主交付已签署的新闻稿副本之后的七(br})天内，我理解我可以撤销对该新闻稿的接受，则在我签署该新闻稿的日期之后的日历日内，我明白我可以撤销对该新闻稿的接受。任何撤销必须以书面形式进行，并发送至[名字]，通过电子邮件发送至[电子邮件地址 ]、、当日或之前[晚上11：59山区时间]在第七(7)天)在我执行此发布后的第二天。

10.

在执行本新闻稿时，我承认，除非本新闻稿中明确包含该陈述，否则我不依赖公司或其任何代表或员工就该新闻稿所作的任何声明。此外，本新闻稿和本协议包含我们对获得和支付服务和加速福利的资格和支付的全部理解，并取代任何或所有先前关于该主题的陈述和协议。

11.

我承认，除了我现在知道或相信关于本新闻稿中发布的事项是真实的以外，可能还会发现不同或其他事实，我同意本新闻稿在所有方面都将作为所发布事项的完整和最终发布而有效，即使有任何不同或其他事实。

12.

如果仲裁员、有管辖权的法院或政府机构裁定本免责条款的任何条款全部或部分无效或不可执行，其余部分、条款或条款的合法性、有效性和可执行性应保持完全有效。(br}如果有任何条款被仲裁员、有管辖权的法院或政府机构判定为完全或部分无效或不可执行，则其余部分、条款或条款的合法性、有效性和可执行性应保持完全有效。具体地说，如果法院、仲裁员、或机构认定某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，双方当事人的意图是，上述对未知索赔的全面免除和放弃在其他情况下对任何和所有其他索赔仍然有效。我承认，我已经获得了足够的信息，可以在执行本新闻稿之前明智地对本新闻稿的条款作出自己的判断。

13.

本新闻稿视为在亚利桑那州作出和签订，在所有方面均应根据亚利桑那州的国内法律进行解释、执行和管辖，但不得以联邦法律为先例。

[SIGNATURE P年龄至 G总则 R请 A绿色协定 FOLLOWS]

附件B

第4页

执行人员对发布的接受程度

在签署这份新闻稿之前，我声明如下：我已经阅读了这份新闻稿，我理解它，我知道我正在放弃重要的权利。我已经获得了足够的信息，可以智能地做出自己的判断。有人建议我在签署之前应该咨询律师，我已经在知情的情况下自愿签署了这份免责声明。

日期：_

Executed this ___________ day of ___________, ______.

签名

姓名(请打印)

[SIGNATURE P年龄至 G总则 R请 A绿色协定]

附件B

第5页

附件10.2

OFFERPAD解决方案公司

2021年奖励计划

限售股单位授权书

Offerpad Solutions Inc.，特拉华州的一家公司(The公司？)，已授予下面列出的参与者 (？)参与者？)限制性股票单位(The Required Stock Unit)RSU？)在本限制性股票单位授予公告(本？)中描述批地通知书？)，受Offerpad Solutions Inc.2021年激励奖励计划(不时修订)的条款和条件的约束平面图？)和作为附件A附的《限制性股票单位协议》(《限制股票单位协议》)协议？)，这两个文件通过引用并入本授权书中。本授权书或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。


参与者：		布莱恩·贝尔

授予日期：		March 1, 2022

RSU数量：		372,208

归属生效日期		2021年9月2日

归属时间表：		根据本协议授予的RSU的1/3应在归属开始日期的前三个周年的每一周年进行归属，但受制于参与者的持续服务(如附件A所定义) ，直至适用的归属日期。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、本计划和本协议的条款约束。此外，参与者承认并同意受本协议第2.2(B)节中与限制性契约(如附件A所定义)相关的没收条款的约束。参与者已完整审阅本计划、本授权通知和协议，在执行本授权通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本授权通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

限制性股票单位协议

鉴于，公司已将RSU授予参与者，自授予通知(授予通知)中规定的授予日期起生效授予日期 ”); and

鉴于与此相关，双方希望签订本限制性股票单位协议(此协议”).

因此，现在，公司和参与者特此达成如下协议：

第一条

一般

1.1奖励RSU(A)和股息等价物。

(A)按照本协议的规定，每个RSU代表获得一份股份的权利。在RSU授予之前(如果有的话)，参与者无权分配任何股份。

(B)本公司特此就每个RSU向参与者授予股息，该股息相当于向几乎所有持有流通股的持有人支付的普通现金股息，该普通股的记录日期在授出日期之后且在适用RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于单股支付的任何此类普通现金股息。公司将设立一个单独的股息等值簿记账户(a股利等值科目？)支付每股股息等值，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额记入股息等值账户(不含利息)。根据本协议发放的与 RSU相关的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU及与之相关的权利分开处理，以便按照第409a条的要求指定支付时间和支付方式。

(C)此RSU和股息等价物的奖励在本文中称为授奖”.

1.2纳入计划条款。RSU和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

1.3无担保承诺。在结算前，RSU和股息等价物始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

1.4定义。本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知或本计划中指定的含义。此外，以下定义的术语应适用：

(a) “雇佣协议？是指参与者和公司之间于2022年3月1日签订的特定雇佣协议。

(b) “服务？是指参与者在公司或其任何子公司的持续服务。

A-1

第二条。

归属；没收；和解

2.1一般归属。除以下第2.2节另有规定外，RSU将根据授予通知中的归属时间表进行归属，但本应归属的RSU的任何部分都将累积，并且仅当整个RSU累积时才归属。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU 归属时归属。

2.2服务终止；没收。

(A)如果参与者遭遇合格终止，即CIC终止(每个终止，如雇佣协议中所定义的 )，RSU应遵守雇佣协议第5(B)(Iv)节中包含的加速归属条款。如果参与者的服务因任何其他原因终止，所有当时未授予的RSU将自终止之日起自动没收和终止，无需对此进行任何考虑，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定。

(B)考虑到授予本协议项下的RSU，并进一步作为公司与参与者签订本协议并授予参与者RSU的重要诱因，参与者特此确认并同意，参与者应继续受限制性契约的约束。此外，在不限制本文规定的任何内容的情况下，此处提供的RSU的授予和参与者受限制性契约约束的协议旨在成为相互依赖的承诺，如果参与者违反或威胁违反限制性契约，则在适用法律允许的最大范围内(除非管理人另有规定)：(I)尚未结算的RSU(无论是已授予的还是未授予的)将被自动没收和 (Ii)在参与者终止服务之前的十二(12)个月和服务终止后的十二(12)个月期间，在RSU结算时发行的任何尚未由参与者出售的股票将被没收并返还给公司，无需支付任何代价；(Ii)在参与者终止服务之前的十二(12)个月和服务终止后的十二(12)个月内，参与者尚未出售的任何股份将被没收并返还给公司；及(Iii)如参与者在服务终止前十二(12)个月及服务终止后十二(12)个月期间内，在结算时收到任何股份，并在其后出售所收到的股份，则以结算日结算时发行的股份的公平市价乘以结算时发行予参与者的股份数目所代表的任何收益，将由本公司的参与者以现金支付，而不会考虑结算后的任何市价减少或增加的情况。(br})如果参与者在服务终止前十二(12)个月及服务终止后十二(12)个月期间收到任何股份，并随后出售收到的股份，则任何收益均由本公司的参与者以现金支付，而不考虑结算日期结算时发行的股份的公平市价乘以结算时向参与者发行的股份数目。

(C)就本协定而言，限制性契约？指雇佣协议中规定的限制，以及参与者根据与公司或其任何子公司达成的任何书面协议而必须遵守的任何其他限制性契约。

(D)股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU被没收时自动没收和终止。

2.3和解。

(A)RSU将以股份支付，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在实际可行范围内尽快以现金或股票支付，且无论如何应在适用RSU归属日期后45天内(根据上文第2.1和2.2节确定)支付。

A-2

(B)尽管有上述规定，公司仍可推迟根据本协议支付的任何款项公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为免生疑问，根据本协议发放的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU及其相关权利分开处理，以符合第409a条要求的指定支付时间和支付方式。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以股份于紧接支付日期日前一天的公平市值的商数(四舍五入至最接近的整股)。

第三条

税收和扣缴税款

3.1代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议所预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2预扣税款。

(A) 根据第3.2(B)条的规定，与裁决有关的预扣税义务可以由参与者或管理人确定的下列任何一项或其组合支付：

(I)现金或支票；

(Ii)全部或部分交付股份，包括以见证方式交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付之日按其公平市值计算；或

(Iii)在符合本计划第9.10条的情况下，参与者向本公司交付(包括在本公司允许的范围内以电子或电话方式)向本公司可接受的经纪人提交一份不可撤销的无条件指示副本该参与者已向该经纪人发出市场卖单，该股票在奖励结算后可发行，且该经纪人已被指示迅速向本公司交付足以履行适用的预扣税款义务的资金；前提是

(B)除非管理人另有决定，否则本公司应扣留或安排扣留本奖励项下以其他方式归属或可发行的股份，以履行任何适用的预扣税义务。如此扣缴或退还的股票数量应限制在扣缴之日具有公平市值的股票数量，这些股票的市值不超过基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税适用于此类应税收入的最高个人法定扣缴费率而确定的此类负债的总金额。这些适用于此类应税收入的适用司法管辖区适用的最高个人法定扣缴税率是适用于此类应纳税所得额的，适用于该等应纳税所得额的股票数量不得超过。

A-3

(C)根据本计划第9.5节的规定，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的？适用扣缴费率A)指(I)如果参与者受《交易法》第16条的约束，则指(A)适用的最低法定扣税率或(B)经参与者同意，适用税务机关规则允许的可归因于相关交易的最高个人扣税率(以较大者为准)；或(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较高者；(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较大者；但是，前提是(X)参与者的适用预扣税率在任何情况下都不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)，在任何情况下，参与者的适用预扣税率均不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)；及(Y)已投标或预扣的股份数目(如适用)应向上舍入至最接近的整数股份，以足以支付适用的预扣税项责任，但向上舍入至最接近的整数股份不会导致根据公认会计原则对RSU进行负债分类。

(D)参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU和股息等价物相关的所有应缴税款承担责任。无论公司或任何子公司对与RSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取什么行动。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺，亦无义务构建RSU或股息等价物以减少或消除参与者的税负。

第四条。

其他条文

4.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的特定情况下，RSU、受RSU约束的股份和股息等价物受调整、修改和/或终止的影响。

4.2退还。尽管有本计划第10.13条的规定，奖励和根据本计划可发行的股份应遵守于授出日生效或本公司在授出日之后可能采用或维持的任何公司退还或退还政策，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其颁布的任何规则或法规。本公司和参与者承认，本计划第4.2节和第10.13节都不打算限制根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节对奖励和/或根据本计划发行的股票的任何追回和/或返还。

4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司首席法务官或首席法务官当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发送给参与者(如果参与者当时已去世，则发送给指定受益人)，地址为参与者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。通过根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真传输确认后，将被视为已正式发出。

A-4

4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.5符合证券法。参与者承认计划、批地通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.6继任者和受让人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议以及RSU和股息等价物将受到《交易所法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

4.8整个协议；修正案。本计划、授予通知、本协议(包括本协议的任何展品)和雇佣协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU或股息等价物产生重大不利影响。

4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且该条款的非法或无效不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.10参与者权利限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅为公司创造了一项关于应付金额的合同义务，不得被解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议条款结算时，参与者将仅拥有公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如果有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。

4.11不是服务合同。本计划、授予通知或本协议没有赋予参与者任何权利继续受雇或服务于本公司或任何子公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由在随时解除或终止参与者服务的权利，除非在本公司或子公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定的范围内不在此限。在此，本计划、授予通知或本协议没有赋予参与者任何权利继续受雇于本公司或其任何子公司或为其提供服务，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，除非本公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.12对应方。授予通知可以用一个或多个副本签署，包括通过任何电子签名的方式，但受适用法律的约束，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起将构成一份文书。

* * * * *

A-5

附件10.3

OFFERPAD解决方案公司

2021年奖励计划

基于业绩的限制性股票单位授予通知

Offerpad Solutions Inc.，特拉华州的一家公司(The公司？)，已授予下面列出的参与者 (？)参与者？)以业绩为基础的限制性股票单位(The Performance Based Required Stock Unit)PSU？)在此绩效基础限制性股票单位授予通知中描述(此？批地通知书？)，须遵守Offerpad Solutions Inc.2021激励奖励计划(不时修订)的条款和条件平面图？)和以业绩为基础的限制性股票单位协议，作为附件A和附件附件为附件B的归属时间表(附件A和B，统称为协议？)，所有这些内容均以引用方式并入本批地公告中。本授权书通知或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。


参与者：		布莱恩·贝尔

授予日期：		March 1, 2022

归属开始日期：		March 1, 2022

目标PSU数量：		1,116,625

到期日期：		March 1, 2025

归属时间表：		附件B

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)PSU，即表示同意受本授权通知、本计划和本协议的条款约束。此外，参与者承认并同意受本协议第2.4(B)节中与限制性契约(如附件A所定义)相关的没收条款的约束。参与者已完整审阅本计划、本授权通知和协议，在执行本授权通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本授权通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附件A

基于业绩的限制性股票单位协议

鉴于，公司已将PSU授予参与者，自授予通知(授予通知)中规定的授予日期起生效授予日期 ”); and

鉴于此，双方希望签订基于业绩的限制性股票单位协议(连同作为本协议附件B附的授予时间表，统称为协议”).

因此，现在，公司和参与者特此达成如下协议：

第一条

一般

1.1奖励PSU(A)和股息等价物。

(A)每个PSU代表获得一份股份的权利，如本协议所述。在PSU授予之前(如果有的话)，参与者无权分配任何股份。

(B)本公司特此就每个PSU向参与者授予股息，该股息相当于向几乎所有持有流通股的持有人支付的普通现金股息，其记录日期在授出日期之后且在适用PSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于单股支付的任何此类普通现金股息。公司将设立一个单独的股息等值簿记账户(a股利等值科目？)支付每股股息等值，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额记入股息等值账户(不含利息)。根据本协议发放的个PSU授予的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等PSU及与之相关的权利分开处理，以便按照第409a条的要求指定支付时间和支付方式。

(C)这种PSU和股息等价物的奖励在本文中指的是PSU和股息等价物授奖”.

1.2纳入计划条款。PSU和股息等价物受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

1.3无担保承诺。PSU和股息等价物在结算前始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

1.4定义。本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知或本计划中指定的含义。此外，以下定义的术语应适用：

(a) “假设？是指与控制权变更相关的奖励假设发生的情况。？

(b) “雇佣协议？是指参与者和公司之间于2022年3月1日签订的特定雇佣协议。

(d) “合格终止？是指在控制权变更之前、之后或之后的三个月内，公司无故终止参与者的服务，或由参与者以正当理由终止服务(如雇佣协议中所定义的)，在这两种情况下，都是指在控制权变更之前、之后或之后的三个月内终止参与者的服务。

(e) “服务？是指参与者在公司或其任何子公司的持续服务。

第二条。

归属；没收；和解

2.1一般归属。PSU将根据在履约期内实现最高每股平均价格目标(每个均如附件B所定义和所述)而赚取和授予，但受参与者在授予通知( )规定的到期日期间的持续服务所限( ##**$$} } }到期日？)，但以下第2.2至2.4节和本合同附件B规定的范围除外。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的个PSU归属时归属。

2.2控制的变更。

(A)如果(I)控制权发生变更(非交易性控制权变更除外)，且 (Ii)参与者至少在控制权变更之前继续服务，或根据下面的第2.3(A)节，在控制权变更前三个月内经历合格终止，则自控制权变更之日起生效：

(I)多个PSU将成为赚取的PSU( 获得的CIC PSU？)基于(A)CIC价格(如附件B所定义)和(B)在控制权变更前实现的最大每股平均价格(根据附件B确定，但不考虑履约期是否已开始)中较大者；但是，如果CIC价格低于每股10.00美元，则不超过100%的目标PSU将成为赚取的CIC PSU；以及，如果CIC价格低于每股10.00美元，则不超过100%的目标PSU将成为已赚取的CIC PSU；以及，如果CIC价格低于每股10.00美元，则不超过100%的目标PSU将成为赚取的CIC PSU；以及

(Ii)(X)如果奖励是与控制权变更相关的，则任何该等获得的CIC PSU将转换为时间授予奖励，在控制权变更后，该奖励在到期日仍未完成并有资格授予，但受参与者持续服务至到期日的限制；或(Y)如果奖不是与控制权变更相关，和/或参与者在控制权变更前三个月内经历合格终止，则奖不会被认为是与控制权变更相关的，并且/或者参与者在控制权变更之前的三个月内经历了合格的终止；或(Y)如果奖不是与控制权变更相关的，并且/或者参与者在控制权变更之前的三个月内经历了合格终止，则奖将转换为时间授予奖，

(B)尽管本计划第8.3节有任何相反规定，但如果在上述第2.2(A)节的适用之后，任何PSU在控制权变更时(或与控制权变更相关)仍未成为CIC PSU，则自控制权变更之前起，任何此类PSU将自动被没收和终止，而无需对此进行考虑。

2.3服务终止。

(A)如果参赛者在控制权变更(控制权非交易性变更除外)之前的三个月内遭遇资格终止，则在该三个月期间，奖励应保持未完成状态，并有资格在控制权变更后根据上文第2.2(A)节授予。

A-2

(B)如果参与者在控制权发生非交易性变更时或之后遭遇合格终止，则自合格终止之日起获得CIC PSU的任何PSU(如果有)均应自合格终止之日起授予(不考虑最低股价目标(如附件B所定义的))。(B)如果参与者在控制权变更时或之后经历了非交易性控制权变更，则自资格终止之日起，获得CIC PSU的任何PSU(如果有)均应归属于资格终止之日(不考虑最低股价目标(见附件B))。

(C)如果参与者在控制权发生非交易性变更时或之后遭遇合格终止，本公司将根据合格终止日期(根据附件B的确定，但不考虑履约期是否已经开始)实现的最高每股平均价格来确定赚取的PSU数量，任何该等赚取的PSU应在合格终止之日归属(不考虑最低股价目标)。

(D)如果参与者经历资格终止，并且控制权变更(非交易性控制权变更除外)在资格终止后的三个月内未发生，则多个PSU将成为赚取的PSU获得资格终止个PSU？)基于自符合资格终止之日起三个月内实现的最高每股平均价格目标(该日期为？三个月纪念日？)(根据附件B 确定，但不考虑履约期是否已开始)。自三个月周年日起，赚取的合格终止PSU数量(如果有)的金额应等于 (I)赚取的合格终止PSU数量(如果有)和(Ii)目标PSU数量之间的较小者。根据最低股价目标(根据附件B确定)的实现，未按照前述规定授予的任何已赚取的合格终止PSU将保持未偿还状态，并有资格在到期日归属。如果在适用本第2.3(D)条后，任何PSU在三个月周年纪念日或之前未成为合格的终止PSU，则自该三个月周年日起，任何此类PSU将被自动没收和终止，无需考虑。

(E)第2.3(A)款(D)项规定的待遇取决于参与者及时执行、交付和不撤销以雇佣协议所附形式全面释放索赔，并继续遵守限制性契约(定义见下文)，并以此为条件提供服务。(E)第2.3(A)(D)条规定的待遇受参与者及时执行、交付和不撤销以雇佣协议所附形式的索赔以及继续遵守限制性契约(定义见下文)为条件。公司可能会在反映法律变更所需的范围内更新新闻稿。

(F)如果参与者因合格终止以外的任何原因终止服务，则在终止服务之日或之前未归属的所有PSU(包括任何赚取的PSU)将在终止日期自动被没收和终止，而无需对此进行任何考虑。

2.4没收。

(A) 截至到期日营业结束时仍未结清且未自动赚取的任何PSU将在到期日营业结束时被没收和终止，无需对此进行考虑。

(B)作为本协议项下授予PSU的代价，并进一步作为公司与参与者签订本协议并授予参与者PSU的重要诱因，参与者特此确认并同意，参与者应继续受限制性契约的约束。(B)作为公司与参与者签订本协议并授予参与者PSU的重要诱因，参与者特此确认并同意，参与者应继续受限制性契约的约束。此外，在不限制此处规定的情况下，此处提供的PSU 的授予和参与者受限制性契约约束的协议旨在成为相互依赖的承诺，如果参与者违反或威胁要违反限制性契约，则在适用法律允许的最大范围内(除非另有规定

A-3

由管理员)：(I)尚未结算的PSU(无论是已授予的还是未归属的)将在违约时自动没收和终止，而不对此进行对价； (Ii)在参与者终止服务前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间，在PSU结算时发行的尚未由参与者出售的任何股份应无偿没收并返还给公司； (I)在参与者终止服务前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间，参与者尚未出售的PSU将被自动没收并终止，而无需支付任何代价；以及(Iii)如果参与者在参与者终止服务前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间在PSU结算时收到任何股份，并随后出售收到的股份，则任何收益由结算日PSU结算时发行的股份的公平市价乘以PSU结算时向参与者发行的股份数量所代表的任何收益以现金支付，而不考虑结算后的任何市场价格的降低或增加。(Iii)如果参与者在服务终止前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间收到任何股份，并随后出售收到的股份，则公司的参与者应以现金支付任何收益，而不考虑结算日期结算时发行的股份的公平市值乘以结算时向参与者发行的股份的数量

(D)股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的PSU被没收时自动没收和终止。

2.5和解。

(A)PSU将以股票支付，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在切实可行的情况下尽快以现金或股票支付，但无论如何不迟于适用PSU归属日期发生的下一年的3月15日(或，如果较早，则不迟于适用PSU的重大没收风险失效的年份) (符合第409a节的含义)，这是根据第2.2节、第2.3节确定的

(B)尽管有上述规定，公司仍可根据本协议推迟支付公司合理认定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理地相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为免生疑问，就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议授予的任何股息等价物以及可能就其分配的任何金额应与该等PSU和与此相关的权利分开处理。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以股份于紧接支付日期前一天的公平市值的商数(br}向下舍入至最接近的整股)。

第三条

税收和预扣税款

3.1代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及授予通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

A-4

3.2预扣税款。

(A)根据第3.2(B)条的规定，与裁决有关的预扣税义务可以由参与者或管理人决定通过以下任何一种方式或其组合支付：

(I)现金或支票；

(Ii)全部或部分交付股份，包括以见证方式交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付之日按其公平市值计算；或

(C)根据本计划第9.5节的规定，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的？适用扣缴费率A)指(I)如果参与者受《交易法》第16条的约束，则指(A)适用的最低法定扣税率或(B)经参与者同意，适用税务机关规则允许的可归因于相关交易的最高个人扣税率(以较大者为准)；或(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较高者；(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较大者；但是，前提是(X)参与者的适用预扣税率在任何情况下都不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)，在任何情况下，参与者的适用预扣税率均不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)；及(Y)已投标或预扣的股份数目(如适用)应向上舍入至最接近的整数股份，以足以支付适用的预扣税款责任，惟向上舍入至最接近的整数股份不会导致根据公认会计原则对出售单位进行负债分类。

(D)参与者承认，无论公司或任何子公司就与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与PSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就与授予、归属或支付配售单位或股息等价物或其后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺，亦无义务安排PSU或股息等价物的结构，以减少或消除参与者的税务责任。

A-5

第四条

其他条文

4.1 调整。参与者承认，PSU、受PSU约束的股份、股息等价物和每股平均价格目标在本协议和本计划规定的特定情况下可能会受到调整、修改和/或终止。为清楚起见，与股权重组相关的每股平均价格目标应符合本计划第8.1节的规定。

4.2退款。尽管有本计划第10.13条的规定，奖励和根据本计划可发行的股票应遵守在授予日生效或本公司在授予日之后可能采用或维持的任何公司退还或退还政策，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规。本公司和参与者承认，本计划的第4.2条和第10.13条均不打算限制根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条对奖励和/或根据本计划发行的股票的任何追回和/或返还。

4.3通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司首席法务官或首席法务官当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发送给参与者(如果参与者当时已去世，则发送给指定受益人)，地址为公司人事档案中参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知，任何一方均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知在实际收到时、通过电子邮件发送时、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司投递或收到传真发送确认时，将被视为已正式发出。

4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。

4.5符合证券法。参与者承认本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议以及PSU和股息等价物将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

A-6

4.8整个协议；修正案。本计划、授予通知、本协议 (包括本协议的任何展品)和雇佣协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修订、修改、暂停或终止不得对PSU或股息等价物产生重大不利影响。

4.10参与者权利限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅为公司创造了一项关于应付金额的合同义务，不得被解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议条款结算时，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不超过作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金或股票的权利。(br}在根据本协议的条款结算时，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不超过作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金或股票的权利。

* * * * *

A-7

附件B

赚取的PSU；归属时间表

赢得的PSU

除非本协议第2.2(A)和2.3节另有规定，否则PSU将成为赢得的PSU？根据绩效期间实现的最高每股平均价格计算目标PSU的百分比，如下表中所述。


？每股平均价格目标？		赚取的PSU数量*
≥ $18.00		200%目标PSU
$15.75		150%的目标PSU
$13.50		100%目标PSU
$11.25		50%的目标PSU
		0%目标PSU

*	如果在履约期间实现的最大每股平均价格介于上表中的两个平均每股价格之间，则额外数量的PSU将成为赚取的PSU数量，该数量相当于使用该价格落入的平均每股价格目标之间的直线插值法确定的PSU数量(根据上表的 )。

为免生疑问，每个平均每股价格目标在履约期内只能实现一次，并且在特定日期可能实现多个平均每股价格目标。例如，如果在2023年6月15日实现了每股13.50美元的第一个平均价格目标，此后平均每股价格跌破该水平，并在截至2023年12月30日的连续60个日历日期间再次达到每股13.50美元，则不会因为第二次达到相同的平均每股价格目标而增加PSU成为赚取的PSU。

已赚取的PSU的归属

除本协议第2.2至2.4节另有规定外，对于成为赚取的PSU的任何PSU，该等赚取的PSU 应在到期日全数归属，但前提是，如果截至到期日的每股平均价格低于每股10.00美元，则受参与者持续服务至到期日的限制最低股价目标在任何情况下，不得超过100%的目标PSU授予，剩余的任何剩余PSU(即，超过100%的目标PSU)的数量将被自动没收并自到期之日起自动终止，而无需对此进行任何考虑。在任何情况下，目标PSU的归属不得超过100%，并且剩余的任何剩余PSU(即，大于100%的目标PSU)的数量将被自动没收和终止，无需考虑。

在任何情况下，根据本奖授予的PSU不得超过2,235,747个。

认证

履约期内实现的最高每股平均价格(或就协议第2.2(A)条和第2.3(C)及(D)条而言，与控制权变更或合格终止有关，视情况而定)应经管理人认证。

B-1

定义

“每股平均价格？是指在履约期内任何连续60个历日期间衡量的每股平均公平市价；但是，如果为了确定与控制权变更(非交易性控制权变更除外)相关的每股平均价格，每股平均价格应等于CIC价格，并且在不考虑该连续60个历日期间的情况下进行计量。

“CIC价格就控制权变更而言，是指收购人因控制权变更而支付的每股价格(或与出售或出售公司全部或几乎所有资产有关的其他处置，隐含的每股价格)，或者，如果控制权变更交易中的对价是以收购方或其关联公司的股票支付的，则除非管理人另有决定，否则，除非管理人另有决定，否则，除非管理人另有决定，否则，如果控制权变更交易的对价是以收购方或其附属公司的股票支付的，则除非管理人另有决定，否则CIC价格是指在截至控制权变更发生之日(包括该日)的连续五个交易日内，以该收购方股票在主交所的收盘价的平均值为基础支付的每股对价的价值。该等股票随后在该交易所交易的每个交易日的收盘价的平均值。如果控制权变更中的对价采取任何其他形式，则该对价的价值应由管理人本着善意、合理的酌处权以不降低奖励对参与者的价值的方式确定。

“表演期？指从(并包括) 60开始的时间段授权日一周年前一天且截止于(包括)到期日。

B-2

附件10.4

OFFERPAD解决方案公司

2021年奖励计划

限售股单位授权书


参与者：		[待定]

授予日期：		[待定]

RSU数量：		[待定]

归属生效日期：		[待定]

归属时间表：		[待定]

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、本计划和本协议的条款约束。[此外，参与者承认并同意受本协议第2.1(B)节中与限制性契约(如附件A所定义)相关的没收条款的约束。]¹参与者已完整审阅了本计划、本授权通知和协议，在执行本授权通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本授权通知和协议的所有条款。？参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本拨款通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

¹	草稿注意事项：为员工参与者包括方括号内的语言。

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(本协议)中未明确定义的大写术语协议？)具有授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中定义。

第一条

一般信息

1.1奖励个RSU和股息等价物。

(A)公司已将RSU授予参与者，自《授予通知》(以下简称《授予通知》)中规定的授予日期起生效授予日期？)。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前，参与者无权分配任何股份(如果有的话)。

(B)本公司特此就根据本协议授予的每个RSU向参与者授予相当于普通现金的股息向几乎所有持有流通股的持有人支付股息，股息记录日期在授出日期之后且在适用RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每一股股息等值使参与者有权获得等值的任何此类单一股票支付的普通现金股息。公司将设立一个单独的股息等值簿记账户(a股利等值账户Y)支付每股股息等值，并将支付的任何此类现金的金额记入适用股息支付日的股息等值账户(不含利息)。就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议发放的与RSU相关的任何股息等价物，以及可能成为可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与此相关的权利分开处理。

1.3无担保承诺。在结算前，RSU和股息等价物始终代表公司的无担保债务只能从公司的一般资产中支付。

第二条。

归属、没收及授产

2.1归属；没收。

(a) 将军。[除下文第2.1(B)节另有规定外， ]/[这个]²RSU将根据授予通知中的归属时间表进行归属，但本应归属的RSU的任何部分都将累计，并且仅当整个RSU已累计时才会归属。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU归属时归属。在参与者因任何原因终止服务的情况下，(A)除管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议另有规定外，所有未授予的RSU将立即自动取消和没收，以及(B)股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)在与股息等价物(包括股息等值账户)相关的RSU被没收时将被没收。

²	草稿注意事项：为员工参与者提供第一组带括号的语言。

(b) [因违反限制性契约而被没收。考虑到本协议项下授予的RSU ，并进一步作为公司与参与者签订本协议并授予参与者RSU的物质诱因，参与者特此确认并同意参与者应继续受限制性公约(定义如下)的约束。此外，在不限制本文规定的情况下，此处提供的RSU的授予和参与者受限制性契约约束的协议的授予应是相互依赖的承诺，如果参与者违反或威胁要违反限制性契约，则在适用法律允许的最大范围内(除非管理人另有规定)：(I)尚未结算(无论是否归属)的RSU将自结算之日起自动没收和终止(Ii)在参与者终止服务前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月的时间段内，在RSU结算时发行的任何尚未由参与者出售的股票将被没收并返还给公司，无需支付任何代价；(Ii)在参与者终止服务之前的十二(br})个月和服务终止后的十二(12)个月期间，参与者尚未出售的任何股份将被没收并归还公司；以及(Iii)如果参与者在服务终止前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间收到任何RSU结算时收到的股份，并随后出售收到的股份，则任何收益由结算日RSU结算时发行的股份的公平市值乘以RSU结算时向参与者发行的股份数量表示，由本公司的参与者以现金支付，而不考虑任何市场价格的下降。如果参与者在服务终止前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间收到任何股份，并随后出售收到的股份，则任何收益将由公司的参与者以现金支付，而不考虑任何市场价格下降。是指在结算日结算时发行的股份的公平市价乘以结算时向参与者发行的股份的数量

(i) “保密协议？指参与者与公司和/或其子公司之间签订的某些保密信息、发明转让和竞业禁止协议。

(Ii) j限制性契约？指保密协议所载的限制，以及参与者根据与本公司或其任何附属公司订立的任何书面协议而须遵守的任何其他限制性契诺(如参与者是与本公司或其任何附属公司订立雇佣协议的一方，则包括该雇佣协议(如有)所载的限制)。]³

2.2和解。

(A)在归属范围内，RSU将以股份支付，股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在任何情况下，在适用RSU归属后，在行政上可行的情况下尽快以现金或股份支付，但在任何情况下，不得迟于RSU归属日期的下一年3月15日。

(B)尽管有上述规定，公司仍可根据本协议推迟支付公司合理认定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理地相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。为免生疑问，就第409a条所要求的指定支付时间和支付方式而言，根据本协议发放的任何股息等价物，以及可就其分配的任何金额，应与该等RSU和与此相关的权利分开处理。

³	草稿注意事项：包括2.1(B)和(C)节，适用于作为雇员的参与者。

(C)如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余除以股份于紧接支付日期前一天的公平市值的商数(四舍五入至最接近的整股)。

第三条

税收和预扣税款

3.1代表权。参与者向公司表示，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了授予RSU和股息等价物的税务后果(？)授奖？)及授出通知及本协议所预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2预扣税款。

(A)在符合第3.2(B)条的规定下，与裁决有关的预扣税义务可以通过下列任何一种方式支付，或由下列方式确定的组合方式支付[公司自行决定/管理人]⁴:

(I)现金或支票；

(Ii)全部或部分交付股份，包括以见证方式交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付之日按其公平市值计算；或

(Iii)在符合本计划第9.10节的前提下，[由经纪公司接受的不可撤销的无条件承诺的交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)，迅速向公司交付足够的资金，以履行适用的扣缴税款义务。 ] / [参与者向本公司交付(包括在本公司允许的范围内以电子或电话方式)一份不可撤销和无条件的指示副本给本公司可接受的经纪，表明参与者已就奖励结算后可发行的股票向该经纪下了市场卖单，并且该经纪已被指示迅速向本公司交付足以履行适用预扣税款义务的资金；只要随后在本公司可能要求的时间向本公司支付该等收益]⁵.

(B)除非[公司/管理人]另有决定，本公司应扣留或导致扣留根据本奖励以其他方式归属或可发行的股票，以履行任何适用的预扣税义务。可如此扣缴或退还的股票数量应限制为在扣缴之日具有不超过此类负债总额的公平市值的股票数量，该总金额基于参与者适用司法管辖区适用的适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高个人法定扣缴费率。适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税适用于此类应税收入的股票数量应限制为在扣缴之日具有不超过此类负债总额的股票数量。

⁴	草案备注：第16节个人的管理员。？本公司适用于非第16条的个人。

⁵	草稿注意事项：对于第16节的个人，请使用第二方括号内的语言。

(C)根据本计划第9.5节的规定，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的？适用扣缴费率？指(I)如果参与者受《交易法》第16条的约束，(A)适用的最低法定扣税率或(B)在参与者同意的情况下，适用税务机关规则允许的可归因于相关交易的最高个人扣税率，或(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中较高的一个，以两者中较大者为准，即(I)如果参与者受《交易法》第16条的约束，则为(A)适用的最低法定扣税率或(B)经参与者同意的适用个人扣缴税额的最高比率(根据适用的税务机关规则允许的最高个人扣税率)。提供, 然而，，规定：(X)参与者适用的预扣税率在任何情况下都不得超过预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或根据美利坚合众国公认会计原则避免适用裁决的责任分类所需的其他税率)；以及(Y)被投标或预扣的股份数量(如果适用)应四舍五入为最接近的完整股份，以足以覆盖适用的预扣税款义务，幅度向上舍入为

第四条。

其他条文

4.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的特定情况下，RSU、受RSU约束的股份和股息等价物受调整、修改和/或终止的约束。

4.2退还。尽管有本计划第10.13条的规定，奖励和根据本计划可发行的股份应遵守于授出日生效或本公司在授出日之后可能采用或维持的任何公司退还或退还政策，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其颁布的任何规则或法规。

4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.8整个协议；修正案。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。(br}本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU或股息等价物产生重大不利影响。

4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，且该条款的非法或无效不会被解释为对其有任何影响。

4.11不是雇佣合同。本计划、授予通知或本协议没有赋予参与者任何权利继续受雇或服务于本公司或任何子公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非本公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.12对应方。授权书可以一份或多份副本签署，包括任何电子签名，但须遵守适用法律，每份副本都将被视为正本，所有副本加在一起将构成一份文书。

* * * * *

附件10.5

OFFERPAD解决方案公司

2021年奖励计划

基于业绩的限制性股票单位授予通知


参与者：		[待定]

授予日期：		[待定]

归属开始日期：目标PSU数量：		[将成为授予日期] [待定]

到期日期：		[是授权日的三周年纪念日]

归属时间表：		附件B


OFFERPAD解决方案公司		参与者

By: _______________________________________
Name: _______________________________________		[参与者姓名]
Title: _______________________________________

附件A

基于业绩的限制性股票单位协议

鉴于，公司已将PSU授予参与者，自授予通知(授予通知)中规定的授予日期起生效授予日期 ”); and

鉴于此，双方希望签订基于业绩的限制性股票单位协议(连同作为本协议附件B附的授予时间表，统称为协议”).

因此，现在，公司和参与者特此达成如下协议：

第一条

一般

1.1奖励PSU和股息等价物。

(A)每个PSU代表获得一份股份的权利，如本协议所述。在PSU授予之前(如果有的话)，参与者无权分配任何股份。

(C)这种PSU和股息等价物的奖励在本文中指的是PSU和股息等价物授奖”.

1.3无担保承诺。PSU和股息等价物在结算前始终代表公司的无担保债务只能从公司的一般资产支付。

1.4定义。未在本协议中明确定义的大写术语具有授予通知或本计划中指定的含义。此外，以下定义的术语应适用：

(a) “假设？是指与控制权变更相关的奖励假设发生的情况。？

(b) [“缘由？指发生以下任何一种或多种事件：

(I) 参与者对公司或其子公司构成财务欺诈的任何行为(根据适用法律，该行为将被视为犯罪)；

(Ii)参与者从事任何其他不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为，经董事会真诚认定，这些行为将：(A)对本公司或其任何子公司与其各自的当前或潜在客户、供应商、贷款人和/或与其有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；或(B)使本公司或其任何子公司面临民事或法律责任的风险；或

(Iii)参与者一再不遵守本公司或其任何附属公司或董事会行政总裁的合法指示；或

(Iv)任何重大不当行为，违反公司或其子公司的政策，或参与者故意和故意不履行与本公司或其子公司的业务相关的任何职责。(Iv)任何重大不当行为、违反公司或其子公司的政策，或参与者故意和故意不履行与公司或其子公司的业务相关的任何职责。]

(d) “控制中的非事务性更改？是指仅根据本计划第11.6(B)节发生的控制变更。

(e) “合格终止？表示公司无故终止参与者的服务 [或由参与者提供充分的理由][([每个人，](如雇佣协议所界定)][，在任何一种情况下，]在控制权变更之前、之后或之后的三个月内。

(f) “服务？是指参与者在公司或其任何子公司的持续服务。

第二条。

归属；没收；和解

2.2控件更改。

(A)如果(I)控制权变更(非交易性控制权变更除外)发生；和(Ii)参与者至少在控制权变更之前继续服务，或根据下面的第2.3(A)节，在控制权变更前三个月内经历合格终止，则自控制权变更之日起生效：

A-2

(Ii)(X)如果奖励是与该控制权变更相关的，则任何该等获得的CIC PSU将转换为时间授予奖励，在控制权变更后，该奖励将在期满日仍未完成并有资格授予，但受参与者持续服务至期满日期的限制；或(Y)如果奖励不是与控制权变更相关，并且/或参与者在控制权变更前三个月内经历合格终止，则该奖励将保持未完成状态，并有资格在有效期届满日内授予；或(Y)如果奖金不是与控制权变更相关，且/或参与者在控制权变更前三个月内经历合格终止，

(B)尽管本计划第8.3节有任何相反规定，但如果在适用上述第2.2(A)节之后，任何PSU在控制权变更时(或与控制权变更相关)仍未成为CIC PSU，则任何此类PSU将在紧接控制权变更之前被自动没收和终止，而无需对此进行任何考虑。(B)如果在实施上述第2.2(A)节之后，任何PSU尚未成为(或与控制权变更相关的)CIC PSU，则任何此类PSU将在紧接控制权变更之前被自动没收和终止。

2.3服务终止。

(B)如果参与者在控制权变更时或之后经历了非非交易性控制权变更的合格终止，则自合格终止之日起，获得CIC PSU的任何PSU(如果有)将被授予资格终止之日(不考虑最低股价目标(如附件B所定义))。(B)如果参与者在控制权变更时或之后经历了非交易性控制权变更，则自资格终止之日起，获得CIC PSU(如果有)的任何PSU都将被授予(不考虑最低股价目标(见附件B))。

A-3

(E)第2.3(A)款(D)项规定的待遇取决于参与者以公司规定的形式及时执行、交付和不撤销全面释放债权，并继续遵守限制性契约(定义见下文)，并以此为条件。公司可在反映法律变化的必要程度上更新豁免。

(F)如果参与者遭遇合格终止以外的任何原因终止服务，则自终止日期起，所有在服务终止之日或之前未归属的PSU(包括任何赚取的PSU)将被自动没收和终止，而无需对此进行任何考虑。

2.4没收。

(A)截至到期日营业结束时仍未结清且未自动赚取的任何PSU将被没收并在到期日营业结束时终止，无需对此进行考虑。

(B)考虑到本协议项下授予PSU ，并进一步作为公司与参与者签订本协议和授予参与者PSU的重要诱因，参与者特此确认并同意参与者应继续受限制性契约的约束。此外，在不限制本文规定的情况下，此处提供的PSU的授予和参与者受限制性契约约束的协议的授予旨在相互依赖承诺，如果参与者违反或威胁要违反限制性契约，则在适用法律允许的最大范围内(除非管理人另有规定)：(I)尚未结算(无论是否归属)的PSU将自动没收和终止(Ii)在参与者终止服务之前的十二(12)个月和服务终止后的十二(12)个月期间，在PSU结算时发行的任何尚未由参与者出售的股票将被没收并返还给公司，且不收取任何代价；(Ii)在参与者终止服务之前的十二(12)个月和服务终止后的十二(12)个月期间，参与者尚未出售的任何股份将被没收并返还给公司；以及(Iii)如果参与者在服务终止前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间在PSU结算时收到任何股份，并随后出售收到的股份，则以结算日PSU结算时发行的股份的公平市值乘以PSU结算时向参与者发行的股份数量表示的任何收益应由本公司的参与者以现金支付，而不考虑任何市场价格的下降。(Iii)如果参与者在服务终止前十二(12)个月和服务终止后十二(12)个月期间收到任何股份，并随后出售收到的股份，则公司的参与者应以现金支付任何收益，而不考虑任何市场价格的下降。在结算日结算时发行的股份的公平市值乘以结算时向参与者发行的股份数量

(C)就本协定而言：

(i) “保密协议？指参与者与公司和/或其子公司之间签订的某些保密信息、发明转让和竞业禁止协议。

(Ii) j限制性契约？指保密协议所载的限制，以及参与者根据与本公司或其任何附属公司订立的任何书面协议而须遵守的任何其他限制性契诺(如参与者是与本公司或其任何附属公司订立雇佣协议的一方，则包括该雇佣协议(如有)所载的限制)。

(D)股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的PSU 被没收时自动没收和终止。

A-4

2.5和解。

第三条

税收和预扣税款

3.2预扣税款。

(A)在符合第3.2(B)条的规定下，与裁决有关的预扣税义务可以通过下列任何一种方式支付，或由下列方式确定的组合方式支付[公司自行决定/参与者或管理人]¹:

(I)现金或支票；

(Ii)全部或部分交付股份，包括以见证方式交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，其价值在交付之日按其公平市值计算；或

(Iii)在符合本计划第9.10节的前提下，[由经纪公司接受的不可撤销的无条件承诺的交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)，迅速向公司交付足够的资金，以履行适用的扣缴税款义务。 ] / [交付(包括电子或

¹	起草注意事项：对于第16条的个人，包括参与者或管理员。对于非第16条的个人，包括公司的单独裁量权。

A-5

在公司允许的范围内，由公司参与者向本公司接受的经纪人提交一份不可撤销的无条件指示副本，表明参与者已就奖励结算后可发行的股票向该经纪人下了市场卖单，并已指示该经纪人迅速向本公司交付足够的资金，以履行适用的预扣税款义务；只要该收益随后在管理人可能要求的时间向本公司支付].²

(B)除非[公司/管理人]如另有决定，本公司应扣留或导致扣留其他根据本奖励归属或可发行的股票，以履行任何适用的预扣税款义务。如此扣缴或退还的股票数量应限于在扣缴之日具有公平市值的股票数量不超过此类负债总额(基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税适用于此类应税收入的最高个人法定扣缴费率) 。

(C)根据本计划第9.5节的规定，适用的预扣税义务将根据参与者适用的预扣费率确定。参与者的？适用扣缴费率A)指(I)如果参与者受《交易法》第16条的约束，则指(A)适用的最低法定扣税率或(B)经参与者同意，适用税务机关规则允许的可归因于相关交易的最高个人扣税率(以较大者为准)；或(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较高者；(Ii)如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为适用的最低法定扣税率或公司批准的其他较高税率中的较大者；但是，前提是(X)参与者的适用预扣税率在任何情况下都不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)，在任何情况下，参与者的适用预扣税率均不得超过该预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行责任分类所需的其他税率)；及(Y)已投标或预扣的股份数目(如适用)应向上舍入至最接近的整数股份，以足以支付适用的预扣税款责任，惟向上舍入至最接近的整数股份不会导致根据公认会计原则对出售单位进行负债分类。

第四条。

其他条文

4.1调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的特定情况下，PSU、受PSU约束的股份、股息等价物和每股目标均价可能会受到调整、修改和/或终止。为清楚起见，与股权重组相关的每股平均价格目标应为，符合本计划第8.1节的规定。

²	草稿注意事项：对于第16节的个人，请使用第二方括号内的语言。

A-6

4.2退款。尽管本计划第10.13条另有规定，奖励和根据本计划可发行的股票应遵守在授出日生效或本公司在授出日之后可能采用或维持的任何公司退还或退还政策，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其颁布的任何规则或法规。[本公司和参与者承认，本计划的第4.2条和第10.13条均不打算限制根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条对奖励和/或根据本计划发行的股票的任何追回和/或返还。]³

4.4个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.5符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.7适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议以及PSU和股息等价物将受到《交易所法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

³	草稿注意事项：包括针对CFO的方括号语言。

A-7

4.9可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

* * * * *

A-8

附件B

赚取的PSU；归属时间表

赢得的PSU

除非本协议第2.2(A)和2.3节另有规定，否则PSU将成为赢得的PSU？根据绩效期间实现的最高每股平均价格计算目标PSU的百分比，如下表中所述。


？每股平均价格目标？		赚取的PSU数量*
≥ $18.00		200%目标PSU
$15.75		150%的目标PSU
$13.50		100%目标PSU
$11.25		50%的目标PSU
		0%目标PSU

*	如果在履约期间实现的最大每股平均价格介于上表中的两个平均每股价格之间，则额外数量的PSU将成为赚取的PSU数量，该数量相当于使用该价格落入的平均每股价格目标之间的直线插值法确定的PSU数量(根据上表的 )。

已赚取的PSU的归属

在任何情况下，不得超过[______]⁴PSU根据本奖项获奖。

⁴	草案备注：将指根据本协议授予的PSU总数的200%。

B-1

认证

履约期内(或就协议第2.2(A)条和第2.3(C)及(D)条而言，与控制权变更或合格终止(视情况而定)相关的最高每股平均价格)须经管理人认证。

定义

“平均每股价格 ？是指在履约期内任何连续60个日历日期间衡量的每股平均公平市价；但是，如果为确定与控制权变更(非交易性控制权变更除外)相关的每股平均价格，则每股平均价格应等于CIC 价格，并且在不考虑该连续60个日历日期间的情况下计算。

“CIC价格就控制权变更而言，是指收购人因控制权变更而支付的每股价格(或在出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产的情况下，隐含的每股价格)，或者，如果控制权变更交易中的对价是以收购方或其关联公司的股票支付的，则除非管理人另有决定，否则，除非管理人另有决定，否则，除非管理人另有决定，否则，如果控制权变更交易中的对价是以收购方或其附属公司的股票支付的，则除非管理人另有决定，否则，除非管理人另有决定，否则，在控制权变更交易中的对价是以股票支付的情况下，中投价格应指在控制权发生变更之日(包括止)的连续五个交易日内，基于该收购股票在主交所交易的股份在主交所的平均收盘价，支付的每股对价的价值，该等股份随后在该交易所交易的连续五个交易日内支付的每股对价是指该等股份在主交所交易的股票的平均收盘价，该五个交易日即为该等股份的交易日。如果控制权变更中的对价采取任何其他形式，则该对价的价值应由管理人本着善意、合理的酌处权，以不降低奖励对参与者的价值的方式确定。

“表演期？是指从(包括)60号开始的时间段授权日一周年前一天且截止于(包括)到期日。

B-2