根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-257457

招股说明书补充文件

（至2021年10月29日的招股说明书）

高达 20,000,000 美元

普通股

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “销售代理”）签订了与本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中提供的面值每股0.00001美元的普通股有关的市场发行协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的销售代理人或委托人的Wainwright发行和出售我们的普通股 ，总发行价格不超过2000万美元，或者向担任我们的销售代理人或委托人的Wainwright （如适用）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “NXTP”。2022年2月25日，纳斯达克资本市场公布的最后一次公布的普通股 售价为每股0.60美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股， 可以按照 1933 年《证券法》（“证券法”）颁布的第 415 条的定义被视为 “在市场上发行” 的股票发行， 包括直接在纳斯达克资本市场（我们现有的普通股交易市场）上或通过纳斯达克资本市场进行的销售，出售给 或通过交易所或其他以外的做市商，直接向作为委托人的销售代理进行市场谈判交易 出售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或以法律允许的任何其他方法 。如果我们和温赖特就除按市场价格向纳斯达克资本 市场或其他美国现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将提交另一份招股说明书补充文件，按照《证券法》第424（b）条的要求，提供 有关此类发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定的 数量或美元金额的股票，但将根据其正常 的交易和销售惯例，在商业上合理的努力基础上担任销售代理。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权 按固定佣金率获得补偿，相当于根据销售协议出售的每股收益总额的3.0％。在 代表我们出售普通股方面，Wainwright可能被视为 《证券法》所指的 “承销商”，对温赖特的补偿可能被视为承保佣金或折扣。根据 销售协议的条款，我们也可以按出售时 商定的价格向Wainwright出售普通股作为其自有账户的本金。如果我们以委托人身份向Wainwright出售股票，我们将与Wainwright签订单独的条款协议，我们 将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。我们还同意就某些负债向Wainwright提供赔偿 和分摊款，包括《证券法》或经修订的1934年《交易法》（“交易法”）规定的负债。

投资我们的普通 股票涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-8页以 开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的本 招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

证券 和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为 2022 年 3 月 4 日 4

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的2022年3月4日招股说明书是2021年6月25日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的 S-3表格（文件编号333-257457）注册声明的一部分，该声明于2021年9月24日和2021年10月27日修订，该声明已宣布生效，该声明于2021年9月24日和2021年10月27日 2021 年 10 月 29 日 。根据这一流程，我们可能会不时出售一份或多份发行，总额不超过1亿美元的证券 ，如随附的招股说明书所述。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分 是随附的2021年10月29日的招股说明书，其中概述了我们可能不时发行的证券 ，其中一些不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是 由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书组成的合并文件，而且，当我们提及随附的 招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的招股说明书或本招股说明书或本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息之间存在不一致或冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息 补充文件中的信息

我们还注意到，我们在任何协议中作出的 陈述、保证和契约，这些陈述、担保和契约仅是为了该协议的各方的利益，包括在某些情况下，是为了在该协议的各方之间分配 风险，不应被视为对您的陈述、担保或契约。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向你推荐的 编写的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述 之外，我们没有，也没有 Wainwright 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和 Wainwright 对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书补充文件是仅出售特此发行的普通股的提议， 但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中 中包含或以引用方式纳入的信息，无论其交付时间或出售我们普通股的时间如何，仅在相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资 决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及我们可能授权 用于本次发行的任何适用的免费写作招股说明书），以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他 信息。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不构成向该司法管辖区非法向任何人或向其提出此类要约或招揽要约向其提出此类要约或向其招揽要约在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽要约 在任何司法管辖区向其提供的 以及随附的招股说明书提供的证券。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的 普通股，并寻求购买要约。法律可能会限制本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行。美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解普通股 的发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”、“NextPlay” 或 “公司” 是指NextPlay Technologies、 Inc.，前身为Monaker Group, Inc.，及其合并子公司。此外，除非上下文另有要求，否则 “FYE” 指财政年度结束；“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》；“证券 法” 指经修订的1933年《证券法》。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中的所有美元金额均以美元为单位。在 做出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的 文件中使用了我们的徽标和一些 商标和商品名。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件 还包括属于他人财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件 中提及的 商标、商品名和服务商标可能没有®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、商品名 和服务商标并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利 或适用许可人的权利（如果有），也不会表示其他知识产权的相应所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标 和商品名称来暗示与任何其他公司有关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用的市场数据和某些 其他统计信息基于独立行业 出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们认为这些第三方来源 是可靠的，而且信息是准确和完整的，但我们尚未对这些信息进行独立验证。有些数据还基于 我们的真诚估计。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的市场数据、随附的招股说明书以及 此处和其中以引用方式纳入的信息总体上是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据 涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件第S-8页和随附的招股说明书第7页开头的 “风险 因素” 标题下讨论的因素。

关于 前瞻性陈述的警示说明

某些信息包括本招股说明书补充文件中的 、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或信息、我们根据《交易法》提交的其他报告 包含《证券法》第27A条、《交易法》第 21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于 管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务 业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“应该”、“将”、 、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在”、“将”、“继续” 或其他类似词语来识别 前瞻性陈述（包括在负面词中使用 ）或其他类似的术语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性 陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围 ，可能会对业绩产生重大影响。某些可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素 除其他外，包括 “风险因素” 和本招股说明书 补充文件中列出并以引用方式纳入的那些因素、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。

如果出现其中一种或多种风险 或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与 前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。你 应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件，以及我们作为注册声明附录向美国证券交易委员会提交的文件 （本招股说明书是其中的一部分），并理解 我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件的日期。 我们预计，后续的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前不打算这样做。因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本 招股说明书发布之日之后的任何日期的观点。

您还应仔细考虑 在 “风险因素” 和本招股说明书补充文件的其他章节中以引用方式纳入的陈述， 以及我们以引用方式纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件。除非法律另有要求，否则我们没有 义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因 。

风险因素

对我们普通 股票的投资涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的 具体因素，以及我们最新的 10-K 表年度报告 第 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险，这些风险因素包含在我们最新的 10-Q 表季度报告中，第 1A 项 “风险因素”，以及我们于 2021 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书中包含的 委托书中包含的风险以引用方式纳入此处，因此 可能会不时被我们提交的其他报告所修改、补充或取代将来与美国证券交易委员会合作。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的 部分。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的经营 业绩和财务状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，从而导致您损失对我们所发行证券的部分或全部 投资。此外，请阅读本招股说明书补充文件中标题为 “关于前瞻性陈述的警告 说明” 的部分，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性 陈述。

此处提供的证券具有高度投机性，只能由有能力承受公司全部投资损失的人购买。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和以引用方式纳入此处的上述风险因素以及本招股说明书补充文件中的其他 信息。

风险因素摘要

下面 汇总了使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素。本摘要并未涉及 我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论， 可以在下面找到，并应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的 招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

与我们的业务相关的总体风险

我们需要额外的 资本，而这些资本可能无法以商业上可接受的条件获得（如果有的话），这引发了人们对我们继续作为 持续经营企业的能力的质疑。

截至2021年11月30日 ，我们的累计赤字为19,469,705美元。截至2021年11月30日的九个月中，净亏损为 19,656,972美元。在截至2021年11月30日的九个月中，我们的NextMedia部门创造了3,187,176美元的毛利，我们的NextFinch部门创造了418,308美元的毛利，我们的NextTrip部门创造了13,627美元的毛利，截至2021年11月30日， 我们的营运资金为23,956,326美元。

我们 面临在竞争激烈的行业中发展新商业企业所固有的所有重大风险。 由于缺乏长期的运营历史以及我们竞争的市场的新兴性质，我们预计在成功实施包括所有相关收入来源在内的业务战略之前，运营亏损 。我们的收入模式是 新的、不断演变的，我们无法确定它是否会成功。这种商业模式的潜在盈利能力尚未得到证实。 我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括但不限于对我们产品的需求、竞争水平、 以及我们的高管管理业务和增长的能力。由于我们竞争的市场的新兴性质， 在我们能够建立可观而稳定的收入基础之前，我们可能会蒙受营业亏损。额外的开发费用 可能会延迟或对公司创造利润的能力产生负面影响。因此，我们无法向您保证我们的商业模式 将取得成功，也无法向您保证我们可以维持收入增长，实现或维持盈利能力，或者继续作为持续经营企业。此外，由于我们的规模和市场占地面积相对较小，与大型竞争对手相比，我们可能更容易受到影响加密货币、游戏、银行 和整个全球旅游行业的问题，例如 COVID-19、加密货币、游戏、银行和全球旅游行业的收缩、 或监管变化。

我们 目前每月的现金需求约为155万美元。我们认为，在 总额中，我们可能需要数百万美元来支持和扩大产品的营销和开发，偿还 债务，为额外的设备和开发成本、付款义务、办公空间和系统 提供资本支出，并支付其他运营成本，直到我们计划的所有产品收入来源得到充分实施且 开始抵消我们的运营成本。我们将来需要额外的资金，如果我们无法按照 可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，这将对我们的业务、财务状况和流动性产生负面影响。截至2021年11月30日和2021年2月 28日，我们的流动负债分别为26,375,283美元和1,446,446美元。

我们 遇到了流动性问题，原因之一是我们以可接受的条件筹集充足资金的能力有限。从历史上看，我们 依靠出售证券和发行期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量精力来减少这种风险敞口。我们预计，在可预见的将来，我们将需要发行额外股权来为我们的运营提供资金，并继续 偿还未偿债务。如果我们无法实现运营盈利能力或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估其他行动来减少运营费用和节省现金。

这些 条件使人们对我们在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 按持续经营编制的，该原则考虑在正常业务过程中变卖资产和清偿负债 。因此，此类财务报表不包括与资产的可收回性 和负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务 报表还包括我们审计师的持续经营脚注。

如果我们将来无法为我们的运营筹集足够的资金并偿还未偿债务，我们可能被迫缩减商业计划和/或清算部分或全部资产，或者可能被迫寻求破产保护， 这可能会导致我们未偿还证券的价值下降或变得一文不值。

诸如 COVID-19 之类的全球疫情已经并可能对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们的 业务和运营已经而且将来可能受到诸如全球 COVID-19 疫情等健康流行病的不利影响。COVID-19 疫情和控制其传播的努力限制了全球人员、商品和服务的流动， ，包括公司及其客户和合作伙伴运营的地区，并对经济 活动和金融市场产生了重大影响。许多营销人员减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、 业务活动下降以及其他与COVID相关的影响，这些影响对我们的收入和经营业绩产生了负面影响，并可能继续对我们的收入和经营业绩产生负面影响。COVID-19 疫情以及政府的应对措施也对全球旅游业产生了前所未有的 影响。由于边境关闭、强制性旅行限制以及 酒店和航空公司的有限运营，旅行能力受到限制，这导致我们的NextTrip部门的取消率达到前所未有的水平，新的旅行预订数量有限 ，并可能因额外自愿或强制关闭与旅行相关的业务而进一步受到限制。此外，我们的客户、广告商和合作伙伴的业务或现金流已经并将继续受到 COVID-19 的负面 影响，这已经并将继续导致他们寻求调整付款条件或推迟付款或拖欠应付账款 ，其中任何一项都可能影响我们应收账款的及时收到和/或可收账款。

COVID-19 疫情的 持续时间和严重程度仍不确定且难以预测。尽管许多司法管辖区已经取消了限制，而且疫苗现在已在美国和许多其他司法管辖区广泛获得 ，但疫情仍可能在很长一段时间内继续阻碍全球 的经济活动。我们也无法预测 COVID-19 疫情对我们的合作伙伴 及其业务和运营的长期影响，也无法预测疫情可能如何从根本上改变我们运营的行业。此外， 任何与COVID相关的额外措施、限制或法律或法规的变化，无论是在美国还是其他国家， 都可能加剧 COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和 流动性状况的负面影响。

我们 目前预计，与2021财年（截至2021年2月28日）相比，2022财年的收入将同比增长。但是，COVID-19 疫情的最终程度及其对我们运营的行业和整体经济 活动的影响在不断变化，目前无法预测。此外，我们目前预计未来的收入 不足以支持短期内的运营支出。

经济衰退 和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 业务取决于对广告、视频游戏、金融服务、旅游和其他技术产品的总体需求。经济 衰退或不稳定的市场状况可能会导致广告商减少或暂停广告预算，这可能会减少通过我们的 IGA 和实时奖励平台的支出 。同样，经济衰退也可能减少游戏玩家 可用于购买我们的视频游戏产品的可支配收入金额，客户必须投资加密货币，和/或我们的客户有 可以旅行。此外，如上所述，公共卫生危机可能会在一段未知的时间内扰乱我们的客户和合作伙伴的运营，包括旅行限制和/或业务停摆所致，所有这些都可能对他们的业务 和经营业绩（包括现金流）产生负面影响。经济衰退和不太理想的市场条件可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

我们在目前运营的 行业的运营历史有限，自成立以来已经蒙受了巨大的运营亏损。我们可能永远无法盈利 或者，如果实现了盈利，也无法维持盈利。

对于我们的业务成功的可能性，没有任何重要的运营历史 可以作为任何假设，而且我们可能永远无法实现盈利 业务。我们目前预计在可预见的将来将出现净亏损。即使我们确实实现了盈利，也无法保证 我们将能够维持盈利能力。由于2021年收购了HotPlay（以及随后的收购），我们的业务 模式在去年发生了重大变化，而且我们在现在运营的大多数行业的经验有限。如果 我们未能成功渗透和销售我们所经营的行业中的产品和服务，那将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响。

我们有巨额债务， 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们目前有巨额的 债务。截至2021年11月30日，我们的流动负债总额为26,375,283美元。与我们的债务相关的风险包括，但不限 ：

我们在2021年3月和2021年10月的Streeterville票据下的债务由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保。

2021年3月22日和2021年10月 22日，我们与斯特里特维尔签订了票据购买协议，根据该协议，我们出售了2021年3月和2021年10月的斯特里特维尔票据，本金总额为11,03.5万美元。2021年3月和2021年10月的Streeterville Notes 的年利率均为10％，自发行之日起12个月到期。只要其中任何一张票据仍未偿还 ，我们就同意在收到这笔款项后的十天内向斯特里特维尔支付出售普通股或优先股 所获得的总收益的20％，这笔款项将用于并减少 票据的未偿余额，该百分比在Streeterville发生违约事件并持续发生后将增加到30％ 注意。 截至2022年2月25日，2021年3月的斯特里特维尔票据和2021年10月的斯特里特维尔票据的未偿余额（包括本金和应计利息）分别为2,980,541美元和1,722,862美元。

在 发行2021年3月和2021年10月的斯特里特维尔票据方面，我们与斯特里特维尔签订了证券协议， 根据该协议，我们在票据下对斯特里特维尔的义务由我们的几乎所有资产担保。因此，Streeterville 可能会对我们的资产和/或我们的子公司强制执行其担保权益，这些子公司为偿还此类债务提供担保，控制我们的资产和运营，迫使我们寻求破产保护，或者迫使我们削减或放弃目前的商业计划和 业务。如果发生这种情况，对公司的任何投资都可能变得一文不值。

我们偿还债务的能力 将取决于我们未来创造现金和/或筹集额外资金的能力。

我们偿还债务的能力 将取决于我们未来创造现金和/或筹集额外资金的能力。我们创造 现金的能力受总体经济和市场状况以及 无法控制的金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。我们可能继续无法产生足够的现金来满足我们的营运资金需求、资本支出、债务 服务和其他流动性需求，我们可能无法以对我们有利的条件（如果有的话）获得额外的融资，其中任何一个 都可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约，我们无法 偿还债务或支付债务利息，以及我们无法为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务 债务，无法为其他流动性需求提供资金，也无法遵守我们的财务和其他契约，我们可能被迫削减业务，我们的债权人可能会加速偿还债务并采取其他补救措施，我们可能被要求采取一种或 多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组债务。但是，这样的替代方案 可能不可行或不充分。

我们已同意每90天举行一次股东会议 ，以取消2021年认股权证的最低价格，这可能既耗时又昂贵.

2021年11月3日，我们在注册直接发行中向某些 认可的投资者出售了 2021年认股权证，共购买14,240,508股普通股，以及18,987,342股普通股。每份2021年认股权证的初始行使价为每股1.97美元（最低价）， 可以在发行之日起六个月后开始行使，并在发行五周年之际终止。2021 年认股权证 规定，如果 2021 年认股权证在任何时候未偿还，我们发行或签订任何协议，发行或被视为已发行 或签订了发行协议，其对价低于 2021 年认股权证当时的行使价， 该类 2021 年认股权证的行使价将自动降至为此提供或视为 已提供或被视为已提供的最低每股对价 证券；但是，前提是，除非我们获得股东的批准将2021年认股权证的 行使价降至最低价以下，则不得对行使价进行此类调整。

我们已同意在2021年认股权证有效期内每90天举行一次 股东特别会议，以获得股东批准取消底价 ，而下限价可能永远无法获得股东的批准。举行股东会议很昂贵，需要我们的管理层花费大量的时间和精力。如果在2021年认股权证有效期内未获得股东的批准，则此类费用和转移管理层的时间和精力 可能会对我们的财务状况、业务和运营产生重大不利影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们继续将业务扩展到美国以外地区的能力，因此，我们的业务容易受到与国际运营相关的风险 的影响。

我们目前在全球开展业务 ，预计国际销售（包括在亚洲和其他地方的新兴市场）将在短期内占我们总收入和利润的很大一部分 。我们正在进行大量投资，以继续建立我们的国际 业务并在全球范围内扩张，其中可能包括收购国际业务和在我们目前不开展业务的司法管辖区开展业务 。管理一个全球组织是困难的、耗时的、昂贵的，而且我们所做的任何国际扩张 努力在短期或长期内都可能无法盈利，或者以其他方式取得成功。此外，开展国际 业务会使我们面临风险，其中包括：

在国际 市场运营还需要大量的管理关注和财务资源。我们无法保证我们在任何或多个地区的国际扩张努力 会取得成功。在其他国家建立业务和管理增长 所需的投资和额外资源可能无法产生理想的收入或盈利水平，反而可能导致成本增加。

我们面临货币 汇率波动的影响。

由于我们在美国境外开展业务的很大一部分 ，但以美元报告业绩，因此我们面临着货币 汇率的不利波动风险，这可能会导致我们的收入和经营业绩与预期存在重大差异。此外，由于汇率的变化， 我们以美元和外币计价的交易组合的波动可能会导致这种影响。此外，由于这些汇率波动，在合并时从当地货币折算成美元时，收入、收入成本、运营费用和其他经营业绩可能与 的预期存在重大差异。例如，如果美元相对于外币走强 ，我们的非美国收入在折算成美元时将受到不利影响。相反，美元兑外币下跌 将增加我们的非美国收入，折算成美元。为了管理外汇敞口，我们可能会订立 套期保值安排，但此类活动可能无法完全消除 我们经营业绩的波动。

目前，我们依赖少数第三方 服务提供商来托管和交付我们的很大一部分产品和服务，这些第三方的任何服务中断或延迟 都可能损害我们产品和服务的交付并损害我们的业务。

我们依靠第三方服务 提供商提供众多产品和服务，包括支付处理服务、数据中心服务、虚拟主机服务、在线 游戏平台、为客户和旅行者提供的保险产品以及一些客户服务功能。我们依靠这些公司提供 不间断的服务，并根据所有适用的法律、规章和法规提供服务。

我们使用第三方 数据中心组合来托管我们的网站和核心服务。我们不控制我们使用的任何第三方数据中心设施 的运营。这些设施可能受到入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为和其他 不当行为的侵害。它们还容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、 飓风、龙卷风和类似事件造成的损坏或中断。我们目前还没有制定全面的灾难恢复计划。因此， 发生任何此类事件、我们的第三方服务提供商在没有充分通知的情况下决定关闭其数据中心设施或终止与我们的合同或其他意想不到的问题，都可能导致数据丢失、我们的产品和服务严重中断，并损害我们的声誉和品牌。

此外，我们依靠 通过第三方带宽提供商持续、不间断地访问互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因失去一家或多家带宽提供商的服务 ，或者他们的服务中断，我们的产品 和服务可能会中断，或者我们可能需要保留替代带宽提供商的服务，这可能会损害我们的业务和声誉。

如果这些公司遇到 困难，无法以可靠和安全的方式提供服务，如果它们的运营不遵守适用的 法律、规章和法规，对于支付和信用卡处理公司，如果它们无法有效打击在我们的网站或游戏上使用 欺诈性支付的行为，则我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营或面临其他业务中断， 或以其他方式面临严重的绩效问题，则在我们找到或开发同等替代产品之前，我们可能会遭受成本增加和延误， 其中任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

目前悬而未决或未来的诉讼或 政府诉讼可能会导致重大不利后果，包括判决或和解。

我们 不时参与诉讼、监管调查，并可能参与因我们正常 业务过程而产生的政府和其他法律诉讼。其中许多问题提出了困难而复杂的事实和法律问题，并且存在不确定性 和复杂性。这类问题的最终解决的时机往往不确定。此外，这些问题的可能结果 或解决方案可能包括不利的判决或和解，这两者都可能需要大笔付款，这会对我们的经营业绩和流动性产生不利影响 。

我们有效税率的变化可能 损害我们未来的经营业绩。

在美国和各个外国司法管辖区，我们需要缴纳联邦 和州所得税。我们的所得税准备金和有效税率 会受到波动的影响，可能会受到多种情况的不利影响，包括：

在应用与所得税不确定性有关的会计指导时，需要做出重大判断 。如果税务机关质疑我们的税收状况，而 任何此类挑战都得到不利解决，则可能会对我们的所得税准备金产生不利影响。

我们参与的行业竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

广告、游戏、通信、 金融科技、数字资产和旅游行业都竞争激烈。我们的 NextMedia 业务与销售广告的公司 以及提供旨在通过移动 设备和在线吸引用户的社交、媒体和通信产品和服务的公司竞争。我们在NextMedia业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括来自促进 沟通以及内容和信息共享的公司、允许营销人员展示广告的公司、分发 视频和其他形式媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。此外，我们 已经看到并将继续看到新的竞争对手进入手机游戏市场，而现有竞争对手则分配更多 资源来开发和营销竞争性手机游戏和应用程序。

数字资产行业 具有高度的创新性，发展迅速，其特点是良性竞争、实验、不断变化的客户需求、频繁推出新产品和服务，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的影响。我们的NextFintech业务与其他金融科技公司竞争 ，包括许多在美国和国外运营的公司，以及 专注于传统金融服务的公司和专注于基于数字资产的服务的公司。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品，该领域的竞争将进一步加剧 。

我们的 NexTrip 部门也面临着激烈的竞争。为替代住宿租赁（“ALR”） 行业提供房源、搜索和营销服务的市场竞争激烈且高度分散。此外，进入门槛很低，可能会有新的竞争对手进入。有成千上万的度假租赁房源网站直接与我们竞争房源、旅行者或两者兼而有之，例如Booking.com、HomeAway.com、 Airbnb和TripAdvisor。这些竞争对手中有许多提供免费或大幅折扣的房源，或者专注于特定的地理位置 或特定类型的出租物业。其中一些还汇总了通过各种来源获得的房地产清单，包括物业经理的网站 ，其中一些人还将在我们的网站上推销他们的房产。竞争对手还通过列出房间或业主的主要住所来运营针对 更分散的旅行住宿市场的网站，例如Airbnb和HomeAway。我们还与在线旅行社网站竞争，例如Expedia、Hotels.com、Kayak、Priceline、Booking.com、Orbitz和Travelocity，这些网站传统上提供全面的旅行服务，其中一些网站现在正在扩展到度假租赁类别。

此外，我们当前 或潜在的许多竞争对手都比我们规模更大，运营历史更长，拥有更多的财务、技术、营销、研发、 和其他资源。我们当前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如在市场上更高的 知名度、更长的运营历史和更大的营销预算，以及更多的财务、 技术和其他资源。我们的许多竞争对手提供的产品和服务针对的市场比我们的目标市场更具体， 使这些竞争对手能够将更大比例的精力和资源集中在这些市场上。因此，我们的竞争对手 可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会和技术。此外，由于 在这些优势中，现有和潜在的合作伙伴、客户、客户和分销商可能会接受我们竞争对手的产品， 即使它们可能不如我们的产品。出于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的 竞争对手竞争。对我们产品或服务的需求的任何重大减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

如果我们没有成功实施我们的 收购策略，我们收购或投资的业务和/或资产表现不如预期，或者我们无法有效地整合收购的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。

在收购业务、技术和资产方面，我们面临着行业内部 的竞争，将来，这种竞争可能会变得更加激烈。因此 ，即使我们能够确定我们想要完成的收购，也可能无法以商业上合理的条件完成收购 ，或者由于这种竞争，我们根本无法完成收购 。此外，如果我们进行最终没有完成的谈判，这些谈判可能会导致管理时间被转移和大量的自付成本。即使我们有能力 完成此类收购，我们也可能额外花费大量现金或承担巨额债务来为其融资， 的债务可能会导致我们的业务和可用现金的使用受到限制。此外，我们可能通过发行股权或可转换债务证券来融资或以其他方式完成 收购，这可能会导致现有股东稀释。如果我们 未能成功评估和执行收购，我们可能无法实现收购的好处。

我们收购 或投资的任何企业，或者我们已经收购或投资的企业，其表现可能不如我们的预期。如果我们 投资的公司表现不佳，我们的投资可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到负面影响。 未能管理和成功整合收购的业务和技术可能会对我们的业务、财务状况或 的经营业绩造成重大损害。此外，我们严重依赖被收购公司 和资产的卖方向我们提供的陈述和担保，包括与知识产权的创建、所有权和权利、开源软件的存在以及 遵守法律和合同要求有关的陈述和担保。如果这些陈述和保证中的任何一项不准确或被违反，则此类不准确 或违规行为可能会导致代价高昂的诉讼和责任评估，而这些卖家可能无法获得足够的追索权， 部分原因是合同的时间限制和责任限制。

我们高级管理团队中的一些 成员在我们业务所在行业的日常运营方面经验有限 。

我们高级管理团队中的一些 成员在我们运营的某些行业方面经验有限，包括 商业银行（NextBank）和ICO（Longroot），并且在我们可以选择 进入的其他行业和市场的经验可能有限。我们的管理团队依靠运营子公司员工的知识和才能，成功运营 这些业务的日常运营。我们可能无法像我们需要的那样迅速或高效地留住、雇用或培训人员 ，也无法按照我们可接受的条件来留住、雇用或培训人员。无法高效运营我们的业务将对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们未来的成功 取决于我们关键员工的持续努力，以及我们未来吸引、雇用、留住和激励高技能员工的能力 。

我们 未来的成功取决于我们某些关键员工的持续努力，包括但不限于 Nithinan Boonyawattanapisut （我们的联席首席执行官兼董事）、William Kerby（我们的联席首席执行官兼董事）、Sirapop “Kent” Taepakdee（我们的首席财务官）、Timothy Sikora（我们的首席运营官）首席信息官）、安德鲁·格里夫斯（我们的 首席运营官）和马克·范奇（我们的首席技术官）。我们依靠 执行官提供的领导能力、知识和经验。我们还在很大程度上依赖于我们吸引和留住高素质运营人员以及 熟练的技术和营销人员的能力。我们运营领域的人才市场竞争激烈。因此， 为了吸引和留住员工，我们可能会产生巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的 薪酬支出。

员工 的流失，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们所有的员工都可以出于任何原因随时终止他或她的雇佣关系 。失去一名或多名执行官，或者我们无法吸引和留住高技能员工 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的NextMedia业务相关的风险

我们依靠与开发者的关系 来提供广泛的游戏组合和充足的广告空间。

我们 销售广告的能力取决于开发者是否有兴趣将其手机游戏与我们的平台集成。为了 提供足够的广告空间库存，我们需要与开发者保持良好的关系，并确保我们的软件 不会影响与之集成的游戏的任何性能或削弱其安全性。如果我们与开发商的关系因任何原因终止 ，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不继续以优惠条件续订，则 需要对新开发商进行资格审查，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。此外，如果游戏引擎 或其他开发者常用的软件框架提供类似于 的内置广告和奖励功能，这可能会导致竞争加剧，因为开发者可能会选择这些选项而不是我们的选项。

我们依靠服务器 和网络来运营我们的游戏和广告。如果我们因任何原因失去这些领域的功能，我们的业务 可能会受到负面影响。

我们 依赖服务器的持续运行，其中一些服务器由第三方拥有和运营。尽管我们努力保持超过足够的 服务器容量，并在硬件故障有限的情况下提供主动冗余，但任何广泛的灾难性 服务器故障、严重的服务中断攻击或黑客规避安全措施的入侵、灾难 恢复服务失败或出于任何原因我们依赖服务器容量来提供该容量的公司倒闭 都可能降低中断或我们的软件和具有在线功能的产品的功能，以及可以完全阻止此类软件和产品的运行 ，其中任何一种都可能导致销售损失。

我们 还依靠第三方运营的平台和网络，例如苹果应用商店和Google Play商店，来销售和以数字方式交付可下载的游戏。这些服务的长期中断都可能对我们运营NextMedia 业务的能力产生不利影响，这可能会导致收入损失并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们的产品和 内部系统依赖于高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或 未能解决或缓解此类系统的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件。此外，我们的产品和内部 系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件 和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制 ，这可能会损害我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，而且 只有在代码发布供外部或内部使用之后才会被发现。过去，我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或 技术限制曾导致并可能导致结果 ，包括使用此类产品的用户和营销人员的负面体验；此类产品以符合我们的条款、合同或政策的方式运行 的能力受损；产品推出或增强延迟；定位、衡量或计费错误； 保护用户数据和/或我们的知识产权的能力受到损害；或者降低了我们提供部分或全部 相关服务的能力。此外，我们的系统或软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷， 未能正确解决或缓解我们系统的技术限制，或者相关的服务质量下降或中断 或未能履行对用户的承诺，过去都导致并可能导致包括声誉受损、用户流失、营销人员流失在内的结果，并将来可能导致的后果包括 声誉受损、用户流失、营销人员流失，收入损失、监管机构查询、诉讼或罚款、损害赔偿、 或其他补救措施的责任，其中任何一种可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们发布的产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。

我们的产品和服务 是极其复杂的软件程序，很难开发和分发。我们有质量控制措施，可以在其产品和服务发布之前检测其产品和服务中的缺陷、 错误或其他错误。尽管如此，这些质量控制仍会受到人为 错误、压倒一切以及资源或技术限制的影响。在产品和服务投放市场之前，我们的质量控制和预防措施可能无法有效检测 产品和服务中的所有缺陷、错误或错误。在这种情况下，我们产品和服务的 技术可靠性和稳定性可能低于我们的标准和参与者的标准， 我们的声誉、品牌和销售可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求或可能认为有必要为产品或服务提供退款，暂停产品或服务的供应或销售，或者花费大量资源来修复 缺陷、错误或错误，这些缺陷、错误或错误都可能严重损害我们的业务和运营业绩。

我们的业务伙伴 可能无法履行对我们的义务，或者他们的行为可能使我们处于危险之中。

我们依赖各种业务 合作伙伴，包括我们 业务的许多领域的第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴和被许可方。他们的行为可能会使我们的业务、声誉和品牌面临风险。在许多情况下，我们的业务合作伙伴可能会被允许访问 敏感和专有信息，以便为其团队提供服务和支持，他们可能会盗用此类信息 并进行未经授权的使用。此外，这些第三方未能提供足够的服务和技术，或者 未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断。 此外，金融市场中断、经济衰退（包括与 COVID-19 疫情有关）、糟糕的商业决策、 或声誉损害可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，他们可能无法继续履行对我们的义务或 可能停止与我们的安排。如果是这样 ，我们可能无法以商业上合理的条件提供替代安排和服务，或者我们在过渡到其他合作伙伴或供应商时可能会遇到业务中断。如果我们失去一个或多个重要的 业务合作伙伴，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到重大影响。

我们的收入中有很大一部分 来自广告，如果发生任何对我们与广告商的关系产生负面影响的事件，我们的广告 收入和经营业绩将受到负面影响。

我们 的收入中有很大一部分来自广告和游戏内优惠。我们必须与广告商保持良好的关系 ，以确保有足够的广告和优惠库存。在线广告，包括通过手机游戏和其他移动应用程序进行广告， 是一个竞争激烈的行业。许多大公司，例如亚马逊、Facebook和Google，都在数据分析方面进行了大量投资 ，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因 任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不继续以优惠条件续订，则 需要对新的广告合作伙伴进行资格审查，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是如此。

此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许设备 用户禁用允许在其设备上投放广告的功能的功能。设备和浏览器制造商可能会将 或扩展这些功能作为其标准设备规格的一部分。

未能为主要客户推出 产品可能会对我们的增长产生不利影响。

我们 已与东南亚最大的零售商之一签订协议，为其电子商务 业务开发游戏化虚拟商店。虚拟商店计划与我们拥有的休闲游戏集成，我们打算向虚拟商店和集成休闲游戏提供原生广告和优惠券 。我们认为，该产品的推出至关重要，鉴于该零售商的声誉和现有的庞大客户群， 预计该产品的推出将带来公司的显著增长。但是，由于我们未能交付或零售商过早终止协议， 虚拟商店可能无法启动。我们认为 ，任何此类失败都可能对我们的短期增长前景产生不利影响。

与我们的下一代金融科技业务相关的风险

我们的加密货币 业务需要获得金融机构专员办公室（“OCFI”）的批准。

Next 国际银行需要获得OCFI对加密货币业务的批准。申请获得批准 是一个漫长的过程。估计长达一年。它可能不会被批准。这可能会导致延迟加密货币 业务的增长。

尽管Longroot是泰国的持牌ICO门户网站，但 它尚未关闭任何发行，也无法保证会这样做。

Longroot最近获得了在泰国作为ICO门户网站的许可 ，但尚未完成任何发行。无法保证Longroot会在不久的将来关闭任何产品（如果有的话），也无法保证任何此类产品都将盈利。如果 Longroot 受聘提供任何此类服务，它可能会面临 任何不满意的客户的索赔，并可能因提供任何此类服务而承担责任，这可能会损害我们的声誉并对 我们业务的其他部分产生不利影响。我们的管理层限制了首次代币发行，可能无法成功或高效地管理Longroot，根据泰国证券法，Longroot 受严格的监管监督和报告义务的约束，这一事实加剧了这种风险。

数字资产的接受程度和/或 的广泛使用尚不确定。

目前， 在零售和商业市场中，用于商品或服务的数字资产的使用相对较少。相比之下， 投机者的使用量相对较大，助长了价格波动。此外，尽管证券代币越来越多地被机构采用，但它们仍处于起步阶段。无法保证数字资产会获得广泛采用， 缺乏接受度或接受度下降可能会对我们的NextFintech业务、前景或运营产生重大不利影响。

数字资产交易所 和其他交易场所相对较新。

数字 资产市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与成熟的、受监管的证券、大宗商品或货币交易所相比，这些价格是新的，在大多数 情况下，基本上不受监管。当数字资产 交易所或其他交易场所涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题时，此类事件可能 导致数字资产价格下跌，影响我们的NextFintech业务的成功，并对我们的 业务、前景和运营产生重大不利影响。

存在与数字资产交易相关的网络 安全风险。

交易 平台和第三方服务提供商可能容易受到黑客攻击或其他恶意活动的攻击。与任何计算机代码一样，数字资产代码中的 缺陷可能会受到此类负面活动的影响。之前已经发现了一些错误和缺陷，包括 导致数字资产交易平台用户无法使用某些功能并暴露此类用户的个人信息的错误和缺陷。 以前曾发生过允许恶意行为者拿走或赚钱的源代码中的缺陷和漏洞。上述任何影响我们的事件 都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方 方加密和算法协议来管理数字资产的发行和交易。

我们发行的数字 资产依赖于第三方加密和算法协议的基础架构。 总体而言，该行业的增长，尤其是数字资产的使用，存在高度的不确定性， 开发的放缓或停止或接受开发协议可能会发生，并且是不可预测的。此外，安全或加密问题的出现可能 对我们在该行业的运营能力产生不利影响。

我们的代币可能被用于非法或不当目的，这可能会使我们承担额外的责任并损害我们的业务。

我们的 代币仍然容易被潜在的非法或不当使用，因为犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事 涉及互联网服务的非法活动，例如洗钱、资助恐怖主义、贩毒、人口贩运、 非法在线游戏、恋情和其他在线诈骗、禁止销售药品、欺诈性销售商品或服务、盗版 软件、电影、音乐和其他受版权或商标保护的商品、未经授权的使用信用卡和借记卡或银行账户以及 类似不当行为。代币持有者还可能鼓励、促进、便利或指示他人从事非法活动。如果我们采取的措施过于严格，无意中筛选了适当的交易，则可能会降低客户体验，从而损害 我们的业务。

与我们的 NextTrip 业务相关的风险

如果我们无法推出分销商、旅行者或业主和管理人员认为有价值的新产品或升级版 产品、服务或功能，我们可能无法吸引更多旅行者访问我们的分销商的网站，吸引更多旅行者访问我们的网站，留住现有的业主 和经理，吸引新的业主和经理，留住现有的分销商，和/或吸引新的分销商。我们为 开发新的和升级的服务和产品所做的努力可能需要我们付出高昂的成本。

为了吸引旅行者 加入我们的分销商以及我们自己的在线市场，同时留住和吸引新的分销商、业主和经理， 我们需要继续投资开发既能为旅行者、分销商、 业主和管理者增加价值，又能使我们与竞争对手区分开来的新产品、服务和功能。新产品、服务和功能的成功取决于 多个因素，包括产品、服务或功能的及时完成、推出和市场接受程度。如果旅行者、 分销商、物业所有者或经理不认识我们新服务或功能的价值，他们可以选择不使用我们的 产品或在我们的在线市场上架商品。

新产品或升级产品、服务或功能的开发和交付 涉及固有的危险和困难，而且成本高昂。努力增强和改进 现有网站的易用性、响应能力、功能和特性存在固有的风险，我们可能无法成功管理 这些产品开发和增强。我们可能无法成功开发新的或升级的产品、服务或功能 ，或者新的或升级的产品、服务或功能可能无法按预期运行或无法提供价值。此外，一些新的或升级的产品、 服务或功能可能难以推向市场，还可能涉及不利的定价。即使我们成功了，我们也无法保证 我们的业主和经理会做出积极的回应。

除了开发 我们自己的改进之外，我们还可能选择许可或以其他方式整合来自第三方的应用程序、内容和数据。这些改进的引入 会给我们带来成本，并造成一种风险，即我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法继续访问这些技术和内容 。如果我们未能开发新的或升级的产品、服务或功能，则对我们服务的需求 以及最终的运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法吸引和维持 足够数量的ALR房源和旅行者，无论是由于竞争还是其他因素，我们的市场对业主、经理和旅行者的价值就会降低 ，这可能会降低我们未来创收和净收入的能力。

我们预计，向前推进 ，我们的NextTrip部门的大部分收入将在客户向我们的网站预订ALR或客户 向我们提供ALR的分销商预订ALR时产生。我们的收入将是从客户和分销商处收到的资金 与预订时欠业主/经理的净金额之间的差额。因此，我们的成功主要取决于我们 吸引业主、经理和旅行者访问NextTrip.com、NextTripVacations.com、MaupinTour.com和分销商的能力。如果业主 和管理人选择不通过我们的网站推销他们的 ALR，而是将其发布给竞争对手，那么我们可能无法提供 足够的 ALR 供应和种类来吸引旅行者访问我们的网站。同样，如果我们无法吸引旅行者访问我们的网站或分销商，我们的新房源和续订房源数量可能会受到影响 。由于这些事件中的任何一个，我们在线市场的感知用性 以及与分销商的关系都可能下降，因此，这可能会大大降低我们 将来创造收入和净收入的能力。

我们的收入和经营业绩 取决于我们的分销商和合作伙伴将我们的ALR与其网站整合的能力，以及此类整合的时机。

我们的 ALR 与我们的分销商和合作伙伴网站的集成非常复杂，可能涉及各种软件组件和应用程序 接口（“API”）。整合我们的分销商访问存储在 我们预订引擎中的ALR产品的能力的时机在很大程度上取决于这些分销商实施流程、程序，在某些情况下，还有 软件或系统与我们的API集成的能力，这将使他们能够在其网站上列出我们的ALR。我们对这些过程或此类集成的时机几乎无法控制 。

我们的 NextTrip 部门 未来的收入和运营业绩在很大程度上取决于这些整合的时机，在某些情况下，也取决于我们的分销商和合作伙伴是否愿意采取额外的步骤和流程，以我们需要的形式 来实现此类集成。我们的合作伙伴和/或分销商未能采取必要措施使我们 能够成功整合我们的产品，和/或此类整合的任何延迟，都可能对我们的收入和运营业绩 产生负面影响。COVID-19 的影响可能会进一步限制我们的合作伙伴和分销商的行为和/或他们采取此类行动的能力。

如果我们无法维护和提升 我们的 NextTrip 品牌以及与我们的网站相关的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。

为了吸引和留住业主、经理、分销商和旅行者， 维护和增强我们的品牌形象对我们来说非常重要。 成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和公共关系工作。我们预计，推广我们的品牌 将需要我们进行大量投资，而且，随着我们的市场竞争越来越激烈，这些品牌举措可能会变得越来越困难和昂贵。此外，如果不损失 与其他品牌标识相关的价值或降低其有效性，我们可能无法成功建立我们的 NextTrip 品牌标识。如果我们不能成功维护和提升我们的品牌，我们可能会 失去旅客流量，这反过来又可能导致业主和管理人终止或选择不续订他们在 我们的房源。此外，我们的品牌推广活动可能不成功或产生的收入不足以抵消其成本， 可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们可能会为我们的业主和经理的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

我们可能会收到与我们网站上的某些活动相关的投诉 ，包括关于 ALR 列表真实性的争议。对于未经授权使用信用卡和/或银行账户信息、身份盗用、网络钓鱼攻击、潜在的系统安全漏洞、诽谤以及侵犯第三方版权、商标或其他知识产权，我们可能会承担责任 。欺诈行为可能是 由业主或经理人声称的，这些房产要么不存在，要么与清单中描述的明显不符。欺诈犯罪者使用的 方法不断演变且非常复杂。此外，我们的信任和安全措施可能无法检测到所有 欺诈活动。因此，我们预计会收到旅行者的投诉和租金报销请求， 以及在正常业务过程中对我们提起的实际或威胁的相关法律诉讼。

根据旅客在ALR停留期间发生的事件，包括与抢劫、伤害、死亡、 和其他类似事件有关的事件，我们也可能被索赔 。这些类型的索赔可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务和 的运营业绩产生不利影响，即使这些索赔不会导致责任，因为我们会产生与调查和辩护相关的费用。我们网站的可用条款 和条件明确规定，我们对旅客免除与这些问题有关的任何责任。但是， 这些条款的可执行性因司法管辖区而异，并且该领域的法律也在不断演变。如果我们 因我们的业主或经理的行为或欺诈性房源而承担责任或责任索赔， 我们可能会受到负面宣传，产生额外费用并承担责任，其中任何一项都可能损害我们的业务和 我们的经营业绩。

与我们的运营相关的监管风险

我们的业务 受有关隐私、数据保护、内容、竞争和消费者保护的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化和解释不确定，并可能导致索赔、业务惯例的变化 、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害 我们的业务。

我们 受美国和国外涉及我们业务核心事务的各种法律和法规的约束，包括 隐私、数据保护和个人信息、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、 数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、电子合同和其他通信、 竞争、消费者保护、产品责任、电信、电子商务、税收、经济或其他贸易禁令或 制裁、反腐败和政治法合规、证券法合规和在线支付服务。推出新 产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规、 或其他政府的审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律和法规可能规定与美国不同的义务或更严格。

这些 美国联邦、州和外国法律法规在某些情况下除了政府 实体之外还可以由私人机构执行，这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行 往往不确定，尤其是在我们运营的新兴和快速发展的行业中，而且 各国的解释和适用可能不一致，也可能与我们当前的政策和实践不一致。拟议的 或新的立法和法规也可能对我们的业务产生重大影响。这些法律和法规，以及任何相关的 索赔、询问、调查或任何其他政府行动，将来都可能导致不利的结果，包括 合规成本增加、新产品开发的延误或障碍、负面宣传和声誉损害、运营 成本增加、转移管理时间和注意力，以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求我们修改 或停止的命令现有的商业惯例。

遵守 《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）、泰国《个人数据保护法》（“PDPA”）、 《加州消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他监管和立法隐私要求将需要大量的运营资源和对我们的业务惯例进行修改，任何合规失误都可能对我们的 业务、声誉和财务业绩产生重大不利影响。

我们 正在进行隐私合规和监督工作，包括努力遵守 GDPR、PDPA 以及全球其他监管 和立法要求，包括 CCPA。这些合规和监督工作将增加对我们 系统和资源的需求，并将需要大量投资，包括对合规流程、人员和技术 基础设施的投资。我们的隐私合规和监督工作将需要管理层和董事会 花费大量时间和精力。此外，监管和立法隐私要求在不断演变，可能会发生重大变化 和不确定的解释。如果我们无法成功实施和遵守 GDPR、PDPA、CCPA 或 其他适用的监管或立法要求，或者如果我们被发现违反了此类要求，我们可能会受到监管或政府的调查或诉讼，这可能会导致巨额罚款、判决或其他处罚， ，我们还可能被要求对我们的商业行为进行其他更改。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生重大不利影响 。

我们对个人数据的处理、存储、使用和披露 将使我们面临内部或外部安全漏洞的风险，并可能因政府 法规、相互矛盾的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

我们在某些业务领域收集和使用个人 身份信息。从事电子商务时的数据安全对于 保持消费者和供应商对我们服务的信心至关重要。无论是内部还是外部在我们的系统或其他基于互联网的系统上发起的重大或持续的安全漏洞，都可能严重损害我们的未来业务。 计算机规避能力的进步、新发现或其他发展，包括我们自己的行为或疏忽，可能会导致 泄露或泄露客户交易数据。

随着我们 用于运营市场的技术类型（例如移动应用程序）的增加，我们自己的系统和存储我们信息的第三方系统都存在安全漏洞的风险。我们不能保证我们或我们的合作伙伴的安全措施能防止安全漏洞或攻击。能够规避我们安全系统的一方可能会盗用机密或 专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或用户的计算机，或者以其他方式损害我们的 声誉和业务。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题 ，而网站可用性和响应时间的缩短可能会在任何此类事件发生 期间导致大量业务流失。安全漏洞可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险 以及可能的责任，并使我们受到监管部门的处罚和制裁。安全漏洞还可能导致客户和潜在的 客户对我们的安全性失去信心，这将对我们的品牌价值产生负面影响。

在处理交易时， 我们预计会收到大量的个人身份数据。如果扩大立法或法规 以要求改变我们的商业惯例，或者如果管理司法管辖区以对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规 ，我们可能会受到不利影响。

我们的业务、产品、 和分销在关键地区受到越来越多的监管。如果我们不能成功应对这些法规，我们的 业务可能会受到负面影响。

视频游戏行业不断发展，新的和创新的商业机会往往受到新的监管尝试的影响。 因此，立法不断出台，诉讼和监管执法行动也在进行中，这可能会影响 我们和其他行业参与者提供我们的内容和功能以及分销和宣传产品的方式。这些 法律、法规和调查涉及未成年人保护、赌博、消费者隐私、无障碍环境、广告、税收、 支付、知识产权、分销和反垄断等。

以 为例，许多外国都有法律允许政府实体因互动式 娱乐软件产品中的内容而限制或禁止销售或分销（美国联邦 和州两级不时出台类似的立法，包括试图根据内容征收额外税款的立法）。此外， 某些司法管辖区的法律限制或禁止销售或分销带有 随机数字物品机制的互动娱乐软件产品，或者对此类产品进行额外的监管和监督，例如向监管机构报告。此外， 我们的游戏将来可能会受到与赌博相关的规章制度的约束，使我们面临民事和刑事处罚。 此外，电子商务、虚拟物品和货币的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法 ，这可能会给通过互联网 和移动设备开展业务的公司的运营带来额外的负担或限制。此外，有关应用内购买营销、货币监管、银行机构、 无人认领的财产和洗钱的现行法律或新法律可能被解释为涵盖虚拟货币或商品。

通过和执行限制我们产品在 开展业务的国家/地区的营销、内容、商业模式或销售的立法可能会损害我们的销售，因为我们向买家提供的产品以及此类商品的潜在受众规模 可能会受到限制。我们可能需要修改某些产品开发流程或产品或更改营销策略以符合 法规，这可能会带来高昂的成本或延迟产品的发布。此外，影响我们产品的法律和法规 因地区而异，可能相互不一致，施加了相互矛盾或不确定的限制。不遵守任何 适用法律还可能导致政府处以罚款或其他处罚，并损害我们的声誉。

与互联网相关的政府 法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 依靠消费者对大量互联网带宽的访问来实现我们的内容和具有在线功能的游戏的功能 的数字交付。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性的法律，可能会损害我们消费者的在线体验，减少对我们产品和 服务的需求或增加他们的经商成本。鉴于这些与互联网有关的规则存在不确定性，包括变更解释、 修正案或废除这些规则，再加上本地互联网服务 提供商潜在的巨大政治和经济力量以及我们的产品和服务所需的互联网带宽接入水平，我们可能会遇到歧视性或反竞争的 做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

监管变更 或行动可能会限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着 数字资产的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府的反应也有所不同，某些政府 认为它们是非法的，而另一些政府则允许使用和交易它们。我们的子公司Longroot Thailand受监管的泰国是 第一个批准发行人合法首次代币发行（“ICO”）门户网站的国家。根据泰国证券交易委员会 委员会（“泰国证券交易委员会”）监管，泰国的所有数字资产发行都必须获得泰国证券交易委员会的批准，并通过经批准的ICO门户网站（例如我们的门户）进行 。政府将来可能会采取监管行动，禁止或严格限制 获取、拥有、持有、出售、使用或交易数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。政府 或监管机构的类似行动可能会影响我们在数字资产领域继续运营的能力，此类行动可能会影响Longroot Thailand继续作为持续经营企业的能力，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

此外， 还授权泰国证券交易委员会在市场紧急情况下采取特别行动，例如，包括追溯性地实施投机头寸限额或更高的保证金要求、设立每日价格限制和暂停交易 。泰国境内外对数字资产的监管是一个瞬息万变的法律领域，需要通过政府和司法行动进行修改 。目前，数字资产在各个司法管辖区也面临着不确定的监管格局。在不久的将来，各个 外国司法管辖区可能会通过影响数字资产及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于这些司法管辖区监管范围的 数字资产运营商和服务提供商。此类法律、法规或指令 可能与泰国的法律、法规或指令相冲突，并可能对泰国以外的用户、商家和服务提供商 接受数字资产产生负面影响。无法预测未来任何国内或国外监管变化对我们数字资产相关活动的影响 。

此外， 我们计划发行的数字资产中有很大一部分可能被归类为证券。这将使我们的数字资产 活动受到不同司法管辖区的证券监管的约束，这可能会限制我们的业务活动，例如仅限非散户投资者发行 。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，遵守现行法律和法规 将需要大量时间，包括我们的管理层和专职合规人员的时间，所有这些都可能对我们的运营业绩产生负面影响 。

Next Bank International 受各种监管资本要求的约束。监管变化或行动可能会改变对资本的要求。

根据 资本充足率指导方针，我们必须满足具体的资本指导方针，该指导方针涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和 某些资产负债表外项目的量化衡量标准。我们的资本金额和分类还受定性成分、风险权重和其他因素的影响。监管机构为确保资本充足率而制定的量化衡量标准 要求我们维持普通股的最低金额和比率；（i）一级资本与风险加权资产的比率；（ii）一级资本 与平均资产的比率。

对不断变化的替代ALR、互联网和电子商务行业的政府法规或税收的不利变化或解释 可能会损害我们的经营业绩。

我们在世界各地的市场签订了ALR合同 ，这些司法管辖区有各种监管和税收要求，这些要求可能会影响我们的运营 或监管业主和管理者的租赁活动。遵守不同司法管辖区施加不同标准和要求的法律和法规非常繁重，因为每个地区对ALR的许可和其他 要求都有不同的法规。许多州和外国司法管辖区的业主、经理和旅行者均可访问我们的在线市场。 我们的效率和规模经济取决于所有司法管辖区对业主、经理和旅行者的普遍统一待遇。 各司法管辖区的合规要求差异很大，这会带来额外的成本，也增加了对合规缺陷的责任 。此外，可能会以影响我们的 活动的方式通过或解释可能损害我们业务的法律或法规，包括但不限于对个人和消费者信息的监管以及房地产许可要求。违反 或对这些法律或法规的新解释可能会导致处罚，对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉 和业务。

此外，监管发展 可能会影响ALR行业以及像我们这样的公司在网上上市这些度假租赁的能力。例如，一些市政当局 已通过法令，限制业主和管理人员连续租用某些房产少于 30 天 天的能力，而其他城市可能会出台类似的法规。一些城市还制定了公平住房或其他法律来管理是否以及如何出租房产 ，他们断言这些法律适用于ALR。许多房主、公寓和邻里协会都通过了禁止 或限制短期度假租赁的规定。此外，许多对旅行和住宿公司征收税收或其他义务的基本法规和法规 都是在互联网和电子商务发展之前制定的，这就有可能使这些法律 被以原本意想不到的方式使用，这可能会给业主和经理带来负担或以其他方式损害我们的业务。这些以及其他 类似的新法规和新解释的法规可能会增加业主和管理人员在我们这里上市他们的 房产的成本或以其他方式阻碍他们 ，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们受反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款 ，并损害我们的业务和声誉。

我们 受反贿赂和类似法律的约束，例如经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规 、《美国爱国者法》、《美国旅行法》、《2010年英国贿赂法》和2002年《犯罪所得法》，可能还有我们开展业务的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败 法律得到了非常严格的执行，其解释范围很广。此类法律禁止公司及其员工 及其代理人向政府官员和私营部门其他人支付或提供不当款项或其他福利。 不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、 扣押利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道以及其他附带后果。 任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权和其他专有权利。为了保护我们的知识产权和其他所有权，我们 依靠版权、商标、专利和商业秘密法、合同条款以及我们的用户政策和对 披露的限制。一旦发现可能侵犯我们的知识产权，我们会立即采取我们认为适当的行动来保护 我们的权利。我们还与员工和顾问签订保密协议，并力求以商业上谨慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发 。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或不够有效，而且，尽管采取了这些预防措施，但其他方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们网站和产品的 内容。我们可能无法阻止竞争对手获取与我们的域名、服务商标和其他专有权利相似、侵犯或降低其价值的域名或商标 。即使 我们确实发现了违规行为并决定强制执行我们的知识产权，也可能需要诉讼才能行使我们的权利，而且 我们采取的任何执法措施都可能耗时、昂贵、分散注意力，并导致不利的结果。 未能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。

并非每个提供我们产品和服务的国家 都提供有效的 商标、版权和商业秘密保护， 无论是面对面还是通过互联网提供。此外，某些国家/地区的法律对所有权的保护程度不如美国法律 ，因此，在某些司法管辖区，包括我们运营的某些国家，我们 可能无法充分保护其专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围 有关的法律标准尚不确定，而且仍在不断演变。

我们的某些 产品，尤其是我们的 NextMedia 部门提供的产品，受到盗版和未经授权复制的威胁，而 知识产权法和其他保护措施不足可能会使我们无法执行或捍卫我们的专有技术。 此外，用户使用未经授权的 “作弊” 程序或使用其他未经授权的软件修改可能会影响 多人游戏玩法或导致我们游戏中的微交易减少。

盗版 对我们来说是一个长期存在的问题，监管未经授权的销售、分销和使用产品既困难、昂贵又耗时。 此外，某些销售或可能销售我们产品的国家的法律要么没有像美国法律那样保护产品和知识产权 ，要么执行不力。此外，尽管我们采取措施使 未经授权的销售、分销和使用我们的产品变得更加困难，并强制执行和监管我们的权利， 其他平台上玩许多游戏的运营商也是如此，但这些努力可能无法成功控制所有情况下的盗版行为 。

此外，允许消费者在游戏中作弊的 “作弊” 程序或其他未经授权的软件工具和修改可能会对微交易量或可下载内容的购买量产生负面影响。此外，我们产品的设计 或其运行平台中的漏洞可能会在发布后被发现，这可能会导致向消费者付款 的收入损失或开发应对这些漏洞的技术措施的成本增加，这两者都可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会被指控侵犯了他人的 知识产权，这些索赔的辩护成本极高，并且可能要求我们支付巨额赔偿金并限制 我们的运营能力。

互联网 和科技行业的公司以及其他寻求从与许可授予相关的特许权使用费中获利的专利和商标持有人， 拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并且经常根据侵权 或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。可能存在由他人拥有的知识产权，包括已发布或正在申请的 专利和商标，这些专利和商标涵盖了我们的技术、内容、品牌或商业方法的重要方面。针对我们的任何知识产权 索赔，无论案情如何，都可能耗时且昂贵的和解或诉讼，并可能转移我们管理层 的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们 停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为他人持有的知识产权寻求许可，而这些许可可能无法按照商业上合理的 条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法为我们业务中任何涉嫌侵权的方面 许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法进行有效的竞争。即使有许可证，我们也可能需要支付可观的特许权使用费， 这可能会增加我们的运营开支。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌 或商业方法，这可能需要大量的精力和费用，而且效果不佳。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营 业绩。

我们获取和维护知识产权许可 的能力可能会影响我们的收入和盈利能力。

虽然我们在游戏中使用的大部分知识产权 是由我们创造的，但我们也获得了第三方知识产权的权利。专有许可通常 将我们对知识产权的使用限制在特定的用途和特定时间段内，并包括与 签订的其他合同义务，我们必须遵守这些义务。争夺这些许可证的竞争非常激烈。如果我们无法获得并继续遵守这些许可证的条款，或者无法以合理的经济条件获得额外的许可证，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外， 中，使用这些知识产权通常要求我们向许可人支付特许权使用费，这会降低我们的盈利能力。

我们在某些游戏和服务中使用开源 软件，这可能会对我们的专有软件、产品、 和服务构成特殊风险，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们 使用与我们提供的某些游戏和服务相关的开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户 向此类软件公开披露全部或部分源代码，或者 以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。法院尚未解释各种开源许可证 的条款，因此此类许可证有可能被解释为对我们使用开源软件施加意想不到的 条件或限制。如果确定我们的使用不符合 特定许可，我们可能需要发布专有源代码，支付违约损害赔偿，重新设计游戏或产品， 在无法及时完成重新设计的情况下停止分发，或者采取其他补救措施将 的资源从他们的游戏或技术开发工作中转移出去，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动 ，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们的普通 股票的市场价格可能会波动，并且可能会因本文所述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动。影响我们普通股交易价格的因素可能包括但不限于：

此外，股票市场 经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多 公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的 市场和行业波动以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际 货币波动，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除其他外，这些因素中的每一个 都可能损害我们普通股的价值。

过去，许多股票市场价格波动的公司 都曾受到证券集体诉讼；而我们 以前曾是此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼，无论是非曲直或结果如何，都可能导致 巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务造成重大损害。

通过我们努力通过发行额外普通股或可转换为普通股或可行使的证券 来获得融资和履行债务，股东可能会被大幅稀释 。

我们的董事会 有权在未经股东采取行动或投票的情况下发行全部或部分已授权但未发行的普通股。在 过去，我们有过，将来我们也可能通过出售普通股或可转换为 或可行使普通股的证券来筹集额外资金，其价格可能低于此类证券的市场价格。这些行动将导致 稀释现有股东的所有权权益，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，而这种稀释可能很严重 。此类发行还可能有助于增强现有管理层维持对公司的控制的能力，因为 股票可以发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

我们股本的所有权高度集中 ，这可能会防止其他股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突 ，从而导致我们的股价下跌。

截至2022年2月25日，Nithinan Boonyawattanapisut（我们的联席首席执行官兼董事）及其配偶J. Todd Bonner（董事会主席） 与他们控制的实体一起实益拥有我们已发行和流通的普通股约20.5％。 此外，截至2022年2月25日，由Jwanwat Ahriyavraromp和Pornsinee Chalermrattawongz控制的实体Tree Roots娱乐集团有限公司（“Tree Roots”）实益拥有我们约10.8％的已发行普通股。因此，Boonyawattanapisut 女士 和 Bonner 先生（一起）以及 Ahriyavrattawongz 先生和 Chalermrattawongz 夫人（通过控制 Tree Roots）对公司以及需要股东批准的公司行动的结果施加巨大影响，包括董事选举、任何合并、 合并或出售公司全部或几乎所有资产任何其他重大公司交易。这些 股东也可能推迟或阻止公司的控制权变更，即使这种控制权变更会使公司的其他股东受益 。由于投资者 认为可能存在或出现利益冲突，因此股票所有权的大量集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

内华达州法律和我们的公司章程 授权我们发行股票，这些股票可能会导致现有股东大幅稀释。

我们的授权资本 股票包括5亿股普通股，面值每股0.00001美元；300万股A系列优先股，面值为每股0.01美元；1,000,000股B系列优先股，面值每股0.00001美元；3,828,500股C系列优先股，面值每股0.00001美元；以及6,100,000股D系列优先股；以及6,100,000股D系列优先股，每股面值0.00001美元。截至2022年2月25日 ，我们有114,060,020股普通股已发行和流通，没有已发行和流通的优先股。因此，我们的 董事会可以在未经股东批准的情况下额外发行大量普通股，如果发行额外股份 ，可能会导致我们当时的股东大幅稀释。

此外，优先股 股可以由我们的董事会发行，无需股东批准，并拥有投票权，以及董事会确定的优先权和相对的、参与的、 可选或其他特殊权利和权力，可能大于目前已发行的普通股 。优先股的发行，取决于归属于优先股的权利、优先权和特权，可能会减少我们普通股的投票权和权力以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分 ，还可能导致我们已发行普通股 的每股账面价值被稀释。在某些情况下，优先股也可能被用作筹集额外资金或阻止、 推迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害我们目前的股东。

如果我们未能保持有效的内部 控制，可能会对我们的财务状况产生不利影响并降低我们的股价。

我们须履行 和《交易法》规定的其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些规定要求管理层对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们还在复杂的环境中运营，预计 这些义务，再加上我们通过收购实现的快速增长和扩张，将对我们的管理和 行政资源（包括会计和税务资源）提出巨大需求。如果我们无法得出我们对财务 报告的内部控制有效的结论，那么我们的投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。

如果证券分析师和其他行业 专家不发表有关我们业务的研究报告或发表负面研究，那么我们的股价和交易量可能会下跌。

我们 普通股的交易市场在一定程度上取决于证券分析师和其他行业专家发布的关于 我们或我们业务的研究、报告和其他媒体。如果证券分析师不报道我们的股票，下调我们的股票评级或发布有关我们业务的负面研究， 我们的股价可能会下跌。如果分析师将来不报道我们或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在股票市场的知名度 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。如果再有一位或 位行业分析师发布有关我们业务的负面陈述，我们的股价可能会下跌。

我们在经修订和 重述的公司章程中采用了限制管理层对股东责任的规定。

我们已经在经修订和重述的公司章程中采纳了条款 ，并将保留条款，这些条款限制了我们董事的责任，并规定 在内华达州法律允许的最大范围内由我们对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司章程和内华达州法律规定，董事对作为董事采取的行动 不承担任何个人金钱损失的个人责任，但违反忠诚义务、涉及故意不当行为或明知违反法律 、非法支付股息或非法股票回购或董事从中获得不当个人 利益的交易的非诚意行为或不作为除外。此类条款限制了股东追究董事违反信托义务责任的能力，并降低了针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性。

与本次发行相关的风险

对于本次发行的净收益的使用，管理层将拥有广泛的酌处权 ，我们可能无法有效使用所得款项。

根据我们与斯特里特维尔达成的协议 ，只要此类票据仍未偿还，我们就有义务使用本次发行中出售普通股所得总收益的至少20％ 来偿还2021年3月的斯特里特维尔票据和2021年10月的斯特里特维尔票据的余额（包括因此类付款而产生的任何预付款罚款 ）。除了必须向Streeterville支付的款项外， 我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式 。例如，管理层可以将所得款项 投资于无法产生诱人回报的资产或资本预测，或者收购 不具有吸引力或以其他方式不成功的房地产或企业。相反，管理层可能无法识别和完成潜在客户、投资 或收购。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格 可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设 在与Wainwright签订的销售协议期限内，以每股0.60美元的价格出售了我们共33,333,333股普通股，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格，总收益 约为2000万美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即被稀释 每股0.32美元，代表假设的每股发行价格与调整后的每股发行价格之间的差额本次发行生效后，截至2021年11月30日，每股净有形账面价值 。行使未偿还的认股权证可能会导致 进一步稀释您的投资。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明 ，请参阅本招股说明书中标题为 “稀释” 的部分。

特此发行的普通股可以在 中出售 “在市场上”发行，而在不同时间购买股票的投资者很可能 支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票 的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。 我们将根据市场需求自行决定改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或 最高销售价格。由于股票出售的价格低于他们支付的价格 ，投资者可能会遇到股票价值下跌的情况。

我们将在任何时候根据销售协议发行 的实际股票数量或总数尚不确定。

根据销售协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向 Wainwright 发送销售通知 。Wainwright在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与Wainwright设定的限额而波动 。由于每股售出 的每股价格将根据我们普通股在销售期间的市场价格而波动，因此在现阶段 无法预测最终将发行的股票数量。

我们的某些未偿还认股权证包括 反稀释权。

我们的某些未偿还的 认股权证包括反稀释权，该权证规定，如果在此类认股权证未偿还期间，我们发行或签订了 发行协议，或者被视为已经发行或签订了发行协议（包括发行可转换证券 或可行使普通股的证券）、对价低于此类认股权证当时行使价的证券， 行使价此类认股权证应自动降至每股对价的最低价格已为此类证券提供或视为 。截至2022年2月25日，有认股权证可供购买我们共计14,430,908股普通股，其中包括上述未偿还的反稀释条款，包括 (i) 购买14,240,508股普通股的2021年认股权证，2021年认股权证目前的行使价为每股1.97美元（“底价”），以及 (ii) 购买190,400股的认股权证我们在2018年10月2日向某些机构投资者发行的普通股（“2018年认股权证”），2018年认股权证目前的行使价为2.00美元每股。除非我们获得股东批准 将2021年认股权证的行使价降至最低价以下，否则不得对2021年认股权证的行使价进行此类调整 。尽管迄今为止，我们尚未获得股东批准取消2021年认股权证的最低价格，但我们已同意 在2021年认股权证 仍未偿还的前提下，每三个月举行一次股东特别会议，以获得股东的批准。根据2018年认股权证的条款，其行使价 不得降至每股0.57美元以下。2018年认股权证行使价的调整无需获得股东的批准。

如果在2021年认股权证期限内获得股东 批准取消底价，则随后以低于每股1.97美元的价格出售本次发行中的任何股份，将导致2021年认股权证的行使价自动降至等于出售此类股票的最低价格的价格。如果任何此类出售发生在股东 批准取消最低价之前，则2021年认股权证的行使价将降至先前任何此类出售的最低价格 ，在获得股东批准后立即生效。此外，以低于 每股2.00美元的价格出售本次发行中的任何股票将导致2018年认股权证的行使价自动降至等于出售此类股票的最低价格 的价格，下限为每股0.57美元。

如果 我们将来发行更多股票证券，您将面临进一步的稀释。

为了筹集额外的 资本，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换成普通股、可行使或可兑换 的证券作为我们的普通股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而将来购买股票或其他 证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。此外，截至2022年2月25日，约有14,811,679股普通股，约占截至当日我们已发行普通股的13％，受未偿还的 认股权证的约束，并且有资格在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内在公开市场上出售。在行使未偿还认股权证的情况下，在本次发行中购买我们普通股 的投资者将面临进一步的稀释。

在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

未来向公开市场出售大量 普通股（包括本次发行），或可转换为普通股的证券，包括行使期权和认股权证时发行的普通股，或者认为这些出售可能发生 ，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来的筹集资金能力产生不利影响。此外， 本次发行后，由于我们的现有股东 在市场上出售普通股，或者他们认为有可能在市场上出售普通股， 普通股的市场价格可能会下跌。这些出售还可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券 。

在可预见的将来，我们不打算为 普通股支付股息。

我们从未为普通股 支付过现金分红，也预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。如果投资者需要从向我们的资本存量支付的股息中获得收入，则不应依赖对我们的投资。由于我们不打算为普通股支付股息 ，因此从普通股中获得的任何收入都只能来自普通股市场价格的上涨，这是 不确定和不可预测的。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总发行价不超过2000万美元的普通股 。由于本次发行没有最低发行金额 作为条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益总额（如果有）。无法保证将来我们会出售或充分利用与 销售代理签订的销售协议下的任何股份作为融资来源。

正如本招股说明书补充文件招股说明书摘要部分中进一步详细讨论的那样，我们有义务向Streeterville支付出售普通股或优先股所得总收益的20％，用于偿还2021年3月的斯特里特维尔票据和2021年10月的斯特里特维尔票据的未偿余额，这两笔款项将受到相当于金额10％的预付款罚款 已支付的未付余额。此外，根据此类票据的条款和条件，我们可以随时预付此类票据未偿余额的全部或任何部分 ，但需支付相当于待预付未偿余额 金额的10％的预付款罚款。2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据的年利率均为10％， 在各自的发行日期后12个月到期。

截至2022年2月25日，2021年3月的斯特里特维尔票据和2021年10月的Streeterville 票据的未偿余额（包括截至该日的所有应计利息）分别为2,980,541美元和1,722,862美元。

根据此类票据的条款和条件，我们目前打算使用本次发行中出售的每股普通股的至少20％来偿还2021年3月的斯特里特维尔票据和2021年10月的斯特里特维尔票据的余额（包括因此类付款而产生的任何预付款罚款）， 。我们保留使用本次发行 总收益的更大一部分来偿还此类票据未偿还余额的权利，并且可以用本次发行的收益偿还 2021年3月的Streeterville票据和2021年10月的Streeterville票据的全部未偿余额。

在支付上述款项后，我们目前打算将本次发行的剩余净收益用于支付我们在Axion诉讼中产生的某些应计法律账单 ，以及用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将本次发行剩余净收益的全部或部分 用于为补充业务、技术或 产品的投资或收购提供资金，但对于任何需要我们支付现金的投资或收购，我们目前没有明确的协议或承诺（Go Game 购买协议除外）。对于本次发行的 净收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权。

尽管如此， 本次发行收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素。截至 本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。 根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益 。因此，我们的管理层将对这些收益的时间安排 和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项 暂时投资于货币市场基金、存款证和公司债务证券

股息政策

我们从未宣布或 为普通股支付过任何现金分红，在可预见的将来 ，我们目前也不打算为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留未来的收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付普通股 股息的任何决定都将由董事会自行决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制。

稀释

如果您投资本招股说明书补充文件中提供的 普通股，则摊薄幅度为你在本次发行中支付的每股普通股公开发行 价格与本次发行生效后立即我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

根据截至2021年11月30日的已发行109,247,388股计算，截至2021年11月30日，我们普通股的有形账面净值 约为2,050万美元，合每股普通股约0.19美元。有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额。 每股有形账面净值等于有形账面净值除以已发行普通股总数。 每股有形账面净值的稀释是指本次发行中普通股 股的购买者支付的每股金额与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

假设以每股0.60美元的公开发行价格（2022年2月25日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价）出售总额为2000万美元的普通股，并扣除了 佣金和我们应支付的其他估计发行费用后，我们调整后的普通股每股有形账面净值为br {} 截至2021年11月30日，约为3,980万美元，合每股普通股约0.28美元。这意味着 现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加约0.09美元 ，在本次发行中，每股有形账面净值将立即向购买者稀释约0.32美元。

下表说明了 每股摊薄情况：

出于说明目的，上表假设 共计33,333,333股普通股以每股 0.60美元的假设价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格， 的总收益约为2,000万美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。 假设每股0.60美元的公开发行价格（2022年2月25日我们在纳斯达克 资本市场的普通股收盘价）上涨0.25美元，将在扣除佣金和我们为此支付的预计发行费用后，调整后的有形账面净值每股增加0.06美元 ，并将使新投资者的摊薄每股增加0.19美元 提供。假设每股0.60美元的公开发行价格（2022年2月25日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价 ）下跌0.25美元，将使发行后调整后的净有形账面价值减少0.06美元，并在 扣除佣金和我们为此次发行应支付的估计发行费用后，向新投资者的摊薄每股减少0.19美元。 提供此信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和实际发行的股票数量而有所不同。

本次发行后待流通的普通股 股数量基于截至2021年11月30日的109,247,388股已发行普通股，不包括截至该日的以下每种情况 ：

在行使未偿还的 认股权证的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，在 通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的情况下，发行这些证券 可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已经与作为销售代理的温赖特签订了销售 协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过2000万美元的普通股。 我们的普通股（如果有的话）将通过法律允许的任何方式进行，该方法被视为《证券法》颁布的第415条中定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或其他 市场上或通过其他 市场出售我们的普通股，向或通过交易所或其他市场以外的做市商出售，按现行市场价格进行谈判 在销售时或按议定的价格，或者按照与销售代理商达成的其他协议。如果我们和Wainwright 就除在纳斯达克资本市场或美国另一个 现有交易市场上或通过其他 现有交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息 。

Wainwright将根据我们和Wainwright商定的销售协议的条款和条件，以现行市场价格出售我们的 普通股。 我们将指定我们希望每天或以其他方式出售的最大股票数量、任何低于 且不得出售的最低每股价格，以及我们认为适当的其他出售参数。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售任何股票 。根据 销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及 适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售如此指定的所有普通股。经适当通知另一方，我们或Wainwright可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行的普通股 。

出售普通股 的结算将在第二个工作日进行，或者根据交易法第15c6-1条可能生效的较短的结算周期，从任何出售之日起，或者在我们和Wainwright就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他 方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，每次出售普通股时，我们将以 现金向Wainwright支付佣金，佣金等于每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于本次发行没有最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际的 公开发行总金额、佣金和向我们收益（如果有）。根据 销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在进行销售协议所设想的交易时合理产生的书面费用和费用，总金额不超过50,000美元。此外， 根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问 因销售协议所设想的交易 的持续调查、起草和其他申报要求而合理产生的书面费用和费用，每个日历季度的总金额不超过2,500美元。我们将至少每季度报告一次 根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股出售有关的补偿 。

在代表我们出售 普通股方面，温赖特可能被视为《证券法》所指的 “承销商”， 支付给温赖特的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意 就某些负债（包括《证券法》或 《交易法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和分摊。

根据销售 协议的条款，我们也可以按出售时商定的每股价格 向Wainwright出售普通股，作为其自有账户的本金。如果我们以委托人身份向Wainwright出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议 ，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

根据销售协议发行的普通股 将在 (i) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或 (ii) 中允许的销售协议终止时，以较早者为准。

Wainwright及其关联公司 将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务， 他们将来可能会为此收取惯常费用。在本招股说明书补充文件进行发行期间，在M法规要求的范围内，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。这份 销售协议重要条款的摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。

本招股说明书补充文件 和随附的电子版招股说明书可以在Wainwright维护的网站上公布，Wainwright可能会以电子方式分发 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的普通股 的有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP移交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由位于纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交给销售代理。

专家们

截至2021年2月28日的公司合并资产负债表 以及截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流报表 已由TPS Thayer, LLC审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表 依据会计和 审计专家等公司授权提供的报告，以提及方式纳入此处。

Thayer O'Neal Company, LLC在截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度的10-K表年度报告中公布的截至2020年2月29日和2019年2月28日的合并资产负债表 以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东 权益和现金流已由Thayer O'Neal Company, LLC审计，如其报告所述，并以引用方式纳入此处 。此类合并财务报表以提及方式纳入此处，其依据是 作为会计和审计专家的公司授予的此类报告。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期间的合并资产负债表 ，以及2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期间的相关合并 综合亏损表、合并股东权益变动表和合并现金流量表 ，载于公司当前的8-K/A表报告（修正案 {} 第 1 号）于 2021 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提交，已由 TPS Thayer, LLC 进行审计，如其报告所述并以引用方式并入此处 。此类合并财务报表以提及方式纳入此处，其依据是 作为会计和审计专家的公司授予的此类报告。

本招股说明书中没有名为 的专家或律师准备或认证了本招股说明书补充文件的任何部分，也没有就注册证券的有效性 或就与证券的注册或发行有关的其他法律事务发表意见 ，也没有直接或间接地从我们公司或我们的任何母公司或子公司中获得任何权益， 也不是是否有任何此类人员作为发起人与我们或我们的任何母公司或子公司（如果有）有联系，正在管理或主要承销商、 有表决权的受托人、董事、高级管理人员或员工。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、 和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 也可以从美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上向公众公开。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分被省略。有关 关于我们和特此提供的证券的更多信息，特此参考注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。可以在上面列出的美国证券交易委员会的网站上查看注册声明。此处包含的关于作为附物提交的任何文件的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的此类文件的副本 。每一项这样的陈述都以这种提法作为其全部限定。

有关 我们的更多信息，请访问我们的网站 www.nextPlayTechnologies.com。我们已将我们的网站地址作为文字参考，并且 不打算将其作为我们网站的有效链接。我们网站的内容不属于本招股说明书补充文件的一部分，在对我们的证券做出投资决策时，您不应考虑我们网站的内容。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 到本招股说明书中，补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件 的一部分。我们在提交注册 声明之日或之后向美国证券交易委员会提交的任何报告以及（ii）在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后以及通过本招股说明书补充文件 终止证券发行之前，都将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。

在本招股说明书补充文件发布之日起 发布之日到发行终止之间，我们以引用方式纳入了以下文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何文件或其中的一部分，前提是已提供但未提交的 披露）：

这些文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要 信息。经口头或书面请求 ，可免费向我们索取以引用方式纳入的文件的副本，但不包括证物 ，前提是此类证物是通过引用方式特别纳入的 ：

NextPlay 科技公司

1560 Sawgrass 企业公园大道，130 号套房

佛罗里达州日出 33323

收件人：秘书

电话：(954) 888-9779

传真：(954) 888-9082

我们 根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件，不包括美国证券交易委员会 规则认为在提交本招股说明书补充文件之日之后和本次发行终止 之前提供的文件中的任何信息，均应被视为已纳入本招股说明书补充文件并成为本招股说明书补充文件的一部分从该文件提交 之日起。本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了该声明，则此处以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代 。除非经过如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明 均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。您将被视为已收到本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的通知，就好像该信息已包含在本招股说明书 补充文件中一样。

本招股说明书 补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何文件中关于此处或其中提及的任何合同或其他文件 内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提及作为以提及方式纳入的文件附录提交的此类合同或其他 文件的副本，每份此类陈述在所有重大方面 都通过这种提法来限定 。

披露委员会对《证券法》负债赔偿 的立场

就根据上述条款 ，允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

招股说明书

NextPlay 科技公司

$100,000,000 普通股 优先股 债务证券 认股权证 单位

我们可能会不时以每次发行时确定的价格和条款出售普通股、优先股 、债务证券、认股权证或这些证券或单位的组合（统称为 “证券”），以 的总首次发行价格不超过1亿美元的价格出售普通股、优先股 、债务证券、认股权证或这些证券或单位的组合（统称为 “证券”）。优先股可以转换为我们的普通股 或我们的优先股。认股权证可以用于我们的普通股、优先股 或债务证券。这些单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。本 招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们证券的一般方式。每次我们发行和出售 证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。任何招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券 之前，您 应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及 本文或其中纳入或视为以引用方式合并的文件 。

除非附有与已发行证券相关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来发行或出售我们的证券。

我们可能将证券出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的其他 信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分销计划 ” 的部分。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书有关的 的任何证券，则这些承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “NXTP”。2021年10月25日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股 最后一次公布的销售价格为每股2.11美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场。招股说明书 补充文件将酌情包含有关该证券在纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何 其他证券市场或交易所上市的信息。截至本招股说明书发布之日，我们的公众持股量已超过 7500万美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于发行或出售我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的 信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件 发布之日才是准确的。

投资我们的 证券涉及风险。在制定 之前，您应仔细考虑从本招股说明书第7页开始的 “风险 因素” 下并以引用方式纳入的风险因素，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的年度、 季度和当前报告中对风险因素的讨论， 这些报告以提及方式纳入本招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他文件中 br} 任何投资我们证券的决定。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月29日 29。

关于此 中显示的信息的重要 注意事项招股说明书和随附的招股说明书补充文件

我们可能会在三个单独的文件中向您提供有关我们所发行的证券的信息 ，这些文件将逐步提供更多详细信息：

如果您的 证券条款因定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书而异，则应按以下优先顺序依赖信息 ：

我们在本招股说明书中加入了交叉引用 ，并在这些材料中加入了招股说明书对标题的补充，您可以在其中找到进一步的相关讨论。 招股说明书补充文件中包含的以下目录和目录提供了这些 标题所在的页面。

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们没有采取任何行动允许我们在美国以外的任何 司法管辖区公开出售这些证券。如果您是美国以外的投资者，则应告知自己，并且 遵守有关证券发行和本招股说明书分发的任何限制。

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是 我们向美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用 “搁置” 注册程序。根据这种上架注册流程，我们可以提议以一种或多种方式单独或以单位形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总金额不超过1亿美元 。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售此上架注册的 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含有关该发行条款的 重要信息。招股说明书补充文件和我们 可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 我们在招股说明书补充文件中发表的任何声明以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改 或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及免费的 撰写招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及 在 “在哪里 你可以找到更多信息” 和 “通过引用注册某些文件 ” 下描述的其他信息。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券 。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、推销员或其他人员向您提供额外或不同的 信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书、随附的 招股说明书补充文件和任何自由写作招股说明书不是要约 购买除与之相关的证券以外的任何证券，也不是向任何在该司法管辖区非法向其提出要约或招揽购买证券的要约 。 您不应假设本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何免费的 书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何信息 在以引用方式纳入的文件 之后的任何日期都是正确的说明书补充文件和任何自由写作招股说明书 已交付或证券出售以后的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们将在本招股说明书所属的注册 声明的生效后修正案、招股说明书补充文件、免费写作招股说明书或未来向证券 和交易委员会提交的以提及方式纳入本招股说明书的文件，披露我们事务的任何重大变化。通过提交本招股说明书 ，我们并不暗示或表示NextPlay Technologies, Inc. 或其业务、财务状况或经营业绩在本招股说明书正面的 日期之后保持不变，也不暗示或表示本招股说明书中的信息在此日期之后的任何时候都是正确的。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于完成证券出售。

美国境外拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与 证券发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的 文件中使用了我们的徽标和一些 商标和商品名。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件 还包括属于他人财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件 中提及的 商标、商品名和服务商标可能没有®、™ 和 SM 符号。提及我们的商标、 商品名和服务商标并不旨在以任何方式表明我们不会在适用的 法律下最大限度地维护我们的权利或适用许可人的权利（如果有），也不是为了表明其他知识产权的相应所有者 不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他 公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中使用的市场数据 和某些其他统计信息以引用方式纳入此处和其中，基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他我们认为是可靠来源的独立 来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常 表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性 或完整性。我们对本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中包含的所有披露负责，并以引用方式纳入此处和其中，我们认为这些行业出版物和第三方 研究、调查和研究是可靠的。尽管我们不知道对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的或以引用方式纳入此处或其中的任何第三方信息 存在任何错误陈述，但他们的估计，尤其是 ，因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性的影响， 可能会根据各种因素发生变化，包括标题为 “风险 因素” 一节中讨论并以引用方式纳入的因素” 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些因素和其他因素可能导致我们的 未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。此处包含的一些市场和其他数据以及 适用的招股说明书补充文件，以及与NextPlay Technologies, Inc. 相关的竞争对手的数据，也基于我们的真诚估计。

除非上下文 另有要求，否则本招股说明书和适用的招股说明书中对 “我们”、“我们”、 “我们的”、“注册人”、“NextPlay” 或 “公司” 的提法均指NextPlay Technologies, Inc. 以前Monaker Group, Inc. 及其合并子公司。此外，除非 上下文另有要求，否则 “FYE” 指财政年度结束；“交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》；“SEC” 或 “委员会” 指 美国证券交易委员会；“证券法” 指经修订的1933年《证券法》 。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应该阅读整个 招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

包含本招股说明书的注册声明 ，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及 根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件发行的证券的更多信息。要更全面地了解 证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附录。注册声明 可以在下文 “在哪里 你可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读。

招股说明书 摘要

以下摘要 重点介绍了招股说明书中其他地方更详细地找到或以引用方式纳入招股说明书中的重要信息。它并非 包含您应考虑的所有信息。因此，在您决定购买我们的证券之前，除了以下 摘要外，我们还敦促您仔细阅读本文中以引用方式纳入的整个招股说明书和文件、招股说明书补充文件 和任何自由写作招股说明书，尤其是本文和其中标题为 “风险因素” 的章节中讨论并以引用方式纳入我们的证券的风险。以下摘要全部由本招股说明书其他地方的详细信息限定 。

概述

NextPlay Technologies, Inc. 通过其三个部门为视频游戏玩家、数字消费者和旅行者提供生态系统：(i) 媒体； (ii) 金融科技；(iii) 旅行。通过开发和整合创新技术解决方案，NextPlay正在构建 一个为其用户提供一套个人服务的统一平台。

媒体部

热播游戏

NextPlay全资拥有的HotPlay Enterprise Limited（“HotPlay”）是一个游戏内广告（“IGA”） 平台，可在不中断游戏玩法的情况下向视频游戏投放广告，使视频游戏能够在不损害 游戏完整性的情况下获利。该平台使各种规模的广告商和商家能够超本地化地向游戏玩家提供促销 优惠券，为他们提供现实世界中玩电子游戏的奖励。电子游戏还可以通过平台提供相关的虚拟 奖励，以提高留存率。

收到奖励后，玩家就可以通过 HotPlay 兑换移动应用程序（“兑换应用程序”）访问奖励。 兑换应用程序还包含与 HotPlay IGA 集成的游戏列表，使电子游戏在 HotPlay 用户群中占有一席之地。

为了提高第三方视频游戏开发者对HotPlay IGA的采用，HotPlay成立了一个内部游戏开发工作室 ，专门开发休闲和超休闲游戏，以帮助展示我们的技术能力。

Reinhart TV/ZappWare

Reinhart TV ag/ZappWare NV（“Reinhart”）是一家屡获殊荣的娱乐服务提供商。该平台目前已部署在欧洲和拉丁美洲的设备上，为终端用户提供跨机顶盒、联网电视、智能手机、平板电脑和个人电脑的直观和个性化的多屏电视体验 。该平台还提供了一个服务管理系统， 使运营商能够有效地管理用户体验和服务的盈利。

在 于2021年6月23日收购莱因哈特51％之后，NextPlay正在将其HotPlay IGA平台与莱因哈特整合，预计莱因哈特将为莱因哈特庞大的付费电视客户群提供HotPlay访问权限。此外，预计此次整合将为 Reinhart 在运营商从企业对企业 (B2B) 模式过渡到企业对消费者 (B2B2C) 模式过渡时提供更全面的服务。NextPlay计划将来通过整合金融科技和旅游产品来进一步增加组合平台的服务套件 。

金融科技部

长根

NextPlay 拥有Longroot, Inc.（“Longroot”）100％的股份，后者反过来又拥有开曼群岛公司Longroot Limited（“Longroot Cayman”）75％ 的股份。Longroot Cayman拥有Longroot Holding（泰国） 有限公司（“Longroot Thailand”）49％的已发行普通股（其中51％的优先股由两名泰国公民提名股东拥有），前提是Longroot Cayman控制泰国Longroot 90％的有表决权的股份，因此有效地控制了泰国Longroot。Longroot Thailand是一个首次代币发行（“ICO”） 门户网站，提供由泰国证券和 交易委员会（“泰国证券交易委员会”）全面监管和许可的数字资产融资和投资服务。它专注于创建由高质量资产支持的泰国监管的加密货币 ，这些资产旨在更好地抵御市场下跌。最初的资产类别包括 电子游戏、保险、贵金属和房地产。

Longroot Thailand是泰国证券交易委员会授权的ICO门户网站，受泰国数字资产法的监管，该法规定 所有数字资产的发行都必须通过泰国证券交易委员会许可的ICO门户网站进行。

next国际银行

NextBank International（“NextBank”）（前身为国际金融企业银行）由NextPlay全资拥有， 是一家根据波多黎各联邦法律运营的国际金融实体（“IFE”）。NextBank根据第273号法案获得金融机构专员办公室（“OCIF”）的许可，目前为高净值个人和企业家提供 礼宾服务以及贷款产品。

在 于2021年7月21日完成对NextBank的收购之后，NextPlay计划创建一家多元化的金融科技解决方案公司，提供资产 银行、资产管理以及移动支付和银行服务。

旅行部

下一次旅行

NextTrip （目前通过NextPlay运营）分别通过NextTrip Business和nextTrip Journeys为商务和休闲旅行提供预订解决方案。NextTrip Business 为中小型企业提供企业差旅管理解决方案 ，允许公司管理差旅费用、差旅预订、费用报告，并提供类似礼宾的旅行 支持服务，而 NextTrip Journeys 则提供了一个在线旅行社门户，个人旅程顾问可以在该门户网站上预订和 通过类似礼宾的服务管理度假套餐。

平台由专有的物业管理系统和预订引擎提供支持，该系统拥有约340万套 即时确认的度假租赁单元。

附加信息

关于我们的更多信息 可从此处以引用方式纳入的文件中获得。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

我们的联系信息

我们的首席执行官 办公室位于佛罗里达州日出市索格拉斯企业公园大道1560号，130号套房，33323，我们的电话号码是 (954) 888-9779。

有关我们的更多信息 可在我们的网站 www.nextPlayTechnologies.com 上找到。我们不会在本招股说明书中纳入我们网站 上或可通过我们网站访问的信息，您不应将有关我们网站 的任何信息视为本招股说明书的一部分。

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本招股说明书不得用于发售 或出售任何证券 除非附有招股说明书补充文件。

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我们可能在此注册的证券

根据本招股说明书 ，我们可以不时单独或组合发行以下任何证券，总价值不超过1亿美元，其价格和条款将由发行时的市场状况决定：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为 “证券”。 本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行一种或一系列的 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，并可能提供一份免费的书面招股说明书，其中将描述证券的具体金额、 价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

我们可能会将证券 出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。我们和我们的代理人、 承销商和交易商保留接受或拒绝任何拟议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向代理人、承销商或交易商提供或通过代理人、承销商或交易商发行 证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

普通股票 。我们可能会发行普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “NXTP”。本次发行中可能发行的普通股在发行和 支付后，将全额支付，不可评估。我们在 “普通股描述 ” 下总结了股票的某些一般特征。我们敦促您阅读经修订的公司章程和章程，以及适用的招股说明书补充文件 ，以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书， ，这些招股说明书与我们的任何普通股发行有关。

首选 股票。我们可能会在一个或多个系列中发行我们的优先股。在发行每个系列的股票之前， 我们的董事会将决定此类优先股系列的权利、优惠、特权和限制， 将通过决议并向内华达州国务卿提交指定证书。指定证书 规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制， 包括但不限于以下内容：任何股息权、转换权、投票权、赎回权和条款、 清算优先权、注资条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。 可转换优先股将可转换为我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的 ，也可以由您选择，并且将按规定的兑换率进行。本次发行中可能发行的优先股在发行和付款后，将全额支付且不可评估。如果我们选择发行优先股，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体 条款。我们将作为附录 提交本招股说明书所属注册声明的附录 ，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的指定证书，该证书描述了我们在该系列优先股发行之前根据本 招股说明书提供的任何系列优先股的条款。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发行的一系列优先股有关的任何招股说明书补充文件和任何免费 书面招股说明书。我们 在 “优先股描述 ” 下总结了优先股的某些一般特征。我们敦促您阅读完整的指定证书，其中包含适用的优先股系列 、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与该系列相关的任何相关免费写作招股说明书 的条款。

债务证券。我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，无论是优先债还是次级债务，或者作为优先债务或次级债务 可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在管理债务的工具 中描述的范围和方式下，从属的 债务证券将从属于我们所有的优先债务，在还款权上处于次要地位。可转换债务证券将可转换成或兑换 我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的兑换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券 都将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与 全国银行协会或其他符合条件的方作为受托人签订的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述 ” 下总结了债务证券的某些一般特征 。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作 招股说明书），以及 包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书 是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证。 我们可以发行认股权证，用于购买普通股、一个或多个系列的优先股和/或一个或多个系列的债务 证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或 债务证券合并发行。在本招股说明书中，我们在 “认股权证描述 ” 下总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何相关免费 书面招股说明书，作为 ，以及包含 认股权证条款的认股权证和/或认股权证和认股权证的形式（如适用）。在发行 之前，我们将提交本招股说明书所属注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 、认股权证和/或认股权证的形式和/或认股权证和认股权证证书（如适用），这些条款描述了我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何 认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议 发行。我们将在与特定系列认股权证相关的适用 招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

单位。 我们可能会不时发行代表普通股、优先股、债务证券和/或认股权证任意组合的单位。这些单位可以根据一个或多个单位协议发行。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征 。

我们将以引用方式将 纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），即指定单位 所依据的单位协议形式（如果有），描述我们在发行相关单位之前所发行的单位的条款。我们在 “商品描述 ” 下汇总了 单位的某些一般特征。我们敦促您阅读与所提供单元相关的招股说明书补充文件，以及 指定单位的完整单位协议（如果有）。

风险 因素

对我们的 证券的投资涉及高度风险。适用于我们每笔证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，任何 自由写作招股说明书都可能包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们的证券的 决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险 因素” 标题下讨论的具体因素，以及任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，或者在本招股说明书中以提及方式出现或纳入 的所有其他信息。您还应该考虑我们最新的 10-K 表年度报告第 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们最新的 10-Q 表季度报告中第 1A 项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，所有这些都以引用方式纳入此处，因此可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充 或取代在将来。有关更多信息， 请参阅 “通过引用合并某些文档 ”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的 业务和运营。如果实际发生一种或多种被描述为风险的可能性，我们的经营业绩和财务 状况可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下跌，从而导致您损失对我们所发证券的部分或全部投资 。此外，请阅读下面本招股说明书中的 “前瞻性 陈述”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述

本招股说明书包含 ，招股说明书补充文件将包含1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”，或者这些术语或其他 可比术语的否定词，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩，也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或时间的准确指示 或业绩。前瞻性陈述基于发表陈述时可用的信息 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的业绩、活动水平、业绩 或成就与本 招股说明书和招股说明书补充文件中前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些因素包括但不限于：

你应该完整阅读本 招股说明书和招股说明书补充文件、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及 我们向美国证券交易委员会提交的作为注册声明的证据（本招股说明书是其中的一部分）的文件，并理解 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件、任何招股说明书 补充文件或任何自由写作招股说明书之日（如适用）。除非适用法律或法规要求，否则我们 不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况、 任何招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书或任何自由写作招股说明书或反映意外事件的发生。

您还应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书 补充文件和本招股说明书其他部分中 “风险因素” 下并以引用方式纳入的陈述，以及我们作为任何招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书的一部分纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 不同的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述 、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件。 除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因。

使用 的收益

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将出售招股说明书 和任何招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自身相辅相成的企业和资产。在上述用途之前，我们打算 将净收益投资于短期、计息、投资级证券。使用本招股说明书出售任何特定证券的 收益的预期用途，将在随附的与该发行相关的招股说明书补充文件 中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可用性和成本。

普通股的描述

我们有5亿股授权的 普通股，每股面值0.00001美元。截至2021年10月25日，我们有95,236,484股已发行普通股（包括我们的全资子公司NextBank International Inc.持有的5,07万股普通股）。

以下对我们股本的描述 仅为摘要，受内华达州修订法规以及我们的章程和章程的适用条款 的约束和限定，其副本以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录。有关获取这些文件的说明，请参阅本招股说明书的 “在哪里 你可以找到更多信息” 部分。您应参阅并阅读本摘要以及我们的公司章程、优先股名称（如果有）和 章程（均不时修订和重述），以查看我们股本的所有条款。我们的公司章程 及其修正案以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明 以及此处以引用方式纳入的其他报告。

普通股

投票权。 我们的每股普通股都有权在所有股东问题上获得一票表决。我们的普通股不拥有任何 累积投票权。

除董事选举 之外，如果有法定人数出席，则除非适用法律、内华达州法律、我们的公司章程（经修订的）或章程另有规定，否则就某事项采取的行动获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该问题进行表决的 多数股权持有人的赞成票，则该事项的行动即获得批准， 经修改。董事的选举将由对亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着获得最多选票的被提名人， 即使少于多数，也将当选。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们已指定或可能指定 并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其影响。

股息权。 当董事会宣布时，我们的每股普通股都有权获得与普通股相等的股息和每股分配，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权或其他权利。

清算和 解散权。清算、解散或清盘后，我们的普通股将有权按股换股获得按比例分配的资产 ，这些资产在偿还负债并支付 优先股和其他应付的款项（如果有）后可供分配给股东。

全额付款状态。 公司普通股的所有 股流通股均已有效发行，已全额支付，不可评估。

其他事项。 我们任何普通股的持有人都无权认购我们的任何证券， 普通股的任何股票也不得赎回或转换为其他证券。

内华达州修订法规下的反收购条款

内华达州法律的某些条款 以及我们的《公司章程》和《章程》，每项条款均经过修订，并在适用时以我们选择退出内华达州法律的某些条款为前提，其中包含的条款可能会使以下交易变得更加困难： 通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者罢免我们现任 高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易 ，包括可能 导致我们股票溢价高于市场价格的交易。

这些条款概述如下 ，预计将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判以收购 或重组我们的潜在能力的好处 大于阻碍这些提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会导致 改善其条款。

业务合并

内华达州修订后的章程（“NRS”）第78.411至78.444条禁止内华达州公司在 “感兴趣的股东” 成为利益股东之日起的三年内与 进行 “合并”，即使在三年期限到期之后，也对此类合并施加某些限制。除某些例外情况外， 利害关系股东是拥有公司10％或以上的未偿投票权（包括该人拥有表决权的 股票，以及根据期权、认股权证、协议、 安排或谅解或行使转换权或交易权收购股票的任何权利），或者是 公司的关联公司或关联公司并且是 10% 或以上的所有者过去三年内任何时候的此类有表决权的股票。

内华达州公司 可以选择不受第 78.411 至 78.444 条的《公司章程》条款管辖。 我们在经修订的公司章程中有这样的条款，根据该条款，我们选择退出 78.411 至 78.444 节；因此，这些条款对我们不适用。

控制共享

内华达州法律还试图阻止 “不友好” 的公司收购， NRS第78.378至78.3793条规定，“收购人” 只能在其他股东在会议上批准的范围内获得该人购买的 “控制股份” 的表决权。除某些例外情况外，收购方 人是指收购或提议收购公司 “控股权” 的人，控股权定义为五分之一 或以上的投票权。控制股不仅包括与 收购控股权有关而收购或要约收购的股份，还包括收购方在过去 90 天内收购的所有股份。 法规不仅涵盖收购人，还涵盖与收购人有联系的任何人。内华达州 控制股法规适用于任何注册在内华达州、拥有200名或更多登记股东的公司，其中至少有100名在该日期之前的90天内一直有内华达州的地址出现在公司的股票账本上；并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

内华达州公司 可以选择退出NRS第78.378至78.3793条的规定。我们的公司章程中没有关于选择退出第 78.378 至 78.3793 条的规定 ；因此，这些条款不适用于我们。

罢免董事

NRS 第 78.335 条规定，将董事 免职需要公司已发行和流通股份的三分之二的投票权。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS要求股东获得超过 多数的批准才能罢免董事。

未指定优先股

能够根据经修订的公司章程授权 未指定优先股，这将使我们的董事会 有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功 。这些条款和其他条款可能起到阻止敌对收购或推迟公司控制权或管理层变更的作用 。

转账代理

我们普通股的过户代理人 是Colonial Stock Transfer Co., Inc.，位于犹他州盐湖城交易广场66号一楼84111。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NXTP”。

优先股的描述

我们有1亿股 的授权优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。截至2021年10月25日，我们没有已发行的 股A系列优先股（指定300万股），没有已发行B系列可转换优先股 股（指定为1,000万股），没有已发行B系列可转换优先股（指定为3,828,500股）； ，也没有已发行D系列可转换优先股（指定为6,100,000股）。

A 系列可转换优先股

A系列优先股记录在案 的持有人有权对提交公司股东投票的所有事项进行投票 ，并有权获得每股A系列优先股一百（100）张选票。A系列优先股 的每股可按每股1.00美元的价格赎回。A系列优先股有权获得10％的年度股息，该股息应按董事会宣布 的时间和时间支付，并于4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根据与A系列优先股有关的 经修订和重述的指定证书的条款，在获得授权的 和未发行A系列优先股的前提下，A系列优先股的持有人可以通过书面通知公司：

如果本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘（上述任何一项均为 “清算”），则A系列优先股的 持有人有权在向普通股或任何其他系列优先股持有人分配本公司任何资产 之前优先获得每股金额 每股等于1.00美元的股份（根据与 此类股票有关的任何股票分红、组合或拆分进行调整）每位此类持有人持有的A系列优先股，加上从清算的股息期开始到清算之日的应计和未付股息金额 （无论是否申报）。 此外，A系列优先股的每位持有人持有我们几乎所有资产的担保权益，以担保 与此类A系列优先股相关的债务。

2013 年 7 月 9 日， 公司修订了公司 A 系列优先股的指定证书，允许转换为 C 系列优先股，授予 A 系列优先股持有人以下选择权：

2014年2月28日， 该公司的A系列优先股股东同意批准更改 A系列优先股的指定证书，将转换价格锁定在 (a) 每股2.50美元的固定价格；(b) 公司在2006年1月1日之后作为融资的一部分发行股票的最低价格 的最低价格。

除了向家庭成员转让 或为A系列优先股持有人提供信托外，任何A系列优先股的持有人都不能 转让其在A系列优先股中的股份。

目前 没有已发行或流通的A系列优先股。

B 系列可转换优先股

公司于2020年11月13日向内华达州国务卿提交了其B系列可转换优先股的指定证书 ，该证书经修订和重述后由2021年1月8日向内华达州国务卿提交的B系列可转换优先股 股票指定证书（经修订和重述，“B系列指定”）进行了修订和重述。 B系列指定了1,000万股B系列优先股，每股面值0.00001美元（“ B系列优先股”）。B系列优先股拥有以下权利：

股息权。 B系列优先股不累积股息。

清算偏好。 B系列优先股的清算优先权规定，B系列优先股的清算优先权为 (a) 与公司普通股和C系列优先股持平；(b) 优先于公司当前和未来所有优先股 债务。如果公司决定清算、解散或清盘其业务和事务，则公司 将在任何此类诉讼的结束、生效或发生之前或同时，向B 优先股的持有人支付与C系列优先股和普通股持有人同等的款项，相当于每股0.9272121美元，合共9,272,121美元。

转换 权限。每股B系列优先股均可在批准日（定义见下文）自动转换为 0.74177股普通股。就以下句子而言：

在HotPlay股票交易所收盘后，B系列优先股 股票于2021年6月30日自动转换为公司的普通股。

此外，与转换所有已发行的 B 系列优先股和 C 系列优先股（以及根据纳斯达克的适用规则和要求 要求与 B 系列优先股和 C 系列优先股合计的任何其他证券进行转换或行使）相关的普通股的最大数量 不能超过该普通股数量如果 公司的 ，则违反了纳斯达克的适用上市规则股东不批准发行与此类转换相关的可发行的普通股。

投票权。 B系列优先股对提交给公司股东的一般事项没有表决权；但是，未经多数权益的批准， 禁止公司采取以下任何行动：

(a) 增加 或减少（赎回或转换除外）B系列优先股的授权股票总数；

(b) 重新发行 根据B系列指定条款转换的任何B系列优先股；

(c) 对 全部或部分B系列优先股进行交换、重新分类或取消；

(d) 将 将另一类股票的全部或部分股份交换为B系列优先股 股份，或设定交换权；

(e) 发行 任何B系列优先股，但根据公司与Axion Ventures, Inc.的某些 股东和债务持有人签订的交易协议除外；

(f) 更改 或更改B系列优先股股票的权利、优先权或特权，从而对该系列的股票 产生不利影响；或

(g) 修改 或放弃公司章程或章程中与B系列优先股有关的任何条款，以便 与其他系列 股票的持有人相比，在任何重大方面都会对B系列优先股的股票产生不利影响。

赎回权。 B系列优先股没有任何赎回权。

C 系列可转换优先股

该公司于2020年11月13日向内华达州国务卿提交了其C系列可转换优先股的指定证书（“C系列指定”）。公司 董事会于2020年11月12日批准的C系列指定了3,828,500股C系列优先股， 公司每股面值0.00001美元（“C系列优先股”）。C系列优先股拥有以下权利：

股息权。 C系列优先股不累积股息。

清算偏好。 C系列优先股的清算优先权规定，C系列优先股的清算优先权为 (a) 与公司普通股和B系列优先股相当；(b) 优先于公司当前和未来所有优先股 债务。如果公司决定清算、解散或清盘其业务和事务，则公司 将在任何此类行动收盘、生效或发生之前或同时，向C系列优先股 的持有人支付与B系列优先股和普通股持有人同等的金额，相当于每股2.00美元，合共7,657,000美元。

转换权。 C系列优先股的每股均可在批准日（在上文 “ B系列可转换优先股” 中定义和描述）自动转换为一股普通股（可根据股票拆分和类似的资本重组进行调整）。

在HotPlay股票交易所收盘后，C系列优先股 股票于2021年6月30日自动转换为公司的普通股。

此外，与转换所有已发行的 C 系列优先股和 B 系列优先股（以及根据纳斯达克的适用规则和要求 要求与 C 系列优先股和 B 系列优先股合计的任何其他证券进行转换或行使）相关的普通股的最大数量 不能超过该普通股数量如果 公司的 ，则违反了纳斯达克的适用上市规则股东不批准发行与此类转换相关的可发行的普通股。

投票权。 C系列优先股对提交给公司股东的一般事项没有表决权；但是，未经多数权益的批准， 禁止公司采取以下任何行动：

(a) 增加 或减少（赎回或转换除外）C系列优先股的授权股票总数；

(b) 重新发行 根据C系列指定条款转换的任何C系列优先股；

(c) 对全部或部分C系列优先股进行交换、重新分类或取消；

(d) 将 将另一类股票的全部或部分股份交换为C系列优先股 股票，或设定交换权；

(e) 发行 任何C系列优先股，但根据公司与Axion Ventures, Inc.的某些 股东和债务持有人签订的交易协议除外；

(f) 更改 或更改C系列优先股股票的权利、优先权或特权，从而对该系列的股票 产生不利影响；或

(g) 修改 或放弃公司章程或章程中与C系列优先股有关的任何条款，以便 与其他系列 股票的持有人相比，C系列优先股在任何重大方面都会对C系列优先股的股票产生不利影响。

赎回权。 C系列优先股没有任何赎回权。

D 系列可转换优先股

2021年7月21日， 公司向内华达州国务卿提交了D系列可转换优先股的指定证书 （“D系列优先股”），从而指定了D系列可转换优先股（“D系列优先股”）。公司董事会于2021年7月15日批准的 D系列指定了6,100,000股D系列优先股 ，每股面值0.00001美元。D系列优先股拥有以下权利：

股息 权利。D系列优先股不累积股息。

清算 首选项。D系列指定规定，D系列优先股的清算优先权为 (a) 相对于公司普通股的同等优先权；(b) 仅次于公司当前和未来的所有优先债务 和证券。如果公司决定清算、解散或清算其业务和事务，则公司 将在任何此类诉讼的结束、生效或发生之前或同时，向D 优先股的持有人支付与普通股持有人同等的金额，相当于D系列优先股每股清算优先权 。D系列优先股每股的 “清算优先权” 等于 至每股1.00美元，合计6,100,000美元。

转换 权限。D系列优先股的每股可在公司股东根据纳斯达克适用的规章制度批准在转换D系列优先股后发行普通股 之日后的第五个工作日自动转换，以及纳斯达克 或美国证券交易委员会允许将D系列优先股转换为该数量的股票的规则和要求可能要求的其他事项的普通股 等于转换率乘以当时的D系列优先股的流通股。就以下 句而言：“转换率” 等于每转换一股D系列优先股 股票获得 0.44 股公司普通股，等于 (i) 清算优先权（D 系列优先股每股 1.00 美元）除以 (ii) 2.28 美元， 之前30天公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格的平均值 至2021年7月15日，四舍五入至最接近的百分位数，但股票拆分和组合将进行公平调整。

投票权。 D 系列优先股对提交给公司股东的一般事项没有表决权；但是，未经该类 股权多数人的批准， 禁止公司采取以下任何行动：

(a) 增加 或减少（赎回或转换除外）D系列优先股的授权股票总数；

(b) 重新发行 根据D系列指定条款转换的任何D系列优先股；

(c) 对全部或部分D系列优先股进行交换、重新分类或取消；

(d) 将 将另一类股票的全部或部分股份兑换成D 系列 优先股，或设定交换权；

(e) 发行 任何D系列优先股，但根据公司 与个人吴大卫于2021年6月30日签订的证券购买协议除外；

(f) 更改 或更改D系列优先股股票的权利、优先权或特权，从而对该系列的股票 产生不利影响；或

(g) 修改 或放弃公司章程或章程中与D系列优先股有关的任何条款，以便 与其他系列 股票的持有人相比，在任何重大方面都会对D系列优先股的股票产生不利影响。

兑换 权利。D系列优先股没有任何赎回权。

* * * * *

普通的

优先股 股可以不时分为一个或多个系列发行，每个系列都应具有不同的名称或所有权，因为 应由我们的董事会（“董事会”）在发行其任何股票 之前确定。优先股应具有表决权，无论是完全的还是有限的，或者没有表决权，以及优先权和相对权、 参与权、可选权或其他特殊权利以及其资格、限制或限制，如规定发行此类或系列优先股的决议中所述 在发行任何优先股之前董事会不时通过的 。

董事会可以不时增加已经创建的任何系列优先股的股票数量，前提是任何未发行的优先股 应构成该系列的一部分，也可以减少（但不低于当时已发行的优先股数量） 已创建的任何系列优先股的股票数量，前提是先前分配给该系列的任何未发行优先股 将不再构成其中的一部分。

每个类别或系列优先股的权力、偏好 和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及其资格、 限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他系列的优先股在任何悬而未决的系列中有所不同。与任何一系列优先股相关的招股说明书 补充文件将包括与发行相关的具体条款。此类招股说明书 补充文件将包括：

还将在招股说明书补充文件中说明优先股可以转换为我们的普通股或优先股或可兑换为我们的普通股或优先股的条款（如果有）。这些条款将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择 和/或由我们选择，并可能包括根据这些条款，优先股持有人将获得的普通股或优先股 股数量将进行调整。

当我们发行优先股 时，这些股票将获得全额支付且不可评估，这意味着股票的全额购买价格将已支付 ，并且不会向股票持有人评估任何额外的股票款项。除非适用的招股说明书 补充文件另有说明，否则每个系列的优先股的排名将与我们的优先股 股和其他系列优先股的任何已发行股相同。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股 将没有优先权认购我们发行的任何其他证券，这意味着 股优先股的持有人将无权购买已发行证券的任何部分。

此外，除非 适用的招股说明书另有说明，否则我们将有权通过发行该系列的额外优先股来 “重开” 先前发行的 系列优先股。

每个系列优先股的过户代理人、 注册机构、股息支付代理人和赎回代理人将在与该系列相关的招股说明书 补充文件中注明。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券 ，无论是优先债务还是次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们 将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款 的补充契约。

我们将根据契约发行债务 证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将符合资格 。我们已经提交了契约形式 作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式 将作为注册声明的证物提交，本 招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用我们向美国证券交易委员会提交的报告作为注册声明的证据。

以下债务证券和契约重要条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有 条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件以及任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费写作招股说明书，即 以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约没有 限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金 的债务证券，并且可以用我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除了对合并、 合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含 任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们业务、 财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务 证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于 其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券 可能以 “原始发行折扣” 或 “OID” 发行 。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税注意事项 将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在 中描述适用的招股说明书，以补充所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务 证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行 折扣证券” 是指以低于其面值的价格出售的任何债务证券，它规定，如果加速到期，持有人 将无法获得全部面值。与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件 将描述与违约事件发生时加快到期日有关的特定条款。此外，我们还将在招股说明书补充文件中描述适用于任何以美元以外的货币或单位 计价的债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。

转换和交换权

我们将在招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股 股票或其他证券或可兑换成我们的普通股 股票或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换结算以及转换或 交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的 股普通股或其他证券的数量将进行调整 。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则契约中将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部 资产的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券 ，则我们或与我们合并或合并或出售所有财产的人必须预留准备金 ，用于将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将 转换债务证券时本应获得的证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约 事件发生并且仍在继续，但上面最后一点 点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列 系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，向受托人（如果此类持有人发出通知）申报未付本金， 溢价（如果有），以及应计利息（如果有），应立即到期支付。如果我们发生上面最后一点 点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则 未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件， 。任何豁免均应纠正违约或违约事件 。

根据契约条款 ，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务 应适用 系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金 多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务 证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人 或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或 利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期 向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人 可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约 ，我们和受托人可以在受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意 更改一系列债务证券持有人的权利。 但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和 受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人的同意后才能进行以下更改：

排放

每份契约都规定 ，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定的 债务除外，包括对以下方面的义务：

为了行使 我们的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以便在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务 证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券 ，作为账面记账证券，这些证券将存入或代表 存款信托公司、“DTC” 或我们指定并在招股说明书补充文件 中确定的另一家存管机构。如果一系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则此类条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

持有人可以选择，根据适用的招股说明书 补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同一 系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总本金额。

根据契约的条款 以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券的持有人 可以在证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室出示经正式背书或正式签订的 转让形式的债务证券进行交换或转让为此目的。除非 持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易登记收取服务费，但是 我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中列出我们 最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及证券注册商以外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销 对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，唯一的不同是 我们将被要求 在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回 任何系列的债务证券，则不必要：

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的 谨慎行事。在不违反本条款的前提下， 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力 ，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将向在正常的利息记录日 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人 支付任何利息支付日的任何债务证券的利息。

我们将在 我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金 以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人来支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为每个系列债务证券 付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的 债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定 系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付本金、溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务证券的本金或溢价或利息，都将偿还给我们， 此后的债务证券持有人只能向我们寻求支付。

防御

在招股说明书补充文件中规定的范围内 ，我们可以选择将契约中与抵押和解除债务、 或违背限制性契约有关的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后 ，我们可以终止我们在任何系列的债务证券和适用的 契约（称为法律抗诉）下的所有义务，但我们的义务除外：

此外，我们可以 终止我们遵守任何系列债务证券或适用契约（即契约抗议）下的任何限制性契约的义务。

即使我们之前行使过抗约选择权，我们也可以行使我们的 法律抗辩选择权。如果我们行使 deasance 期权，则可能不会因为违约事件的发生而加快票据的支付。

要对任何系列的债务证券行使 抗辩选择权，我们必须不可撤销地向受托人存入资金和/或债务 ，并得到美国的充分信任和信用的支持，美国将提供足以支付债务证券的本金、溢价（如果有的话）和每期利息的资金 ，其金额将足以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息 。除其他外，只有在以下情况下，我们才能建立这种信任：

通告

我们将按照招股说明书补充文件中的说明向债务证券持有人邮寄通知 。

标题

出于还款目的和所有其他目的，我们可以将以其名义注册债务证券的 个人视为绝对所有者，无论此类债务证券是否逾期。

适用法律

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 《信托契约法》适用的除外。

认股权证的描述

普通的

以下描述， 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他信息， 概述了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 ，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与普通股、优先股或债务证券联合发行，也可以作为单位的一部分，由任何招股说明书补充文件发行。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述 将适用于本招股说明书中提供的认股权证。 适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们将在本招股说明书所属的注册声明中作为附录 提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中描述了我们在发行此类认股权证之前发行的 特定系列的认股权证以及任何补充协议的条款。以下 认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证和认股权证（如适用）的所有 条款以及适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证的任何补充 协议的约束，并完全参照这些条款进行限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证相关的适用的 招股说明书补充文件，以及任何相关的 自由写作招股说明书，以及完整的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、 以及任何包含认股权证条款的补充协议。

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件 将描述认股权证的条款， 包括以下内容：

权证持有人 将无权：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的 行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。

认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证或认股权证以及 的指定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件 中规定的立即可用资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）。我们将在任何认股权证的背面和适用的 招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向任何认股权证代理人交付的信息。

在收到 所需的付款以及在任何认股权证 代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室正确填写和正式执行的任何认股权证后，我们将发行和交付行使时可购买的证券 。如果行使的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证签发 份新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则认股权证的持有人 可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人 对权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人， （如果有）将仅充当我们的代理人，并且不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系 。一家银行或信托公司可以充当多个发行的认股权证的代理人 。如果我们在适用的认股权证协议 或认股权证下出现任何违约，则认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的 法律诉讼强制执行其行使权证并在行使时获得可购买的证券的权利。

认股权证 协议的修正和补充

我们和相关的 认股权证代理人可以在获得至少多数受影响未行使的未行使认股权证持有人的同意下， 修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，未经认股权证持有人的同意，可以对认股权证协议进行修改或补充 ，以实现与认股权证条款 不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。尽管有上述规定，未经每份受影响的认股权证持有人同意， 任何此类修改或修正均不得：

反稀释和其他调整

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则 的行使价和认股权证所涵盖的普通股数量在某些情况下可能会进行调整，包括：

我们可能不对认股权证的行使价和所涵盖的普通股数量进行任何调整 ，而是作出适当的准备 ，以便每位行使此类认股权证（或其任何部分）的此类认股权证持有人：

就任何调整而言，由 拥有或为我们的账户或我们任何多数股权子公司账户持有的普通股将不被视为未偿还的普通股。

对于定期的季度或其他定期 或经常性现金分红或现金分红或从留存收益中支付的分配，不对认股权证的 行使价和所涵盖的普通股数量进行调整。除非如上所述 ，否则权证的行使价和所涵盖的普通股数量不会因普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，或有权购买上述任何股票的证券 的发行而进行调整。

如果是普通股的重新分类 或变更、涉及我们的合并或合并，或者将我们的财产 和资产全部或基本上全部出售或转让给另一家公司，在每种情况下，我们的普通股持有人 都有权获得与该类 普通股相关的股票、证券、其他财产或资产（包括现金）或以此作为交换，此后，当时未偿还的认股权证的持有人将有权将此类认股权证转换为认股权证的种类和 号如果此类认股权证是在重新分类、 变更、合并、出售或转让之前行使的，则在重新分类、 变更、合并、出售或转让时他们本应获得的其他证券或财产的金额。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议将受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

单位描述

我们可以再发行一个 个系列的单位，包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，用于购买普通股、 优先股和/或债务证券，其数量和数量由我们决定。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位 的条款可能与下述条款不同。

在相关系列单位发行之前，我们将作为附录 提交本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议 。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束 ，并完全参照这些条款进行限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列 个单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议 以及任何包含单位条款的补充协议。

将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的 权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定， 单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的 以及 “普通股描述 ”、“优先股描述 ”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或权证 。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将 仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信任 的关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理人 不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务 或责任。未经 相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律诉讼强制执行其作为持有人 在该单位中包含的任何抵押品下的权利。

我们以及任何单位代理人 及其任何代理人，可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，无论出于何种目的，也可视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。

系列发行

我们可以按照 的数量和任意数量的不同系列发行单位。本节总结了通常适用于所有 系列的单位术语。招股说明书补充文件中将描述特定系列的大部分财务条款和其他具体条款。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则单位和单位协议将受佛罗里达州 法律管辖，并根据佛罗里达州 法律进行解释。

合法的 证券所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券 。下文将详细介绍全球证券。我们将 指那些在我们或任何适用的受托人、存托人或 认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人 不是合法持有人，以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的那样，我们只能以账面记账形式发行证券 。这意味着证券可以由 一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他 金融机构作为存管机构持有这些证券。这些参与机构被称为 参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以 名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记 。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认 存管机构为证券持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项一起转给参与者，而参与者反过来又将款项转给作为受益所有者的客户 。存管机构及其参与者是根据彼此之间或与客户达成的协议这样做的；根据证券的条款，他们 没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者 不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托机构的账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构 拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人 。

街道名称持有者

我们可能会终止全球 证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义 或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、 经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些 证券的实益权益。

对于以街道名称持有 的证券，我们将仅承认以其名义注册证券 的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构 将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在 客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接 持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们作为 的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。对于以街头名义或 以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而没有选择 ，情况都是如此。

例如，一旦我们 向持有人付款或发出通知，即使 根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人 将其转交给间接持有人，但我们对付款或通知不承担任何进一步的责任，但 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人批准修改契约，以免除违约或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的的后果 。在这种情况下， 我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系 间接持有人取决于持有人。

间接 持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券 ，无论是账面记录形式还是街道名称，则应向 自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是 一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每只证券 都将以我们选择的金融机构 或其被提名人的名义存入并注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则DTC将是所有以账面记账形式发行证券的存管机构。

除非 出现特殊终止情况，否则 不得将全球证券转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义进行登记。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券将被终止的特殊情况 ” 部分下描述了这些情况。根据这些安排， 存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人， 投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过 在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或其他机构开设账户 。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是 是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件 表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表 。如果发生终止，我们可以通过另一个账面记账清算系统发行证券 ，或者决定不得再通过任何账面记账清算 系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人 的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为 证券的持有人，而只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行 ，则投资者应注意以下几点：

全球安全 将被终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下 ，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表 这些权益的实物证书。交易所结束后，投资者可以选择是直接持有证券还是以街头名义持有证券。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的 名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书 补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列 证券。当全球证券终止时，由存管机构，而不是我们或 任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售本招股说明书中提供的证券 ：

我们还可能在 《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中出售本招股说明书提供的 证券（包括下文更详细讨论的内容）。

在交易中，销售可能会受到影响 ：

我们将在 适用的招股说明书补充中提供发行条款和分销方法，并将确定任何作为与本次发行有关的 承销商、交易商或代理人的公司，包括：

在 出售证券方面，我们或承销商可能担任代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商 提供补偿。

任何承销发行 都可以在尽力而为或坚定承诺的基础上进行。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售 证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定的民事责任（包括《证券法》规定的负债）获得赔偿和分担 。

在一次或多笔交易中， 证券的分配可能会不时受到影响，其价格可能会发生变化， 价格可能会发生变化， 价格在出售时确定的不同价格或适用的招股说明书补充文件规定的价格确定。

在 出售证券方面，承销商、交易商或代理人可能被视为已从我们那里获得了承保 折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商 可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金的报酬，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金的报酬。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则除了在纳斯达克资本市场上市的公司普通股外，每个系列的证券都将是没有成熟交易市场的新发行。根据招股说明书补充文件 出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但须遵守官方的发行通知，如果适用， 也要遵守纳斯达克资本市场的要求（如果任何交易 将导致发行我们当时已发行普通股的20％以上或占我们当时已发行股票的20％以上的投票权，占我们当时已发行股票的20％以上）。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股 ，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但这些 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

在 发行方面，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定 交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的 个证券数量大于他们在发行中需要购买的证券。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或购买 。 承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的 承销折扣的一部分，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商 出售或为其账户出售的证券，就会发生这种情况。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格 。如果这些活动已经开始，承保人可以随时中止这些活动。承销商 可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行中开设证券的空头头寸，他们出售的 证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上列出的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸 。

参与证券发行的承销商、交易商 或代理人，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行或参与了交易 并为其提供服务，他们可能已经收到或收到 的惯常费用和费用报销。

我们可能会与第三方进行衍生品 交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件如此注明，则与任何衍生品交易有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括在卖空交易中。如果是这样， 第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓 股票借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的股票未平仓借款 。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未标明，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书所属的注册声明生效后修正案中注明 。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头 头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商 和代理人可能会在他们获得 补偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第144条，出售股东 也可以在公开市场交易中转售全部或部分证券， 前提是这些证券符合标准并符合该规则的要求。

市面上的产品

根据我们的书面指示 ，与我们签订分销代理协议的销售代理方将尽其商业上合理的努力代表我们（作为我们的代理人）出售我们和销售代理商同意发行的普通股。我们将根据我们和销售代理商的协议，指定每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最大数量 。 根据适用的分销代理协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上的合理努力，作为我们的销售代理并代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能以或高于我们在任何 此类指示中指定的价格受到影响，我们可以指示 销售代理不要出售普通股。我们可以通知 销售代理，暂停根据任何分销机构协议发行普通股。同样，销售代理可以通过通知我们暂停发行普通股来暂停根据适用的分销机构 协议发行。

我们也可以按照出售时商定的价格向销售代理出售股票 ，作为其自有账户的委托人。如果我们作为委托人向销售 代理出售股票，我们将单独签订一份协议，规定此类交易的条款。

根据分销代理协议发行的普通股 将在 (1) 受分销代理协议约束的所有普通股 股的出售或 (2) 我们或 销售代理商终止分销代理协议时终止，以较早者为准。

根据我们的 分销代理协议，销售代理可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括 根据证券法颁布的第415条中定义的 “在场” 发行的销售、 直接在纳斯达克资本市场、我们现有的普通股交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行销售 。参与发行和出售我们普通股 的任何此类承销商或代理人的姓名、承保金额及其收购我们普通股的义务的性质将在适用的 招股说明书补充文件中描述。

招股说明书 补充文件

本招股说明书为 您提供了我们证券拟议发行的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时， 我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，应被视为取代本招股说明书。 你应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及 “在哪里 你可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息 。

招股说明书补充文件 将描述任何证券发行的条款，包括该发行中向公众发行的价格、该发行的购买 价格和净收益，以及与该证券发行相关的其他具体条款。

法律 问题

本招股说明书中提供的 证券的有效性已由德克萨斯州贝德福德的P.C. McGeary律师事务所移交给我们。其他法律 事项可能会由我们将在适用的招股说明书 补充文件中指定的律师移交给我们、任何承销商、交易商或代理人。

专家们

截至2021年2月28日的公司合并资产负债表 以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益、 和现金流报表已由TPS Thayer, LLC审计，如其报告所示，并以引用方式纳入此处。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

Thayer O'Neal Company, LLC在截至2020年2月29日和2019年2月28日止年度的10-K表年度报告中公布的截至2020年2月29日和2019年2月28日的合并资产负债表 以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东 权益和现金流已由Thayer O'Neal Company, LLC审计，如其报告所述， ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的 此类报告以引用方式纳入此处。

HotPlay Enterprise Limited截至2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期间的合并 资产负债表，以及 2020年3月6日（成立之初）至2021年2月28日期间的相关综合亏损表、合并股东权益变动表和 合并现金流量表，载于该公司 8-K/A 表最新报告中。2021年9月8日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案）已由TPS Thayer, LLC, 进行了审计，如其报告所述并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的 。

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在哪里可以找到更多信息

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，招股说明书补充了我们向其提交的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起， 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们 向美国证券交易委员会提交的任何报告 (i) 在本招股说明书所属的注册声明提交之日或之后，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日或之后以及通过本招股说明书终止证券发行之前， 将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 tus。

我们以引用方式纳入以下文件、在本招股说明书所涵盖的所有证券出售之前我们根据《交易法》提交的所有文件，以及我们在出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件；前提是，但是，我们 没有纳入任何当前报告 8-K 中第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息：

这些文件包含 有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件（及其附件 ）的副本，地址为：

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1560 Sawgrass 企业公园大道， Suite 130

佛罗里达州日出 33323

收件人：秘书

电话：(954) 888-9779

传真：(954) 888-9082

在提交本 招股说明书之日和本次发行终止之前，我们根据《证券法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件，不包括美国证券交易委员会规则认为已提供但未提交的任何信息 ，均应被视为已纳入本招股说明书并且本文件的一部分 自提交该文件之日起算。本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明，则此处以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为 已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的 声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。 您将被视为已注意到本招股说明书中以提及方式纳入的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书中 一样。

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高达 20,000,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022年3月4日