附件 10.1

购买协议

本采购协议(“协议”)于2022年2月28日由CFG Merchant Solutions 有限公司(一家特拉华州有限责任公司，位于New York Maiden Lane 15 Floor，NY 10038(“买方”)作为买方，与位于佛罗里达州那不勒斯古德莱特-弗兰克路2626Goodlette-Frank Road，FL，34103)，作为卖方订立和签订。本文中未另行定义的大写术语应具有纽约州通过的《统一商法典》(“UCC”)和适用的费用结构附录中赋予它们的相同含义。

外购收据明细表

Purchase Price: (买方为卖方售出的未来应收账款支付的金额。)	$	450,000.00
Amount Sold: (出售的未来收据的美元价值。)	$	585,000.00
Purchased Percentage: (卖方同意按日汇款给买方的未来收据的百分比。)		15.0	%
Daily Amount: (每个工作日有资格从卖方银行账户中收取的美元金额表示日历月的平均月销售额x购买百分比/平均工作日。)	$	2,600.00
Weekly Amount: (根据以下条款和条件，应在每周结束时收取每日金额，每周收取的金额为每日金额的5倍，相当于一周5天。)	$	13,000.00
Facility Fee: (应从初始预付款中扣除。)	$	2,999.00
Contract Origination Fee: (应从初始预付款中扣除。)	$	79.00
Wire Fee: (应从初始预付款中扣除。)	$	95.00
ACH Program Fee: (应从初始预付款中扣除。)	$	2,827.00
Risk Assessment Fee: (应从初始预付款中扣除。)	$	2,999.00

购买和销售未来收据

1.	销售未来收据。卖方同意以购买收据明细表中规定的购买价格为代价，通过交付卖方每笔未来销售收益(“未来收据”)的购买百分比，包括来自卖方信用卡处理商(下称“处理商”)的应付金额，将销售金额出售给买方。“未来收据”包括卖方在正常业务过程中通过现金、支票、ACH或其他电子转账、信用卡、借记卡、银行卡、签帐卡或其他形式的货币支付的所有付款。作为销售金额的付款，买方将向卖方交付上文所示的购买价格减去上文所示的任何费用。卖方承认其无权从买方手中回购已售出的金额。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|1页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

未来回单收款；收款授权；收款频次。买方将有权按日收取外购收据明细表中规定的未来收据每日金额的现金。买方同意以下列方式之一接受每日汇款：(A)直接从汇款人；(B)借记卖方的银行账户；或(C)借记卖方设立的经买方批准的存款账户。买方可自行决定接受三种汇款方式中的哪一种来支付每日金额，并将在不时地提前通知卖方买方选择哪种汇款方式。卖方授权买方在买方合理的酌情决定权下，每天选择方法。卖方理解此授权是诱使买方签订本协议的基本条件。买卖双方同意每日收款的频率为每周，每周收款的次数为每日收款的5倍(相当于每周5个工作日)，但如果卖方违反或违约，买方可自行选择将收款频率改为每日收款，且无需事先通知。此外，买方在法律上或衡平法上可享有买方根据本协议享有的任何和所有其他权利和补救。

直接从处理器。如果买方同意直接接受汇款人汇款，则卖方同意与汇款人签订协议，授权汇款人将汇款额直接交付给买方而不是卖方。此授权应是不可撤销、绝对和无条件的。卖方特此不可撤销地授予加工商保留每日金额并直接向买方汇款的权利(在加工商贷记或将卖方未售出的未来收据余额汇给买方之时、之前或之后)。卖方确认并同意，处理商可向买方提供卖方的支付设备处理历史，包括但不限于卖方的退款经验以及处理商从卡处理系统收到的有关卖方的任何通信。卖方承认买方没有任何权力或授权来控制加工商在授权、清算, 结算和其他交易处理，买方不对加工商的行为负责。卖方同意使买方对加工商的行为或不作为不受损害。卖方开展业务的次日下午5：00前，卖方应促使加工商或加工商代理人向买方交付，以买方可接受的格式，来自处理商的记录，反映卖方前一天处理的借记卡和信用卡交易的总金额，无论此类金额是否包括销售额，卖方从其客户处收取的税款或其他金额 (以下简称“每日批量金额”)。如果卖方未能在买方向卖方发出书面通知的两(2)个工作日内，及时或按本节另有要求促使处理商遵守规定，卖方应自负费用，终止与处理商的关系，并独家承接买方书面批准的替代信用卡处理商的服务，此后，信用卡处理商应被称为并包括在本文中的 “处理商”的含义内。

借记卖方的银行账户。如果买方同意通过借记卖方的银行账户接受每日金额的汇款，卖方将不可撤销地授权买方或其指定的继承人或受让人通过自动票据交换所(ACH)系统或任何其他电子手段启动借记来提取每日金额。或卖方可不时指定给买方的银行账户中借记卖方账户的任何其他适当方式(下称“银行账户”)，或通过与加工商或其他第三方进行资金分割或锁箱安排的方式。卖方同意采取买方可能要求采取的行动，包括执行与第三方的协议，以通过上述方法获得每日金额。如果买方错误地从银行账户中提取了，卖方授权买方将错误提取的金额记入银行账户的贷方。买方不需要将与信用卡交易相关的提款金额记入银行账户，这些金额随后因任何原因冲销。买方可自行决定从未来收据的收款中冲抵任何此类金额。

借记已批准帐户。如果买方同意通过借记卖方设立并经买方批准的银行帐户(“经批准的帐户”)来接受每日汇款，卖方同意填写所有必要的表格以建立经批准的帐户。卖方确认并同意，卖方信用卡处理商存入批准帐户的任何资金都将保留在批准帐户中，直到买方提取每日金额，然后是剩余资金，减去维持批准帐户最低余额所需的任何金额，将被转发到卖方的银行帐户。如果批准的帐户需要最低帐户余额，买方可以自行决定将所需的最低余额从卖方应支付本协议允许的所有费用和收费，以及费用结构附录中规定的所有费用和收费，该附录作为附件A附在本协议附件中，并在评估后立即纳入作为参考。买方无需在评估本协议中规定的任何费用和收费或费用结构附录中规定的任何费用和收费之前向卖方发出通知。此外，买方可在事先通知卖方后更改本协议和/或费用结构附录项下的任何费用或收费。

授权书卖方不可撤销地指定买方为其代理人和事实代理人，具有采取任何行动或签署任何文书或文件的完全权力，以清偿任何银行或加工商对卖方的所有债务，或者在发生本合同第13条规定的违约事件的情况下，根据本协议向买方提供保险，包括但不限于：(I)获得和调整保险；(Ii)就出售的任何款额收取根据或到期或将到期的款项；(Iii)收取、背书及收取与上述第(I)或第(Ii)款有关的任何支票、便条、汇票、文书、文件或动产文件。(3)在指示客户或账户债务人直接向买方付款的任何发票、提单或转让上签署卖方姓名；(Iv)提出买方可能认为必要的任何索赔或采取任何行动或提起任何诉讼，以收回任何未交付的已售出金额，或以其他方式强制执行其关于支付已售出金额的权利。与此相关的所有成本、费用和费用，包括法律费用，应由卖方支付，买方有权使用卖方的资金支付；以及(V)买方有权, 在不放弃任何权利和补救措施的情况下，也不通知卖方或任何所有者/担保人，将未来收据的销售通知任何信用卡处理商，并将每日结算的汇款重定向到买方选择的帐户，以清偿本协议项下应对买方的所有债务。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|2页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

4.	卖方的陈述、保证和契约。卖方声明、担保和契诺在本协议期间的任何时间内，自本日期起：

卖家是一家定期接受信用卡付款的企业，其客户通过信用卡向卖家支付应付金额，无论是已售出的商品、提供的服务还是偿还其他欠款。

卖方不得采取任何行动阻止使用通过处理商结算的信用卡和/或借记卡，也不得允许发生任何可能对使用产生不利影响的事件。接受或授权使用信用卡和/或借记卡购买卖方的服务和产品。

卖方应按照过去的惯例开展业务，并应使用采购价格，无论该采购价格的资金是与本《协议》同时执行还是之后的任何时间发生，仅用于商业目的，不得用于个人、家庭或消费者目的。

任何和所有信用卡处理终端和/或销售点系统应经买方批准，并编程为只能通过买方批准的处理器进行处理。

卖方不得将用于结算主要信用卡的经批准的账户或信用卡处理商从另一个信用卡处理商更改为另一个信用卡处理商。停止或更改其与处理商的付款指示或其他安排，或允许发生任何可能导致卖方的任何信用卡和/或借记卡交易在未经买方事先书面同意的情况下转移到另一家处理商的事件。如果卖方在未经买方书面同意的情况下更换其经买方认可的处理机，卖方除支付买方遭受的任何其他损害外，还应向买方支付费用结构附录中规定的作为违约金的冻结账户费用。因为确定买方因此而遭受的损害是不切实际或极其困难的。

在收到第2a条所述通知后两(2)个工作日内。在上述协议中，卖方应承担全部费用，终止与处理商的关系，并独家聘用买方书面批准的替代性信用卡处理商的服务，并按替代性信用卡处理商的要求签订任何卖方信用卡处理协议。

卖方在本协议签署之前或之后向买方展示的任何财务记录、报表、账簿和记录或其他文件中的每个事实都是真实和准确的，此后卖方没有注意到任何信息会对其产生实质性影响。

卖方未就未来收据和/或现金预付款签订任何其他协议，除非以书面形式向买方披露，否则不得签订任何其他未来收据和/或现金预付款协议，未经买方事先书面同意，不接受也不应接受任何其他现金预付款。

卖方未签订任何融资或保理协议，除非以书面形式向买方披露，未经买方书面同意，卖方不得签订任何融资或保理协议。

卖方未将其任何未来收据的担保权益授予任何第三方，但以书面形式向买方披露的除外，未经买方事先书面同意，卖方不得授予任何其未来收据的担保权益。

卖家不得出售、处置、转让或以其他方式转让其业务或资产，未经买方明确的书面同意，且买方或业务或资产的受让人根据买方合理满意的文件，承担了卖方在本协议项下的所有义务。

卖方应在买方提出任何此类要求后七(7)天内，向买方提供其银行账户的银行对帐单以及卖方销售收入存入的任何和所有其他账户。

卖方应无条件确保卖方从处理方收到的现金可归因于基于未来收据的收款的每日金额在此之后立即可供买方通过ACH、拆分资金、锁箱或任何其他被认为适合从卖方的银行账户中提取的方式。如果卖方的银行账户没有足够的资金支付每日交付给买方的金额，则卖方必须及时提前通知买方。如果因帐户资金不足而拒绝任何ACH借记，则买方将评估费用结构附录中规定的每次发生的NSF费用，将自动从卖方的银行帐户中扣除。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|3页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

卖方不得试图撤销其在本协议中规定的对买方的ACH授权，或以其他方式采取任何措施干扰买方收取卖方收到或以其他方式有权从加工方收取的每日金额的现金。

银行帐户仅用于商业目的，不用于个人、家庭、或家庭用途。

卖方将买方支付的采购价格仅用于卖方正常业务过程中的商业用途，不会将买方支付的任何采购价格用于个人、家庭或消费目的。

未经买方事先书面同意，卖方不得关闭批准的帐户或将加工商将未来收据存入的银行帐户更改为其他帐户。如果卖方未经买方事先书面同意更改其银行账户，卖方除支付买方遭受的任何其他损害外，还应向买方支付被冻结的账户费用作为违约金，因为确定买方因此而遭受的损害是不可行的或极其困难的。

没有针对卖方的未决诉讼和/或索赔。

卖方未经买方事先书面同意，不得以向买方披露的以外的任何名义开展业务，或更改其任何营业地点，或更改其经营的业务类型；卖方表示，其在本协议和之前的申请中向买方提供的信息，包括但不限于卖方处理的报表，在各方面都是真实和准确的，并公平地代表了卖方在该日期的财务状况、经营结果和现金流量，自合同日期起，卖方的业务或前景、财务状况、经营结果或现金流均未发生重大不利变化。

卖家目前不打算在可预见的未来申请破产。

卖方授权代表卖方签署本协议的人代表卖方签署本协议。卖方理解：(I)卖方的上述陈述、保证和契诺是诱使买方签订本协议的基本条件；(Ii)买方在订立本协议时依赖卖方的这些陈述、保证和契诺；并且(Iii)如果前述任何陈述、保证和契诺不准确，包括但不限于，在卖方的正常业务过程中，所得款项用于或将用于卖方商业目的以外的任何其他用途。

卖方不得采取任何措施阻止买方查看银行帐户。卖方必须在更改后24小时内提供银行帐户的更新登录信息。

5.	未创建代理关系。除非另有披露，买方是一个完全独立于加工商和相关代理商的独立实体。买方没有任何权力或授权或控制处理商在处理卖方信用卡交易方面的行为。加工商和买方都不是对方的代理，也无权放弃或更改本协议的任何条款或条件，他们的陈述不应影响本协议中规定的卖方或买方的权利和义务。

6.	独家使用认可的处理器。卖方明白，处理商的服务是卖方处理其信用卡交易的唯一方式。加工商必须与买方签订协议，详细说明买方对未来收据的优先购买权。如果适用，买方特此批准担任加工商，以使买方受益。

7.	无追索权出售未来收据；无权回购；以及非消费者交易。卖方和买方同意，买方支付的购买价格用于购买和销售未来收据的销售金额，该美元数字列于《外购收据明细表》中。是真正的销售收据，不打算也不应解释为买方对卖方的贷款或担保转让。如果由于卖方业务在正常业务过程中破产或停业而导致销售金额从未汇出，且卖方没有违反本协议，则卖方不会欠买方任何债务，也不会违反或违约本协议。卖方承认其无权从买方回购已售出的未来收据的金额。卖方和买方特此确认并同意本协议的任何一方或担保人都不是本协议和基础交易的“消费者” ，本协议及其任何担保均不得解释为消费者交易。

8.	卖方可以请求更改每日金额(对卖方的重要保护)：初始的每日金额用于表示卖方的指定购买百分比每日未来收入。只要没有违约事件发生，卖方可以要求买方调整每日金额，以便更准确地反映卖方的实际未来收入乘以指定的购买百分比。卖方同意向买方提供买方要求的任何信息，以协助此次对账。在合理核实此类信息后，买方应在未来基础上调整每日金额，以更准确地反映卖方的实际未来收入乘以指定的购买百分比。买方应在任何此类调整前五个工作日通知卖方。在根据本款进行的每一次调整之后，新的美元金额应被视为每日金额，直至随后的任何调整。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|4页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

9.	买方可以请求更改每日金额。在卖方要求调整后90天后的任何时间，买方可要求卖方提供信息，以评估是否应再次调整每日金额，以更准确地反映卖方的实际未来收入乘以指定的百分比。如果未能在五(5)个工作日内提供此类信息，买方将有权将新的美元金额调整为初始的日金额。卖方必须以买方合理要求的任何格式向买方提供所要求的信息，包括银行对账单。

10.	优先购买权。卖方授予买方优先购买权，允许买方在本协议签订之日起两(2)年内优先购买卖方可能希望出售的任何额外的未来收据池，但是，本协议中的任何条款均不要求任何一方出售或购买额外的未来收据池。

11.	已更新信用报告。卖方和以下签署的每个业主授权买方、其代理人和代表以及买方聘请的任何信用报告机构(I)调查为本协议的目的从卖方或其所有人获得或获得的任何参考资料或任何其他陈述或数据，(Ii)获取关于卖方及其任何所有者的消费者和商业信用报告，以及(Iii)联系卖方在申请中提供的个人和商业推荐人。现在或只要卖方和/或业主继续因本协议或买方有能力确定卖方是否有资格与买方签订未来的任何协议而对买方负有任何义务。

12.

电子交易授权。双方同意，彼此之间的所有业务应通过电子方式进行，并采用纽约州STT规定的《纽约电子签名法》和《记录法案》(以下简称《ESRA》)的规定。法律。第301节至第309节(包括首尾两节)。受本协议约束或为促进本协议而提供的每份文件，为促进本协议而提供的经修订的所有文件，一方通过电子方式发送给另一方或卖方点击批准采纳本协议时，如不时修改或补充，应视为原件，并视为包含有效签名出于所有目的，确认并同意适用于的协议条款。为进一步说明上述情况，卖方特此授权买方将卖方对任何文件、协议、分配时间表或发票的印刷体名称或电子批准视为卖方的授权人员或代理人之一的手动签名。买方可信赖并假定任何此类电子批文和适用于此类批文的任何材料的真实性, 由批准签字的人授权和批准的卖方签名，应构成用于所有目的(包括但不限于UCC)的“已验证”记录，并应满足任何适用的欺诈法规的要求。卖方不需要同意根据ESRA开展业务，为履行本协议而购买未来收据不以卖方同意根据ESRA开展业务为条件。如果向买方提出书面请求，卖方有权要求提供任何电子记录的纸质副本。卖方可通过向买方提供不少于十(10)天符合本协议的书面通知来终止本电子交易授权。

13.	违约。本协议项下的“违约”应包括但不限于以下任何情况：(A)卖方故意干扰买方收取规定百分比或每日金额的权利；(B)卖方违反本协议中包含的任何契诺、条款或条件；(C)卖方在本协议或卖方申请本协议时作出的任何陈述或保证不正确、虚假或具有误导性；以及(D)卖方未能及时通知买方，以致在任何给定的日历月内，买方四次或四次以上从银行账户借记的尝试被拒绝。

14.

补救措施。如果发生违约，买方有权获得法律上可用的所有补救措施和权益。指定的百分比应等于100%。除所有其他补救措施外，买方有权根据本协议以及法律或衡平法的规定，在卖方违约的情况下，本协议项下的全部未收取销售金额加上所有费用和收费(包括法律费用) 将立即到期并全额支付，买方可：(A) 执行履约个人担保的规定；(B)通过仲裁或诉讼保护和执行其权利和补救措施；或(C)在不通知卖方的情况下，自动将应付买方的所有款项记入卖方银行账户的借方。买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利。本协议项下提供的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施，在本协议终止后继续有效。

15.	默认费用。在本合同项下发生任何付款违约时，买方有权收取费用，卖方应支付费用结构附录中规定的违约费用作为违约金，以弥补与管理违约相关的增加成本。

16.

担保物权和担保协议确认。卖方根据本协议向买方出售的未来收据是“账户”、“一般无形资产”、或UCC中定义的“支付无形资产”，此类出售应构成并应在所有目的下被解释和视为真实和完整的出售，传达对未来收据的良好所有权，没有任何留置权和产权负担，从卖方到买方。如果远期收据是“账户”或“付款无形资产”，则(I)远期收据的出售产生了UCC中定义的担保权益，(Ii)本协议构成了UCC项下的“担保协议”，以及(Iii)买方对该等未来收据拥有UCC项下有担保当事人的所有权利。卖方还同意，无论是否发生违约事件，买方均可将卖方出售远期收据一事通知账户债务人或对远期收据负有义务的其他人，并可指示他们向买方付款或以其他方式履行义务或为买方的利益。

17.	UCC-1为个报表提供资金。卖方授权买方提交一份或多份与UCC一致的UCC-1表格，以通知售出的金额是买方的独有财产。UCC备案文件可能会声明，此类出售的目的是销售，而不是担保转让，并可能声明禁止卖方获得任何有损未来收据价值或买方收款权利的融资。卖方授权买方将买方因提交、修改或终止任何UCC文件而产生的所有费用记入账户的借方。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|5页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

18.	共享信息。卖方特此授权买方与关联公司和非关联第三方共享有关卖方在本协议项下的表现的信息。

19.

赔偿。卖方将赔偿买方及其高级管理人员、董事、负责人、合作伙伴、会员、员工、代理人、代表和附属公司(每个都是受赔偿方)，并使其免受任何和所有损失、索赔、根据任何适用的联邦或州法律，由任何第三方或以其他方式(包括但不限于卖方的任何客户或客户)根据任何适用的联邦或州法律可能受到的连带或连带的诉讼、损害赔偿和责任，与本协议有关或与本协议相关的，收取任何未来收据，拒绝或撤销卖方的任何客户或客户的任何种类和性质的任何服务的商品或争议，以及该受补偿方在本协议项下的履行，卖方将补偿任何受赔偿方与调查、准备或辩护任何未决或威胁索赔有关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)。或因此而引起的任何诉讼或法律程序，而不论该受保障一方是否为其中一方。卖家进一步赔偿处理器并使其不受损害, 及其成员银行、买方及其各自的高级管理人员经理、所有者、附属公司、雇员、代理人和代表(“受赔方”)，不承担任何和所有损失、损害、索赔、负债和费用，包括但不限于任何受赔方因以下原因而产生的律师费：(I)依据卖方或其代表向买方和/或处理方及其成员银行提供的信息或指示而采取的行动；或(Ii)本协议终止。在任何情况下，受赔方均不对基于任何法律理论或衡平法向其提出的任何索赔负责，索赔涉及损失的利润、收入或商机；惩罚性、特殊或后果性损害，卖方在此明确放弃。然而，在任何情况下，如果任何被赔付者被认定负有责任，损害不应超过与产生标的索赔的外购收据的时间表有关的销售金额。本款规定在本协议终止后继续有效。

20.	政府批准。卖方拥有并遵守开展业务所需的所有许可、许可证、批准、同意和其他授权。卖方遵守任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规。卖方拥有所有必要的许可、授权和许可证，可以拥有、运营和租赁其物业以及开展其目前从事的业务。

21.

通知。

买方发给卖方的通知。买方可以通过普通邮件或电子邮件将任何通知、披露、条款和条件、其他文件以及任何未来的更改发送给卖方，由买方选择，卖方同意以电子方式交付。通过电子邮件发送的通知在发送时生效。通过普通邮件发送的通知在邮寄到本协议中规定的卖方地址后三天生效。

卖方给买方的通知。卖方只有在获得买方事先的书面同意后，才可以通过电子邮件向买方发送任何通知，买方可在任何时候自行决定是否拒绝或撤销同意。否则，卖方给买方的任何通知或其他通信必须以挂号信方式送达买方地址：cfg Merchant Solutions，LLC，201 Road 17 North，Suite805，New Jersey 07070。发送给买方的通知只有在买方收到后才生效。

22.	绑定效果；分配。本协议对卖方、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但卖方无权在未经买方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或利益，买方可自行决定拒绝同意。买方可转让本协议，无需通知卖方。

23.	买方的强制执行费用、律师费。买方有权向卖方收取或收回，卖方应向买方支付买方在执行本协议的任何条款、管理交易以及，无论是否已启动法律诉讼，包括但不限于与任何涉及卖方或任何担保人的庭外清算、接管、债权人利益转让或破产有关的诉讼。本条款在本协议终止后继续有效。

24.	取消。买方在本协议项下的义务将不会生效，直到买方完成对卖方的审查并通过交付采购价格减去采购收据明细表中列出的任何费用而接受本协议。在接受本协议之前，买方可以进行处理试验，以确认其访问在本协议日期签署的ACH授权协议中指定的业务银行账户该协议可能会不时修改或更换，并确认其是否有能力提取每日金额。如果处理试验未完成，买方将向卖方退还买方在处理试验期间获得的所有资金。如果卖方在初始融资前取消了本协议，卖方将被收取费用结构附录中规定的取消费用，取消费用将通过 ACH从卖方的银行账户中借记。如果买方因卖方欺诈而取消协议，卖方也将被收取取消费用。

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25.

修改修改；完整和最终协议。本协议连同本协议预期提供的附件A和文件(包括但不限于为支持本协议而提供的保证)包含本协议各方和本协议预期提供的文件之间的完整和最终协议和谅解，并取代并取代所有先前的谈判和拟议的书面或口头协议。本协议各方均承认，任何其他方或任何其他方的任何代理人均未作出任何承诺、陈述或保证，无论是明示或暗示、书面或口头，未包含在本协议和本协议预期提供的文件中，以诱使任何人签署本协议和本协议预期提供的文件，并且双方均确认，她或其未依据本协议和本协议预期提供的文件中未包含的任何承诺、陈述或保证签署本协议和本协议预期提供的文件。不得放弃、更改、修改本协议和本协议所提供的文件, 撤销或撤销，除非买方的一名高管签署了一份书面文件。口头修改或撤销本协议和本协议所考虑的文件或前述任何条款的任何尝试均不对双方具有约束力。

26.	可分割性。如果本协议或本协议所考虑的文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认为是无效、非法或不可执行的，其有效性，此处包含的其余条款和其中的的合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

27.	管辖法律；会场；送达程序。本协议及其项下的所有行为和交易以及买卖双方的所有权利和义务均应根据纽约州的国内法律进行管辖、解释和解释。卖方：(I) 同意，所有与本合同直接或间接相关的诉讼或程序，应由买方选择在该州内的法院提起诉讼，因此，根据买方的选择，唯一的地点应为纽约县，纽约州；(Ii) 同意任何此类法院的司法管辖权和地点，并同意以面交或法律允许的任何其他方法在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件；和(Iii)放弃卖方可能必须反对任何此类法院的管辖权的任何和所有权利，或转移或更改任何此类诉讼或诉讼的地点。

28.	标题仅为方便起见。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得视为本协议的一部分，也不得用于解释或解释本协议的任何条款。

29.	对应；传真；扫描。本协议可以相同的副本签署，当买卖双方交换执行副本时，本协议应构成买卖双方之间具有约束力的合同，交换可以通过传真或通过电子邮件发送的扫描进行。

30.

监控、录制和征集。

授权通过电话联系卖家。卖方授权买方、其附属公司、代理和独立承包商通过卖方向买方提供的任何电话号码或通过卖方向买方发出呼叫的任何电话号码，或买方认为可以通过任何通信方式联系到卖方的任何电话号码，与卖方联系。包括但不限于对移动、蜂窝、无线或类似设备的呼叫或文本消息，或使用自动电话拨号系统的呼叫或文本消息和/或人工语音或预先录制的消息，即使卖方因接收此类通信而产生费用。

授权通过其他方式联系卖方。卖方还同意买方、其关联公司、代理商和独立承包商可以使用法律不禁止的任何其他媒介联系卖方，包括但不限于邮件、电子邮件和传真。卖方明确同意以电子方式开展业务。

31.	陪审团弃权：双方在任何诉讼、诉讼或诉讼中放弃在任何法院接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或诉讼涉及或以任何方式与交易有关或以任何方式与本协议是其一部分或其执行有关的交易有关，除非此类豁免被法律禁止或被法院视为违反公共政策。双方承认，双方均在知情、自愿和自愿的情况下，在没有胁迫的情况下作出本放弃，且仅在与其律师广泛考虑本放弃的后果后才作出此放弃。

32.	第类诉讼弃权：买方、卖方和每个担保人承认并同意，本次交易中的争议金额和双方之间产生的任何争议足以证明争议的解决是合理的。本协议的每一方均放弃在任何类别或代表诉讼中作为代表或成员向另一方提出任何索赔的权利，但法律禁止或法院认为此类放弃违反公共政策的除外。在法律或法院允许任何一方对另一方提起集体或代表人诉讼的范围内，双方同意：(I)胜诉方无权追回与提起集体或代表诉讼有关的律师费或费用(不受本协议任何其他规定的约束)；以及(Ii)作为第类成员发起或参与的一方不会提交索赔或以其他方式参与通过第类或代表诉讼获得的任何追偿。

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CFG Merchant Solutions，LLC	第\|7页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

33.

仲裁：如果买方、卖方或任何担保人提出要求，其他各方同意仲裁所有因本协议引起或与本协议有关的争议和索赔。如果买方、卖方或任何担保人寻求通过仲裁解决争议，该方必须首先通过挂号信向另一方发送仲裁意向的书面通知。如果买方、卖方或任何担保人在收到通知后30天内没有达成解决索赔的协议，买方，卖方或任何担保人可向美国仲裁协会(“AAA”)或国家仲裁论坛(“NAF”)提起仲裁程序。买方将立即偿还卖方或担保人的任何仲裁提交费，但如果卖方和担保人都必须支付备案费，买方将只补偿卖方的仲裁提交费，除下一句规定外，买方将支付所有管理费和仲裁员费用。如果仲裁员认定卖方或担保人提出的索赔的实质内容或卖方或担保人寻求的救济不适当或不值得担保，按照联邦程序第11(B)条规定的标准来衡量, 只有在AAA或NAF规则要求的情况下，买方才会支付这些费用。卖方和担保人同意，通过签订本协议，他们放弃了由陪审团进行审判的权利。买方、卖方或任何担保人只能以个人身份向其他任何一方提出索赔，而不能在任何所谓的诉讼中以原告或类别成员的身份提出索赔。此外，买方、卖方和任何保证人同意，仲裁员不得合并超过一人的索赔程序，也不得以其他方式主持任何形式的A级代表程序或A类程序，如果发现这一具体规定不可执行，则本仲裁条款的全部内容无效。

34.	选择退出仲裁的权利：卖方和担保人可以选择退出本条款。若要选择不使用本仲裁条款，卖方和各担保人必须向买方发出通知，说明卖方和各担保人不希望本条款适用于本协议。为使任何选择退出生效，卖方和每个担保人必须在本协议签署之日起14天内，通过挂号信将选择退出通知发送到以下地址：CFG Merchant Solutions，LLC，运营主管，仲裁选择退出，201 ROUTE 17 North，新泽西州07070，RUTHERFORD，805室。

以下签署卖方的实体或个人同意他/她/她已阅读、理解并同意遵守本协议的条款，包括本协议所附费用结构附录中包含的条款，并通过引用将其并入本协议附件A。

Dated:_____/_____/_____	Signature:_____________________	Mailing address:_______________________
	Print Name:_______________	City:__________State:________ Zip:______
	Print Title:_____________	Phone:____________

Dated:_____/_____/_____	Signature:_____________________	Mailing address:_______________________
	Print Name:_______________	City:__________State:________ Zip:______
	Print Title:_____________	Phone:____________

每个所有者的协议：

	(Signature):______________	(Signature): ________________
	(Signature):______________	(Signature): ________________

	Cfg 商业解决方案有限责任公司。	Cfg Merchant Solutions，LLC
		少女路180号，15楼
Dated:_____/_____/_____	By: ______________________	纽约，邮编：10038
	Print Name:_______________
	Print Title:________________

		_______________		______________
CFG Merchant Solutions，LLC	第\|8页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

附件 A

费用结构附录

本费用结构附录是作为买方的CFG Merchant Solutions LLC与作为卖方的MCA Naples，LLC于2022年2月28日签订的特定购买协议的一部分，并通过引用并入该协议(“该协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中此类术语的含义。

除本协议规定的所有费用和收费外，卖方同意按要求向买方支付本费用结构附录中规定的费用和收费。卖方授权买方从协议规定的指定银行账户通过自动清算所(“ACH”)或其他适用的电汇服务启动电子或借记分录，以评估本协议中列出或参考的任何费用和收费。

取消费用-250.00美元。用于在卖方选择在初始资金日期之前取消协议的情况下支付买方的行政费用。

NSF 费用-每次35.00美元。

被拒绝 ACH费用-如果商家指示指定的银行账户拒绝买家的借记，则每次发生100.00美元

AC. 银行兑换手续费--50美元。在卖方选择更改指定银行帐户的情况下评估。

已阻止帐户费-每次2,500.00美元。

欠款费用-相当于未偿还销售金额的5%(5%)的较大金额，可归因于采购收据计划或2,500美元。

UCC 备案费用-195.00美元，用于支付提交与本协议相关的UCC-1融资报表的费用。卖方同意他/她/ 已阅读、理解并同意遵守本费用结构附录中包含的条款。

卖家(S)

[卖方姓名： ]

签署：			签署：
打印名称：			打印名称：
打印标题：			打印标题：

每个所有者的协议：
	(签名)：	(签名)：
	(签名)：	(签名)：

		_______________		______________
CFG Merchant Solutions，LLC	第\|9页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

授权协议

对于自动结算所交易

MCA 那不勒斯运营公司有限责任公司(“卖方”)特此授权CFG Merchant Solutions，LLC(“买方”)将自动结算所(ACH)的借方记入以下支票账户，借记的金额为卖方应向买方支付的费用和其他款项的金额根据买卖双方签订的购买协议(“协议”)的条款，该协议可能会不时被修订、补充或更换。卖方还授权买方启动其他分录(借方和贷方)以更正任何错误的转账。此外，如果发生违约事件(如协议中所定义)，卖方授权买方借记卖方控制或与卖方具有相同联邦税务识别号的任何实体控制的任何和所有帐户，金额不超过根据《协议》条款应由卖方支付给买方的总金额，包括但不限于所有费用和收费。

卖方同意受NACHA规则和操作指南的约束，并声明并保证指定帐户已建立并且主要用于商业/商业目的，而不是用于消费者、家庭或家庭目的。卖方授权买方联系卖方的金融机构，以获取可用资金信息和/或核实卖方提供的有关指定支票账户的任何信息，并更正任何遗漏、错误或过时的信息。卖方理解并同意，本授权的任何撤销或企图撤销将构成本协议项下的违约事件。如果卖方关闭了指定的支票账户，或指定的支票账户没有足够的资金进行本授权项下的任何ACH交易，卖方授权买方联系卖方的金融机构，获取有关卖方在卖方的金融机构维持的任何其他存款账户的信息(包括账号、路线编号和可用余额)，并根据本授权向此类额外账户发起ACH交易。在必要的范围内，卖方授予买方有限的授权书，以便以卖方的名义采取行动，以促进这一授权。

将资金转至/转出：		银行名称：
		ABA 中转/路由编号：
		正在检查帐号：

此授权将保持完全效力，直至根据本协议应支付给买方的所有款项均已在时间内全额支付，并使买方有合理的机会采取行动。

卖家信息：		卖方名称：MCA那不勒斯运营公司，LLC
		授权Representative：__________________________________签名
		Print Name:________________________________________________________
		Title:_______________________________________________________
		Seller’s Tax ID:_______________________
		Date:_________________________________________________

[在此附上张作废支票]

		_______________		______________
CFG Merchant Solutions，LLC	第\|10页	卖方姓名首字母		卖方姓名首字母

附加卖方附录至

购买协议

各方

买者		Cfg Merchant Solutions，LLC

原卖家		那不勒斯，有限责任公司DBA MCA那不勒斯

其他个卖家		MEMORY CARE AMERICA, LLC, EIN: 46-0569955, Address: 8800 Village Dr, Suite 201, San 安东尼奥，德克萨斯州78217

		MCA管理公司，EIN：47-1143290，地址：德克萨斯州圣安东尼奥，201室，8800村DR，邮编：78217

		那不勒斯运营公司，EIN：46-1369706，地址：Hillsboro Rd，4009，Suite209，Nashville，TN 37215

		那不勒斯控股，有限责任公司，EIN：46-1369721，地址：德克萨斯州圣安东尼奥，201套房，8800村DR，邮编：78217

本《额外卖方采购协议附录》(“附录”)由上述各方签订，并修订买方与原卖方于2022年2月28日签订的某些采购协议(“采购协议”)。

每个额外的卖方都希望签订采购协议并同意采购协议的所有条款，以便这些条款将完全适用于这些额外的卖方，就像额外的卖方自己签署了采购协议一样。因此，各方同意如下：

1. 每个额外的卖方完全受本协议的所有条款、条件、陈述、保证和契诺的约束。通过引用将《采购协议》完全并入本附录，并对本协议的每一方及其所有继承人、继承人和受让人具有约束力和约束力，如同该其他卖方已签署《购买协议》一样。采购协议中提及的所有 “卖方”是指单独、集体和互换的原始卖方和每个额外的卖方。尽管如上所述，双方承认，购买协议中确定的最初每日金额仅基于原始卖方的月平均销售额。通过签署本附录并将其他卖方添加到采购协议中，双方不打算通过包括额外卖方的月平均销售额来重新计算每日金额。因此，双方同意，在签署本附录后，每日金额将保持不变，但受采购协议中规定的双方有权要求更改每日金额的限制。

2. 每个额外的卖方同意并作为卖方签订购买协议，并在此加入其未来收据的销售，并同意按照购买协议中规定的条款和条件将销售金额交付给买方。每个卖家交付全部销售金额的义务是连带的。卖方在《购买协议》项下的任何违约应构成《采购协议》项下每一卖方的违约。各卖方特此保证迅速履行采购协议项下其他卖方的义务。买方可以对任何卖方提起诉讼，或以其他方式寻求向任何卖方收取已售出金额的收据，而无需买方首先向可能对《采购协议》规定的义务负有责任的任何其他卖方或其他方收取款项。

3. 原始卖方代表自己和其他卖方收到了采购价格。购买价格应在卖方之间按他们商定的金额进行分配，但每一方应在整个购买价格中享有不可分割的权益。每个额外的销售商都是控制原销售商、受其控制或与原销售商共同控制的附属公司。其他卖方同意，通过签署本附录参与销售符合所有卖方的互惠利益。

4. 双方承认，每个额外的卖方可以保持单独的银行账户，每个额外的卖方将采取必要或适当的行动，使买方能够从该额外的卖方批准的账户中借记。每名卖方同意，买方可按买方自行决定的金额借记任何或所有经批准的账户，直至买方收到每日金额。买方不需要以任何特定金额或顺序借记每个批准的帐户以获得每日金额，例如，可以借记任何单个卖方的批准帐户的金额，金额等于每天的全部金额。

5. 任何与《采购协议》或本附录有关的通知可按《采购协议》中规定的方式，代表该追加卖方向该原卖方发出。

经双方在以下签名同意受本附录约束。

买者			原卖家
Cfg Merchant Solutions，LLC(买方)			MCA 那不勒斯股份有限公司

发信人：
标题：			签署：
			发信人：
			标题：

	其他个卖家
	Memory 关怀美国有限责任公司

	签署：
	发信人：
	标题：

	企业地址：	8800村博士，201号套房
		德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78217

	MCA 管理公司

	签署：
	发信人：
	标题：

	企业地址：

	那不勒斯运营公司，有限责任公司

	签署：
	发信人：
	标题：

	企业地址：

	MCA那不勒斯控股有限责任公司

	签署：
	发信人：
	标题：

	企业地址：

担保人的同意和重申

以下签署的每个担保人(“担保人”)在此重申为买方利益而提供的个人履约担保(“担保书”)，担保人据此担保买方迅速和完整地履行购买协议项下卖方的所有义务。每个担保人都同意按照本附录的规定增加额外的卖方，并同意在本担保中使用的“卖方”是指单独、集体和互换的原卖方和每一个额外的卖方。

担保人：

克里斯汀·希门斯

(打印姓名)

Signature:____________________________________________

对于公司担保人(或其他实体)-
Guarantor:____________________________________________
By:__________________________________________________
Print Name of Signer:____________________________________
Its:__________________________________(Official Position)