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本招股说明书副刊是对日期为2021年7月6日的招股说明书(招股章程)的补充和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册说明书(第333-253969号)的一部分。现提交本招股说明书附录，用我们于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(当前报告)中包含的信息更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。

招股说明书和本招股说明书附录涉及我们发行总计13,799,972股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，这些股票可能在行使认股权证后发行，以每股11.5美元的行使价购买CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)在首次公开募股时发行的A类普通股(公开认股权证)；(2)10,280,000股A类普通股，在行使私募认股权证时可能发行，行使价为每股11.50美元，最初以私募方式出售给CC Neuberger主要控股保荐人LLC(保荐人)，与CCNB1的IPO(私募认股权证)同时完成；及(Iii)根据行使价每股11.50美元向纽伯格伯曼机会主义资本解决方案总基金有限公司(NBOKS)发行的远期认购权证(定义见下文)、(远期认股权证)及连同公开认股权证及私募认股权证，于行使远期认股权证时可发行的A类普通股最多为5,000,000股，认股权证连同公开认股权证及私募认股权证，均已发行给Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(NBOKS)。

招股说明书和本招股说明书副刊还涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(出售持有人)或其任何许可受让人不时提出和出售(1)作为私募认股权证基础的A类普通股共计10,280,000股；(2)作为远期认股权证基础的5,000,000股A类普通股；(3)由CCNB1和E2open Holdings，LLC及其运营子公司(E2open Holdings)于2021年2月4日合并发行的43,289,370股A类普通股(企业合并)；(4)8,120,367股A类普通股，经同等数量的B-1系列普通股转换后可发行，每股票面价值0.0001美元；(5)3,372,184股A类普通股，经同等数量的B-1普通股转换后可发行(6)35636680股A类普通股，可通过交换代表E2open控股有限责任公司权益的普通股(即无投票权的E2open Holdings(普通股)的经济权益)，并交出和注销相应数量的V类普通股，每股票面价值0.0001美元；(7)可发行的A类普通股7007281股，条件是(A)将受限普通股转换为普通股，(B)交换和退回相应数量的V类普通股，每股票面价值0.0001美元；(8)发起人持有的A类普通股12766,286股，独立董事持有的83714股；(九)定向增发6.95亿股A类普通股，以换取6.95亿美元(PIPE投资)与企业合并有关的股份；(十)六、以定向增发方式向特定投资者发行A类普通股，以换取6.95亿美元(PIPE投资)；, 830股A类普通股授予我们的一名董事；以及(11)根据与业务合并相关的远期购买协议，向NBOKS发行了2000万股A类普通股(远期购买股票)。A类普通股的股票总数应进行调整，以包括因任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而可能发行的A类普通股的任何额外股票。

我们的A类普通股和认股权证分别以“ETWO”和“ETWO-WT”的代码在纽约证券交易所交易。2022年3月2日，我们普通股的收盘价为每股9.17美元，认股权证的收盘价为每股1.98美元。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及招股说明书第31页开始的风险因素部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年3月2日，E2open母公司控股公司(“E2open”)与E2open，LLC(“LLC”)、Logistyx Technologies，LLC(“Logistyx”)和Logistyx Holdings，LLC(“卖方”，以及统称为“各方”)签订并完成了一项会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，LLC收购了Logistyx已发行和未偿还的会员权益的100%(“交易”)。作为卖方签订MIPA的诱因，E2open和卖方还签订了注册权协议。MIPA、相关协议和拟进行的交易获得了E2open董事会的一致批准。

MIPA规定，根据MIPA规定的条款，LLC收购了Logistyx的所有未偿还会员权益，而Logistyx成为LLC的子公司(“交易”)。交易中应支付的对价约为1.85亿美元(取决于标准营运资本调整)，这些对价将由有限责任公司支付(如果是现金对价)，或者由E2open公司发行(如果是E2open的A类普通股(“E2open股票”)，如下所示)：

MIPA的各方都作出了惯常的陈述、保证和契约。E2open预计将用手头现金、E2open股票和现有借款能力为这笔交易提供资金。

关于这项交易，E2open与卖方签订了注册权协议(“RR协议”)。如上所述，有限责任公司有权以E2open股票代替现金的形式支付5月31日和8月29日的某些款项。RR协议规定卖方(及其股权持有人在某些条件下)对作为交易对价而发行的E2open A类普通股股票在S-3表格货架登记表上的登记权。

MIPA和RR协议的副本作为附件2.1和10.1附于此，并通过引用并入本文，前述对MIPA和RR协议的描述通过引用对其整体进行限定。

上述对MIPA的描述是为了向投资者提供有关其条款的信息。MIPA包含各方在特定日期作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的陈述是为了在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实，并受各方在谈判MIPA条款时商定的限制和限制的约束。此外，某些陈述和担保是在指定日期作出的，可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束。

参考在本报告的表格8-K的1.01项下提出的公开，其通过引用结合于此。2022年3月2日，根据MIPA的条款完成了交易。

上述对MIPA的描述并不完整，其全部内容通过参考MIPA进行限定，该MIPA在此作为附件2.1提交，并通过引用结合于此。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；与高级人员的补偿安排。

根据E2open董事会(“董事会”)薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，董事会批准采纳协同奖金计划(“计划”)，向我们的高管团队和其他指定员工(包括我们指定的高管)发放现金奖金，以激励实现衡量成本削减和创造收入的运营效率目标。该计划的目标是提供增量现金激励，以表彰和奖励自BluJay收购完成起18个月内表现优异的公司。

E2open实现的成本节约将为该计划提供所需的最低年度经常性成本节约。如果业绩期间的收入增长不超过10%，并包括BluJay的业务业绩，则不会根据该计划支付奖金。业绩将从2021年9月1日起每6个月衡量一次，总计18个月(23财年末)，并将排除未来任何收购的影响(费用和收入)。

董事会已授权薪酬委员会管理该计划，包括衡量业绩、确定支出和指定计划参与者。

2022年3月3日，E2open发布了一份新闻稿，宣布交易的达成和完成，该新闻稿的副本作为附件99.1附在此，并通过引用并入本文。

根据表格8-K的一般指示B.2，本报告中表格8-K的本项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而言已提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年经修订的《证券法》或《交易法》下的任何申请中，除非在该申请中明确提出的具体参考文件中有明确规定的情况除外，否则本报告的第7.01项中的信息不应被视为就1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条而言被视为已提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，除非在该申请中明确规定

*根据S-K规则第601(B)(2)项，披露时间表和某些证物已被省略。提交的会员权益购买协议确定了此类时间表和展品，包括其内容的一般性质。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏附件的复印件，并以保密方式提供给美国证券交易委员会。

根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

会员权益购买协议，日期为2022年3月2日(“协议日期”)，由特拉华州有限责任公司(“买方”)E2open，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)Logistyx Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“本公司”)签订，且仅为第2.3条、第V条、第6.14节和第八条的目的，E2open母公司控股有限公司。

鉴于，本公司是一家单一成员有限责任公司，SellerCo拥有本公司已发行和未偿还的会员权益(统称为“会员权益”)的百分之百(100%)；

鉴于，根据本协议的条款，卖方公司希望将会员权益出售给买方，买方希望从卖方公司购买会员权益；

鉴于，作为对会员利益的部分对价，卖方公司可以获得E2open股票；

鉴于在签订本协议的同时，作为对买方和发行人签订本协议和完成拟进行的交易的实质性诱因，附表A所列卖方公司的每个股权持有人(统称为“卖方”)已签署并交付了实质上采用附件A所附形式的限制性契约和赔偿协议(“限制性契约和赔偿协议”)；以及

鉴于，作为对卖方公司订立本协议和完成拟进行的交易的重要诱因，在签署本协议的同时，发行人和卖方公司签署并交付了一份登记权协议，该协议的完整签署副本作为附件B(“登记权协议”)附呈。

因此，现在，考虑到双方在本协议中作出的承诺，并考虑到本协议中包含的陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议的每一方拟受法律约束，特此协议如下：

第1.1条。某些定义。除本协议中其他地方定义的术语(如本文所用)外，下列术语应具有以下各自的含义：

“额外对价负债额”是指在根据第6.13节结算并全额支付之前，根据预计成交说明书中提及的协议，任何剩余购买价格的总金额，包括任何赚取款项、递延或或有对价；但如果买方根据第6.13节行使权利，根据第2.5节的条款，从该时间起或之后根据第2.5节的条款将最高金额与第三付款抵销，则额外对价负债额应为零。

“关联方”对于任何人来说，是指(A)该人的高级职员、董事人员或经理；(B)该人的配偶、父母、兄弟姐妹或后代(包括养子女或继子女)(或董事的配偶、父母、兄弟姐妹或后代(包括养子女或继子女))；以及(C)直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”和“控制”包括直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议”是指本“会员权益购买协议”，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“资产”对任何人来说，是指该人拥有的所有资产、权利、利益和其他财产，包括不动产、动产和混合财产、有形财产和无形财产。

“业务”是指任何集团公司在截止日期前十二(12)个月内从事的或截至截止日期从事的所有商业活动。

“营业日”是指纽约州的银行机构在周六、周日或任何其他日子以外的任何一天不营业处理正常银行业务的日子。

“现金”对公司而言，是指所有可随需提取的不受限制的现金、现金等价物和银行存款；但在上述确定中未考虑的范围内，截至任何日期的现金金额应为(A)扣除银行透支后的净额，(B)扣除在途存款和未付支票后的现金，以及(C)减去集团公司在结算时不能自由和立即使用的现金或现金等价物(如保证金、客户)。

渠道合作伙伴奖励或任何其他现金、现金等价物或作为抵押品或代表任何其他人持有的其他类似金额)。

“控制权变更付款”是指公司根据截止日期或之前有效的任何公司计划支付给集团公司任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或个人顾问的任何交易、保留、控制权变更或类似的奖金、遣散费和其他类似付款，而该等交易、保留、控制权变更或类似奖金、遣散费或其他类似付款是由于完成本协议预期的交易或与之相关而触发的，并且在交易结束时仍未支付(包括与此相关的任何预扣、工资、雇佣或类似税款(如有)的雇主部分)。但控制权付款的变动不包括买方或其联属公司(包括集团公司)在收盘后实施的雇佣安排所产生的任何该等付款，或买方或其联属公司(包括集团公司)在收盘后或之后采取的行动所产生的任何该等付款。

“期末权益值”指的金额等于(A)基本收购价加上(B)估计期末现金，加上(C)估计期末净营运资本超出目标净营运资本的金额(如有)减去(D)目标净营运资本超出预计期末营运净额的金额(如有)减去(E)估计期末负债减去(F)估计交易费用。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司员工”是指集团公司中的任何一家公司在紧接关闭后雇用的员工。

“公司计划”是指每个“员工福利计划”，无论是否符合税务条件，也不论是否受ERISA约束，以及任何其他奖金、利润分享、补偿、养老金、退休、补偿、遣散费、储蓄、递延补偿、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利、医疗、视力、牙科、生活、第125条自助餐厅、股票或股权期权、股票或股权购买、股票或股权购买、限制性股票或股权、学费退款、服务奖、公司用车、奖学金、搬迁、残疾、个人雇佣、咨询、高管薪酬、激励、幻影股权、佣金、薪资惯例、保留、控制权变更、竞业禁止或类似的计划、协议、政策、惯例、信托基金或安排(无论是书面的还是不成文的、投保的或自保的)，由任何集团公司为任何集团公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问、退休人员、独立承包商、股东或其他服务提供商的利益而建立、维持、赞助或贡献(或已就其承担任何贡献义务)或受益人，或任何集团公司对其负有任何责任，或买方或其任何关联公司应合理预期对其负有或有其他责任；但是，公司计划不应包括任何“多雇主计划”(在ERISA第3(37)节的含义内)、任何由政府实体维护的计划，或任何其他要求由适用法律维护或提供的计划、协议或安排。

“计算机系统”是指任何集团公司在开展业务时拥有或使用的所有计算机硬件、软件、网站、移动应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、通信网络和其他信息技术系统，包括提供任何服务的所有计算机硬件、软件、网站、移动应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、通信网络和其他信息技术系统。

“合同”是指任何和所有书面和口头协议、合同、契据、票据、债券、抵押、租赁、许可证、采购订单和其他具有约束力的文书及其所有修正案。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎及其任何进化、变异或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发。新冠肺炎的爆发在这里被称为“大流行”。

“新冠肺炎措施”是指任何适用的行业组织或政府实体(包括美国疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“就地避难”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、重返工作岗位、就业或人力资源法、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“截止时间”是指晚上11点59分。截止日期前一天的纽约时间。

“数据保护法”是指在美国、欧盟、英国或新加坡适用于企业的所有与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知和跨境数据传输有关的法律。

“数据保护要求”是指所有(A)适用的数据保护法律，(B)隐私政策，以及(C)在每种情况下适用于业务的与业务中个人数据的收集、使用、存储、披露或跨境转移有关的重要合同条款。

“披露明细表”是指与本协议中卖方公司的陈述、保证和契诺有关的披露明细表，以及与本协议所含编号和字母部分相对应的部分，由卖方公司在执行和交付本协议的同时单独交付给买方。“披露明细表”是指与本协议包含的卖方的陈述、保证和契诺相关的披露明细表，以及与本协议包含的编号和字母部分相对应的部分。

“荷兰子公司”是指Logistyx Technologies Europe，B.V.和Transparix Software B.V.

“E2open股份”是指发行者在纽约证券交易所以ETWO代码交易的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“环境要求”是指与人类健康和安全有关的所有法律，包括工人的健康和安全(在每种情况下，都与接触危险材料有关)，以及污染或环境保护，包括与任何危险材料的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放或清理有关的所有法律，包括所有与危险材料的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放或清理有关的法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何集团公司一起被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的“单一雇主”的任何公司、雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“托管协议”是指买方、卖方公司和托管代理之间签署的、截至截止日期的某些托管协议，基本上采用附件C所附的形式。

“最终购买价格”是指等于(A)基础购买价格加上(B)根据第2.9节最终确定的期末现金，加上(C)根据第2.9节最终确定的期末净营运资金超过目标净营运资金的金额(如果有)减去(D)目标净营运资金超过根据第2.9节最终确定的期末净营运资金的金额(如果有)减去(E)根据第2.9节最终确定的期末负债。减去(F)根据第2.9节最终确定的交易费用。

“欺诈”是指普通法欺诈，其意图是欺骗，根据法律和特拉华州法院的解释，涉及本协议第三条、第四条和第五条明确规定的陈述和保证；但为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平或推定欺诈、疏忽或鲁莽的虚假陈述或任何类似理论的任何索赔。

“基本文件”是指任何人(个人除外)根据适用法律确定其合法存在或管理其内部事务的文件(就非美国实体的集团公司而言，包括其股东名册)，包括不时生效的文件，包括对其进行的任何修订。“基本文件”是指任何人(个人除外)根据适用法律确定其合法存在或管理其内部事务的文件(就非美国实体的集团公司而言，包括其股东名册)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在该日期生效。

“政府实体”是指国内或国外、联邦、州或地方的任何法院、行政机关、法庭、政府部门、局或委员会或其他政府机关或机构。

“危险材料”是指根据任何环境要求被定义或管制为“危险”、“有毒”或污染物或污染物的任何材料、物质或废物，包括化学物质或混合物、杀虫剂、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“负债”是指，截至任何确定日期，就集团公司而言，在不重复的情况下，(A)公司因借款或贷款或垫款而欠下的所有本金和应计(但未付)利息，(B)每个集团公司作为承租人根据公认会计准则要求其记录为资本租赁的所有义务，(C)每个集团公司的财产、资产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用)，(C)每个集团公司的财产、资产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用)。(D)每间集团公司根据汇率合约、利率保障或其他商品对冲或掉期协议而承担的所有义务；。(E)向发行人偿还任何票据、债权证、信用证、保证保证金、履约保证金或其他履行合约保证的义务，不论是否附带条件；。(F)对紧接的(A)至(E)款所述的任何法律责任或义务的任何担保；。(G)任何付款、罚款、费用。适用于或因预付或提前履行前述(A)至(F)、(H)项所述任何义务而适用或以其他方式产生的罚款或其他金额；(I)任何未支付的管理费和伙食费及相关费用；(I)任何集团公司在关闭前终止其雇佣或其他服务的任何现任或前任雇员、独立承包商或其他服务提供者的任何未付遣散费义务(包括任何预扣、工资、雇佣或类似税款(如有)的雇主部分)；(I)任何集团公司在关闭前终止雇佣或其他服务的集团公司的任何现任或前任雇员、独立承包商或其他服务提供者的任何未付遣散费义务(包括任何预扣税、工资税、雇佣税或类似税(如有)的雇主部分，与之相关的)在计算净营运资金或交易费用时不计入到期和应付的范围, 根据任何养老金或非限定递延补偿计划或安排，(J)与剥离硬件业务相关的所有未支付和应计费用，以及(K)根据CARE法案第2302条延迟支付的工资税的雇主部分，从关闭前的一段时间推迟到关闭后的一段时间，以及(J)与剥离硬件业务有关的所有未支付和应计费用，以及根据任何养老金或非限定递延补偿计划或安排的任何无资金支持或资金不足的负债。

“赔偿上限”是指相当于$18,500,000的金额；但在第三个付款日期，赔偿上限应减至等于$15,000,000加上买方在第三个付款日期(如果有)前根据第七条提出的任何善意赔偿要求的总金额；此外，在任何情况下，赔偿上限在任何情况下都不超过$18,500,000。“赔偿上限”指的是，在第三个付款日期，赔偿上限应减至$15,000,000加上买方在第三个付款日期前根据条款VII提出的任何善意赔偿要求的总金额(如有)；此外，在任何情况下，赔偿上限在任何情况下都不得超过$18,500,000。

“知识产权”是指在全球范围内注册或未注册的一切：(A)任何司法管辖区内与前述有关的商标和服务标志、商标权、产品配置、商号和其他原产地指示、申请或注册，以及与前述有关的所有商誉；(B)在任何司法管辖区内与前述有关的所有专利、工业品外观设计和实用新型，以及与前述有关的所有申请，包括再发行、续展、分割、部分续展、复审、续订和延期；(B)任何司法管辖区内与前述有关的所有专利、工业品外观设计和实用新型以及所有与前述有关的申请，包括再发行、续展、分部、部分续展、复审、续展和延期；(C)商业秘密，以及对机密信息、发明、发现、改进、专有技术、方法、模型、算法、公式、系统、过程和技术的其他权利；(D)软件，包括解释或编译的源代码、目标代码、开发文档、编程工具、绘图、规范、元数据和数据、网站和数据库权利；(E)作品、设计、软件和任何其他原创作品的版权

在任何媒体上，包括在任何司法管辖区的申请或注册，以及前述的所有精神权利；(F)注册的域名及其申请和注册；以及(G)社交媒体帐户和句柄，与之相关的用户名和密码。

“干预活动”是指招揽、引诱、企图引诱或引诱任何受雇于任何集团公司的人员终止其在集团公司的工作；但不得通过以下方式违反前述规定：(A)不针对集团公司员工的任何一般广告和搜索(包括通过互联网、印刷媒体或其他大众媒体以及通过使用搜索公司)，或雇用或聘用任何回应该等一般广告或搜索的个人；(B)招揽、引诱或聘用任何在卖方公司招揽、引诱或聘用日期至少六(6)个月前终止其在任何集团公司工作的人员；及(C)招揽、引诱或聘用被任何集团公司终止雇用的任何人员。

“关键员工”是指任何年基本工资等于或超过175,000美元的集团公司员工，或在三十(30)天或更短的时间内不能在没有遣散费或罚款的情况下被适用的集团公司解雇的任何员工。

“知识”对任何人来说，是指该人在截止日期时，在有关情况下进行合理调查后所知悉的所有事实；但“对卖方公司的知识”一词是指杰弗里·芬利、肯·弗莱明、吉特·库尔卡尼、普拉博德·乔希和格雷格·皮特曼所知道的。

“法律”是指任何政府实体或由其颁布的任何宪法、法律、法规、条约、规则、指令、具有约束力的法律要求、条例、法规、法令、法典、宪法、普通法原则或秩序，或由任何政府实体颁布的任何宪法、法律、法规、条约、规则、指令和具有约束力的法律要求。

“负债”是指任何债务或义务，无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算，无论何时主张，也不论到期或即将到期。

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、索赔、担保权益、质押、托管(质押性质或担保目的)、抵押、信托契约、承认判决的权力授予、有条件出售或所有权保留协议(包括其性质的任何租约)、抵押、产权负担、地役权、通行权、侵占、保留、限制、优先购买权或第一要约、选择权或第三方的其他类似安排或权利。

“损失”是指任何损失责任、要求、索赔、诉讼、诉讼原因、费用、损害、不足、税收、罚款或费用，无论是否由任何第三方或其代表提出的任何索赔引起，包括利息、罚款、合理的律师费和开支，以及为调查、辩护或和解上述任何事项而支付的所有金额。为免生疑问，“损失”应排除(A)减值和(B)惩罚性、特殊和后果性损害赔偿，但本条(B)项所述金额应支付给与本协议任何一方无关的第三方者除外。

“重大不利影响”是指对任何人而言，对(A)该人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果(作为一个整体)或(B)该人完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何变化、发生、发展、影响或事件，无论是个别的还是合计的，对(A)该人及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果具有重大不利影响；但在确定是否存在实质性不利影响时，不得考虑以下任何因素：(I)本协定拟进行的交易的悬而未决或公告；(Ii)影响该人所参与的行业或美国或整个全球经济或一般资本、金融、信贷或证券市场的条件，包括利率或汇率的变化；(Iii)履行本协议的明确条款，或采取本协议明确要求的任何行动，或未采取本协议禁止采取的任何行动，或经本协议其他各方书面同意、书面放弃或应本协议其他各方的书面要求或书面指示采取或不采取的任何行动；(Iv)政治或社会条件，包括战争的开始、继续或升级、武装敌对行动或其他国际或国家灾难或恐怖主义行为(包括网络恐怖主义)、火灾、地震、龙卷风、飓风、洪水或其他与天气有关的事件或其他天灾或自然灾害(包括卫生紧急情况、流行病、流行病或疾病爆发，包括新冠肺炎或“新冠肺炎”措施或对“新冠肺炎”措施或其解释的任何改变)；(V)法律或公认会计准则的变化或预期的变化；或为遵守或为遵守的目的而采取的任何行动, 任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)，或(Vi)该人未能满足对收入、收益或其他预测或预测、业绩衡量或经营统计的任何内部或公开估计(理解并同意，在确定是否存在实质性不利影响时，可考虑导致该失败或变化的任何变化、发生、发展、影响或事件)，应理解并同意，在上述第(Ii)或(Iv)款的情况下，只有在与该人所在行业内的其他人相比不会以不成比例的方式影响该人的情况下，并在不影响该人的范围内，方可如此行事。

“净营运资本”是指(A)公司的所有流动资产，包括所有应收账款，但不包括现金，减去(B)公司的所有流动负债，包括所有递延收入(无论是当期或长期的)和应计工资，以及已赚取但未支付的薪酬(包括工资、奖金(包括指定的交易奖金))的数额(无论是正的还是负的)。

且不包括额外的对价负债额、任何递延税项、递延税项、负债及交易费用，但本句所述营运资金净额的上述所有组成部分应按照公司一贯适用的会计惯例、政策和方法计算，只要与公认会计原则一致，并以与参考声明一致的方式计算，其副本作为附件作为附件D附在本文件后；但如果公司的历史会计惯例、政策和方法与公认会计准则发生冲突，应以公认会计准则为准。为免生疑问，营运资金净额的计算不应包括任何购进会计调整。

“开放源码软件”是指根据www.opensource.org/License上列出的任何许可证或类似的许可或分发模式许可、分发或传送的任何软件。

“期权持有人”是指持有根据SellerCo修订和重新设定的2017股权激励计划授予的购买SellerCo单位的期权的持有者。

“命令”是指任何政府实体或仲裁员或与任何政府实体或仲裁员达成的任何判决、令状、法令、禁令、命令、裁决、合规协议或和解协议。

对于集团公司而言，“正常业务流程”是指与集团公司过去的惯例一致的正常业务流程。

“清偿函”是指在资金流动所附的结账时代表本公司偿还的所有债务的清偿函。

“许可证”是指从任何政府实体获得或要求获得的任何许可证、许可证、授权、注册、特许经营、批准、同意、证书、变更和类似权利。

就会员权益而言，“允许股权留置权”是指(A)买方或其任何关联公司的法案产生的留置权，(B)根据证券法或任何其他联邦、州和其他管理证券的法律对买方出售、转让、质押或以其他方式处置证券的任何限制，以及(C)根据集团公司的基本文件产生的留置权。

“允许留置权”仅指(A)当期税款的留置权，该留置权是指尚未到期、应缴税款或正通过适当程序真诚争夺的留置权，并已在财务报表上为其设立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的工人留置权或失业赔偿金留置权；(C)在正常业务过程中产生的机械师、物料工、供应商、卖主或类似留置权，以获得并非拖欠、逾期或真诚争辩的数额；(D)分区条例、地役权和

(F)根据“证券法”或任何其他管理证券的联邦、州和其他法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制；(E)因实施法律而产生的保险单及其收益的留置权，以确保保费；(F)根据证券法或任何其他联邦、州和其他管理证券的法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制，且不会单独或总体上对该等不动产对集团公司目前进行的业务的价值或用途造成重大干扰；(E)对保险单及其收益的法律实施所产生的留置权，以确保保费；(F)根据“证券法”或任何其他联邦、州和其他管理证券的法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制。(G)在正常业务过程中签订的知识产权许可证；(H)针对不动产租赁标的或影响不动产的留置权，而该不动产租赁并未违反该不动产租赁；及(I)因买方或其任何关联公司的行为而产生的任何留置权。

“人”应作广义解释，应包括个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(或其任何部门、机构或政治分支机构)。

根据适用的数据保护要求，“个人数据”与术语“个人数据”、“个人信息”或同等术语的含义相同。

“购买力平价贷款”是指根据附表3.31规定的薪资保护法规定的贷款。

“关停前税期”是指截止日期或之前的任何应税期间，以及截至任何跨期结束日的部分。

“结算前税金”指(A)集团公司在结算税期前的任何税务责任，(B)任何集团公司在结算税期前本应从支付给SellerCo任何成员、任何员工或任何第三方的款项中扣缴的税款；及(C)任何其他人士作为继承人或依据于截止日期或之前订立的任何合约协议(主要与税务无关的在正常业务过程中订立的任何协议除外)，或由于成为或不再是附属、综合、合并、单一或综合集团的成员而承担的任何税项责任；在每种情况下，计算最终买入价时包括的任何税项除外。

“隐私政策”是指与集团公司收集、使用、存储、披露或跨境转移个人数据有关的集团公司公布、张贴和内部政策、程序和协议。

“诉讼”是指在政府实体或仲裁员面前或由政府实体或仲裁员进行的任何诉讼、申诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷或正式查询或调查。

“买方披露明细表”是指关于本协议中买方和发行人的陈述、保证和契诺的披露明细表，以及与本协议所含编号和字母部分相对应的部分，由买方在执行和交付本协议的同时单独交付给卖方公司。

“相关人”，对任何人而言，是指该人的任何董事、高级管理人员或受托人，或者是控制该人的其他个人或实体；但对于任何公开持有的人，该词仅包括其持股必须公开并已公开报告的控制人。

就任何人而言，“代表”是指该人的每一个附属公司、董事、高级职员和雇员、股东(如果该人是公司、股份有限公司或类似实体)、参与者或成员(如果该人是有限责任公司或类似实体)、合伙人(如果该人是合伙或类似实体)、事实上的律师、财务顾问、律师、其他代理人和第三方代表，包括独立承包人，如顾问、中间人和承包商，以及以代表身份行事的任何人。

“限制期”是指从协议日期开始到截止日期三周年为止的一段时间。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“第二次付款VWAP”是指第二次付款通知日前五(5)个交易日(包括紧接第二次付款通知日前一天)的E2Open股票成交量加权平均价。

“源代码”统称为任何软件源代码，或软件源代码的任何材料部分或方面，或任何软件源代码中包含的或与之相关的任何材料专有信息或算法，包括与材料相关的文档。

“附属公司”是指特定人士(或该特定人士的附属公司)直接或间接控制的任何特定人士(个人除外)。“控制”一词包括直接或间接地拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“税”或“税”是指任何和所有联邦税、州税、地方税、外国税和其他类似的征费、费用、关税和收费(包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税费)，包括对收入、特许经营权、利润或毛收入征收的或以收入、特许经营权、利润或毛收入衡量的税收，以及从价税、增值税、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、社会保险费，也包括从价税、增值税、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、社会保险费。暴利、转让税和增值税以及关税，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指与计算、确定、评估、退还或征收任何税款有关而提交或保存、或要求提交或保存的报税表、报告、资料报表和其他文件(包括任何附加或佐证材料)，并应包括国税局或其他税务机关因审查调整而要求修改的任何报税表。

“第三次付款VWAP”是指第三次付款通知日前五(5)个交易日(包括紧接第三次付款通知日前一天)的E2Open股票成交量加权平均价。

“商业秘密”是指由于其他能够获得经济价值的人一般不知道，也不容易通过适当的手段确定，从而获得独立经济价值的信息，包括公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程。

不受其披露或使用的影响，这是在这种情况下努力保持其保密性的主题。

“交易文件”是指本协议以及本协议预期由任何一方为完成本协议预期的交易而签署和交付的所有其他协议、文书和证书。

“交易费用”是指卖方公司、任何卖方(卖方公司或任何集团公司负责)或集团公司因拟进行的交易而产生的费用和支出总额，或在交易结束时或之后应付但在交易结束或之前未支付的其他交易文件，包括：(A)任何卖方、卖方公司或集团公司聘请的任何此类应付专业人员(包括投资银行家、律师、会计师和其他顾问和顾问)的费用和支出(或第8.3节规定的其他费用)和(C)卖方公司在任何转让税中的份额(如第6.3节所规定)。

“交易税扣除”指公司因以下原因造成或可归因于(A)控制付款的变更；(B)与结账时结清债务有关的任何偿还；(C)交易费用，前提是卖方应根据美国国税局收入程序2011-29年第4条作出选择；以及(D)与上述金额有关的任何工资税，在适用的美国所得税方面目前可扣除的范围内(基于“更有可能”的标准)；以及(D)与上述金额相关的任何工资税。(C)交易费用，前提是销售公司应根据2011-29年美国国税局收入程序第4条作出选择；以及(D)与上述金额相关的任何工资税。

“英国人员”是指为英国子公司提供服务的任何雇员、工人、顾问或其他个人。

“故意违约”是指实质性违约或实质性不履行，在每一种情况下，都是由于一方故意采取或不采取这种行为将导致违反本协议的行为或不作为所造成的后果。

第1.2节。一般术语。这些定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及任何人，应包括其前任和继任者。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词汇指的是本协议的全部内容(包括本协议的展品和附表)，而不是本协议的任何部分。除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应视为对本协议条款、章节、展品和附表的引用。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。除文意另有所指外，凡提及任何协议或其他文书或法规或条例，即指经不时修订和补充的协议或其他文书或法规(如属法规或法规，则指任何后续条文)。本文使用但未另作定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。除文意另有所指外，凡提及任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律，均应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。本协议中提及的某一天或若干天(未明确提及“营业日”)应

解释为对日历日或日历天数的引用。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则该行动可以推迟到下一个营业日。凡提及“美元”或“美元”，均指美元。除文意另有所指外，凡提及董事及股东，均应分别视为亦指同等职位的人士及股东。术语“交付”、“提供”或类似含义的术语是指至少在截止日期前一(1)个工作日，在Datasite托管的名为“Arigato”的虚拟数据机房中提供的与本协议预期的交易相关的“数据机房”(“数据机房”)。

第2.1条。打烊了。根据本协议的条款和条件，本协议预期的交易的结束(“结束”)应在上午9：00通过文件和签名的电子交换远程进行。协议日期(“截止日期”)的纽约市时间。

第2.2条。买卖协议。根据本协议规定的条款，卖方公司特此向买方出售、转让和交付所有会员权益，不受所有留置权(允许股权留置权除外)的影响，买方特此从卖方公司购买并接受所有会员权益，以换取第2.3节规定的对价，该对价应根据本协议交付。

第2.3条。考虑一下。买方为会员权益支付的对价应等于收盘权益价值，买方应支付(如果是现金对价)，如果适用，应由发行人发行(如果是E2open股份对价)，如下所示：

(A)成交时，相当于(I)90,000,000美元加上(Ii)估计期末现金，加上(Iii)估计期末净营运资本超出目标营运资本净额的数额(如有)减去(Iv)目标营运资本净额超过估计期末营运净额的数额(如有)减去(V)估计期末负债减去(Vi)估计期末现金支付给SellerCo的估计交易费用(“期末现金支付”)。

(B)于2022年5月31日(“第二次付款日”)，在第2.4节的规限下，应向卖方公司支付相当于37,375,000美元(“第二次付款金额”)的金额，根据第2.4(A)节的规定，该金额应由买方自行决定以现金、E2Open股票或两者的组合支付；但第二次付款金额应包括至少5,000,000美元现金(“最低第二次现金金额”)。

(C)在2022年8月29日(“第三付款日”)，在符合第2.3(D)款的规定下，应向卖方公司支付一笔相当于(I)57,625,000美元减去(Ii)赔偿托管金额(“第三付款金额”)的金额，该金额应由买方根据第2.4(B)条自行决定以现金、E2Open股票或两者的组合结算，但第三付款金额应包括在第三个付款日，买方应向第三方托管代理存入或安排存入赔偿托管金额，该金额应在托管协议项下的一个单独账户(“赔偿托管账户”)中持有，并应根据本协议和托管协议进行管理和支付。在第三个付款日，买方应向托管代理存入或安排存入赔偿托管金额，该金额应在托管协议项下的一个单独账户(“赔偿托管账户”)中持有，并应根据本协议和托管协议进行管理和支付。

(D)尽管有上述规定，但没有重复的情况下，只要买方已根据第2.5条行使其权利，第三笔付款金额可以按照第2.5条的规定进行扣减。

(A)在第二次付款日期前十(10)至十五(15)个工作日内，买方应向卖方公司发出书面通知(“第二次付款意向通知”)，列明(I)买方真诚地认为其将选择以现金结算的第二笔付款金额的部分，该金额应不低于最低第二次现金金额，以及(Ii)第二次付款金额的部分(如果有)，买方真诚地认为该部分将在该时间内以现金结算。(Ii)买方应在第二次付款日期之前的十(10)至十五(15)个工作日内向卖方发出书面通知(“第二次付款意向通知”)，列明(I)买方真诚地相信其将选择以现金结算的第二笔付款金额的部分，该金额应不低于最低第二次现金金额第二份付款意向通知对买方没有约束力，只能说明买方在该通知发出时的当前诚信意向(买方的最终选择将在第二份付款通知中列出)。在第二个付款日之前五(5)个营业日(该到期日在此称为“第二个付款通知日”)，买方应向卖方公司提供书面通知(“第二个付款通知”)，列明(I)买方选择以现金结算的第二笔付款金额的部分，该金额应不低于最低第二次现金金额，(Ii)买方选择以E2Open股票结算的第二笔付款金额的部分(如果有)。(Iii)买方对第二次付款VWAP的计算，以及(Iv)由此产生的E2open股票数量，构成第二次付款金额的股票部分。如果买方选择以E2open股份结算第二笔付款金额的任何部分，并且在向卖方公司交付第二笔付款通知后，且不迟于第二笔付款日期前两(2)个工作日的日期，卖方公司将向买方发出书面通知，指示买方在卖方公司的股权持有人之间分配该等E2open股份。, 如买方为认可投资者，且其登记权利协议及认可投资者问卷已随附于根据本句子递交的通知内(如该通知所载)，买方应指示其转让代理于该通知所载的第二个付款日期发行该等E2open股票(而非向卖方公司)。

(B)在第三个付款日期前十(10)至十五(15)个工作日内，买方应向卖方公司发出书面通知(“第三付款意向通知”)，列明(I)买方真诚地认为其将选择以现金结算的第三笔付款金额的部分，该金额应不低于最低第三次现金金额，以及(Ii)第三笔付款金额的部分(如果有)，买方真诚地认为将在该时间结算第三次付款意向通知对买方没有约束力，只能说明买方在发出该通知时的当前诚信意向(买方的最终选择将在第三次付款通知中列出)。在第三个付款日期前五(5)个工作日(该到期日在本文中称为“第三个付款通知日期”)，买方应向卖方公司提供书面通知(“第三个付款通知”)，列明(I)买方选择以现金结算的第三个付款金额的部分，该金额应不低于最低的第三个现金金额，(Ii)买方选择以E2Open股票结算的第三个付款金额的部分(如果有)。(Iii)买方对第三笔付款VWAP的计算，以及(Iv)由此产生的E2open股票数量，构成第三笔付款金额的股票部分。如果买方选择以E2open股份结算第三笔付款金额的任何部分，并且在第三笔付款通知送达卖方公司之后，且不迟于第三笔付款日期前两(2)个工作日的日期，卖方公司将向买方发出书面通知，指示买方在卖方公司的股权持有人之间分配该等E2open股份。(2)如果买方选择以E2open股份结算第三笔付款金额的任何部分，且不迟于第三笔付款日期前两(2)个工作日的日期，卖方公司将向买方发出书面通知，指示买方在卖方公司的股权持有人之间分配此类E2open股份, 如买方为认可投资者，且其登记权利协议及认可投资者问卷已随附于根据本句子递交的通知内，但如该通知所载有关第二笔付款的结算之前并未交付，则买方应指示其转让代理于该通知所载的第三付款日期发行该等E2open股份(而非向卖方公司)。

(C)除非SellerCo另有书面指示，否则应向SellerCo支付的第二笔付款金额或第三笔付款金额的任何部分应通过电汇立即可用的资金到向SellerCo支付结账现金付款的同一账户进行。(C)除非SellerCo另有书面指示，否则第二笔付款金额或第三笔付款金额的任何部分应以电汇方式支付给SellerCo。根据本协议发行的任何E2Open股票应受注册权协议条款的约束。

(A)买方有权在至少五(5)个工作日前向卖方公司发出书面通知(任何此类通知，“抵销通知”)，以抵销根据本协议可能应支付给卖方公司的金额，以满足卖方公司根据本协议条款到期应付给买方的任何金额，但须遵守以下条款和条件。

(I)买方只有在买方的适用索赔是在合理的基础上真诚提出的情况下，才有权抵销本第2.5节规定的抵销权利，任何抵销通知应合理详细地列明买方对该索赔的善意依据，包括买方当时拥有的与该索赔有关的相关证明文件(如果适用)。(I)买方只有在符合条件的情况下才有权抵销该索赔，且任何抵销通知应合理详细地列明买方对该索赔的善意依据，包括(如果适用)买方当时拥有的有关该索赔的相关证明文件。

(Ii)如果买方根据第2.5节就赔偿托管账户提供资金之日之前真诚提出的任何索赔行使其抵销权，则该抵销权应按以下顺序和优先顺序行使(“递延代价抵销限制”)：(A)首先，对赔偿托管金额最高可达5,000,000美元，从而减少应存入赔偿托管账户的赔偿托管金额(以下称“递延代价抵销限制”)：(A)首先，对赔偿托管金额最高可达5,000,000美元，从而减少应存入赔偿托管账户的赔偿托管金额仅在此类索赔涉及根据第7.2(A)(I)节提出的违反卖方任何基本陈述的索赔的范围内，根据第7.2(A)(Ii)节至第7.2(A)(Vii)节(含)(含)的赔偿索赔，或第三笔付款金额的差额，总金额最高可达3,500,000美元。尽管如上所述，如果根据第6.13节的规定，在第三个付款日期之前没有结清额外的对价债务额，则最高金额应自动与第三个付款金额进行抵销，而不考虑前一句(A)款中规定的递延对价抵销限制(但受前一句(B)款中规定的递延对价抵销限制的约束)。

(Iii)如果买方根据本第2.5条对赔偿托管账户获得资金后真诚提出的任何索赔行使抵销权，则该抵销权应对当时在赔偿托管账户中剩余的资金行使。(Iii)如果买方根据第2.5条对赔偿托管账户提供资金后出于善意提出的任何索赔行使抵销权，则该抵销权应针对当时在赔偿托管账户中剩余的资金行使。

(B)如果在第三个付款日期，卖方公司已根据第2.9条提交了关于结算书中规定的最终购买价格计算的争议通知，但该争议通知仍未根据第2.9条得到解决，则买方应被视为善意要求根据本第2.5条对声称应支付给买方的金额行使抵销权，然后产生争议。如果根据第2.9条最终解决该争议，确定行使抵销权的金额超过了卖方根据第2.9条欠买方的金额，则买方应在最终购买价格确定后立即(无论如何在五(5)个工作日内)向卖方支付或促使支付超出的金额。

第2.6条。结算价。在协议日期之前，卖方公司已向买方交付：

(A)按照本协议并以与列出卖方公司利益的参考声明(“预计结算书”)一致的方式编制的声明

根据上述规定对期末现金(“预计期末现金”)、期末负债(“期末负债”)、期末净营运资金(“期末净营运资金”)和交易费用(“期末交易费用”)进行估计，并计算期末股权价值；

(B)确定收款人的资金流以及支付期末现金付款、债务和交易费用的电汇指示(“资金流”)。

第2.7条。采购价格分配。买方对会员权益的收购旨在被视为对公司资产的应税收购，用于联邦(以及适用的州和地方)所得税，双方应提交符合此类税收待遇的所有纳税申报单。买方应在根据第2.9节确定最终购买价格后，在合理可行的情况下尽快向卖方公司提交一份声明，说明买方根据守则第1060节及其颁布的库务条例，以及附件E(“购买价格分配声明”)中规定的原则，将最终购买价格和其他需要分配用于税收目的的项目(包括任何期末债务)分配给卖方公司，但在任何情况下均不得超过六十(60)天，否则买方应在合理可行的情况下尽快向卖方公司提交最终购买价格分配说明书(“购买价格分配说明书”)，说明买方根据守则第1060节和据此颁布的库务条例向不同购买资产分配的最终购买价和其他项目(包括任何期末债务)的分配情况，但在任何情况下不得超过六十(60)天。除非SellerCo在向SellerCo交付后十五(15)个工作日内以书面形式反对采购价格分配单上显示的任何一项或多项项目，否则采购价格分配单对双方均具有约束力和决定性。如果买方和卖方公司在卖方公司向买方提交书面异议后十(10)个工作日内未能解决任何争议，买方和卖方公司应共同聘请审计公司解决争议项目，其决定为最终决定，对双方具有约束力。在截止日期之后(但不是在与采购价格分配表有关的所有争议(如果有)得到解决之前，并根据第2.9节)，买方会计师应与卖方或卖方公司的会计师协商进行准备, “守则”第1060节及其颁布的“库务条例”所要求的有关最终购买价格分配的报表或表格(包括表格8594)。此类报表或表格的编制应与采购价格分配报表一致。此类报表或表格应由双方在各自的联邦所得税申报单上按《守则》第1060节及其颁布的《财政部条例》的要求提交，每一方应向另一方提供一份提交的报表或表格的副本。

(A)在交易结束时或之前，卖方公司应向买方交付(或安排交付)(前提是，只要以下第(V)、(Vi)和/或(Viii)条所述的任何物品由公司在相关司法管辖区的适用子公司持有，该等物品将被视为已交付给买方)：

(Ii)每个集团公司的良好信誉证书(或在美国以外司法管辖区的其他类似证书)，由其各自注册或组建管辖区的适当政府实体在不早于截止日期前二十(20)天(视情况而定)签发；

(Iii)签立的还款信函，其形式和实质均令买方满意，规定免除和终止与McLarty Capital Partners SBIC，L.P.的信贷协议项下的所有债务和留置权，包括荷兰公司股本中股份的质押

子公司和英国子公司在支付截止日期该等信贷协议项下未偿还的债务总额后；

(Iv)以买方满意的形式和实质内容签署的清偿函，规定在支付截止日期在该信贷安排下未清偿的债务总额后，免除和终止与德州资本银行的信贷安排下的所有债务和留置权；(V)买方满意的形式和实质内容，规定在支付截止日期该信贷安排下的未偿债务总额后，免除和终止该信贷安排下的所有债务和留置权；

(V)已登记按照第2.8(A)(Iii)条解除留置权的荷兰子公司的最新股东登记册(‘aandeelhoudersregister’)；

(Vi)该英国附属公司的公司注册证书、任何更改名称的注册证书、法团印章(如有的话)、每份截至截止日期的法定簿册(包括最新的会员登记册)及公司认证码；

(Vii)Logistyx Technologies Asia Pte的公司注册证书、任何更改名称的注册证书、法团印章(如有)及法定簿册(包括最新的会员登记册)。及由Logistyx Technologies Asia Pte发行的股权股票。有限公司出售给英国子公司；

(Ix)由卖方公司秘书正式签署的截至截止日期的证书，证明在截止日期有效的公司基本文件和卖方公司经理委员会授权签署、交付和履行本协议的决议的真实、正确和完整的副本；(X)在该证书上附上一份由卖方公司秘书正式签署的证书，证明该证书附有公司在截止日期生效的基本文件和授权签署、交付和履行本协议的决议的真实、正确和完整的副本；

(X)在截止日期有效的附表2.8(A)(X)所列有关本公司所有董事、经理及高级人员辞职的形式及实质证据，令买方信纳；

(Xii)令买方合理信纳的形式及实质证据，证明附表2.8(A)(Xii)所载各项协议均已终止，而集团公司在任何情况下均无任何未来责任或义务，于截止日期生效。

(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方公司，或安排向卖方公司支付资金流中规定的期末现金付款至卖方公司账户；

(Ii)以电汇方式将即时可动用的资金支付或安排支付，而交易费用的款额及帐目与资金流上所列明者相同；

(Iii)以电汇方式将即时可动用的资金支付或安排支付资金流动清偿书所列款额及账目的债项；

(Iv)向卖方公司交付或安排交付由买方和托管代理正式签署的托管协议副本；以及

(V)向卖方交付或安排交付买方正式签署的与每一卖方签订的限制性契约和赔偿协议的副本。

(A)在成交后，但在任何情况下，不得迟于成交后九十(90)天，买方应安排编制并向卖方提交一份结算书，该结算书应按照本协议并以与参考结算书(“结算书”)一致的方式编制，陈述其对结清现金、结清负债、结清营运资金净额、交易费用以及由此产生的最终购买价格的诚意计算。只要与公认会计原则一致，结算书应按照集团公司一贯适用的历史会计惯例、政策和方法编制，但如果公司的历史会计惯例、政策和方法与公认会计准则发生冲突，则以公认会计准则为准。

(B)买方应向卖方公司及其代表提供卖方公司及其代表可能合理要求的信息、工作底稿、账簿和记录、人员、资源和代表，以使卖方公司及其代表能够审阅结算书；但买方提供该等信息、人员和资源的义务应由卖方自行承担，且限于正常营业时间，并须事先发出合理通知，且不得不合理地干扰集团公司业务的开展。(B)买方应向卖方公司及其代表提供卖方公司可能合理要求的信息、工作底稿、账簿和记录、人员、资源和代表，以使卖方公司及其代表能够审阅结算书；但买方提供该等信息、人员和资源的义务应由卖方公司自行承担，且限于正常营业时间，并应事先发出合理通知，不得不合理地干扰集团公司业务的开展。

(C)如果SellerCo对结算书中规定的最终购买价格的计算提出异议，则SellerCo应在结算书送达后三十(30)天内以书面形式通知买方(在可能范围内)该争议的金额、性质和依据。如果发生此类争议，买方和卖方应以各自的诚意努力解决此类争议。

(D)如果买方和卖方无法在争议通知送达后三十(30)个历日内解决争议通知中所列的所有争议项目，则任何剩余的争议项目应提交给普华永道会计师事务所(“审计事务所”)，或者如果审计事务所不能或不愿意提供服务，则该争议应提交给买方和卖方共同选择的另一家国家认可的会计师事务所。如果该分歧和最终购买价格的确定提交审计事务所解决，则(I)卖方公司和买方应执行审计公司根据本第2.9条(D)款合理要求接受其聘用的任何协议，(Ii)买方应迅速向审计公司提供或安排向审计公司提供审计公司可能合理要求并可供买方使用的与其计算最终购买价格有关的工作底稿、其他文件和信息，(Iii)应向每一方提供该工作底稿、其他文件和信息，该工作文件和其他文件和信息可由审计公司合理要求并提供给买方，(Iii)应向每一方提供有关其计算最终购买价格的工作底稿和其他文件和信息，且买方可以获得该工作底稿和其他文件和信息，(Iii)应向每一方提供该工作底稿、其他文件和信息与该方计算最终收购价有关的任何其他书面材料，(Iv)审计事务所应仅审查有争议的项目，并仅根据各方提交的材料和本协议中包含的相关定义确定每个争议项目的价值；(V)审计事务所不得将任何单一争议金额的价值超过任何一方提出的最高金额，也不得低于任何一方提出的最低金额；(Vi)审计事务所的确定应根据集团公司的会计惯例、政策和方法作出, 但如果本公司的历史会计政策与GAAP发生冲突，GAAP应控制，(Vii)审计事务所与买方或卖方公司或其各自的任何关联公司或代表之间不得单方面进行沟通，除非是部长级事务或其他非实质性沟通，或在一方在合理通知后拒绝参与涉及审计师事务所和另一方的沟通的情况下，(Viii)所有

一方或其代表向审计公司提交的通信(包括向审计公司提交的文件或其他证据)应由该方或其代表同时提供给另一方，(Ix)买方和卖方公司应指示审计公司将审计公司向一方或其代表提出的所有通信(包括审计公司要求提供信息或提出问题的所有要求)同时交付给另一方及其指定代表，以及(X)卖方公司和买方各自承担审计事务所的费用和费用，与各自胜诉的争议总额成反比；但是，如果上述第(I)款所述的聘用协议可能要求双方就该等费用和费用共同和个别地与审计公司有约束力，因此，如果卖方公司或买方根据本条款(X)向审计公司支付的费用和费用超过该方应承担的费用和费用部分，另一方同意向卖方公司或买方(视情况而定)补偿与其分担费用所需的金额。在此情况下，如果卖方公司或买方根据第(X)款的规定向审计公司支付费用和费用，则另一方同意向卖方公司或买方(视具体情况而定)偿还费用分担所需的金额，但前提是上述第(I)款中提到的聘用协议可能要求双方共同和个别地与审计公司承担费用和费用，因此，如果卖方公司或买方根据本条款(x应指示审计事务所在该事项提交给该事务所之日起不超过六十(60)天作出决定，该决定为最终决定，对本协议各方具有约束力，在没有欺诈或明显错误的情况下，不应受到争议或审查。在任何此类争议解决(无论是通过双方共同同意还是通过审计事务所的书面决定)之后，最终购买价格(在该争议解决中确定)应被视为最终价格。

(E)在发出争议通知的三十(30)天期限届满后，如果没有发出此类通知，或卖方公司通知买方不会发出此类通知，买方在结案陈述书中的计算将是最终的，并对双方具有约束力，不应受到争议或审查的约束。(E)在发出争议通知的三十(30)天期限届满后，或在卖方公司通知买方不会发出此类通知时，买方的计算将是最终的，并对双方具有约束力，不应受到争议或审查。

(F)如果最终购买价格(如成交声明中所述或根据第2.9(D)和2.9(E)条(视具体情况而定)最终确定的价格)低于成交现金付款(差额的绝对值，“差额”)，卖方和买方应迅速(但无论如何在最终购买价格确定后五(5)个工作日内)向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其从赔偿代管机构向卖方公司付款但是，如果赔偿托管金额尚未到位，买方有权按照第2.5条的规定弥补差额。

(G)如果最终购买价格(如成交说明书所述或根据第2.9(D)和2.9(E)条(视情况而定)最终确定的价格)大于成交股权价值，买方应在最终购买价格确定后立即(无论如何在五(5)个工作日内)通过电汇立即可用资金到卖方公司账户的方式向卖方公司支付或安排支付相当于该差额的金额。

(H)在适用法律允许的范围内，买方和卖方公司应在适用法律允许的范围内，将根据本第2.9条支付的任何金额视为对所有税收目的的最终购买价格的调整。

第2.10节。代管金额。赔偿托管帐户中的资金应可用于支付卖方根据第2.9(F)条向买方支付的任何金额，并可用于弥补卖方根据第七条并受其条款约束提供赔偿的任何损失。应指示第三方托管代理持有赔偿托管帐户中的资金，作为卖方或买方(视情况而定)任何此类义务的担保，并根据本协议和本协议的条款分配此类资金，并根据本协议的条款和本协议的条款分配此类资金，以保证卖方或买方承担的任何此类义务。如果适用，应指示第三方托管帐户中的资金用于支付卖方根据第2.9(F)条向买方支付的任何金额，并支付卖方根据第七条的条款提供赔偿的任何损失。应指示第三方托管代理持有赔偿托管帐户中的资金，作为卖方或买方任何此类义务的担保，并根据本协议和

第2.11节。预扣税款。买方有权从根据本协议支付给卖方公司的代价中扣除和扣留(或促使本公司扣除和扣留)适用法律要求其扣除和扣缴税款的金额；但买方应在截止日期至少十(10)天前向卖方公司提供任何此类适用扣减和扣缴的书面通知，并应与卖方合作，在适用法律允许的情况下最大限度地减少或取消此类扣除或扣缴。在适用法律允许的情况下，买方应与卖方合作，以最大限度地减少或取消此类扣减或扣缴的金额，但买方应至少在截止日期前十(10)天以书面通知卖方公司，并应与卖方合作，将适用法律允许的此类扣除或扣缴降至最低或取消该等扣减或扣缴。在预扣金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该预扣金额应被视为已支付给卖方公司，买方或本公司(视情况而定)就其作出了此类扣除和扣缴。

第2.12节。引用语句。附件D列出了说明性说明(“参考说明”)，列出了现金、债务和营运资本净额的计算中使用(或将使用)的各种明细项目，并说明了截至其中规定的日期，每种情况都是根据本协定编制和计算的。

除披露日程表部分所述外，卖方公司特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节。组织；存在；资格和权力。每家卖方公司和每家集团公司(A)根据其各自司法管辖区的法律妥为组织并有效存在，(B)拥有、租赁和运营其资产以及继续其目前开展的业务所需的一切必要权力和授权，以及(C)在其业务运营需要该公司具备这种资格的每个司法管辖区内均有资格开展业务且信誉良好(或当地同等资质)(除非不具备这样的资格和良好信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响)。每家集团公司的基本文件，其真实、正确和完整的副本已在协议日期前提供给买方，完全有效。

第3.2节。授权。卖方公司和本公司均有必要的权力和授权签订本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易。本协议及卖方公司或本公司为其中一方的其他交易文件的签署和交付，以及卖方公司和本公司各自(视情况而定)拟进行的交易的完成，已分别获得卖方公司和本公司采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议和SellerCo或本公司为其中一方的其他交易文件已由SellerCo和本公司(视情况而定)正式签署和交付，并假设本协议和其他交易文件构成本协议和本协议其他各方的有效和有约束力的义务，构成本协议和本公司各自的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对SellerCo和/或本公司(视适用情况而定)强制执行，(A)除非执行可能受到适用破产的限制，以及(B)除非衡平法救济的可获得性可能受到适用法律的限制(前述(A)和(B)款在此统称为“可执行性例外”)。

第3.3条。不违反规定。除非(A)如附表3.3和(B)所述，根据《高铁法案》(已完成)的遵守和备案，本协议以及卖方公司或卖方根据《高铁法案》提交的其他交易文件的签立、交付和履行

(I)违反本集团公司或其任何资产所适用的任何法律，(Ii)违反集团公司基本文件的任何规定，(Iii)违反、抵触、导致违反、构成(在适当通知或时间失效的情况下)违约，并导致任何人的权利加速产生，(Iii)违反、抵触或导致违反(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，并不会(I)违反集团公司或其任何资产所适用的任何法律，(Ii)违反集团公司基本文件的任何规定，并导致违反、构成(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，导致任何人加速产生以下权利或(Iv)导致集团公司的任何物业或资产产生或施加任何留置权，但就上述第(I)及(Iii)条而言，个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大的留置权，则属例外。(I)(I)及(Iii)就上述第(I)及(Iii)条而言，该等留置权对集团公司的任何财产或资产并不合理地被个别或合计视为重大的，或(Iv)导致对集团公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权。

第3.4条。同意和批准。除遵守和根据《高铁法案》备案外，任何集团公司在执行和交付本协议或其他交易文件，或卖方公司或本公司履行本协议或本协议项下各自义务时，不向任何政府实体发出通知，或同意、放弃、授权或批准，或向任何此类政府实体发出任何声明，或向任何此类政府实体提交任何声明或登记，但前述任何情况除外，在此情况下，本公司不得向任何政府实体发出任何通知，或同意、放弃、授权或批准任何此类政府实体，或向任何此类政府实体提交任何声明，或向任何此类政府实体提交任何声明，或向任何此类政府实体提交或注册任何集团公司。

(A)会员权益构成本公司100%的权益证券，所有该等权益均由SellerCo登记及实益拥有。除会员权益外，本公司并无其他已发行或未偿还证券。所有会员权益均已得到正式授权、有效发行和全额支付，卖方公司对会员权益拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权(允许股权留置权除外)的影响。

(B)并无(I)任何集团公司有义务或可能有义务发行或出售任何集团公司的任何股本权益(包括会员权益)或其他证券的未偿还认股权证、期权、可转换证券、证券、履约单位或其他承诺或文书；。(Ii)任何集团公司回购、赎回或以其他方式收购未偿还证券(包括会员权益)的未偿还义务，或可转换为或可交换为任何集团公司的任何证券(包括会员权益)的任何证券。(Iii)根据任何集团公司基本文件或任何集团公司为缔约一方的任何合同的任何条文购买或以其他方式收购任何集团公司的股权(包括会员权益)或其他股权证券的优先购买权或类似权利；(Iv)关于任何集团公司的股权(包括会员权益)或其他证券(不论已发行或可发行)的任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排；或(V)股票增值权、影子股票、利润分享或类似权利

(C)任何集团公司发行的所有股权(包括会员权益)及其他证券在所有重大方面均符合适用法律。

(D)在本协议预期的交易完成后，买方将立即拥有会员权益，不受所有留置权(允许股权留置权除外)的影响。

(E)每名卖方均持有创纪录的SellerCo会员权益，其在SellerCo的百分比权益载于附表A中该卖方姓名旁，且无任何留置权(SellerCo的基本文件及根据证券法或任何其他联邦、州及其他有关证券的法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制除外)，且无任何留置权(SellerCo的基本文件及根据证券法或任何其他监管证券的联邦、州及其他法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制除外)。

(A)附表3.6载列本公司各附属公司的所有已发行及未偿还股权，除附表3.6所载外，全部由本公司或其一间直接或间接附属公司拥有，且无任何留置权(根据证券法或任何其他联邦、州及其他规管证券的法律对证券的出售、转让、质押或其他处置的任何限制除外)。本公司的任何子公司都不是任何合并、合伙、合资或类似交易的一方，也没有义务完成任何合并、合伙、合资或类似交易。

(B)SellerCo或本公司或其任何附属公司并无直接或间接拥有、控制或持有任何权利以收购集团公司以外任何人士的任何股权。

第3.7条。破产了。任何集团公司均不涉及根据美国破产法或任何其他破产或债务人济助法案或法律在任何政府实体面前以债务人身分提起或针对其提起的任何法律程序，或就集团公司任何部分资产委任受托人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似官员。任何集团公司都不会或在交易完成后，按照美国法典第11章第101(32)条或任何适用的州欺诈性转让或转让法的含义“资不抵债”。

第3.8条。财务报表。附表3.8附有(A)集团公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合经营及全面亏损表、成员权益表及现金流量表(统称为“经审计财务报表”)及(B)截至2021年11月30日的集团公司未经审计综合资产负债表(“11月资产负债表”)及截至2019年11月30日止11个月期间的相关经营及现金流量表(统称为“经审计财务报表”)的真实、正确及完整的副本(A)集团公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合经营及全面损益表、成员权益表及现金流量表(统称“经审计财务报表”)并与经审计的财务报表一起，称为“财务报表”)。财务报表(I)乃根据集团公司的账簿及记录编制，(Ii)在所有重大方面均公平地列示集团公司于该日期及截至该日止期间的财务状况、经营业绩及现金流量变动，就中期财务报表而言，该等财务报表并无附注及因正常年终调整而产生的变动，及(Iii)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制。

第3.9条。未披露的负债。除附表3.9所载外，各集团公司概无任何须在按公认会计原则编制的集团公司综合资产负债表上列示的负债，但下列负债除外：(A)于十一月资产负债表中反映、保留或以其他方式描述的负债；(B)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债(该等负债均不构成因不遵守任何适用法律、违反合同、违反保修、侵权、侵权、索赔或诉讼而产生的负债)；及(C)为未来而产生的负债(均不构成因违反任何适用法律、违反合同、违反保修、侵权、侵权、索赔或诉讼而产生的负债)，(D)与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关而招致的，或(E)对集团公司整体而言并非合理预期的个别或合计的重大事项。

第3.10节。内部会计控制。本公司已建立一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，及(B)交易按需要记录，以便本公司根据集团公司的历史惯例编制财务报表。

第3.11节。应收账款。于十一月资产负债表(“公司应收账款”)上反映的所有应付给集团公司或为集团公司利益而应收账款(“公司应收账款”)均来自正常业务过程中的善意交易，据卖方所知，与任何公司的任何账款债务人并无与该等应收账款相关的竞争、反索偿或抵销权。除附表3.11所载外，集团公司并无预付保费或其他款项予客户或与客户订立任何合约，据此任何集团公司有责任免费向客户提供服务(不包括集团公司在正常业务过程中提供的客户信用)。没有任何集团公司向其任何客户提供任何现金回扣，这些回扣将在交易结束后的任何时间适用。附表3.11列出了公司所有应收账款的所有重要方面的完整、正确的清单。

(A)任何集团公司或任何集团公司的任何有关人士，均不是(I)列于由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院备存的与制裁有关的指定人士名单内的人；。(Ii)在本身为任何制裁对象或目标的国家或地区(“受制裁国家”)经营、组织或居住的人；。(Ii)任何集团公司或任何集团公司的任何有关人士，均不是(I)列于由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院备存的与制裁有关的指定人士名单的人；。或(Iii)由上文(I)或(Ii)项所列或以其他方式成为制裁目标的一人或多人所拥有或控制的任何人(统称“受制裁人”)。各集团公司及任何集团公司的相关人士在所有重大方面均遵守适用的制裁规定，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致任何集团公司或任何集团公司的任何相关人士被指定为受制裁人士的任何活动。据SellerCo所知，任何集团公司或任何集团公司的任何相关人士不得直接与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何业务或交易，或在知情的情况下与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何间接业务或交易，而该间接业务或交易会导致任何人违反制裁规定。

(B)(I)每家集团公司在所有重要方面均遵守适用于该集团公司的司法管辖区的所有反洗钱法律(统称为“反洗钱法”)，包括“美国爱国者法”；及(Ii)就反洗钱法而言，目前没有涉及任何集团公司的诉讼正在审理中，据SellerCo所知，也没有受到威胁，在每一种情况下，合理地预计这些诉讼都会导致确定发生了重大违反反洗钱法的行为。(I)(I)每个集团公司都符合适用于该集团公司的所有反洗钱法律(统称为“反洗钱法”)，包括“美国爱国者法”(USA Patriot Act)。根据联邦法律或法规的定义，集团公司不需要在美国财政部注册为货币服务企业，也不需要根据适用法律注册或许可为货币服务企业、货币传送者或同等的企业。

(C)在任何情况下，集团公司或据SellerCo所知，代表其行事的任何集团公司的任何代表都没有直接或间接地向任何有价值的东西(包括金钱、财产或服务)支付、提供、承诺或授权或导致作出任何付款、贡献、礼物或优惠，包括金钱、财产或服务，违反了不时修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，或任何其他禁止公共或商业贿赂或腐败的类似适用美国法律(统称为《反海外腐败法》)。该“立法”)(I)作为对任何人的回扣、酬金或贿赂，包括定义为任何外国官员的回扣、酬金或贿赂

在《反海外腐败法》中，或(Ii)任何政治组织，或任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用集团公司资金的个人政治捐款除外。据卖方公司所知，任何集团公司或任何集团公司的任何代表(以其身份)(I)据卖方所知，(I)因任何潜在的违法行为正在接受调查，(Ii)已收到任何政府实体关于任何集团公司或其任何代表(以其身份)实际、声称或潜在违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或书面通信，(I)。(I)据卖方所知，(I)未收到任何政府实体关于任何集团公司或其任何代表(以其代表身份)实际、指控或潜在违反或不遵守任何法律的书面通知或书面通信。(Iii)知悉任何集团公司或其任何代表(以其代表身份)违反或可能违反法例，或(Iv)已作出任何将构成违反法例的行为。任何集团公司或集团公司的任何相关人员，或据SellerCo所知，其任何代表都不是《反海外腐败法》所定义的“外国官员”(包括国有或国有控股实体、企业或公司的任何员工)。

第3.13节。缺乏某些发展。自资产负债表日期至协议日期(包括该日)以来，除与(A)授权、准备、谈判、签立或履行本协议、交易文件及完成本协议拟进行的交易或(B)附表3.13所载的交易有关外，(X)集团公司在正常业务过程中一直在所有重大方面运作(除采取符合新冠肺炎措施所需的行动外)，(Y)并无对本公司造成重大不利影响，及(Z)集团公司并无采取以下任何行动

(B)(I)向任何人作出任何贷款、垫款或出资或向任何人作出投资(在通常业务运作中垫付的旅费或其他开支除外)或(Ii)购买任何其他人的债务证券；

(C)借与任何人或其分部合并或合并，或藉直接或间接购买任何人或其分部的大部分资产或以任何其他方式直接或间接购买其中的股权，而取得或协议取得该等资产；

(D)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置或设立、招致、抵押或受制于任何留置权(准许留置权除外)其任何重要财产、股权或资产(陈旧或无法出售或账面价值极低或没有账面价值的资产除外)，以及在正常业务过程中的非独家知识产权许可除外；

(F)对其会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，但公认会计准则或适用法律另有规定者除外；

(I)该集团公司的任何物质资产遭受任何彻底损失或毁坏或重大损害；

(J)除适用法律另有规定外，作出或更改任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、就任何税务订立任何结算协议(如守则第7121条所述)、就与该集团公司有关的任何税务申索或评税达成和解、放弃任何要求退还税款的权利、或同意延长或豁免适用于与该集团公司有关的任何税务申索或评税的时效期限；

(K)终止、实质性修改或取消任何合同，而该合同如果在协议日期完全有效，将被视为本协议项下的“实质性合同”；

(L)在正常业务过程之外大幅提高任何集团公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者的基本工资或大幅改变其雇用或服务条款；

(M)采用、实质性修订或终止任何奖金、利润分享、奖励、遣散费或其他公司计划，但以下情况除外：(I)第6.10节明确规定的；(Ii)适用法律要求的；或(Iii)在正常业务过程中修订或终止雇佣协议或聘书的；或

(N)就任何上述行动订立任何合约，或向任何人承诺采取任何上述行动。

(A)在协议日期之前的三(3)年内，每家集团公司在所有重要方面都一直遵守适用于该集团公司的所有法律，即业务的开展或运营、或其任何资产的所有权或使用，并且没有任何诉讼悬而未决，据SellerCo所知，没有任何此类违规或不遵守的诉讼正在进行或受到威胁。

(B)各集团公司均拥有目前根据适用法律经营业务所需的所有重要许可证，且(I)每个许可证均具有十足效力，(Ii)各集团公司在所有重大方面均遵守其条款、条文及条件，及(Iii)据卖方所知，并无任何该等许可证被暂时吊销、撤销或撤销的待决或威胁。附表3.14(B)列出了所有此类材料许可证的清单。

(C)根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，集团公司不承担任何责任。

(A)没有任何集团公司拥有(也没有任何集团公司拥有)任何不动产。附表3.15(A)包括一份真实、正确及完整的清单，列明(I)任何集团公司以承租人身份租赁或同意日后租赁任何不动产的所有合约(每份为“不动产租赁”及统称为“不动产租赁”)及(Ii)根据每份不动产租赁(每份为“租赁不动产”及统称为“租赁不动产”)出租不动产的街道地址。卖方公司已向买方提供协议日期前所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本。概无集团公司将租赁不动产或其任何部分转租或特许为分租人或分许可人，或以其他方式授予任何人士占有租赁不动产或其任何部分的权利，除集团公司外，并无任何各方实际占用或使用租赁不动产的任何部分。

(B)各集团公司对中期财务报表所反映的所有有形资产拥有良好及可出售的所有权，且不受任何留置权(准许留置权除外)或有效租赁权益的影响。据卖方所知，构成集团公司资产一部分的所有有形个人财产的重大设备及其他重大项目，位于租赁不动产，或与过去的惯例一致，为经营或进行业务所必需的，均处于良好的运营状况(正常损耗除外)，并可在正常业务过程中使用。集团公司共同拥有、根据有效租约租赁或根据有效协议使用及/或有效使用进行业务所需的所有设施、机械、设备及其他有形资产，该等设施、机械、设备及其他有形资产由集团公司于紧接结束前进行。就任何集团公司租赁之物业及资产(包括不动产租赁)而言，该集团公司在各重大方面均遵守该等租赁(包括不动产租赁)，并持有其中有效及可强制执行之租赁权益，除对该等物业或资产或准许留置权出租人之留置权(或由其产生之留置权外)外，并受可执行性例外情况规限。

(A)每间集团公司均已于到期时提交适用法律规定须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(B)集团公司应缴及应付的所有重要税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付。

(C)除附表3.16(C)所载者外，并无针对任何集团公司提出、声称或以书面评估任何尚未完结的税项不足之处，亦无任何法律程序、审计或申索现正就任何税项或评税向任何集团公司提出或就任何集团公司待决。

(D)在集团公司尚未提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未提出书面申索，表示该司法管辖区正在或可能须向该司法管辖区征收该类型的税项，而据卖方公司所知，任何该等声称亦不会受到威胁。

(E)任何集团公司均不是任何规定缴税、支付税项损失、退款权利或类似税务事宜的合约的订约方(在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何协议除外)。任何集团公司都不承担任何人根据《国库条例》1.1502-6节(或州、地方或外国税法的任何相应规定)、作为受让人或继承人、或根据合同(在正常业务过程中签订的主要与税收无关的任何协议除外)缴纳税款的责任。

(F)集团公司已就已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项预扣及支付所有须预扣的重大税项，并已在所有重大方面遵守有关的所有资料申报规定。

(G)并无任何未解决的延长缴纳任何所得税或其他实质性税项或提交任何所得税或其他实质性税项报税表的期限(按正常程序批准的延长期限除外)的未决请求，亦无豁免或延长任何集团公司评估或征收任何所得税或其他实质性税项的任何适用诉讼时效，亦无任何集团公司或其代表要求作出有关税务的裁决(有关厘定合资格退休金计划地位的请求除外)。

(I)没有集团公司参与根据“财务条例”1.6011-4(B)(2)条要求披露的“上市交易”。

(J)除集团公司所在国家外，没有任何集团公司在任何司法管辖区设有常设机构(在任何适用的所得税条约的含义内)。

(K)没有任何集团公司在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，该等分销拟在(I)于协议日期前两(2)年内符合守则第355条规定的免税待遇，或(Ii)在本协议拟进行的交易中构成“计划”或“一系列相关交易”(守则第355(E)节所指的)的一部分，而该等分销旨在根据守则第355条(E)项的规定符合免税待遇的资格，或(Ii)以其他方式构成与本协议拟进行的交易有关的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)节的定义)的一部分。

(L)各集团公司在所有所得税方面一直采用权责发生制会计方法。

(M)任何集团公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因是：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(Iii)根据守则第1502条在库务条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(Iv)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(V)在截止日期或之前收到的预付金额；(Vi)根据守则第965(H)条作出的选择或(Vii)任何集团公司根据守则第367条(或州、地方或其他类似规定)是当事一方的任何收益确认协议

(N)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，SellerCo是并一直被适当地归类为合伙企业，并且本公司被并一直被适当地归类为Treas中定义的不受其所有者影响的实体。(N)根据Treas的定义，SellerCo一直被适当地归类为合伙企业，并且一直被归类为与其所有者无关的实体。注册美国证券交易委员会。301.7701-3。自子公司成立以来，每个子公司的美国联邦、适用的州和地方以及非美国所得税分类列在附表3.16(N)中。有关SellerCo、本公司或其任何附属公司的实体分类并无更改。

尽管本协议中包含的任何其他陈述和保证具有一般性，但本第3.16节、第3.23节和第3.13(J)节包含与集团公司有关税务事宜的唯一和排他性陈述和保证。除第3.16(E)节、第3.16(M)节和第3.16(N)节所作的陈述和保证外，第3.16节中的任何内容不得解释为买方或其关联公司(包括交易结束后的本公司)可能就截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)采取的任何税收立场的陈述或保证。

(A)附表3.17(A)列出所有(I)专利和专利申请，(Ii)商标注册和申请，(Iii)注册版权，以及(Iv)注册域名和社交媒体帐户和手柄的真实、准确和完整的列表，在每种情况下，注册域名和社交媒体帐户和手柄均由任何集团公司(统称为“上市知识产权”)拥有或声称拥有，以及任何其他

由集团公司拥有或声称由集团公司拥有的知识产权(以下简称“公司知识产权”)；在每个案例中，标明(视情况适用)上市知识产权的所有权或名称、注册所有人(如果该注册所有人不是合法所有人，也是合法所有人)、司法管辖权、申请编号和日期、以及注册编号和注册日期(每一项均适用)。截至协议日期，已全额支付与所有列出的知识产权相关的所有必要的注册、维护和续费，这些费用在协议日期之前必须支付。上市知识产权仍然有效，并在登记的范围内有效(据本公司所知可强制执行)，并未被放弃或注销。

(B)附表3.17(B)列出了任何集团公司拥有或声称拥有的所有重要计算机软件(“专有软件”)的真实、准确和完整的清单。

(C)相关集团公司拥有本公司知识产权和专有软件的所有权利、所有权和权益，除许可留置权外，不受任何留置权的影响。任何集团公司均不受任何限制或损害使用任何上市知识产权或专有软件的命令的约束。

(D)附表3.17(D)列出了任何集团公司使用的所有材料计算机软件的真实、准确和完整的列表，不包括按非歧视条款在商业上可获得并根据压缩包装、点击包装或仅用于内部业务目的的类似非排他性许可获得许可的非定制软件，但包括应用程序编程接口的任何许可(“许可软件”)。据卖方所知，集团公司对许可软件的所有使用、复制、修改、分发和再许可都是根据附表3.27(A)(Viii)所列有效许可的条款授权的(该许可的副本已向买方提供)。

(E)集团公司拥有所有知识产权、所有权和权益，或拥有有效和可强制执行的许可证，以使用用于开展业务或以其他方式进行业务的所有知识产权。集团公司在所有重大方面均遵守根据许可证或其他协议保护其使用的知识产权的所有重大合同义务。本协议预期的交易的完成不会实质性改变或损害任何集团公司对用于业务运营的任何知识产权的权利。

(F)各集团公司目前开展的业务未侵犯、挪用或以其他方式违反，且在协议日期前三(3)年内未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。没有任何集团公司收到任何书面通知和/或书面索赔，也没有提起诉讼、和解诉讼，或(据卖方公司所知)以书面威胁(I)指控任何此类侵权、挪用或其他违法行为，或(Ii)质疑任何公司知识产权或集团公司使用或以其他方式利用任何知识产权的权利的有效性或可执行性。在协议日期之前的三年内，没有任何集团公司收到任何关于任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用任何公司知识产权的书面通知，据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或在协议日期之前的三年内，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何集团公司的任何公司知识产权的权利。

(G)各集团公司采取商业合理步骤保护、维护和执行公司知识产权，并对公司知识产权中包含的商业秘密以及与任何集团公司或业务有关的其他重大非公开或专有信息保密。据SellerCo所知，没有任何未经授权的使用或

披露任何公司的知识产权或与任何集团公司或其业务和服务有关的其他非公开或专有信息(书面保密协议除外)。每个集团公司的前任和现任员工、顾问、代理人和其他人员在协议日期之前的三年内获得或以其他方式获得了与任何集团公司或其业务和服务有关的商业秘密或其他重要的非公开或专有信息，并签署了保密协议，约束该等员工、顾问、代理和其他人员对该等商业秘密或其他非公开或专有信息负有保密义务。各集团公司的前任及现任雇员、顾问、代理人及其他曾协助或参与开发任何目前使用的本公司知识产权的人士(各该等人士均为“出资人”)已与适用的集团公司订立有效及具约束力的专有权利及保密协议，转让或归属该集团公司所有该等知识产权的所有权，作为该人士受雇、顾问或与适用集团公司订立合约的一部分。据卖方所知，在任何公司知识产权的构思或实践减少期间，任何开发商、发明人或该公司的其他贡献者在任何政府实体、教育机构或私人来源的任何赠款下经营，或使用任何政府实体或教育机构的设施。据SellerCo所知，没有集团公司是SellerCo的成员、发起人或贡献者, 合理预期将要求或责成任何集团公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利的任何行业标准机构或类似组织。

(H)除附表3.17(H)所述外，没有任何集团公司或据SellerCo所知代表任何集团公司行事的任何人向任何其他人披露或交付专有软件的任何源代码，或允许任何第三方托管代理或其他人披露或交付专有软件的任何源代码。没有任何集团公司签订任何合同，根据该合同，任何集团公司已经或可能被要求向托管代理或类似人存放专有软件的任何源代码。各集团公司保存(I)其专有软件的机器可读副本，以及(Ii)业务中当前使用的材料版本或其版本的合理完整的技术文档或用户手册，该技术文档或用户手册目前可供集团公司的客户使用，或目前由任何集团公司提供与业务相关的技术文档或用户手册。本公司至少保留一份专有软件的源代码副本，这些代码严格保密，并符合专有源代码的行业标准保管。

(I)任何专有软件或由任何集团公司控制并在业务中使用的计算机系统，均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行或促进以下任何功能：对以下功能的操作造成重大干扰、禁用或损害，或提供未经授权的访问：存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备(统称为“恶意代码”)。每个集团公司都实施并实施了旨在防止恶意代码引入其集团公司控制并用于业务的专有软件和计算机系统的合理措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。

(J)专有软件不包含对此类软件的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何缺陷、缺陷或错误(包括与数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用相关的或由数据的显示、操作、处理、存储、传输或使用引起的任何缺陷、缺陷或错误)，或实质上未能遵守与此类软件的使用、功能或性能相关的任何适用的保修、规范或其他合同承诺。

(K)没有任何集团公司使用或正在以任何方式使用任何开放源码软件，该等使用方式导致或将合理预期(I)要求以源代码形式披露或分发专有软件，(Ii)要求为制作衍生作品而对专有软件进行许可，或(Iii)对分发该软件所收取的代价施加任何限制，或(Iv)为集团公司创造或声称产生影响任何专有软件的其他义务的任何方式(I)要求以源代码形式披露或分发该专有软件，(Ii)要求为其制作衍生作品的许可，或(Iii)对分发该软件收取的代价施加任何限制，或(Iv)为集团公司创造或声称产生影响任何专有软件的其他义务。对于任何集团公司正在或曾经以任何方式使用的任何开源软件，该集团公司在所有实质性方面都遵守与此相关的所有适用协议。

(L)集团公司控制的计算机系统(I)根据其文档和功能规格在所有重要方面运行和运行；(Ii)未出现故障或故障，导致业务运营受到重大或长期中断；及(Iii)在所有重大方面足以满足于协议日期进行业务的需要。各集团公司均维持商业上合理的安全、数据备份、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，以确保集团公司控制的计算机系统在发生灾难或业务中断时继续运行，并遵守这些计划、程序和设施。各集团公司已采取符合现行行业标准的商业合理措施，保护集团公司控制的计算机系统(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，以免受到任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。除附表3.17(L)所披露的情况外，据卖方所知，该等电脑系统并无任何重大未经授权的入侵或安全漏洞。各集团公司使用合理的方法(包括密码)来确保其数据库、系统、网络和互联网站的用户的正确身份以及其客户的正确身份，并对通过其软件和计算机系统执行的交易的安全性和完整性使用合理的加密(或同等)保护。

(A)卖方公司已向买方提供所有权保险、责任和意外伤害保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤赔偿、人寿保险、伤残保险、超额或伞形保险以及为集团公司目前持有的财产、资产、员工(以其身份)和/或运营提供保险的任何其他保单(统称为“保单”)的真实、正确和完整的副本。(A)卖方公司已向买方提供所有权保险、责任和意外伤害保险、财产保险、财产保险、汽车保险、业务中断保险、租户保险、工伤赔偿、人寿保险、伤残保险、超额或保护伞保险和任何其他保险(统称“保单”)。所有该等保单项下到期的所有保费均已支付，而集团公司在所有重大方面均遵守所有该等保单的条款及条件。

(B)所有该等保单均具有十足效力，且除附表3.18(B)所载者外，预期在本协议所拟进行的交易根据其各自条款完成后立即保持十足效力及效力。根据该等保单，并无任何集团公司发生重大违约，任何集团公司亦无根据任何保单就该等保单的承保人或发行人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议而提出任何未决索偿。任何集团公司均未收到任何保险承运人或其他发行人或其代表发出的书面通知，表示自协议日期起有效的保险费或其他年度保费或费用此后将大幅提高(在正常业务过程中或在所有类似情况的风险或客户的保险费或其他费用可能增加的范围内除外)，或将不续签、取消或大幅增加任何自协议日期起生效的保单的免赔额(或为维持现有免赔额而大幅增加保费)，或不会对自本协议日期起生效的任何保单进行续签、取消或大幅增加保费(或为维持现有的免赔额而大幅增加保费)。

第3.19节。诉讼。除附表3.19所载者外，在协议日期前四(4)年内，并无且据卖方所知，并无(A)针对任何集团公司或(B)(据卖方所知)针对任何以集团公司高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人身分进行且涉及集团公司资产的诉讼，而该等诉讼若被裁定为对集团公司不利，将合理地预期会导致对集团公司的重大赔偿责任，而在协议日期前四(4)年内，并无任何诉讼待决或据卖方所知，(B)针对任何集团公司或(B)以集团公司高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人的身份进行的诉讼，将合理地预期会导致对集团公司的重大责任除附表3.19所述外，任何集团公司均不受任何悬而未决的命令的约束。任何集团公司都没有针对任何政府实体或其他人的诉讼待决。

第3.20节。银行账户。附表3.20列出了集团公司的所有银行账户，以及这些账户的授权签字人。

第3.21节。材料客户和供应商。附表3.21列载截至2020年12月31日止十二(12)个月期间及截至资产负债表日止十一个月期间集团公司按收入计最大的20名客户及按开支计算最大的10名供应商(每名客户或供应商均为“主要客户或供应商”)。自资产负债表日起，并无任何重大客户或供应商终止或重大不利改变其与适用集团公司的关系，亦无任何集团公司接获任何该等重大客户或供应商有意终止或重大不利改变该等关系的书面通知。除附表3.21所载者外，任何集团公司一方面与任何主要客户或供应商之间并无悬而未决或据卖方所知有威胁的争议，另一方面，(A)合理地预期会对任何集团公司与任何主要客户或供应商之间的关系造成重大不利影响，及(B)合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(A)卖方公司已向买方提供一份截至紧接协议日期前一周最后一个工作日的集团公司每名现任员工的名单，以及有关每名员工的以下信息：(I)姓名；(Ii)当前职位；(Iii)聘用日期；(Iv)现金薪酬(非豁免员工的时薪、豁免员工的年薪和2021年激励薪酬总额)；(V)目标奖金或佣金机会，在每种情况下，包括与任何英国人员的奖金或佣金机会有关的奖金或佣金机会；(Iv)现金薪酬(非豁免员工的时薪、豁免员工的年薪和2021年激励薪酬总额)；(V)目标奖金或佣金机会，在每种情况下，包括任何英国人员的奖金或佣金机会(Vii)活跃或非活跃状态(如果处于非活跃状态，则为开始休假日期和预期重返工作日期)；(Viii)根据“公平劳动标准法”被归类为豁免或非豁免(如果根据适用法律适用于该雇员)；(Ix)是否根据签证工作(包括签证类型和到期日)；(X)工作地点(美国雇员的城市、州)和(Xi)雇用集团公司。卖方公司向买方提供了截至协议日期前一周的最后一个工作日，或在该日期之前于2021年提供服务的每个独立承包商的名单，包括以下信息：(I)名称；(Ii)服务描述；(Iii)开始日期和服务期限；(Iv)补偿安排；(V)服务地点(适用于美国承包商)；以及(Vi)关系是否受书面协议管辖。

(B)除附表3.22(B)所列者外，集团公司在协议日期前四(4)年内，一直在所有重要方面遵守与雇用雇员和雇用劳工有关的所有适用法律，包括有关雇佣惯例、雇用条款和条件、工资、工时、加班、假日薪酬、集体谈判、就业歧视、公民权利、残疾权利或福利、安全和健康、工人补偿、移民、薪酬公平、员工休假和员工分类，以及预扣和/或社会保障税和/或社会保险费的征收和支付。在协议日期之前的四(4)年内，集团公司一直在所有材料上进行会面

遵守法律或法规关于雇用外国公民的所有要求，集团公司目前不雇用，过去三(3)年内也没有雇用任何不被允许在其受雇的司法管辖区工作的人。

(C)集团公司并无拖欠向其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者支付彼等所提供任何服务的任何工资、费用、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿或须偿还予该等董事、高级职员、雇员、顾问及其他服务提供者的款项或任何终止雇用该等人士时所欠的款项。

(D)在国家劳动关系委员会或任何其他政府实体，没有任何不公平劳动行为投诉待决，或据SellerCo所知，有针对或涉及集团公司的威胁。没有实际悬而未决的劳资罢工、重大纠纷、减速或停工，据卖方所知，没有威胁或涉及集团公司，在协议日期之前的三(3)年内也没有发生过此类纠纷。在协议日期之前的三(3)年内，集团公司未参与任何涉及修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方工厂关闭或大规模裁员法规、规则或法规的地点关闭或员工裁员活动。没有工会代表集团公司的任何员工(荷兰子公司除外)，据SellerCo所知，没有工会代表任何荷兰子公司的任何员工。据SellerCo所知，本集团并无任何工会或曾参与任何有关集团公司员工的组织活动。集团公司不是任何集体谈判或类似协议或工会合同的一方或受其约束，也不自愿适用任何集体谈判或工会合同。

(E)据卖方所知，(I)任何主要雇员均不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他合约(与任何人士)的一方或受其约束，或受任何命令的规限，而该等保密协议、竞业禁止协议或其他合约会对：(A)该雇员履行其作为本公司高级职员或雇员的任何职责或责任，或(B)买方以与紧接交易结束前实质上相同的方式经营业务的能力；及(Ii)各集团公司之主要雇员并无以书面通知任何集团公司任何终止受雇于本公司之计划，而各集团公司目前亦无意终止雇用任何上述人士。

(F)于协议日期前五(5)年内，(I)据卖方所知，概无任何董事、集团公司高级职员或雇员以上述身份被指控性骚扰或性行为不当，及(Ii)集团公司并无就任何董事、集团公司高级职员或雇员被指控性骚扰或性行为不当而订立任何和解协议。

(G)公司雇用的所有人员和管理人员均可随意终止，雇主不承担任何形式的罚款或遣散义务，但根据《眼镜蛇法案》的规定，提供不超过60天的提前解雇通知的义务除外(在根据《工人调整和再培训通知法》或其他类似法律触发义务的大规模裁员或有效裁员的情况下)或健康延续保险。英国人员除外，他们可以在三个月或更短的时间内被解雇，而不会引起任何损害或赔偿索赔(法定遣散费或不公平解雇的法定补偿或任何其他与其就业有关的适用法定索赔除外)。除附表3.22(G)所载外，所有应付本公司任何雇员的雇员补偿及福利款项，均已在本公司的会计纪录内妥为及充分累算。

(H)根据英国政府的冠状病毒工作保留计划的条款，任何曾在任何时间为该英国附属公司提供服务的英国人员均未获放假。

(A)附表3.23(A)列出所有材料公司计划的真实和完整清单。对于每个此类重大公司计划，集团公司已向买方或其律师提供一份最新的、真实的、完整的副本，在适用范围内：(I)如果该公司计划已缩减为书面形式，则每份文字构成该公司计划及其所有修订的一部分，包括所有计划文件、重大员工通信、福利明细表、信托协议、保险合同和其他融资工具；(Ii)如果该公司计划尚未缩减为书面形式，则所有重大计划条款的书面摘要；(Iii)任何基本保险单和合同、管理协议和类似服务提供者、投资管理或顾问协议的副本；(Iv)与该等公司计划有关的任何概要计划说明、重大修改摘要以及福利和承保范围摘要的副本；(V)如属根据守则第401(A)条拟符合资格的任何该等公司计划，则须附有美国国税局最近的厘定、意见或咨询函件及其后就该公司计划的持续资格而发出的任何法律意见的副本(或任何待决的决定函申请及国税局的任何相关函件的副本)；。(Vi)最近提交的表格5500的副本，并附上所有相应的附表和财务报表；。(Vii)最近的两项非歧视测试。(Viii)与美国国税局、劳工部、卫生与公众服务部的所有重要非例行通信复印件, 养老金福利担保公司或其他政府实体在协议日期前三(3)年内就任何公司计划以及当前或以前的审计或查询提交的任何文件的副本；以及(Ix)协议日期前三(3)年内任何政府实体根据任何特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提交的任何文件的复印件，以及(Ix)任何政府实体在协议日期前三(3)年内根据任何特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提交的任何文件的复印件。

(B)对于每个公司计划和任何相关信托，(I)每个公司计划都是按照其明示条款和所有适用法律(包括ERISA、法典、平价医疗法案和任何适用的州或地方法律)的要求在所有实质性方面建立、维持和管理的；(I)每个公司计划都是按照其明示条款和所有适用法律(包括ERISA、法典、平价医疗法案和任何适用的州或地方法律)建立、维持和管理的；(Ii)任何已经或将会使集团公司或其任何ERISA联属公司受到ERISA第502节的处罚或根据守则第4975、4980B、4980D、4980H、6721或6722节的税金或罚款的任何公司计划没有发生任何情况。(Iii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司计划已收到国税局的有利决定，或可能依赖于有利的意见信，表明其符合这样的资格。(Iii)根据守则第401(A)节符合资格的每个公司计划已收到美国国税局的有利决定，或可能依赖于有利的意见信，表明其符合这样的资格自该信函发出之日起，未发生任何合理预期会影响该公司计划的合格状态的事件；(Iv)该等公司计划未接受任何政府实体或监管当局的审计或调查；(V)根据任何公司计划、任何合同或法律(包括所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、保险费或公司间费用)，集团公司根据任何公司计划、任何合同或法律规定必须支付的所有款项(包括所有缴费(包括所有雇主缴费和员工减薪缴费)、保险费或公司间费用)均已按照公司计划、适用法律和公认会计原则的规定及时支付或适当应计并反映在协议日期之前的最新合并资产负债表中；(Vi)集团公司及其任何联属公司均无任何具有法律约束力的承诺或义务采纳、修订、修改或终止任何公司计划，但法律另有规定的除外, 或(B)根据任何公司计划的条款，且(Vii)该公司计划不是不受止损政策承保的自我保险“团体健康计划”(根据守则第5000(B)(1)节的定义)，但健康报销安排、健康储蓄账户、灵活支出安排或类似计划除外。

(C)没有任何公司计划，也没有任何集团公司或其任何ERISA关联公司或其各自的任何前身在过去六(6)年内，在过去六(6)年内，被要求在过去六(6)年内，或在过去六(6)年内，以其他方式参与或参与，或以任何方式，直接或间接地对受守则第412、430或4971节、第302节或ERISA第四章规限的任何计划负有任何责任，包括任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或守则第414(F)条所指的计划)、“多雇主计划”(定义见守则第413节)、“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)条)、受ERISA第4063、4064和4069条约束的任何单一雇主养老金计划(符合ERISA第4001(A)(15)条的定义)或与守则第501(C)(9)节所述任何信托有关的计划。任何集团公司均不会因成为集团公司以外的任何实体的ERISA联属公司而承担任何与ERISA有关的责任或因此而承担任何责任。

(D)除守则第490B节、ERISA第601节或其他适用法律另有规定外，本公司概无任何计划或其他安排以任何理由向任何个人提供退休健康或人寿保险福利，且本集团各公司或任何ERISA联属公司均无责任向任何个人提供退休医疗福利(包括向任何个人陈述、承诺或签约表示将向其提供退休医疗福利)，但根据COBRA继续提供健康保险除外。

(E)据卖方所知，目前没有任何与任何公司计划(常规福利索赔除外)或根据《劳工赔偿法》相关的待决或威胁行动，也没有任何公司计划在协议日期前三(3)年内成为政府实体审查或审计的对象，或根据任何政府实体发起的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的对象，或参与任何政府实体发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划。

(F)没有任何公司计划或该公司计划的管理人采取任何行动或未能采取任何行动，而这些行动或失败可合理预期买方或任何集团公司就任何公司计划承担任何“被禁止交易”(按ERISA第406节和守则第4975节的含义)的责任。任何“受托人”(ERISA第3(21)条所指)均未因违反ERISA项下的受托责任，或因任何其他未能按照ERISA管理或投资任何公司计划的资产而采取行动或遵守规定而承担任何责任。

(G)受守则第409a节约束的每份公司计划书在所有重要方面均已按照其条款、守则第409a节的操作和文件要求以及其下所有适用的法规指导进行管理。根据守则第409A条，集团公司并无责任向任何个人支付任何税项、消费税、利息、罚款的总额、赔偿或以其他方式偿还任何个人的任何税项、消费税、利息、罚款。

(H)本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)导致任何遣散费或其他付款到期，或增加集团公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或其他服务提供商的任何补偿或福利金额，或免除其债务；(Ii)限制或限制集团公司合并、修订或终止任何公司计划的权利；或(Iii)导致根据任何公司计划支付、归属或资助任何此类补偿或福利的时间加快。

(I)本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均不会(无论是单独还是与其他事件合并)导致向“被取消资格的个人”(该词在“财务条例”第1.280G-1节中定义)的任何集团公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商支付任何金额，无论是单独还是与其他此类支付一起，均不会导致向本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而向集团公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(J)Logistyx Technologies Asia Pte.本公司依照适用法律，为根据雇佣合同享有合同权利的每一名员工维护有效的健康保险单。

(K)尽管有上述规定，第3.23(B)节、第3.23(C)节和第3.23(F)节第(Ii)、(Iii)和(Vii)款中的陈述和保证不适用于仅提供给英国子公司或荷兰子公司员工的公司计划。

第3.24节。环境问题。在协议日期之前的三(3)年内，每家集团公司在所有实质性方面都遵守了所有规定，并且在所有实质性方面都符合所有规定，并且没有收到任何关于集团公司违反任何适用环境要求的书面通知，也没有任何诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有威胁集团公司指控任何此类重大违规行为，或者集团公司根据任何适用环境要求就其过去的任何业务或与其使用有关的任何不动产承担的任何重大责任。在协议日期前三(3)年内，任何集团公司均未收到有关其或其设施的任何书面通知或书面报告，内容涉及(A)实际或被指控违反环境要求，或(B)在环境要求下产生的实际或被指控的责任，包括任何调查、补救或纠正义务。没有任何集团公司明确承担或承担任何其他人在任何环境要求下的任何责任。任何集团公司均未根据任何环境要求处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理或释放任何危险材料，或经营任何不动产，从而产生任何重大责任，包括应对成本、纠正行动成本、人身伤害、财产损失、自然资源损害或任何调查、纠正或补救义务的重大责任，在每种情况下，这些责任仍未解决或悬而未决。

第3.25节。关联方交易记录。除雇佣关系和薪酬、福利、差旅垫付、费用报销或董事惯例赔偿协议外：

(A)附表3.25列出以下各项：(I)集团公司一方面与任何现任高管、董事(或同等实体)、股权持有人或卖方或其各自的任何关联公司(统称“关联方”)订立的每份合同；(Ii)所有未偿债务(针对任何现任或前任关联方实际借入或借出的款项)；(Iii)据SellerCo所知，任何关联方(上市公司中的非关联控股公司除外)在任何人中持有的超过5%的每一直接或间接所有权权益，而该人是任何集团公司或作为重要合同一方的客户或供应商的竞争对手；

(B)除附表3.25所列者外，任何关联方均不是任何集团公司的担保人或以其他方式对任何集团公司的任何重大责任(包括债务)承担责任；及

(C)关联方概无拥有或拥有本集团公司用于业务的任何资产或物业的任何拥有权权益(向卖方或卖方派发股息或分派、报销业务开支或仅因其为集团公司的直接或间接股权持有人而拥有或拥有任何拥有权权益)，但不包括向卖方或卖方派发的股息或分派、业务开支的报销或仅作为集团公司的直接或间接股权持有人而拥有或拥有的任何所有权权益。

第3.26节。董事和高级职员。附表3.26列出了每个集团公司的所有董事、高级管理人员和有限责任公司经理。

(A)附表3.27列出了集团公司作为缔约方或以其他方式受制于以下类别的每份合同的真实、正确和完整的清单(每份合同均为“重要合同”)：

(Iii)与任何劳工组织、工会或协会订立的任何集体谈判协议或其他合约，或与专业雇主组织订立的合约，或规定公司雇员共同受雇的任何合约；

(Iv)任何与借入款项而欠下的未偿债务有关的合约，或与因借款而对公司任何资产设定留置权的合约，但在正常业务过程中招致的义务及负债及准许留置权除外；

(Viii)任何集团公司有权将任何知识产权材料用于业务运营的任何合同，不包括非定制软件的许可，这些许可可用于商业用途或根据压缩包装、点击包装或类似的非排他性许可进行许可，每年或一次性支付低于50,000美元；

(Ix)与重要客户或供应商签订的任何许可合同(为免生疑问，不包括工作说明书和采购订单)；

(X)限制集团公司(A)招揽客户或替代供应商或(B)根据“最惠国”条款收取一定价格的能力的任何合同；

(Xi)禁止任何集团公司在世界任何地方自由从事任何业务的任何合约；

(Xiii)任何集团公司与任何政府实体(许可证除外)之间的任何合约；

(Xv)任何在二零一六年一月一日前就任何法律程序(和解除外)达成和解的合约，该合约只以现金支付，且本公司没有任何持续的债务或与业务有关；及

(Xvi)未列于上述第(I)至(Xv)条款的任何合同，该合同在合同剩余期限的任何十二(12)个月期间产生集团公司超过350,000美元的付款义务。

(B)每份重要合同(I)对订立合同的集团公司一方均有效、具有约束力和可强制执行，据卖方公司所知，根据其条款，每一份重要合同均对另一方有效，(Ii)在每种情况下均完全有效，但受可执行性例外情况的限制除外。据卖方所知，各重大合同的集团公司订约方已在所有实质性方面履行其根据任何重大合同应履行的所有义务，且没有违约或违反任何重大合同，并未发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。据卖方所知，每一份材料合同的每一方都已履行了任何材料合同项下要求其履行的所有重要义务，并且没有在任何材料合同下违约或违约，也没有发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。卖方公司已向买方提供(A)每份书面材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对其进行的所有修改、豁免或其他更改，以及(B)所有口头材料合同的书面说明。

第3.28节。资产的充足性。本公司对业务中使用的所有资产拥有良好和有效的所有权，或拥有足够的租赁权或许可权权益，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。紧随结案生效后，集团公司的资产将足以使集团公司继续进行各项重大业务，一如紧接结案前集团公司按正常程序进行的业务一样。

第3.29节。经纪人。根据卖方、任何集团公司或其任何关联公司或其代表作出的任何安排，集团公司不对与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现人费用或类似补偿承担任何责任。

(B)没有任何集团公司收到任何政府实体的传票、要求或其他书面通知，这些政府实体正在调查、调查或以其他方式涉及本集团公司实际或潜在违反任何数据保护法的行为，据SellerCo所知，没有任何集团公司因任何实际或潜在违反任何数据保护法的行为而受到任何政府实体的调查。本公司并无根据任何资料保护规定向任何集团公司送达任何形式的书面通知、投诉、索偿、执法行动或诉讼。

(C)各集团公司均已采取商业上合理的步骤，实质上遵守适用的资料保护规定，以保护(I)涉及收集及/或处理个人资料的集团公司软件、系统及网站的运作、保密性、完整性及安全性，及(Ii)集团公司所拥有及/或控制的个人资料不受未经授权的使用、存取、披露及修改的影响。(C)各集团公司均已采取商业上合理的步骤，以保护(I)涉及收集及/或处理个人资料的集团公司软件、系统及网站的运作、保密性、完整性及安全性。

(D)据SellerCo所知，没有任何集团公司经历过任何重大故障、崩溃、安全漏洞、未经授权访问、使用或披露，或与个人数据有关的其他不良事件或事件，需要通知个人、执法部门或任何政府实体，或本公司或与业务有关的任何重大补救行动(根据任何适用的数据保护要求)。对于任何此类故障、崩溃、安全漏洞、未经授权的访问、使用或披露或其他不良事件或事件，任何集团公司都不会面临悬而未决的或据SellerCo所知的威胁投诉、行动、罚款或其他处罚。

第3.31节。关爱法案。除购买力平价贷款或附表3.31所列外，任何集团公司均未申请或收到任何与新冠肺炎疫情相关的资金、贷款、福利、延期付款或任何其他形式的报酬，包括任何政府实体为应对新冠肺炎疫情而实施的任何CARE法案刺激基金计划或其他计划(包括支付卡保护计划)。关于购买力平价贷款，集团公司在所有实质性方面都遵守CARE法案。每家集团公司就获得PPP贷款和免除PPP贷款所作的所有陈述、保证和证明在作出时在所有重要方面都是真实和正确的。两家集团公司仅将购买力平价贷款下的收益用于《关爱法案》(CARE Act)允许的用途，并按各自的金额使用。根据CARE法案的条款和条件，每笔PPP贷款都已全部免除，任何集团公司都不承担任何进一步的责任。

第3.32节。投资很重要。SellerCo是根据证券法颁布的法规D第506条所指的“认可投资者”(“认可投资者”)。如果发行，SellerCo将收购E2open股份，这些股份可能构成第2.3节所述代价的一部分，仅用于投资目的，而不是为了任何公开转售或其他分销。在注册权协议条款的约束下，卖方公司承认，可能包含第2.3条所述部分对价的E2open股票尚未根据证券法或任何州证券法进行注册，除非该等转让、出售、要约出售、转让、质押、质押或其他处置是根据证券法下的有效注册声明的条款，并且在任何适用证券项下登记，否则不得转让、出售、要约出售、转让、质押、质押或其他处置方式处置该等E2open股票，除非该等转让、出售、要约出售、转让、质押、质押或其他处置符合证券法规定的有效注册声明的条款，并且已在任何适用的证券项下登记，否则不得转让、出售、要约出售、转让、质押、质押或其他处置。

除买方披露日程表中规定外，买方向卖方公司作出如下陈述和担保：

第4.1节。组织；良好地位；资格和权力。买方根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好，有权拥有、租赁和运营其资产以及继续目前开展的业务，并有资格在买方业务运营所在的每个司法管辖区开展业务和信誉良好

要求其具备如此资格(除非不具备这样的资格和良好的信誉不会合理地预期会对买方产生重大不利影响)。

第4.2节。授权。买方有必要的权力和授权签订本协议和其所属的其他交易文件，并据此完成预期的交易。本协议及其所属的其他交易文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均已由买方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议及买方为其中一方的其他交易文件已由买方正式签署并交付，假设本协议及其他交易文件构成本协议及本协议其他各方的有效及具约束力的义务，则构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。

第4.3节。不违反规定。根据《高铁法案》的遵守和备案，买方签署、交付和履行本协议和买方参与的其他交易文件，完成本协议拟进行的交易，从而遵守本协议及其条款的规定，不会也不会(A)违反买方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司的任何资产所受的任何法律约束，(B)违反买方或其任何关联公司的基本文件的任何规定，(B)违反买方或其任何关联公司的任何基本文件的任何规定。(B)违反买方或其任何关联公司的任何基本文件的任何规定，因此，遵守本协议及其条款的规定不会(A)违反买方或其任何关联公司的任何资产所受的任何法律约束，(B)违反买方或其任何关联公司的基本文件的任何规定根据买方或其任何关联公司为当事一方的任何合同、租赁、贷款协议、抵押、担保协议、信托契约或其他协议或文书，或买方或其任何关联公司作为一方或买方的任何财产或资产受其约束的任何合同、租赁、贷款协议、抵押、担保协议、信托契据或其他协议或文书项下的任何责任，构成(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，导致加速、赋予任何人加速、终止、修改或取消的权利，要求任何通知，或以其他方式引起任何责任；但就(A)及(C)条款而言，个别或整体而言，合理地预期不会对买方造成重大不利影响，则不在此限。

第4.4节。同意和批准。除符合高铁法案(已完成)和美国证券交易委员会(已完成)项下或要求的任何E2Open股票(可能构成第2.3节预期的部分对价)外，买方并无向任何政府实体发出通知，或同意、放弃、授权或批准任何政府实体，或向任何此类政府实体发出任何声明，或向任何此类政府实体提交或登记任何与签署和交付本协议或其他交易文件或买方履行本协议或其他交易文件或履行本协议或其他交易文件有关的声明，或向任何此类政府实体提交或登记任何与买方履行本协议或其他交易文件或买方履行本协议或其他交易文件或履行本协议或其他交易文件有关的规定或须由买方作出的任何声明或向任何此类政府实体提交或登记的任何通知或同意、放弃、授权或批准

第4.5条。经纪人。除Berenson&Company外，根据买方或其任何关联公司或其代表作出的任何安排，买方不承担任何与本协议拟进行的交易相关的经纪佣金、发现人手续费或类似赔偿责任。

第4.6条。独立调查。买方已自行对集团公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)及资产进行独立调查、审核及分析，并确认已为此目的向其提供合理的途径以获取集团公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。买方确认并同意，在作出订立本协议和完成本协议拟进行的交易的决定时，买方完全依靠自己的调查以及第三条(包括披露时间表的相应部分)中规定的陈述和保证。

第4.7条。承认；对陈述和保证的限制。除条款III中包含的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，买方承认并同意，本公司、卖方公司或任何其他人均未就卖方公司、集团公司或业务做出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括(I)已向买方或其代表提供或提供(或以其他方式获得)的有关集团公司或业务的任何信息(包括任何信息)的准确性或完整性(Ii)有关本协议或任何交易文件拟进行的交易的未来或历史财务状况、集团公司的经营结果、前景、资产或负债、业务的收入、盈利能力或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证，买方明确表示不依赖任何该等明示或默示的陈述或保证，且买方明确表示不依赖任何该等明示或默示的陈述或保证，或(Ii)有关未来或历史财务状况、集团公司的经营结果、前景、资产或负债、业务的收入、盈利能力或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。买方明确承认并同意，买方及其关联公司将在没有任何关于适销性或是否适用于任何特定目的的陈述或担保的情况下，以“原样”条件和“原样”基础获得会员权益，但第III条中包含的陈述和担保除外。

除买方披露日程表中规定外，发行方向卖方公司作出如下声明和担保：

第5.1节。组织；良好地位；资格和权力。发行人根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其资产以及继续目前开展的业务的所有必要权力，并且在发行人的业务运营要求其具备上述资格的每个司法管辖区内均有资格开展业务且信誉良好(除非不具备如此资格且信誉良好的情况不会合理地预期会对发行人产生重大不利影响)。发行人的基本文件，其真实、正确和完整的副本已在协议日期前交付给卖方公司，或以其他方式提供并在美国证券交易委员会存档，均完全有效。

第5.2节。授权。发行人有必要的权力和授权签订本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易。本协议及其所属的其他交易文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均已由发行人采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议和发行人为其中一方的其他交易文件已由发行人正式签署和交付，假设本协议和其他交易文件构成本协议和本协议其他各方的有效和有约束力的义务，则本协议和其他交易文件构成发行人的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对发行人强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外。本协议拟进行的交易的完成不需要发行人股东的批准。

(A)于协议日期，发行人的法定股本为2,556,747,890股(统称“发行人股份”)，包括：(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中0股已发行及发行；(Ii)2,500,000,000股E2开放股份，

其中发行流通股票301,359,967股；(3)1300万股B类非表决权普通股，每股票面价值0.0001美元，分为900万股B-1系列普通股，每股票面价值0.0001美元和400万股B-2系列普通股，每股票面价值0.0001美元，其中B-1系列普通股94股，B-2系列普通股3,372,184股；(4)42,744股，其中B-1系列普通股94股，B-2系列普通股3,372,184股，其中B-1系列普通股为94股，B-2系列普通股为3,372,184股，其中B-1系列普通股为94股，B-2系列普通股为3,372,184股截至2022年2月24日，已发行和发行了29,079,872份认股权证，用于购买发行人的股本股份，其中包括：(1)13,799,872份公开认股权证，(2)10,280,000份私募认股权证，以及(3)5,000,000份远期认股权证。所有已发行及已发行的发行人股份已予发行及已发行，而所有有损根据本协议将予发行或预留供发行的代价的E2Open股份，在根据本协议的条款发行时，将获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，而发行人的所有已发行认股权证已获正式授权及有效发行。

(B)除第5.3(A)节所述或美国证券交易委员会文件披露外，并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺由发行人为当事一方或发行人或其任何联属公司受其约束：(I)发行人或其任何联属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售发行人或证券兑换公司的任何股本或其他股权股份认股权证、催缴股款、可转换证券或其他类似权利、协议或安排；(C)赎回或以其他方式收购任何该等股本或其他股本权益，或(D)向任何人支付任何款项，而该等股本或其他股本权益的价值是得自该等股本或其他股本权益的价值或根据该等股本或其他股本权益的价值计算的；或(Ii)就任何发行人股份或发行人发行的其他证券授予任何优先购买权、反摊薄或类似权利。买方为缔约一方的所有登记权协议、投资者权利协议、股东协议和投票权协议或信托、买方受其约束或任何发行人股份受其约束的所有登记权协议、投资者权利协议、股东协议和投票协议或信托，均已公开提交给美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内就任何发行人股份的投票或转让进行表决或转让。发行人的债券、债权证、票据或其他使其持有人有权就提交给发行人股东的事项与发行人股东进行表决的债券、债权证、票据或其他债务(或可转换为或可行使或交换具有该等投票权的证券的任何该等债务或其他证券)均未发行或未偿还。

(A)除附表5.4(A)所述外，自2021年2月4日以来，发行人已及时提交所有必要的重要报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)，以及根据交易法和证券法规定发行人必须向美国证券交易委员会提交的上述任何内容的任何必要修订(“美国证券交易委员会文件”)。截至各自的提交日期，每份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求，以及据此颁布的适用于该等美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规，在提交、宣布生效或邮寄(或，如果补充、修改或修正，则截至最近一次补充、修改或修正之日)时，没有任何美国证券交易委员会文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实，据发行人实际所知，发行人或其任何子公司都不是任何正在进行的美国证券交易委员会审查的对象。目前还没有收到美国证券交易委员会对美国证券交易委员会文件的悬而未决的评论。

(B)发行人在截至2021年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告和截至2021年5月31日、2021年8月31日的季度的Form 10-Q季度报告中所载的综合财务报表(包括所有相关的附注和附表)，以及

截至2021年11月30日，发行人财务报表在各重大方面均符合美国证券交易委员会已公布的相关规则和规定，乃根据公认会计准则于所涉及期间内一致应用编制(附注可能有所注明，如属未经审计财务报表，则须接受正常及经常性年终审计调整)，并在各重大方面公平呈列发行人于其日期的财务状况及其截至该日止期间的营运业绩及现金流量。

(C)发行人已建立并维持一套财务报告内部控制制度(该等词汇于交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以就发行人财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证。根据发行人在此日期之前对财务报告内部控制的最新评估，发行人管理层已向发行人审计师及其董事会审计委员会披露：(I)发行人财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，可能会对发行人报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)据发行人实际所知，涉及管理层或其他在发行人内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈(无论是否重大)

(D)发行人或其任何附属公司均无任何须在按照公认会计原则编制的资产负债表面上反映或保留的负债，但以下负债除外：(I)在发行人截至2021年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告(包括相关附注)(包括相关附注)中所载的发行人综合资产负债表中反映或保留的负债；(Ii)按照本协议或其他交易文件或其他相关方式产生的负债(Iii)自发行人及其附属公司在正常业务过程中编制最新发行人资产负债表之日起产生的损失，或(Iv)总体上不曾及不会对发行人造成重大不利影响的合理预期。自最新的发行人资产负债表公布之日起，发行人并未或未发生任何重大不利影响。

(A)没有任何针对发行人或其任何附属公司的诉讼待决，或据发行人所知，发行人或其任何附属公司不受任何政府实体的任何命令的影响，而这些政府实体合理地预期会对发行人产生个别或总体的重大不利影响。

(B)发行人或其附属公司并无违反或违反任何适用于发行人或其附属公司或其业务进行或营运的法律，但任何该等违规行为并未或不会对发行人造成个别或整体的重大不利影响，则不在此限。(B)发行人或其附属公司并无或违反任何适用于发行人或其附属公司或从事或经营发行人业务的法律，但该等违规行为并无个别或合计预期不会对发行人造成重大不利影响。

(C)自2021年2月4日以来，发行人在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规例。截至本公告日期，E2open股票已在纽约证券交易所上市，发行人尚未采取任何直接或间接的行动，从而合理地很可能产生终止E2open股票根据交易所法案的注册或将E2open股票从纽约证券交易所摘牌的效果。截至本协议日期，发行人尚未收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所正在考虑终止此类上市或注册的任何通知，也并不实际知情。

(A)卖方公司承认并同意本6.1节中包含的协议和契诺(I)在时间和地理范围以及所有其他方面受到合理限制，以及(Ii)为保护集团公司的业务和资产价值而合理必要。卖方同意，在限制期内，卖方不得直接或间接从事干扰活动。

(B)如果任何有管辖权的法院在任何时候认为本6.1款的任何条款的期限或范围不可执行，则本6.1款的其他条款仍然有效，此处规定的期限和/或范围应被视为法律在此情况下允许的最长期限和/或最大规模，且双方同意，该法院应将期限和/或范围缩短至法律允许的期限或规模。

(C)在不限制买方可采取的补救措施的情况下，卖方公司承认，违反第6.1节所载的任何契诺可能会对买方及其子公司(包括本公司)造成实质性的、无法弥补的损害，法律上可能没有足够的补救措施，而且可能无法准确衡量此类损害的损害赔偿，如果发生此类违约或威胁，除法律或股权法规定的任何其他补救措施(包括金钱损害)外，买方及其子公司(包括本公司)无需证明由于此类违反或威胁违反本合同而造成的不可弥补的损害或伤害，限制卖方公司从事本6.1节所禁止的活动或执行本6.1节中的任何契约所特别需要的其他救济。尽管有任何其他相反的规定，如果最终确定卖方公司违反了本6.1节的任何公约，在买方或其任何子公司(包括本公司)试图对卖方公司执行该等公约的诉讼所需的任何其他期限内，限制期应收取费用。一旦意识到卖方公司违反了本6.1节的规定，买方应立即向卖方公司提交书面通知，但任何未能及时交付此类通知的行为不应影响卖方公司在本合同项下的义务。

(A)卖方公司不得直接或间接向任何人披露或使用在截止日期之前或之后以任何形式从本合同另一方获得的与买方或其任何子公司(包括集团公司)或业务有关的任何信息，包括有关客户、供应商、供应商、商业秘密、培训计划、手册或材料、技术信息、合同、系统、程序、邮寄名单、诀窍、商号、改进、价目表、财务或其他数据的信息(业务计划、代码簿、发票和其他财务报表、计算机程序、软件系统、数据库、光盘和打印输出、计划(业务、技术或其他)、客户和行业列表、通信、内部报告、人员档案、销售和广告材料、电话号码、姓名、地址或用于买方或企业业务的任何其他书面或非书面信息汇编(统称为“保密信息”)；但是，不得禁止SellerCo向其代表披露机密信息，这些代表对此类信息负有合同、法律或受托保密义务，并在需要了解的基础上。机密信息不包括以下信息：(I)截至本协议

(Ii)由SellerCo根据法律或合同保密义务向SellerCo披露或提供给SellerCo的信息；(Iii)由SellerCo独立开发的，在截止日期后不得使用或参考保密信息；(Iv)由SellerCo经PurerCo明确书面同意后传达给第三方的信息；(Iii)由SellerCo独立开发，不得在截止日期后使用或参考机密信息；(Iv)由SellerCo在Purper明确书面同意的情况下向SellerCo披露或提供给SellerCo；(Iii)由SellerCo独立开发，不得在截止日期后使用或引用机密信息；(Iv)由SellerCo在获得Pur.的明确书面同意后传达给第三方或(V)卖方公司根据适用法律的要求披露(但卖方公司应首先就该要求向买方发出通知，以便买方有机会自费申请保护令以防止或限制此类披露)；但卖方公司只需在该情况下可行的范围内交付该通知，而不受适用法律的禁止。本第6.2(A)节规定的保密义务应在本协议日期四(4)周年之日终止和终止。

(B)未经买方和卖方公司事先书面批准，本协议任何一方不得发布或进行与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿、公告或其他公开通讯(在每种情况下，此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律要求(律师合理地认为，如果买方或买方在下列情况下披露，在切实可行和法律允许的范围内，通知卖方公司)，否则不得发布或作出任何与本协议或本协议中拟进行的交易有关的新闻稿、公告或其他公开通讯(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律规定(在买方或买方披露的情况下，律师合理地认为并在切实可行和法律允许的范围内通知卖方公司)。尽管有上述规定，本第6.2(B)节不适用于本协议任何一方发布的与之前的新闻稿或类似披露相一致的新闻稿、公告或其他公开信息，也不包含与先前未根据本协议条款宣布或公开的交易相关的任何信息。

第6.3节。转让税。适用于或对会员权益转让征收的所有州和地方转让、销售、消费税、增值税、印花税和使用税或其他类似税项(统称“转让税”)应由卖方公司和买方分别承担和支付50%和50%。依照有关法律规定负责提交转让税纳税申报表的一方，应当编制并及时提交纳税申报单，并及时向对方提供纳税申报单的复印件。买方和卖方公司应(并应促使其各自关联公司)合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括申请免征或免征任何转让税的任何索赔。

第6.4节。税务合作。买方和卖方公司将在另一方合理要求的情况下，在提交纳税申报单以及就公司或业务的资产或业务征收的税款或与之相关的任何程序方面进行充分合作。此类合作将包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。

(A)买方将根据本第6.5(A)条的规定，为每个集团公司编制或安排编制或归档关闭前税期的所有纳税申报表(每张该等纳税申报表为“关闭前纳税申报表”)和所有跨期纳税申报表(每份该等纳税申报表为“跨期纳税申报表”)。除适用法律另有要求外，每份此类结算前纳税申报表和跨期纳税申报单的编制方式将与过去的做法一致。买方应至少在提交前二十(20)天和不少于提交截止日期前三十(30)天将每份成交前纳税申报单和跨期纳税申报单的副本送交卖方公司审核。买方还将提交其计算的税款

就每一次该等跨期纳税申报表而言，如有可归因于关门前税期(如有)的情况。如果买方在交货后三十(30)天内没有收到卖方对收盘前纳税申报表或跨期纳税申报表的书面反对(指明该反对的性质)，买方可以提交建议的纳税申报表，该纳税申报表将被视为买方和卖方之间的最终和具有约束力的纳税申报表。

(B)如果卖方公司通知买方，在适用的三十(30)天期限结束或之前，它反对关闭前纳税申报表的任何部分或跨期纳税申报的任何部分，则双方将尝试真诚地相互解决任何分歧。(B)如果卖方公司通知买方，它反对关闭前纳税申报表的任何部分或跨期纳税申报表的任何部分，在适用的三十(30)天期限结束或之前，双方将尝试相互真诚地解决任何分歧。任何在额外十(10)天期限内未解决的有关纳税申报表的异议将由审计公司解决，审计公司的决定将是最终决定，买方和卖方公司将平均分摊费用，买方将提交或安排提交反映审计公司最终决议的纳税申报表。若核数师事务所未能在根据第6.5(A)节及第6.5(B)节拟备的报税表到期日(包括适用延期)前提交最终决议案，则该等报税表应按买方所拟备的方式提交，而买方应在必要时提交经修订的报税表，以反映核数师事务所的最终决议案。

(C)在最终购买价格的确定中未包括的范围内，卖方公司应在纳税申报单到期日前三(3)天，支付任何关闭前纳税申报单和跨期纳税申报单的到期金额(按照第6.5(E)条分配给关闭前纳税申报单的范围)。交易税抵扣应在结账前纳税期间按可能性大于非可能性的标准予以扣除。

(D)为将税款分配至跨越期内的结束前课税期间，(I)集团公司在结束前课税期间的土地税、非土地税、无形财产税及其他从价税，须相等于整个跨越期的该等税额乘以分数，分数的分子为结束前课税期内的天数，分母为跨越期内的总天数，(I)集团公司在结束前课税期内的土地税、动产税、无形财产税及其他从价税，须相等于整段跨越期内该等税项的数额乘以分数，而分数的分子为结束前税期内的天数，而分母则为跨越期内的总天数，(Ii)除上文第(I)款所述的税项外，集团公司的其他税项应根据截至结算日营业结束时的临时结账计算。

(E)买方应在收到通知后十(10)天内，向卖方公司发出书面通知，通知卖方已开始对任何集团公司进行与关门前报税(“关门前报税”)或跨期报税(“跨期报税”)有关的审查、审计或其他程序。卖方公司有权控制任何收盘前税务竞赛的答辩，费用由卖方承担；但(I)买方可自费与卖方公司一起参与收盘前税务竞赛的和解或答辩，以及(Ii)未经买方事先书面同意，卖方公司不得就收盘前税务竞赛达成和解或达成任何妥协，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。买方有权控制跨期税务竞争的辩护，费用由买方承担；但(I)卖方公司可自费与买方一起参与跨期税务竞争的和解或辩护，以及(Ii)未经卖方公司事先书面同意，买方不得就跨期税务竞争达成和解或达成任何妥协，不得无理扣留、附加条件或拖延。如果本第6.5(E)条的规定与第七条关于收盘前税务竞赛或跨期税务竞赛的规定有任何冲突，包括与此相关的费用和费用的责任，应以本第6.5(E)条的规定为准。

第6.6条。退税。卖方公司将有权获得买方或任何集团公司收到的可归因于卖方公司或任何集团公司支付的税款的任何退税或抵免

买方应在适用的集团公司实际收到退款或抵扣税款后五(5)个工作日内，向卖方公司支付任何退款或抵免金额(与获得或使用该退款或抵免相关的较不合理的自付成本)，除非在每种情况下，退款或抵免已反映在期末营运资金净额中(在提交有关抵免的纳税申报单时确定)，否则买方应在收到退款或抵免后五(5)个工作日内向卖方公司支付任何退款或抵免金额(与获得或使用该退款或抵免相关的合理自付成本较低)，除非该退款或抵免已反映在期末营运资金净额(买方同意在发现任何此类退款或信贷的权利并收到任何此类退款或使用任何此类信贷的情况下，立即以商业上合理的努力通知卖方公司，并应应卖方公司的要求提供合理的合作，由卖方公司承担全部费用和费用。

第6.7条。修订报税表。未经卖方公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得(A)在根据第7.2(A)(Iii)条提交的此类行动增加卖方责任的范围内，(A)除根据第6.5(A)条和第6.5(B)条提交的纳税申报表外，在上述日期之后提交、修订或允许本公司提交或修订与关闭前税期有关的任何纳税申报表；(B)关于根据第6.5条提交的纳税申报表，在上述日期之后修订或准许本公司修订任何该等报税表；(C)延长、豁免、安排延长或豁免，或准许本公司延长或豁免任何诉讼时效或其他期限，以评估与关闭前税期有关的任何税项或不足之处；或(D)在任何司法管辖区(该实体以前并未提交该类型的报税表或缴付该类型的税款)启动有关本公司的任何关闭前税期的任何自愿披露程序；(C)延长、豁免、安排延长或豁免或允许本公司延长或豁免任何诉讼时效或其他期限，以评估与关闭前税期有关的任何税项或不足之数；或(D)在任何司法管辖区启动有关本公司的自愿披露程序。除非买方已收到律师或其专业税务顾问的书面意见，即该等报税表或税款“很可能”需要在任何该等司法管辖区提交或缴纳，且买方已就买方启动任何该等自愿披露程序向卖方公司发出合理的事先通知。

第6.8条。改名了。在交易结束后，在合理可行的情况下，在任何情况下，不迟于交易结束后四十五(45)天，SellerCo将采取一切合理必要的行动，更改SellerCo的公司名称，删除“Logistyx”或其任何派生名称。

第6.9条。对解散和清盘的限制。卖方公司不得在截止日期后至少十八(18)个日历月内自愿或非自愿地清算、解散、清盘或以其他方式终止其存在；但是，如果在卖方公司提议清算和解散其存在之日，买方受赔方有任何未决的赔偿索赔，则在所有此类索赔得到解决之前，卖方公司不应被清算和解散。

(A)自关闭之日起及结束后，买方应在买方建立或维护的每个员工福利计划、计划或安排下，给予或促使给予每名公司员工全部积分，用于归属和资格目的，根据这些计划，公司员工有资格在与任何集团公司(或其任何前身)的关闭之日或之前应计或视为应计服务，其程度与适用的集团公司在紧接关闭前根据可比公司计划承认的积分相同；(B)买方应根据买方建立或维护的每项员工福利计划、计划或安排给予或促使给予每位公司员工全额积分，根据这些计划，公司员工有资格在与任何集团公司(或其任何前身)的关闭之日或之前应计或视为应计服务；但如该等信贷会导致同一服务期的任何利益重叠，或除非该等信贷的保险承保人禁止，则无须提供该等信贷。

(B)就买方在交易结束后维持、赞助或供款的每项福利计划、计划或安排，而任何公司雇员或配偶或

在结业当天或之后，买方可能有资格参加，买方应在结业的计划年度内尽其商业上合理的努力，(I)免除或促使其关联公司或保险承运人免除适用于每位公司员工的参与和承保要求的所有限制(如果有的话)，这些限制包括预先存在的条件、积极工作要求、排除和等待期(如果有的话)，并且(Ii)提供或促使其关联公司或保险承保人提供全额信用(如果有的话)；以及(Ii)提供或促使其关联公司或保险承运人提供全部信用额度(如果有的话)；以及(Ii)提供或促使其关联公司或保险承保人提供全额信用额度(如果有的话)；以及(Ii)提供或促使其关联公司或保险承保人提供全部信用额度在包括截止日期在内的计划年度内，该公司员工根据可比公司计划支付的免赔额和自付费用，如同该等金额是根据买方福利计划支付的一样。

(C)不迟于紧接截止日期的前一天生效，各集团公司应终止任何和所有拟包括守则第401(K)条安排的公司计划(每个计划均为“401(K)计划”)。卖方公司应向买方提供证据，证明该401(K)计划已根据任何和所有适用集团公司的董事会决议终止(不迟于紧接截止日期的前一天生效)。于截止日期前生效，买方应拥有一项或多项界定供款计划，包括守则第401(K)节所指的合格现金或递延安排(以及根据守则第501(A)节获豁免缴税的相关信托)(视情况而定，称为“买方401(K)计划”)。每名在紧接截止日期前参加401(K)计划的公司员工应在合理可行的情况下尽快成为相应买方401(K)计划的参与者，但不迟于截止日期后三(3)个月的日期，而每名有资格参加401(K)计划的公司员工应不迟于他或她有资格参加401(K)计划的时间成为买方401(K)计划的参与者。买方应允许在紧接截止日期前参加401(K)计划的每位公司员工生效，并且买方同意根据适用法律，促使买方接受其账户余额的“直接展期”(按守则第401(A)(31)节的含义)，包括证明所有未偿还贷款的本票, 根据任何拟包括代码第401(K)条安排的公司计划，如果该公司员工根据适用法律选择了向买方401(K)计划的过渡。

(D)即使本第6.10节有任何相反规定，本条款中包含的任何内容(无论是明示的还是默示的)均不得视为对买方或其任何关联公司的任何公司计划或任何员工福利计划的设立、修订或其他修改，也不得限制卖方公司、集团公司、买方或其各自的任何关联公司随时或不时修订、终止或以其他方式修改任何公司计划或其他员工福利计划的权利。第6.10节中的任何条款，无论是明示的还是默示的，均不得产生任何第三方受益人或其他权利：(I)本协议当事人以外的任何人，包括任何公司员工、买方或其任何关联公司的任何公司计划或员工福利计划的任何参与者，或买方的任何家属或受益人，或(Ii)继续受雇于卖方公司、集团公司、买方或其各自关联公司，或任何特定的雇用或聘用条款或条件。

(A)买方同意，在协议日期结束前因现有作为或不作为而产生的损失的所有赔偿权利，以本公司或其附属公司目前由本公司或其附属公司的基本文件中规定在协议日期生效的本公司或其附属公司的现任或前任董事、经理或高级管理人员(或担任类似职位的人)为受益人的所有赔偿权利，在本协议预期的交易完成后仍然有效，并将继续完全有效。(A)买方同意，在本协议日期结束之前发生的因作为或不作为而产生的损失的所有赔偿权利，以本公司或其附属公司的基本文件中规定的、目前由本公司或其附属公司获得赔偿的现任或前任董事、经理或高级管理人员(或担任类似职位的人)为受益人，应继续全面有效

结案(无论此类基本文件此后是否以任何方式修改、修改或终止)。在适用法律允许的最大范围内，在关闭六(6)年后，买方应根据本公司或其任何子公司有效的基本文件，在适用法律允许的最大范围内，促使本公司履行本公司及其子公司的所有义务，根据本公司或其任何子公司有效的基本文件，就本公司或其任何子公司在结算前的作为或不作为造成的损失，履行本公司及其子公司的所有赔偿义务(包括垫付资金的任何义务)，以赔偿被保险人造成的损失，并在适用法律允许的范围内，在六(6)年内结束后，买方应根据本公司或其任何子公司有效的基本文件，促使本公司履行所有本公司及其子公司赔偿被保险人的义务(包括垫付费用的任何义务)。在不限制前述规定的情况下，本协议不得禁止买方、本公司或本公司的任何子公司修改本公司或其任何子公司的基本文件，其方式不会对任何被保险人在该等基本文件下对截止日期前发生的任何行为的权利产生不利影响。

(B)由卖方公司承担全部成本和费用，根据公司现有董事和高级管理人员责任保险单为公司及其子公司的董事、经理和高级管理人员的利益购买六(6)年延长报告期背书(“D&O保险”)，条件是此类背书应将董事和高级管理人员的责任保险范围延长至本协议日期有效的六(6)年，自截止日期前发生的任何索赔结清之日起计算。

(C)如果任何被保险人有权获得买方、公司或其附属公司以外的任何人(包括任何卖方或其各自的任何关联公司)的补偿或赔偿，则该被保险人根据本第6.11节有权获得赔偿的任何损失，在本节所述的赔偿之前或作为获得赔偿的条件，不要求该被保险人向任何该等其他人追讨或要求赔偿，或要求该被保险人向任何该等其他人追偿或向其寻求赔偿，作为本节所述的赔偿的一项条件。(C)如果任何被保险人有权就根据本节第6.11条有权获得赔偿的任何损失向买方、公司或其附属公司以外的任何人(包括任何卖方或其任何关联公司)进行赔偿或赔偿代位求偿或其他任何形式的追偿。

(D)本第6.11条的规定旨在使每个被保险人及其继承人、受遗赠人、代表人、继承人和受让人受益，并可由这些被保险人执行，双方明确同意这些人应是本第6.11条的第三方受益人。(D)本第6.11条的规定旨在使每一被保险人及其继承人、受遗赠人、代表人、继承人和受让人受益，并可由其强制执行。如果买方、本公司或其附属公司或其各自的继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，以便买方、本公司或其附属公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本节第6.11节规定的所有义务。

第6.12节。数据室。卖方公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何在截止日期后五(5)个工作日内)将截止日期(即截止日期前一(1)个工作日)的数据室内容的电子副本交付给买方。

第6.13节。额外的对价责任。自截止日期起至截止日期后六(6)个月的日期(“额外对价截止日期”)为止，卖方公司有权代表公司代替公司就额外对价责任金额进行谈判，买方及其关联公司不得与其任何受益人就额外对价责任金额展开任何讨论或谈判，或在额外对价截止日期之前达成任何额外对价责任金额的和解，在任何情况下，未经卖方公司事先书面同意，根据买方不时提出的合理要求，卖方公司应

让买方合理地了解此类谈判的状况。如果买方收到任何受益人关于额外对价责任金额的任何书面通知或其他通信，买方应立即将收到的此类通信通知卖方公司，并将其副本提供给卖方公司。在与额外代价责任金额相关协议各方就额外代价责任金额的实际金额达成协议后，卖方公司应就此向买方递交书面通知(“和解通知”)，该通知应列明各方商定的额外代价责任金额的实际金额，并以买方合理满意的形式和实质，全面签署和解和解除协议副本，据此各方确认额外代价责任金额的商定金额，并同意全面解除与此相关的所有索赔要求。在该通知中，卖方公司应向买方提交书面通知(“和解通知”)，该通知应列明双方商定的额外代价责任金额的实际金额，并以买方合理满意的形式和实质，列出各方商定的额外代价责任金额的实际金额，并同意全面免除与此有关的所有索赔。如果卖方未能在额外对价截止日期前就额外对价债务金额达成和解，买方可根据第2.5节的规定，在符合条款的前提下，将最高金额与第三笔付款相抵销。

(A)考虑到发行人从本协议和其他交易文件项下拟进行的交易中获得的重大直接和间接利益，并为了促使卖方公司订立本协议，发行人作为主要义务人而不仅仅是担保人，特此绝对、无条件和不可撤销地向卖方公司保证严格按照本协议的条款和条件(统称为“义务”)迅速履行和支付买方在本协议项下的所有义务。发行人同意，只要买方未在到期时支付任何债务，发行人应应卖方向发行人提出的书面要求，立即向卖方支付该等债务。

(B)本第6.14节规定的担保(本“担保”)是付款担保，而不是托收担保。

(C)发行人同意本担保的性质是不可撤销和持续的，并适用于目前存在的和未来的所有义务，并进一步同意其在本担保项下的责任不应因以下情况而解除或受损：(I)根据本协议条款批准的对本协议的任何修改或修订；(Ii)买方或发行人的任何破产、资不抵债、重组或其他导致卖方公司宣布任何付款无效、撤销或退还的事件，在这种情况下，应恢复本担保；或(Ii)买方或发行人的任何破产、资不抵债、重组或其他事件导致卖方公司宣布任何付款无效、撤销或退还，在这种情况下，应恢复本担保；或(发行人在此无条件且不可撤销地放弃所有此类抗辩和任何撤销担保的权利。此外，发行方无条件且不可撤销地放弃：

(I)在全部、不可撤销和不可撤销的付款和全部债务清偿之前，撤销本担保或声称本担保在性质上不继续或不适用于所有目前存在的和未来的义务的任何权利；以及(I)在全部、不可撤销和不可撤销的付款和全部清偿义务之前，撤销本担保或声称本担保不继续存在或不适用于所有现有和未来义务的权利；和

(Ii)任何关于任何义务或本协议的及时、勤勉、承兑通知、提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票的索赔以及任何其他通知，以及要求卖方保护、担保、完善或保险任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求。

(D)发行人在本担保项下的承诺应保持完全效力，直至最终全部履行义务为止，尽管买方有任何中间付款或履行义务。

第6.15节。结账后薪资处理服务。在卖方公司发出不少于十五(15)天的事先书面通知后(除非买方自行决定放弃该通知期)，买方应(直接或通过买方的关联公司或第三方)提供或安排提供工资处理服务(“工资处理服务”)，以支付卖方公司就该等期权持有人根据修订及重新设定的2017年股权激励计划(以下简称“期权付款”)向期权持有人支付的代价的任何部分。但在买方提供此类薪资处理服务之前，卖方公司应向买方提供书面指示，说明向每个适用的期权持有人支付每个此类期权的总金额，以及每个此类期权持有人的付款信息。在提供此类书面指示的同时，SellerCo应代表SellerCo向买方提供在相关时间应支付给期权持有人的所有期权付款，包括此类期权付款的雇主部分工资税。卖方公司承认，本协议项下提供的工资处理服务是过渡性的，仅与本协议预期的交易相关。卖方公司应针对买方或其附属公司提出的任何第三方索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁或其他程序(无论是民事、刑事、行政、监管、调查或其他)以及一切损失、责任、损害、罚款、罚款和相关费用，对买方及其附属公司进行辩护、赔偿并使其不受损害。, 买方或其关联公司因此或与此相关而实际遭受或发生的费用和其他费用，包括合理的法律费用和支出，在任何该等情况下，除非买方或其适用关联公司的严重疏忽或故意不当行为引起或与买方或其适用关联公司的严重疏忽或故意不当行为有关，否则不包括因向卖方公司提供工资处理服务而产生或与之相关的合理法律费用和支出。

第7.1节。陈述和保证的存续。卖方和买方在本协议中作出的每一项陈述和保证在截止日期内仍有效，截止日期为赔偿托管解除日，但关于(A)第3.16条(税务事项)中的陈述和保证(下称“除外陈述”)，此类陈述和保证在适用的诉讼时效到期(包括任何适用的延期和豁免)后六十(60)天的截止日期内继续有效，但不适用于第三部分(税务事项)中的陈述和保证；(B)卖方和买方在本协议中作出的每一项陈述和保证均在截止日期(包括任何适用的延期和豁免)终止，但对于(A)第3.16条(税务事项)中的陈述和保证(“除外陈述”)，(B)(I)第3.1节(组织)第一句(A)和(B)项中的陈述和保证；存在；资格和权力)、3.2节(授权)、3.5节(A)和(B)(资本化)、3.6节(子公司)和3.29节(经纪人)(统称为“卖方基本陈述”)，以及(Ii)4.1节(组织；良好信誉；如果第3.17节(知识产权)、第4.2节(授权)和第4.5节(经纪人)(统称为“买方基本陈述”)中的陈述和保证在截止日期后五(5)年内继续有效；(C)第3.17节(知识产权)中的陈述和保证在截止日期后两(2)年内继续有效；(C)第3.17节(知识产权)中的陈述和保证在截止日期后两(2)年内继续有效；(C)第3.17节(知识产权)中的陈述和保证在截止日期后两(2)年内继续有效；(D)第7.2(A)(Iii)节所列义务在关闭后的两(2)年内继续存续；和(E)第7.2(A)(Iii)节所列的义务在关闭后六(6)年内仍继续存续；但前提是：(D)第7.2(A)(Iii)节所列的义务应在关闭后两(2)年内终止；和(E)第7.2(A)(Iii)节所列的义务应在关闭后六(6)年内终止；, 对于在适用的陈述或保修到期日期前根据本第七条在书面通知中及时提出的索赔，该陈述和/或保证应一直有效，直至该索赔最终清算或按照第七条的规定以其他方式解决之日为止。卖方和买方在本协议以及根据本协议交付的任何附表文书或其他文件中的契诺和协议应按照各自的条款继续有效。

(A)在符合本第七条规定的条款、条件和限制的情况下，在交易结束后，卖方公司应赔偿、辩护和保护买方、其关联公司、集团公司及其各自的高级管理人员、董事(或担任类似职务的人员)、成员、合作伙伴、员工、股权持有人、代理人、继任人和允许受让人(统称为“买方受赔方”)免受任何此类买方可能遭受、遭受或遭受的任何损失。

(Ii)卖方公司未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议；

(Vii)SellerCo的任何股权持有人就订立本协议或本协议拟进行的交易以及根据本协议支付给SellerCo或代表SellerCo的代价的分配提出的任何索赔。

(B)卖方公司应根据第7.2(A)(I)条和第7.2(A)(Vi)条向买方受赔方赔偿的任何损失的总责任不得超过赔偿上限；但本句中规定的限制不适用于(I)买方受赔方因违反排除申述和卖方基本申述而遭受的任何损失，以及(Ii)因欺诈或遗嘱而蒙受的任何损失。(B)根据第7.2(A)(I)节和第7.2(A)(Vi)节，卖方公司应赔偿买方受赔方的任何损失，合计责任不得超过赔偿上限；但本句中规定的限制不适用于(I)买方受赔方因违反除外陈述和卖方的基本申述而遭受的任何损失，以及(Ii)关于欺诈或遗嘱的损失。买方受赔方根据第7.2(A)条可收回的最高金额应等于最终购买价格，但前述规定不应限制卖方根据欺诈或故意违约的赔偿义务可收回的金额。

(C)卖方公司(I)不对第7.2(A)(I)节规定的任何个别索赔(或因相同基础事实、事件或情况引起的一系列相关索赔)的任何损失承担责任，除非该索赔(或由相同基础事实、事件或情况引起的一系列相关索赔)应支付的损失总额超过40,000美元(“最低限额”)；且(Ii)对根据第7.2(A)(I)条规定的任何损失不承担任何责任，除非和直到因同一基本事实、事件或情况而产生的个别索赔(或一系列相关索赔)的损失总额超过买方根据第7.2(A)(I)条有权获得赔偿的最低限额，并且在任何此类损失的总额超过门槛金额的情况下，任何此类损失的总额超过1,125,000美元(“门槛金额”)，否则不承担任何损失的法律责任，或(Ii)不对根据第7.2(A)(I)条规定的任何损失承担任何责任，除非并直至因同一基本事实、事件或情况而产生的个别索赔(或一系列相关索赔)的损失总额超过最低限额不仅是超过门槛金额的超额部分；但是，此类限制不适用于(X)买方受赔方因违反排除陈述和卖方基本陈述而遭受的任何损失，以及(Y)因欺诈或故意违反而遭受的任何损失。

(A)在交易结束后，买方应赔偿、辩护和保护卖方公司、其关联公司及其各自的高级职员、董事(或担任类似职务的人员)、成员、合伙人、雇员、股权持有人、代理人、继任者和获准受让人(统称为“卖方受赔方”)因下列原因或与以下事项相关而可能遭受、遭受或遭受的任何损失：

(B)买方根据第7.3(A)条向卖方受赔方赔偿的任何损失的总责任不得超过赔偿上限；但是，本句中规定的限制不适用于(I)卖方受赔方因违反买方基本陈述而遭受的任何损失，或(Ii)因欺诈或故意违约而遭受的任何损失。(B)买方根据第7.3(A)条向卖方受赔方赔偿的总责任不得超过赔偿上限；但是，本句中规定的限制不适用于(I)卖方受赔方因违反买方基本陈述而遭受的任何损失，或(Ii)因欺诈或故意违约而遭受的任何损失。关于前一句第(I)款，卖方受赔偿方可追回的最高金额应等于最终购买价格，但前述条款不应限制买方对欺诈或故意违约的赔偿义务下可追回的金额。

(A)根据本第七条有权获得赔偿的每一人(每一人均为“被补偿方”)同意，在得知引起其根据本第七条要求赔偿的事实后，该被补偿方应迅速向根据本第七条要求提供赔偿保护的人(每一人为“补偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)，以主张其根据第七条提出的赔偿要求(每一项“索赔要求”)。与此相关的损失金额(或合理可行时的合理估计)，并应包括与任何此类索赔有关的所有材料、书面通信和文件的复印件。尽管有上述规定，受补偿方延迟发送索赔通知不会解除补偿方在本合同项下就此类索赔承担的责任，除非受补偿方因此延迟而受到损害的程度并不在此限。

(B)如果不是本协议一方的第三方、本协议一方的关联方或前述任何一方的代表开始、提出或提起任何诉讼(“第三方索赔”)，或者如果提出的书面通知或索赔威胁到或合理地很可能导致第三方索赔，因此赔偿一方可能因此而对本协议项下的受补偿方承担义务，则该受补偿方应向被补偿方发出索赔通知。(B)如果诉讼由非本协议一方、本协议一方的关联方或上述任何一方的代表发起、提起或提起(“第三方索赔”)，或者如果提出的书面通知或索赔可能导致或很可能导致第三方索赔，则该受赔方应向被赔偿方发出索赔通知此类索赔通知应在被补偿方收到任何威胁或实际的第三方索赔的书面通知后迅速提供给补偿方，在任何情况下，不得超过十五(15)天；但未能及时交付此类索赔通知仅在这种延迟实际上损害了补偿方的情况下解除其在本合同项下的义务。补偿方有权在被补偿方收到索赔通知后十五(15)天内，通过向被补偿方递交书面通知，表明其打算对该第三方索赔进行辩护，并有权自行承担费用和费用，并与补偿方的律师一起对该第三方索赔提出抗辩和异议。在符合下列规定的情况下，受补偿方应具有

有权(但不是义务)由受补偿方选择的律师自费参与辩护(该费用不构成本合同项下的可赔偿损失)，并在任何情况下都应真诚地与补偿方合作并协助其进行此类辩护。如果(I)赔偿方选择不承担该第三方索赔的抗辩责任，或未能按照本协议的规定及时书面通知受赔偿方其选择抗辩，(Ii)合理预期的潜在损失大于本协议项下的赔偿方就该事项承担的潜在责任，(Iii)该第三方索赔涉及买方或其任何关联公司(包括集团公司)当时的任何客户、供应商、员工或顾问，或(Iv)第三方索赔则受补偿方有权对该第三方索赔进行辩护和抗辩，包括就该第三方索赔作出任何妥协或和解的权利(以下规定除外)，并有权就基于该第三方索赔或因该第三方索赔而造成的任何和所有损失寻求赔偿。如果补偿方承担对任何第三方索赔的辩护，则未经被补偿方同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，补偿方不得就此类索赔达成和解，除非(I)此类和解不涉及被补偿方发现或承认任何不当行为，以及(Ii)所提供的唯一救济是由补偿方全额支付的金钱损害赔偿。如果被补偿方已根据本第7.4(B)节承担抗辩责任, 未经补偿方书面同意，不得同意任何和解(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)补偿方收到与第三方索赔无关的索赔通知后，应有三十(30)天的时间对该直接索赔作出书面答复(该赔偿索赔在下文中称为“直接索赔”)。如果赔偿方通知被赔偿方它不对该索赔通知中描述的直接索赔提出异议，索赔通知中规定的金额的损失将最终被视为赔偿方的责任，被赔偿方有权根据第七条的条款向补偿方追回该损失的金额。如果赔偿方在该三十(30)天期限内没有做出回应，或者回应它对直接索赔提出异议，则该赔偿方有权向该赔偿方追回该损失的金额。如果该赔偿方没有在该三十(30)天内作出回应，或者回应它对该直接索赔提出异议，则该损失将被最终认定为该赔偿当事人的责任，并且被赔偿方有权根据本条款第七条的规定向该补偿方追回该损失的金额。补偿方和被补偿方应本着诚意就此类争议的解决进行至少三十(30)天的谈判，如果该争议在该期限届满前未能通过此类谈判得到解决，则该争议可根据第8.15节进行解决。

第7.5条。赔偿款项的处理；抵销权。在适用法律允许的范围内，买方和卖方公司应在适用法律允许的范围内，就所有税收目的将根据本条款第七条支付的任何金额视为对最终购买价格的调整。在每种情况下，买方均有权抵销根据本协议或以其他方式应付卖方公司的任何款项，以满足买方根据本条款第七条向卖方公司提出的赔偿要求，但须遵守并符合第2.5节的条款。

第7.6条。免责条款；报销。受保障方(或集团公司)从保险收益(扣除因引起适用损失的事实或情况而收取任何该等收益或增加保费而支付的任何合理自付成本和费用)或任何其他赔偿来源(减去任何受补偿方因向第三方追讨该等金额而招致的所有合理成本和支出)而实际收回的任何金额，均应减少赔偿金额，因为该等损失是由受保障方(或集团公司)从保险收益(扣除因引起适用损失的事实或情况而支付的任何合理自付成本和费用或增加保费而支付的)或任何其他赔偿来源(减去任何受补偿方因向第三方追讨该等金额而招致的所有合理成本和开支)而实际收回的。根据第7.3(A)节，实际收回的金额。受赔方应尽商业上合理的努力，根据任何适用的保险单，就本合同项下的任何可赔偿损失寻求赔偿。如果任何受补偿方后来收到与引起赔偿索赔的事实有关的保险或其他收益，

如果被补偿方已根据第七条从补偿方获得赔偿，则该被补偿方应立即向补偿方退还收到的此类保险或其他收益的金额(不包括为收取任何此类收益或因造成适用损失的事实或情况而增加的保费而支付的任何合理的自付费用和开支)。

第7.7条。排他性的补救措施。除6.1节和第8.11节另有规定外，除欺诈或故意违反外，本协议中任何陈述或保证或任何契诺或协议的任何违反或失实陈述，或被指控违反或失实陈述的唯一和排他性补救措施，无论是否被框定为违约、侵权、失实陈述或其他索赔，均应根据本第七条予以赔偿。为免生疑问，本第7.7节中的任何规定均不限制任何人寻求和获得强制令救济的权利。如有疑问，本条款7.7中的任何规定均不限制任何人寻求和获得强制令救济的权利，无论其是否构成违约、侵权、失实陈述或其他索赔。为免生疑问，本第7.7条中的任何规定均不限制任何人寻求和获得强制令救济的权利寻求并获得任何人根据第8.11节有权获得的任何衡平法救济，或因欺诈或故意违约而寻求任何补救；但条件是，在除衡平法救济以外的所有情况下，买方在履行第7.6条规定的买方义务后，应首先从第三方托管代理持有的赔偿托管账户中追回根据第VII条有权获得的任何损失。

(A)买方受赔方根据本第七条有权获得赔偿的任何损失的金额最终确定后，买方和卖方公司应立即向第三方托管代理发出联合书面指示，要求从赔偿托管账户中的剩余资金中支付相当于此类损失金额的金额到买方的一个或多个账户。在符合本第七条规定的限制的情况下，如果买方根据本第七条有权获得赔偿的最终确定的此类损失的金额超过了赔偿代管账户中的剩余资金，卖方公司应通过电汇立即可用的资金的方式向买方支付相当于(I)此类损失的金额(减去买方根据第2.5条抵销的任何金额)与(Ii)赔偿中剩余资金之间的差额的金额，该差额为：(I)该等损失的金额(减去买方根据第2.5条抵销的任何金额)与(Ii)买方在赔偿托管账户中的剩余资金之间的差额(I)该等损失的金额(减去买方根据第2.5条抵销的任何金额)与(Ii)买方在赔偿代管账户中的剩余资金之间的差额

(B)在保证金托管解除之日或之后，买方和卖方公司应立即向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其向卖方支付保证金托管账户中剩余的资金(如果有)，减去买方根据第七条真诚提出的未决赔偿要求的任何部分。在任何此类未解决的索赔最终解决后，保留的金额(以未用于满足该未解决的金额为限)即可支付给卖方(以未用来满足该未解决的金额为限)。(B)在保证金托管解除之日或之后，买方和卖方公司应向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其向卖方支付保证金托管账户中剩余的资金(如果有)，减去买方根据本条款第七款真诚提出的未决赔偿要求的任何部分然后，买方和卖方公司应向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其按照前一句话向卖方公司支付该留存金额。

(A)任何受赔方不得就本协议项下的任何损失提出任何赔偿要求，只要在计算最终购买价格(根据第2.9条最终确定)时已将此类损失考虑在内，否则将导致对任何此类损失的双重赔偿。在不限制前述规定的情况下，即使因违反本协议中包含的一项以上的陈述、保证或契诺而提出的一项或多项赔偿要求，受补偿方仅有权根据本第七条对损失进行一次赔偿。(B)在不限制前述规定的情况下，受补偿方仅有权根据第七条赔偿损失一次，即使该损失已经或已经因违反本协议中包含的一项以上陈述、保证或契诺而提出索赔。

(B)根据适用法律，每一受赔方应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤，以减轻本合同项下可予赔偿的任何损失。

(C)为厘定任何该等违约所造成的损失金额，在每种情况下，有关厘定均不得参考任何该等陈述或保证中所载的“重大”、“重大”、“重大不利影响”、“发行人重大不利影响”、“重大不利影响”或其他有关重要性(特定金钱门槛除外)的类似限制。

(A)在进一步考虑本协议和其他于成交时生效的交易文件后，卖方公司代表其自身及其关联公司以及前述各项的任何继承人和允许受让人(统称为“卖方解除人”)，在此不可撤销地无条件免除和解除买方、发行人和集团公司及其各自的关联公司和代表(统称为“买方解除方”)因任何性质产生或与之相关的任何索赔。(A)在此，卖方公司将代表其本人及其关联公司以及前述各项的任何继承人和允许受让人(统称“卖方解除人”)无条件地免除和解除买方、发行人、集团公司及其各自的关联公司和代表(统称为“买方解除方”)各自的任何性质的索赔。已经或今后可能对买方的被解约方不利，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的、意想不到的以及预期的(“卖方索赔”)。前述版本在本文中被称为“卖方版本”。双方进一步同意并理解，本卖方豁免是对所有卖方索赔的全面和最终解除，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的、已公布的还是未公布的。SellerCo代表其自身和其他卖方释放方，特此放弃对任何法律条款的保护，这些条款旨在保留截至成交时未知的索赔。尽管如上所述，本卖方新闻稿并不免除也不是放弃任何(I)卖方释放人根据本协议或任何交易文件产生的、或关于任何欺诈或故意违约的权利，或(Ii)获得赔偿和福利(包括眼镜蛇福利)的权利，这些权利是由于任何卖方释放人作为任何集团公司的高级管理人员、董事或员工而应得的。

(B)通过签署和交付本协议，本协议于成交时生效(并以成交为条件)，卖方公司代表其自身和卖方发包人(包括集团公司)放弃卖方发包人与任何集团公司之间在成交前已存在的任何合同项下的所有权利，并同意自动终止，而无需任何付款、偿还、罚款或其他责任。尽管如上所述，该放弃不应包括放弃(I)卖方释放人根据本协议或任何交易文件产生的权利，或就任何欺诈或故意违约而产生的权利，或(Ii)因卖方释放人作为任何集团公司高管、董事或雇员而应得的赔偿和福利(包括眼镜蛇福利)的权利的放弃，或(Ii)卖方释放人因其作为任何集团公司高管、支付宝或雇员而应得的赔偿和福利(包括眼镜蛇福利)的放弃。

(C)为进一步考虑本协议及其他于成交时生效的交易文件，买方及发行人各自代表其本身及其联属公司(包括集团公司)及前述各项的任何继承人及获准受让人(统称“买方解除人”)，在此不可撤销及无条件地免除及解除卖方公司、其附属公司及其他卖方解除人(统称“卖方解除人”)的任何性质的任何及所有索偿已经或以后可能已经或可能已经对卖方解除了当事人，无论是已知的还是未知的，怀疑的或未怀疑的，出乎意料的以及预期的(“买方索赔”)。前述版本在此指的是

作为“购买者版本”。双方进一步同意并理解，本买方新闻稿是所有买方索赔的完整和最终解除，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的、已公布的还是未公布的。买方和发行方各自代表其自身和其他买方释放方，特此放弃对任何法律条款的保护，该法律的任何条款将对截至成交时未知的索赔予以保留。尽管如上所述，本买方免责声明并不免除、也不是放弃该等买方免责声明在本协议或任何交易文件项下产生的、或与任何欺诈或故意违反有关的任何权利。

第8.2节。没有第三方受益人。除本协议明确规定外，本协议不应授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人、遗产代理人、继承人和遗产(视情况而定)以外的任何人任何权利或补救，但条件是：(A)每个被保险人应是第6.11条的明示第三方受益人，(B)每个受赔方和补偿方应是第七条的明示第三方受益人，(C)每个买方免责方和卖方免责方应是明示的第三方受益人在每一种情况下，都有权执行其中的规定。

第8.3条。费用。除本协议另有规定外，本协议各方应自行支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括任何法律和会计费用；然而，只要(A)集团公司在关闭前或关闭时发生的成本和费用应被视为卖方公司的成本和费用，除非包括在交易费用中，(B)根据高铁法案(和任何其他反垄断法或政府法规)应支付的申请费的100%应由买方支付，(C)D&O保险的所有保费、成本和费用应由卖方公司支付，以及(D)托管代理的所有费用和费用应为免生疑问，买方或本公司(除本协议另有规定外)均不对卖方公司或其他集团公司在成交前因本协议或本协议拟进行的交易而发生的任何费用负责。

第8.4条。整个协议。本协议和其他交易文件构成本协议各方之间的完整协议，并取代任何集团公司、卖方公司和/或买方或其各自关联公司之间先前由或之间的任何书面或口头的谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议的主题相关，包括日期为本协议日期或之前的任何意向书。

第8.5条。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，买方可以将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给(A)买方的任何关联公司，(B)将获得买方几乎所有资产或股本(无论是根据合并、合并、出售股权或其他方式)的任何人，以及(C)买方的任何贷款人(或其任何代理人)，用于担保目的，以及任何该等贷款人或代理人向买方转让与任何该等贷款人或代理人行使所有但此类转让不应解除买方在本协议项下的任何义务。

第8.6条。对应者。本协议可以一份或多份副本(包括.pdf或其他电子方式)签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第8.7节。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行，如果是亲自递送、通过国家认可的隔夜快递或通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄、预付邮资或通过电子邮件发送给本合同双方，则应视为已按以下各自地址(或类似通知指定的任何此等各方的其他地址)正式发出：

或寄往任何一方借向另一方发出的同样通知而提供的其他人或其他地址，而该通知或通讯须当作已在如此交付的日期发出或作出。就本第8.7条规定的通知而言，除非已按照本第8.7条的规定向本协议的另一方发出变更通知，否则任何此类地址的变更均无效。

第8.8条。修订及豁免。本协议任何条款的修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由买方和卖方各自签署。本协议任何一方的放弃均不得被视为放弃书面放弃中未明确指出的任何违约、失实陈述或违反本合同项下的陈述、保证、契诺或其他协议的行为，也不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本合同项下的陈述、保证、契诺或其他协议的行为，也不得被视为以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。根据本第8.8条所作的任何修改或放弃对本协议的每一方均具有约束力。

第8.9条。纳入披露时间表和展品。本协议中确定的披露明细表和证物通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。披露日程表已安排在与本协议的章节和子节相对应的单独编号和字母的章节中；但是，只要披露日程表中任何其他章节中披露的所有信息在该披露的表面上合理地明显适用于该披露时间表的另一章节，则披露时间表的每一节将被视为通过引用包含在该披露时间表的任何其他章节中披露的所有信息。

第8.10节。建筑业。如果使用特定语言举例说明本文所包含的一般声明，则该特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般声明的结构。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何此类各方。

第8.11节。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损失。因此，双方同意，除了双方在法律上可获得的所有其他补救措施外，

根据本协议的条款，双方均有权获得禁制令救济，以防止违反本协议的条款，并具体履行本协议的条款。每一方同意，其不会反对根据本协议条款明确可获得的禁令、具体履行和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履行裁决不是适当的补救措施，但保留反对此类救济请求的所有其他依据。

第8.12节。进一步的保证。本协议的每一方应尽其商业上合理的努力，遵守本协议对该方的所有要求，并促使本协议中预期的交易(包括将会员权益转让给买方)按照本协议的设想完成，并应随时签署本协议中任何其他各方合理要求的其他文书和采取其他行动，以履行其在本协议项下的义务，并实施本协议中预期的交易。

第8.13节。可分性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款或本协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管如上所述，如果该条款的范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则本合同各方应真诚协商，修改该条款，使其以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议所设想的交易。

第8.14节。治理法律。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则。

第8.15节。法律程序文件的司法管辖权及送达。本协议任何一方寻求强制执行本协议的任何条款，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应仅向位于特拉华州的任何州或联邦法院提起。本协议的每一方特此接受位于特拉华州的任何此类法院的管辖，该法院对本协议的任何其他方为执行本协议的任何规定或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有标的管辖权。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

第8.16节。放弃陪审团审判。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

第8.17节。当事人之间的关系。本协议是在本协议双方保持距离的基础上协商达成的，并不打算在本协议双方之间建立合伙、合资或代理关系。

第8.18节。无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。本协议任何一方或其任何关联公司的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、发起人、经理、成员、合作伙伴、关联方、代理人、律师或其他代表，或其任何继承人或许可受让人，均不对本协议任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议预期进行的交易而提出的任何索赔或诉讼承担任何责任。本协议中的任何内容不得限制(或以其他方式解释为限制)买方执行限制性公约和赔偿协议条款的权利。

第8.19节。放弃冲突。买方(代表其本人及其附属公司，包括成交后的集团公司)在此不可撤销地承认并同意：(A)卖方公司、其附属公司及其各自代表(统称为“卖方集团”)有权保留Proskauer Rose LLP(“指定公司”)，在因本协议、任何交易文件或据此或因此而拟进行的交易(“争议”)项下或与之相关的任何争议中代表其或他们的利益；(A)卖方集团、其关联公司及其代表(统称“卖方集团”)有权保留Proskauer Rose LLP(“指定公司”)，以在因本协议、任何交易文件或因此而拟进行的交易(“争议”)下代表其利益；并不可撤销地放弃、同意并承诺不以利益冲突或其他方式对卖方集团在任何争议中由指定公司代表提出的任何异议，(B)卖方集团(包括关闭前的集团公司)与指定公司之间就本协议或任何交易文件项下的谈判、准备、执行、交付和结束进行的谈判、准备、执行、交付和结束，或与本协议或任何交易文件有关的任何争议，或与集团任何潜在出售有关的其他方面的所有沟通；以及(B)卖方集团(包括关闭前的集团公司)与指定公司之间就本协议或任何交易文件下的谈判、准备、执行、交付和结束，或与本协议或任何交易文件有关的任何争议，或与本集团任何潜在出售有关的其他方面进行的所有沟通应被视为属于卖方集团的特权和机密通信，(C)卖方集团应保留对此类受保护卖方通信的所有权利，以及对适用于该等通信的机密性和特权的控制，以及(D)交易结束后，只要买方或其任何附属公司(包括集团公司)发现其拥有任何受保护的卖方通信，则买方应采取合理步骤对其保密，并迅速将其交付给卖方公司，不保留任何副本，并且不得因此而断言任何机密性或损失。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署本协议。

本登记权协议日期为2022年3月2日(本协议)，由E2open Parent Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“Issuer”)和Logistyx Holdings，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“SellerCo”))与在本协议签名页上的持有者项下列出的签字方(每一方，连同SellerCo以及此后根据本协议第4.9条成为本协议一方的任何个人或实体，a“)签订，协议日期为2022年3月2日(”本协议“)，由E2open Parent Holdings，Inc.(”发行人“)和Logistyx Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(”SellerCo“))和下列签字方签订。本协议中使用的某些术语在第1.1节中定义。

鉴于，根据截至本协议日期的该特定会员权益购买协议(“MIPA”)，由E2open，LLC(一家特拉华州有限责任公司和Issuer(“买方”)的全资子公司)、SellerCo，Logistyx Technologies，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“公司”))以及E2open，LLC，Issuer，SellerCo，LLC(一家特拉华州有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“本公司”)之间签订的该协议，并仅就其中所列的MIPA条款和章节的目的，发行者，SellerCo将向买方100出售

鉴于，根据该协议的条款，买方可选择在第二个付款日向卖方公司支付发行人普通股的第二次付款金额的指定部分，每股面值0.0001美元(“发行人普通股”)；以及

鉴于，根据MIPA的条款，买方可以选择在第三个付款日向卖方公司支付第三笔付款金额的指定部分，最多为发行人普通股的股票；以及

鉴于，发行人希望根据本协议规定的条款和条件，授予发行人普通股股票的某些登记权，这些股票可能根据MIPA发行给卖方公司(SellerCo)。

因此，考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

“营业日”是指纽约州的银行机构在周六、周日或任何其他日子以外的任何一天不营业处理正常银行业务的日子。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“登记”、“登记”、“登记”，是指依照证券法的规定，通过编制、备案登记书，并由美国证券交易委员会声明或者责令该登记书生效而进行的登记。

“可登记证券”是指(A)第二支付可登记证券，(B)第三支付可登记证券，以及(C)本公司通过股份资本化或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就第二支付可登记证券和第三支付可登记证券发行或可发行的任何其他股权证券。

“第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“第二次付款可登记证券”是指发行人普通股(如果有的话)在第二个付款日根据MIPA发行的股票；但是，根据第3.1节规定不再具有本条例规定登记权的任何此类发行人普通股股票不再被视为可登记证券。

“搁置注册声明”是指S-3表格上的注册声明，或如果公司没有资格使用S-3表格，则根据证券法中的S-1表格，根据证券法下的第415条规则，根据该注册声明中招股说明书中规定的分发计划和方法，连续或延迟地进行发售。

“第三支付可登记证券”是指根据MIPA在第三个付款日发行的发行人普通股(如果有的话)的股票；但是，根据第3.1节规定不再具有本条例规定登记权的任何此类发行人普通股都不应被视为可登记证券。“第三支付可登记证券”指发行人普通股(如果有的话)在第三个付款日发行的股票，但根据第3.1节的规定不再具有登记权的发行人普通股不得视为可登记证券。

(a)

自本协议之日起，如果发行人可以根据《MIPA》的条款发行任何第二次付款的应登记证券，发行人应准备一份搁置登记声明，允许在不迟于第二次付款日期前三(3)个工作日的日期，即第二次付款日前三(3)个工作日，转售所有准备提交美国证券交易委员会备案的应登记证券的形式和实质，发行人应在2022年6月1日提交该搁置登记声明(但根据本第2.1(A)条的规定，如果由于未能及时收到发行人会计师的必要签约同意书而导致发行人无法在2022年6月1日提交该架子登记声明，则发行人应在收到该签约同意书后尽快提交该架子登记声明(发行人应尽其最大的商业努力尽快获得该签立同意)。发行人应在规定的提交日期之前，尽可能在合理可行的情况下，至少在规定的提交日期前十(10)个营业日之前，向卖方公司和包括在该搁置登记表上的任何其他注册证券持有人提交一份完整的搁置登记表草稿，以供审阅(仅受(X)任何所需的签立会计师同意的约束

(Y)卖方公司、其股权持有人或任何其他持有人在发出合理的事先通知后要求在该货架登记声明中包含的任何信息)，以及(Y)将包括在该货架登记声明中的任何信息(包括：(I)卖方、其股权持有人或任何其他持有人在发出合理的事先通知后提出的要求)；(C)要求包括在“货架登记声明”中的任何信息(该声明的最终草稿应附在该声明中)。发行人应(I)将SellerCo及其律师在提交该搁置登记表之前合理地提交给Issuer的所有合理意见纳入该搁置登记表，并且(Ii)尽商业最大努力从将提交附件23同意书的任何会计师处获得通知(包括通过电子邮件)，即任何该等会计师期望在提交搁置登记表之前立即在所要求的提交日期之前签署并交付其同意书。发行人应尽商业最大努力，在规定的备案日期后尽快让美国证券交易委员会宣布《搁置登记书》生效。

(c)

如果(I)发行人可以根据《MIPA》条款发行任何第三种应付款的应登记证券，并且(Ii)发行人之前没有提交货架登记书，因为它选择不根据《MIPA》的条款发行任何第二份应付款的应收账款证券，发行人应准备一份《货架登记单》，允许在不迟于第三次付款日前三(3)个工作日(即第三个付款日之前三(3)个工作日)之前转售所有形式和实质上可以提交美国证券交易委员会的应收账款证券，但须受以下条件的限制：(I)发行人可以根据《支付法》的条款发行任何第三种应登记付款证券，并且(Ii)发行人之前没有提交货架登记书，因为发行人选择不发行第二次应付款的应收账款证券发货人应在不迟于第三个付款日提交《货架登记单》；但根据本第2.1(C)条的规定，如果由于未能及时收到发行人会计师的必要签约同意书而导致发行人未能在第三个付款日提交该货架登记单，发卡人应在收到该签约同意书后尽快提交该货架登记单(发卡人应尽其商业最大努力尽快获得该签立同意书)。发行人应在第三个付款日期之前，并在任何情况下不迟于第三个付款日期前十(10)个营业日，向卖方公司和任何其他包括在该货架登记表上的可注册证券持有人提交该货架登记单的完整草稿，以便在合理可行的情况下尽可能提前审阅(在任何情况下，不迟于第三个付款日期前十(10)个营业日)(仅限于(X)要求包括在该货架登记单中的任何签立会计师同意，其最终草稿应随附，以及(Y)将包括在该货架登记表中的任何信息，以及(Y)将包括在该货架登记表中的任何信息, 其股权持有人或发行人在合理提前通知下提出要求的任何其他股东)。发行人应(I)将SellerCo及其律师在提交该搁置登记表之前合理地提交给Issuer的所有合理意见纳入该搁置登记表，并且(Ii)尽商业最大努力从将提交附件23同意书的任何会计师处获得通知(包括通过电子邮件)，即任何此类会计师预计将在第三个付款日期之前在紧接搁置登记表提交之前签署并交付其同意书。发行人应尽商业最大努力，在第三个付款日后尽快让美国证券交易委员会宣布《货架登记单》生效。

(d)

在卖方公司遵守第2.2(A)节规定的前提下，如果发行人可以发行第三次付款应收账款证券，并且(I)根据第2.1(A)节提交了货架登记声明，则发行人应在不迟于第三个付款日期提交一份招股说明书附录，补充根据第2.1(A)节提交的货架登记声明(“第三次付款招股说明书补充文件”，以及第二次付款说明书补充文件“招股说明书补充文件”)，以规定该等证券的转售，以及(I)根据第2.1(A)节提交的货架登记说明书补充文件(“第三次付款说明书补充文件”，以及第二次付款说明书补充文件“招股说明书补充文件”)，以规定此类证券的转售，并且(在美国证券交易委员会宣布此类货架登记声明生效后，发行人应在合理可行的情况下尽快(但不迟于此后的一(1)个工作日)向美国证券交易委员会提交第三份

(e)

发行人应按照本条款保存每份搁置登记声明，并应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该搁置登记声明持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至(I)该搁置登记声明内不再包含任何须注册证券和(Ii)该搁置登记声明自最初生效起24个月(“有效期”)为止(以较早者为准)。如果公司在表格S-1上提交货架登记声明，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在实际可行的情况下尽快将表格S-1转换为表格S-3。

(c)

在不限制第2.1节规定的情况下，发行人应在提交招股说明书补充和货架登记声明或其任何修正案之前，在合理可行的范围内尽可能提前向卖方公司和任何其他持有人提供所有准备存档的此类文件(包括证物)的合理完整的草稿副本，但不迟于提交前三(3)个工作日，卖方公司和任何其他持有人应有机会合理地评论或反对其中包含的信息，发行人将根据卖方的合理要求进行更正。此外，未经发行人同意，发行人不得提交或修改招股说明书副刊或货架登记声明(如适用)，涉及任何第二付款应登记证券，如适用，第三付款应登记证券，或与此相关的招股说明书的任何修订或补充，指名提及SellerCo或任何其他持有人，或以其他方式将SellerCo或任何其他持有人标识为发行人的任何证券的持有人，该同意不得违反

(e)

发行人应向卖方公司和任何其他持有人提供该货架登记书、其各项修订和补充文件、该货架登记书中包括的招股说明书副刊(包括每份初步招股说明书)、任何招股说明书副刊、通过引用纳入其中的任何文件、任何自由撰写的招股说明书以及卖方公司或其他持有人合理要求的其他文件的复印件，以便于处置(如果适用)第二付款应收证券，以及(如果适用)卖方拥有的第三付款应收证券。发行人同意卖方公司或任何其他持有人在发售和销售(如适用)第二付款登记证券，以及(如适用)“货架登记声明”所涵盖的第三付款登记证券(该等招股章程补充、修订或补充是“美国证券交易委员会”的一部分)时使用招股章程补充文件及其任何修订或补充，惟有关证物和文件无法以其他方式在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统(或任何后续系统)上取得者，则发行人同意该等证物及文件在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统(或任何后继系统)上不可用的范围内使用(如果该等证物和文件无法以其他方式在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统(或任何后续系统)上取得)。

(f)

发行人应尽其合理最大努力根据该等其他证券或此类司法管辖区的“蓝天”法律注册或限定(如果适用)该等第二付款可登记证券，以及(如适用)第三付款可登记证券；卖方公司或任何其他持有人应合理地尽其最大努力使每项此类登记或资格(或豁免)在要求该货架登记声明保持有效的期间内有效；并作出任何及所有其他合理需要或适宜的作为及事情，使SellerCo或任何其他持有人能够完成对由SellerCo或该等其他持有人在该等司法管辖区所拥有的可登记证券的处置(但条件是发行人不须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，而该司法管辖区若非因本段规定发行人即无资格经营业务，或(Ii)同意在任何该等司法管辖区作法律程序文件的一般送达)。

(g)

发行人应立即以书面形式通知SellerCo和任何其他持有人：(I)招股说明书、招股说明书副刊、任何自由撰写的招股说明书或生效后的修订提交后，以及(Ii)任何州证券或其他监管机构发布暂停任何第二支付可登记证券的资格或豁免(如果适用)的任何命令，以及(如果适用)国家证券项下的第三支付可登记证券(如果适用)的任何命令；以及(Ii)就搁置登记声明或任何生效后的修订提交招股说明书或任何生效后的修订时，发行人应立即书面通知卖方公司和任何其他持有人。及(Iii)发生任何事件，使货架登记声明(包括以引用方式并入或视为以引用方式纳入其中的任何文件)或有关招股章程或自由写作招股章程中所作的任何陈述不真实，或要求对该等货架注册声明、招股章程副刊、自由写作招股章程或文件作出任何更改或修订，使其不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的任何重要事实，并在切实可行范围内尽快当该等第二付款可登记证券(如适用)及第三付款可登记证券(如适用)其后可交付予买方时，该等招股章程将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，且不具误导性。

(h)

发行人应尽其合理的最大努力遵守根据证券法和交易法颁布的所有适用的美国证券交易委员会规则和规定，并在不迟于发行人第一财季第一天开始的12个月期间结束后30天内向发行人的证券持有人普遍提供符合证券法第11(A)节规定的收益报表，该收益报表应涵盖上述12个月期间，如果发行，将被视为满足了该12个月期间的要求；发行人应尽其合理最大努力遵守根据证券法和交易法颁布的所有适用规则和规定，并在不迟于发行人的第一财季第一天开始的12个月期间结束后30天内向发行人的证券持有人普遍提供符合证券法第11(A)节规定的收益报表，该收益报表应涵盖上述12个月期间交易法下的10-K和8-K，并遵守证券法下的第158条。

(n)

发行人应在收到通知或获知后，立即通知卖方公司和任何其他持有人美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该搁置登记声明的效力，或为此启动或威胁提起任何诉讼，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发出，或在应该发出该停止令的情况下尽早撤回该停止令。(3)发行人应在收到通知后立即通知卖方公司和任何其他持有人，暂停该搁置登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序，并在应发出该停止令的情况下尽快撤回该停止令。

二、四、

注册费。与本协议项下任何注册相关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于发行人履行或遵守本第2.4节的情况、所有注册和备案费用、遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支、印刷费用(包括印刷招股说明书的费用)、信使和递送费用、与任何注册证券上市相关的费用和开支、发行人及其独立注册会计师的律师费用和开支，以及发行人聘请的其他人员的费用和开支将由发行人承担(除非由SellerCo以外的证券持有人支付)，无论任何注册声明是否生效。与出售任何可登记证券相关的任何经纪费用、佣金、折扣或其他费用应由该可登记证券的持有人承担，但条件是发行人同意向持有人偿还一名律师的合理费用和开支，这些费用和开支由卖方公司挑选，与本协议项下的登记相关的总金额最高可达15,000美元。

(a)

发行人同意在法律允许的最大范围内赔偿和偿还每一位可注册证券的持有人及其每一位雇员、顾问、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事，以及每一位控制(按照证券法或交易法的含义)该持有人及其任何代理人或投资顾问的人(统称为“受保障持有人方”)：(I)任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，包括但不限于：(I)连带或数个(包括但不限于)损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于，合理和有文件记录的律师费和支出)，其依据是：(I)任何货架注册说明书(包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的任何文件)、招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与之相关或导致的任何不真实或被指控的不真实陈述；或(Ii)为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏，或(Ii)针对任何为了结由任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼或调查或法律程序，或任何基于、引起、有关或导致该等失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏的申索，(Iii)针对因发行人违反证券法而招致、产生、产生或有关或导致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，而已招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以该等诉讼、调查或法律程序的开始或威胁为限，或以任何基于、引起或关乎或导致该等失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏而招致的申索总额为限。任何州的证券法, 或(Iv)就调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼、或调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用及开支(包括合理及有文件记录的费用及律师费用)，或任何基于、引起、有关或导致任何该等不真实陈述或遗漏或被指为不真实陈述或遗漏的任何申索的任何费用及开支，或(Iv)就任何该等不真实陈述或遗漏或被指称不真实的陈述或遗漏而合理招致的任何费用及开支，或任何基于、引起、有关或导致该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏的任何申索，或适用于发行人的任何州证券法或其下适用于发行人的任何规则或条例，只要上述(I)、(Ii)或(Iii)款未支付该等费用或费用；但如上述陈述载于持有人以书面向发行人提供的任何资料或誓章内，而该等资料或誓章是特别为以下目的而作出的，则不在此限

(b)

就任何可注册证券持有人参与的任何搁置登记声明或登记声明而言，该持有人将以书面形式向发行人提供发行人合理要求的资料和誓章，以供与任何该等搁置登记声明或登记声明或招股章程副刊相关使用，并在法律允许的最大范围内，该持有人将赔偿发行人及其每一名雇员、代理人、代表、合伙人、高级职员和董事以及控制发行人的每一位人士(指证券)。除第2.5(C)节的限制外，合理的律师费和支出)是由于《货架登记说明书》、招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(包括通过引用并入其中或被视为通过引用并入其中的任何文件)，或为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏所致。但仅限于该持有人以书面向发行者提供的任何资料或誓章所载的该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等资料或誓章是特别为包括在货架登记陈述书内而提供的；但是，在这些可登记证券的持有人中，赔偿义务应当是几个人，而不是连带的几个人。, 而每名该等须登记证券持有人的法律责任，须与该持有人依据该货架登记报表出售应登记证券所收取的净收益成比例，并以该净收益为限。

(c)

根据本协议有权获得赔偿的任何人将：(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但条件是，没有发出通知并不限制该人的权利，除非赔偿一方因没有发出通知而受到实质性损害)；以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该等受补偿方和受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该等赔偿。(Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该等赔偿。但根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非(A)赔偿一方已同意支付该等费用或开支，或(B)该赔偿一方没有承担该索赔的辩护并聘请合理地令该受保障一方满意的律师。如果补偿方没有按照本协议的规定承担此类抗辩，则补偿方将不会对未经其同意而由被补偿方达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝)。如果该抗辩是由补偿方根据本条款承担的，则该补偿方不得就适用的索赔达成和解或以其他方式妥协，除非(1)该和解或妥协包含对被补偿方的完全和无条件的释放，或(2)被补偿方另有书面同意。赔偿方无权或选择不享有赔偿的一方, 假设申索的抗辩人不会有义务就该申索为受该弥偿一方赔偿的各方支付多于一名律师的费用及开支，除非根据任何受弥偿一方的合理判断，该受弥偿一方与任何其他该等受弥偿一方就该项索偿可能存在利益冲突，在此情况下，该弥偿一方有义务支付该额外的一名或多於一名律师的合理费用及支出。

就其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)而言，每一赔偿方应按适当的比例分担该受补偿方因该等损失、索赔、债务或费用(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，以适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致损失、索赔、损害赔偿、债务或费用以及任何其他行为方面的相对过错。该补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。受补偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或(除第2.5(C)条规定外)为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用或开支。尽管有本第2.5(D)条的规定，任何持有人在本第2.6(D)条下的责任应限于该持有人在导致该责任的发售中收到的净收益的数额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

如果根据第2.5条规定可获得赔偿，赔偿各方应在第2.5(A)条和第2.5(B)条规定的全部范围内对每一受补偿方进行赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错或本第2.5(D)条规定的任何其他公平考虑。

二、六、

规则144。发行人将提交根据证券法和交易法必须提交的报告(或者，如果发行人不被要求提交此类报告，将应SellerCo或任何其他持有人的要求，公开提供其他信息)，并将采取SellerCo和任何其他持有人可能合理要求的一切进一步行动，所有这些都将在所规定的豁免范围内，不时要求使SellerCo和任何其他持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。该规则可不时修改，或(B)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

二、7.

认可投资者身份。在合理可行的情况下，并在根据MIPA发行任何发行人普通股前至少两(2)个工作日，每个持有人应向发行人提供一份证书，证明(I)该持有人是根据证券法颁布的法规D第501(A)节所定义的“认可投资者”；(Ii)该持有人在评估及投资于类似发行者的公司的证券私募交易方面拥有丰富经验，并承认该持有人可保障其本身的利益；及(Iii)该持有人在金融及商业事务方面具有该等知识及经验，使其能够评估其投资于发行者的优点及风险，并已如此评估该等投资的优点及风险。

(B)该等可登记证券应已根据“证券法”(或任何后续条文)根据第144条出售；(C)该等可登记证券应已以其他方式转让，限制进一步转让的图例应已从该等可登记证券中删除，而其随后的公开分发将获豁免根据“证券法”或当时生效的任何类似州法律进行登记；(D)该等可登记证券应已在其他方面转让，限制进一步转让的图例应已从该等可登记证券中删除，而其随后的公开分发将获豁免根据“证券法”或当时施行的任何类似州法律进行登记；(D)该等可登记证券应尽管有上述规定，如果发行人选择用现金支付第二笔付款金额和第三笔付款金额，则本协议将自动终止，自第三付款日起双方不采取任何进一步行动。

或寄往任何一方借向另一方发出的同样通知而提供的其他人或其他地址，而该通知或通讯须当作已在如此交付的日期发出或作出。如果寄给任何其他持有人，按发行人簿册和记录中规定的持有人地址或传真号码发送。就本第4.1条规定的通知而言，任何此类地址的变更均无效，除非已按照本第4.1条的规定向本合同的另一方发出变更通知。

IV.3.

法律程序文件的司法管辖权及送达。本协议任何一方寻求强制执行本协议的任何条款，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应仅向位于特拉华州的任何州或联邦法院提起。本协议的每一方特此接受位于特拉华州的任何此类法院的管辖，该法院对本协议的任何其他方为执行本协议的任何规定或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有标的管辖权。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

IV.9.

继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得签署本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；但是，卖方公司有权转让其在本协议项下的权利，包括转让给SellerCo的股权持有人，而未经发行人提供任何必要的同意，即(X)发行人在转让后的合理时间内，获得关于该受让人的名称和地址以及该等权利所涉及的可注册证券的书面通知。(Y)该受让人在交付发行人的书面文书中同意受本协议的条款和条件约束；和(Z)受让人在转让时向发行人提供一份证书，其中受让人向发行人表明其是根据证券法颁布的法规D第501(A)节所定义的“认可投资者”，并且该受让人在评估和投资与发行人类似的公司的证券私募交易方面具有丰富的经验，并承认该受让人能够保护自己的利益，并且该受让人在金融和商业事务方面具有相关知识和经验，从而能够评估

IV.12.

可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意更换该无效或不可执行的期限或

IV.13.

修订及豁免。本协议任何条款的修改或放弃均无效，除非以书面形式进行，并由发行人和卖方各自签署。本协议任何一方的放弃均不得被视为放弃书面放弃中未明确指出的任何违约、失实陈述或违反本合同项下的陈述、保证、契诺或其他协议的行为，也不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本合同项下的陈述、保证、契诺或其他协议的行为，也不得被视为以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。根据本第4.13条所作的任何修改或放弃对本协议的每一方均具有约束力。

特此证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

我们正在登记E2open母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，或普通股，我们在此称为股票，发行给出售股东，以允许股票持有人在本招股说明书日期后不时转售这些股票。我们将不会从出售股票的股东的出售中获得任何收益。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分股份。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股票可以在证券在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，可以在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

在公开市场交易中，出售股东还可以依据修订后的证券法第144条或证券法允许的第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有)而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合这些条款的要求。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。如果出售股票的股东将股票出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，该承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东那里收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里收取佣金。此类佣金数额待议，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不会超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA规则2121.01加价或降价。

在本招股说明书中，受让人或受让人、质权人为出售实益所有人的其他情形下，出售股东可以转让、捐赠股份。

任何参与股票分销的经纪交易商或代理人都可能被视为证券法第2(11)条所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。

出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销股份。在出售股东以书面形式通知本公司已与经纪交易商订立任何重大安排，以透过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销，或经纪或交易商购买普通股，或经纪或交易商购买普通股后，如有需要，本招股说明书将根据证券法第424(B)条提交补充文件，披露(I)出售股东及参与经纪交易商的姓名或名称，(Ii)涉及的股份数目，(Iii)该等股份的价格。(Iv)向该经纪交易商(如适用)支付的佣金或给予的折扣或优惠；(V)该经纪交易商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式并入的资料；及(Vi)对该交易有重大影响的其他事实。

根据美国一些州的证券法，这些股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国一些州，除非这些股票已经在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守，否则这些股票可能不会出售。

不能保证出售股东将出售根据货架登记说明书登记的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及任何其他参与该项分派的人士将受交易所法案及其下的规则及条例的适用条文所规限，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士买卖任何股份的时间。在适用的范围内，规例M亦可限制任何从事股份分销的人士就股份从事市场庄家活动的能力。以上各项均可能影响股票的可售性以及任何个人或单位从事股票做市活动的能力。

我们已同意支付与本招股说明书涵盖的股票登记和销售相关的某些费用，其中包括所有登记和备案费用(包括美国证券交易委员会、纳斯达克和州蓝天公司的登记和备案费用)、印刷费以及我们外部法律顾问和独立会计师的费用和支出，但不包括承销折扣和佣金。

本调查问卷(以下简称“调查问卷”)是就E2open母公司控股公司(“本公司”)预期向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明(“登记声明”)而分发的，据此，本公司打算转售您作为出售股东持有的本公司普通股的某些股份(“股份”)。

对本问卷中提出的问题提供准确和完整的答复是注册过程中极其重要的一部分。在注册说明书中加入不准确或不完整的披露资料，可能会对该公司及提供资料的人士造成潜在的民事及刑事责任。因此，建议您咨询您自己的证券法律顾问，了解被指定为出售股东的后果，以及本问卷中使用的任何术语的含义或含义，或任何特定事实情况的重要性。

请尽快填写、签署并通过传真、电子邮件或隔夜快递寄回一份调查问卷。

本公司必须收到您签署并填写完整的调查问卷，才能将您的股票纳入注册声明。请记住将填写好的调查问卷复印一份以备存档。

请查看附件A中的定义术语列表，这些术语在本调查问卷中以粗体/斜体显示。

请回答每一个问题，并在适当的地方注明“无”或“不适用”。每个问题都应根据您完成本调查问卷之日提供的信息回答。如在回答本问卷时所提供的资料有任何更改或不准确之处，请立即通知本公司。

3.如出售股份持有人有权投票或出售或以其他方式实益拥有的公司其他证券(例如信托或有限责任公司)在另一人名下持有，请同时列于下表：

4.你实益拥有的公司证券是否有任何质押、留置权或押记？如果“是”，请在另一张纸上提供有关此类质押、留置权或押记的详细信息。

5.出售股东对本公司证券的所有权是否有任何悬而未决的争议？

6.出售股东是否为破产或破产程序、接管、清算、重组或其他司法程序的标的？

7.就你实益拥有的任何公司证券而言，你是否只有“表决权”(表决或直接表决该等证券的权力)或只有“投资权”(处置或指示处置该等证券的权力)，而不是同时拥有表决权及投资权？

会出现“投票权”及“投资权”由不同人士持有的情况，例如根据信托协议设立一个有表决权的信托，规定受托人就所有公司事宜投票，但保留授予授予人指示处置证券的权力。如果您标记为“是”，请在另一张纸上提供有关此类权力的详细信息。

8.就你实益拥有的任何公司证券而言，“表决权”或“投资权”是否并非由你独家行使(例如，与另一人共同持有的股份或受表决权信托规限的股份)？

在任何此类情况下，您必须说明“投票权”或“投资权”是由另一人与您共享，还是由另一人独家行使，并说明该人的姓名以及他/她与您和公司的关系。如果您标记为“是”，请在另一张纸上提供有关此类权力的详细信息。

B.根据交易法第13(A)或15(D)节的规定，出售股东是否必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告(例如，10K、10-Q、8-K表格)的公司的全资子公司？

C.出售股东是根据1940年修订的《投资公司法》注册的投资公司，还是投资公司的子公司？

D.请描述出售股东(公开交易、私人所有、由另一实体管理)的最终控制人或经理；如果由另一实体控制或管理，请提供此类实体的确切法律描述(重复此步骤，直到描述的最后一个实体由自然人、1934年证券交易法下的报告实体或根据1940年修订后的投资公司法注册的投资公司管理)。

10.请提供对该实体拥有的公司证券拥有投票权和投资控制权的每一位或多位人士的姓名(例如，董事、普通合伙人、管理成员等)。

1.如阁下、阁下的任何联系人或任何直系亲属在本公司或其任何附属公司自2019年1月1日以来的任何时间曾经或将会在本公司或其任何附属公司曾参与的任何交易或一系列交易中，或在本公司或其任何附属公司将会参与的任何现时拟进行的交易或系列交易中，拥有或将会有任何直接或间接的重大权益，而涉及的金额超过$120,000，请指明(A)交易各方的姓名或名称及其与阁下的关系，(B)权益的性质及(D)交易中的权益数额。如果答案是“没有”，请说明。

以下签名人同意在登记声明中被指定为出售股东。此外，以下签署人同意本公司使用和披露注册声明中包含的信息，并同意公司依赖此处包含的与此相关的信息。经合理调查，就本人所知所信，上述问题的答案是真实、准确的。只要本公司的证券由本签名人实益拥有，在本合同日期之后提供的信息如有任何重大更改或不准确，签字人将立即通知本公司。

以下签署人，经正式授权，已促使本调查问卷自上述第一次填写之日起签署并交付。

请注意，投票权或投资权，或两者兼而有之，足以使您被视为股票的实益拥有人。

尽管有第(1)款的规定，任何人如有权在60天内取得该担保的实益拥有权，包括但不限于以下任何权利：(A)通过行使任何期权、认股权证或权利；(B)通过转换担保；(C)依据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力；或(D)依据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止，则该人被视为担保的“实益所有人”；或(D)根据自动终止信托、全权委托账户或类似安排而取得该担保的实益拥有权的权利，包括但不限于以下任何权利：(A)通过行使任何期权、认股权证或权利；(B)通过转换担保；(C)依据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力；然而，任何人如取得上文(A)、(B)或(C)项所指明的证券或权力，目的或效果是改变或影响发行人的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该交易的参与者，则在紧接该项收购后，须当作为可透过行使或转换该等证券或权力而取得的证券的实益拥有人。

E2open以1.85亿美元收购全球多承运人电子商务航运软件平台Logistyx Technologies

这一组合为E2open的网络化端到端供应链运营平台带来了互补的基于云的解决方案和全球多运营商电子商务能力

得克萨斯州奥斯汀-2022年3月3日-E2open Parent Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：ETWO)是一家基于网络的领先供应商，提供基于云的关键任务端到端供应链管理平台，该公司收购了全球包裹和电子商务运输与履行技术的领先者Logistyx Technologies。

通过合并，E2open扩大了其在多承运人电子商务货运管理方面的全球足迹，为公司提供了扩大规模和响应不断增长的市场需求所需的全套运输能力。

E2open首席执行官迈克尔·法莱卡斯说：“我们非常高兴地欢迎Logistyx技术公司的团队、客户和能力来到E2open。随着企业寻找更灵活、更具成本效益的方式将产品交付给消费者，对电子商务运输能力的需求持续增长。这一结合使E2open成为最全面、最综合的航运解决方案提供商，涵盖所有航运方式，包括海运、空运、公路、铁路和包裹，并由全球承运人和物流服务提供商网络提供动力。Logistyx是对E2open公司现有平台的补充，使E2open公司的世界级客户能够协调他们的供应链，从需求到满足，再到供应。“

Logistyx首席执行官杰弗里·芬利说：“Logistyx团队很高兴能与E2open结合，使更多的公司能够更智能地发货，并从现有最大的供应链平台和网络中受益。”我们为我们的客户(包括顶级零售商、制造商和物流供应商)提供简化全球履约和在全方位渠道世界中竞争所需的自动化、可见性和灵活性--所有这些都在一个一站式的连接平台内。“

Logistyx与E2open的结合加速了订阅收入的增长，并为客户释放了战略优势，包括：

E2open以1.85亿美元的总收购价收购了Logistyx Technologies，其中包括在交易完成时以现金支付的9000万美元，剩余的余额将在交易完成后90天和180天分两次额外支付。E2open有权选择通过现金或现金和向卖家发行的E2open股票的组合，为剩余的付款提供资金，由公司自行决定。

这项交易获得了E2open董事会的一致批准。有关这项协议的更多细节将包含在E2open公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的8-K表格的最新报告中。有关其他有关投资者关系的披露及介绍资料，请浏览投资者关系栏目，网址为Www.e2open.com.

在2021年历年，Logistyx的增长与E2open目前的增长率一致，实现了大约4000万美元的收入。考虑到合并创造的交叉销售机会，合并后的业务预计将提高E2open目前的有机增长率。

这一合并反映出，当预期的成本协同效应完全实现时，收购价格约为调整后EBITDA的11倍，预计将在交易完成后18个月内完成。E2open将包括此次收购对收入的全面影响和调整后的EBITDA，以及2023财年的指导，这些指导将与定于4月下旬发布的第四季度收益一起提供。

贝伦森担任E2open的独家财务顾问，Troutman Pepper担任E2open的法律顾问。

在E2open，我们正在创造一个更互联、更智能的供应链。它从感知和响应实时需求、供应和交付限制开始。我们的协作和灵活的供应链平台汇集了来自客户、分销渠道、供应商、合同制造商和物流合作伙伴的数据，使公司能够实时使用数据，并通过人工智能和机器学习来推动更明智的决策。所有这些复杂的信息都集中在一个视图中，涵盖了您的需求、供应、物流和全球贸易生态系统。E2open正在改变一切。需求。供应。已送达。请访问Www.e2open.com.

E2open和E2open标识是E2open，LLC的注册商标。需求。供应。送过去了。是E2open，LLC的商标。所有其他商标、注册商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

Logistyx Technologies通过战略性包裹运输和全方位通道实施技术，将顶级零售商、制造商和物流提供商与550多家网络内运营商连接起来。有了Logistyx，托运人可以迅速实现履行成本节约，获得所有货件的端到端可见性，接收交货延误的主动警报，并利用无与伦比的洞察力和情景预测来优化运输策略。随着企业越来越多地接受全方位零售，Logistyx扩展了配送选择，并提供商业智能，以改善配送体验，并通过客户满意度提升忠诚度。Logistyx技术公司总部设在芝加哥，在加拿大、英国、荷兰和新加坡设有国际业务。欲了解更多信息，请访问www.Logistyx.com。

本新闻稿包括某些不符合公认会计原则(“GAAP”)的财务指标，包括调整后的EBITDA。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，可能会排除对理解和评估公司财务结果有重要意义的项目。因此，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为GAAP下净收益、运营现金流或其他盈利、流动性或业绩衡量标准的替代指标。您应该知道，本公司提出的这些措施可能无法与其他公司使用的同名措施相媲美。

该公司相信，这种非公认会计原则的财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的某些财务和业务趋势的有用信息。该公司认为，这些非GAAP财务衡量标准的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估目前的经营结果和趋势，将公司的财务衡量标准与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提出了类似的非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准受到固有限制，因为它们反映了管理层在确定这些非GAAP财务衡量标准时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。

本新闻稿中的某些陈述属于1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”，受由此产生的安全港的约束。这些陈述与未来事件或公司未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司或其行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。特别是，本新闻稿中包含的有关公司预期、信念、计划、目标、假设、未来事件或未来业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“展望”、“指导”等术语或其他类似术语的负面含义来识别。

请参阅该公司提交给证券交易委员会的文件，包括提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告及其任何修正案，以讨论与本新闻稿中包含的前瞻性陈述有关的某些重要风险因素。该公司根据其目前的预期、假设、估计和预测作出这些前瞻性陈述。虽然公司认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。这些和其他重要因素可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。


特拉华州	001-39272	86-1874570
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(委托文件编号)	(美国国税局雇主身分证号码)


展品编号		描述
2.1	—	E2open母公司控股公司、E2open，LLC、Logistyx Technologies，LLC和Logistyx Holdings，LLC之间于2022年3月2日签订的会员权益购买协议*
10.1	—	E2open Parent Holdings，Inc.和Logistyx Holdings，LLC之间于2022年3月2日签订的注册权协议(作为作为附件2.1提交的会员制购买协议的附件B包括在内)
99.1	—	新闻稿，日期为2022年3月3日
104	—	封面交互数据文件(格式为内联XBRL)


日期：2022年3月4日	E2open母公司控股公司

	由以下人员提供：	/s/劳拉·L·费斯
		劳拉·L·费斯
		执行副总裁兼总法律顾问


买家

E2open，LLC


由以下人员提供：	/s/劳拉·L·费斯
姓名：	劳拉·L·费斯
标题：	副总裁兼秘书


塞勒科(SLLERCO)

LOGISTYX控股有限责任公司


由以下人员提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	杰拉德·德比亚西
标题：	授权签字人


	☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)


	☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料


	☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信


	☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	ETWO	纽约证券交易所
购买一股A类普通股的认股权证以11.50美元的行权价	ETWO-WT	纽约证券交易所


第一条定义		1
第1.1条。	某些定义	1
第1.2节。	一般术语	15
第二条公司买卖		16
第2.1条。	结业	16
第2.2条。	买卖协议	16
第2.3条。	考虑事项	16
第2.4条。	选择结账后付款的对价形式。	17
第2.5条。	抵销权	18
第2.6条。	期末估算	19
第2.7条。	购进价格分配	19
第2.8条。	结账交付成果	19
第2.9条。	购进价格调整	21
第2.10节。	托管量	22
第2.11节。	预扣税金	23
第2.12节。	引用语句	23
第三条销售公司的陈述和保证		23
第3.1节。	组织；存在；资格与权力	23
第3.2节。	授权	23
第3.3条。	不违反规定	24
第3.4条。	同意书和批准书	24
第3.5条。	公司的资本化	24
第3.6条。	附属公司	25
第3.7条。	破产	25
第3.8条。	财务报表	25
第3.9条。	未披露的负债	25
第3.10节。	内部会计控制	26
第3.11节。	应收帐款	26
第3.12节。	若干规管事宜	26
第3.13节。	没有某些发展	27
第3.14节。	遵守法律；许可	28
第3.15节。	属性标题	28
第3.16节。	税务事宜	29
第3.17节。	知识产权	30
第3.18节。	保险	33
第3.19节。	诉讼	34
第3.20节。	银行账户	34
第3.21节。	材料客户和供应商	34
第3.22节。	劳工事务	34
第3.23节。	雇员福利	36
第3.24节。	环境问题	38
第3.25节。	关联方交易	38
第3.26节。	董事及高级人员	39


第3.27节。	材料合同	39
第3.28节。	资产的充足性	40
第3.29节。	经纪人	40
第3.30节。	隐私和数据安全	40
第3.31节。	CARE法案	41
第3.32节。	投资事项	41
第四条买方的陈述和担保		41
第4.1节。	组织；信誉；资格和权力	41
第4.2节。	授权	42
第4.3节。	不违反规定	42
第4.4节。	同意书和批准书	42
第4.5条。	经纪人	42
第4.6条。	独立调查	42
第4.7条。	承认；陈述和保证的限制	43
第五条发行人的陈述和担保		43
第5.1节。	组织；信誉；资格和权力	43
第5.2节。	授权	43
第5.3条。	大写	43
第5.4节。	美国证券交易委员会文件；财务报表	44
第5.5条。	诉讼；守法	45
第六条公约		46
6.1节。	非邀请性	46
第6.2节。	机密信息；公告	46
第6.3节。	转让税	47
第6.4节。	税收合作	47
第6.5条。	报税表	47
第6.6条。	退税	48
第6.7条。	修订报税表	49
第6.8条。	更名	49
第6.9条。	对解散和清盘的限制	49
第6.10节。	员工事务	49
第6.11节。	董事和高级职员的清白；赔偿。	50
第6.12节。	数据机房	51
第6.13节。	附加对价负债	51
第6.14节。	发行人担保	52
第6.15节。	结账后薪资处理服务	53
第七条生存和赔偿		53
第7.1节。	申述及保证的存续	53
第7.2节。	卖方公司的赔偿	54
第7.3条。	买方赔偿。	55
第7.4节。	索赔程序	55
第7.5条。	赔偿款项的处理；抵销权	56
第7.6条。	免责条款；报销	56
第7.7条。	排他性补救	57
第7.8条。	赔偿代管账户	57


第7.9条。	其他限制	57
第八条杂项		58
第8.1条。	发放申索	58
第8.2节。	没有第三方受益人	59
第8.3条。	费用	59
第8.4条。	整个协议	59
第8.5条。	继任者和受让人	59
第8.6条。	同行	60
第8.7节。	通告	60
第8.8条。	修订及豁免	61
第8.9条。	纳入披露时间表及展品	61
第8.10节。	施工	61
第8.11节。	特技表演	61
第8.12节。	进一步保证	62
第8.13节。	可分割性	62
第8.14节。	治国理政法	62
第8.15节。	法律程序文件的司法管辖权及送达	62
第8.16节。	放弃陪审团审讯	62
第8.17节。	当事人之间的关系	62
第8.18节。	无追索权	63
第8.19节。	放弃冲突	63


该公司

LOGISTYX Technologies，LLC


由以下人员提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	杰拉德·德比亚西
标题：	授权签字人


发行人

E2open Parent Holdings，Inc.仅为第2.3节、第V条、第6.14节和第VIII条的目的


由以下人员提供：	/s/劳拉·L·费斯
姓名：	劳拉·L·费斯
标题：	执行副总裁兼秘书


卖方	百分比利息卖方公司
KCOMCP物流控股有限责任公司	55.7%
NCPKCO物流公司SPV，LP	13.7%
苍穹风险投资有限责任公司	3.9%
McLarty Capital Partners SBIC，LP	0.4%
McLarty Capital Partners SBIC II，LP	0.2%
总计	73.9%


E2open母公司控股公司
9600大山步道，300E套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78759
请注意：	詹妮弗·格拉夫顿(Jennifer Grafton)，Esq.
电子邮件：	邮箱：jennifer.grafton@e2open.com


发行方：

E2open母公司控股公司

由以下人员提供：	/s/劳拉·L·费斯
姓名：	劳拉·L·费斯
标题：	执行副总裁兼秘书


销售人员：

LOGISTYX控股有限责任公司

由以下人员提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	杰拉德·德比亚西
标题：	授权签字人