DOMA控股公司

综合激励计划

关于PRSU裁决的通知

除另有说明外，本《PRSU奖励通知》(本《通知》)中使用但未定义的任何大写术语应具有Doma Holdings，Inc.综合激励计划(可不时修改，简称《计划》)中该术语的含义。除另有说明外，此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中该术语的含义。

根据本计划、本通知和所附PRSU协议(本通知和所附PRSU协议，统称为“奖励协议”)的条款和条件，您(“参与者”)已被授予绩效限制性股票单位(“PRSU”)奖励。

 

本公司由其正式授权的高级职员和参与者已于授权日签署本通知。

以下签署的参与者确认已收到本通知、本协议和本计划，并理解并同意本通知、协议和计划。

DOMA控股公司
综合激励计划

PRSU协议

随附的PRSU奖励通知(“通知”)所指名的参与者已根据Doma Holdings，Inc.综合激励计划(可不时修订的“计划”)、通知和本PRSU协议(本“协议”)授予PRSU奖励(“奖励”)，日期为[●], 20[●]，参与者与Doma Holdings，Inc.(“本公司”)之间。除另有说明外，此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中该术语的含义。

1.发行股份。每个PRSU应代表在归属该PRSU时获得一股股份的权利，该权利根据本协议、计划和通知的条款并在履行条件得到满足的情况下确定。《通知》规定了减贫单位的目标数量。

2.归属日期。在符合第3款的情况下，该裁决应在通知中规定的日期授予。

3.服务终止。

(A)并非因死亡或伤残所致。如果参赛者因死亡或残疾以外的任何原因终止服务，截至终止服务之日仍未归属的任何PRSU将被没收。

(B)因死亡或残疾。如果参与者因死亡或残疾而终止服务，(I)绩效期间已经结束，但尚未发生奖励决定日期，则应根据行政长官在奖励决定日期确定的实际绩效赚取PRSU，并应在奖励决定日期授予PRSU；(Ii)如果绩效期限尚未结束，则PRSU应被视为已赚取目标水平(100%)，并应立即授予；(Iii)在先前已发生奖励决定日期的情况下，任何已获得但未授予的PRSU应立即授予。

(C)如本文所用，“残疾”具有参与者的服务协议(如果有的话)中规定的含义，或者，如果没有这样定义，是指参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)由于任何可医学上可确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，根据涵盖公司或其子公司雇员的意外和健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。

4.控制权的变化。如果控制发生变化，PRSU将按照计划第12(C)节的规定处理。

5.投票权。参与者没有投票权或作为公司股东对PRSU的任何其他权利，除非和直到参与者成为PRSU相关股票的记录所有者。

6.股息等值。如果在通知中规定的授予日期开始至根据本协议将PRSU相关股份分配给参与者之日止的期间内宣布股票现金股利，

参与者有资格获得一笔现金，或在委员会书面决定的范围内获得的股份(“股息等值”)，等同于在宣布股息时，如果参与者持有PRSU相关股票，参与者本应收到的股息。各股息等值将于相应PRSU的适用归属日期后，于合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于30天)以现金支付予参与者。为清楚起见，将不会就任何被没收的PRSU支付股息等值。

7.股份的分配。在本协议条文的规限下，于任何PRSU归属后，本公司应于适用归属日期后于合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于30天)向参与者交付每一该等PRSU一股股份。在股份交付后，该等股份应完全可转让、可转让、可出售和可转让；但与该等股份有关的任何转让、转让、出售、转让或其他转让应符合适用的证券法和任何适用的公司政策。

8.纳税责任。

(A)参保人承认，无论本公司采取任何行动，与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司实际扣缴的金额。参加者进一步承认，本公司(I)并无就奖励的任何方面就任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或交收、其后出售于奖励结算后取得的股份及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排奖励的条款或奖励的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

(B)除非委员会另有决定，否则本公司认定必须就本奖励扣缴的税务相关项目(“预扣税款义务”)将以本公司根据本授权采用的与本计划相关的正式、经纪人协助的无现金计划(“销售到覆盖方法”)下收到的对价为代价。除了为履行预扣税款义务而出售的股票外，还将出售额外的股票以满足任何相关经纪人或其他费用。只有全部股票将通过Sell-to-Cover方法出售，以满足任何预扣税义务和任何相关的经纪人或其他费用。出售股份所得的任何款项，超过预扣税款及任何相关经纪或通过卖出至回补方法所产生的其他费用，将根据公司不时指定的程序支付予参与者。接受这一奖励，参与者明确同意出售股票，以支付通过卖出到覆盖方法的预扣税义务(以及任何相关的经纪人或其他费用)。参与者进一步确认并同意，参与者的意图是卖出到覆盖方法和本条款8符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)的要求，并被解释为符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求。尽管如上所述，公司可以扣留在赔偿结算时发行的股票，以支付与该和解相关的税收项目的金额

(C)本公司可通过考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将不享有同等数量的股票。

(D)最后，参与者同意向公司支付因参与者参与计划而可能需要公司预扣或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

9.不是薪金、可供计算退休金的收入或基本工资。参赛者承认，奖励不得包括在或被视为以下内容的一部分：(A)薪金、正常薪金、工资或其他普通补偿，(B)任何可供计算退休金或其他收入的定义(无论如何定义)，以计算根据本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、解雇或解雇赔偿、遣散费福利、退休赔偿或其他福利安排须支付予参赛者或代表参赛者的任何福利，或(C)任何目的的基本工资、定期薪酬或工资的任何计算。

10.取消/追回。参赛者在此确认并同意参赛者和获奖者遵守本计划第18条(取消或“追回”获奖)的条款和条件。

11.计划管制条文。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括其修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划在此引用作为参考。如果本协议与本计划冲突或不一致，则以本计划为准，本协议应被视为相应的修改。

12.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为已通过电子邮件、面交或快递、或通过挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执、按下述地址正式寄给当事人或按当事人随后可能通过类似程序发出通知的更改后的地址发出：

如果是对公司：

DOMA控股公司

[地址]

请注意：[●]
电子邮件：[●]

如果发给参与者，则发送到公司备案的参与者的地址。

13.无权继续服务。该奖项的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何附属公司的雇用或继续向其提供服务的权利。

14.没有未来奖的权利。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利，这是其唯一的酌情权。

15.转让减贫单位。除委员会许可外，参赛者不得转让、剥夺、出售或转让本奖项或本奖项项下的任何权利，除非以遗嘱或根据世袭和分配法。这一规定不适用于已完全解决的本裁决的任何部分，并且不排除根据本条款没收本裁决的任何部分。

16.整份协议。本协议、本计划、本通知以及本协议或其中提及的任何其他协议、时间表、展品和其他文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的安排、协议和谅解，无论是口头和书面的，无论是条款单、陈述或其他形式。

17.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或会根据董事会认为适用的任何法律而取消计划或本协议的资格，则该等条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或如董事会认为在不对本协议的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区，而本协议的其余部分应保持完全效力和效力。

18.修订；豁免。对本协议中任何对参与者有实质性不利影响的条款的修改或修改，除非由公司和参与者或其代表以书面形式签署，否则无效；但公司可根据本计划的规定，在未征得参与者同意的情况下对本协议进行修改或修改，以反映适用法律或财务会计准则或本协议中另有规定的任何变化。对本协议的任何违反或条件的放弃不应被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论是类似的还是不同的性质。对本协议任何条款或对本协议任何条款的任何修改或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，应仅在作出或给予该等修改、修改或放弃的特定情况和特定目的下有效。

19.任务。参与者不得转让本协议以及因本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

20.继承人和受让人；没有第三方受益人。本协议适用于公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

21.争议解决。所有因本协议引起或与本协议有关的争议和索赔，或违反本协议的情况，应由本公司就参与者受雇于本公司而产生或与之有关的事项不时有效的强制性争议解决程序(如有)解决。

22.依法治国。本协议和拟进行的交易应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

23.施加其他要求和参与者承诺。本公司保留对参与者参与本计划施加其他要求的权利

在本公司认为基于法律或行政原因有必要或适宜的情况下，本公司将对本奖励以及本公司在本奖励达成和解后将发行的任何股份支付任何费用。参赛者同意采取任何额外行动并签署公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成前述规定或履行或实施根据本协议对参赛者或PRSU施加的任何义务或限制。

24.参考资料。本协议中对参与者的权利和义务的提及应在适当的情况下适用于参与者的法定代表人或财产，而不考虑本协议的特定条款中是否包含对该法定代表人或财产的具体提及。

附件A

[待定--取决于已批准拨款的具体情况].

“评奖日期”：[___].

“最大百分比”：[__]%

“绩效期间”：开始的期间[___]和结尾[___].

“服务归属”：[任何获奖的PRSU应授予以下权利：

•[__] ([每一个，一个]“归属日期”)。

[__].

附件B

[待定--取决于已批准拨款的具体情况].

性能条件：

[____]