采购协议

通过和之间

韦尔比尔特公司

和

Pentair商用冰有限责任公司

March 2, 2022

                                                    

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附录、证物及附表

采购协议

本采购协议(以下简称“协议”)日期为2022年3月2日(“协议日期”)，由特拉华州的Welbilt，Inc.(卖方)、Pentair Commercial Ice LLC(特拉华州的有限责任公司)、以及卖方(各自、“一方”和统称为“双方”)以及(仅为第5条和第11.8、11.9和11.17节的目的)Pentair plc(爱尔兰上市有限公司)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，于二零二一年七月十四日，卖方公开宣布就一项交易签署合并协议及合并计划(“阿里巴巴-SW合并协议”)，根据该交易，卖方已同意与阿里巴巴-SW控股有限公司的一间附属公司合并。(“阿里巴巴-SW”)，成为阿里巴巴-SW的全资子公司(“阿里巴巴-SW交易”)；

鉴于，为了征得美国司法部、欧盟委员会和英国竞争和市场管理局的同意，卖方已决定签订本协议，以剥离与业务相关的某些资产和实体，所有这些都符合以下规定的条款和条件；

鉴于买方希望通过自身及其一个或多个直接或间接子公司购买和承担，卖方希望按照本协议规定的条款和条件，通过自身及其一个或多个直接或间接子公司向买方及其一个或多个直接或间接子公司出售、转让和转让购买的资产、购买的股份和承担的债务(“购买交易”)；

鉴于卖方和/或其一个或多个直接或间接子公司，以及买方将通过其自身和/或其一个或多个直接或间接子公司，以附件A的形式签订该特定过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，卖方将向买方或其关联公司提供某些服务，该过渡服务协议将在成交后生效；以及

鉴于卖方和/或其一家或多家直接或间接子公司以及买方将通过其本身和/或其一家或多家直接或间接子公司，以附件F的形式签订该特定反向过渡服务协议(“反向过渡服务协议”)，根据该协议，买方或其关联方将向卖方或其关联方提供某些服务，该反向过渡服务协议将在成交后生效。

因此，现在，考虑到本协议所载的前述和相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节某些定义

“市场监管”是指中华人民共和国国家市场监管总局。

“关联”是指(A)在个人、个人的配偶(或民事合伙人)和直系亲属成员(包括上述个人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合伙人))的情况下，(I)个人、(Ii)个人的配偶(或民事合伙人)和(B)在个人以外的情况下，通过一个或多个中间人直接或间接控制任何其他人、由任何其他人控制或与其共同控制的任何人；但就本定义而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相关涵义的“受控制”及“受共同控制”一词)指直接或间接管有直接或间接指导或安排指示该人的管理层及政策的权力，不论该权力是否透过拥有有表决权的证券、合约或其他方式。为免生疑问，阿里巴巴-SW应被视为本协议项下卖方的关联公司。

“反腐败法”指经修订的美国1977年“反海外腐败法”(第15 U.S.C.§78dd-1等)、经修订的英国2010年“反贿赂法”以及卖方或卖方开展业务的任何司法管辖区的所有反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法”是指适用于任何卖方的所有反洗钱法，包括但仅在这样适用的范围内，“美国法典”第18 U.S.C.§1956和1957节，以及经“美国爱国者法”(31 U.S.C.§5311 et q.)修订的“银行保密法”。及其实施条例，31 C.F.R.第十章。

“反垄断法”分别或共同指高铁法案、经修订的美国谢尔曼法案、经修订的美国克莱顿法案、经修订的美国联邦贸易委员会法、联合王国的1998年竞争法和经修订的2002年企业法、经欧盟修订的“欧洲联盟运作条约”(TFEU)第101-109条，以及任何其他适用的美国、英国、欧洲、联邦或州，或旨在减少、限制竞争或限制贸易。

“假定福利计划”是指(A)由其他资产卖方发起或维护并列于披露函附表1.1(A)(I)中的每个卖方福利计划，以及(B)由购买实体发起或维护并将根据法律规定在成交时与购买实体一起转让的每个卖方福利计划。

“自动转岗员工”是指当地就业法律规定与结业相关的自动转岗、雇主替代或类似方式向买方或其任何附属公司转岗的业务员工。“自动转岗员工”指的是当地就业法律规定自动转岗、雇主替代或类似方式转给买方或其任何附属公司的业务员工。

“业务”是指卖方及其子公司的马尼托沃克冰上业务，包括卖方在紧接交易结束前进行的产品的设计、制造、定制、开发、营销、包装、分销、销售和转售，但在每种情况下，都不包括任何资产以及披露函附表1.1(A)(Ii)中规定的业务和运营。

“营业现金”是指现金等价物(包括有价证券、在途存款和应计利息，减去尚未清算的支票和汇票)的现金总额和公允市场价值，按照以下计算原则确定：截至生效日期前，由被购买实体保留，并通过收购本协议项下购买的股份转移给买方或其关联方之一；但(A)墨西哥子公司保留的任何现金或现金等价物超过500,000美元，以及(B)中国子公司保留的任何现金或现金等价物超过10,000,000美元，在计算估计业务现金和最终业务现金时，每种情况都应减去10%。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律允许或要求纽约的银行关闭的日子以外的任何日子。

“业务员工”是指(A)卖方或其任何子公司(视情况而定)从事“业务员工名单”所列业务的员工、所有自动转岗员工、所有购买的实体员工，以及在截止日期休产假或陪产假、根据1993年“家庭医疗休假法”休假、休假、教育假、兵役假、批准的个人休假、陪审团职责休假、短期或长期伤残假或医疗假或当地法律规定的同等假期的任何此类员工。(B)卖方或其任何附属公司根据本协议条款在协议日期至截止日期之间额外雇用的每一名员工，以及(C)卖方或其任何子公司的每名其他雇员，由卖方或其任何子公司在截止日期前经卖方和买方双方同意在成交日期前调任给买方，或根据适用的当地法律规定其调任给买方及其子公司的每一名其他雇员，不包括在成交日期之前与卖方或其任何子公司的雇佣关系已终止的任何员工，或(B)卖方或其任何子公司在协议日期至成交日期之间额外雇用的每一名员工，以及(C)卖方或其任何子公司的每名其他员工。

“企业负债”是指在任何日期，按照计算原则计算并按指定汇率计算的截至该确定日期仍未偿还的债务总额；但企业负债不包括(A)买方或其任何关联方安排的任何债务，(B)在交易结束前或截至交易结束时偿还或以其他方式终止或释放的债务，或(C)仅由被购买实体或被购买实体之间的任何公司间债务。“企业负债”指在任何日期按照计算原则计算并按指定汇率计量的截至该确定日期仍未偿还的债务总额；但企业负债不应包括(A)买方或其任何关联公司安排的任何债务，(B)在交易结束前或截至交易结束时偿还或以其他方式终止或释放的债务，或

“商业知识产权”是指转让的知识产权和许可的知识产权。

“商业隐私承诺”是指(A)适用于保护或处理个人数据的各项法律，包括欧盟一般数据保护条例和加州消费者隐私法以及美国各州的数据泄露通知法；(B)所有适用的支付卡网络规则和条例，包括支付卡行业数据安全标准；(C)与保护或处理个人数据有关的任何合同义务，包括与跨境转移或数据事件通知有关的要求；以及(D)购买实体在其网站上公布或以其他方式向其提供的数据隐私和安全政策。

“买方受保方”是指买方、其关联公司及其各自的代表。

“买方重大不利影响”是指对买方及其子公司及时完成本协议规定的交易的财务或法律能力产生的重大不利影响。

“原因”是指因不当行为、未能以令人满意的方式履行工作职责、欺诈、挪用公款、重大不诚实或违反适用政策而被解雇。

“中国子公司”是指韦尔比尔特(中国)餐饮服务有限公司。

“期末净营运资金”是指在紧接生效时间之前计算的数额，等于(A)流动资产减去(B)流动负债的差额(无论是正的还是负的)，在每种情况下都是按照计算原则计算的。

“结束净营运资本目标”指47,055,000美元。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法或类似的法律。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“机密信息”是指任何机密或专有信息，包括任何公式、图案、装置、汇编或信息、专有技术、经济、环境、运营、财务、技术、运营、财务和/或其他商业信息、运营方法、财务报表、贸易秘密、市场研究和预测、竞争分析、目标市场、广告技巧、定价政策和信息、产品、设备和流程的规格、制造和性能规格和程序、工程图纸和图表、技术、研究和工程数据、制造诀窍、与客户和其他人达成的协议的实质内容。客户简介、客户偏好、其他商业秘密以及包含此类信息的任何其他文档或材料、员工普查信息以及适用法律要求的其他员工信息。

“同意”是指任何第三方或政府当局要求的同意、放弃或批准，或授权、命令、许可证、许可、资格、豁免、许可或放弃，或向第三方或政府当局提交、声明、登记或通知的任何必要同意、放弃或批准。

“推定终止”是指买方或用人单位实质性违反与续聘员工的任何书面雇佣协议，或未能按照适用法律的要求继续续聘续聘员工的行为。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、许可、再许可、租赁、再租赁、文书、契约、本票、安排、谅解或其他具有法律约束力的承诺或承诺，无论是书面的还是口头的。

“转让文件”是指(A)由适当的卖方或其他资产卖方以可记录的形式正式签署的特别或有限担保契约，将所拥有的不动产免费、无任何留置权转让给买方，但允许的留置权和买方可自行决定接受的事项除外；(B)下列所有文件或文书：(A)由适当的卖方或其他资产卖方正式签署的、以可记录的形式将自有不动产转让给买方的所有文件或文书，但允许留置权和买方自行决定接受的事项除外；

根据适用法律可能要求将自有不动产转让给买方，但必须满足以下条件：(A)仅受允许留置权的限制；(C)所有权宣誓书或“缺口承诺书”、买方所有权保险公司出具所有权保单所合理要求的授权证据或其他类似文件；(D)适用法律规定的与转让自有不动产有关的任何收入或税务证明或报表。

“著作权”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎，以及它们的任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、流行病或暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构(包括疾病预防控制中心)发布的与新冠肺炎相关或作为对新冠肺炎的回应的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“CT保密协议”是指卖方和买方之间于2022年1月7日修订的“清洁团队保密协议”。

“流动资产”是指包括在购进资产中的企业流动资产，这些资产仅使用样本报表中关于期末净周转资金的说明性计算中所列的项目来计算。

“流动负债”是指企业的流动负债，包括在假设负债中，仅使用样本报表中“期末净营运资金”说明性计算中列出的项目计算的流动负债。

“客户合同”是指第三方根据该合同购买或有权接受卖方和/或其关联公司与本业务有关的产品或服务的任何合同。

“海关和贸易法”指由任何政府当局管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关和贸易以及反抵制法律或计划，包括但不限于：(A)“美国出口管理条例”、“美国国际武器贸易条例”以及由美国海关和边境保护局管理的进口法律和法规；(B)由美国商务部和财政部管理的反抵制法律和法规；以及(C)在开展业务的任何司法管辖区内的任何其他类似的出口、进口、反抵制或其他贸易法律或计划。

“与交易相关的遣散费”是指根据适用法律，必须向位于美国和墨西哥以外的任何业务雇员(自动转岗员工除外)支付的与终止雇佣相关的所有遣散费和相关解雇费，(I)由于他或她终止与购买交易相关的卖方或其任何附属公司的雇佣关系，或(Ii)由于与完成购买交易相关的适用联邦、国家、州或当地法律的运作，或根据适用的联邦、国家、州或当地法律的运作或根据这些法律，支付与购买交易相关的所有遣散费和相关解雇费。

“指定汇率”是指在任何日期，彭博社在https://www.bloomberg.com/markets/currencies.上公布的在该日期从适用的外币兑美元的收盘价。

“效果”的含义与第1.1节中“重大不利影响”的定义相同。

“雇主方税”是指，就任何补偿性付款而言，相当于(A)就该项付款须缴纳的任何联邦医疗保险或其他类似税项的雇主部分加上(B)就该项付款须就该项付款支付的任何社会保障税或其他类似税项的雇主部分，只要雇主在包括截止日期在内的年度内就此类付款的接受者所需缴纳的社会保障税或其他类似税项的雇主份额超过了本应就此类付款支付的社会保障税或其他类似税项的总金额，则该数额为：(A)就该项付款须缴纳的任何联邦医疗保险或其他类似税项的雇主部分加上(B)就该项付款而须就该项付款支付的任何社会保障税或其他类似税项的雇主部分。

“环境索赔”是指任何人提出的任何书面或据卖方所知的其他索赔、诉讼、投诉或通知，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任。

“环境法”是指与保护或清理环境、维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源或任何个人接触危险物质有关的任何适用法律、法规、条例、条例、许可证、命令或普通法，或实施有关标准的任何法律、法规或习惯法，包括保护员工的健康和安全。

“ERISA”的含义与第1.1节中“卖方福利计划”的定义相同。

“ERISA关联公司”是指根据“守则”第414条或ERISA第4001(A)条被视为卖方或其关联公司的单一雇主的任何人。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会。

“融资”是指一个或多个融资来源根据一份或多份承诺函、聘书或其他文件向买方提供的债务融资，目的是完成本协议所设想的交易。

“融资来源”是指已承诺提供或安排或以其他方式就与本协议拟进行的交易相关的全部或任何部分融资或任何其他融资达成协议的代理人、安排人、贷款人和其他人员，包括与此相关而签订的任何合并协议、契约或信贷协议的各方，及其各自的关联方及其各自关联方的高级职员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继承人和受让人。

“欺诈”对任何人来说，是指该人故意歪曲事实，作出第4条或第5条中的陈述和保证，而该人实际知道该陈述是虚假的(而不是通过查询、鲁莽或疏忽而获得的推定或推定的知识或知识)。

对于买方，“基本陈述”是指第5.1节(公司存在)、第5.2节(公司授权)和第5.6节(查找人；经纪人)所述的陈述和保证；对于卖方，是指第4.1节(公司存在)、第4.2节(公司授权)、第4.3(B)(I)节(不违反)、第4.4节(购买实体；资本化)、第4.15(A)节(资产充足性)和第4.23节(查找人)前两句所述的陈述和保证。经纪人)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“杭州设施”是指位于中国杭州，用于卖方及其子公司经营和生产咖啡和油炸产品的设施。

“危险材料”是指任何传染性、致癌性、放射性、有毒或危险的化学或化学化合物，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，不论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、副产品或衍生物、石棉和任何其他被环境法列为、分类或管制为“固体废物”、“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒”、“有毒物质”、“有毒废物”的物质、材料或废物。“污染物”或“污染物”或任何类似的术语。

“高铁法案”是指修订后的美国1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“所得税”是指所有基于、衡量或计算以下各项的税种：(A)毛收入或净收入、毛收入或净收入或利润(包括任何资本利得税、最低税额、通过预扣征收的所得税，但不包括增值税、销售、使用、货物和服务、不动产或个人财产转让或其他类似税)，或(B)多个税基(包括公司特许经营税、做生意税或职业税)，如果该税种的依据、计量或计算依据的一个或多个在

“负债”是指(A)借款人根据惯例还款函，就所购实体的借款债务(无论是有担保的还是无担保的)向贷款人支付的应计利息、保费、罚款和其他费用、费用(如有)以及其他付款义务和应付的金额(包括因完成本协议所设想的交易而到期的款项)的未付本金，包括票据、债券、债券所证明的债务。(B)未经审计财务信息所载资产负债表中所列的所有货币负债和义务(包括应计和未付利息)，这些负债和义务与根据卖方过去的做法历来资本化的租赁有关，但不包括根据ASU第2016-02号规定资本化的经营租赁；(C)购买实体的任何现金或银行透支；(D)购买实体与衍生工具、利率对冲有关的所有净债务；(C)购买实体的任何现金或银行透支；(D)购买实体与衍生品、利率套期保值有关的所有净债务；(C)购买实体的任何现金或银行透支；(D)购买实体与衍生品、利率套期保值有关的所有净债务。掉期或类似的金融安排(按其终止价值估值，并扣除根据该安排所欠的所有付款)；(E)被购买实体就开出的信用证所欠的任何金额；(F)货物和服务的延期购买价格的任何金额，包括与被购买实体过去的收购相关的任何赚取负债，或在与业务有关的范围内，由任何其他卖方承担的债务；(F)货物和服务的延期购买价格的任何金额，包括与被购买实体过去的收购相关的任何赚取负债，或(在与业务有关的范围内)任何其他卖方, (G)任何已宣布但未支付的股息或分派或任何其他金额(包括任何被购买实体应支付的公司间余额或任何管理费或其他费用)，由被购买实体欠任何其他卖方或其关联公司，(H)被购买实体因出售业务或与出售业务的过程或与谈判、准备和签约本协议和其他交易文件，或履行或完成由被购买实体(包括阿里巴巴-SW)预期的交易有关的任何费用，或由被购买实体代表被购买实体招致或将由被购买实体支付的任何费用，或与出售业务的过程有关的任何费用，或与谈判、准备和签立本协议和其他交易文件，或履行或完成由此预期的交易有关的任何费用(包括阿里巴巴-SW(I)因本协议和其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)而产生或与之相关的补偿或财产，包括因此而应付的任何雇主方税款(不包括留成奖金、交易中买方部分(如第6.6(I)节所述)和任何交易后福利)，(J)根据任何购买实体获得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有金额，(J)根据任何购买实体获得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有金额，(J)根据任何购买实体获得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议产生的或产生的所有金额，(J)根据任何购买实体获得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生的所有金额，(J)(L)与任何资金不足或资金不足的递延补偿计划、养老金计划或类似安排(不包括假定福利计划)有关的对业务雇员的任何义务；(M)业务雇员的任何递延补偿，包括递延奖金、咨询费或影子股票安排(连同雇主方的税收)；。(N)与业务有关的应计退款、回报和津贴；。(O)与中国子公司的任何雇员有关的关于资金不足的工资、工资的任何责任。, 本定义包括：(A)补贴、补偿、社保缴费、住房公积金缴费、加班费、违反新冠肺炎措施或法定遣散费；(P)本定义(A)至(O)款所述类型的任何未履行的义务担保；以及(Q)应缴税款。

“间接转让税”是指任何非美国司法管辖区内的任何政府当局就间接转让(A)位于该司法管辖区内的资产或(B)在该司法管辖区内成立、注册或以其他方式设立的实体的股权证券而征收的所有税款(包括预扣税)，在这两种情况下，均与本协议和其他交易文件项下的交易相关。

“工业品外观设计”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“知识产权”或“知识产权”是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名称或术语，不论是否因法律、国际条约、合同、许可或其他原因而产生的法定和普通法权利，包括所有：(A)专利、法定发明注册和实用新型及其申请(包括任何条款、延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、持续起诉、续展)，以及与之相关的权利、所有权和利益。对任何前述申请的扩展或修改)以及由任何前述申请产生的所有专利和法定发明注册(“专利”)；(B)版权(已注册和未注册，包括软件)、版权注册和对其的申请(包括任何更新或扩展)及其任何续订、修改、修改、扩展、恢复和恢复、精神权利、经济权利、署名权、邻接权，以及与上述权利相对应的所有其他权利(“版权”)；(C)统一资源定位器、互联网帐户和名称、社交媒体帐户和名称、网站内容、已注册的互联网域名及其注册和申请；(C)统一资源定位器、互联网帐号和名称、网站内容、已注册的互联网域名及其注册和申请；(C)统一资源定位器、互联网帐户和名称、社交媒体帐户和名称、网站内容、已注册的互联网域名及其注册和申请；(D)工业品外观设计权利及其任何注册、专利和申请(“工业品外观设计”)；(E)面具作品、面具作品的注册和申请(“面具作业权”)；(F)商标、商标、商号、商号、商标、徽标、口号、服务标记以及来源和来源的所有其他标识和标识，无论是否注册，在每种情况下，连同上述任何内容的所有翻译和组合，包括注册权。, 并包括上述各项的所有普通法权利以及与上述各项相关和附属的商誉(“商标”)；(G)任何形式的计算机软件、计算机程序、应用程序(包括应用程序、小应用程序和移动应用程序)和数据库，包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规范、算法、数据、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表格、处理方法、软件引擎、平台、开发工具、库和库函数、编译器和数据格式、其所有版本、更新、更正、增强和修改；以及所有相关文档(包括手册、用户指南、流程图、注释和培训材料)、开发人员注释、注释和注释(“软件”)；以及(H)所有商业秘密。

“公司间协议”是指卖方或其附属公司(不包括已购买实体)与任何已购买实体之间或之间的合同、协议、安排、承诺或谅解，不论是否以书面形式。另一方面，与企业有关的任何已购买资产、已购买股份或任何已承担的负债，或涉及任何已购买实体的合同、协议、安排、承诺或谅解，或将构成已购买资产或将构成已承担的任何负债的合同、协议、安排、承诺或谅解，或将构成已购买资产或将构成已承担的任何负债的合同、协议、安排、承诺或谅解，或将构成已购买资产或将构成已承担的任何负债的合同、协议、安排、承诺或谅解。

“国际雇员计划”是指任何卖方福利计划，该计划(A)主要为非美国雇员的利益而维持，(B)不是由政府当局维持的(但包括中华人民共和国的强制性社保缴费和住房基金)。

“IP许可协议”是指被许可的IP的许可协议，基本上以附件E的形式。

“美国国税局”指美国国税局。

对卖方而言，“知情”是指卖方对披露函附表1.1(A)(Iii)(1)所列人员的实际了解；对买方而言，是指对披露函附表1.1(A)(Iii)(2)所列人员的实际了解，在每种情况下均经过合理调查。

“法律”系指任何政府当局或任何许可证的任何法律、条约、法规、条例、规则、宪法、行政解释、法典、颁布或规章或普通法原则。

“负债”是指任何负债、负债或其他义务(不论金钱上的、已知或未知的、主张的或未主张的、绝对的或有的、应计的或非应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的)。

“被许可的IP”具有IP许可协议中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、地役权、租赁、转租、通行权、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、债权、信托契约、产权负担、不利债权、征费、转让限制、有条件出售、评估、担保权益或选择权或其他任何形式的限制。

“损失”是指与第三方索赔或与减轻、追索、和解或执行直接索赔有关的任何和所有责任、损失、损害赔偿、和解、判决、裁决、处罚、罚款、费用或费用(包括合理的法律、专家和咨询费和开支)，但不包括任何惩罚性赔偿，但由任何第三方追回或支付给任何第三方的除外。

“蒙面作业权”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“实质性不利影响”是指任何变更、情况、事件、状况、事件或效果(“效果”)，这些变更、情况、事件或效果(“效果”)单独或合计将或合理地预期(A)阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易；或(B)对公司整体的运营、资产、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，但因以下原因产生的任何影响除外：(I)公开宣布出售业务、执行本协议和其他交易文件，和/或因此而预期的交易悬而未决，包括前述事项对与客户、供应商、(I)卖方或任何其他卖方履行本协议、阿里巴巴-SW合并协议或其他交易文件项下的义务；(Iii)经营企业的美国或其他外国地区的一般商业、财务或经济状况的变化，包括现行利率或货币波动；(Iv)经营企业的行业的一般变化或发展；(Iv)企业经营或经营的行业的一般变化或发展；(Iii)经营企业的美国或其他外国地点的一般商业、财务或经济状况的变化，包括现行利率的变化或货币波动；(Iv)经营或经营企业的行业的一般变化或发展；(Iii)经营企业的美国或其他外国地点的一般商业、财务或经济状况的变化，包括现行利率或货币波动；(Iv)企业所在行业的一般变化或发展。(V)适用于企业、购买的股份或购买的资产的法律的任何变化或发展，公认会计原则的任何变化，任何“新冠肺炎”措施(或美国以外任何司法管辖区适用的会计准则)，或政府当局或财务会计准则委员会对上述任何内容的强制执行或解释, (Vi)与排除资产或排除负债相关的任何变化，只要该变化对业务、购买的资产或承担的负债没有任何影响；(Vii)战争行为(不论是否宣布)、敌对行动、犯罪活动、军事行动、恐怖主义行为、破坏或前述行为的任何升级或恶化；(Viii)任何大流行、流行病、疾病或传染性的爆发或恶化(包括新冠肺炎)(但截至协议日期，新冠肺炎的直接影响应火山喷发、飓风、洪水、海啸和其他自然灾害或其他自然条件或与天气有关的事件、情况或发展，或(Ix)公司的财务或经营业绩未能达到协议日期之前、当天或之后任何时期的估计或预期或内部预测、计划、预测或预算(但在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑未能满足此类预测或预算的根本原因，前提是此类原因未在本条款第(I)至(Viii)款中另行说明但在本定义第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)及(Viii)条的情况下，其中所提述的影响只在不会相对于业务所在行业的竞争对手对业务造成不成比例的影响的程度上予以排除。

“材料共享合同”是指根据2021年日历年支付或收到的付款，总价值至少为1,000,000美元的任何共享合同，或在其他方面对企业运营具有重大意义的任何共享合同。

“墨西哥子公司”是指FSG制造商墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.

“开放源码软件”是指任何免费软件、共享软件、开放源码软件(例如Linux)或在类似许可或分发模式下分发的软件。为免生疑问，“开放源码软件”包括根据以下任何许可证或分发模式(或与之类似的许可证或分发模式)许可或分发的软件：(A)GNU通用公共许可证(GPL)、LISTER/Library GPL(LGPL)或Affero通用公共许可证(Affero GPL)；(B)艺术许可证(如Perl)；(C)Mozilla公共许可证；(D)Netscape公共许可证；(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(F)(G)BSD许可证；(H)Red Hat Linux；(I)Apache许可证；以及(J)www.opensource.org上提出的开放源码倡议所描述的任何其他许可证或分发模式。

“命令”是指任何政府当局作出或作出的任何判决、命令、禁令、规定、法令、令状或裁定，或任何政府当局的许可或许可。

“普通课程入站许可证”指的是卖方或其附属公司获得的基础许可范围内的以下任何一项：(A)一份合同，其中包含卖方或其附属公司使用、复制、访问或分发任何普遍可获得的商业软件或使用任何普遍可获得的商业服务的许可，包括点击包装或收缩包装许可，在这两种情况下，卖方或其附属公司根据此类合同每年支付的费用一直(并合理地预计)不到20万美元；(B)向卖方或其附属公司发放使用开源软件的许可；(B)向卖方或其附属公司发放使用开源软件的许可(这两种情况下，卖方或其附属公司每年支付的费用)不到20万美元；(B)向卖方或其附属公司发放使用开源软件或普遍可获得的服务的许可以及(C)包含卖方或其附属公司使用第三方知识产权的入站许可的合同，如果该许可(I)不是实质性的，并且(Ii)该合同的主要目的是附带的(例如，在主要目的是授予客户使用产品的权利的合同中使用客户的商标或专利的入站许可)。

“正常业务过程”是指在业务的正常运行过程中，与过去的惯例保持一致。

“普通课程出站许可”指以下任何一项，只要基础许可来自卖方或其关联公司：(A)包含卖方或其关联公司使用转让的知识产权的出站许可的合同；如果该许可(I)不是实质性的，并且(Ii)附带于该合同的主要目的(例如在入站服务合同中仅为执行适用的服务而使用商标或专利的出站许可)和(B)包含卖方或其关联公司在正常业务过程中授予客户的标准格式客户协议(已向买方提供的格式)上使用转让的知识产权的出站许可的合同，在每种情况下，该合同仅提供对转让的知识产权的非专有权利

“组织文件”对任何人来说，统称是指其组织文件，包括任何公司注册证书、公证公司契据、成立证书、组织章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议和/或存续证书、股权持有人协议或类似的组织文件(视情况而定)。

“专利”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“许可证”是指任何政府机构的所有协议、命令、特许经营权、证书或其他授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的当期税款的法定留置权，或正在善意争夺的法定留置权，并根据公认会计原则(GAAP)为其设立了充足的准备金；(B)因法律的实施而产生的、有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，是指在正常业务过程中与企业没有违约义务有关的留置权；但任何该等留置权是指未逾期超过六十(60)天的款项，或其有效性或数额正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，(C)分区、权利、建筑及土地使用规例、业权的瑕疵、地役权、通行权、限制及其他类似事宜、收费或产权负担或业权上的违规情况，而在每种情况下，该等留置权的个别或合计并不会对业务的使用或占用造成重大干扰或损害，(根据适用法律或其他社会保障规定的失业保险或养老保险计划

(E)披露函附表1.1(A)(V)所列的留置权，以及(F)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。

“个人”是指个人、政府当局、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、有限责任公司、商号或其他企业、协会、组织、实体或集团(如1934年“证券交易法”第13(D)(3)节所界定)。

“个人数据”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、出生日期、驾驶证号码、护照号码、其他政府身份号码、支付卡号码、银行信息、健康或医疗信息、生物识别标志、地理位置、用户或帐号或任何其他信息，这些信息单独或与其他信息一起可以识别自然人的身份，或根据适用法律被视为个人身份信息或个人数据。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的应税期间和结算日之后开始的跨期部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间，以及截止于结算日(含结算日)的跨期部分。

“诉讼”是指由任何政府当局或向任何政府当局提起、提起、进行或审理的任何投诉、索赔、诉讼、要求、询问、指控、审计、起诉、调查、调查、仲裁、调解、诉讼、诉前通知、诉讼或类似诉讼(无论是刑事、民事、调查或行政程序)。

“购买的实体”的含义与第1.1节中“购买的股份”的定义相同。

“外购实体员工”是指截至紧接关闭前，外购实体的员工(包括自动转岗员工)。

“购买股份”是指卖方直接或间接持有并列于附件B的子公司的股本股份或任何其他股权或所有权权益(连同其所有子公司和受控关联公司，统称为“购买实体”)。

“不动产”统称为自有不动产和租赁不动产。

“相关方”就任何指明人士而言，指：(A)该指明人士的任何联营公司，或该联营公司的任何董事、总裁、行政总裁、经理、普通合伙人或主管成员；(B)任何以该指明人士的类似身分担任董事的人；(C)(B)或(C)(B)或(C)条所述任何个人的任何直系亲属；或(D)个别或连同该其他人士的任何联系人士及该人士的任何直系亲属，持有该指明人士超过百分之五的未清偿股权或所有权权益的任何其他人。

“补救行动”是指对危险材料进行的任何调查、补救、清理、减少、移除或监测(或类似进口的词语)。

“任何人的代表”是指该人的董事、经理、州长、成员、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(包括律师、会计师、顾问、财务顾问、融资来源以及该等顾问或融资来源的任何代表)。

“留任奖金”是指根据一项安排向任何业务员工发放的所有奖励、留任、交易或控制权变更奖金，包括披露函附表1.1(A)(Vii)所述的奖金，这些奖金应直接因本协议的签署和交付或本协议预期的交易(包括阿里巴巴-SW交易)的完成而支付，包括买方实体应支付的与此相关的雇主方税款。

“反向知识产权许可协议”是指知识产权许可协议，实质上以本协议附件的形式，如附件G所示。

“制裁”系指由(A)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、商务部和国务院)、(B)欧盟或任何欧盟成员国、(C)联合国、(D)联合王国或(E)任何其他政府机构管理、颁布或执行的任何贸易、经济和金融制裁法律、禁运或限制性措施。

“制裁管辖权”是指本身是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

“被制裁的人”是指(A)在(I)美国(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、商务部和国务院)、(Ii)欧洲联盟或任何欧盟成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国或(V)在任何购买实体开展业务或开展业务的司法管辖区的任何其他政府当局所保存的任何受制裁者名单上的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区内的任何人；(V)在所购实体开展业务或开展业务的司法管辖区内的任何其他政府当局；(B)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区内的任何人。或(C)由前述(A)及/或(B)条所述的一名或多名人士个别或合计直接或间接拥有或控制百分之五十或以上的任何人士。

“第721条”是指1950年“国防生产法”的第721条，经修订后由31 C.F.R.第800部分及其其他实施条例实施。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方年度奖金计划”是指在披露函附表6.6(P)中确定为卖方年度奖金计划的卖方福利计划。

“卖方福利计划”是指每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA的约束，也不论是否位于美国境内或在美国运营)，以及彼此之间的补偿、遣散费、离职、解雇、裁员工资、控制权变更、健康或医疗、牙科、视力、病假、处方、人寿保险、附带福利计划、递延补偿、留任或就业计划、政策、计划、安排或协议、每次休假、带薪休假、保险覆盖范围、伤残保险、伤残福利、死亡福利、利润分享、储蓄、退休、离职后或退休福利、福利和额外津贴、员工贷款、奖励、奖金计划、佣金计划，以及向卖方或其子公司的服务提供商提供利益的彼此补偿或福利计划、协议、安排或承诺、计划或政策(无论是否以书面形式)，以及在每种情况下，(A)本公司的任何业务员工或个人服务提供商(或个人服务提供商)，以及每项股票期权、股票购买、影子股票和限制性股票或其他股权或股权相关的计划、计划或政策(B)在任何情况下，卖方或其附属公司为任何业务雇员的利益而出资、赞助、管理或维护(全部或部分)，但“卖方福利计划”不包括(I)法规授权或由任何政府机构赞助、维护或管理的任何员工福利计划、计划或安排，或(Ii)国际员工计划。

“卖方受赔方”是指卖方、其关联方及其各自的代表。

“卖方”是指卖方、任何其他卖方或(在交易结束前)任何购买实体。

“卖方关联方”是指卖方、其关联方及其各自的股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。

“共享合同”是指卖方或其任何子公司与一个或多个第三方签订的合同，该合同涉及(A)任何外购资产、外购实体或业务，以及(B)卖方及其子公司除业务外的任何除外资产或任何业务，或卖方或其子公司根据过渡服务协议将提供给买方的共享服务方面的任何合同，或根据这些合同，卖方或其子公司的权利为以下两方面的利益而行使：(A)任何外购资产、外购实体或业务；以及(B)卖方及其子公司的任何除外资产或任何业务；前提是，该共享合同不包括根据过渡服务协议将提供给买方的有关共享服务的任何合同。

“共享服务”是指向卖方及其子公司的业务和其他业务提供的或为支持业务而提供或支持的下列公司或共享服务：访问和使用与任何业务功能相关的计算机硬件和软件、使用未根据知识产权转让协议以其他方式转让或许可给买方的知识产权、旅行和娱乐服务、临时劳务、办公用品(包括复印机、扫描仪和传真机)、电信设备和服务、物流服务、舰队等，这些服务是一般的公司服务或其他管理费用服务，和/或由卖方及其子公司的业务和其他业务提供或使用的：访问和使用与任何业务功能相关的计算机硬件和软件、旅行和娱乐服务、临时劳务、办公用品(包括复印机、扫描仪和传真机)、电信设备和服务、物流服务、车队在所有情况下，这些服务均包括与提供信息、操作和报告系统和数据库以及与之相关的所有硬件和软件或其他技术有关的服务，如会计和财务服务、公共关系、法律和风险管理服务、工作补偿安排、内部审计服务、人力资源和雇员关系管理服务、雇员福利服务、信贷、托收和应付账款服务、财产管理服务、环境支助服务、海关和消费税服务、账单服务、订单录入服务、履行服务和其他辅助或公司共享服务，在每种情况下，都包括与提供信息、操作和报告系统和数据库以及与此相关使用的所有硬件和软件或其他技术有关的服务。

“软件”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“偿付能力”就任何人而言，指(A)该人及其附属公司的综合资产的公平可出售价值(以持续经营为基础厘定)在厘定当日大于该人及其附属公司截至该日的综合负债总额；(B)该人及其附属公司在综合基础上有能力在该等负债到期时偿付该人及其附属公司的所有负债；及(C)该人及其附属公司在综合基础上须有足够资本支付该人及其附属公司的所有负债。就本定义而言，在计算任何时间的或有负债或未清偿负债的款额时，该等负债将按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际及到期负债的款额计算。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

买方、卖方或任何其他人士的“附属公司”或“附属公司”，是指买方、卖方或其他适用的人(单独或通过或与任何其他附属公司一起)，(A)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业或其他人士的董事会或其他管理机构，或(B)是普通合伙人或管理成员(以及该人的所有附属公司)的任何公司、合伙企业或其他人士(视何者适用而定)的任何公司、合伙企业或其他人士的“附属公司”或“附属公司”，(A)直接或间接拥有该等公司、合伙企业或其他人士的50%以上的股份或其他股权，或(B)是普通合伙人或管理成员(以及该人士的所有附属公司)。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、县、地方或外国的税收(包括任何转让税)、收费、费用、征税、关税或其他评估，包括收入、毛收入、记录、工资、骇维金属加工的使用、股本、实缴资本、资本利得、单一企业、残疾、登记、从价、增值税、消费税、不动产、个人财产、销售、使用、转移、扣缴、就业、失业、保险、社会保险或类似社会保险义务或缴费、营业执照、遣散费、单据、印章、占领、暴利、关税或关税(包括惩罚性关税，如反倾销或反补贴税、1974年贸易法第301条或1962年贸易扩张法第232条)、特许经营权、替代性或附加性最低、估计或其他税款或征收或要求征税的政府费用

须由任何税务当局扣缴，包括任何与此有关的估计付款、任何利息、罚款(民事或刑事)、因任何税项或其任何争论点或争议而产生、可归因于或招致的评税或附加税，并包括以合约或其他方式就另一人作为受让人或继承人的税项所负的任何法律责任。

“纳税申报单”是指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、选举、退税要求、披露、表格、预计报税表和资料报表或其他文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

“应付税款”是指截至截止日期且无重复的总额(针对所有司法管辖区计算的总额不得小于零，但为清楚起见，可针对任何给定司法管辖区小于零)，在每种情况下，等于可归因于结束于结束日期的任何关闭前纳税期间或包括结束日期的任何其他关闭前纳税期间(或其部分)的所购买实体的未付收入和预扣税的总额，在每种情况下，该总金额应等于在结束日期结束的任何关闭前纳税期间或包括关闭日期的任何其他关闭前纳税期间(或其部分)的购买实体的未付收入和预扣税的总额，其中包括关闭日期的任何其他关闭前纳税期间(或其一部分)。仅适用于适用的购买实体提交2020纳税年度所得税纳税申报单的司法管辖区，以及由于2020年12月31日之后和结算前采取或进行的行动或交易而首次被要求提交所得税或预扣税申报单的任何司法管辖区(视情况而定)；但应缴税款的计算应(A)按照购买实体过去的惯例(包括报告立场、选举、司法管辖区以及会计和估值方法)编制，(B)排除(I)任何递延税款负债，(Ii)任何关于税收的任何投机性或或有负债或关于不确定税收状况的任何负债，(Iii)因购买实体、买方、任何其他买方采取的行动而产生的任何税收负债。或其各自的任何附属公司在本协议未考虑到的成交日期(或在成交后的成交日期生效)，且在正常营业过程之外，(Iv)因买方在任何时间或在买方的指示下达成的任何融资或再融资安排而产生的任何税项义务，或(Iv)因买方在任何时间或在买方指示下达成的任何融资或再融资安排而产生的任何税收义务, 任何其他买方或其任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，(V)在最终对价中以完整美元为基础反映的任何收入或预扣税义务，以及(Vi)在交易结束后作出的任何增加在关闭前税期内实现的收入(或应缴税款)的任何选择(根据第(A)款允许的任何选择除外)，(C)考虑估计(或其他预付)税款和任何多付的税款、净营业亏损、税收抵免、税收摊销，扣除(为免生疑问，包括与本协议项下拟进行的交易相关的扣除)或与任何关闭前税期相关的抵销(统称为“税收属性”)，在每种情况下，只要此类税收属性具有抵销税款、产生退税或减少购买实体在任何关闭前税期的应纳税所得额的效果，并且进一步仅限于此类税收属性起源于关闭前税期，(D)在一定程度上考虑所有交易税减免(E)在不考虑可归因于关闭前税期的递延收入(或其他递延金额)的任何收入的情况下确定，但在关闭前税期为适用税务目的而确认的范围内除外；及(F)在任何跨期的情况下，根据第6.8(A)(Iii)节确定。

“征税当局”是指美国国税局和对评估、确定、征收或以其他方式征收任何税款具有管辖权的任何其他政府当局。

“最大客户”是指在截至2021年12月31日的12个月内，本公司最大的20个客户(按收入计算)中的每一个客户。

“最大供应商”是指在截至2021年12月31日的12个月期间，本业务最大的20家供应商(按成本计算)中的每一家。

“商业秘密”是指商业秘密以及机密信息中或机密信息的所有其他权利。

“商标”的含义与第1.1节中“知识产权”的定义相同。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议、销售清单、本地转让协议、IP转让协议、转让文件、租赁不动产的转让和假设协议、IP许可协议、反向IP许可协议以及任何其他协议、文件、证书或文书，这些协议、文件、证书或文书将由任何一方或其关联方签署和交付，与本协议拟进行的交易相关，以及本协议及其附件和附表的展品、附件和附表。

“交易税扣除”无重复地指任何损失、扣除或抵免，在美国联邦所得税的范围内，每项损失、扣除或抵免都是由于或归因于被购买实体的费用、成本和开支，这些费用、成本和开支与(A)支付本协议要求的任何债务、(B)被购买实体在谈判和执行本协议、重组活动和其他交易文件有关的任何费用，以及(C)支付任何补偿，都是由以下原因引起的：(A)支付本协议要求的任何债务，(B)与谈判和执行本协议、重组活动和其他交易文件相关的任何费用，以及(C)任何赔偿的支付。因本协议和其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)中的任何交易而产生或与之相关的补偿或财产的归属，并由卖方在成交时或与成交相关的情况下支付或在经济上承担，在每种情况下，(I)包括雇主方工资、医疗保险、社会保障和与此相关的其他类似应付税款，以及(Ii)任何此类金额、费用或付款在经济上由购买实体承担，或在考虑并降低购买价格的情况下支付或在经济上承担；(Ii)在任何情况下，卖方在成交时或与成交相关的交易中支付或在经济上承担的补偿或财产，包括任何雇主方的工资、医疗保险、社会保障和其他与此相关的应缴税款；但对于任何基于成功的费用，在适用法律允许的范围内，此类成功费用的70%(70%)应根据收入程序2011-29被视为可扣除。

“转让税”是指所有转让、不动产转让、销售、使用、受让人/设保人、印花税、从价税、运输、增值税、关税、单据、登记税和其他类似税(包括记录任何票据或文件的费用，以及对其或与此有关的任何利息、罚金、评估或附加费)。转让税不包括任何间接转让税。

“财政部条例”是指根据“法典”颁布的联邦所得税条例，因为此类条例可能会不时修改。

“增值税”是指增值税、商品和服务税或其他类似税收，包括根据欧盟指令2006/112/EC(或该指令授权的任何法律)对商品和服务的供应征收的此类税收，以及根据非欧盟成员国的任何司法管辖区的法律征收的任何类似增值税，以及与此相关的任何利息或罚款，但不包括任何直接或间接资本利得税、任何所得税和任何预扣税。

第1.2节其他定义的术语。以下术语具有以下位置中为此类术语指定的含义：

第二条
出售资产及股份及承担负债

第2.1节资产购买。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应并应促使其对任何已购买资产有任何权利、所有权或权益的每个子公司(该等子公司，“其他资产卖方”)向买方(或买方指定的任何指定全资子公司，包括披露函附表2.1所列的子公司(该子公司，“其他买方”))出售、转让和交付买方，买方应或应促使该其他买方向买方(或买方指定的任何指定全资子公司，包括“披露函”附表2.1所列的子公司)出售、转让和交付该等资产。买方应或应促使该等其他买方向买方(或买方指定的任何指定全资子公司，包括披露函附表2.1所列的子公司)出售、转让和交付。卖方和此类其他资产卖方在成交时对所有已购买资产的各自权利、所有权和权益，不受允许留置权以外的所有留置权的影响。

第2.2节共享购买。根据本协议规定的条款和符合本协议的条件，在成交时，卖方应并应促使对任何已购买股份或对其有任何权利、所有权或权益的每一家子公司(该等子公司、“其他股份卖方”和其他资产卖方，以及“披露函”附表2.2所列的“其他卖方”)向买方(或其他买方)出售、转让和交付股份，买方应获得并接受，或应促使买方(或其他买方)获得并接受这些股份或对其有任何权利、所有权或权益，买方应与其他资产卖方一道，向买方(或其他买方)出售、转让和交付。买方应获得并接受，或应促使。除一般证券法规定的转让限制外，卖方及该等其他股份卖方对所有已购股份的各自权利、所有权及权益均不受任何留置权的影响。

第2.3节不包括资产。所有被排除的资产应由卖方及其附属公司保留，买方不得收购。

第2.4节规定的责任；排除的责任。

(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应接受、承担并同意在到期时支付、履行、履行和解除任何和所有承担的责任。在交易结束后，买方应赔偿卖方或其任何关联公司因承担的责任而招致或遭受的任何和所有损失，并使卖方不受损害。

(B)双方同意，除承担的责任外，买方不应接受、承担、支付、履行、解除或以其他方式承担卖方或卖方的任何关联公司的任何责任(无论是现在存在的还是以后产生的)，卖方及其关联公司应保留所有免除的债务，并在到期时对支付、履行、履行和解除所有除外的债务承担全部责任和责任。(B)双方同意，除承担的责任外，买方不得接受、承担、支付、履行或以其他方式承担任何责任。成交前后，除第0条规定外，卖方应赔偿买方或其任何关联公司因被排除的负债、被排除的资产或卖方的业务(业务除外)而招致或遭受的任何和所有损失，并使买方不受损害。

第2.5节转移。

(A)所购资产及所购股份的权利、所有权及权益须根据转让及假设协议及其他所需或适当形式的文书出售、转让、转让、转易及交付，并须承担所承担的负债，以使所购股份及所购资产的转易及所承担的负债按照本条例所载条款在进行该等转让的司法管辖区内进行。(C)在进行该等转让的司法管辖区内，该等权利、所有权及权益须予出售、转让、转易及交付，而所承担的负债则须根据转让及承担协议及其他所需或适当形式的其他文书予以承担。此类转让和假设协议应采用卖方和/或其一个或多个其他卖方和/或买方和/或其一个或多个其他买方根据每个司法管辖区的要求相互商定的形式，并应包括：(I)关于所购买的资产和承担的负债，实质上与本合同附件中作为附件B(“销售清单”)的形式相同的销售、转让和假设协议；(Ii)就已购买的股份而言，(在该等已购买的股份是以证书形式存在的范围内)证明该等已购买的股份是以空白形式妥为批注的证明书，或证明该等已购买的股份已妥为以适当形式签立以供转让的股票，而在该等已购买的股份并非以证书形式签立的范围内，则以空白方式妥为签立的股票权力或其他转让文书，以及在上述任何一种情况下均加盖任何规定的股票转让印花；(三)关于中国子公司购买的股份，更新后的营业执照和其他任何必要的文件，证明向市场监管机构提交的关于转让中国子公司购买的股份的备案(“AMR备案”)已经完成，并任命新的董事和高级管理人员到中国子公司, 该等新董事及高级职员将由买方指定；(Iv)就自有不动产而言，已妥为签立(并在所需范围内经公证)及交付运输文件，将自有不动产转让予买方，但须受准许留置权的限制；(V)就租赁不动产而言，以买卖双方合理接受的形式正式签立及交付每份不动产租赁的转让及接管，以将每份不动产租赁项下承租人的所有权利转让予买方；(Iv)就所拥有的不动产而言，将每份不动产租赁项下承租人的所有权利转让并交付给买方；(V)就租赁不动产而言，以买卖双方均可接受的形式妥为签立及交付，以将每份不动产租赁下承租人的所有权利转让给买方；(Vi)在知识产权方面，基本上按照本协议附件附件C的形式签订的知识产权转让协议(“知识产权转让协议”)和(Vii)在法律要求的范围内或当事人以其他方式商定的范围内，并符合第2.5(B)节的规定，为购买的资产或承担的债务所在的美国以外的每个司法管辖区或购买实体的组织机构签订的当地转让协议(每个此类协议均为“本地转让协议”)。

(B)每份本地转让协议须为有关司法管辖区对依据该本地转让协议转让的各类资产或股份(视何者适用而定)的惯常转让，并在其他方面为买卖双方(以及根据适用的本地法律所规定的有关其他卖方及其他买家)在各方面均可接受的协议；但在以下每种情况下：(I)在当地法律允许的范围内，当地转让协议应纯粹用于对适用的已购买资产或已购买股份的合法转让，而不对卖方在购买交易中收到的或买方在购买交易中给予的价值或本协议拟进行的交易的条款和条件产生任何影响，所有这些条款和条件均应

由本协议确定的，除非当地法律要求(买方或其任何关联公司根据任何当地转让协议向卖方或其任何子公司支付的任何代价，在任何情况下均应被视为构成本协议项下应付金额的一部分，而不是附加金额)，(Ii)该当地转让协议不得以任何方式修改、修订或放弃本协议的任何条款(适用司法管辖区法律要求的范围除外)，以及(Iii)该等本地转让协议不得包括任何额外的陈述或保证公约或协议，但适用管辖区的法律要求的范围除外。如果本协议与当地转让协议之间有任何不一致之处，本协议将在适用司法管辖区的法律允许的范围内进行控制。根据本协议或任何其他本地转让协议进行的此类购买交易将自成交之日起生效，或在每个相应的本地转让协议明确规定的其他时间生效，并将受本协议和适用的本地转让协议的条款和条件的约束。

(C)尽管本第2.5节有任何相反规定，本协议关于买方或其他买方的所有转让和假设(包括根据本第2.5节的规定)均应转让给买方(而不是其他买方)，除非(I)买方已就此类转让或假设指定了其他买方，包括披露函附表2.1中列出的其他买家，以及(Ii)未列在披露函附表2.1中的任何其他买方的转让或转让不会导致任何额外的后果。(Ii)本协议中关于买方或其他买方的所有转让和假设均应转让给买方(而不是其他买方)，除非(I)买方已就此类转让或假定指定了其他买方，包括披露函附表2.1中列出的其他买方，并且(Ii)未列在披露函附表2.1中的其他买方的转让或转让不会导致任何额外的结果卖方或其子公司的费用或税款(与向买方转让或由买方承担相比)；但是，如果转让或假设涉及卖方在本协议日期后指定或增加的其他卖方，则本条第(Ii)款不适用。

第2.6节批准和同意。

(A)即使本协议有任何相反规定，不得转让或转让的任何转让合同应排除在本协议计划的交易之外：(I)未经卖方、被购买实体或卖方或买方的任何子公司以外的任何人的同意，仅限于在成交前未给予同意，或(Ii)在不违反任何适用法律的情况下；但买卖双方有持续义务，直至交易结束后12个月，采取商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快获得所有必要的同意，以转让或转让，但有一项谅解，即(A)除一般内部成本、间接费用和内部人员、资产或基础设施的使用，或根据转让合同条款的要求(应由卖方负责)外，卖方、买方及其各自的任何附属公司或子公司均不需要花费金钱、招致任何成本或债务。(B)与此相关，卖方不得且应促使其关联公司(如在交易结束前，包括被收购实体)不(I)承诺支付除现金支付以外的任何款项，该等付款在交易结束前不属于债务或以其他方式全额支付，或(Ii)作出任何旨在约束买方、其关联公司或在交易结束后，该企业或任何被收购实体具有约束力的非金钱让步，或(Ii)作出任何旨在约束买方、其关联公司或在交易结束后，该企业或任何被收购实体具有约束力的非金钱让步，或(Ii)作出任何旨在约束买方、其关联公司或在交易结束后，该企业或任何被收购实体具有约束力的非金钱让步。在获得必要的第三方同意后，此类转让合同应立即转让并转让给本合同项下的买方，不收取任何额外费用。

(B)对于由于第2.6(A)节的规定在成交时未转让给买方的任何转让合同，在成交后，在获得任何必要的同意并将其转让给买方之前，卖方应免费为买方取得一项安排，为买方提供实质上可比的利益(并承担实质上可比的义务和负担)，否则买方和卖方(及其各自的关联公司)将处于本应处于的位置，而卖方或买方或其任何关联公司不承担实质上可比的利益(并承担实质上可比的义务和负担)，卖方应为买方获得与此相关的安排，否则买方和卖方(及其各自的关联公司)将处于本应处于的地位。为推进前述规定，卖方应并应促使其关联公司在收到转让合同后，在合理可行的情况下尽快向买方支付并汇出与该转让合同有关的所有款项、权利和其他对价，买方应在到期时及时支付、履行并完全解除卖方及其关联公司在本合同项下若该转让合同在成交时转让应承担的所有履行义务。

(C)买方承认，可能需要某些不动产租赁、许可证、转让合同和其他拟购买资产的合同和权利的各方同意本协议所拟进行的交易，并且此类同意可能不会在成交前获得。(C)买方承认，可能需要征得某些不动产租赁、许可证、转让合同和其他拟购买资产的合同和权利的各方同意，并且此类同意可能不会在成交前获得。如果在成交之日未获得任何此类同意，或如果试图转让或转让该等同意将无效或违反法律，或将对买方(作为卖方或适用的其他资产卖方的受让人)对其或其项下的权利产生不利影响，以致买方实际上不会收到所有此类权利(未在成交时转让的此类资产和权利，“第三方权利”)，卖方和其他资产卖方和买方将以双方同意的安排进行合作，根据该安排，买方将依照法律，根据本协议获得经济利益并承担与该第三方权利相关的义务和经济负担，直至该第三方权利全部转让或转让给买方。买方同意，除本协议(包括第6.3条)规定的情况外，卖方及其任何关联公司均不承担任何责任，仅因未能获得与本协议预期的交易相关的任何同意，或因任何第三方权利的违约、加速或终止而单独承担任何责任。

(D)在买方要求的范围内，卖方将尽商业上合理的努力，将材料共享合同分成适用的第三方与(I)卖方及其关联公司保留的业务和(Ii)业务(包括购买的实体)中的每一个之间的单独合同。双方同意合作，并使用各自在商业上合理的努力，在交易结束前提供合理协助，在交易结束前未达到的范围内，在交易结束后的12个月内，分离该等材料共享合同(该等分离的材料共享合同不施加与适用的材料共享合同基本相同的条款(但复制的材料共享合同将仅与本公司有关)或彼此同意的其他条款，不施加与适用的材料共享合同相同或不同的义务(不包括因不同的批量安排或买方信用评级而产生的义务)，或在其他方面与适用的材料共享合同基本相同的条款，双方同意进行合作并使用各自在商业上合理的努力，在交易结束前提供合理协助，并在此后12个月内实现该等材料共享合同的分离。一旦如此分离，该分离的与业务有关的合同应被视为本合同项下的转让合同，并直接转让给买方并由买方承担(但不得早于成交)；但条件是：(A)除一般内部成本、管理费用以及内部人员和资产或基础设施的使用外，卖方、买方或其各自的任何附属公司或子公司均不需要花费金钱、招致任何责任、开始任何诉讼或提供或授予任何

(B)与此相关，卖方不得且应促使其联属公司(如在成交前，包括被收购实体)不(I)承诺支付除现金付款以外的任何款项，该等付款在成交前免除负债或以其他方式全额支付，或(Ii)在成交后作出任何旨在约束买方、其联属公司、本公司或任何被收购实体的非金钱让步，或(Ii)在成交后作出任何旨在约束买方、其联属公司、本公司或任何被收购实体的非金钱让步。此外，对于不是实质性共享合同的任何共享合同，卖方应尽商业上合理的努力向买方提供此类共享合同清单，包括在成交前、成交后和此后12个月内按买方要求至少支付或收到250,000美元的款项，直至获得任何单独的合同(如果有)为止，双方应相互合作，并尽其商业合理努力为买方获取，卖方或买方或其任何关联公司不承担任何费用。与此有关的安排，为买方提供实质上可比的利益(并承担其义务和负担)，否则使买方和卖方(及其各自的关联公司)处于如果在成交时直接转让和承担与该共同合同下的业务有关的权利和义务时他们本应处于的地位。为进一步说明上述情况，如果卖方或其任何关联公司(购买实体除外)，或者买方或其任何关联公司(包括购买实体)，另一方面收到根据任何共享合同打算给另一方的任何利益或付款，卖方和买方应，并应促使其各自的关联公司, 向另一方交付此类利益或付款，包括卖方因此而产生的任何额外税费和此类赔偿。

第2.7节重组活动。尽管本协议有任何相反规定，卖方应在截止日期或截止日期之前采取商业上合理的努力进行重组活动，以在关闭之日或之前实现业务与卖方其他业务的分离，这些活动在披露函(根据本第2.7节不时修订的“重组活动”)的附表2.7中有描述。在协议日期之后和交易结束前，卖方应被允许不时修订披露函的附表2.7，只要该修订是必要的，以(A)遵守适用法律，和/或(B)获得完成本协议所设想的任何交易所需的政府当局的同意，和/或(C)通过分红、分配、出售、支付公司间垫款向卖方或卖方的关联公司(购买实体除外)转让业务现金、不包括资产或不包括负债。但任何此类修改均须事先征得买方书面同意，买方同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。披露函附表2.7可指定一项或多项在成交后完成的重组活动(“成交后重组活动”)，买卖双方将在成交日期后以商业上合理的努力实施成交后重组活动，费用和费用由卖方承担，但根据第6.8(B)节应分配的转让税除外。

第三条
收购价

第3.1节购买价格。所购股份和所购资产的总对价应包括(A)相当于1,600,000,000美元(“基本收购价”，以及根据本协议(包括第3.4节)调整后的“收购价”)的金额，按本协议的规定支付，以及(B)买方或其他买方对承担的负债的承担。

第3.2节购进价款的支付。

(A)在成交时，买方应支付或促使支付(包括通过其他买方)以下金额：(I)基本购买价格，加上(Ii)估计业务现金，减去(Iii)估计业务负债，加上(Iv)估计营运资金调整额，减去(V)根据留任奖金应支付的总金额(该金额，“估计对价”)给卖方(自有账户，并作为任何其他卖方的代理人，除非另有规定)，除非另有规定，否则买方应向卖方支付或安排支付(包括通过其他买方)的金额等于(I)基本购买价格，加上(Ii)估计业务现金，减去(Iii)估计业务负债，加上(Iv)估计营运资金调整额，减去该估计对价应以立即可用的联邦资金中的美元支付，并由买方不迟于成交前第五个工作日(或买卖双方可能商定的较晚时间)交付给卖方以书面指定的一个或多个银行账户。尽管如上所述，如果根据适用法律，估计对价的任何部分需要以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方，适用的美元金额(根据第3.3节分配或双方以其他方式共同商定)应按指定的汇率转换为适用的其他货币，并在结算时由或代表买方或适用的其他买方向卖方或适当的其他卖方电汇至卖方指定的一个或多个书面银行账户，不迟于成交日期前的第三个营业日(或卖方与买方可能商定的较晚时间)，以代替根据本第3.2(A)条以美元支付的金额。本文所用的“预计营运资金调整额”是指：(A)如果预计期末营运资金净额大于期末营运资金净额目标, 差额的美元金额(以正数表示)和(B)如果估计的期末营运资本净额小于期末周转资本净额目标，则为差额的美元金额(以负数表示)。

(B)不迟于预期成交日期前五个工作日，卖方应编制并向买方提交一份书面声明(“预计成交声明”)，说明卖方对(I)预计金额的善意估计

(I)估计营业现金(“预计营业现金”)；(Ii)紧接生效日期前未偿还的预计营业负债金额(“预计营业负债”)；及(Iii)预计期末营运资金净额(“预计期末营运资金净额”)，包括在每种情况下按照样本报表、本协议和计算原则计算的估计营业现金净额。在计算估计对价时，不得将全部或部分金额(无论是作为增加还是减少)计入超过一次。就本协议而言，“计算原则”是指(I)附录F所载的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法和惯例，(Ii)在与本句第(I)款不相抵触的范围内(但仅限于此范围)，与截至2021年12月31日编制资产负债表时采用的构成未经审计财务信息一部分的会计原则、政策、程序、分类、定义、方法和惯例相同。及(Iii)在不抵触本句第(I)及(Ii)款的范围内(但仅限於在不抵触本句第(I)及(Ii)款的范围内)，指公认会计原则。预计结算表和企业现金、企业负债、结清营运资本净额和留存奖金的计算示例载于披露函附表3.2(B)，列出了将包括在此类计算中的具体项目(“样本报表”)。在不限制第3.4节或其他规定的任何当事人权利或补救措施的情况下，卖方应真诚地考虑买方对预计结算书中规定的计算提出的任何修订，并在卖方同意的范围内对任何此类修订进行考虑, 预估结算单应进行修改，以反映此类修订；但买方无权因与预估有任何不一致而延迟结账或延迟支付预估对价。

第3.3节购进价格的分配。在适用法律允许的范围内，卖方代表自己和其他股票卖方、其他资产卖方和买方，代表自己和任何其他买方同意在购买的股份(以及在适用税法要求或允许的范围内，购买实体持有的标的资产)和购买的资产(统称为“3.3节资产”)之间分配最终对价、承担的负债额和其他相关金额。(B)在适用的法律允许的范围内，卖方代表自己和其他股票卖方以及其他资产卖方和买方同意在购买的股份(在适用税法要求或允许的范围内)和购买的资产(统称为“3.3节资产”)之间分配最终对价、承担的负债额和其他相关金额。以符合守则第1060及338节(视何者适用)(及任何其他适用税法)及披露函件附表3.3所载方法(“分配方法”)的方式。买卖双方应按照守则第1060条和第338条(以及任何其他适用税法)、分配方法和本第3.3条的规定，并根据当时可用的信息，在成交日前在第3.3节资产中初步分配估计对价、承担的负债和其他相关金额(“初步分配表”)。根据第3.4节，买方应在结算书最终确定后90个工作日内向卖方交付结算书(“分配书”)，并根据守则第1060和338节(适用)(和任何其他适用税法)在第3.3节资产中根据守则第1060和338节(适用)(和任何其他适用税法)适当考虑的范围内分配最终对价(加上承担的负债和其他相关金额)。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意分配说明书将与方法一致, 分配方法和初步分配说明的政策和原则；但分配说明应反映自其中所载信息之日以来的任何调整。卖方应在收到分配单后30天内以书面形式通知买方卖方可能对分配单中所列任何项目提出的任何异议，买卖双方同意协商并试图真诚地解决任何此类异议。如果买卖双方不能解决任何此类异议，相关项目应由独立会计师根据第3.4(E)节规定的程序进行必要的修改。出于所有税务目的，卖方和买方同意以与分配报表一致的方式报告本协议预期的交易。卖方和买方各自负责各自的准备工作。

1060和338条规定的声明和表格(以及州、当地和非美国法律下的类似声明和表格，视情况而定)应符合适用的税法，并以与分配声明一致的方式相互执行和交付另一方合理要求的声明和表格。如果任何税务机关对分配说明书有争议，(A)收到争议通知的一方应迅速将该通知通知另一方，(B)买卖双方应尽合理努力在任何诉讼中为分配说明书辩护，或以买卖双方都能接受的方式解决争议。卖方和买方均应指示其员工和代表与对方合作并迅速回应对方的所有合理请求和询问，并在卖方或买方(如适用)的外部会计师、买方及其代表或卖方及其代表(如适用)要求签署惯常访问信函后，在正常营业时间内提供合理的访问权限，且在合理通知下不会不合理地干扰另一方的业务行为，并提供所有相关的工作文件、时间表、对方编写的备忘录和其他文件，只要这些材料在任何方面都与分配表有关，或与分配表有关的问题或不一致之处。

第3.4节结账后营运资金净额调整；其他调整。

(A)卖方应在实际可行的情况下，在任何情况下于截止日期后60个工作日内编制并向买方交付书面声明(“结算书”)，其中应载明：(I)营业现金金额(“结算营业现金”)；(Ii)截至生效日期前未偿还的营业负债金额(“结算营业负债”)；(Iii)结算营运资金净额及(Iv)留存红利，包括其计算方法。(Iii)结算日期后60个工作日内，卖方应编制并向买方交付一份书面报表(“结算报表”)，其中应载明：(I)营业现金金额(“结算营业现金”)；(Ii)截至生效日期前未偿还的营业负债金额(“结算营业负债”)；结案陈述书中所列项目应按照计算原则和本协议编制。在计算结算书或根据本协议计算的任何其他金额时，不得将全部或部分金额(无论是增加还是减少)计入超过一次。双方同意，编制结算表和计算最终营运资金调整额的目的完全是(X)准确衡量期末业务现金、期末业务负债、期末营运资本净额和留存奖金，(Y)衡量期末业务现金与预计业务现金、期末企业负债与期末业务负债、期末营运资金净额与预计期末营运资金净额之间的差额，并且在不限制本协议条款或本协议规定的计算原则应用的情况下，不允许此类过程用于计算采购价格的分类或估算方法。

(B)从截止日期到确定日期，每一方应并应促使其各自的关联公司和代表在正常营业时间(或双方可能同意的其他时间)提供并促使另一方及其关联公司和代表在正常营业时间(或双方可能同意的其他时间)合理要求的一切合理访问(包括电子访问)企业的账簿和记录以及适当的续聘员工和其他人员或双方代表，以实现与本第3.4节规定的结案陈述和预期调整相关的任何目的，并应促使其允许另一方及其关联公司和代表在正常营业时间(或双方可能同意的其他时间)内以合理方式获取公司的账簿和记录，并应促使其向另一方及其关联公司和代表提供一切合理的访问权限(在可用范围内包括电子访问)。

(C)买方收到结算书后45个工作日内，应通知卖方是否接受结算书的准确性。如果买方对结算书的准确性提出异议，买方应向卖方发出书面通知，合理详细说明买方不同意的项目和金额，并说明买方对该争议金额的计算(“争议通知”)，买方应视为同意结算书中包含的所有其他项目和金额。如果买方通知卖方它接受结算书，或在45个工作日期间没有向卖方递交争议通知，买方应被视为已接受卖方提交的结算书的准确性，该结算书应是最终的、最终的、对双方都有约束力的结算书，没有欺诈行为。

(D)如果买方应根据第3.4(C)条及时送达争议通知，则在随后的20个工作日内，买卖双方应真诚地寻求就争议项目和金额达成协议。如果买卖双方按照上述程序就争议通知中的任何争议项目解决分歧，则结算书应被视为修订以反映该解决方案，如果争议通知中的所有争议项目均已如此解决，则买卖双方在修订后的结算书中商定的结束业务负债、结束业务现金和结束运营资金净额应为最终、最终和对双方具有约束力的金额，不存在欺诈行为。

(E)如果当事各方未能在该20个工作日内解决争议通知中的项目和金额的分歧(因为该期限可通过双方的共同协议延长)，则买卖双方应立即联合要求RSM US LLP，或如果该事务所无法或不愿意采取行动，则由双方共同同意的国家公认的独立会计师事务所(“独立会计师”)按照本协议的条款，仅对争议通知中的未解决项目和金额做出具有约束力的确定。根据聘用条款，独立会计师将(I)担任专家而非仲裁员，及(Ii)自提交申请之日起不超过20个营业日内就该等争议项目及金额作出书面决定。独立会计师应仅考虑争议通知中买方和卖方存在分歧的项目或金额。独立会计师应向买卖双方提交一份书面报告，说明其根据独立会计师根据本协议和计算原则对未解决项目和金额的确定对结算表进行的调整(如有)，该报告应包括支持该等调整的计算；但独立会计师不得为任何项目赋值高于任何一方声称的该项目的最大价值或低于该项目的最小价值。该报告应是最终的、决定性的，并对双方具有约束力。, 没有欺诈或明显的错误。独立会计师的费用和开支应由卖方和买方按相反的比例分配(基于各自向独立会计师提出的争议金额)，因为它们可能各自适用于独立会计师解决的事项，比例分配也应由卖方和买方确定，该比例分配也应由卖方和买方按比例分配(基于各自向独立会计师提出的有争议的金额)，因为它们可能各自适用于独立会计师解决的事项，比例分配也应由

独立会计师当时独立会计师的厘定是根据所提交事项的是非曲直而作出的。在根据本第3.4(E)条将任何事项提交独立会计师后，买方和卖方应立即向独立会计师交付独立会计师可能合理要求或要求以作出其决定的任何明细表或文件的副本。买卖双方均有权向独立会计师提交一份备忘录，说明其对争议项目的立场。除本协议明文规定外，任何一方不得与独立会计师进行交流，在任何情况下，不得单方面与独立会计师进行交流。根据第11.9节的规定，经独立会计师的书面决定，可以作出判决。

(F)根据本第3.4节最终确定结算表的日期应称为“确定日期”，最终确定的结算表应称为“最终结算表”，而最终结算表中最终确定的结账业务现金、结账业务负债、结账净流动资金和留存奖金均称为“最终业务现金”、“最终业务负债”、“最终结账净流动资金”和留存红利。(F)最后结算表中最终确定的结算表应称为“最终结算日”，最后确定的结算表应称为“最终结算表”，最终结算表中确定的结算表应称为“最终结算表”，最终结算表中确定的结算表中的每一个净营运资金和留存奖金均称为“最终结算表”。本文所使用的(I)“最终营运资本调整额”是指，(A)如果最终期末营运资本净额大于期末营运资本净额目标值，则差额的美元金额(以正数表示)，以及(B)如果最终期末周转净资金额小于期末营运资本净额目标值，则为差额的美元金额(以负数表示)，以及(Ii)“最终对价”是指等于(1)基本购买价格加减去(3)最终业务负债，加上(4)最终营运资本调整额，减去(5)相当于留任奖金总额的金额。

(G)在确定日期后五个工作日内，(I)如果估计代价超过最终代价(该超出部分的金额，“负调整金额”)，卖方应向买方支付或安排支付负调整金额，或(Ii)如果最终代价超过估计代价(该超出部分的金额，“正调整金额”)，买方应向卖方支付或导致支付正调整金额。本条款3.4(G)项下的任何付款应以立即可用的联邦资金以美元支付，并交付给接收方以书面形式指定的一个或多个银行账户；但如果根据适用法律规定，负调整额或正调整额(或其利息)的任何部分必须以美元以外的货币支付和/或支付给特定的其他卖方或其他买方，则该适用的美元金额应按指定汇率兑换成适用的其他货币，并由买方或卖方(视情况而定)或代表买方或卖方(如适用)支付给另一方(或适当的其他买方或其他卖方)。买方或卖方(视情况而定)不迟于付款日期前的第二个营业日(或买卖双方可能商定的较晚时间)以电汇至一个或多个由买方或买方(视情况而定)以书面指定的银行账户，以代替根据本第3.4(G)条以美元支付的金额。

(H)除第2.4节或第6.8节特别规定的范围外，第3.4(E)节规定的程序应是卖方和买方对与结案陈述书中规定的任何金额有关的任何争议的唯一补救办法，只要这些金额增加或减少最终对价。

(I)除根据“决定”另有要求的范围外(“守则”第1313(A)条或州、地方或外国法律的任何类似规定的含义)，双方、其他卖方和其他买方应将本第3.4条项下的任何和所有付款视为出于税收目的对购买价格的调整。(I)除非根据“决定”另有要求，否则双方、其他卖方和其他买方应将本条款3.4项下的任何和所有付款视为出于税收目的对购买价格的调整。

第3.5节持有。

(A)尽管本协议有任何相反规定，每一方(就本第3.5节而言，包括其他卖方和其他买方)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据适用法律需要扣除和扣留的金额(扣减和扣缴的一方，称为“扣缴方”)；但在任何扣除或扣缴之前，扣除方应(I)将任何预期的扣缴通知被扣除方(“扣除方”)，(Ii)真诚地与被扣除方协商，以确定适用法律是否要求此类扣减和扣缴，以及(Iii)与被扣除方合作，将任何适用的扣缴金额降至最低。扣缴人应当根据适用法律，及时向有关税务机关缴纳扣除或扣缴的全部税款。扣缴一方应在实际可行的范围内尽快将有关税务机关签发的证明该项付款的收据正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该另一方合理信纳的其他付款证据交付另一方。

(B)双方应真诚合作，以确定根据本第3.5条可能触发预扣税的司法管辖区，并应就确定的此类预扣税的性质、要求预扣的依据以及是否可以在确定此类预扣税后10个工作日内(或如果此类税款应在确定后10个工作日内到期，请在合理可行的情况下尽快采取任何合理步骤)申请免征此类预扣税一事与对方进行真诚协商。(B)双方应真诚合作，以确定此类预扣税的性质、要求此类预扣税的依据，以及是否可以采取任何合理步骤在合理可行的情况下尽快采取任何合理步骤申请免征此类预扣税。卖方应代表自己和其他卖方，并应促使其子公司和买方代表其自身和其他买方真诚合作，并应促使其子公司采取其或他们可采取的合理措施，以最大限度地减少可能适用于本第3.5节所述任何付款的任何扣缴。

(C)就本协议和其他交易文件的所有目的而言，在根据本第3.5条如此扣除或扣缴该等金额的范围内，应将该等金额视为扣缴方已支付给扣缴方，但以支付给适当的税务机关为限。

第四条
卖方的陈述和保证

除卖方在协议日期提交并附在本协议附件中的披露函(“披露函”)(披露依据第11.16节进行解释)中明确规定外，卖方向买方作出如下陈述和担保：

第4.1节公司存在。卖方和其他卖方(A)是根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(B)拥有必要的公司或类似的权力和授权，以按照目前的业务运营方式开展业务，并拥有、租赁和运营业务。卖方和其他卖方均拥有必要的公司、合伙或类似的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，并开展业务。就本业务而言，每一卖方和每一卖方均有正式资格根据每个司法管辖区的法律作为外国实体开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非该资格不具备该资格不会造成重大不利影响的情况除外。在此情况下，卖方和其他卖方均有资格以外国实体的身份开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉。

第4.2节公司权力机构。本协议和任何卖方是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议拟进行的交易的完成以及由此涉及该等人员的交易，均已由卖方正式授权，并将由所有必要的法人、有限责任公司正式授权每一适用的其他卖方。卖方或其股东无需采取任何其他行动(卖方一方或其任何股权持有人无需采取其他行动)授权签署或交付本协议或任何其他交易文件，或履行本协议项下或本协议项下的任何义务，且卖方或其股东不需要采取任何其他行动(卖方或其任何股东也不需要采取任何其他行动)，以授权签署或交付本协议或任何其他交易文件，或履行其在本协议或本协议项下的任何义务。卖方在交易结束时或之前，且卖方各方均有完全的公司或其他组织(视情况而定)的权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。每份交易文件已经或将由卖方各方在成交时或之前正式签署和交付。假设买方或相关其他买方适当授权、签署和交付本协议或任何其他交易文件(视情况而定)，本协议构成卖方和任何卖方的有效且具有法律约束力的义务，其他交易文件在如此签署和交付时将构成卖方和卖方的义务，可根据其条款对卖方或卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响。, 和一般公平原则。卖方有权促使每一卖方订立并履行本协议项下的义务，以及卖方是或将成为其中一方、或将以其他方式受制于该卖方的每份交易文件。

第4.3节政府批准和反对；不违反；监管合规。

(A)卖方一方无需同意或向任何美国、国际、外国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、机构、分支机构、法院、仲裁员、仲裁机构、行政机构、佣金、部、部门、官方或其他机构或其政治分支机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府机构(“政府机构”)的任何准政府机构同意或命令，或向其发出通知或登记、声明或向其登记、声明或提交文件；卖方机构、机构、分支机构、法院、仲裁员、仲裁机构、行政机构、委员会、部、部门、官方或其他机构或其政治分支机构，或行使任何监管、征税机构、进口或其他政府或监管或准政府机构(“政府机构”)的任何准政府机构本协议或任何其他交易文件的交付或履行，或由此预期的交易的完成，除非(I)任何适用的反垄断法规定的协议，(Ii)披露函附表7.1(B)所述，以及(Iii)未能获得任何该等同意或命令，或未能向该政府当局提交该通知，或向该政府当局登记、声明或备案，不会产生实质性的不利影响。

(B)卖方各方签署和交付本协议和其他交易文件，卖方各方履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及卖方各方完成本协议和本协议项下的交易，不会也不会(I)违反任何卖方各自组织文件的任何规定，与之冲突或导致任何违约，(Ii)导致违反或违反本协议或其他交易文件，或构成任何违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生权利取消或加速任何重大合同项下的任何义务或利益损失，或要求就任何重大合同获得任何同意；(Iii)导致根据任何卖方为当事一方或任何卖方的任何财产、资产或任何财产、资产或权利的任何票据、债券、抵押、契诺、协议、租赁、许可、许可、特许、文书、义务或其他合同，对任何已购买的资产、已购买的股份或任何卖方的任何财产、资产或权利产生任何留置权(许可留置权除外)；或(Iii)导致卖方一方或其任何财产、资产或其任何财产、资产或其他权利的任何票据、债券、抵押、契诺、协议、租赁、许可、许可、特许经营、文书、义务或其他合同产生留置权(许可留置权除外)。或(Iv)假定遵守第4.3(A)条和第6.3条所述事项，违反、抵触或导致根据适用于任何卖方或所购买的股份或所购买的资产或所承担的负债的任何法律规定的任何违反，除非在本第4.3(B)条第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，该等违反、冲突、违约、违约、终止或取消的权利、加速、利益损失或未能获得同意将不会或不会有实质性的影响，或(Iv)假设遵守第4.3(A)条和第6.3条所述的事项，违反、冲突、违反、违约、终止或取消权利、加速、利益损失或未能获得同意的任何法律规定，或承担的责任除外

第4.4节购买实体；资本化。

(A)根据其组织管辖范围的法律，每个被购买的实体都是正式组织、有效存在，并在适用的情况下在司法管辖区内具有良好的信誉。每个被收购的实体都有必要的公司、合伙或类似的权力和权力来经营它现在经营的业务。根据每个司法管辖区的法律，每个被购买的实体均获正式许可或有资格作为外国实体开展业务，而在每个司法管辖区内，由于其业务的交易需要具备该等资格，该实体在每个司法管辖区均具有良好的地位，除非未能取得该等许可、资格或良好声誉不会造成重大不利影响。在每种情况下，经修改的每个采购实体的组织文件副本均已提供给买方和买方律师，且真实、完整和正确，没有任何修改待决，由采购实体或卖方各方编制的采购实体的所有会议记录簿均由每个买方和买方律师拥有

购买的实体。组织文件具有充分的法律效力。任何采购单位均未违反其组织文件的任何规定。没有悬而未决的，或据卖方所知，威胁要解散、清算或破产任何被购买实体的程序。

(B)披露函的附表4.4(B)列出了截至本协议日期，每个被收购实体的所有已授权、已发行和已发行的股本(或其他股权)股份，以及每个被收购实体的该等已发行股本(或其他股权)的记录和实益拥有人。所购实体的所有已发行及流通股股本(或其他股权)均获正式授权及有效发行，且已缴足股款且毋须评估，且无优先认购权或类似权利。每个被收购实体的上述股本(或其他股权)的所有股份都是由该被收购实体按照所有适用的证券法进行发售、出售和交付的。任何被收购实体的股本(或其他股权)均未违反适用法律规定的任何权利、协议、安排或承诺、该被收购实体的组织文件或该被收购实体作为当事方或受该被收购实体约束的任何合同所规定的任何权利、协议、安排或承诺。

(C)任何被收购实体均未持有任何人士的任何股本或其他股权(韦尔比尔特(上海)食品服务有限公司的股权除外)，或持有任何优先购买权或其他未偿还权利、认购权、期权、认股权证、股票增值权、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换的证券或其他所有权权益，或对任何人持有任何优先购买权或其他未偿还权利、认购权、期权、认股权证、股票增值权、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换的证券或其他所有权权益。

(D)除所购股份外，所购实体并无已发行、预留供发行或尚未发行的股权，任何所购实体任何类别证券的持有人并无优先购买权或类似权利。卖方或适用的其他股份卖方对其持有的所有购买的股份拥有良好和有效的所有权，或截至紧接收盘前将拥有良好和有效的所有权，在每种情况下都不受适用证券法一般施加的转让限制以外的所有留置权的限制，并且是其记录和实益拥有人。(一)任何有表决权(或可转换为有表决权的证券，或可行使或可交换为有表决权的证券)的购买实体不欠任何债务，(二)不存在期权、认股权证、可转换或可交换证券、“影子”股权、股权增值权、基于股权的履约单位、其他股权等价物或其他基于股权的奖励或权利或承诺或其他合同，而任何被购买实体均为(A)一方或其任何一方受其约束。(B)任何被购买实体有义务发行、授予、扩大或订立任何该等购股权、认股权证、担保、权利、单位、承诺或合约，或(C)给予任何人士权利，以收取与所购股份持有人应累算的经济利益或权利相类似或衍生的任何经济利益或权利，或(C)赋予任何人士权利，以收取类似或衍生于其任何股权权益的额外单位或可转换为其任何股权或可行使或可交换的任何证券。除根据本协议授予买方的权利外，任何被购买实体均不存在发行、出售或转让、回购、赎回或以其他方式收购的未履行义务，或与所持股份有关的义务, 投票、处置或限制被收购实体的股票、股权或所有权权益的转让。

(E)该中国附属公司并无进行任何业务，且除纯粹与杭州融资机制有关的资产或负债外，并无任何其他资产或负债。

第4.5节合同。

(A)《披露函》的附表4.5(A)通过适用的第(1)款确定了卖方作为一方或受卖方约束的、任何购买的资产受其约束的、或卖方根据这些合同获得任何利益或招致任何责任的每一份合同，在每一种情况下，这些合同都是转让合同，或在协议日期以其他方式主要与业务有关，并且符合以下标准(每份合同要求列在附表4.5(A)上，为“重要合同”)。每份转让合同在披露函的附表4.5(A)上标有星号：

(I)与大客户签订的合同(销售或采购订单、回扣协议或在正常业务过程中签订的此类合同下的发票除外)；

(Ii)与顶级供应商的合同；

(Iii)一份合同，根据该合同，卖方(A)已从第三方获得许可或被第三方授权使用除普通课程入站许可证以外的任何知识产权材料，或(B)已授权第三方使用除普通课程出站许可证以外的任何转让的知识产权；

(Iv)管理、服务咨询或类似的合同，而该合同在整体上对企业的经营具有重要意义；

(V)代理、销售、市场推广、研究、佣金、出口、海关、分销、广告、经纪、交易商、专营权、国际或本地销售代表或类似合约，而该合约合理地相当可能涉及该业务每年超过1,000,000元的负债或应收款项；

(Vi)与任何被购买实体的债务(无论是未清偿的或可能发生的)超过50万美元或以其他方式对被购买实体的任何已购买资产、已购买股份或任何其他资产或财产进行留置权(允许的留置权除外)有关的合同(根据第6.15节将于成交时终止的仅在被购买实体之间或之间的合同或与卖方及其附属公司的公司间合同除外)；

(Vii)关于第三方欠卖方或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何被收购实体的重大债务的合同(仅在两个被购买实体之间或之间的合同除外)，或卖方或任何其他卖方(仅与业务有关的范围)或任何被收购实体的任何现金管理协议；

(Viii)以下合同：(A)要求卖方、任何其他卖方或任何购买实体以独家方式与任何第三方开展任何业务；(B)包含卖方、任何其他卖方或任何购买实体关于业务的任何购买或要求义务；(C)责成卖方、任何其他卖方或任何购买实体在“最惠国”的基础上提供与业务有关的产品或服务；(D)包括任何类型的特别折扣权(包括任何批量折扣或回扣)在正常业务过程之外或或(E)限制向任何人出售或向任何人购买的权利；

(Ix)(A)任何采购实体与(X)任何政府当局之间的合同；(Y)主承包商(任何层级)或(Z)任何分包商(任何层级)之间的合同；(B)任何采购实体未完成的投标、报价或建议书，如果被接受或授予，可能导致授予上文(A)款所述的合同；或(C)任何采购实体受其约束的政府当局的命令；

(X)任何(A)限制或允许进行整体业务的地点或媒介(如限制网上销售)的合同；(B)限制任何被购买实体从事任何行业的能力的合同；或(C)限制向任何人销售或向任何人购买或雇用在正常业务过程中签订的非招标书以外的任何人的权利的合同；(C)限制向任何人销售或向任何人购买或雇用任何人(在正常业务过程中订立的非邀约以外的其他方式)的权利的任何(A)合同；(B)限制任何被购买实体从事任何行业的能力的合同；或(C)限制向任何人销售或从任何人购买或雇用任何人的权利的合同；

(Xi)与取得或处置任何业务、资产或业务有关的合约(不论是借合并、出售股票、出售资产、合并或其他方式)，而该等业务、资产或业务的持续债务或或有债务可合理地预期超逾$1,000,000；

(Xii)限制任何被购买实体使用、实施、登记、获取或强制执行其拥有的任何重大知识产权的权利的任何合同；

(Xiii)卖方或该其他卖方(与业务有关)或该买方实体(视何者适用而定)为出租人或分租人的租赁不动产的租赁或分租(连同对该等租赁不动产的所有修订及修改)；

(Xiv)与劳工或工会、劳工组织或劳资议会订立的集体谈判协议、合约或其他与劳工有关的协议、安排或谅解；

(Xv)任何书面合同，规定(1)保留任何企业雇员或企业顾问，或(2)除适用法律要求外，或超过150,000美元，雇用任何企业雇员或企业顾问；

(Xvi)套期保值、衍生工具或类似合约(包括利率、货币或商品互换协议、上限协议、领子协议及任何旨在保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的类似合约)；

(Xvii)任何合伙、合营或其他类似协议；

(Xviii)任何规定资本承担或资本开支(包括任何一系列有关开支)超过$200,000的合约；

(Xix)任何物料共享合约；及

(Xx)对业务未来经营施加限制的任何和解协议；

(Xxi)除第(Xv)款所述的正常课程距离合同或雇佣合同外，与任何卖方的任何关联方签订的任何合同(可能与卖方雇用任何该等关联方有关的合同除外)；

(Xxii)在通常业务过程中或依据401(K)计划向任何业务雇员提供常规垫款以外的任何贷款的任何合约；

(Xxiii)向任何人提供资金或作出任何贷款、对任何人作出任何出资或其他投资、或承担任何法律责任或义务的任何合约；

(Xxiv)任何规定在2021年与任何购买集团的销售额为1,000,000美元的合约，包括任何集体采购合约、销售合约以及回扣和折扣安排；及

(Xxv)与自有品牌产品的设计、制造、定制、开发、营销、包装、分销或销售有关的任何合同。

(B)(I)每份实质性合同对每一卖方均有效、具有约束力，并对每一卖方以及据卖方所知，作为合同一方的任何其他受可执行性约束和除此种可执行性之外的任何其他人有效，可因适用的破产法和其他类似法律和衡平法原则(如果有)的效力而受到影响，这些法律和衡平法原则一般影响债权人的权利，以及关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则和衡平法原则；(Ii)未终止或放弃任何实质性合同，或其任何条款或修正案；(Iii)除其中所述外，未在任何实质性方面修改或修改任何实质性合同；(Iv)卖方未有实质性违约或违约履行其在任何实质性合同项下的任何义务，且据卖方所知，该实质性合同的其他任何一方均无实质性违约或违约行为；(Iii)除合同规定外，没有任何实质性合同被修改或修改；(Iv)卖方在履行其在任何实质性合同项下的任何义务时没有实质性违约或违约；且(V)不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何卖方在任何重要合同项下的实质性违约、违约或违约事件，或(据卖方所知，构成任何实质性合同项下的任何其他方的重大违约、违约或违约事件)。卖方未收到任何交易对手的书面通知，或据卖方所知，与任何重大合同有关的任何书面通知(1)任何重大违约或违约，(2)任何此类当事人打算终止，而不是续签，取消或大幅减少其

与任何卖方进行业务往来，或(3)根据任何实质性合同，就产品或服务的履行提出任何物质损害或赔偿的索赔。在本协议日期之前，卖方已向买方提供了每一份材料合同的副本，这些副本在所有重要方面都真实、准确和完整，并反映了截至本协议日期所做的所有修改。

第4.6节诉讼。卖方不受任何与本业务有关的政府机构或本业务的任何高级管理人员、董事或经理以其身份发出的任何命令或与其签订的任何合同的约束，该等命令或合同合理地预期会阻止或实质性干扰或延迟完成本协议或其他交易文件中所设想的任何交易，或合理地预期会对整个业务产生重大影响，或施加或寻求施加实质性的强制救济或刑事责任。截至协议日期，没有任何诉讼悬而未决，据卖方所知，任何与本业务有关的卖方或本业务的任何高级管理人员、董事或经理以下列身份受到威胁：(A)合理预期将阻止或实质性干扰或推迟本协议或其他交易文件所拟进行的交易的完成，(B)如果做出相反决定，将合理预期对整个业务具有重大意义，或(C)施加或寻求施加实质性禁令救济或刑事责任。任何被收购实体没有任何待决的诉讼程序，或者任何被收购实体已经开始准备对任何其他人提起的诉讼。

第4.7节知识产权；信息技术。

(A)注册知识产权。公开信的附表4.7(A)列出了转让的知识产权或许可的知识产权(“注册知识产权”)中包含的每一项已注册或申请的知识产权，并注明了每一项的注册或申请号、适用的司法管辖区以及该等申请或注册的状态(如果适用)，这些知识产权是转让的知识产权或被许可的知识产权(“已注册知识产权”)的一部分，并列明了每一项的注册或申请号、适用管辖权以及该等申请或注册的状态(如适用)。除附表4.7(A)所列外，已注册知识产权的每一项都是有效和存续的，据卖方所知，可以强制执行。对已登记的知识产权，不存在任何干扰、异议、补发、复审或其他类似程序待决。对于已注册的知识产权，已及时支付截至协议日期到期的所有必要的登记、维护、续展和其他相关备案费用，并及时向政府有关部门提交所有必要的文件和证书，以维护该已注册知识产权的充分效力和效力。(三)对于已注册的知识产权，应及时支付与之相关的所有登记、维护、续展和其他相关备案费用，并及时向有关政府部门提交与之相关的所有必要文件和证书。

(B)企业知识产权留置权。卖方独家拥有企业知识产权，没有任何留置权(许可留置权除外)。卖方有权履行其在IP许可协议项下的义务，并授予其根据IP许可协议授予的所有权利和许可。卖方未向任何第三方授予与任何许可的IP相关的任何权利或许可，该权利或许可将与根据IP许可协议授予的权利或许可相冲突。

(C)没有侵犯权利。在任何情况下，开展业务或行使业务知识产权中的权利或对业务知识产权的行使不侵犯或挪用任何第三方的知识产权，也没有侵犯或挪用任何其他人的知识产权。

(D)没有法律程序或指控。除披露函附表4.7(D)所述外，在任何情况下，均未向任何政府机构或仲裁员提起针对任何卖方的诉讼，也未有卖方在协议日期前五年收到书面通知(I)质疑商业知识产权的范围、所有权、有效性或可执行性，或(Ii)指控商业行为侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

(E)不得侵犯商业知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用任何商业知识产权，在协议日期之前的两年内，卖方没有因任何侵权或挪用指控而对任何第三方提起或威胁采取任何行动。每一卖方均已采取商业上合理的措施保护任何商业秘密的机密性，并要求所有有权接触卖方商业秘密的现任和前任雇员、顾问和承包商执行合同，要求他们对此类商业秘密保密，并仅为适用卖方的利益使用此类商业秘密。

(F)第三方软件。《披露函》的附表4.7(F)列出了卖方或其关联公司根据这些合同向他人许可任何第三方拥有的软件(作为普通课程入站许可证或开源软件的标的的软件除外)并入或嵌入到任何非停产产品中的每一份合同。本公司在所有重要方面均遵守其使用开源软件所依据的所有许可证条款。卖方拥有或声称拥有的任何软件均不受以下条件的约束，且此类软件包含、链接、派生、分发、使用或使用任何开放源代码软件许可证进行开发或许可：(I)对任何此类软件或其部分(适用的、未经修改的第三方开放源代码软件本身除外)施加要求或条件：(A)以源代码形式披露或分发；(B)为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或(C)可在以下情况下再分发：(A)以源代码形式披露或分发；(B)为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或(C)可在以下情况下再分发：(A)以源代码形式披露或分发；(B)为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或(C)可在以下情况下再分发或(Ii)以其他方式对任何卖方使用或分发任何此类软件或其部分的权利或能力施加任何其他限制、限制或条件，包括任何广告要求(适用的、未经修改的第三方开源软件本身或包括归属的任何要求除外)。

(G)无利息；转让。卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何关联公司的任何现任或前任合作伙伴、董事、股东、高级管理人员或员工，在本协议拟进行的交易生效后，均不会拥有或保留(I)使用任何转让的知识产权的权利，但卖方及其关联公司根据过渡服务协议用于提供服务的转让的知识产权除外，或(Ii)用于业务运营或业务运营所需的任何其他知识产权，但许可的知识产权除外。每一卖方都已从所有创造了企业知识产权任何部分的现任和前任员工、顾问和承包商那里获得了一份已签署的合同，该合同将任何此等人员的贡献的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)转让给适用的卖方。没有现任或前任员工、顾问

或承包商就任何商业知识产权向卖方提出任何所有权要求。

(H)资讯科技系统。卖方或任何其他卖方或代表卖方或任何其他卖方拥有、许可、租赁或使用的软件、计算机固件和计算机硬件，包括软件、计算机硬件、网络、接口、服务器、存储设备、数据通信服务、计算机网络服务、互联网接入服务、海量数据存储服务和相关的信息技术系统和服务，对于业务或任何购买的实体(包括单独的Oracle ERP系统(统称为业务系统))而言，足以满足业务和每个购买实体的各自业务的即时需求，包括容量方面的需求，其中包括容量方面的需求，这些软件、计算机固件和计算机硬件(包括软件、计算机硬件、网络、接口、服务器、存储设备、数据通信服务、计算机网络服务、互联网接入服务、海量数据存储服务和相关信息技术系统和服务)由卖方或任何其他卖方或其代表拥有、许可、租赁或使用可伸缩性和及时处理当前和预期高峰流量的能力，并包括足够的许可容量(无论是授权站点、单位、用户、席位或其他方面)，在每种情况下，都是开展当前业务所必需的。每一卖方根据各自的合同义务和适用法律，采取商业上合理的努力，保护所有业务系统的安全和完整性。每一卖方均维护与其业务系统相关的商业上合理的灾难恢复计划或程序。任何此类业务系统均未发生重大故障、中断或中断。

(一)网络安全。每一卖方均已按照行业标准(I)按照内部数据安全政策和程序(其副本已提供给买方)制定、实施和开展业务；(Ii)培训其员工遵守这些政策和程序；以及(Iii)保持商业上合理的行政、物理和技术保障措施，以确保与业务相关的信息技术系统和数据的内部和外部安全。未发生任何重大安全漏洞、未经授权的入侵或对其中存储或包含的、或由此访问或处理的任何数据或信息的任何未经授权的访问或使用，或导致业务中的任何此类数据或信息的销毁、损坏、丢失、损坏、损坏、更改或误用，且这些数据或信息未在所有实质性方面得到补救。没有任何购买实体或卖方及其附属公司与本业务相关，其使用的信息技术系统受到任何实质性攻击，包括勒索软件或分布式拒绝服务攻击。

(J)没有政府援助。没有一项商业知识产权是由任何政府机构提供赠款或其他形式的援助来开发的。每项商业知识产权将在交易结束后立即以相同的条款和条件由买方拥有或使用。

(K)私隐。

(I)与本业务相关的购买实体、卖方及其关联公司目前并一直在所有重大方面遵守所有商业隐私承诺。在协议日期之前的两年内，卖方或其与业务相关的任何关联公司或任何购买实体均未收到来自政府当局或其他人士的任何指控的通知，这些指控指控未遵守商业隐私承诺的相关要求。在本协议日期之前的两年内，卖方或其任何关联公司均未收到来自政府当局或其他人士的任何指控的通知，这些指控指控未遵守商业隐私承诺的相关要求。据卖方所知，本协议规定的交易的完成不会导致任何此类违规行为，也没有任何此类索赔的依据。

(Ii)紧接成交后，买方及其联营公司将拥有并继续有权在所有重大方面按与紧接成交日期前就业务享有的相同条款及条件使用所有个人资料。

(Iii)任何购买实体、卖方或任何联属公司均未遭受、发现或收到任何未经授权获取、使用、披露、获取或违反有关业务的任何个人资料的通知，以致(A)根据任何适用的商业私隐承诺构成违反或数据安全事故；或(B)对该等个人资料的安全或隐私造成重大损害(个别或合计)。

(Iv)没有任何购买实体、卖方或任何附属公司自愿或基于商业隐私承诺向任何个人或政府当局报告与业务有关的个人数据被违反或泄露。

第4.8条税收问题。

(A)每一卖方均已及时提交或促使其及时提交任何此类实体必须在协议日期或之前提交的所有所得税、增值税和其他材料税申报单，并已及时支付所有到期和欠款的所得税、增值税和其他材料税，无论是否显示在任何纳税申报单上。所有该等报税表在所有重要方面均属完整及准确，并在实质上符合适用法律的规定。

(B)为纳税目的，任何被购买实体都不是其组织国以外的任何国家的居民，也不在其组织国以外的任何国家设有分支机构、常设机构或机构(每种情况下都会产生应税存在)。在任何被购买实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务当局从未声称该实体正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(C)任何税务当局均未要求或由任何税务当局就任何购买的实体作出私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(D)购买实体不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或任何相应或类似的州、地方或外国适用法律的规定)所述的“结束协议”；(C)在截止日期或截止日期之前签署的《守则》第7121条(或国家、地方或外国准据法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(C)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或任何相应或类似的国家、地方或外国适用法律的规定)；(Iii)在成交当日或之前发生的公司间交易或在成交时存在的任何超额亏损账户(或任何相应或类似的州、地方或外国适用法律的规定)；(Iv)在成交当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在成交当日或之前收到的预付金额。

(E)任何被购买实体都不是或曾经是任何免税、免税或其他减税合同或订单的当事人或受益者。

(F)除美国外，在其他国家组织的购买实体不得(I)为守则第957节所指的受管制外国公司，(Ii)为美国联邦税务目的而从事美国贸易或业务，(Iii)为守则第1297节所指的被动外国投资公司，(Iv)是或曾经是守则第542节所指的个人控股公司，(V)是守则第7874(A)(2)(B)条所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)条被视为美国公司，或(Vi)已根据守则第897(I)条选择被视为本地公司。购买实体与任何其他卖方(或购买实体之间)之间的所有交易均按公平条款和条件进行，卖方和其他卖方(关于购买的资产和业务)和购买实体已在所有实质性方面遵守与该等交易相关的所有适用法律下的所有适用文件要求。

(G)卖方或其任何附属公司(包括任何被购买实体)对所购买资产或任何被购买实体的资产、物业或权利均无任何未缴税款的重大责任，但尚未到期应付的税款除外。

(H)对任何被购买实体的任何税收或纳税申报单的诉讼时效的适用没有悬而未决的豁免或类似的同意。在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何时期内，任何购买的实体都没有关于税收的授权书或对其具有约束力。

(I)并无针对任何已购买资产或任何已购买实体的资产、物业或权利(尚未到期及应付的税项除外)的未偿还税款留置权，且任何税务机关目前并无就卖方或其任何附属公司已收到的与业务或任何已购买资产或任何已购买实体的资产、物业或权利有关的任何税项提出任何书面申索。

(J)任何税务机关目前并无就任何购买实体的税项或报税表进行审核，且卖方或任何购买实体均未收到任何税务机关的书面通知，表示计划或建议进行任何该等审核。

(K)任何被收购实体均未参与或受制于任何税务赔偿、分税或分税协议，或任何其他向另一人缴税或就与任何其他人有关的交易缴税的合约(仅在被收购实体之间或之间订立的该等协议或合约，或在正常业务过程中订立的、其主要标的物不是税的习惯商业合约)，或受制于该等合约或合约(但不包括该等协议或合约，而该等合约或合约的主要标的并非税务)。

(L)没有任何购买实体是守则和财政部条例第1.6011-4节第6707A(C)(2)节所定义的任何“上市交易”的当事人或发起人。

(M)在截至本协议日期的两年期间内，或作为包括本协议预期交易在内的计划或安排的一部分，没有任何购买实体在根据守则第355条有资格享受免税待遇的任何股票分销中，成为“受控公司”或“分销公司”。(M)在截至本协议日期的两年期间内，没有任何购买实体在根据守则第355条有资格享受免税待遇的任何股票分销中成为“受控公司”或“分销公司”。

(N)任何购买实体均未(I)延期、延长或延迟支付雇主根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)第2302条规定的任何“适用就业税”份额或根据美国国税局2020-65号公告规定的任何《适用税费》，(Ii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公共法律116-127)第7001至7005条和CARE法第2301条要求任何税收抵免，以及(Iii)寻求也不打算这样做；以及(Iii)根据《家庭第一冠状病毒应对法》(公共法律116-127)第7001至7005条和CARE法第2301条要求任何税收抵免，以及(Iii)寻求、也不打算根据“小企业法”(“美国联邦法典”第15编第636(A)节)第7(A)条第(36)款提供的担保贷款，由CARE法案第1102条增加。

第4.9节遵守法律。

(A)该业务目前并于过去三年一直在所有重大方面符合适用于该业务的法律，卖方在过去三年一直在所有重大方面遵守适用于其所购资产及所购股份所有权的法律，而卖方现时及过去三年一直在所有重大方面均遵守适用于其所购资产及所购股份所有权的法律，而卖方亦于过去三年一直在所有重大方面遵守适用于其所购资产及股份所有权的法律。在过去三年中的任何时间，卖方均未收到书面或据卖方所知的其他通知，表明卖方未在所有实质性方面遵守与本业务有关的任何适用法律。

(B)企业不(I)从事设计、制造、开发、测试、生产或制造第721条所指的一(1)项或多项“关键技术”，出口、再出口、转让(国内)或再转让此类关键技术需要美国监管授权；(Ii)就第721条所指的“担保投资关键基础设施”履行附录A至31 C.F.R第800部分第2栏所述的职能；或(Iii)直接或间接维护或收集第721条所指的美国公民的“敏感个人数据”。

(C)在不限制第4.9(A)节的一般性的原则下：

(I)没有任何被购买实体(包括被购买实体的董事、高级管理人员、雇员，或据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人所知)、卖方(就所购买的股份和业务而言)或其他卖方(就业务而言)直接或间接地支付或授权支付任何法律禁止的被购买实体或企业的资金或与之相关的任何资金，而且每个人都没有但不限于：(A)采取任何行动，使其违反适用于任何司法管辖区内的任何被购买实体或企业的任何反腐败法律(在每个案例中，均与该行动发生时有效的一样)；。(B)将任何公司资金用于非法支付、捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，以造福于任何政治组织或担任任何可选或任命公职的人或任何有志担任任何选举或任命公职的人，或以其他方式与政治活动有关；。(C)向外国或国内政府官员支付、提供或授权任何非法支付；。(C)向外国或本国政府官员支付、提供或授权非法支付任何款项、捐款、礼物、娱乐或其他非法开支。

(D)向任何人支付、提供或授权任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。

(Ii)董事、高级管理人员或代表任何卖方行事的员工均未违反任何与所购实体或企业相关或相关的反腐败法律。

(Iii)卖方、其他卖方或其各自的股东、董事、高级职员、雇员或据卖方所知的代理人均不是受制裁人士，且卖方和其他卖方均不会直接或间接使用购买交易所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等收益，以资助任何受制裁人士或受制裁司法管辖区内或与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区的活动。

(Iv)除非不合理地预期对被购买实体和业务具有重大意义，否则(I)每一卖方的业务和业务都是按照反洗钱法适用的财务记录保存和报告要求进行的，以及(Ii)涉及任何被购买实体或(就业务、卖方或任何其他卖方而言)涉及任何业务、卖方或任何其他卖方的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员在任何法庭或政府机构、主管机构或机构或仲裁员面前没有采取任何行动、诉讼或诉讼程序，就业务、卖方或任何其他卖方而言，就反洗钱法律而言，这些诉讼、诉讼或程序没有悬而未决，或者据卖方所知，没有受到威胁

(V)于过去五年，就所购实体及业务而言，所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、雇员或据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表彼等行事的人士)、卖方及其他卖方在所有重大方面均遵守海关及贸易法及制裁。

(Vi)卖方拥有称职和可靠的科学证据，能够证明在所有实质性方面符合适用法律的促销材料(包括社交媒体、网站、标签和包装)中关于业务(包括产品)或购买实体的索赔。

(Vii)就所购实体和业务而言，所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、员工，或据卖方、代理、分销商或其他与其有联系或代表其行事的人士所知)、卖方和其他卖方已制定了合理设计的书面政策、控制和制度，以确保在卖方开展业务的每个司法管辖区全面遵守适用的海关和贸易法和制裁。

(Viii)于过去五年，就所购实体及本业务而言，概无所购实体(包括所购实体的任何董事、高级管理人员、雇员或据其所知与彼等有联系或代表彼等行事的卖方、代理商、分销商或其他人士)、卖方或其他卖方在任何受限制人士、受制裁人士或受制裁司法管辖区内从事任何交易或交易，亦无任何卖方目前从事任何该等活动。

(Ix)于过去三年，并无就所购实体或业务采取召回、市场撤回、产品移走、拘留、扣押或其他不利监管行动，或据卖方所知，并无任何召回、市场撤回、产品移走、扣留、扣押或其他不利监管行动或威胁。

(X)本公司或任何被收购实体在过去五年中，或目前都没有就本公司与海关和贸易法及制裁有关的活动接受任何行政、民事或刑事调查或起诉；及

(Xi)每个被购买实体和业务在所有实质性方面都遵守所有适用的国际劳工和人权法，包括禁止在业务开展地的任何适用司法管辖区使用任何形式的童工、奴隶、强迫、担保、契约或非自愿劳动，以及使用可能使业务或任何被购买实体受到经济制裁或进口限制的任何劳动力或投入。

第4.10节允许。

(A)卖方各方(包括其任何董事、高级管理人员、员工，或据卖方、代理、分销商或与其有联系或代表其行事的其他人士所知)已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、订单、授权和声明，并完成了适用的海关和贸易法、制裁和反洗钱法所要求的所有必要的登记和备案。(A)卖方已获得所有适用的进出口许可证和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、订单、授权和声明，并完成了所有必要的登记和备案，这是适用于该业务的海关和贸易法、制裁和反洗钱法所要求的。

(B)卖方各方持有其在本合同日期开展业务所需的所有许可证(“营业许可证”)，但未持有任何该等营业许可证对整个业务不构成重大影响的情况下，则不在此限。(B)卖方在本合同签订之日持有开展业务所需的所有许可证(“营业许可证”)，但未持有该等营业执照对整个业务并不重要。

(C)(I)每名卖方均遵守每份营业执照的条款，及(Ii)每份营业执照均有效、存续，且在每种情况下均具有十足效力及作用，但对整体业务并不重要的除外。

(D)就业务而言，所有提交给任何政府当局的文件、声明、上市、登记、报告或提交文件在提交时在所有重要方面均符合适用的法律，且就向任何该等政府当局提交或向任何该等政府当局提交的任何该等登记、文件、声明、上市、通知、报告或提交而言，并无任何重大缺陷以书面或(据卖方所知)由任何适用的政府当局提出。

第4.11节环境事宜。

(A)就业务、卖方、其他卖方、卖方和业务的每一家子公司而言，卖方和业务在所有重要方面都遵守并一直遵守所有环境法，包括拥有和遵守环境法要求的所有物质许可。

(B)除已完全解决的事项外，(I)卖方在协议日期前三年内未收到与业务有关的任何环境索赔，(Ii)据卖方所知，没有此类环境索赔受到威胁或任何情况、事实、条件、事件或事件(包括任何有害物质的存在)合理可能构成有关业务的任何实质性环境索赔的基础。

(C)卖方已向买方交付或以其他方式提供卖方、其他卖方或卖方的任何子公司拥有的任何第三方报告、调查、审计、评估(包括第一阶段环境现场评估和第二阶段环境现场评估)、研究、分析、测试或监测的真实、完整和正确的副本和结果，这些报告、调查、审计、评估和监测涉及：(I)与业务有关的任何悬而未决的环境索赔；(Ii)卖方拥有的任何不动产内、上、下或邻近的任何危险材料，这些材料将作为购买资产或租赁包括在内。或(Iii)企业是否遵守适用的环境法。

(d)

(I)在任何情况下，任何采购实体均未释放、储存、生成、处置或安排处置、运输、处理、营销、分发或暴露给任何人，或拥有或运营任何受危险材料污染的财产或设施，从而根据任何环境法对任何采购实体或买家产生任何重大责任。

(Ii)本公司或所购资产或任何卖方目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括不动产)均未释放危险物质，其形式或数量足以根据任何环境法对任何买方实体或买方产生任何重大责任。(Ii)本公司或买方目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括不动产)均未释放有害物质，其形式或数量足以根据任何环境法对任何买方或买方产生任何重大责任。

(Iii)在任何不动产之内、之上或之下，并无任何形式或数量足以令任何购买的实体或买方承担任何环境法所规定的重大责任的危险物质存在。

第4.12节财务信息；负债。

(A)卖方已向买方提供本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审核综合资产负债表副本，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度的相关未经审核综合收益表(统称为“未经审核财务资料”)。未经审核财务资料(I)于所涵盖期间内根据GAAP一致原则编制，并源自卖方备存的账簿及记录，及(Ii)在所有重大方面并根据GAAP公平地列报截至编制日期的业务财务状况及业务于指定期间的经营业绩。(Ii)未经审核财务资料(I)于所涵盖期间内一直按照GAAP一致原则编制，并源自卖方备存的账簿及记录；及(Ii)在所有重大方面并根据GAAP公平地列报截至编制日期的业务财务状况及业务于指定期间的经营业绩。本公司已在所有重要方面建立并遵守内部会计控制系统，该系统旨在提供合理保证，确保卖方及其子公司要求披露的与本公司相关的信息按照公认会计原则及时记录和报告，并且(I)本公司使用的财务报告内部控制系统中不存在任何重大缺陷，该缺陷将合理地预期会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；(I)本公司使用的财务报告内部控制系统中不存在任何重大缺陷，该缺陷将对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响。(Ii)涉及参与编制业务成员所使用的财务报表或内部会计控制的业务成员的任何管理层或其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，或(Iii)有关上述第(I)和(Ii)款的任何索赔或指控。本第4.12(A)节受以下事实的限制：本企业未在卖方内部作为单独的“独立”实体运营，因此, 就编制未经审核财务资料而言，该业务已获分配若干公司间费用及信贷，该等费用及信贷分配并不一定反映公平交易所产生的金额或该业务作为独立企业运作所产生的实际成本。

(B)自未经审计财务资料所载最近一份资产负债表的日期起，所购实体并无负债或因业务而产生的负债，但如(I)在未经审计财务资料内已充分累算或预留负债，(Ii)自未经审计财务资料所载最近一份资产负债表的日期起在正常业务过程中招致(该等负债均无直接或间接引致违反、失责、侵权、侵犯或违反适用法律或在生效时间或之前的任何合约)，则不在此限。(Iii)与在正常业务过程中根据本协议订立的任何合同的未来履行有关(不包括成交前的违约行为)，(Iv)本协议明确要求或在披露函中明确披露，(V)为免责责任，或(Vi)个别或全部，不是，也不会对业务产生重大影响。

第4.13节雇员；雇员福利。

(A)披露函的附表4.13列出了所有重要卖方福利计划的真实、完整和正确的清单，但与买方可获得的此类协议和信函的形式在任何实质性方面没有不同的要约函除外。

(B)对于每个卖方福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供了根据该计划提供的福利的书面摘要，以及美国国税局的最新决定、意见或咨询信函。对于任何假定受益计划(或买方可能根据第6.6(P)条负责付款的安排)，卖方已在适用范围内向买方提供以下内容的准确而完整的副本：(I)当前计划文件及其所有修订(或，如果该假定受益计划不是书面形式，则为其实质性条款的书面描述)以及所有相关信托文件和其他资金安排，在每种情况下，均为当前有效。(Ii)须向任何美国非政府机构提交的最新年度报告(表格5500及其所附的所有附表)或类似报告；(Iii)与此相关的最新财务报表和精算估值报告；(Iv)最新的简要计划说明，连同ERISA规定的重大修改概要(如有)或任何美国非政府机构要求分发的其他最新重大计划概要；及(V)过去三年内与或来自任何相关政府当局的所有重大非常规信件

(C)卖方已向买方提供了不超过本协议日期前10天的每个企业员工的准确、完整的名单，包括每个企业员工的以下信息：(I)员工识别号，(Ii)雇佣实体，(Iii)工作地点(城市、州、国家)，(Iv)开始日期，(V)职称，(Vi)全职、兼职或临时身份，(Vii)豁免或不豁免美国联邦和州工资和工时法(视情况而定)、(Viii)劳工组织成员资格、(Ix)年基本工资或小时工资率(视情况而定)、(X)年度奖金和其他激励性薪酬(包括任何卖方年度奖金计划或任何卖方销售和佣金计划截至交易结束时的应计金额)、(Xi)累计PTO(定义如下)、(Xii)任何适用的签证或工作授权、(Xiii)员工休假状态(如果休假，(Xiv)对于中国子公司的任何业务员工，表明该业务员工是否为业务提供服务。业务员工名单应根据本协议第6.6(A)节进行更新。

(D)每项卖方福利计划在所有重要方面均符合适用计划文件的条款、守则的适用要求、ERISA和任何其他适用法律进行维护和运作，除正常业务过程中的福利索赔外，没有任何业务雇员、监管机构或其他各方就任何卖方福利计划对卖方或其关联公司提起重大诉讼或主张索赔。卖方及其关联公司在所有重要方面均遵守(I)本守则第4980B节和任何类似的当地适用法律的适用要求，以及(Ii)修订后的1996年《健康保险可转移性和责任法案》及其下的条例(包括拟议条例)的适用要求。卖方及其附属公司没有或可以合理预期根据本守则第4980H条或第4980D条与《平价医疗法案》的适用要求相关的任何实质性罚款或消费税(无论是否评估)。

(E)本准则第401(A)节所指的每个卖方福利计划均已收到美国国税局关于其在本准则下的资格的有利决定或意见书，据卖方所知，自该决定或意见书发布之日起，未发生任何合理地预期会对该资格产生重大不利影响的事件。(E)根据本准则第401(A)节的规定，每个卖方福利计划均已收到美国国税局就其在本准则下的资格作出的有利决定或意见书。据卖方所知，没有任何被禁止的交易(在ERISA第406条或第406节的含义内

对于任何合理预期会导致对买方或其关联公司承担重大责任的卖方福利计划，本条款不适用(见本守则第4975条)。

(F)卖方福利计划不会为业务雇员或曾受雇于购买实体的个人提供离职后或退休福利福利，除非ERISA第一章附表B第6部分或守则第4980B节或类似的国家或外国法律另有规定，且仅由该个人支付保险费，或根据ERISA第3(2)节规定的任何“雇员退休金福利计划”(该词的定义见ERISA第3(2)节)下的死亡福利。

(G)除非合理地预期不会在交易结束时或之后对买方及其关联公司造成任何责任，否则卖方或其任何ERISA关联公司均不维持、出资(或被要求出资)或赞助，或在过去六年中维持、出资(或被要求出资)或赞助：(I)受ERISA标题I副标题B第3部分、ERISA标题IV或守则第412或430条规限的雇员福利计划；(Ii)多雇主计划((Iii)守则第413(C)节所指的多雇主计划，或(Iv)“雇员退休保障条例”第3(40)条所指的多雇主福利安排。

(H)(I)就企业而言，没有任何罢工、减速、罢工、停工、罢工、不公平劳动行为、实质性申诉、仲裁或重大纠纷悬而未决、存在或据卖方所知受到威胁，(Ii)卖方及其任何子公司(包括任何购买的实体)都不是与企业或企业雇员有关的任何集体谈判协议、劳资理事会或劳动合同的缔约方或受其约束，(Iii)没有发起、进行中或据卖方所知受到威胁的任何劳工组织的努力(Iv)任何企业员工均不代表任何工会、员工代表机构、工会或其他劳工组织(统称为“劳工组织”)，(V)根据适用法律或合同，卖方或其任何子公司(包括任何购买的实体)均不需要就执行本协议或本协议预期的交易向任何劳工组织发出通知，或与任何劳工组织进入任何协商程序。

(I)对于企业和企业员工，卖方及其每个子公司，包括每个购买的实体，在所有实质性方面都遵守并自2018年1月1日以来一直遵守有关就业和就业做法的所有适用法律，包括与就业歧视、平等就业、公民权利、同工同酬、工资和工时有关的所有法律；育儿、家庭、残疾、军事和适用法律规定的其他缺勤假；职业健康和安全；工伤补偿；失业补偿；扣留和支付收入、社会保障或

(J)所有在被归类为独立承包商的同时为企业或与企业相关的服务的个人都被适当地归类为独立承包商。根据适用的工资和工时法，所有被归类为“免税”的美国企业员工都被适当地归类为“免税”员工。

(K)卖方或其任何附属公司(包括任何购买的实体)并无因雇用或终止雇用任何业务雇员或申请人而可能由或向任何政府当局或仲裁庭提起的诉讼待决，或据卖方所知，这些诉讼包括但不限于适用法律下所产生的任何与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他雇佣相关事宜有关的索赔(包括但不限于与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同酬或任何其他雇佣相关事宜有关的索赔)。

(L)卖方或其任何子公司(包括任何购买的实体)均不是与任何购买的实体的现任或前任董事、高管、员工或独立承包商达成和解协议的一方，该和解协议涉及(I)任何购买的实体的高管或(Ii)副总裁或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不当或歧视指控。在过去五(5)年中，卖方或其任何子公司均未收到针对(I)任何购买实体的任何高级管理人员或(Ii)副总裁或以上级别的业务员工的性骚扰、性行为不当或歧视的指控。

(M)据卖方所知，任何商业雇员在任何方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务的任何条款：(I)对卖方或其任何子公司，包括任何被购买实体，或(Ii)对任何该等雇员的前雇主，涉及(A)卖方或其任何子公司(包括任何被购买实体)受雇的权利，或(B)在知情的情况下

(N)任何假定福利计划(或买方可能根据第6.6(P)节负责付款的安排)均不构成“不合格递延补偿计划”(符合本守则第409a节的含义)，但须受本守则第409a节的约束。没有卖方福利计划(或买方可能根据第6.6(P)条负责付款的安排)规定，也没有任何合同规定卖方或其任何关联公司必须根据本守则第409a条规定向任何业务员工支付任何税款、税款总额或退还税款。

(O)本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，均不得单独或与任何其他事件一起，(I)使任何业务员工有权根据任何卖方福利计划获得额外的法定遣散费，(Ii)导致任何补偿性付款到期，导致补偿或福利的支付或归属时间加快，或增加应支付给任何业务员工或任何其他现任或前任雇员或独立承包商的补偿或福利金额，或(Iii)要求根据任何假定的利益支付任何款项或福利任何卖方福利计划，无论是个别或整体，无论是签署或交付本协议，或完成本协议预期的交易(单独或连同任何其他事件)均不会导致支付根据守则第280G条不可扣除的任何金额，且任何业务雇员均无权因守则第4999条向其征收的税项而获得任何毛利或额外付款。(B)本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成(不论单独或与任何其他事件一起完成)均不会导致支付根据守则第280G条不可扣除的任何金额，且任何业务雇员均无权因守则第4999条向其征收的税项而获得任何毛利或额外付款。

(P)卖方或其任何关联公司发起或维护的每个国际员工计划(其中至少有一名在美国以外受雇的业务员工参与或有资格参加)列在披露函的附表4.13(P)中，卖方已向买方提供每个此类计划的真实、正确的副本或(如果不是书面的)摘要。(I)每个国际雇员计划的维护和运作都严格遵守适用法律，(Ii)除在正常业务过程中的福利索赔外，没有任何业务雇员对卖方或其任何关联公司提出实质性诉讼或索赔，(Iii)关于每个假定福利计划的国际雇员计划，每个受资助的国际雇员计划的资产的公平市场价值，每个保险人对任何通过保险融资的国际雇员计划的责任，或为任何国际雇员计划建立的账面准备金，以及(I)每个国际雇员计划的资产的公平市场价值，以及每个保险人对通过保险融资的任何国际雇员计划的责任或为任何国际雇员计划建立的账面准备金，以及(Iii)每个国际雇员计划的资产的公平市场价值，以及每个保险人对通过保险融资的任何国际雇员计划的责任或为任何国际雇员计划设立的账面准备金于本协议日期，根据最新使用并符合适用法律以确定雇主对该国际雇员计划的缴款的精算假设和估值，足以就该计划的所有现任和前任参与者获得或拨备应计福利义务，且本协议拟进行的任何交易均不得导致该等资产、准备金或保险义务少于该等福利义务，(Iv)每个需要注册的国际雇员计划均已在适用的监管机构注册并保持良好状态。

(Q)自2018年1月1日以来，卖方没有实施《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律中定义的任何工厂关闭或业务员工大规模裁员，目前也没有考虑可能涉及此类法律的裁员。

第4.14节不动产。

(A)披露函件的附表4.14(A)列出了截至协议日期的租赁不动产清单，包括所有不动产租赁。卖方、其他资产卖方及购买实体(视何者适用而定)对其所有租赁不动产(于每宗情况下，不包括自协议日期以来在一般业务过程中处置的资产及权益)拥有良好及有效的租赁权益或良好且可市面收费的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。于协议日期，租赁不动产的所有不动产租赁均完全有效，构成卖方、其他卖方或买方实体(视乎适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权有关或影响一般债权的类似法律及一般公平原则所规限。卖方已向买方提供每份不动产租赁的真实、正确和完整的复印件。所有房地产租约均未在任何实质性方面进行修改，除非此类修改在提供给买方的复印件中披露。卖方没有实质性违约或以其他方式违反任何不动产租赁，据卖方所知，没有其他一方违约或以其他方式违约。除不会造成重大不利影响外，与出租人就任何不动产租赁不存在任何争议。

(B)披露函件的附表4.14(B)列明截至协议日期所拥有的不动产清单。卖方、其他资产卖方及买方实体(视何者适用而定)均对不动产(于任何情况下，不包括自协议日期以来在正常业务过程中处置的资产及权益)拥有良好及可出售的费用所有权，且除准许留置权外，无任何留置权。卖方已向买方提供一份真实、正确、完整的所有Alta土地所有权调查和向卖方任何一方发出的、由卖方拥有或控制的、涵盖任何自有不动产的所有权保险承诺和保单(如果有)的复印件。

(C)卖方各方对租赁不动产的使用和占用在所有实质性方面均符合所有适用法律和所有适用保险要求，包括与分区事宜和《美国残疾人法》有关的要求。据卖方所知，任何不动产或其任何电气、管道、暖通空调、生命安全或其他建筑系统的任何改善工程的任何结构部件均无重大缺陷。除不动产租赁外，任何不动产均无有效的租赁(包括分租)或占用协议。没有悬而未决的或据卖方所知的威胁谴责或影响任何不动产的其他征用权程序，或代替谴责的任何不动产的任何出售或其他处置。没有任何不动产因火灾或其他伤亡而遭受任何重大损害，而这些财产没有在所有实质性方面得到修复和恢复。

第4.15节资产的适当性。

(A)卖方或其中一名其他资产卖方拥有，且买方或适用的其他买方将于成交时取得购入资产(或如属租赁购入资产，则为该等租赁购入资产的有效租赁权益)的良好、有效及可出售的所有权，除准许留置权外，无任何留置权。各被购买实体对其所有资产(或如属租赁资产，则为该等租赁资产的有效租赁权益)拥有良好、有效及可出售的所有权，除准许留置权外，无任何留置权，包括反映于未经审核财务资料中的所有该等资产，但在正常业务过程中出售存货及产品除外。该等有形资产(包括各所购实体的有形资产)在各重大方面均已按照普遍接受的行业惯例予以维护，并处于良好的工作状况及维修状况(普通损耗除外)，并适合其目前的使用用途。

(B)购买的资产和紧随交易结束后将由购买的实体拥有、租赁或许可的资产、财产和权利，以及将根据交易文件转让、租赁、许可或以其他方式提供的资产、服务、权利和其他义务，构成在企业当前运营时运营企业所需的资产、财产和权利(不包括(I)共享服务和(Ii)根据过渡服务协议或第2.6节提供的服务或知识产权)；但前述规定受第2.6节的限制，即购买的资产、转让合同、共享合同、许可和由此产生或由此产生的任何索赔或权利或利益的某些转让、租赁、许可或替换(视情况而定)可能需要未获得的同意(未经同意及其后果本身不应被视为违反本第4.15节)。

第4.16节禁止某些发展。除为完成本协议拟进行的交易(包括阿里巴巴-SW交易)及任何其他交易文件而采取的行动外，自2020年12月31日以来，(A)并无任何重大不利影响，(B)业务在所有重大方面均按过往惯例进行(在“新冠肺炎”措施生效后)，及(C)并无任何行动(如在协议日期后采取)须根据第6.1(A)(I)-(Vi)、(Viii)-(Xvii)或(Xx)条的规定获得同意

第4.17节公司间安排。除正常的独立交易或雇佣合同或安排外，卖方没有任何一方，据卖方所知，任何卖方的关联方及其各自的关联方在任何已购买实体或企业的任何竞争对手、客户、客户或供应商，或任何卖方或其他卖方，或任何被购买实体租赁任何不动产或个人财产的任何人，或与任何卖方或其他卖方就企业而言，都没有任何直接或间接的财务、控制或投票权权益，或拥有任何其他人的直接或间接的财务、控制或投票权权益，或与任何卖方或其他卖方就企业租赁任何不动产或个人财产的任何其他人的任何直接或间接的财务、控制或投票权权益，或与任何卖方或其他卖方就业务向其租赁任何不动产或个人财产的任何其他人的任何直接或间接的财务、控制或投票权权益。除披露函附表4.17所述外，卖方或任何其他卖方均不得：(I)对任何购买实体有任何索赔或诉讼理由；或(Ii)与任何购买实体签订任何合同，而该合同不会在根据第6.15节规定的成交之时或之前终止，则卖方或任何其他卖方：(I)不对任何被购买实体提出任何索赔或诉讼理由；或(Ii)不是与任何被购买实体签订的任何合同的一方。截至成交时，除本协议或其他交易文件所载规定外，将不会有应付任何买方实体的未偿还票据、任何买方实体的应收账款或预付款，也不会有任何买方实体作为卖方或其他卖方的债务人或债权人，或对卖方及其他卖方负有任何责任或任何性质的其他义务。

第4.18节产品。就(A)和(B)而言，目前没有悬而未决或(据卖方所知受到威胁的)任何(A)重大要求、索赔或违规通知，或(B)任何重大民事、刑事或行政行动、诉讼、听证、调查或诉讼，涉及任何被指控的危险或被指控的缺陷，包括任何未能发出警告或被指控违反明示或默示保证或陈述的行为，这些行为涉及由企业或代表企业制造、分销或销售的任何产品，或(B)任何重大的民事、刑事或行政行动、诉讼、听证、调查或程序，涉及任何被指控的危险或被指控的缺陷，包括未能发出警告或被指控违反明示或默示保证或陈述。在结业前由本公司或代表本公司制造、分销或销售的所有产品(I)没有任何重大缺陷，(Ii)在所有重大方面均遵守适用于该等产品和服务的所有合同要求、契诺或明示或默示保证，且不受超出该等产品和服务的适用标准销售条款和条件的任何重大条款、条件、保证、保证或其他赔偿的约束。

第4.19节客户和供应商。披露函的附表4.19列出了每个顶级客户和顶级供应商的真实、完整的列表，以及该期间每个顶级客户和顶级供应商可归因于各大客户和顶级供应商的业务销售或采购总额。自2021年1月1日以来，就本业务而言，任何卖方与任何顶级客户或顶级供应商之间的业务关系没有终止、取消或实质性削减，据卖方所知，任何顶级客户或顶级供应商也没有以书面形式通知任何卖方，或据卖方所知，有意终止、取消或大幅削减或改变其与该卖方的业务关系。自2021年1月1日以来，与任何顶级客户或顶级供应商均未发生实质性纠纷。没有任何顶级客户或顶级供应商以书面形式通知任何卖方，或据卖方所知，否则它打算停止与本公司的业务往来。

第4.20节应收账款。反映在未经审核财务资料中或其后在正常业务过程中产生的所有业务应收账款，(A)在正常业务过程中因销售货物或履行服务的真诚公平交易而产生；(B)在正常业务过程中可收回(受未经审计财务信息中反映的准备金约束)；及(C)不受重大反索赔或抵销的约束。

第4.21节包括在所购资产中的卖方和其他卖方以及各所购实体的所有存货(无论是否反映在未经审计财务信息或其他方面)均包括在正常和正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，但陈旧材料和质量低于标准的材料除外，所有这些项目都已在未经审计财务信息中注销或减记至成本或公允市值较低的水平，或已为其拨备充足的准备金，但未经审计的财务信息中的所有项目均已在未经审计的财务信息中注销或减记至成本或公允市值较低的水平，或已为其拨备充足的准备金。此类库存尚未寄售给任何客户或第三方。每类库存(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量在卖方和卖方双方、与业务相关的每个卖方以及每个采购实体的当前情况下都是合理的和有保证的。库存包括在所有实质性方面都符合与此类产品有关的所有法律的优质产品。所有库存的质量通常由卖方在正常业务过程中保持。自2021年12月31日以来，除正常业务过程外，库存数量没有出现实质性增减。未经审核财务资料所反映的存货为截至该日业务的实际现有存货，并根据GAAP在所有重要方面应用程序、方法进行列报, 以及卖方在编制未经审计财务信息时使用的原则。包括在购买资产中的卖方和其他卖方以及每个购买实体持有的所有在制品和产成品库存均不存在任何重大缺陷或其他不足，该等缺陷或其他不足合理地预期会导致负债超过未经审核财务信息中明确反映的准备金。

第4.22节保险。

(A)除适用法律规定的承认保单外，任何被购买实体均未维护财产、火灾、责任、产品责任、工人赔偿、错误和遗漏、车辆、团体人寿、健康、意外或其他保险的保单或活页夹。披露函件的附表4.22(A)列明一份完整而正确的清单及说明(包括被保险人的名称、承运人、责任限额，以及该等保险单是“发生”或“作出索赔”)，包括财产、火警、责任、产品责任、工伤赔偿、错误及遗漏、车辆、团体人寿、健康、意外及其他保险(“保险单”)，而根据该等保险单，被购买实体是名列或额外受保人或以其他方式承保本业务的其他保险(“保险单”)。

(B)每份保险单均属完全有效，而根据该保险单到期应缴的所有保费亦已悉数缴付，而就该保险单提出的申请并无包括重大失实陈述或遗漏。

(C)卖方未收到任何此类保险单的取消、终止、到期或不续期通知，且存在终止的原因。

(D)在任何该等保单下，并无与保险人有任何重大分歧或否认存在风险的业务或任何被购买实体的未付索偿。(D)任何该等保单项下并无与承保人有任何重大分歧或否认风险的未清偿索偿。

(E)与任何该等保单的保险人或根据该等保单待决的任何商业索赔，不存在任何争议，即保险人已质疑、拒绝或有争议承保哪些保险，亦无任何卖方收到有关保单的保留权利函件。

第4.23节查找人；经纪人。卖方并未就本协议拟进行的交易聘用任何发现者、经纪人或投资银行家，而该等人士有权向买方或其联属公司(包括成交后的买方实体)索要与本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付，或据此拟进行的任何交易的完成有关的费用、佣金或开支。

第五条
买方和买方母公司的陈述和保证

买方和买方母公司向卖方陈述并保证如下：

第5.1节公司存在。买方母公司、买方和对方买方在其所在组织的管辖范围内是正式组织并有效存在的。买方及其他买方均拥有所需的法人或类似实体权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业，并以与目前实质上相同的方式经营其业务。

第5.2节公司权力机构。本协议和买方母公司、买方或任何其他买方是(或成为)一方的其他交易文件，以及本协议拟进行的交易的完成以及由此涉及该等人士的交易，均已由买方母公司或买方正式授权，并将在交易结束前通过所有必要的公司、合伙企业或其他类似行动获得每个适用的其他买方的正式授权。买方母公司和买方中的每一方，在交易结束时或之前，以及其他买方中的每一方，都有完全的公司或其他组织(视情况而定)执行和交付本协议及其所属的其他交易文件的权力和权限，并履行其在本协议和本协议项下的义务。买方已经或将正式签署和交付每份交易文件，其他交易文件将在成交时或之前由买方和买方另一方正式签署和交付。假设卖方或本协议的相关其他卖方适当授权、签署和交付本协议或任何其他交易文件(视情况而定)，则本协议构成买方母公司、买方和/或任何其他买方的有效且具有法律约束力的义务，其他交易文件在如此签署和交付时将构成有效且具有法律约束力的义务。

除可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的影响外，可根据其条款对债权人或他们(视具体情况而定)强制执行。

第5.3节政府批准和反对；不违反。

(A)除披露函件附表4.3(A)所载的协议和命令，以及登记、声明和备案外，买方母公司、买方或任何其他买方在签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件或完成拟进行的交易时，不需要得到任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局发出同意或命令。

(B)买方母公司、买方和/或其他买方各自签署和交付本协议和其他交易文件，买方母公司、买方和每个其他买方履行各自在本协议和本协议项下的义务，以及买方母公司、买方和每个其他买方完成本协议所设想的交易，因此不会也不会(I)违反、冲突或导致买方父母、买方或任何其他买方各自组织文件的任何规定下的任何违约，(Ii)导致任何违反或违反，或构成任何违约(I)根据买方父母、买方和/或任何其他买方受制于或是其中一方的任何合同，或(Iii)假定遵守第5.3(A)节所述事项，或根据适用于买方父母、买方或其任何财产或资产的任何法律的任何规定，违反、冲突或导致任何违约，或导致根据买方父母、买方和/或任何其他买方受制于或是其中一方的任何合同下的任何义务的终止、取消或加速的权利，或导致任何实质性利益的损失，或导致任何留置权的产生，但以下情况除外：(Iii)假定遵守第5.3(A)节所述事项，或违反适用于买方父母、买方或其各自财产或资产的任何法律的任何规定，在本条款5.3(B)第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，任何此类违约、违规、冲突、违约或损失不会合理地预期会对买方造成实质性不利影响。

第5.4节诉讼。买方及其任何附属公司均不受任何政府当局的任何命令或合同的约束，这将合理地预期会对买方产生实质性的不利影响。没有悬而未决的诉讼，或者据买方所知，没有针对买方或其任何关联公司的书面威胁，如果做出不利决定，合理地预计将导致买方实质性的不利影响。

第5.5节财政能力。假设本协议中卖方的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的，卖方在所有实质性方面都遵守了本协议和其他交易文件中包含的所有契诺，并假设第7条中的条件(根据其性质只能在成交时才能满足，但必须满足或放弃这些条件)得到满足，则截至成交时，买方母公司或买方手头将有足够的现金来履行其在本协议项下的所有义务，包括支付购买价。支付与完成本协议预期的交易有关的所有相关费用和开支，以及买方需要支付的任何其他金额。买方、母公司和买方在本协议项下的义务不受有关买方、母公司或买方获得资金以完成本协议预期交易的条件的约束。

第5.6节查找人；经纪人。买方及其任何关联公司均未雇用任何与本协议预期的交易相关的寻找人、经纪人或投资银行家，这些人有权向卖方索要与本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或交付相关的费用、佣金或开支，或完成在此或由此预期的任何交易。

第5.7节偿付能力。假设第4条中的陈述和担保是真实和正确的，卖方和买方各自都履行了各自在本协议项下的义务，卖方在协议日期之前向买方提供的最新财务预测是真诚地根据过去和现在仍然合理的假设编制的，并在紧接交易结束前(除非本协议另有明确规定，卖方对该等财务预测不做任何陈述和担保)，在交易结束时和紧接交易完成后(包括任何罚款)，卖方均已履行各自的义务买方及其子公司(包括被收购实体)作为一个整体，在合并的基础上将具有偿付能力。

第5.8节证券法。买方及其他买方仅为投资目的而收购所购买的股份，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的。买方承认，购买的股票未根据证券法、任何适用的州证券法或任何适用的外国证券法进行登记，除非符合证券法或适用的外国证券法的登记条款或适用的豁免以及适用的州证券法，否则不得转让或出售该等购买的股票。买方(单独或与其顾问)在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资于所购股份的优点和风险，并能够承担该等投资的经济风险。

第5.9节独立调查；不信赖。买方已自行对业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、软件、技术和业务前景进行独立调查、审查和分析，调查、审查和分析由买方及其关联公司和代表完成。除第4条所载的陈述和保证以及第7.3(A)-(C)节所述的证明外，买方承认并同意：(A)在订立本协议时，买方完全依赖前述调查、审查和分析，而不依赖卖方或其代表的任何事实陈述或意见；(B)卖方、任何其他卖方或卖方的任何子公司或关联公司或任何其他人均不(包括在提供给买方或其律师的任何信息、文件或材料中)作出任何其他明示、暗示或法定的陈述或保证(包括在提供给买方或其律师的任何信息、文件或材料中

在买方的尽职调查审查中，包括在“数据室”(电子或其他)或管理演示中，对于业务、购买的资产、承担的负债或其他方面，包括对适销性、特定用途的适用性、所有权、可执行性或不侵权的任何默示保证，或对业务的任何预测、估计和预算。买方承认，在做出任何此类预测、估计和预算时存在固有的假设，买方熟悉此类不确定性，买方有责任对业务进行自己的评估，不得就此向卖方提出索赔。买方明确承认并同意，其不依赖卖方、任何其他卖方或卖方关联公司的任何子公司或其代表所作的任何陈述或陈述，除非第4条所述(按附表所述)和第7.3(A)-(C)节所述的证书，且卖方、任何其他卖方或卖方的任何子公司或关联公司未获卖方、任何其他卖方或卖方的任何子公司或关联公司授权作出与卖方或其他卖方各方、业务、购买的资产或承担的负债有关的任何其他陈述或担保。本第5.9节的任何规定均不免除卖方对任何欺诈行为的责任。

第六条
买卖双方协议

6.1节企业的经营。

(A)除非本协议另有规定(包括与卖方在2.6节和6.1(D)节下的义务相关的重组活动)或披露的其他交易文件(如披露函附表6.1(A)中披露的为遵守适用法律所必需的文件，或为实施或回应任何新冠肺炎措施而真诚采取的文件)(包括与卖方根据第2.6节和6.1(D)节承担的义务相关的重组活动)，自协议之日起至交易结束为止。未经买方事先书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(X)卖方应且卖方应促使其子公司继续按照以往惯例在正常业务过程中经营和开展业务，(Y)卖方不得且卖方不得促使其子公司就所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务采取下列任何行动，或与之相关或会对其造成影响的行动：(X)卖方应且卖方应促使其子公司在正常业务过程中继续经营和开展业务，且卖方不得致使其子公司就所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务采取下列任何行动，或将对所购买的股份、所购买的资产、承担的负债或业务产生影响或影响的行为：

(I)修改或修改任何采购实体的组织文件；

(Ii)转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置，或受任何留置权的约束(许可留置权除外)、(A)任何已购买的股份或(B)已购买的资产(或如果没有该等转让或处置本应被购买的资产或财产)，但(I)在正常业务过程中出售或非独家许可库存、产品或知识产权，或(Ii)出售或处置陈旧或无法使用的已购买资产，在每种情况下均不能转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置，或(Ii)出售或处置陈旧或无法使用的已购买资产；

(Iii)发行、出售、转让、质押、处置或以其他方式受制于留置权(证券法一般规定的转让限制除外)任何股本或其他股权(就本节6.1(A)的所有目的而言，包括任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股票、股票增值权、分享利润或分派的权利或其他类似权利)、投票权或可转换为或可交换或可行使的证券，或有关认购、权利或认购权证的认购、权利或期权，

与任何被收购实体的股本或其他股权或有表决权的权益有关的承诺，或授权前述任何一项；

(Iv)(A)就任何被收购实体宣布、作废或支付任何非现金股息或其他分派(另一被收购实体除外)，或(B)直接或间接将任何被收购实体的任何股本或其他股权的任何流通股重新分类、合并、拆分、赎回、购买或以其他方式收购，或对其资本结构作出任何其他改变；

(五)对被收购单位采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案，或者以其他方式改变被收购单位的法律结构；

(Vi)就任何购买的实体而言，(A)拟备或提交任何与过往惯例不符的报税表，(B)作出、更改或撤销任何税务选择，(C)提交任何经修订的报税表，但适用法律另有规定，(D)和解或妥协任何与税务有关的重大申索，(E)订立任何与税务有关的重大结束协议或类似协议，(F)以其他方式解决任何与税务有关的重大争议，(G)放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税项的权利，或(H)要求关于税收的任何裁决或类似的指导；

(Vii)(A)设立、招致、承担或担保任何被购买实体会成为债务人或会构成承担负债的债项，但在正常业务运作的生效时间之前招致或承诺招致并计入估计业务负债内的任何债项除外；

(Viii)(A)批准增加连续雇员的补偿或福利安排，或根据任何卖方福利计划，或向任何连续雇员发放任何新的留用、遣散费或解雇工资，或(B)与任何连续雇员订立或修订任何卖方福利计划，或与任何连续雇员订立或修订雇用、咨询、赔偿、遣散、保留或终止协议，但(I)在正常业务过程中，金额不超过50,000美元；(Ii)如在协议日期前向买方提供的预算或财务预测所反映的，(Iii)订立或修订任何卖方福利计划或雇用、咨询、赔偿、遣散费、留任或解雇协议，但(I)在正常业务过程中，金额不超过50,000美元，(Ii)如在协议日期前提供给买方的预算或财务预测所反映，与在协议日期生效并在《披露函》附表4.5(A)(Xiv)中披露的员工签订的其他类似协议，或(Iv)不时生效的适用法律或卖方或其子公司赞助的任何员工福利计划、计划或安排的条款(在协议日期生效并在《披露函》附表4.13中披露)；

(Ix)(A)放弃、免除或转让任何权利或索赔，或就任何法律程序达成和解或妥协，除非(I)该和解或其他行动不会对该企业或任何被收购实体或其各自的任何资产或财产施加未来的限制或要求，以及(Ii)在交易结束前支付的所有金额均为免除负债，或已全部支付或以其他方式清偿，(B)与任何政府当局订立任何同意法令或和解协议，或(C)取消该企业或任何被收购实体在交易结束前欠该企业或任何被收购实体的任何第三方债务

(X)与任何业务或个人或其分部合并或合并，或以购买任何业务或个人或其部门的任何股权或资产的重要部分的方式收购或同意收购，或订立任何合资企业、策略联盟或合伙协议；

(Xi)除适用法律或公认会计原则另有要求外，对企业的会计方法、原则和惯例作出任何重大改变，或加速收取或贴现任何应收账款，延迟支付应付账款或推迟支出，减少库存或以其他方式增加手头现金，但在正常业务过程中除外；

(Xii)除在正常业务过程中外，(X)订立任何合约，而该合约如于协议日期生效则会是一份重要合约，(Y)在任何重大方面修订、续订或豁免任何重要合约(或任何根据该等合约条款自动续订的合约除外)的任何重要条款，或(Z)撤销或终止任何重要合约(或如在协议日期生效则会是重要合约的任何合约)；或(Z)解除或终止任何重大合约(或如在协议日期生效则会是重要合约的任何合约)；或(X)订立任何合约，如该合约在协议日期生效，则该合约在任何重大方面会是重要合约；或(Z)解除或终止任何重大合约(或假若在协议日期生效则会是重要合约的任何合约)；但按照合同约定期满的，不视为终止；

(Xiii)在任何重要方面订立或修改任何重要的特别定价安排或回扣结构，但不是在正常业务过程中；

(Xiv)承诺单独支付超过10万美元的资本支出或研发支出，或总计超过20万美元的资本支出或研发支出，但如披露函附表6.1(A)(Xiii)所载企业当前预算或财务预测中所设想的除外；

(Xv)订立任何涉及超逾$100,000的付款的不动产租约或任何非土地财产租约或其任何续期(依据该租契的条款自动续期除外)；

(Xvi)允许与知识产权或业务中使用的任何其他无形资产有关的任何权利失效，但在每种情况下，正常业务过程中除外；

(Xvii)(X)购买或获取任何主要与业务有关的不动产，或转让、转易、出售或处置任何不动产；或(Y)除在正常业务过程中外，(A)订立任何主要与业务有关的不动产租赁合同(根据本协议与不动产有关的租赁除外)；。(B)在任何重要方面修订、续订或免除任何不动产租赁(普通除外)。

根据租约条款续订课程)，或(C)撤销、允许期满或终止任何不动产租约；

(Xviii)修订、允许失效或不能在不作实质性修改的情况下继续全面有效的任何现有保单或保险装订，在每种情况下，以与卖方或其他业务或资产相比将被购买的资产类型的不成比例的不利方式；

(Xix)终止雇用任何业务雇员，但在正常业务过程中除外；

(Xx)将在采取行动之前未被定性为业务雇员的任何雇员转移到业务中，或以其他方式规定该雇员成为业务雇员(包括将卖方或其子公司的任何雇员的身份改为“业务雇员”)，但为填补因业务雇员在本协议日期后停止雇用而产生的空缺职位而进行的调动除外，或为转移就业而进行转移或为转移工作做好准备(包括将卖方或其子公司的任何雇员的身份更改为“业务雇员”)，或为转移就业而进行转移或为转移就业做好准备(包括将卖方或其子公司的任何雇员的身份改为“业务雇员”)，但为填补因本协议日期后业务雇员的终止雇用而产生的空缺职位而进行的转移除外被定性为商业雇员，或以其他方式规定任何此类雇员不再被定性为商业雇员，除非任何此类雇员因原因或辞职而被解雇；或

(Xxi)同意或承诺做任何前述事情。

(B)如果卖方或其任何子公司希望在未经买方书面同意的情况下采取根据6.1(A)(I)至6.1(A)(Xxi)节禁止的行动，卖方可在采取此类行动之前，通过向披露函附表6.1(B)所列买方代表发送电子邮件来请求书面同意。买方应在收到卖方根据本6.1条规定提出的书面请求后五个工作日内，通过电子邮件向卖方提交书面同意或拒绝通知。如果卖方在根据本6.1条提出请求后十个工作日内未收到此类同意或拒绝，买方将被视为已同意卖方所请求的此类行动。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方控制或指导业务运营的权利，在交易结束前，卖方及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全控制和监督的权利。

(D)尽管本合同有任何相反的规定，但在符合第6.15条的规定的情况下，在生效时间之前，未经买方同意，卖方及其子公司将被允许(I)宣布并支付(A)的股息和分派，或以其他方式转让或垫付(A)给卖方或其任何子公司(公司间借款或其他方式除外)。

导致卖方或其任何子公司(买方实体除外)产生公司间应收或应付款项的预付款或其他交易)，(I)任何被排除的资产(包括与任何“现金清扫”或现金管理做法相关的)，(Ii)根据本协议未明确预期由买方、其他买方或被收购实体拥有或持有的任何其他资产，该等应收款或应付款项应由买方或其任何子公司支付，或应支付给买方或其任何子公司，但在关闭后仍未结清，或将以其他方式转让给买方或其任何子公司，(I)任何被排除的资产(包括与任何“现金清扫”或现金管理做法有关的资产)；(Ii)根据本协议未明确预期由买方、其他买方或被收购实体拥有或持有的任何其他资产。当地转让协议或其他交易文件，以及(Iii)根据附录A将由买方独资拥有的、且在本条款(A)项下不会影响或影响所购买的股份、所购买的资产、以及(Iii)不也是业务记录的任何卖方账簿和记录；以及(Iii)不属于业务记录的任何卖方账簿和记录，该等账簿和记录根据附录A将由买方独资拥有。承担的负债或业务，或(B)对任何被购买实体(除了通过公司间贷款或预付款或其他交易，导致卖方或其任何子公司(被购买实体除外)产生公司间应收款或应付款项，该应收款或应付款项将在关闭后仍未偿还或将以其他方式转让给买方或其任何子公司)，(I)任何已购买资产，(Ii)任何已购买股份或(Iii)任何业务记录，(Ii)根据或偿还(部分)任何付款及(Iii)签署、交付及履行本地转让协议及其他交易文件所规定的义务。

第6.2节获取信息；保密；融资。

(A)在适用法律允许的范围内，在交易结束前，卖方应允许买方及其授权代理人或代表在正常营业时间内合理获取买方及其授权代理人或代表的财产、账簿、记录以及买方可能合理要求的企业和企业雇员的财务数据，卖方应并应促使其子公司允许其在正常营业时间内获取企业和企业雇员的财产、账簿、记录和财务数据；但此类调查只能在合理通知的情况下进行，不得无理扰乱卖方或其任何子公司的人员和运营，应遵守卖方及其子公司的合理安全、数据隐私和数据保护以及保险要求，风险和费用由买方承担。所有访问卖方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录的请求应向卖方指定的卖方代表提出，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。双方进一步同意，未经卖方代表的特别事先授权，买方及其任何子公司、代理人或代表不得与卖方或其关联公司的任何员工(除披露函附表6.2所述或由其中一名员工以书面方式指定的员工以外)、客户、供应商、合作伙伴、子公司或关联公司联系，无论是亲自或通过电话、电子或其他邮件或其他沟通方式；但本协议的任何规定不得以任何方式限制或限制买方或其关联公司在正常过程中与购买交易无关的任何操作。为进一步执行前述规定，直至结束为止, 买方在向任何业务员工分发与员工福利或结业后雇佣条款有关的任何材料通信之前，应与卖方协商并征得卖方同意。尽管有上述规定，卖方或其任何子公司均不应被要求(I)提供对信息的访问或披露，而这种访问或披露将合理地预期会导致卖方或其子公司放弃任何律师-客户特权，或违反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隐私法)或卖方或其子公司具有约束力的协议(只要该方在合理可行的范围内与请求方合作，允许在不放弃此类特权的基础上检查或披露此类信息)。在此情况下，卖方或其任何子公司均不应被要求(I)提供对信息的访问或披露信息，而这种访问或披露将导致放弃卖方或该子公司的任何律师-客户特权，或违反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隐私法)或卖方或该子公司具有约束力的协议。与业务的销售过程有关的通信或信息，或与业务的出售或剥离有关的任何其他潜在交易；(Iii)提供对业务员工的人事记录的访问，包括与个人业绩或评估记录、病历、个人员工福利有关的记录

卖方善意相信的信息或其他信息是与人员有关的敏感信息，或披露这些信息将合理地预期会违反任何隐私法或使卖方或其任何子公司承担责任风险，或(Iv)出于进行任何侵入性环境采样或测试的目的而提供对卖方或其子公司的任何财产的访问。

(B)双方明确承认并同意，任何一方就本协议或其他交易文件的谈判或根据本第6.2条向另一方或该另一方的任何关联公司提供的本协议和其他交易文件及其各自的条款和所有信息，无论是书面或口头的，均应被视为买方至卖方于2021年11月14日签订的特定保密函协议(“保密协议”)项下的“评估材料”。

(C)自截止日期起至截止日期五周年为止(或就根据适用法律构成商业秘密的任何保密信息而言，只要该保密信息在适用法律下仍是商业秘密)，卖方应对待和持有，并应促使其每一关联公司对待和持有，并应尽其合理最大努力使其及其代表将其视为机密。不得在与业务有关的范围内披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非卖方及其关联公司履行其在本协议和交易文件项下的义务，或准备其要求提交的任何纳税申报单，并且除非可能需要执行以下第(Iii)款所述的权利；但卖方可向其代表披露或允许披露下列信息：(I)为本第6.2(C)节不禁止的目的而有必要知道该等信息的代表，并被告知其有义务以适用于卖方的同样程度保密该等信息；(Ii)卖方、其子公司或其或其代表根据适用法律或适用于上市公司的任何全国性证券交易所的适用规则和条例被要求披露任何此类信息的范围内(但须遵守下列判决)；(Ii)根据适用法律或根据适用于上市公司的任何国家证券交易所的适用规则和规定，卖方、其子公司或其或其代表必须披露任何此类信息。或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件或因此而拟进行的交易有关的任何权利或补救措施。即使前述内容有任何相反规定，如果卖方, 根据上文第(Ii)款要求或要求其关联公司或其代表披露任何保密信息，在适用法律允许的范围内，卖方应将该请求或要求及时通知买方，以便买方可以寻求适当的保护令，费用由买方承担。如果在买方没有及时发出保护令或给予适当豁免的情况下，卖方、其关联公司或其或其代表(视情况而定)可向仲裁庭披露此类保密信息；但披露人应仅提供此类保密信息的那部分，即法律顾问告知卖方，在买方要求的范围内，应尽其合理努力获得买方的命令或其他保证，保证给予保密待遇，且在买方要求的范围内，应尽其合理努力获得买方的命令或其他保证，该命令或其他保证应给予保密待遇，且在买方要求的范围内，应尽其合理努力获得买方的命令或其他保证，即应给予保密待遇，且在买方要求的范围内，应尽其合理努力获得买方的命令或其他保证，该命令或其他保证应给予保密待遇。即使本协议有任何相反规定，保密信息也不应包括以下任何信息：(A)与卖方或其子公司的业务有关的信息，(B)除违反本第6.2条(C)款的披露以外的公开信息；(C)除卖方或其附属公司或其代表违反任何保密义务的披露以外的公众普遍可获得的信息；(D)卖方、其附属公司或其附属公司或其代表可获得或变为可供卖方、其附属公司或其附属公司获得的信息；(D)对卖方、其附属公司或其附属公司或其代表可获得或变得可获得的信息；(D)除卖方或其附属公司或其代表违反任何保密义务的披露外，可向公众公开或变得普遍可用的信息；(D)对卖方、其附属公司或其附属公司交易结束后，买方、其关联公司或其或其代表以外的消息来源以非保密方式提供，前提是卖方不知道该消息来源违反了对买方或其任何子公司或(E)独立的保密义务

由卖方、其关联公司或其或其代表在不使用、依赖或参考买方、购买的资产、购买的股份、承担的负债和/或业务(包括根据本协议完成交易后提供给卖方或其关联公司或代表的信息)的任何保密信息的情况下开发的。卖方应对其任何代表违反本第6.2(C)条的任何行为负责。

(D)自截止日期起至截止日期五周年为止(或就根据适用法律构成商业秘密的任何保密信息而言，只要该保密信息在适用法律下仍是商业秘密)，买方应对待并持有，并应促使其每一关联公司对待并持有，并应尽其合理最大努力促使其及其代表将其视为机密，并将其视为机密，并且不得披露任何涉及被排除资产的保密信息。卖方的免责责任和/或业务(业务除外)，并避免使用任何保密信息，除非买方及其关联公司履行其在本协议和交易文件项下的义务，或准备其要求提交的任何纳税申报单，并且除非可能需要执行以下第(Iii)款所述的权利；但买方可向其代表披露或允许披露此类信息：(I)为本第6.2(D)节不禁止的目的而有必要了解此类信息的代表，并被告知有义务以适用于买方的同样程度对此类信息保密；(Ii)买方、其子公司或其或其代表根据适用法律或适用于上市公司的任何全国性证券交易所的适用规则和规定(受下列判决的限制)必须披露任何此类信息；(Ii)如果买方、其子公司或其或其代表根据适用法律或适用于上市公司的任何全国性证券交易所的适用规则和规定，必须披露任何此类信息，则买方、其子公司或其或其代表必须披露此类信息。或(Iii)与执行与本协议或任何其他交易文件或因此而拟进行的交易有关的任何权利或补救措施。即使前述内容有任何相反规定，如果买方, 根据上文第(Ii)款要求或要求其关联公司或其代表披露任何保密信息，在适用法律允许的范围内，买方应将该请求或要求及时通知卖方，以便卖方可以寻求适当的保护令，费用由卖方承担。如果在卖方没有及时发出保护令或给予适当豁免的情况下，买方、其关联公司或其或其代表(视情况而定)可向仲裁庭披露此类保密信息；但披露人应仅提供此类保密信息中买方得到法律顾问通知的部分，法律上要求其披露，并应在卖方要求的范围内，尽其合理努力自费获得卖方的订单或其他保证。

对于要求披露的保密信息，应给予保密待遇。即使本协议有任何相反规定，保密信息也不应包括以下任何信息：(A)与企业、购买的资产、购买的股份、购买的实体或承担的负债有关；(B)除了由于违反第6.2条(D)款的披露之外，正在或变得可公开获得；(C)除了由于买方或其关联方或其代表违反任何保密义务而披露外，正在或变得普遍可向公众获得；(D)买方、其关联方或其或他们的代表正在或变得可获得或变得可获得的任何信息；(D)买方、其关联方或其或其代表违反任何保密义务而获得或变得普遍可获得的信息；(D)买方、其关联方或其或其代表可以获得或变得可获得的信息卖方、其联属公司或其或其代表以外的来源在非保密基础上提供的任何信息，前提是买方不知道该来源违反了对卖方或其任何子公司的保密义务，或(E)由买方、其联属公司或其或其代表独立开发，不使用、依赖或参考卖方(业务除外)的排除资产、排除负债和/或业务的任何保密信息或与之相关的任何保密信息。买方的任何代表如违反本第6.2(D)条，买方应承担责任。

(E)在成交前，卖方应并应促使其他卖方当事人及其各自的关联公司和代表按照惯例，在买方预期借款安排的融资安排或买方可能合理要求的本协议交易的任何替代融资安排方面，使用商业上合理的努力进行合作，费用由买方承担。(E)在交易结束前，卖方应并应促使其他卖方各方及其各自的关联公司和代表按照惯例，在买方预期的借款安排或买方可能合理要求的本协议预期的交易的任何替代融资安排方面，进行合作，费用由买方承担。在不限制卖方在本合同项下的其他义务的情况下，本第6.2(E)节中的任何条款均不要求此类合作：(I)不合理地扰乱或干扰企业的业务或运营；(Ii)要求卖方或其各自的任何关联公司或代表支付任何费用、招致或补偿任何自付费用或支出或其他责任(买方垫付的此类费用或债务除外)，或支付与任何融资相关的任何款项；(Iii)要求卖方或其各自的任何关联公司或代表签订任何合同，或同意任何合同的任何变更或修改(习惯授权书除外)；(Iv)合理预期会导致卖方违反本协议中的任何表述、保证或契诺；或(V)合理预期会导致卖方的任何代表承担任何个人责任。尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意，其完成采购交易或本合同及其他交易文件所考虑的任何其他交易的义务不取决于买方获得所考虑的融资或任何其他第三方融资。, 买方在7.1节和7.3节中的条件得到满足或放弃后未能完成融资或任何替代融资，应构成买方对本协议的实质性违约，可强制执行，但须遵守第11.7节规定的限制。

(F)在协议日期后，卖方应在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于截止日期前10个工作日)向买方提交截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审核业务综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、现金流量表和母公司投资净额变动表(“经审核财务报表”)。如果卖方未能在成交前向买方交付经审计的财务报表，则该未完成应构成对第7.3(B)节所述条件的违反。尽管本协议有任何相反规定，(I)不会就经审计的财务报表作出任何陈述或担保，(Ii)不得仅因经审计的财务报表而以任何方式调整或修订购买价格，以及(Iii)买方承认并同意，此类经审计的财务报表中所载的任何内容均不应成为结账的条件或以其他方式影响结账，包括第7.3(C)节。

第6.3节必要的努力；没有不一致的行动。

(A)在符合本协议的其他条款和条件以及适用法律的情况下，在成交前，双方同意，且每一方同意促使其各自的关联公司采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以完成并使交易文件中预期的交易生效，并使用其商业合理的努力，使该方按照第7条所述的义务完成和生效本协议中预期的交易，且双方同意促使其各自的关联公司采取或导致采取一切必要、适当或适宜的行动，或促使其采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成和生效交易文件所设想的交易，并使用其商业合理努力，使该方按照第7条规定的义务完成交易并使其生效包括采取一切必要的行动(I)取得满足第7.1(B)节规定的条件所需或可能需要的任何政府当局的所有协议、证书、许可、到期或终止适用的等待期、资格和命令(每个“政府同意”)，(Ii)向政府当局进行所有必要的登记、创新、通知、披露和备案，以完成并使采购交易和本协议中设想的其他交易生效，以及(Iii)遵守所有必要的登记、通知、通知、披露和备案，以及(Iii)遵守所有这些必要的登记、通知、通知、披露和备案，以完成并使采购交易和本协议所设想的其他交易生效，以及(Iii)遵守所有这些必要的登记、通知、通知、披露和备案，以及(Iii)遵守所有这些必要的登记、通知、通知、披露和备案如果任何政府当局在交易结束前指定一名监督员监督企业的运作，买卖双方应合理配合该监督员。

(B)在不限制第6.3(A)节关于其规定的承诺的一般性的情况下，每一方应并应促使其各自的关联公司迅速提交所有可能需要的文件，以满足第7.1(B)节中规定的与完成本协议拟进行的交易相关的条件。(B)在不限制第6.3(A)节规定的一般性的情况下，每一方应并应促使其各自关联公司迅速提交所有必要的文件，以满足第7.1(B)节中规定的条件。如果需要，每一方应在协议日期后立即根据《高铁法案》提交各自的文件，并在合理可行的情况下，尽快(在任何情况下不得晚于本协议规定的任何成交前提交义务)，根据其他适用的反垄断法，就本协议拟进行的交易提出任何其他申请和文件(在任何情况下不得晚于本协议之日后20天)。此外，每一缔约方同意并应促使其各自的附属公司合作，并采取商业上合理的努力，采取一切合理必要的行动，以最快可行的方式获取满足第7.1(B)节所述条件所需的任何政府内容，包括进行所有其他合理必要的备案、通知或登记，以获取所有此类政府内容，并在可行的情况下尽快回应任何此类政府机构提出的任何信息请求。每一方应向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和协助，以准备其向任何此类政府机构提交的任何必要的文件或呈件，但特权或机密信息除外。

(C)买方和卖方将仅在外部律师的基础上协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见，与另一方的外部律师有关，并事先向另一方的外部律师提供任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，这些分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议是由本协议任何一方或其代表就根据或与本协议有关的任何反垄断法提出或提交的(在法律允许的范围内，且前提是通信的任何部分，包括机密或专有信息的文件和书面通信可能仅在适当的情况下由外部律师提供)。在不限制前述一般性的情况下，双方同意(除适用法律禁止或限制的情况外)在仅由外部律师参与的基础上，就本协议、交易文件和拟进行的交易，(I)就与任何政府机构举行的与任何反垄断法有关的所有会议给予对方合理的事先通知，(Ii)给予对方参加每次此类会议的机会，(Iii)就与任何政府当局就任何反垄断法进行的所有实质性口头交流相互发出合理的事先通知。(Iv)如果任何政府当局就任何反垄断法发起实质性口头沟通，应迅速将此类沟通的实质内容通知另一方，(V)向对方提供合理的事先机会，以审查和评论所有书面沟通，包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议(买方或卖方(视具体情况而定)不包括此类陈述、备忘录、简报论点的部分, 双方应(I)(I)就任何反托拉斯法与某一政府当局(包括与本协议拟议交易没有直接关系的机密或专有信息)交换意见和建议；(Vi)相互提供任何政府当局关于任何反垄断法的所有书面通信的副本。

(D)在本协议日期至(A)本协议根据其条款终止之日和(B)成交之日，除非适用法律另有禁止或限制，否则在协议日期至(A)本协议终止之日，除适用法律禁止或限制外，买方和卖方应通知另一方并随时告知对方：(I)任何政府当局就本协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通，以及(Ii)该一方所知或据其所知受到威胁的任何诉讼或行政程序，该等诉讼或行政程序对本协议拟进行的交易构成挑战或将提出挑战的任何诉讼或行政程序。在本协议日期至(A)本协议根据其条款终止之日和(B)结束之日，或除非本协议另有要求，卖方和买方不得采取任何与其在本协议项下的义务不符的行动，或在不损害卖方或买方在本协议项下的权利的情况下，合理地预期会对本协议或任何其他交易文件中预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟的任何行动，且不应促使各自的关联公司采取任何与其义务不符的行动，或(B)本协议结束时，或除本协议另有要求外，买方不得采取任何与其义务不符的行动，也不得促使各自的关联公司采取任何与其义务不符的行动。

(E)如果任何适用的政府当局通知买方或卖方本协议或任何交易文件不是根据反垄断法剥离业务的可接受方式，并且在修改本协议或任何其他交易文件的条款或规定之前不予同意，买方和卖方应合理地寻求修改本协议以满足该政府当局的要求，只要这些修改不会对(I)本协议或其他交易预期的交易给买方带来的经济利益造成任何最小的不利影响或(Iii)买方或其关联公司的业务、产品或任何其他业务或产品线(包括在交易结束后、购买的实体)。

(F)即使本第6.3节中有任何相反规定，买方及其任何关联公司均不会被要求，卖方各方或其任何关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得同意承担以下任何事项：(I)提议、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离或处置其任何资产、物业或业务，或买方和其他买方将直接或间接获得的资产、物业或业务的出售、出售、剥离或处置；或(I)在未经买方事先书面同意的情况下，提议、谈判、承诺并以其他方式出售、剥离或处置买方和其他买方将直接或间接收购的其任何资产、物业或业务，或出售、剥离或处置将由买方和其他买方直接或间接收购的资产、物业或业务(Ii)同意对买方或其关联公司的活动进行任何限制(包括在关闭之后)，或(Iii)通过案情诉讼进行辩护，或以其他方式对任何一方(包括任何政府当局)在法庭上主张的任何索赔提出行政异议，以避免进入或已腾出或终止任何可能会推迟或阻止完成关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。(Iii)通过案情诉讼进行抗辩，或以其他方式对任何一方(包括任何政府当局)在法庭上声称的任何索赔提出异议，以避免任何可能会推迟或阻止完成关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(G)卖方各方应迅速向第三方发出通知，并采取商业上合理的努力，以获得买方可能合理要求的与本协议预期的交易相关的第三方协议。买方应配合并协助卖方各方发出此类通知并取得此类同意；但是，买方和卖方双方均无义务就任何此类通知或同意或同意任何协议或安排的任何变更提供任何担保或任何性质的其他对价。

第6.4节公开披露。应买方或卖方的要求，在本协议签署和成交时，买方和卖方应各自发布一份买卖双方都能接受的新闻稿。在本协议日期开始的期间内，买方和卖方均不得、买方和卖方不得促使各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司和代表(包括财务顾问、投资银行家、律师和会计师)直接或间接发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，披露与本协议或本协议预期的交易有关的任何额外信息，或使用另一方或其关联公司的名称或提及对于本协议项下双方及其附属公司在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中的关系，或在任何平面媒体上(无论是否应询问)，未经另一方事先书面批准，直接或间接地，除非(A)买方或卖方可以发布他们合理确定为遵守适用法律或任何国家证券交易所的规则和法规所需的新闻稿或声明或进行其他披露，(B)双方可发布任何新闻稿或发布其他公告(包括向分析师)，(C)每一方均可根据其作为公有公司的地位，披露其合理判断认为适当的与本协议拟进行的交易有关的任何信息，包括向证券分析师和机构投资者以及在新闻采访中披露。, 并且(D)卖方及其关联公司可以随时向(I)各自的员工发布公告，并(Ii)向各自的客户、供应商和其他业务关系以及他们合理确定的其他方面发布公告，以遵守(或促使卖方的任何其他关联公司)遵守适用法律或卖方或其任何关联公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同(包括本协议)的要求。本第6.4条(B)-(D)项下的任何此类放行、公告或披露只能在下列情况下发布：该放行、公告或披露仅包含先前根据本第6.4条公开披露的信息，或者在所有重要方面与买方和卖方先前联合发表的声明或经另一方允许的其他方面一致。

第6.5节关闭后对记录和人员的访问。

(A)交换资料。在符合第6.8(F)(Iv)条关于税收的进一步要求的前提下，在截止日期后的七年内，在收到合理的事先通知后，每一方同意在提出书面请求后，在合理的切实可行范围内尽快向对方提供或安排提供，并且费用由请求方自行承担(但仅限于提供此类访问所需的合理自付费用和开支)，并在正常营业时间内向对方提供或安排提供合理的访问权限。以及(I)在卖方的情况下，除外资产和除外负债；(Ii)在买方的情况下，购买的资产、购买的股份和承担的负债(以下简称“簿册和记录”)；(I)在卖方的情况下，不包括资产和不包括的负债；(Ii)在买方的情况下，包括购买的资产、购买的股份和承担的负债(以下简称“簿册和记录”)；以及(Ii)不合理地干扰该另一方的业务的进行，另一方的雇员(不会对业务或就业造成实质性的干扰)以及任何簿册、记录、所有权证明和其他与截止日期或之前的业务处理有关的簿册、记录、文件、文书、帐目、信件、文件、文书、帐目、信件、文字、所有权证明和其他文件。如要求方合理地需要(A)遵守对请求方具有司法管辖权的政府当局施加于请求方的报告、披露、存档或其他要求(包括根据适用的证券法)，(B)在提交任何报税表、确定纳税义务或退税权利或任何税务审计或其他有关税收的程序方面，要求方合理需要(A)遵守对请求方具有管辖权的政府机构对请求方提出的报告、披露、存档或其他要求，(B)在提交任何报税表、确定纳税责任或退税权利或任何税务审计或其他有关税收的程序方面，(C)履行其在本协定或其他交易文件项下的义务，或(D)与需要接触任何该等雇员、簿册、纪录、文件的任何其他事宜有关, 仅限于买方在交易结束后或卖方在交易结束后运营其业务(视情况而定)所需的范围内的另一方的档案和通信；但是，如果(I)任何一方有理由预计这种访问或披露将违反任何法律(包括隐私法)或协议，或放弃任何律师-客户或其他类似特权(前提是，各方应采取一切合理措施(在第6.11节的约束下)，允许以避免任何此类伤害或后果的方式履行此类义务，包括第6.5(F)节所规定的那样)，则不要求任何一方提供访问或披露信息，以及(Ii)每一方均可编辑关于其自身或其子公司的信息，这些信息与业务、购买的股份和承担的负债。

(B)资料的拥有权。根据本第6.5节向请求方提供的一方所拥有的任何信息，应被视为仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息的许可权或其他权利。

(C)记录保留。除本协议另有规定外，各方同意将其拥有或控制的图书和记录保留七年，如果时间较短，则保留其常规文件保留政策中规定的时间，因为该政策可能会不时修订。尽管有上述规定，任何一方均可销毁或以其他方式处置任何不符合其保留政策(或不符合前述规定)的图书和记录；但在销毁或处置之前，(I)该缔约方应就任何此类销毁或处置向另一方提供不少于75个工作日的事先书面通知(该通知应合理详细地指明拟销毁或处置哪些图书和记录，以及其中包含的信息的一般类型和范围)，以及(Ii)如果该通知的接收方应在预定日期之前以书面形式要求将任何拟销毁或处置的信息交付给该接收方，则该缔约方建议根据接收方的要求安排交付这些图书和记录(不言而喻，与交付所请求的图书和记录相关的所有合理的自付费用应由接收方支付)。

(D)责任限制。如果根据本第6.5条交换或提供的任何信息被发现不准确，除欺诈情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。如果任何信息在任何一方做出商业合理努力以遵守第6.5(C)节的规定后被销毁或丢失，任何一方均不对该另一方承担任何责任。

(E)规定交换信息的其他协议。根据本第6.5节授予的权利和义务受本协议中规定的关于共享、交换或保密信息的任何具体限制、资格或附加条款的约束。

(F)机密资料。第6.5条中的任何规定均不得要求(I)任何一方违反与任何第三方关于保密和专有信息保密的任何协议(但是，如果根据本第6.5条要求任何一方披露任何此类信息，则该方应尽一切合理努力争取该第三方同意披露此类信息，并实施必要的程序以允许披露此类信息或采取一切合理措施，以避免任何此类违规行为)。或(Ii)卖方向买方提供或安排向买方提供与出售或剥离业务的销售过程有关的任何信息，或与业务或卖方或其代表对此的评估有关的任何其他潜在交易的任何信息，包括与此相关的预测、财务或其他信息。第6.5节中包含的契约在任何情况下都不应被视为放弃任何律师-委托人特权、工作产品特权或任何类似特权。

第6.6节员工关系和福利。

(A)在截止日期前三十(30)至十五(15)个工作日期间，卖方应向买方提供最新的业务员工名单，以反映根据6.1(A)节并受其约束在本合同日期和截止日期之间发生的新招聘、终止或其他人员变动，以及截至截止日期累计的PTO、累计奖金和其他激励薪酬(包括任何卖方年度奖金计划或任何截至成交时有效的卖方销售和佣金计划下的应计金额)。

(B)在适用的情况下，双方打算在适用法律和任何适用的福利计划或其他合同的条款允许的范围内，对所有自动转岗员工或接受雇佣实体工作的企业员工继续雇用，并且本协议拟进行的交易不构成任何连续员工(或任何企业员工)在结业之前或之后的离职、终止或遣散。在截止日期前的一段合理时间内(但不少于适用法律的要求)，买方应或应促使适当的雇佣实体按照第6.6(D)节的条款向业务员工(除(I)自动转岗员工和(Ii)当时已受雇于外购实体的业务员工)提供合规要约。根据该雇佣要约接受(并开始)受雇于雇佣实体并在结业时继续受雇于该雇佣实体的每名此类企业雇员，以及每名购买的实体员工，在本文中被称为“连续雇员”。每个在美国的连续雇员被称为“美国连续雇员”，每个在美国以外的连续雇员被称为“外国连续雇员”。买方(包括成交后的购买实体)雇用连续雇员的每个附属公司在本文中被称为“雇佣实体”。从符合本第6.6节规定的雇佣实体收到聘用要约的每一位企业雇员(“合规要约”), 不包括(A)每个自动调动的雇员和(B)每个本应是自动调动的雇员但根据法律的实施反对将他或她的工作自动转移到雇佣实体的每个业务雇员，在此被称为“要约接受者雇员”。对于外籍连续雇员，卖方应采取当地法律规定的一切措施，包括遵守任何通知或咨询要求，以实施有效的就业转移。

(C)尽管本第6.6节有任何相反规定，但根据适用的当地法律，如果任何企业员工在截止日期没有积极工作，并且正在根据卖方福利计划领取短期或长期伤残福利，或处于等待或取消期(每个人，即“非在职员工”)，卖方应使该非在职员工不再是连续员工，并且不需要根据第6.6(B)节提供就业机会，但如果任何该等非在职员工在六(6)个月内不在工作，则卖方应使该非在职员工不再是连续员工，且不需要根据第6.6(B)条提供雇用要约，但如果任何该等非在职员工在六(6)个月内不在工作，则卖方应使该非在职员工不再是连续员工如果买方能够重返工作岗位，买方应促使雇佣实体向该雇员提供与本第6.6节一般适用于连续雇员的条款一致的雇用条件，并将重返工作之日视为截止日期，任何该等非在职雇员接受雇佣实体的雇佣提议并根据该条款开始受雇于雇佣实体或其附属公司，应首先根据本第6.6节的规定自雇佣开始之日起视为连续雇员。卖方应及时通知买方任何此类非在职员工休假的发生和结束。

(D)在发送之前，买方应向卖方提供提供给接受要约的员工的聘用要约表格，并应纳入卖方的任何合理意见。根据本第6.6节的规定，买方应促使雇佣实体向要约接受方员工提交其雇佣条款和条件(包括关于成交后薪酬和福利的条款和条件)，这些条款和条件将与本第6.6节的规定一致。买方同意，根据第6.6(B)条提出的要约将规定在闭幕后立即雇用，并应促使雇用实体为所有连续雇员(接受集体谈判的雇员除外)提供雇用，(I)根据适用法律在紧接闭幕前雇用该企业雇员的同一一般地点，(Ii)基本工资、现金奖励机会和时薪至少等于闭幕前的有效水平，以及(Iii)与其他雇员福利(不包括固定福利养老金福利，非限定的流动性、销售奖金、交易、留任、控制权变更、留任奖金计划或类似安排)，总体上与雇佣实体的其他类似情况的员工获得的福利基本相当(与第6.6(G)节所述的交易后离职福利有关的除外)；但如用人单位并无该等由用人单位自行酌情决定的类似职位雇员，则留用雇员将获得与用人单位其他雇员相同的雇员福利。买方同意，或应促使适用的用人单位, 在2022年12月31日之前维持每个不受集体谈判约束的连续雇员的薪酬和福利(或(A)该连续雇员在关闭后仍为该雇佣实体的雇员的较短期限，或(B)任何适用的当地法律要求的较长期限)。在协议日期和成交日期之间，买方及其关联公司和任何业务员工之间关于成交后与买方及其关联公司的雇佣条款、员工福利或其他方面的任何沟通将在卖方和买方双方共同商定的时间和流程中进行，并根据适用法律进行。

(E)在法律允许的范围内，买方或适用的雇佣实体将贷记每一名不受集体谈判约束的连续雇员的累积和无薪假期(在法律允许的范围内)、截止日期或结束前的个人小时数、PTO或赚取的病假天数，以及适用于该连续雇员的法律规定须记入贷方的任何其他假期(在此统称为该连续雇员的“累积PTO”)，其金额包括在结清企业负债中，或计入结清营运资本净额的流动负债中

(F)卖方应保留向(I)在结业前终止的任何业务员工(及其合格家属)和(Ii)在结业时在未来有资格领取退休后福利的员工群体中的任何连续雇员(及其合格家属)提供退休后福利(65岁之前和65岁以后的保险)的责任和义务，前提是通过符合资格的退休继续受雇于卖方。卖方应修改其适用的卖方福利计划，以承认为买方及其附属公司提供的服务为卖方(或其附属公司)提供的服务，以便继续有资格享受退休后福利，并应以与卖方类似情况的退休人员相同的方式对待此类个人。当上述(F)(Ii)项中的人员终止与买方(及其关联公司)的雇佣关系时，买方(或其关联公司)将通知卖方。

(G)本协议中的任何规定均不得要求买方或雇佣实体在交易结束后雇用任何连续雇员的任何特定时间，除非适用的当地法律或书面协议(包括集体谈判协议)另有要求，否则买方或雇佣实体应根据适用的当地法律随意雇用所有连续雇员。然而，尽管有前述规定，买方应负责并应履行和解除，或导致履行和解除，并应赔偿卖方及其子公司在结业后因买方或其任何子公司聘用或终止聘用继续聘用的员工(包括任何自动转岗员工或购买实体员工)而承担的所有责任，并使其免受损害。除非：(I)买方不对因卖方未能根据适用的当地法律实施有效的就业转移或提供买方根据适用的当地法律提供或维持就业所需的信息而根据适用的当地法律要求支付的任何遣散费或解约金负责，以及(Ii)与Severance相关的任何交易的责任应按第6.6(I)节的规定分摊。在不限制前述一般性的情况下，对于在2022年12月31日之前发生合格解雇的每一名连续雇员，如果他们没有交易相关的离职义务，买方将或将促使雇佣实体根据所述或以其他方式描述的适用公式向该雇员提供遣散费和解雇福利(要求较少的预扣税)。, 买方的遣散费政策或个别雇佣协议中的规定，适用于根据附表6.6(G)规定的卖方遣散费政策或适用法律可能要求的任何更高金额的遣散费和解雇福利(“交易后离职福利”)，在协议日期对相关司法管辖区的雇员有效的连续雇员。

(H)除适用法律另有规定外，买方将或将促使雇佣实体在终止该等连续雇员的雇佣后，在合理可行范围内尽快支付或交付交易后离职福利(较少所需预扣税项)予任何该等连续雇员，而该等雇员的雇佣正按以下句子所述的符合资格的终止而终止，则买方将在合理可行范围内尽快向该等连续雇员支付或交付交易后离职福利(较少所需的预扣税项)。就本协议而言，“合格终止”是指买方或雇佣实体终止连续雇员的雇佣关系，除非在适用于该雇员的个人雇佣协议或安排中适用更有利于雇员的标准(在这种情况下，应适用该定义)，否则买方或雇佣实体在建设性终止后因其他原因或连续雇员辞职而终止其雇佣关系。

(I)买方和卖方应各自承担所有与交易有关的佣金的50%(50%)。

(J)买方应在适用的授标函中指定的时间向适用的收件人支付或安排支付留任奖金(较少适用的预扣税)。

(K)除过渡服务协议和第6.6(L)节规定的范围外，不迟于晚上11：59生效。除适用法律另有规定外，在截止日期的东部时间，每名连续雇员应停止参加任何非假定福利计划的卖方福利计划(在卖方福利计划的条款允许的范围内(如有)，作为卖方及其子公司的前雇员除外)，或在该计划下获得进一步的福利。在卖方福利计划的条款所允许的范围内，除作为卖方及其子公司的前雇员外，每名连续雇员均应停止参加任何非假定福利计划，或在该计划下获得进一步的福利。

(L)连续雇员(及其受保家属)应继续参加他们参加的所有医疗、牙科和视力福利计划、工人补偿和人寿保险计划、伤残计划和其他福利计划，这些计划涉及该连续雇员或其受保家属在截止日期前发生的索赔。

(M)买方将(在交易结束后)采取商业上合理的努力，使买方及其附属公司有资格参加的、属于健康或福利福利计划(包括假定的福利计划、“买方福利计划”)的每项福利计划(包括假定福利计划、“买方福利计划”)(I)放弃关于适用于连续员工的参与和承保要求的预先存在的条件、排除和服务条件的所有限制，(Ii)履行任何付款，该等连续雇员(及其合资格受抚养人)的费用及开支适用于相应卖方福利计划下的免赔额和自付最高限额，以满足相应买方福利计划或假定福利计划在同一计划年度内的任何适用免赔额、自付最高限额或共同付款，根据卖方为此目的提供的且买方可依赖的信息，以及(Iii)就任何医疗计划而言，免除任何等待期限制或可投保的证据；以及(Iii)就任何医疗计划而言，免除任何等待期限制或可投保性证据；以及(Iii)根据卖方为此目的提供的且买方可依赖的信息，免除任何等待期限制或可投保的证据；以及(Iii)就任何医疗计划而言，免除任何等待期限制或可投保的证据

(N)在结业前后，买方和雇佣实体(关于其继续雇员参加的福利计划，在结业后包括假定的福利计划)将根据卖方为此目的提供的信息，就该连续雇员在卖方及其子公司的服务年限(包括卖方或任何此类子公司获得的任何实体的任何服务年限)提供信用，买方可以依赖这些信息，以便根据该计划、方案、政策或安排获得资格、参与、归属和福利，包括遣散费政策。除非该优先服务积分不会导致重复的福利(包括根据与交易相关的Severance获得的福利)。

(O)在交易结束时或之前，买方应或应促使适当的雇佣实体修订401(K)计划和相关信托(“买方401(K)计划”)，这些计划和信托旨在满足守则第401(A)节的税务资格要求、守则第501(A)节的免税要求以及守则第401(K)和401(M)节所述的要求，以便向在集体谈判协议中描述的美国连续雇员提供雇主缴费，该等要求应符合守则第401(A)节的税务资格要求、守则第501(A)节的免税要求以及守则第401(K)和401(M)节所述的要求。买方应允许每个符合买方401(K)计划资格标准的美国连续雇员参加(或继续参加)买方401(K)计划，并且买方同意使买方401(K)计划接受展期

在买方401(K)计划允许的范围内，根据法律，卖方的连续雇员可以使用401(K)计划，包括证明所有未偿还贷款的本票。

(P)在不限制本第6.6节的规定和披露函附表6.6(P)规定的情况下，并且在这样做不会对任何留任员工招致消费税或罚款的范围内，(I)就发生结业的卖方会计年度以及就每名留任员工而言，买方应或应促使该留任员工的适用雇佣实体向该留任员工支付奖金，金额相当于就#年卖方年度奖金计划在最终结算净营运资金中应累算的金额。奖金支付应不迟于卖方在正常业务过程中支付员工奖金的同一时间或同一时间(但如果最终对价尚未根据第3.4(F)条在该时间点最终确定，则买方应支付卖方年度奖金计划(如果有)的预计结账净营运资金中的应计金额，该应计金额在计算最终结账净营运资金和最终对价时为最终金额)，以及(Ii)就下列情况而言，卖方的任何销售和佣金计划均为最终结账净流动资金和佣金计划的应计金额)；(Ii)在计算最终结账净周转资金和最终对价时，该应计金额应为最终结账净营运资金和最终对价；以及(Ii)就下列情况而言，卖方的销售和佣金计划或应促使该连续雇员的适用雇佣实体根据卖方销售和佣金计划支付该等连续雇员(如有)所赚取的款项，该等款项应不迟于卖方在正常业务过程中支付该等销售额和佣金的同一时间或同一时间支付；但与结账前期间有关的任何未付销售佣金应准确计入最终结账周转金净额。

(Q)卖方应尽其合理的最大努力，确保任何需要签证才能为买方或其当前职位的雇佣实体工作的外籍商务雇员在截止日期后可以继续在该职位工作，这些努力可能包括但不限于，在关闭之前修改现有的签证申请，以正确反映任何新的雇佣实体或职位。对于以非移民签证身份在美国工作的外国公民的任何商业雇员，买方或雇佣实体应按以下条款和条件雇用该商业雇员：买方有资格成为适用的美国移民法下的“继任雇主”，仅限于与移民有关的目的，买方不应被视为已以其他方式承担任何责任(与适用签证申请相关的移民责任除外)或作为任何其他目的的继任者，但本协议另有规定的范围除外。

(R)双方应相互合作，以执行本第6.6节中包含的雇佣和福利条款，包括及时提供执行成交后买方福利和补偿计划条款所需的信息和文件。如果卖方未向买方提供履行本第6.6条规定的义务所需的信息，则该义务将不再有效或不再需要买方履行。卖方应与买方具体合作，努力(I)在收盘前就任何集体谈判协议或其他劳动协议所涵盖的业务员工的过渡事宜与任何适用的工会或劳资委员会接洽，以及(Ii)就任何集体谈判协议或其他劳动协议的条款进行谈判，以支持此类集体谈判或其他劳动协议所涵盖的业务员工在收盘后的就业过渡。

(S)本第6.6条的规定完全是为了双方的利益，本条款中的任何明示或暗示的内容都不打算或将其解释为：(I)构成雇佣协议；(Ii)根据或由于本协议的任何规定，授予或给予任何人(双方及其各自的许可继承人和受让人除外)关于本第6.6条规定的事项的任何法律或衡平法或其他权利或补救；或(Iii)禁止买方(或其任何子公司)终止雇用在不限制前述规定的情况下，任何业务员工在任何情况下均不得被视为第三方受益人，或以其他方式有权强制执行本协议的任何条款(除本协议第6.9条明确规定的范围外)。

第6.7节保险事宜。

买方承认，在协议日期代表业务维护的某些保单和保险范围可能是卖方及其子公司维护的、与业务以外的业务相关的公司保险计划的一部分，在这种情况下，此类保险将不会转移给买方。自结算日起及之后，买方实体及其子公司应停止接受卖方或其关联公司对结算后发生的索赔或其任何自保计划的保险，卖方及其任何关联公司可按其认为适当的方式修改任何保险单，以在结算时生效，以实施本第6.7节。在交易结束后，买方应负责为其经营业务提供其认为合适的所有保险。买方约定并同意不寻求主张或行使本公司或任何购买实体根据或关于本公司或任何购买实体作为指定被保险人的任何过去或当前保险单下的任何权利或索赔；但是，对于(A)与所承担的负债有关的事件或(B)与所购资产有关的损失或损害，所购实体或其资产中的每一项均在截止日期之前发生或存在，并由卖方或其子公司基于事故的第三方责任保险单和工伤保险承保，或涉及本应包括在所购资产中的资产，如果不是因为这些资产已损坏或被销毁，且未被卖方或其子公司用所购资产中所包括的可比资产替换，(I)买方可将合理预期会根据任何此类保险单提出索赔的任何事项迅速通知卖方(前提是，, 未及时通知卖方不应解除卖方在第(Ii)款下的义务，除非卖方根据该等保单进行索赔或追偿的能力因此而受到实际和实质性的损害)，以及(Ii)卖方应并应促使其子公司根据该等保单进行抗辩和赔偿投标，条件是该等保单的承保范围和限额以及由此获得的任何保险收益

及时交付买方(计算扣除获得此类赔偿所发生的合理费用以及卖方或其子公司或代表卖方或其子公司因此类索赔而支付的任何保费或追溯保费调整或退款的任何增加)。卖方同意尽其商业上合理的努力追索所有此类索赔；但是，买方应独家承担(卖方没有义务偿还或补偿买方)与根据此类保单和计划提出的索赔相关的每项索赔的任何免赔额。买方和卖方应就提出此类索赔进行合作，双方应向对方提供提出此类索赔所需的所有合理要求的信息。如果卖方或其子公司在本合同日期后收到与任何购买的资产或资产的损坏或完全销毁有关的任何财产或意外伤害保险收益，而这些资产本应包括在购买的资产中，并且没有被卖方或其子公司替换为包含在购买的资产中的可比资产，则卖方应在结算后(或，如果在收到日期后立即)将该收益支付给买方。在每一种情况下，都是在扣除获得赔偿所产生的合理费用以及卖方或其子公司或其代表因该等索赔而支付的保费或追溯保费调整或退款的任何增加后计算的(且该金额不应被视为业务现金)。

6.8Tax条款很重要。

(A)税务赔偿。

(I)卖方应赔偿买方，并使其免受(A)(1)因任何结业前税期对所购实体征收的税款，(2)在任何结业前税期对所购资产征收的税款，以及(3)因任何已购入实体曾是合并、合并、附属公司的成员而根据《财政条例》1.1502-6节或任何类似的州、地方或外国法律规定产生的税项，并使其不受(A)(A)(1)因任何在结业前税期对所购资产征收的税项，(B)根据《财政条例》1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律规定产生的税项的损害(C)与重组活动有关的中国子公司拥有的财产的分配或转让所产生的所有税款(无论是发生在重组活动之前、关闭之时还是之后)，以及(D)卖方根据本第6.8条负责的转让税，在每种情况下，不包括(I)根据第6.8(A)(Ii)(F)条获得赔偿的税款，(Ii)因买方或其任何关联公司违反任何契诺而产生的税款，(Iii)因买方或其任何关联公司在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的税款，以及(Iii)因买方或其任何关联方在正常业务过程之外采取的任何行动而产生的税款除非本协议明确考虑采取此类行动，或(Iv)在最终审议中以完全美元为基础反映(统称为本句(A)-(C)款所列项目，但受本句第(I)-(Iv)款所述排除项的限制，统称为“免税责任”)。尽管税收或损失索赔可能属于本条款第6.8(A)(I)条的多个类别，但买方受补偿方只能追回此类税款和损失一次。

(Ii)买方应向卖方赔偿并使其不受下列方面的损害：(A)任何结束后税期对所购实体征收的税款；(B)任何结束后税期对所购资产征收的税款；(C)任何结束后税期对企业征收的税款；(D)因买方或其任何附属公司违反本协议中的任何约定而产生的税收；(E)买方或其任何附属公司在正常业务过程之外采取的任何行动所产生的税款；(E)买方或其任何附属公司在正常业务过程之外采取的任何行动所产生的税款；(D)买方或其任何附属公司违反本协议中的任何契约所产生的税款；(E)买方或其任何附属公司在正常业务过程之外采取的任何行动所产生的税款除本协议明确规定采取此类行动外，(F)买方根据本第6.8条负责的转让税，以及(G)买方及其任何附属公司(购买实体除外)的税收。尽管有一项索赔

由于税金可能属于本条款第6.8(A)(Ii)条的多个类别，卖方受补偿方只能追回此类税费一次。

(Iii)就任何跨期而言，可分配给截至截止日期的跨期部分的税额，包括为厘定反映在最终对价内的税项及根据本条第6.8节须承担的任何税项的目的，须当作为(A)如属定期征收的税项(例如不动产税或非土地财产税)，则整段期间的税额乘以分数即为：(A)如属阶段性课税(例如不动产税或非土地财产税)，其分子为截止日期(包括截止日期)的跨期天数，分母为整个相关跨期的日历日数；(B)如属本节6.8(A)(Iii)(A)款没有描述的税项(如特许经营税或基于收入或收入或与收入有关的税项)，则该等税项的数额应按该应课税期间在以结束日为基础的结束日结束时计算。但是，仅为了分配和确定与购买的股份和购买的资产相关的或由于购买和出售购买的股份和购买的资产以及根据本协议承担承担的负债而征收的任何税款，根据本第6.8(A)(Iii)条与任何跨越期的结账前部分有关的部分应根据紧接生效时间之前的中期结账确定(为免生疑问，交易税扣减应分配给跨越期的那部分。

(Iv)根据第6.8(A)条规定的赔偿义务应从截止日期起至适用税务诉讼时效届满后三十(30)天为止。

(B)转让税。

(I)根据本协议及其他交易文件完成购买交易及转让已购买股份及已购买资产而应付的任何过户税项应由卖方及买方各承担一半，惟卖方及买方均须各自负责各自的中国印花税。(I)根据本协议及其他交易文件完成购买交易及转让已购买股份及已购买资产而应付的任何过户税项应由卖方及买方各承担一半，惟买卖双方须各自负责各自的中国印花税。双方同意真诚合作，就申请免征或征收任何转让税提出任何免税或免税请求，包括迅速提供其掌握的任何信息，这些信息对于提出免税或免税申请是合理必要的。

(Ii)在不限制各方在转让税方面的赔偿权利和义务的原则下，除非双方另有协议，否则必须就任何须缴付的转让税提交的任何报税表

关于完成本协议预期的交易，除非法律要求卖方提交该纳税申报表(“转让纳税申报表”)，否则买方应准备并提交该纳税申报表，该方应在适用法律规定的期限内缴纳纳税申报单上显示的转让税款。报税方应至少在报税表到期前7个工作日向对方提供一份该纳税申报单的草稿，并应真诚地考虑对方提供的任何意见。买方应在卖方开具该金额的发票后10个工作日内，结清根据本第6.8(B)条对卖方支付的任何转让税责任的任何义务，卖方应在买方开具同等金额的发票之前的10个工作日内，结清根据本第6.8(B)条对买方支付的任何转让税的任何责任的任何义务，并且卖方应在买方开具同等金额的发票之前的10个工作日内结清其根据本第6.8(B)条对买方支付的任何转让税责任承担的任何义务。

(C)增值税附加事项。

(I)如果根据本协议向买方或适用的其他买方出售任何购买的资产需要缴纳增值税，卖方或相关的其他资产卖方应及时准备并向适用的税务机关提交适当的增值税文件。卖方应向买方交付或安排交付任何增值税发票草案和其他所需增值税文件的副本，以供买方审核和输入有关适用买方关联公司的任何必要信息。双方应按照适用法律的要求，及时提供准确、完整的增值税发票。买卖双方应做出合理努力并真诚合作，以确定适当的增值税税率，并在适用法律允许的范围内免除或免除向买方或适用的其他买方转让所购资产的任何增值税，包括在允许的范围内确保所购资产的转让既不被视为服务的提供，也不被视为增值税的货物供应。

(Ii)在成交时，如所购资产包括不动产权益，而转让该等所购资产是或被视为无须缴纳增值税，则买卖双方将在法律许可的范围内进行合作，以确保该不动产权益的转让符合该等处理的资格。

(D)报税表。

(I)除第6.8(B)节规定的情况外，卖方应准备或安排准备并及时将卖方签署的所有纳税申报单及时提交给适当的税务机关；但任何被购买实体的所有卖方签署的纳税申报单(在与所购买的股份、购买的资产、承担的负债或业务相关的范围内)应使用与交易结束前提交的纳税申报单中使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.8节和第3.3节中的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明确的错误)。在此使用的“卖方签署的纳税申报单”是指(A)与卖方或其任何关联公司(买方实体除外)在关联、合并、合并或统一的基础上编制或提交的与买方实体有关的所有纳税申报单，以及(B)截至截止日期或截止日期之前的所有其他纳税申报单(第6.8(B)节规定除外)，这些纳税申报单(I)属于买方实体或与所购买的资产、承担的负债或业务有关，以及(Ii)根据适用法律允许：卖方或其任何关联公司在没有收到买方或其任何关联公司的任何授权书的情况下提交的。

(Ii)除第6.8(B)节规定的情况外，卖方应及时准备并将买方签署的所有纳税申报单提交给适当的税务机关，或促使其准备并提交；但卖方(A)应在报税截止日期(包括延期)前至少20个工作日向买方提供每份买方签署的纳税申报单的草稿(如果任何此类买方签署的纳税申报单在截止日期后20个工作日内到期，则应在合理可行的范围内尽快提供)，(B)应在收到卖方的草稿后五个工作日内真诚地考虑买方提供的任何意见，以及(C)应在截止日期至少10个工作日前向买方提供该纳税申报表的定稿副本；以及(C)应在截止日期前至少10个工作日向买方提供该纳税申报单的最终副本，(B)应在收到卖方的草稿后5个工作日内真诚考虑买方提供的任何意见，以及(C)应在截止日期至少10个工作日前向买方提供该纳税申报表的最终副本卖方在(I)收到买方书面通知，表明买方同意之前，或(Ii)在到期日前五天，不得提交该纳税申报单。所有买方签署的纳税申报单(在与购买的股份、购买的资产、承担的负债或业务有关的范围内)应使用与成交前提交的纳税申报单中使用的会计方法和其他做法一致的会计方法和其他做法，并根据适用的第6.8节和第3.3节中的协议(在每种情况下，除非适用法律另有要求或为了纠正任何明确的错误)。如本文所用，“买方签署的纳税申报单”是指截至截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单，这些纳税申报单属于购买实体或与购买的资产、承担的负债或业务有关，在每种情况下，除卖方签署的纳税申报单和转让税纳税申报单外，所有其他纳税申报单都与所购买的资产、承担的负债或业务有关。

(Iii)除第6.8(B)节规定的情况外，每份跨期纳税申报单应由买方(A)(如果买方或其任何关联公司根据适用法律获准提交纳税申报表)或(B)卖方(如果买方及其关联公司根据适用法律不允许提交纳税申报单)编制并提交给适当的税务机关，在每种情况下，均应使用与以往惯例一致的会计方法和其他做法，并按照第6.8节和3.3节中的协议，及时向适当的税务机关提交该纳税申报单，(B)如果买方及其关联公司根据适用法律不允许提交该纳税申报单，则应及时使用符合过去惯例并符合第6.8节和第3.3节中的协议的会计方法和其他做法，适用时(在每种情况下，除非适用法律另有要求或纠正任何明确的错误)；但该提交方(I)应在提交该纳税申报单(包括延期)的截止日期前至少20个工作日向另一方提供该纳税申报单的草稿，(Ii)应在收到拟备方的草稿后五个工作日内真诚地考虑该另一方提供的任何意见，(Iii)应在该截止日期至少10个工作日前向另一方提供该纳税申报单的最终副本。准备跨期纳税申报单的一方在收到另一方表明同意的书面通知(X)或(Y)截止日期前五天之前不得提交该纳税申报单(以较早者为准)。本文所称“跨期纳税申报表”，是指除转让税纳税申报表外，属于购入主体或与购入资产、承担的负债或业务有关的所有跨期纳税申报的全部纳税申报单，本文所称的“跨期纳税申报单”指的是与购入的资产、承担的负债或业务有关的所有跨期纳税申报单。

(Iv)就本第6.8(D)节所述的每份报税表而言，根据本第6.8(D)条被要求提交(或促使提交该报税表)的一方(“报税人”)应及时向有关税务机关支付在该报税表上显示的到期金额(如果有)；但如果根据适用法律不允许该报税人支付该金额，则各方应真诚合作，以某种方式安排向有关税务机关支付该金额此外，根据第6.8(D)(Iv)条规定的支付义务不应影响报税人根据第6.8(D)(V)条收取款项或根据本协议就任何税收获得赔偿的权利(如果有)。

(V)在本第6.8节所述的任何报税表(包括延期)到期日或之前，相关报税人应通知另一方该报税表上显示为到期的任何金额(并由该报税人及其附属公司支付)或任何此类金额的任何部分，在每种情况下，该另一方必须根据本协议对报税人进行赔偿，代表根据本第6.8条确定的属于适用方责任的税项的责任，并且，在下列情况下考虑到最终对价中以美元为基础反映的税款(为免生疑问，买方应向卖方支付最终对价中反映的超出卖方在相应纳税申报单上显示的到期和应付金额中所占份额的任何超额税款)，该另一方应在该到期日之前，或如果晚于报税人根据本节就该金额(或部分金额)发出通知之日后10个工作日，向报税人支付该等金额(或部分)。尽管本协议有任何相反规定，报税人未按前一句话所述通知另一方或提供任何报税表，不应修改或影响报税人在本协议项下的权利(包括就报税单上反映的任何税项获得赔偿的权利)或另一方的赔偿义务，除非未能实际和实质性地损害另一方。

(Vi)双方特此同意，卖方应被允许全权酌情根据本守则第245A条作出任何选择(包括根据财政部条例第1.245A-5(E)(3)条作出的选择)，该选择涉及本守则第957(A)条所指的“受控外国公司”(以及州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)，买方应配合做出任何此类选择。(Vi)双方特此同意，卖方应根据本守则第245A条的规定(包括根据财政部条例第1.245A-5(E)(3)条的规定)就本守则第957(A)条所指的“受控外国公司”作出任何选择，买方应予以配合。

(Vii)双方特此同意，尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍有权自行决定是否(A)根据本规范第338或336(E)条(或任何相应或类似的州、地方、(B)根据财政部条例301.7701-3条款，将任何购买实体的分类更改为合伙企业或被忽略实体的分类，以达到美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的，并在交易结束前生效(第(A)或(B)款中所述的任何选择，称为“视为资产出售选择”)，其生效日期为：(A)(A)或(B)项中描述的任何选择，或(B)将任何被购买实体的分类更改为合伙企业或被忽略实体的分类，以达到美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的。如果卖方确定将作出任何被视为资产出售的选择，买方应并应促使其关联公司采取一切必要行动进行任何此类选择。为免生疑问，买方不得制造或安排制造任何

在未经卖方事先书面同意的情况下，其唯一和绝对的酌情权被视为资产出售选择。

(Viii)如果任何购买的实体在卖方的任何应纳税期限(或其部分)(包括截止日期)结束后被视为守则第957(A)节(以及州、当地或非美国税法的任何相应或类似规定)所指的“受控外国公司”，买方应通知卖方。

(E)结算前付款和结算后行动。

(I)任何一方如收到或成为有权(或其关联公司收到或成为有权获得)任何退税、抵免或抵销或与以下各项有关的税项：(A)根据第6.8(A)节、第6.8(B)节、第6.8(C)节、第6.8(D)节或第6.8(G)节，另一方应承担责任；或(B)如果卖方降低了最终对价(“退款接受者”)，则应向另一方支付该退款、抵扣或抵销的全部金额((A)如果是实际收到的退款，则在收到退款后不超过20个工作日；(B)如果是抵免或抵销，则不超过利用该抵免或抵销提交纳税申报单后的20个工作日；(B)如果是退税或抵销，则不超过20个工作日(A)如果是实际收到的退款，则在收到退款后不超过20个工作日，(B)如果是抵免或抵销，则不超过提交纳税申报表后20个工作日；但如该退款收受人须向有关税务机关退还该等退款、抵免或抵销，另一方应应该退款收受人的要求，退还先前根据本第6.8(E)条就该退款、抵免或抵销而支付予该另一方的款项(加上有关税务当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。

(Ii)买方不得，也不得促使其关联公司(A)作出、撤销或更改所购实体的任何纳税选择，或与所购资产、承担的负债或业务有关的任何税务选择，(B)修订、归档、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何适用的诉讼时效)任何卖方签署的纳税申报表、买方签署的纳税申报表或跨期纳税申报表，除非第6.8(D)条所述或与任何决议有关的情况除外。(2)买方不得，也不得促使其附属公司(A)作出、撤销或更改与所购买的资产、承担的负债或业务有关的任何税务选择，(B)修订、归档、重新归档或以其他方式修改(或批准延长任何适用的诉讼时效)，除非第6.8(D)条所述或与任何(C)与税务机关进行或发起任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序，不包括例行行政查询)，内容涉及所购实体、所购资产、承担的负债或业务在截止纳税前期间的情况，或(D)结转任何税务属性，包括任何损失、亏损结转、抵免、信用结转、预付税款或退款，以及从截止日期后结束的纳税期间起对任何所购实体的任何上述(“税务属性”)的任何索偿或权利在没有卖方事先书面同意的情况下，其唯一和绝对的酌情权。

(Iii)买方应对卖方或其任何附属公司(包括在交易结束后的任何被购买实体)在任何应课税期间的税收增加负责：(A)提交任何被购买实体在关闭前的任何纳税期间的任何修订报税表(适用法律要求的除外)；(B)在任何被购买实体以前没有提交纳税申报单的任何司法管辖区(不包括被购买实体因诉讼而首次被要求提交纳税申报单的任何司法管辖区)；(B)在任何司法管辖区(由于诉讼或其他原因首次被要求提交纳税申报单的任何司法管辖区除外)，买方应对其在任何应课税期间内的税收增加负责。2020)对于任何关闭前的税期，(C)与税务机关就任何关闭前的税期与任何购买的实体进行或启动任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序)，(D)作出、撤销或更改任何税收选择

(除第6.8(D)(Vi)节所设想的情况外)对于任何在关闭税期前的购买实体，(E)为美国联邦所得税的目的，在正常营业过程之外对任何非“美国人”的购买实体进行任何清算、重组、合并或其他资产转移(在“守则”第7701(A)(30)节的含义内)，(E)对非“美国人”的任何购买实体实施清算、重组、合并或以其他方式转移资产，以缴纳美国联邦所得税；(D)(E)对非“美国人”的任何购买实体实施清算、重组、合并或其他资产转移；除附表6.8(E)(Iii)所载者外，(I)于结算日后的结算日或(Ii)根据结算日或之前的计划结清结算日或之前的应课税年度，或(F)在结算日或之后结算或妥协或以其他方式放弃任何已购买实体在结算日或之后的任何前税期的任何税务申索(每项均为“结算日后税务行动”)。

(Iv)如果任何交易结束后，买方或其任何关联公司(包括在交易结束后，包括任何购买的实体)在没有卖方同意的情况下采取任何交易后征税行动(可由其自行决定批准或扣缴)，且此类行动可能导致卖方或其任何关联公司(不包括任何购买的实体)在任何课税期间的税收增加，则买方或其任何关联公司(包括任何购买的实体)不得在未经卖方同意的情况下采取任何交易后税收行动；但是，附表6.8(E)(Iii)中规定的行动不应要求卖方同意。尽管卖方或其任何关联公司同意交易结束后的税收行动，买方仍应对该交易后税收行动导致的卖方或其任何关联公司的任何此类税收增加负责，但与附表6.8(E)(Iii)中规定的行动有关的情况除外。除附表6.8(E)(Iii)中规定的行动外，买方应通知卖方采取任何可能导致卖方或其任何关联公司在任何时期内的税额比买方未采取此类收盘后税收行动所征收税额有所增加的收盘后税收行动的任何提议，卖方应在收到通知后30个工作日内通知买方卖方是否同意该收盘后税收行动的决定，如果同意，应以买方向卖方支付卖方或其任何关联公司因该交易结束后的税收行动而增加的税款为条件。如果卖方在通知买方其有条件同意时，应向买方提交一份明细表，列明卖方对该增税的计算，并应买方的合理要求，向买方交付卖方善意确定的信息或概要信息, 将使买方能够合理核实卖方的计算；但卖方没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或任何前身实体向卖方或其任何关联公司提交的任何合并、合并或单一纳税申报单，或与此相关的任何材料。

(六)合作与协助。

(I)双方应在提交任何纳税申报表和进行任何审计或其他有关税务申请的程序方面相互合作。他们各自应签署和交付授权书，并提供为实现本第6.8节的意图而合理需要的其他文件。

(Ii)如果任何一方根据本第6.8条负有法律责任(包括根据第6.8(D)条应支付的任何金额)，则在根据本第6.8条要求另一方提交的任何纳税申报单上显示的应缴税款的任何部分，纳税申报人应将该纳税申报单的相关部分的复印件(如果适用，包括任何延期，如果适用)交付给责任方。如果双方不同意如何处理该纳税申报单上显示的任何项目或关于根据第6.8节提交的任何纳税申报单的任何计算，卖方和买方都合理接受的在美国享有国家认可地位的独立律师事务所或公共会计师事务所(“选定事务所”)应根据卖方过去的做法以及第6.8节和第3.3节中规定的协议(除法律另有要求外)确定如何在该纳税申报单上处理争议项目(“选定事务所的决定”)，该决定由卖方和买方均可接受的独立律师事务所或会计师事务所(“选定律师事务所”)决定(“选定律师事务所”)应根据卖方过去的做法以及第6.8节和第3.3节中规定的协议(除法律另有要求外)确定如何在该纳税申报单上处理争议项目(“选定事务所的决定”)。如获选商号的决定未在提交该报税表的截止日期前作出，则须提交该报税表的一方可提交其认为适当的报税表，而如其后获选的商号的决定是应以其他方式提交该报税表，则提交方须按照该获选公司的决定修订该报税表。卖方应被视为胜利方，除非选定的公司就争议税额的一半以上作出有利于买方的裁决，在这种情况下，买方应被视为胜利方。就选定商号的决定而言，非胜诉一方应支付自己的费用和开支、选定商号的费用和费用以及胜诉一方的费用和开支。, 包括与选定律师事务所的裁定有关的合理招致的律师费和律师费。

(Iii)在合理要求下，每一方应向另一方提供该另一方或其任何关联公司可以申请外国税收抵免或类似减税的任何外国税收的所有收据的核证副本，以及与申请或支持此类外国税收抵免或类似减税有关的任何证明文件。

(Iv)双方应保留任何形式的记录、文件、会计数据和其他信息，这些记录、文件、会计数据和其他信息对于编制和归档任何和所有与截止日期或之前开始的纳税期间有关的纳税申报表或进行任何税务审计都是必要的。此类保留应符合双方的记录保留政策，但在任何情况下，任何一方均不得在适用的诉讼时效(包括延期)到期前销毁或以其他方式处置此类记录、文件、会计数据和其他信息，除非事先向另一方提供审查和复制这些记录、文件、会计数据和其他信息的合理机会；但卖方没有义务向买方提供卖方或其任何关联公司或其任何关联公司的任何前身实体提交的任何合并、合并或统一纳税申报单，或与此相关的任何材料。每一方应允许任何其他方合理访问所有此类记录、文件、会计数据和其他信息，以及其人员和办公场所，只要是对该纳税申报单进行合理审查或税务审计所必需的，且与本条款6.8项下的义务相关。

(V)卖方应尽其合理的商业努力，向买方提供任何税务机关可能要求的清关证书或类似文件，以免除买方根据本协议扣缴卖方任何部分款项的义务。

(Vi)卖方应在交易结束时或之前向买方提供一份已填妥并有效签署的W-9 IRS表格，该表格由卖方和属于本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的其他卖方组成。

(G)税务争议。

(I)一方在收到书面通知后(在任何情况下不得晚于10个工作日)，应立即以书面形式通知另一方有关该另一方(或其任何关联公司)根据第6.8条负有责任的任何未决或威胁的审计或评估，或可能导致根据第6.8条支付赔偿金。(I)任何一方应在收到书面通知后(在任何情况下不得晚于10个工作日)(“通知”)就该另一方(或其任何关联公司)根据第6.8条负有责任的任何未决或威胁的审计或评估发出书面通知。未发出此类通知不应免除赔偿方在本条款6.8项下的责任，除非赔偿方实际上因此而受到损害。根据本第6.8(G)条的进一步规定，每一方均有权进行、指导、控制和全面辩护任何与其可能单独负责的税收有关的审计、行政或法院程序(“税务索赔”)，并有权聘请其选择的律师，费用自理。买方有权控制与卖方可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔的全部抗辩；但卖方应有权参与与其可能承担部分责任的税收有关的任何税收索赔，费用由买方承担。如果买方控制与卖方可能负有部分责任的税收有关的税务索赔，(A)买方应勤勉诚信地控制税务索赔，(B)买方应合理告知卖方该税务索赔的状况，以及(C)买方在未真诚考虑卖方合理意见的情况下，不得和解、解决或放弃任何此类税务索赔。如果买方选择不控制税收债权，(A)卖方应勤勉和真诚地控制该税收债权，(B)卖方应合理地告知买方该税收债权的状况，(C)买方有权自费参与该税收债权。, (D)卖方在未真诚考虑买方合理意见的情况下，不得解决、解决或放弃任何此类税收索赔。因任何税收请求而征收或评估的任何税收义务，应由根据适用法律负有支付责任的一方在适用法律规定的方式和期限内支付，并且为免生疑问，应遵守本节第6.8条的赔偿规定。尽管本条款6.8(G)有任何其他规定，每一方均有权控制对双方都负有部分责任的任何税收索赔的全部抗辩，并有权聘请其选择的律师，费用由其承担；但该方应在(X)提供该通知之日或(Y)根据本条款第6.8(G)条第一句规定的该通知到期之日(以较早者为准)的45个工作日内控制该税务索赔。

(Ii)就任何税务申索进行的任何诉讼程序涉及主管机关根据任何税务条约提出的上诉或要求在质疑任何税务申索之前支付款项(“税务挑战预付”)，买方承认只有在买方实体向卖方或卖方的任何子公司或其他采购实体付款(由买方实体支付的任何此类款项，即“相关救济款项”)或向适用的税务机关支付税务挑战预付款的情况下，才可获得相关救济。如果只有在购买实体支付关联救济付款的情况下才能获得该关联救济，(A)买方应促使该被购买实体使用商业上合理的努力来支付该关联救济付款；但是，如果根据适用法律要求该被购买实体就该相关救济款项扣缴任何税款，该被购买实体应扣缴该税款，并应向适用的税务机关缴纳该税款，并应向卖方交付该扣缴税款的收据(或，如果该征税机关未开具收据，则交付该被购买实体可获得并为卖方合理接受的其他已缴纳税款的证据)，(B)卖方应向买方或卖方支付或促使其支付该税款；或(B)卖方应向买方或卖方交纳该税款的收据(或，如果该税务机关未开具收据，则向卖方交纳该税款的其他证据)；(B)卖方应向买方或卖方支付或安排向买方或卖方支付该税款。买方和卖方应根据本条款第6.8(G)(Ii)条第(B)款的规定，将卖方支付给买方的金额或支付相关救济款项的被采购实体视为对购买价格的调整。(C)买方和卖方应将卖方支付给买方的金额或支付该关联救济付款的被采购实体视为对购买价格的调整。如果对税务申请提出质疑需要提前支付税务申请, 则应要求对根据第6.8条提出的税务申请中被质疑的税款负有责任的一方向适用的税务机关支付或促使支付(包括向适用的购买实体付款)该税务申请预付款，并应迅速向另一方提供该税务申请预付款的证据。因支付相关救济金或税务挑战预付款而有权获得任何损失、扣除或抵免的项目，并导致该被购买实体退还关停前税期的纳税义务的，该被购买实体应在收到该退税金额后立即向卖方支付退税金额。(二)被购买实体因支付相关救济金或税务挑战预付款而有权获得任何损失、扣除或抵免的项目，并导致该被购买实体退税。

(H)最后审议中反映的税收处理。为免生疑问，就本第6.8条规定的义务或权利分配而言，卖方应被视为已支付最终对价中反映的该数额的任何税款，并履行向买方支付该数额的义务，或按照该数额向买方支付或赔偿买方的义务。

(I)如何处理留任奖金、税收减免和卖方在与交易相关的分期付款中的份额。尽管本协议有任何相反规定，为了确定卖方应负责的税额，根据留成奖金和交易相关服务费的卖方部分应支付的总金额(连同所有雇主方税款)应视为在成交前税期内扣除，在适用法律允许的最大范围内，此类扣除应反映在卖方或其适用子公司的纳税申报单上，并在适用法律要求的范围内反映在买方或其任何关联公司的纳税申报单上(包括根据附表6.8(E)(Iii)中规定的行动，买方应向卖方支付与此类扣除(在“有无”的基础上确定)相关的减税或在结账后三年内实际收到或实现的税收优惠的金额(通过减税或申请其他应缴税款、增加退税或增加税收属性)。(3)根据附表6.8(E)(Iii)中规定的行动，买方应向卖方支付相当于实际收到或实现的税收优惠的金额(通过减税或申请其他应缴税款、增加退税或增加税收属性)。

第6.9节董事及高级职员的弥偿。

(A)如果交易结束，在交易结束后的六年内，买方应并应促使购买实体及其子公司采取任何必要的行动，规定所有以D&O赔偿安排中规定的身份行事的商业被赔付人享有的所有赔偿或垫付费用的权利以及对责任的所有限制应在本协议拟进行的交易完成后继续有效，并在交易结束后由购买实体及其子公司履行(或由该等权利取代如本文所使用的，(I)“业务赔付对象”是指在交易结束时或之前是采购实体及其子公司(或采购实体及其子公司的前任)的现任或前任高级管理人员、董事、个人经理或雇员，与在交易结束前担任此类职务有关的个人，和(Ii)“D&O赔偿安排”是指(A)在协议日期有效的采购实体及其子公司的组织文件；(Ii)“D&O赔偿安排”是指(A)在协议日期生效的采购实体及其子公司的组织文件。(B)规定被购买实体及其子公司对协议日期生效的任何商业受赔方进行赔偿的任何合同，该合同列于《披露函》附表6.9(A)中，或(C)如果被购买实体在协议日期尚未成立，但根据本协议在截止日期之前形成，则该被购买实体的形成文件中包含的习惯赔偿和预支费用条款与本协议中提到的文件中的规定大体上相似。(B)被收购实体和/或其子公司是协议日期的一方，并列于披露函附表6.9(A)中；或(C)如果被收购实体在协议日期尚未成立，但根据本协议在截止日期之前形成，则该被收购实体的形成文件中包含的习惯赔偿和预支规定与本协议中提到的文件中的规定大体相似除上述规定外，卖方应, 并应促使其关联方在自交易结束之日起六年内维持任何卖方甲方董事及高级职员的责任保险单(仅限于该保险单与董事、经理或高级职员在收盘前的负债有关，并可包括与阿里巴巴-SW交易相关的惯常的“尾部”保险单)，为该等董事、经理及高级职员提供的保险并不比在本合同日期生效的此类保险优惠多少。

(B)如被购买实体、其附属公司或买方或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该项合并或合并的继续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或大部分财产及资产转让或转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，以使被购买实体、其附属公司或买方(视属何情况而定)的继承人及受让人继承有关义务

(C)未经受影响的被保险人明确书面同意，不得终止或修改本第6.9条规定的买方义务，从而对本第6.9条适用的任何受赔方产生不利影响，并明确同意本第6.9条适用的受赔方是本第6.9条的第三方受益人。

第6.10节进一步保证；成交后付款。

(A)除本协定其他地方明确规定的行动外，双方均将相互合作，并在截止日期及之后作出合理努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要或适当的事情，以在切实可行的最快方式完成购买交易和本协定预期的其他交易，包括签立和交付该等其他文书、证书、协议和其他文件，以及为迅速完成和实施本协议和其他交易文件所设想的交易而可能需要或合理希望采取的其他行动；只要所有这些行为都符合适用的法律。尽管如上所述，卖方及其子公司(视情况而定)将不时在交易结束时或之后，并在符合本协议其他条款的情况下，签署和交付买方可能合理要求的其他文书、证书、协议和其他文件，并执行买方可能合理要求的其他行动，以更有效地向买方传达和转让任何已购买资产或已购买股份，或以其他方式实现本协议和其他交易文件的意图，从而实现在此和由此预期的交易，以及(Ii)买方将签署和交付该等文书、证书, 协议及其他文件，并执行卖方或其附属公司可能合理要求的其他行动，以更有效地承担所承担的债务或以其他方式履行本协议及其他交易文件的意图，并完成据此及由此而拟进行的交易。尽管第6.10(A)节有任何相反规定，除第2.6节的规定外，任何一方均不需要就获得任何人的同意向任何第三方支付任何款项、承担任何责任、提供或给予任何便利(财务或其他方面)。

(B)如果在交易结束时或之后，任何一方收到根据本协议条款或任何交易文件到期或属于另一方的付款或资金，则收到该等付款或资金的一方应立即将该等付款或资金转给或促使该等款项或资金迅速转给适当的一方(如有适当的背书)，并将向该另一方说明所有此类收据。双方承认并同意，除本协议另有规定外，在本协议或任何其他交易文件项下的任何其他问题存在争议的情况下，任何一方不得扣留从第三方收取的资金作为另一方的账户，除非本协议另有规定。在不限制本第6.10(B)条前述条款的情况下，卖方同意，在交易完成后，买方有权和授权(I)有权背书买方收到的关于包括在购买的资产中或反映在最终结算营运资金净额中的任何应收账款的支票或汇票，卖方应向买方提供买方可能合理要求的证明这一授权的证据，并(Ii)有权接收和打开买方真诚地认为与业务有关的所有寄给卖方各方的邮件、包裹和其他通讯。成交后，如果买方或其任何子公司收到任何寄往卖方或其子公司的邮件或包裹，并递送给买方，而这些邮件或包裹与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债无关，买方应立即将该邮件或包裹递送给卖方。交易结束后，如果卖方或其任何子公司收到任何与业务有关的邮件或包裹，购买的资产, 购买的股份或承担的债务，卖方应及时将该邮件或包裹递送给买方。

(C)在不限制前述一般性的原则下，如果在交易结束后的任何时间，双方同意根据本协议本应直接或间接(通过收购购买的股份)转让给买方的任何资产(包括任何合同)没有如此转让，或者与业务无关的任何资产(包括任何合同)无意中转让给了买方或被购买的实体(有一项谅解，即在交易结束后，双方应合理和真诚地行事)，卖方各方应并应促使其适用的关联公司转让给买方或被收购实体(有一项谅解，即在交易结束后，双方应合理和真诚地行事)，卖方各方应并应促使其适用关联公司向买方或被收购实体转让与业务无关的任何资产(包括任何合同)。在每一种情况下，应在切实可行范围内尽快：(I)将该资产的所有权利、所有权和权益转让给买方、被购买实体或买方指示，或卖方或卖方指示(视情况而定)，每种情况均无需额外对价；及(Ii)以信托形式持有其对该等资产的权利、所有权及权益，并代适用一方持有该等权利、所有权及权益，直至该项转让完成为止。

第6.11节特权。双方同意，各自维持、维护或放弃属于任何一方的任何律师-委托人和工作产品特权的权利和义务(统称为“特权”)应受本第6.11节的规定管辖。这些特权涉及关闭前的业务和卖方的其他业务的所有权和运营。对于与卖方业务(业务除外)直接相关的事项、被排除的资产或被排除的负债，以及卖方或其任何关联公司的所有业务记录、文件、通信或其他信息(统称为“信息”)，仅与本协议或其他交易文件的评估、谈判和完善有关，或因此而拟进行的交易，卖方有权决定是否主张或放弃任何特权，包括向买方及其关联公司主张任何特权的权利。尽管如上所述，如果买方及其子公司(包括截止日期的采购实体)与卖方或其附属公司以外的第三方发生争议，另一方面，买方或其适用子公司可主张任何特权，以阻止向该第三方披露信息；但是，在没有卖方事先书面同意的情况下，买方或其子公司(包括截至成交日的购买实体)不得采取任何合理预期会导致放弃卖方任何此类特权的行动，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在关门后, 买方有权决定是否主张或放弃与业务、购买的实体、购买的资产、购买的股份和承担的负债相关的任何特权(但不包括排除的资产、排除的负债、与评估、谈判和完成本协议、其他交易文件或据此预期的交易相关准备的信息)。(B)买方有权决定是否主张或放弃与业务、购买的实体、购买的资产、购买的股份和承担的负债(但不包括排除的资产、排除的负债、与评估、谈判和完善本协议、其他交易文件或据此预期的交易相关准备的信息)相关的任何特权。本第6.11节规定的权利和义务应适用于所有关于卖方、其附属公司或购买实体有权主张或已经主张特权的信息，而不考虑本协议或其他交易文件(“特权信息”)所考虑的交易的影响(如果有)。

第6.12节卖方名称和商标的使用。除《知识产权转让协议》、《知识产权许可协议》或《过渡服务协议》中明确规定外，卖方为自己及其关联公司保留转让的知识产权中未包括的任何卖方商标的所有权利，买方或其任何关联公司不得享有任何其他权利，无论是默示、禁止反悔或其他方式；但只要任何此类卖方商标被包括或并入购买资产中包含的任何书面、电子或其他材料中，买方及其关联公司可仅在正常业务过程中按照过去的惯例使用该等材料，直至成交日期或适用材料耗尽后12个月。尽管本协议或任何交易文件中有任何相反的规定，但只要包括在被排除资产中的任何书面材料或卖方的任何子公司(被购买实体除外)的法定名称中包含或合并了所购买资产中包含的任何商标，卖方及其附属公司(I)可以仅在与过去惯例一致的正常业务过程中使用该等材料，直至结算日起三个月后或适用材料耗尽，以及(Ii)应在结算日后最多30天内删除该等商标

第6.13节过渡服务。除过渡服务协议中另有明确规定外，卖方或其代表向业务提供的所有共享服务应自截止日期起停止。

第6.14节受保人。买方确认卖方及其若干附属公司已根据卖方或其附属公司提供的担保、信用证、债券、担保人和其他信用支持或保证，向业务、购买的资产或购买的实体提供信贷支持，并在交易结束前向其提供信贷支持或保证，以支持披露函附表6.14所列的业务的任何义务(“业务担保”)。买卖双方应尽其商业上合理的努力，在截止日期或之前，以卖方合理满意的形式和实质，从各自受益人处获得卖方及其子公司(如适用)在与业务、购买的资产或承担的负债相关的任何商业担保项下产生的任何责任的有效且具有约束力的书面免除，不论该责任在截止日期之前、当日或之后产生。这些免除应在结算时有效，包括(如果适用)买方及其子公司通过提供替代担保、提供信用证、订立第三方托管协议，提交保证金或履约保证金，或者根据受益人的合理要求作出其他安排。如果截止日期仍未解除任何商业担保，则买卖双方应在结算后继续尽其在商业上合理的努力，在与业务、购买的资产或承担的负债相关的范围内，在实际可行的情况下尽快使卖方及其子公司在该商业担保项下完全无条件地解除其责任。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，卖方及其子公司可在截止日期当日或之后的任何时间，自行决定采取任何终止行动。, 获得解除或以其他方式限制其在任何和所有未决商业担保项下的责任；前提是此类行动不会导致违反买方或其任何关联公司的任何合同或责任(或加速责任)。买方应并特此同意，在交易结束后，买方应向卖方及其子公司赔偿并使其在交易结束后不受损害，以支付任何业务担保项下要求支付的金额，仅限于与交易结束日期后业务的运营或所有权或所购买的资产或承担的负债有关的金额。

第6.15节现有的公司间协议和安排。

(A)卖方将导致所有公司间协议，以及企业或购买实体、卖方和卖方子公司在该等公司间协议下的所有权利和义务在关闭时或之前终止，而不对任何人承担任何代价或进一步的责任。该等终止的公司间协议或与其有关的任何安排、承诺或谅解(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在生效时间后将不再具有任何效力或效力。第6.15(A)节的规定不适用于本协议和其他交易文件。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方和买方承认并同意某些交易文件可以在交易结束前签署，在这种情况下，双方代表各自及其附属公司承认并同意：(I)卖方、买方或其各自附属公司的任何人在该等合同的任何条款下(不论是因违约、违约或其他补救措施)均不承担任何义务或责任(双方均在此放弃对该等合同的任何条款的所有权利、提起或主张任何索赔、法律程序或其他补救措施，无论是因违约、违约或其他补救措施)；(I)卖方、买方或其任何附属公司均不承担任何义务或责任(双方均放弃对该等合同的任何条款的所有权利、提起或主张任何索赔、法律程序或其他补救措施)(无论是违约、违约、(Ii)就本合同双方而言，该等合同应视为仅自截止日期起及之后生效。

第6.16R&W保险单。在交易结束时或之前，买方将就卖方在本协议中作出的陈述和保证的不准确或违反而获得第三方保险，主要形式为附件D(“R&W保险单”)，该保险将放弃除附件D所列的欺诈以外的所有针对卖方的索赔(通过代位、出资索赔或其他方式)。买方不得修改R&D第VIII.B(Ii)节中关于代位求偿条款的免责条款。在合同结束时或之前，买方将就卖方在本协议中作出的陈述和保证的不准确或违反而获得第三方保险，该保险应放弃对卖方的所有索赔(通过代位求偿、出资索赔或其他方式)，但不得修改《R&W保险单》第VIII.B(Ii)节中关于代位权的放弃条款。买方应承担获得和约束保险保单的所有费用和费用。

第6.17节配合诉讼。

(A)根据本第6.17条的规定，从截止日期起及之后，买方将在适用的情况下，就与排除责任有关的任何第三方索赔或诉讼向卖方、其子公司及其各自的代表提供，并在适用的情况下促使其员工及其子公司及其各自的员工提供所有此类合理合作，合作将包括提供或促使买方及其子公司(及其各自的员工)提供非机密信息或特权律师-委托人或工作以外的记录、信息、证词和庭审证词以及准备工作；这些合作将包括由买方及其子公司(及其各自的员工)提供或促使其提供非机密信息或特权律师-委托人或工作的记录、信息、证词和庭审证词以及准备工作但(A)此类合作不得不合理地干扰买方或其任何子公司的业务运作，以及(B)尽管第6.17(A)节有任何相反规定，买方只有在买方有能力指导任何人的行动时，才有义务促使该人在此类事项上与卖方合作。卖方应承担买方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.17(A)条而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支。

(B)在交易结束后，卖方将根据买方、其子公司或其各自代表的合理要求，向买方、其子公司及其各自代表提供，并在适用情况下，向买方、其子公司及其各自代表就所承担的待决诉讼或与所承担的责任有关的任何其他第三方索赔或诉讼提供一切合理的合作，包括提供或促使卖方及其子公司(及其各自的员工)提供记录、信息、证词、庭审证词和准备工作；(B)在交易结束后，卖方将向买方、其子公司及其各自的代表提供，并在适用的情况下，促使其向买方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，包括提供或促使卖方及其子公司(及其各自的员工)提供买方、其子公司或其各自代表的合理要求的诉讼或其他第三方索赔或诉讼；但(A)此类合作不得无理干扰卖方或其任何子公司的业务运作，以及(B)尽管第6.17(B)节有任何相反规定，卖方只有在卖方有能力指导任何人采取行动的情况下，才有义务促使任何人在此类事项上与买方合作。买方应承担卖方、其子公司或其各自的员工或代表因遵守本第6.17(B)条而实际发生的任何和所有合理的自付费用和开支。

第6.18节排他性。卖方双方同意，自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，卖方双方不得并将采取一切必要行动，以确保其任何关联公司或代表不得直接或间接：

(A)征求、发起、鼓励或接受任何人士提出的任何其他建议或要约(I)与直接或间接收购或购买本业务的全部或任何重要部分(在正常业务过程中出售的存货除外)有关；(Ii)进行任何与本业务有关的合并、合并或其他业务合并；或(Iii)进行资本重组或任何其他涉及或以其他方式与本业务有关的非常业务交易(“竞争性交易”)；或

(B)参与有关任何竞争交易的任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供有关任何竞争交易的任何资料。卖方各方应立即停止并导致终止迄今为止与任何人就任何竞争性交易进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。

第6.19Datasite节。在任何情况下，卖方应在交易完成后10天内，由买方承担费用和费用，向买方交付硬盘或其他数字存储设备，其中包含文件和信息的副本，这些文件和信息已上传到卖方为本协议计划进行的购买交易而建立的电子文档站点，并由数据站点托管。

第6.20节限制性契约。

(A)为确保买方获得收购业务的预期利益，卖方同意，在从成交日期开始至成交日期三周年结束的整个期间内，卖方将不会，也将不会直接或间接地导致其他卖方及其各自关联公司不直接或间接雇用、试图雇用或招揽买方或其关联公司在交易结束后立即雇用的任何业务雇员；但前提是，本合同并不禁止卖方和其他卖方或其任何关联公司进行任何(I)一般招聘(包括在任何报纸或杂志上、通过互联网或任何搜索或职业介绍所)(如果不是专门针对企业员工)，或(Ii)招聘或雇用在此类招聘和招聘时未受雇于买方或买方的任何关联公司的任何个人，前提是该个人的

在招标发出之日起六个月内，买方或买方的该关联公司的雇佣未被该个人自愿终止。

(B)为确保买方获得收购业务的预期利益，卖方同意，在从成交日期开始至成交日期三周年结束的整个期间内，卖方将促使卖方和其他卖方的高管不得，并将指示卖方和其他卖方的其他员工不得以任何方式或任何方式(无论是书面或口头、明示或暗示)批评或诋毁业务、所购实体或买方或任何所购实体的管理、政策、运营、如实陈述，包括对任何诉讼(包括与该诉讼有关的证词)的回应，均不得违反前述规定。

(C)卖方承认并同意：(I)第6.20节是合理和必要的，以确保买方获得收购业务的预期利益，(Ii)买方在没有第6.20节的情况下拒绝订立本协议，以及(Iii)违反第6.20节可能会损害买方的利益，以至于仅靠金钱赔偿可能不足以弥补损失，买方可能无法在法律上获得适当的补救。因此，如果卖方、其他卖方或其各自的任何附属公司违反本第6.20条的规定，买方(除其可能拥有的所有其他补救措施外)将有权申请禁制令和其他衡平法救济(无需张贴任何保证书或其他担保)，以限制卖方和其他卖方(或卖方或其他卖方的任何附属公司)实施或继续违反本协议，并明确执行本协议及其条款。

第6.21节银行账户。卖方应促使(在成交之日或之前生效)在成交后除名不是被购实体雇员的任何人员，作为(I)任何被购实体银行账户的授权签字人和(Ii)有权访问任何该等被购实体银行账户的人。

第6.22节标题保险。卖方应尽商业上合理的努力，协助买方获得由买方选定的所有权保险公司出具的具有约束力的所有权保险保单，该保单的形式和内容为买方合理接受，并将买方作为不动产的费用所有人投保，并包括买方合理满意的背书(包括分区和测量事项)(“所有权保险单”)。

第6.23节放行。

(A)自成交之日起，卖方代表自身并代表其他卖方及其联营公司、代理、律师、管理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、受益人、代表、继承人和受让人就卖方或通过卖方提出的索赔，特此绝对、无条件和不可撤销地免除并永远解除买方及其各自过去、现在和将来的股权持有人、子公司、联营公司、代表、继承人和受让人的诉讼((A)在关闭之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务，或(B)在关闭之日或之前发生的任何事件或存在的任何情况，无论是否与截止日期待决或在关闭日之后提出的索赔有关，在引起、有关或针对被购买实体的范围内作出的判决和要求，涉及(A)在关闭之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务；但前提是，上述新闻稿不延伸、包括或限制卖方根据本协议可能拥有的索赔、行动或权利、任何交易文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件。

(B)自成交之日起生效，买方代表自己并代表其他买方及其关联方、代理人、管理人、继承人、遗嘱执行人、受托人、受益人、代表、继承人和受让人、代表、继承人和受让人，通过买方或通过买方提出索赔，特此绝对、无条件和不可撤销地免除并永远解除卖方及其过去、现在和将来的股权持有人、子公司、关联方、代表、继承人和受让人的任何和所有诉讼因由(包括代表卖方提出的任何派生索赔)。(A)在关闭之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务，或(B)在关闭之日或之前发生的任何事件或存在的任何情况，无论是否与截止日期待决或在关闭日之后提出的索赔有关，在引起、有关或针对被购买实体的范围内作出的判决和要求，涉及(A)在关闭之日或之前订立或发生的任何和所有合同、债务或义务；前提是，上述新闻稿不延伸到、包括或限制买方在本协议下可能拥有的索赔、行动或权利、任何交易文件或与本协议相关或与之相关的任何其他文件。

第6.24节解除留置权。与成交相关的是，卖方应(并应促使其他卖方)采取商业上合理的努力，向买方提供有关所购资产(许可留置权除外)的所有留置权(许可留置权除外)的解除、终止声明或满意(视情况而定)。此外，与结案相关的是，卖方应(并应促使其他卖方)在商业上合理努力，以获得并交付(I)证明偿还商业负债中包括的所有银行债务的习惯性还款信函，以及(Ii)与出售企业、谈判、准备和执行本协议和其他交易文件、履行或完成拟在此或由此进行的交易相关的、由被购买实体或其代表发生或支付的任何费用的发票。

第6.25节集成规划。买卖双方应在本合同日期后合理可行的情况下尽快指定个人，本着诚意并在适用法律的约束下，为业务制定成交后的整合计划。在本协议结束前，任何一方均不得控制其他任何一方(或其附属公司)的运营、业务或决策，所有此类事项的控制权仍掌握在相关方(及其附属公司)手中，每种情况下均须遵守本协议的条款和条件。

第6.26条环境事宜。尽管本协议有任何相反规定，对于本协议项下与任何环境法有关的任何赔偿要求(包括任何排除的环境责任的要求)(“环境事项”)，双方代表各自及其附属公司同意：

(A)卖方没有义务根据本协议第2.4(B)节赔偿买方及其附属公司因下列原因造成的任何损失：(I)由买方或其任何附属公司或根据买方或其任何附属公司的指示或根据其指示对空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、建材或其他环境介质进行的任何测试、采样或其他侵入性调查，或与之有关的补救行动。向任何政府当局或其他第三方报告或传达与买方或其任何关联公司代表或指示承担的任何环境事项有关的情况，除非(A)任何政府当局或环境法要求其进行此类调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或传达，除非买方或其任何关联公司在一定程度上或在买方或其关联公司的指示下执行该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或传达；(A)任何政府当局或环境法要求进行此类调查、采样、测试、补救行动、披露、报告或沟通；(B)该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通讯对于辩护或解决由政府主管当局或其他人士提出的法律程序是合理必要的，而该诉讼并非由卖方或其联营公司辩护或控制，在此情况下，买方或其联营公司将首先通知卖方其义务，并允许卖方参与并提供合理意见；。(C)该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通讯对于回应或纠正对人类健康或环境构成的迫在眉睫的重大威胁是合理必要的；(B)该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通讯是回应或纠正对人类健康或环境构成迫在眉睫的重大威胁的迫在眉睫的实质性威胁所合理需要的；和/或(D)该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通信对于建造、维护和/或修理购买的资产、自有的不动产、租赁的不动产或被购买实体的任何资产是合理必要的，而该等调查、抽样、测试、补救行动、披露、报告或通信对于建造、维护和/或维修被购买实体的任何资产是合理必要的, 维护和/或维修是出于合法和善意的商业目的进行的，并将在正常过程中进行；此外，在本第6.26节(B)、(C)和(D)的情况下，即使在本协议项下没有获得赔偿的权利的情况下，此类防御或解决、响应或纠正，或建造、维护和/或维修也会进行或进行；(Ii)与物业用途从商业或工业用途完全改变为住宅用途有关；(Iii)物业关闭加速或加剧买方及其附属公司寻求赔偿的任何环境问题(如果没有根据本协议获得赔偿的权利，此类物业关闭就不会发生)，或(Iv)任何比最低适用环境标准更全面或更严格的环境响应调查、清理、补救或类似活动，除非适当的政府当局另有要求。

(B)卖方就任何环境事项赔偿买方及其附属公司(包括截至成交时的购买实体)的任何义务应仅限于以合理经济高效的方式，根据相关财产截至成交日期的商业和/或工业用途，通过解决该环境事项时有效的适用环境法或政府主管部门的任何命令或要求，达到要求达到的最低标准，并履行其在本协议项下的义务。(B)卖方就任何环境事项赔偿买方及其附属公司(包括在成交时，包括所购买的实体)的任何义务，应限于以合理的成本效益方式，根据相关财产的商业和/或工业用途，或通过政府主管部门的任何命令或要求，达到所要求的最低标准，并履行其在本协议项下的义务。双方明确同意，此类最低标准可包括基于风险的清理补救措施和标准和/或实施工程或制度控制，如契据或其他使用限制；前提是卖方应通知买方拟使用的任何补救措施、标准、控制措施或其他限制措施，买方将保留提出不同于卖方设想的补救措施、标准、控制措施或其他限制措施的权利，并且如果此类替代补救措施、标准、控制措施或其他限制措施得到相关政府的批准。

如果卖方有权选择并实施此类替代补救措施、标准、控制或其他限制，则卖方可在其合理的酌处权范围内同意选择和实施此类替代补救措施、标准、控制或其他限制。如果卖方同意选择和实施任何此类替代补救、标准、控制或其他限制，买方应及时支付并承担超出卖方在买方建议书之前最初选择的补救、标准、控制或其他限制所需成本的任何和所有增量成本和费用。尽管本0中有任何相反规定，卖方对环境事项的赔偿义务应在适用环境法对该环境事项所要求的最低标准合理满足或达到时终止，如适用的“结束函”所证明的那样。

(C)卖方有权(但无义务)保留对任何环境事项的辩护和控制，包括披露、调查、谈判、履行和和解以及与之相关的补救行动。与此相关，买方应并应促使其每一关联公司和代表就任何此类环境问题的解决进行合作，包括向卖方及其代表提供合理必要的便利，包括在业主同意的情况下(如果相关)合理使用相关物业和现场公用设施，以便允许卖方及其代表在合理时间和合理通知下就此类环境问题作出回应、辩护和采取补救行动。在可行的范围内，卖方不得不合理地干扰买方与此类接入相关的业务运营，在采取任何补救措施或相关调查之前，卖方应通知买方，并给予买方机会提出建议，以最大限度地减少与中断相关的影响或成本。买方及其关联公司不得无理干扰或干扰卖方及其代表履行任何此类补救行动。对于卖方正在辩护或控制的任何此类环境事项，卖方应(I)合理地告知买方有关此类环境事项的进展情况(包括合理及时地向买方提供所有材料文件的副本，以及与环境事项相关的政府当局或其他第三方的通信)；以及(Ii)努力并迅速寻求解决办法。

(D)在不限制买方根据第6.26(A)款(A)至(D)项规定采取行动而获得赔偿的权利的情况下，卖方对因买方或任何雇员、代理人、承包商、顾问、律师、承租人、承租人、转租人、被许可人、被邀请人的作为或不作为而造成、加剧、加剧、加重或增加与环境问题有关的任何损失不承担任何责任。除非在任何该等情况下，该作为或不作为是在任何政府主管当局的指示下作出的。

(E)除第6.26(B)节规定的情况外，卖方在本协议项下不对因任何环境法在关闭之日或之后生效或更改而造成的任何环境事项损失承担任何责任。

第七条
结案的条件

第7.1节买方和卖方义务的优先条件。双方各自完成和促使完成本协议所设想的交易的义务应在以下每个条件结束之日或之前得到满足(或由该方书面放弃，但仅限于对该方(而非另一方))：

(A)没有禁制令等。任何有管辖权的政府机构均不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何在截止日期生效的命令，并且具有或将具有禁止、禁止或限制本协定预期在截止日期完成的交易或以其他方式使此类交易非法的效果。(A)任何具有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何在截止日期有效、具有或将具有禁止、禁止或限制完成本协定预期的交易的效力的命令，或使此类交易非法。

(B)监管授权。根据披露函附表7.1(B)所列司法管辖区的反托拉斯法，政府同意完成此处拟进行的交易的协议应已获得(或，如果在不需要批准或同意的司法管辖区提交，则已作出)，或其各自的等待期已到期或终止，或根据该协议完成交易的政府意见书应已获得(或，如果在不需要批准或同意的司法管辖区提交，则已作出)或相应的等待期已到期或终止。

第7.2节卖方和其他卖方义务的优先条件。卖方和其他卖方完成并促使完成本协议所设想的交易的义务应以以下各项条件(除第7.1节规定的条件外)在成交日期或之前得到满足(或卖方书面放弃)为条件：

(A)买方陈述和担保的准确性

本协议中包含的买方的陈述和保证(买方的基本陈述除外)在本协议日期和截止日期均应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“买方重大不利影响”的任何限制)(除非该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应同样真实和正确)。除非该等故障是真实和正确的(不影响本合同中规定的关于“重要性”或“买方重大不利影响”的任何限制)，该等故障尚未单独或总体上对买方造成重大不利影响，也不会被合理地预期会对买方造成重大不利影响。买方的基本陈述应在所有重要方面都是真实和正确的，无论是在本协议的日期还是截止日期(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应同样真实和正确)。卖方应已收到买方授权人员代表买方签署的证明。

(B)买方契诺。买方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺和协议，以及在成交前将由买方履行的其他交易文件。卖方应已收到一份日期为截止日期的证书，并由买方授权人员签署。

(三)阿里巴巴-SW交易。阿里巴巴-SW交易应已完成或将基本上与本协议预期的交易同时完成。

第7.3节买方义务的先例条件。买方完成并促使完成本协议预期的交易的义务应以在成交日期或之前满足(除第7.1节规定的条件外)以下各项条件为条件(或买方书面放弃)为条件：

(A)卖方陈述和担保的准确性。本协议中包含的卖方的陈述和保证(卖方的基本陈述除外)在本协议日期和截止日期均应真实、正确(不影响其中所述的“重要性”或“实质性不利影响”的任何限制)，如同在截止日期所作的陈述和保证一样(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应真实和正确(截至该特定日期)，除非该等失败是真实和正确的(不影响本声明中所述的任何关于“重要性”或“重大不利影响”的限制)，且该等声明和保证没有单独或总体上造成重大不利影响。卖方的基本陈述在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期应同样真实和正确)。买方应已收到卖方授权人员代表卖方签署的证书。

(B)卖方契诺。卖方应在所有实质性方面遵守本协议中包含的所有契诺以及在成交前将由卖方履行的其他交易文件。买方应已收到一份日期为截止日期的证书，并由卖方授权人员签署。

(三)卖方重大不良影响。自协议日期起，不应发生截至截止日期仍构成重大不利影响的重大不利影响。买方应已收到一份日期为截止日期的证书，并由卖方授权人员签署。

(四)封闭式重组。除结束后的重组活动外，其他重组活动应当已经完成。

第八条
闭幕式

8.1节截止日期。除非本协议已根据本协议第10条终止，购买交易和本协议项下的其他交易的结束(“完成”)应在本协议第7条规定的每个条件得到满足或放弃的次日的第三个营业日通过电子交换所需的成交文件远程进行(根据其性质，这些条件在成交时必须满足的条件除外，但必须满足或放弃这些条件)，或在双方共同商定的其他时间和地点(该成交日期为该成交之日)完成购买交易和本协议项下的其他交易(下称“成交”)，或在双方同意的其他时间和地点(该成交日期为成交之日)以远程方式完成购买交易和本协议项下的其他交易(“成交”)。税务、经营和所有其他事项的有效关闭时间应视为晚上11点59分。截止日期的东部时间(“生效时间”)。

第8.2节买方义务。成交时，(A)买方应按照第3.2(A)节的规定向卖方交付估计代价，(B)买方应或应促使其他买方签署并向卖方交付知识产权许可协议、反向知识产权许可协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议以及第2.5(A)节所述的文件；(C)买方应交付第7.2(A)节和第7.2(B)节所述的高级人员证书。

第8.3节卖方义务。成交时，(A)卖方应签署并向买方交付，卖方应促使其其他卖方签署、签署并向买方交付IP许可协议、反向IP许可协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议以及第2.5(A)节和第6.8(F)(Vi)节中描述的文件，(B)卖方应交付第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的高级人员证书。(C)卖方应应买方的要求递交所购实体的所有董事和高级管理人员的辞职信，辞职信自成交之日起生效。

第九条
生死存亡

第9.1节不得存活。本协议中作出的任何陈述和保证或第7.2(A)节和第7.3(A)节规定的证书均不能在截止日期后过期(欺诈除外)，此后，任何一方或其各自的附属公司或代表均不承担任何责任，也不会就此提出任何索赔(欺诈除外)。本协议各方预期在收盘时或之前履行的契诺和协议应在收盘时失效，收盘后，任何一方或其各自关联公司不应就任何不考虑收盘后履约的契诺或协议承担任何责任，也不提出任何索赔。本协议中包含的各方预期在关闭后履行的契约和协议应在关闭后继续有效，直至其中明确指定的日期，或者，如果没有明确指定，则适用于相关标的的诉讼时效(一般不适用于违约)。

第十条
终止

第10.1节终止事件。本协议可以终止，本协议中考虑的交易可以放弃：

(A)经双方书面同意；

(B)在2022年7月14日(“外部日期”)之后，任何一方以通知另一方的方式(如果结束不应发生在外部日期或之前)；但是，如果在终止日期，(I)第7.1(A)节(仅限于任何此类命令涉及反垄断法的范围)、(Ii)第7.1(B)节或(Iii)第7.2(C)节(仅涉及违反反垄断法的条件)中规定的结束条件未得到满足，但第7条规定的结束前的所有其他条件已被放弃或满足(根据其条款不能在此之前满足的那些条件除外)，则在终止日期之前，第7.1(B)节或(Iii)节第7.2(C)节(仅与违反反垄断法的条件有关)不应得到满足，但第7条规定的结束前的所有其他条件已被放弃或满足(根据其条款不能满足的条件在此之前不能满足的条件除外但如果关闭发生在该日期将满足哪些条件)，则外部日期应自动延长至2023年1月14日，而无需本协议各方采取任何行动；但本第10.1(B)条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方，如果其未能履行本协议项下的任何义务，是在该日期或之前未能完成交易的主要原因；

(C)如果有管辖权的政府机构发布了不可上诉的最终命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，则由任何一方通知另一方，在每种情况下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止在截止日期进行购买交易的效果(但如果该一方未能履行本协议项下的义务是该命令的主要原因，则任何一方均无权根据本第10.1(C)款终止本协议)；(C)如果有管辖权的政府机构发布了不可上诉的最终命令或采取了任何其他不可上诉的最终行动，则双方均应在截止日期永久限制、禁止或以其他方式禁止采购交易(但如果该一方未能履行本协议项下的义务是该命令的主要原因)；

(D)如果买方违反第5条规定的任何陈述或保证，或买方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，卖方向买方发出通知，即(I)违反或不履行第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件，(Ii)在买方收到违反或未能履行本协议的书面通知后20个工作日(或外部日期，如较早)内不能得到补救，或(Ii)不能在收到书面通知后20个工作日内(或在外部日期之前，如果早些的话)得到补救，如买方违反或未能履行本协议中规定的任何约定或协议，则卖方以通知买方的方式向买方发出通知，通知买方：(I)违反或不履行本协议第7.2(A)条或第7.2(B)条所述条件的行为除非卖方另有书面同意，否则未按本合同要求在成交时交付根据第8条支付的全部对价的行为不受本合同项下补救措施的约束)；但如果卖方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的任何条件，卖方将无法获得根据第10.1(D)条终止本协议的权利；

(E)如果卖方违反或未能履行本协议第4条规定的任何陈述或保证，或卖方违反或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，买方应通过通知卖方，通知卖方：(I)违反或不履行第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件；(Ii)卖方收到违反或未能履行本协议的书面通知后20个工作日(或外部日期，如果较早)内未得到补救但前提是，如果买方违反任何陈述，则买方将无法获得根据第10.1(E)条终止本协议的权利。

本协议中包含的保证、契诺或协议，使得第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的任何条件不能得到满足；

(F)卖方，如果(I)买方未能在根据第8.1条规定的成交日期后的两个工作日内完成购买交易，(Ii)如果在该时间进行成交，则第7.1节和第7.3节规定的所有条件都将得到满足(根据其条款，在成交时采取的行动应满足的条件除外，只要这些条件在成交发生的情况下在该日期就能得到满足)，以及(Iii)卖方应在本协议终止前至少两个工作日根据本条款第10.1(F)款向买方发出书面通知(该通知可在交易结束之日发出)，表明卖方随时准备、愿意并有能力完成购买交易(前提是满足或放弃第7.2条规定的所有条件)；(Iii)卖方应在本协议终止前至少两个工作日向买方发出书面通知，说明卖方随时准备、愿意并有能力完成购买交易(前提是满足或放弃第7.2条规定的所有条件)；或

(G)如阿里巴巴-SW合并协议终止，任何一方向另一方发出通知。

第10.2节终止的效力。如果本协议按照第10.1款的规定终止，本协议应立即完全失效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有其他义务均应终止，任何一方(或该方的任何股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)不对任何其他方(或其股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或代表)承担任何责任，但本第10.2款的规定除外，本协定第10.3款和第11条继续具有完全效力和效力，双方应继续受其规定的约束并继续受其约束。尽管有上述规定，本第10.2条的规定不应免除任何一方在本协议终止前或根据本第10.2条规定的条款在本协议终止前故意和故意违反本协议的任何责任。

第10.3节终止费；费用。

(A)如果本协议的任何一方根据第10.1(B)条或第10.1(G)条终止本协议，且在终止时，第7.1条和第7.2条(第7.2(C)条除外)规定的所有成交条件已被放弃或满足，或如果在该日期成交，则卖方应在终止后两(2)个工作日内向买方支付解约费，并将立即可用的资金电汇到买方指定的账户；但如果在终止时，阿里巴巴-SW的交易不应仅仅由于以下原因而完成，则卖方无需支付终止费

违反阿里巴巴-SW合并协议第6.1(B)条或第6.1(C)条规定的条件(仅限于阿里巴巴-SW合并协议第6.1(C)条下的任何此类“限制”是关于“反垄断法”，该等术语在阿里巴巴-SW合并协议中有定义)。就本协议而言，“终止费”指2500万美元(2500万美元)。尽管本协议有任何相反规定，卖方各方和买方均承认并同意，如果买方有权根据第10.3(A)条收到终止费，买方收到该金额的权利应构成对买方及其任何直接或间接、前任、现任或未来代表、关联公司或受让人终止本协议的唯一和排他性补救措施，且该金额应构成对其任何直接或间接、前任、现任或未来代表、附属公司或受让人的违约金。卖方各方明确承认并同意，在根据本协议应支付终止费时，买方不需要证明损害赔偿即可收到终止费，并在此不可撤销地放弃对终止费所代表的实际损害赔偿金额提出异议的权利。在任何情况下，买方均无权多次收取终止费。此外，双方承认本第10.3(A)条中包含的协议是本协议所预期交易的组成部分，在没有本第10.3(A)条的情况下，买方拒绝签订本协议。因此，如果卖方当事人未能及时支付根据本第10.3(A)条规定到期的任何款项，并且为了获得该款项，买方将对卖方提起诉讼，导致对该款项作出有利于买方的判决, 卖方应向买方支付与该诉讼有关的合理的、自掏腰包的成本和费用(包括律师费和费用)，以及从要求支付该等款项之日起至按要求支付该款项之日《华尔街日报》刊登的最优惠利率付款之日为止的该等付款金额的利息。

(B)除非本协议另有明确规定，包括第10.3节，无论成交与否，卖方和买方应各自支付与本协议和其他交易文件的谈判和执行以及由此预期的交易的完成有关的各自费用(如法律费用、投资银行费用和会计费用)。(B)除非本协议另有明文规定，包括本第10.3节中的规定，否则卖方和买方应各自支付与本协议和其他交易文件的谈判和执行相关的费用(如法律、投资银行和会计费用)。尽管有上述规定，买方仍应支付根据适用的反垄断法提交的、根据第6.3(B)节要求提交并在披露函的附表10.3(B)中规定的所有备案费用。

第十一条
其他

第11.1条通知。除本协议另有明确规定外，本协议项下规定的所有通信均应以书面形式进行，并应视为在当面送达时、通过隔夜快递发送的下一个工作日或在此类传输的日期(由发件人承担递送证明(不是自动生成的))发出，如果此类电子邮件通信也应在通过电子邮件发送时(或如果传输是通过电子邮件发送，则应视为由隔夜快递根据本第11.1节以硬拷贝的形式传输)，则视为满足在收货地点的当地时间，即发送日期后的第一个工作日)，以及

或根据第11.1节的规定，任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址。

第11.2节批量传输。买方特此免除卖方和其他资产卖方遵守有关批量转让的所有适用法律的规定，或与转让购买的股份和购买的资产相关的类似规定。买方不得因任何此类不遵守规定而扣留采购价款的任何部分。

第11.3节可分割性。如果本协议的任何条款应由任何有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款以及该条款适用于其他人或情况(被确定为非法、无效或不可执行的条款除外)不得受到损害或以其他方式影响，并应在适用法律允许的最大范围内保持全面效力和效力，买卖双方应真诚协商，以尽可能符合意图的条款取代该非法、无效或不可执行的条款。

第11.4条对应条款。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。就本第11.4节而言，通过传真、电传、.pdf电子邮件传输或其他电子传输服务传输的签约副本应视为原始签约副本。本协议一经签署，在适用法律允许的范围内，任何以可靠方式(例如，复印或传真)复制的本协议均被视为正本。

第11.5节转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，未经另一方书面同意，任何转让企图均无效。尽管有上述规定，但未经卖方同意，买方可将其在本协议项下的权利或义务转让给任何其他买方，但须遵守第2.5(C)条(包括购买任何已购买资产或已购买股份的权利以及承担全部或部分已承担的债务(视情况而定)的义务，在此情况下，此处对买方的所有提及将被视为指该其他买方(视情况而定)；但是，任何此类转让均不得限制或影响买方在本协议项下的义务。在符合上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。本协议中任何明示或默示的条款都不打算授予买方、卖方或他们的继承人或允许受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救；但(A)业务受赔方应是第6.9条和第11.5条的明示第三方受益人，并有权依赖和执行第6.9条和第11.5条；(B)买方受赔方和卖方受赔方应是第6.8条和第6.8条的明示第三方受益人，并有权依赖和执行第6.8条。

(C)资金来源应为第11.13节和第11.18节的明示第三方受益人，并有权依赖和执行该等条款，以及(D)阿里巴巴-SW控股有限公司。应是本协议的明示第三方受益人，并有权依赖和执行本协议。

第11.6条修正案；弃权。本协议只能由双方签署的书面文件修改、补充或以其他方式修改。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定，并由放弃该条款的一方执行。除上一句所述外，根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或在根据本协议交付或将交付的任何文件中，或与本协议项下的结束相关的任何声明、保证、契诺或协议。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。尽管本协议包含任何相反内容，但未经融资来源事先书面同意，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改第11.13节和第11.18节以及第11.5节的最后一句(以及本协议的任何其他条款，只要该条款的修改、补充、放弃或其他修改会修改该条款的实质内容)。

第11.7节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，双方有权(无需提交保函或其他担保)获得一项或多项禁令，以防止违反和威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，即使本协议有任何相反规定，卖方仍有权寻求或获得任何强制令、具体履行或任何其他衡平法救济，要求买方按照本协议中的条款和条件完成本协议拟进行的交易，包括根据第8.1条完成交易，前提是：(A)截至要求进行交易之日，第7.1条和第7.3条中的所有条件均已得到满足(但其本质上应在成交时满足的条件除外)，否则卖方应有权寻求或获得任何要求买方完成本协议拟进行的交易的禁令、具体履约或任何其他衡平法救济，包括根据本协议的条款和条件完成交易。(B)买方未能在根据第8.1条要求进行关闭的日期之前完成关闭；以及(B)买方未能在根据第8.1条要求进行关闭的日期前完成关闭(如果关闭，则应能够满足该要求)，以及(B)买方未能在根据第8.1条要求进行关闭的日期之前完成关闭。

第11.8节适用法律。本协议和因本协议引起的所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理或履行本协议条款或解释和执行本协议条款时采取的任何行动)应受特拉华州国内法律(无论是合同、侵权、衡平法或其他方面引起的)管辖和解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何冲突或法律选择原则。

第11.9节同意管辖权。双方在此不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在特拉华州内的美利坚合众国联邦法院没有管辖权的情况下，接受与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时的任何行动)的专属管辖权，以及对本协议和本协议中提及的文件的条款的解释和执行，以及对预期的交易的专属管辖权的管辖。在此，双方特此不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受特拉华州境内的任何美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，涉及与本协议有关的任何和所有索赔和诉讼(以及本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时的任何行动特此放弃，并同意不在解释或执行本协议或其规定的任何诉讼、诉讼或其他程序中作为抗辩主张，即不受该诉讼、诉讼或其他程序的约束，或该诉讼、诉讼或其他程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，双方不可撤销且无条件地同意，关于该等诉讼、诉讼或其他程序的所有索赔均应在该等诉讼、诉讼或其他程序中进行听证和裁决。联邦法院。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议主题的管辖权，并同意以第11.1款中规定的通知方式或适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。关于上述任何特定诉讼、诉讼或其他法律程序, 地点仅限于特拉华州衡平法院或特拉华州境内的联邦法院。双方还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对一方不利的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼来强制执行，其核证或例证副本应为该判决的事实和金额的确凿证据。各方同意，除上述法院外，不会提起或支持第11.9节中所述的任何诉讼或程序。

第11.10节完整协议。本协议和其他交易文件、保密协议、CT保密协议、公开信以及本协议及其附件和附表规定了双方对本协议及其标的的完整协议和理解，并取代了与该标的相关的所有先前协议和理解、陈述或保证。如果本协议的规定与任何其他交易文件有任何不一致之处，应以本协议的规定为准。保密协议和CT保密协议均应自动终止，并且在(A)结束和(B)根据各自条款终止该等合同中较早者后立即不再具有效力和效力。

第11.11节禁止合资。本协议中的任何内容都不会在双方之间建立合资企业或合作伙伴关系。本协议不授权任何一方(A)约束或承诺另一方，或充当另一方的代理人、雇员或法定代表人，但本协议其他条款可能明确规定的情况除外，或(B)有权控制另一方的活动和运营。根据本协议，双方是相互独立的承包商。每一方都同意不坚持自己拥有任何违反第11.11条规定的权力或关系。

第11.12节责任限制。尽管本协议(但第10.3节另有规定)或任何其他交易协议另有相反规定，在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司均不对因其违反本协议而引起的任何索赔、损失、损害或伤害或该方未能履行本协议项下的义务而承担任何惩罚性赔偿责任，无论该违约或不履约方是否被告知此类损害的可能性，除非可向第三方追回或支付。

第11.13条放弃陪审团审讯。本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或其他)或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(包括针对任何融资来源的任何诉讼、诉讼或反索赔)接受陪审团审判的所有权利。本协议的每一方(A)同意在没有陪审团的情况下审理任何此类程序，(B)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(C)承认，除其他事项外，第11.13条中的相互放弃和证明已诱使其和另一方签订本协议。

第11.14节大律师的留用。买方本身以及成交后买方实体，以及买方和成交后买方实体各自的继承人和受让人，不可撤销地承认并同意卖方与其子公司和法律顾问(包括Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP)之间就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束或根据本协议产生或与之相关的任何争议或行动而立即进行的所有沟通，包括Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP在内的所有与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束有关的沟通，以及与本协议项下或与之相关的任何争议或行动所作的所有沟通，包括Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP卖方或其任何附属公司(包括购买实体)及其律师的特权通信在交易结束后应继续成为卖方与该律师之间的特权通信，买方或代表或声称代表买方或通过买方行事的任何人不得以此类通信所附带的特权属于购买实体而非卖方为理由，寻求通过任何程序获得该通信。买方和买方实体同意，由于Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表买方实体或卖方在本协议项下或与本协议项下或与之相关的谈判、准备、执行、交付和结束，或在本协议结束前存在的任何争议或行动而产生的任何特权和对客户信任的预期，以及此类特权所涵盖的所有信息和文件，应属于卖方并由卖方控制，只能由卖方放弃，不得由买方实体放弃，并且但对第三方主张该特权除外。

第11.15节施工规则。

(A)双方在本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行过程中由律师代表，因此，特此放弃本协议的任何其他交易文件以及本协议或其所附的每个附件、每个附件和每个附表的适用任何法律或解释规则，该法律或解释规则规定，协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

当本协议中提及章节、证物、附录或附表时，除非另有说明，否则应指本协议或披露函附表的章节、附件或附录。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语将指本协议整体(包括本协议的任何证物、附件和附表(除非该等证物、附件和附表是单独签署的协议，在这种情况下，该协议在签署和交付时应构成独立于本协议的文件)，而不是指本协议的任何特定条款。在本文中使用的“包括”、“包括”或“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”或具有类似含义的词。本文中使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语，除非上下文另有要求，否则是指所指信息或材料的真实、正确和完整的副本(受高度保密信息(如CT保密协议中所定义)的任何适当编辑的约束)已以实物或电子方式提供给将向其提供此类信息或材料的一方，但是，在“提供给”的情况下，“提供给：”“交付给”或“提供给买方”是指在协议日期前一天中午(中部时间)或之前投递的材料, 在卖方或代表卖方设立并由Datasite以“Project Glacier”名义托管的“数据室”中(包括根据CT保密协议买方的“许可代表”可访问其中的“高度机密”部分)。本协议中的标题和目录仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。除非本协定上下文另有要求：(1)任何性别的词语包括彼此的性别；(2)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；(3)凡提及“日”或“日”，均指日历日；(4)本协定中提及的“书面”或类似用语包括提及传真传输或类似通信手段(包括电子邮件通信)；(V)“美元”或“$”指美元，及(Vi)除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指“自并包括”或“至并包括”，而在计算根据本协定须作出任何行为之前、期间内或之后的期间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如该期间的最后一天不是营业日，有关期间将在下一个营业日结束。

(B)本协定中凡提及电汇或其他付款时，除非该提述另有明文规定，否则须以美利坚合众国的美元付款。为计算本协定项下的任何金额而转换为美元的任何金额均应按指定的汇率转换为美元。

第11.16节一般披露。尽管披露函或本协议中有任何相反规定，披露函任何附表中包含的信息和披露应被视为仅针对(A)本协议的相应编号的陈述和担保以及(B)披露函的任何其他附表(如果有)，只要该等信息和披露对披露函的其他附表的适用性在该信息或披露的表面上是合理明显的，而无需检查任何基础或参考文件。任何信息项在披露函的任何明细表中披露的事实，不应被解释为本协议要求披露此类信息。本协议中规定的此类信息和美元门槛不得用作解释本协议中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第11.17节父母担保。作为卖方签订本协议的物质诱因，并认识到由此给买方母公司带来的重大直接和间接利益，买方母公司特此绝对、不可撤销和无条件地向卖方保证买方在本协议项下或与本协议有关的所有买方义务和责任(包括买方在本协议项下的所有付款义务以及买方因违反本协议而产生的任何义务或责任)的正当和准时履行。这是付款和履约的保证，而不是收款的保证，买方母公司在本协议项下的责任是绝对的、无条件的、不可撤销的和持续的，无论买方根据本协议的条款对本协议的条款和条件进行任何修改、修改或放弃或同意背离本协议的条款和条件。买方母公司同意，其在本协议项下的义务不应全部或部分解除或解除，或因(A)卖方未能或延迟向买方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，或(B)买方提起或针对买方提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序而受到影响。为了卖方的利益，买方母公司特此放弃：(I)要求卖方作为买方母公司付款或履行的条件对买方提起诉讼或寻求任何其他补救措施的任何权利；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，放弃可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何抗辩或利益，除非买方可获得任何此类抗辩。即使本第11.17节或其他条款中包含任何相反的规定, 卖方特此同意，买方母公司应根据本协议的条款或任何与此相关的适用法律，对其在本担保项下的义务享有买方在本协议方面的所有抗辩。

第11.18节融资来源规定。

(A)即使本协议有任何相反规定，卖方关联方(买方除外)不得就与本协议、本协议拟进行的融资或交易相关的任何融资来源享有任何权利或索赔，且任何融资来源均不得对任何卖方关联方(买方除外)拥有与本协议、本协议或据此拟进行的融资或交易相关的任何权利或索赔，无论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面。

(B)尽管本协议有任何相反规定，每一卖方关联方和本协议的其他每一方(A)同意不会对融资来源提起或支持任何形式的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或本协议预期的任何交易有关，包括因融资或履行本协议或本协议预期的交易而产生的或与之相关的任何争议在纽约州最高法院、纽约县以外的任何法院，或(如果根据适用法律，专属管辖权授予联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院))，(B)将有关任何此类诉讼的法律程序文件、传票、通知或文件提交给该等法院的专属司法管辖权，(C)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式按第11.1节规定的地址送达给该法院，即为有效送达针对该法院的法律程序文件(见第11.1节规定的地址)；(C)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达给该法院，并将其送达第11.1节规定的地址，即为有效送达针对该法院的法律程序文件。(D)在法律允许的最大范围内，放弃并特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何该等法院提起任何该等诉讼的地点以及就维持任何该等诉讼而提出的不便法院的抗辩所可能产生的任何反对意见；及(E)同意任何该等诉讼的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)融资来源不应受到任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的侵权性质的损害赔偿或损害赔偿。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附录A

购买的资产

“购入资产”是指卖方及其子公司(包括被购入实体)的下列资产、财产、债权、特权和利益，其种类和性质各不相同，位于何处(排除的资产除外)：

(I)披露函附表A-(I)所列或描述的资产，以及本协议或任何其他交易文件明确规定为转让给买方或买方任何子公司的资产的所有其他资产，包括：

(A)由该业务开发、特许、销售、提供或提供的卖方及其附属公司的产品(包括自有品牌产品)及服务，以及该等业务在协议日期前三年内停产的已停产、前身及遗留的产品及服务(“该等停产产品”)，以及该等正在发展中的业务的额外产品及服务(统称为“产品”)，每种情况下均包括“停业函件”附表A-(I)(A)所述的产品；及

(B)主要与业务有关或披露函件附表A-1(I)(B)所述的所有有形个人财产、设备、机械及工具(“有形资产”)；

(Ii)除构成除外资产的范围外，卖方或其任何子公司在披露函附表4.5(A)所列标有星号的任何重要合同下的权利，以及所有其他合同(在每种情况下，此类合同仅与业务有关的范围内)(“已转让合同”)，并且此类已转让合同可根据本协议在协议日期之后续签或修改；但为免生疑问，前述规定不应将双方的权利和义务限制为

(Iii)在包括在最终结算净营运资本内的范围内，所有位于任何地点的库存，包括卖方或其任何子公司在紧接生效时间之前拥有的与任何产品或与企业相关的原材料、在制品、产成品、在途货物、备件和包装材料(“库存”)；

(Iv)披露函件附表A-(Iv)所载与租赁不动产有关的租约、分租或行政套房协议(此等租约、分租及行政套房协议在此统称为“不动产租赁”，而受不动产租赁规限的不动产统称为“租赁不动产”)；

(V)披露函附表A-(V)所列卖方、任何其他资产卖方或任何购买实体拥有的不动产(该不动产在本文中统称为“自有不动产”)；

(Vi)披露函附表A-(Vi)所述的卖方及其附属公司的知识产权、卖方及其附属公司拥有或声称由卖方及其附属公司拥有或声称拥有的知识产权，以及卖方及其附属公司拥有或声称由卖方及其附属公司拥有或声称拥有的主要与业务或产品有关的知识产权，在每种情况下，不包括(A)与“Welbilt”名称中的“Welbilt”名称和商标有关的任何知识产权，以及(B)被许可的IP(此类知识产权

(Vii)在法律可转让的范围内，与自有不动产和租赁不动产的企业所有权和经营有关的许可证，以及仅与企业的经营或购买的资产的所有权、占有或经营有关的其他许可证；

(Viii)卖方或其子公司拥有或控制的所有文件、文件、数据、簿册和记录的副本，包括客户和供应商名单、发票和采购订单、生产数据、成本记录、销售和定价数据、供应商记录、产品数据、手册和文献、技术信息、图纸、规格和其他工程数据、通信、商品宣传、促销材料、销售材料、创意材料、研究、报告和其他业务记录，在每种情况下，这些文件、文件、数据、报告和其他业务记录均与但前提是，业务记录将不包括任何(A)与员工相关或与员工福利相关的文件或记录、员工福利计划或与卖方或其附属公司员工的承诺和安排有关的文件，但适用法律允许转移的连续员工的人事档案和其他员工信息除外，或(B)卖方或其任何附属公司(购买实体除外)的公司记录或纳税申报表；

(Ix)根据或与任何申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、信贷、抗辩或反申索及其他追偿权利(包括借和解、判决或其他与此相关的追讨而追讨的权利)下或与任何申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、信贷、免责辩护或反申索有关的所有权利(包括与业务有关的已购买资产、已购买股份或承担的负债，包括附表A-(Ix)所列的和解协议)下或与之有关的所有权利，但根据附录D构成除外资产的范围内的所有权利，或与之有关的所有权利，包括附表A-(Ix)所列的和解协议；

(X)所有广告、营销、销售和促销材料，包括与产品或业务有关的网站内容、采购订单、表格、标签、运输材料、目录、销售手册、操作手册和说明书；

(Xi)(A)所有营业现金和(B)以所购实体名义持有的所有银行账户；

(Xii)由购买实体(或其中购买实体是第一个被指定的被保险人)维护的、仅与业务有关的所有第三方保险单；

(Xiii)在与业务、购买的资产、购买的股份或承担的负债有关的范围内，根据任何和所有可转让的担保、担保、弥偿和类似权利以及退款或回扣权利而享有的一切权利和申索；

(Xiv)假设利益计划、该等假设利益计划的所有资产或与该等假设利益计划有关的所有资产(包括以任何形式以信托、基金或账户形式持有的所有资产)，以及与该等计划有关的任何保险、管理或其他合约及任何账目、计划文件(及其修订和修改)、图则说明及摘要、意见或裁定函件、与政府主管当局的通讯，以及在可得的范围内关于该等假设利益计划的其他纪录或资料；

(Xv)在适用法律允许的范围内，所有可转让的集体谈判、工会、工会和其他类似合同仅适用于企业员工。

(十六)与企业或被收购实体有关的商誉；

(Xvii)计入最终结算净营运资金的任何其他流动资产；及

(Xviii)卖方及其附属公司与本业务完全相关、完全由本业务产生或专门用于本业务的所有其他资产、财产、索赔、特权和权益。

附录B

采购实体

1.Manitowoc Foodservice(卢森堡)S.a.r.l.

2.Manitowoc FSG Holding，LLC

3.Manitowoc FSG Manufactura墨西哥，S.de R.L.de C.V.

4.WELBILT(中国)餐饮服务有限公司

附录C

承担的负债

“已承担的负债”是指卖方及其子公司因企业或任何购买的资产而产生或与之相关的下列负债，但不排除负债：

(I)披露函附表C-(I)所列或描述的责任，以及本协议或任何其他交易文件明确规定为买方或买方任何关联公司应承担的责任或本协议明确指定为“已承担责任”的所有其他责任；

(Ii)除本协议或任何其他交易文件另有规定外(包括将不动产的现有状况视为除外的环境责任)，所有与以下各项有关、产生或产生的责任：

(A)在生效时间之前、之后或之后的任何时间进行的业务经营(包括由任何所购实体进行的经营)；

(B)任何所购实体在生效时间之后的任何时间经营的任何业务；

(C)任何购买资产(包括与转让合约、客户合约、不动产及任何租赁不动产有关、产生或引致的任何负债)及所购买的股份，或如该等负债与业务有关，则为共享合约(不论是否购买的资产)；及

(D)法律程序或其他申索，不论何时开始或提出，亦不论所声称的法律理论为何，但以(I)产品的使用、许可、开发、制造、分销或销售(不论是在截止日期之前、当日或之后产生)为限，(Ii)根据第(I)及(Ii)条就侵犯或挪用或指称侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权而承担的所有法律责任，以在此之前经营业务的范围为限，在截止日期当日或之后，不包括与石棉有关的任何诉讼或其他索赔，或披露函附表C-(Ii)所列的诉讼或其他索赔；

(Iii)卖方及其关联公司在任何时候就本公司销售的产品承担的退款、调整、折扣、更换、召回、退货和保修、适销性和其他类似索赔的所有责任，以及与此相关的任何产品责任索赔；

(Iv)与紧接生效时间之前是企业雇员(或该企业雇员的任何受抚养人或受益人)的每个人有关的所有负债，但在每种情况下，第6.6节规定的或本应计入但未计入企业负债或流动负债的负债(统称为“承担的员工负债”)除外；

(V)根据第6.8条买方应承担的任何税费责任；

(6)包括在最终业务负债中的任何被购买实体的所有债务(“承担的债务”)；

(Vii)计算最终期末净周转资本时包括的所有流动负债；

(Viii)假定利益计划在生效时间后产生的所有负债；及

(Ix)除本协议或任何其他交易文件另有规定外(包括将不动产的现有状况视为除外的环境责任)，所有与自有不动产和租赁不动产有关的责任。

为免生疑问，除本文另有规定外，“承担的负债”包括被购买实体的所有负债，但不包括任何除外的负债。

附录D

排除的资产

“排除的资产”是指卖方及其附属公司(包括购买实体的)对未包括在购买资产中的所有资产的权利、所有权和权益，以及在所有资产之下的权利、所有权和权益，具体包括以下内容(以未包括在购买资产中的范围为限)：

(I)卖方及其关联公司的任何业务(业务除外)的资产；

(Ii)披露函附表D-(Ii)所列或明确描述的资产，以及本协议或任何其他交易文件明确规定为卖方及其附属公司(买方实体除外)保留的资产的任何和所有资产；

(Iii)所有现金、现金等价物、存款、银行账户、流通票据及证券，但营业现金除外；

(Iv)(A)并非完全与业务有关的所有信用证和履约保证金；及(B)所有贷款便利；

(V)根据第6.8条分配给卖方的所有退税和其他税收资产；

(Vi)在不限制买方根据第6.7条规定的权利的情况下，卖方的所有保险单以及卖方及其关联方根据此类保险单或由此类保险单产生的所有性质和种类的所有权利，包括所有索赔、信用、根据该等保险单提起的诉讼的原因及其收益(第6.7条以及附录A第(Ix)和(Xii)条明确规定的除外)；

(Vii)除转让合同外，卖方或其关联公司的所有合同，包括所有共享合同(受第2.6节规定的权利和义务的约束)，以及卖方或其关联公司因此而产生的所有权利和义务；

(Viii)根据或关于任何申索、诉讼因由、诉讼选择权、追索权、抵销权、贷方和其他追偿权利的所有权利，包括以和解、判决或其他相关方式追讨的权利，(A)与支付或退还根据第6.8节分配给卖方的税款有关，以及(B)与任何除外资产或除外法律责任有关的权利，不论该等权利是在结算之前或之后发生的，包括寻求和获得强制令济助和起诉的所有权利

(Ix)除自有不动产及租赁不动产外，所有不动产及所有不动产租赁权或特许权益(不论位於何处)，包括位于该不动产上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施、所有附连或附属的固定附着物，以及与前述有关的所有地役权、牌照、权利及从属权；

(X)所有非土地财产，但列入购买资产的范围除外；

(Xi)与卖方或其附属公司的互联网网站相关或源自其互联网网站的任何用户信息或数据，但与业务或购买的资产无关；

(Xii)公司内部程序的公司账簿和记录、会议记录、股票分类账、税务记录，以及卖方及其附属公司(购买实体除外)的所有业务和会计记录、工作底稿和其他记录，但包括在购买资产中的记录除外；

(Xiii)除法律规定或禁止的相反规定或购买资产中包括的以外，所有与员工相关或员工福利相关的档案或记录，所有员工福利计划和安排，以及任何卖方福利计划(假定福利计划除外)或其他安排(如果它涵盖业务雇员(或业务雇员的受抚养人、配偶或受益人)(无论是否受ERISA管辖)或任何信托、基金或账户)或与之相关的任何信托、基金或账户的所有资产，或由其持有或与之相关的所有资产卖方及其附属公司(购买实体除外)的所有情况；

(Xiv)与任何工会或谈判代表达成的任何劳动或集体谈判协议、合同或谅解，但不包括在作为购买资产的范围内；

(Xv)由共享服务组成或与共享服务相关的非专用于业务的所有资产，包括与IT系统、服务器和系统硬件以及网络和通信资产相关的资产；

(Xvi)卖方和/或其附属公司(不包括买方实体)在本协议项下的所有权利、任何其他交易文件和/或与本协议或任何其他交易文件相关交付的任何文书或证书，以及卖方和/或该等附属公司(或其各自代表)仅就评估、谈判和完成本协议所拟进行的交易准备的所有记录，通常与业务、购买的资产或承担的负债无关；

(Xvii)卖方的任何直接或间接附属公司的股份，以及任何人的任何股本权益(购买的股份除外)；

(Xviii)与免责法律责任有关的所有权利；

(Xix)通过卖方根据过渡服务协议向买方提供或许可的服务或许可证提供的资产；

(Xx)卖方或其子公司的所有非专用于业务的软件和信息技术系统；

(Xxi)除转让的知识产权外，卖方及其关联公司的所有知识产权(包括卖方及其关联公司的所有专利和专利申请)；

(Xxii)在与任何除外资产或任何除外负债有关的范围内，卖方或其任何联属公司根据保证、陈述、弥偿、担保及类似权利享有的所有权利；

(Xxiii)卖方作为持续经营企业的所有商誉和其他无形财产，但附录A第(Xvi)款规定的除外；和

(Xxiv)位于杭州设施但不主要用于业务的任何资产(包括披露函附表D-(Xxiv)中规定的资产)。

附录E

免责负债

“除外责任”是指除承担的责任外，卖方及其关联公司(包括外购实体)的所有责任，包括：

(I)本协议或任何其他交易文件明确规定由卖方或其任何关联公司(购买实体除外)保留的所有债务，以及卖方及其关联公司(购买实体除外)在本协议或任何其他交易文件项下的所有协议、义务和其他责任；

(Ii)与卖方及其联营公司的每名现任或前任雇员(包括卖方或其联营公司的任何前雇员(或任何该等雇员的任何受养人或受益人)有关的所有法律责任(包括与结业前发生的事实或情况有关的工伤赔偿申索)，但承担的雇员法律责任除外；

(Iii)与每个卖方福利计划(假定福利计划除外)相关的所有负债，或与任何其他安排相关的所有负债，如果该安排涵盖业务雇员(或业务雇员的受抚养人、配偶或受益人)，则该安排将成为卖方福利计划，包括与任何固定福利养老金计划相关的任何负债和退休医疗计划下的任何义务；

(Iv)免税责任；

(v(Ii)关闭前与企业或购买的资产的运营相关的任何违反环境法的行为，或(Iii)关闭前与企业或购买的资产的运营相关的危险材料的任何异地运输和处置(统称为“除外环境责任”)；

(Vi)根据第6.8条卖方承担责任的所有税负或与之相关的所有责任(不重复免税责任)；

(七)未计入结算企业负债的企业负债；

(Viii)卖方所拥有或租赁的非购买资产的任何不动产所产生的、与之相关的或与之相关的所有负债；

(Ix)卖方任何已停止或中止的业务所引起、有关或以其他方式产生的所有法律责任，但先前因业务而引起、与业务有关或与业务有关的任何该等业务除外；

(X)在结束及法律程序前发生的任何与业务有关的刑事违法行为或与石棉有关的其他申索或披露函件附表C-(Ii)所列的所有法律责任或因此而引致的所有法律责任；

(Xi)因违反出口管制、贸易和经济制裁法律(包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的制裁法律，以及由其他司法管辖区维持的所有适用的出口管制和制裁法律)；美国海关和边境保护局执行的进口法以及其他司法管辖区维持和执行的所有适用进口法；或任何卖方在关闭之前发生的类似法律而引起的、与之相关的或以其他方式引起的所有责任；或任何卖方在关闭之前发生的类似法律的所有责任；(Xi)违反出口管制、贸易和经济制裁法律(包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的制裁法律，以及由其他司法管辖区维持的所有适用的出口管制和制裁法律)；

(Xii)中国子公司的所有负债或与杭州设施有关的所有负债，但以该等负债与业务无关的范围为限；

(Xiii)在关闭前发生的任何违反中华人民共和国或任何对该中国子公司或杭州设施有管辖权的政府机构的法律的行为所引起的、与之有关的或在其他方面的所有法律责任；(Iii)在关闭前发生的任何违反中华人民共和国或任何对该中国子公司或杭州设施有管辖权的政府机构的法律的所有法律责任；

(Xiv)因违反中国子公司的组织文件或中国子公司、其股东或代表未能遵守在关闭前发生的适用于该中国子公司的任何公司或类似手续而产生的、与之有关的或以其他方式引起的所有责任；

(Xv)韦尔比尔特(上海)食品服务有限公司或该中国附属公司的任何其他附属公司的拥有权或业务所产生的一切法律责任，或与该等法律责任有关的所有法律责任，或与该等法律责任有关的所有法律责任；

(Xvi)卖方分离与业务无关的中国子公司的任何业务所产生的、与卖方行动有关的或与卖方行动有关的所有费用和法律责任；及

(Xvii)与任何除外资产有关或由任何除外资产引起的所有负债。