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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的财政年度
在从到的过渡期间
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (国税局雇主 证件号) |
| 不适用 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: ( |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
根据该法第12(g)条注册的证券:
没有。
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用复选标记表示注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内),并且(2)一直受到此类报告的约束过去 90 天的要求。
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 法规 S-T (§ 在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短时间内),本章第 232.405 段)。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见” 的定义大型加速文件管理器,” “加速文件管理器,” “规模较小的申报公司,” 和”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条评估其对财务报告的内部控制的有效性。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
注册人的单位于2021年5月14日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易,注册人的A类普通股(面值0.0001美元)和认股权证于2021年7月6日在纳斯达克开始交易。
有
以引用方式纳入的文档
没有.
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工匠收购公司
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第一部分 | |||
第 1 项。 | 商业 | 5 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 11 | |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 11 | |
第 2 项。 | 属性 | 11 | |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 11 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 11 | |
第二部分 | |||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 12 | |
第 6 项。 | 精选财务数据 | 13 | |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 18 | |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 19 | |
项目 9A。 | 控制和程序 | 19 | |
项目 9B。 | 其他信息 | 19 | |
项目 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 19 | |
第三部分 | |||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 20 | |
项目 11。 | 高管薪酬 | 24 | |
项目 12。 | 某些受益所有人及管理层的担保所有权及相关内容 | 25 | |
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 26 | |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 27 | |
第四部分 | |||
项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 28 |
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某些条款
提及 “公司”、“Artisan”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Artisan Acquision Corp.,这是一家于2月在开曼群岛注册的空白支票公司 2021 年 2 月 2 日,旨在与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并,我们在本10-K表年度报告中将其称为 “初始业务合并”。提及我们的 “赞助商” 是指开曼群岛的有限责任公司Artisan LLC。“提及 “主要投资者” 是指Aspex主基金(“Aspex”)和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司(“PAG”)。提及 “初始股东” 是指我们的保荐人威廉·凯勒、米奇·加伯、范宇、肖恩·奥尼尔和主要投资者。提及 “股票挂钩证券” 是指公司可转换为公司股权证券或可交换或行使的任何证券,包括公司发行的任何证券,这些证券质押为任何持有人购买公司股权证券的任何义务提供担保。提及 “SEC” 是指美国证券交易委员会。提及 “公共股票” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的A类普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公共股份持有人。提及 “公共认股权证” 是指我们在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证。
关于前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言,本10-K表年度报告(“报告”)或(“年度报告”)中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述,以及 “第7项” 下的陈述。管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析”,内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标,包括我们与根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司Prenetics Global Limited的拟议业务合并(“业务合并”)。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以表示前瞻性陈述,但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。例如,本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
● | 我们选择一个或多个合适的目标企业的能力; |
● | 我们完成初始业务合并的能力。 |
● | 我们对潜在目标业务或企业业绩的期望。 |
● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要对他们进行变动; |
● | 我们的高管和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突。 |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力。 |
● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场。 |
● | 使用下述信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益; |
● | 信托账户不受第三方索赔的约束;或 |
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● | 我们的财务业绩。 |
本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 1 项。商业。
公司概述
我们是一家于2月在开曼群岛注册的空白支票公司 2021 年 2 月 2 日,旨在与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此,我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
2021年2月4日,我们的保荐人支付了25,000美元的对价,购买了862.5万股B类普通股(“创始人股”)。在2021年3月1日实现股本化后,保荐人共持有10,125,000股创始人股份,然后,在与主要投资者签订远期购买协议(“远期购买协议”)时,将总计75万股创始人股份转让给了主要投资者,无需现金对价。2021 年 3 月 8 日,保荐人向我们的每位独立董事转让了 25,000 股创始人股份。
我们的首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日,我们完成了3000万套的首次公开募股,每单位10.00美元,总收益为3亿美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。
在完成首次公开募股的同时,我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,333,333份认股权证(“私募认股权证”),总收益为800万美元。每份私募认股权证均可行使,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果我们没有在首次公开募股完成后的24个月内完成业务合并,则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金(视适用法律的要求而定)。
在我们的首次公开募股中,承销商获得了45天的选择权,可以额外购买多达4500,000个单位以支付超额配股。2021年5月25日,承销商部分行使了超额配股权,以每单位10.00美元的发行价额外购买了3,934,235套,为公司带来了39,342,350美元的额外总收益。在完成超额配股权行使的同时,公司向保荐人完成了额外524,565份私募认股权证的出售,每份私募认股权证的收购价格为1.50美元,总收益为786,847美元。
2021年6月25日,保荐人没收了141,441.25股创始人股份,原因是承销商的超额配股权未得到全额行使。2021年9月14日,赞助商又没收了0.75股创始人股份,导致发起人拥有9,133,558股创始人股份。
B类普通股将在我们初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为A类普通股(转换时交付的A类普通股将没有赎回权或无权从信托账户中清算分配),其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等转换后的基准为 20%完成首次公开募股时已发行和流通的普通股总数加上在转换或行使任何股票挂钩证券或公司发行或视为发行的与初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关或与之相关的权利时发行、被视为已发行或可发行的A类普通股总数之和,不包括任何A类普通股或可行使或转换为A类普通股的股票挂钩证券或发给任何初始业务合并中的卖方,以及在转换任何营运资金贷款后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下,B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。
我们是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求、减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及
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委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免,以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞款项的要求。因此,我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们将继续是一家新兴成长型公司,直到 (1) 本财年最后一天 (a) 首次公开募股完成五周年之后,(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元,或 (c) 我们被视为大型加速申报者,这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元截至之前的6月30日,以及 (2) 我们在此期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的当天之前的三年期。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券的吸引力降低,那么我们证券的交易价格可能会低于原来的价格,我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直到要求私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订时,上市公司或私营公司的申请日期不同,作为一家新兴成长型公司,我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期。
此外,我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务,包括仅提供两年的经审计的财务报表。只要 (1) 截至该年度第二财季末,非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元,或 (2) 在已完成的财政年度中,我们的年收入低于1亿美元,非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元,在任何财政年度的最后一天,我们就将继续是一家规模较小的申报公司财政季度。
拟议的业务合并
2021 年 9 月 15 日,(i) 我们的公司,(ii) Prenetics Global Limited,一家开曼群岛豁免公司(“PubCo”),(iii) AAC Merger Limited,一家开曼群岛豁免公司,也是 PubCo 的直接全资子公司(“Merger Sub 2”),并与Merger Sub 1(“合并子公司”)和(v)开曼群岛豁免公司(“Prenetics”)Prenetics Group Limited一起签订了业务合并协议(可能会有修改),不时补充或以其他方式修改 “BCA”)。BCA和由此构想的交易得到了Artisan和Prenetics董事会的一致批准。2021年11月9日,Prenetics在与业务合并有关的F-4表格(文件编号:333-260928)(经修订的 “注册声明”)上提交了初步委托书。业务合并预计将于2022年第一季度完成,但须获得股东的批准和其他惯例成交条件。
业务合并
除其他外,BCA规定了以下交易:(i)Artisan将与合并子1合并,其中Merger Sub 1将成为合并中的幸存实体,在此类合并生效后,将继续作为PubCo的全资子公司(“初始合并”);(ii)在首次合并后,Merger Sub 2将与Prenetics合并并加入Prenetics,Prenetics是幸存的合并中的实体,并在合并生效后继续作为PubCo的全资子公司(“收购合并”)。BCA考虑的初始合并、收购合并和其他交易以下称为 “业务合并”。
根据并根据BCA与初始合并有关的条款和条件,(i) Artisan的每股已发行和流通的Artisan普通股都将自动取消,以换取一股PubCo A类普通股
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股份和 (ii) Artisan的每份已发行和未偿还的认股权证将不复存在,由PubCo承担,并自动转换为以基本相同的条件购买一股PubCoA类普通股的认股权证。
根据并根据BCA与收购合并有关的条款和条件,(i) (a) 在收购合并生效之前,Prenetics的每股已发行和流通的普通股和优先股(Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外)将自动取消,以换取等于交换比率(如上所述)的PubCo A类普通股以下是BCA中更全面的定义)和(b)每股已发行和流通的普通股以及在收购合并生效前夕持有的Prenetics优先股将自动取消,以换取等于交换比率的PubCo B类普通股数量;以及 (ii) (a) 在收购合并生效前夕未偿还的每个Prenetics限制性股份单位(Danny Yeung先生持有的任何Prenetics限制性股份单位除外)将自动由PubCo承担并转换为代表 PubCo 限制性股份单位的奖励根据激励性股权计划(定义见下文)获得PubCo A类普通股的权利将由PubCo自动承担(x)受该Prenetics限制性股份单位约束的Prenetics普通股数量以及(y)交易所比率和(b)在收购合并生效前夕持有的每个Prenetics限制性股份单位的乘积,并转换为PubCo的奖励代表根据激励计划获得PubCo B类普通股的权利的Co限制性股份单位股权计划等于(x)受此类Prenetics限制性股票单位约束的Prenetics普通股数量和(y)交易所比率的乘积。
“交换率” 是通过将每股价格(如下所述,在BCA中有更全面的定义)除以10美元而确定的数字。在BCA中,“每股价格” 的定义为等于11.5亿美元的金额除以该金额,等于(a)Prenetics股票的总数(i)在收购合并生效前夕发行和流通的Prenetics股票的总数,以及(ii)在行使Prenetics的所有限制性股票单位、期权、认股权证、可转换票据和其他立即发行和流通的股权证券时可发行的Prenetics股票在收购合并的生效时间之前减去 (b) Prenetics或以下任何一种持有的Prenetics股份其子公司(如果适用)作为库存股。
PubCo A类普通股的持有人将有权获得每股一票,PubCo B类普通股的持有人将有权获得每股20张选票。每股 PubCo B 类普通股 (x) 的持有人可随时将其转换为一股 PubCo A 类普通股,并且 (y) 将自动转换为一股 PubCo A 类普通股,除其他外,其持有人向不属于该持有人允许受让人的任何第三方出售、转让或以其他方式处置一股 PubCo A 类普通股 (x) 和 (y)),但须遵守经修订和重述的PubCo备忘录和章程的条款和条件,该备忘录和章程将通过并成为在初始合并生效时间之前立即生效(合并表格作为附录附在BCA中)。
陈述和保证;契约
BCA 包含此类性质交易中双方的陈述和保证,其中包括:(i) 组织、良好信誉和资格;(ii) 授权;(iii) 资本化;(iv) 同意;(x) 无冲突;(v) 财务报表;(vii) 无某些变化;(vii) 诉讼;(viii) 税收;(ix) 数据保护;(x) 遵守法律 (包括与许可证和备案有关的); (xi) 重大合同; (xii) 知识产权; (xiii) 劳工和雇员事务以及(xiv) 代理/注册声明。BCA双方的陈述和保证将在交易完成后继续有效。
完成交易的条件
BCA考虑的交易的完成取决于惯例成交条件,包括Artisan和Prenetics股东的批准。BCA 还包含其他条件,包括:(i) 陈述和保证对各种标准的准确性,从没有实质性限定词到重大不利影响限定词,(ii) 将未发生重大不利影响的陈述推迟到结案(包括Artisan和Prenetics);(iii)实质性遵守收盘前契约,(iv)习惯成交证书的交付,(v)缺席关于禁止完成交易的法律禁令,(vi) PubCo向纳斯达克提出的上市申请是获得批准,(vii)赎回后至少剩余5,000,001美元的净有形资产的工人;以及(viii)为持有Artisan首次公开募股净收益而设立的信托账户的现金收益,加上PIPE Investments(定义见下文)的现金收益,加上远期购买协议(经更新和修正契约修订)下的现金收益,以及根据以下方式筹集的任何金额
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允许在收购合并结束之前进行股权融资,减去向行使赎回权的SPAC股东支付的总金额,总额不低于2亿美元。
PIPE 订阅协议
在执行BCA的同时,某些投资者(“PIPE投资者”)签订了股票认购协议(均为 “PIPE认购协议”),根据该协议,PIPE投资者同意以每股10.00美元的价格认购和购买PubCo的A类普通股,总购买价格为6000万美元(“PIPE投资”)。根据PIPE订阅协议,双方完成PIPE投资的义务以各方满足或放弃某些惯例成交条件为前提,包括 (i) BCA规定的所有先决条件均已满足或免除(业务合并结束(“收盘”)时需要满足的条件除外),(ii)所有重大方面陈述和担保的准确性以及(iii)对契约的实质性遵守情况。
更新契约和远期购买协议修正案
根据远期购买协议,主要投资者同意以每股Artisan的A类普通股10.00美元(如适用)或总额为6,000,000美元的私募发行形式购买Artisan的150万股可赎回认股权证,收购价格为Artisan的每股A类普通股10.00美元,总额为6,000,000美元,将在Artisan的初始业务合并结束前夕结束。在执行BCA的同时,主要投资者签订了更新和修正契约(均为 “更新和修正契约”),根据该契约,主要投资者同意将他们根据远期购买协议购买A类普通股和Artisan认股权证的副本承诺改为承诺购买总额为6,000,000股PubCo A类普通股和150万份可赎回的PubCo认股权证,以换取a 每股PubCo A类普通股的收购价格为10.00美元(如适用),或6,000,000,000美元合计,私募将在收购合并结束前立即结束。
赞助商支持协议
在执行BCA的同时,Artisan、保荐人、PubCo及其上市的Artisan的某些董事和高级职员签订了保荐人支持协议和契约(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意(i)将保荐人持有的所有Artisan股份投票支持BCA以及其他交易文件和相关交易提案,(ii)对任何在任何实质性方面会或有合理可能阻碍的提案投反对票BCA或任何相关交易提案所考虑的交易,(iii)在赞助商支持协议终止之前不转让Artisan的任何股份,(iv)放弃或不以其他方式完善对Artisan任何 B类普通股的任何反稀释或类似保护,(v)不选择赎回与业务合并相关的Artisan的任何股份,(vi)释放Artisan、PubCo、Prenetics,及其各自的子公司来自和针对任何和所有诉讼、义务、协议、债务和负债,无论是法律上还是权益上已知还是未知,Artisan或其任何关联公司现在、曾经或以后可能对Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司提起于收盘时或收盘前或收盘时或收盘前发生的任何事项或由收盘时或之前发生的任何事项引起的索赔除外,但与BCA、BCA的辅助文件和某些指数权利有关的索赔除外补偿或费用报销。Artisan的每位保荐人和独立董事还同意,在收盘后的某些时期内,除某些例外情况外,不得出售、转让、招标、授予、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与、要约或交换要约、合并或法律运作)、抵押、对冲或利用衍生品转让任何PubCo A类普通股和PubCo认股权证的经济权益(如(适用)与初始合并有关而收购,PubCo A类普通股于首次合并时收购行使任何 PubCo 认股权证(如适用)。
转让、承担和修正协议
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo和Continental Stock Trust Company(“Continental”)于2021年5月13日对Artisan和Continental之间的某些认股权证协议(“现有认股权证协议”)签订了修正案(“转让、承担和修正协议”),该修正案将在收盘时生效,根据该修正案,Artisan将同意转让其所有权利,PubCo现有认股权证协议中的所有权和权益。
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经修订和重述的组织章程大纲和细则
我们经修订和重述的备忘录和公司章程包含旨在为我们的首次公开募股提供某些权利和保护的条款,这些条款将适用于我们,直到我们的初始业务合并完成。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议,就不能对这些条款进行修改。根据开曼群岛的法律,如果决议获得以下任一条件的批准,则该决议被视为一项特别决议:(i) 持有不少于三分之二股份(或公司章程中规定的任何更高门槛)的多数股东的赞成票,且有权亲自或在公司法定股东大会上通过代理人进行表决;或(ii)如果获得公司章程的授权,则该决议被视为一项特别决议,由公司所有有权投票的股东一致通过书面决议。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定,特别决议必须由持有不少于三分之二股份的多数股东的赞成票批准,这些股东有权在公司股东大会(即开曼群岛法律允许的最低门槛)上亲自或通过代理人就该决议进行表决,前提是我们经修订和重述的条款关于在我们初始业务合并之前任命或罢免董事的备忘录和公司章程只能由持有不少于三分之二股份的多数股东的赞成票通过的特别决议进行修改,这些决议应由公司法定股东亲自或通过代理人进行表决,其中包括我们的B类普通股简单多数持有人投赞成票,也可以通过我们所有人的一致书面决议进行表决股东有资格在公司股东大会上投票。
我们的初始股东及其允许的受让人(如果有)将参与修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程的任何投票,并有权以他们选择的任何方式进行投票。
具体而言,我们经修订和重述的备忘录和公司章程除其他外规定:
● | 我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 |
● | 如果我们在首次公开募股结束后的24个月内没有完成初始业务合并,我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务;(ii) 尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公共股票,以现金支付,等于当时存入信托账户时的总金额,包括信托账户持有资金所得的利息之前没有向我们发放用于缴纳所得税(如果有的话)(减去不超过100,000美元支付解散费用的利息),除以当时已发行的公开股的数量,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有);以及(iii)在赎回后尽快进行清算和解散,但须得到我们剩余股东和董事会的批准,但在每种情况下,我们都必须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务和要求的其他适用法律; |
● | 在我们的初始业务合并之前或与之相关的初始业务合并之前,我们不得发行额外证券,使持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 以公开股为单位进行集体投票 (a) 对我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提案进行投票,或 (b) 批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案 (x) 延长我们完成业务所需的时间自我们的首次公开募股结束后超过24个月的合并,或 (y) 修改上述条款; |
● | 尽管我们不打算与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并,但我们并未被禁止这样做。如果我们进行此类交易,我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见,即从财务角度来看,这种业务合并对我们公司是公平的; |
● | 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东对我们的初始业务合并进行投票,并且我们出于商业或其他原因决定不举行股东投票,我们将提议根据以下条件赎回我们的公开股票 |
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符合《交易法》第13e-4条和第14E条,并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件,其中包含的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同; |
● | 只要我们的证券随后在纳斯达克上市,我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业进行,这些企业的总公允市场价值至少占信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴税款),以进行初始业务合并; |
● | 如果我们的股东批准对我们经修订和重述的备忘录和公司章程(A)的修正案,该修正案将修改我们义务的实质内容或时机,即向A类普通股持有人提供赎回与初始业务合并相关的股份的权利,或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并(B),则有权赎回与我们的初始业务合并相关的100%的公开股份,或者(B)与首次公开募股相关的任何其他条款我们 A 类持有人的权利普通股,我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)(减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息),除以总数当时已发行的公开股票,但须遵守此处所述的限制;以及 |
● | 我们不会仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。 |
此外,我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定,在任何情况下,我们都不得以会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股份。
《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其备忘录和公司章程,该决议要求持有不少于三分之二股份的多数股东投赞成票,这些股东有权亲自或在法定股东大会上通过代理人表决,或通过一致的书面决议进行表决。公司的公司章程可以规定需要获得更高多数的批准,但是,只要获得法定多数的批准,任何开曼群岛豁免公司都可以修改其备忘录和公司章程,无论其备忘录和公司章程是否另有规定。因此,尽管我们可以修改经修订和重述的备忘录和公司章程中包含的与我们的结构和商业计划有关的任何条款,但我们将所有这些条款视为对股东具有约束力的义务,除非我们为持异议的公众股东提供赎回其公开股份的机会,否则我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款。
竞争
在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金,以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟,在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外,这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外,我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金,这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源,某些目标企业可能不会对我们未偿还的认股权证及其可能代表的未来摊薄持积极态度。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
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设施
我们目前使用位于开曼群岛大开曼岛福特街 71 号 KY1-1106 的办公空间作为我们的行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
员工
我们目前有一位高管:我们的首席执行官程银潘(Ben)。个人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务,但他打算在我们完成最初的业务合并之前,尽可能多地将他认为必要的时间花在我们的事务上。他在任何时间段内将花费的时间都会有所不同,具体取决于目标企业是否被选为我们的初始业务合并过程以及我们所处的业务合并过程的阶段。在完成初始业务合并之前,我们不打算雇用任何全职员工。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证,并有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求,本年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表,作为要约材料或发送给股东的代理招标材料的一部分,以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则编制。我们无法向您保证,我们选择作为潜在收购候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表,也无法向您保证,潜在的目标企业将能够根据公认会计原则编制财务报表。如果无法满足这一要求,我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量,但我们认为这种限制不会是实质性的。
按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求,我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者时,我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
第 1A 项。风险因素。
作为一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下进行披露。
项目 1B。未解决的员工评论。
没有。
第 2 项。属性。
我们目前使用位于开曼群岛大开曼岛福特街 71 号 KY1-1106 的办公空间作为我们的行政办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
第 3 项。法律诉讼。
目前没有针对我们或我们的高管或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
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第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的公开交易的A类普通股、公共单位和公共认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为 “ARTA”、“ARTAU” 和 “ARTAW”。Prenetics打算在收盘时在纳斯达克上市,股票代码分别为 “PRE” 和 “PREW”。
持有者
截至2021年12月31日,我们有一名普通股登记持有人,一名单位登记持有人和两名认股权证登记持有人。
分红
迄今为止,我们尚未支付任何普通股现金分红,也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时,我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外,我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外,如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务,我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获准发行的证券
没有。
近期未注册证券的销售;注册发行所得款项的使用
未注册的销售
2021年2月4日,我们的保荐人支付了25,000美元的对价,购买了862.5万股B类普通股(“创始人股”)。在我们的赞助商进行25,000美元的初始投资之前,我们没有有形或无形资产。在2021年3月1日实现股本化后,保荐人共持有10,125,000股创始人股份,然后,在与主要投资者签订远期购买协议(“远期购买协议”)时,将总计75万股创始人股份转让给了主要投资者,无需现金对价。2021 年 3 月 8 日,保荐人向我们的每位独立董事转让了 25,000 股创始人股份。2021年6月25日,保荐人没收了141,441.25股创始人股份,原因是承销商的超额配股权未得到全额行使。2021年9月14日,赞助商又没收了0.75股创始人股份,导致发起人拥有9,133,558股创始人股份。
在完成首次公开募股的同时,我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,333,333份私募认股权证,总收益为8,000,000,000美元。在完成超额配股权行使的同时,公司向保荐人完成了额外524,565份私募认股权证的出售,每份私募认股权证的收购价格为1.50美元,总收益为786,847美元。每份私募认股权证均可行使,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
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所得款项的用途
2021 年 5 月 18 日,我们以每单位 10.00 美元的价格完成了 30,000,000 个单位(“单位”,对于已售单位中包含的 A 类普通股,“公股”)的首次公开募股,总收益为 3 亿美元。
承销商获得了45天的选择权,可以额外购买最多450万个单位,以支付超额配股(如果有的话)。2021年5月25日,承销商部分行使了超额配股权,额外购买了3,934,235个单位(“超额配股单位”),总收益为39,342,350美元。
2021 年 2 月 4 日,我们向保荐人发行了无抵押本票(“本票”),根据该期票,我们可以借款高达 300,000 美元,以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息,应在2021年9月30日或我们的首次公开募股完成时支付。2021 年 7 月 26 日,我们偿还了期票下的 1,150 美元的未偿余额。
2021 年 8 月 16 日,我们向保荐人发行了无抵押本票(“第二期票”),根据该期票,我们最多可以借入本金总额为 300,000 美元。第二张期票不计息,在我们的初始业务合并完成时支付。截至2021年12月31日,我们没有在第二期票下借入任何款项。
与上述发行相关的交易成本为19,235,879美元,包括6,786,847美元的现金承保费、11,876,982美元的递延承保费和572,050美元的其他发行成本。出售单位、超额配售单位和私募认股权证的净收益共计339,342,350美元(每单位10.00美元)存入信托账户。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 6 项。精选财务数据。
[已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本年度报告包括 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预期结果存在重大差异。除本年度报告中包含的历史事实陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语和变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关,但根据目前可用的信息,反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅本10-K表年度报告其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分上查阅。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于 2021 年 2 月 2 日在开曼群岛注册的空白支票公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。为了完成业务,公司不仅限于特定的行业或地理区域
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组合。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此,该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
运营结果
迄今为止,我们既没有参与任何业务,也没有创造任何收入。从2021年2月2日(开始)到2021年12月31日,我们的唯一活动是为首次公开募股做准备所需的组织活动,确定我们的业务合并目标,以及与拟议的业务合并相关的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。首次公开募股后,我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司,我们承担费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
在2021年2月2日(初期)至2021年12月31日期间,我们的净亏损为3,307,421美元,这是由于专业费用和其他支出3,943,227美元、远期购买协议衍生品负债的公允价值变动874,285美元以及与首次公开募股和私募出售认股权证相关的支出发行成本534,056美元,部分被公允价值的变化所抵消认股权证负债为2,005,780美元,信托账户中持有的投资的未实现收益34,150美元,股息收入为信托账户中持有的投资为4,217美元。
拟议的业务合并
2021年9月15日,(i)我们的公司,(ii)开曼群岛豁免公司Prenetics Global Limited,(iii)开曼群岛豁免公司和PubCo的直接全资子公司AAC Merger Limited,(iv)Prenetics加入了BCA。有关BCA下考虑的交易的更详细描述,请参阅 “第1项。业务。”
流动性和资本资源
在2021年2月2日(初期)至2021年12月31日期间,用于经营活动的净现金为1,372,731美元,这是由于认股权证负债的公允价值变动了2,005,780美元,我们的净亏损为3,307,421美元,信托账户中持有的投资的未实现收益为34,150美元,部分抵消了信托账户中持有的投资的股息收益4,217美元包括营运资金账户的变动,2570,496美元,远期购买协议衍生品负债的公允价值变动874,285美元,以及支出性发行成本的 534,056 美元。
在2021年2月2日(初期)至2021年12月31日期间,用于投资活动的净现金为339,342,350美元,这是我们首次公开募股和私募出售认股权证的净收益存入信托账户的结果。
2021年2月2日(初期)至2021年12月31日期间,融资活动提供的净现金为340,817,293美元,其中包括我们在首次公开募股中发行单位的收益332,555,503美元,扣除承销商支付的折扣,向我们的保荐人发行私募认股权证的收益8,786,847美元,预付款的收益124,740美元关联方和发行本票的1,150美元收益——关联方,部分被支付的525,057美元相关发行成本所抵消通过首次公开募股,从关联方偿还124,740美元的预付款,以及偿还关联方1,150美元的期票。
2021年5月18日,我们完成了3000万套的首次公开募股。每个单位由公司一股A类普通股的一股股份,面值为每股0.0001美元,以及公司一份可赎回认股权证的三分之一,每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司创造了3亿美元的总收益。公司授予承销商45天的期权,允许承销商额外购买最多450万套,仅用于支付超额配股。
在完成首次公开募股的同时,我们完成了向保荐人私募出售5,333,333份认股权证,每份认股权证(“私募认股权证”)的收购价格为1.50美元,总收益为8,000,000,000美元。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果我们
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不要在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并,出售私募认股权证的收益将用于为赎回公募股提供资金(视适用法律的要求而定),私募认股权证将毫无价值地到期。
2021年5月25日,承销商部分行使了超额配股权,额外购买了3,934,235套,总收益为39,342,350美元。
在完成超额配股权行使的同时,我们以每份私募认股权证的收购价为1.50美元,向我们的保荐人完成了另外524,565份私募认股权证的出售,总收益为786,847美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括任何代表信托账户所得利息的金额(减去应付税款和递延承保佣金),来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计,信托账户金额(如果有)所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果将我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营融资,进行其他收购和推行我们的增长战略。
在我们的初始业务合并完成之前和首次公开募股之后,我们将使用在信托账户之外持有的首次公开募股的收益,并从保荐人、其关联公司或我们的高级管理人员或董事的贷款中获得某些资金。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
在执行收购计划时,我们已经承担并预计将继续承担巨额成本。在我们最初的业务合并之前,我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人、其关联公司、我们的高级管理人员或某些董事可能会但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并,我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们信托账户的收益不会用于还款。高达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.50美元,由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外,此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前,我们预计不会向保荐人、其关联公司或我们的高级管理人员和董事以外的其他各方寻求贷款,因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金,也不会豁免在我们的信托账户中寻求资金的所有权利。
此外,我们可能需要获得额外融资才能完成最初的业务合并,要么是因为交易所需的现金超过了信托账户中持有的收益中的可用现金,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。如果我们因为没有足够的可用资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。
资产负债表外安排
截至2021年12月31日,我们没有任何资产负债表外的安排。
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合同义务
注册权
根据2021年5月13日签订的注册权协议,创始人股份、私人认股权证和认股权证的持有人在转换任何营运资金贷款时可能发行,以及行使这些认股权证时可发行的任何A类普通股的持有人拥有注册和股东权利,要求公司登记出售他们持有的任何此类证券。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求,不包括简短的要求。此外,对于初始企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。但是,在适用的封锁期终止之前,我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。
根据远期购买协议,我们已同意,我们将尽最大努力 (i) 在初始业务合并结束后的30天内(就下文(ii)(B)而言,在公布与我们的初始业务合并相关的股东投票结果或我们向股东提出的赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股(以较晚者为准)的结果后的30天内申报我们称之为 “披露日期”),即注册向美国证券交易委员会提交的声明,要求二次发行 (A) 远期购买证券、远期购买认股权证所依据的A类普通股和主要投资者的创始人股份可转换为的A类普通股,(B) 在我们完成初始业务合并后的任何其他A类普通股或认股权证,以及 (C) 公司就第 (i) 段所述证券发行或可发行的任何其他股权证券 A) 和 (i) (B) 以股本或股份的形式细分或与股份、资本重组、合并、合并或重组的合并有关的,(ii) 使该注册声明在此后立即宣布生效,但无论如何不得迟于初始业务合并结束后的60天,以及 (iii) 将该注册声明的有效性维持到 (A) 锚定投资者或其受让人停止持有其所涵盖证券之日以及 (B) 日期:由此涵盖的所有证券都可以公开出售不受《证券法》第144条规定的限制或限制,也不要求遵守《证券法》第144(c)(1)条,但须遵守远期购买协议中规定的某些条件和限制。
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo、保荐人和Prenetics的某些股东签订了注册权协议(“注册权协议”),该协议将在收盘时生效。BCA执行后,《注册权协议》的所有现有当事方和Prenetics的几位股东签订了合并契约,根据该契约,Prenetics的这些股东同意受注册权协议条款和条件的约束,并被授予注册权协议下的注册权。
本票-关联方
2021 年 2 月 4 日,我们向保荐人发行了无抵押本票(“本票”),根据该期票,我们可以借款高达 300,000 美元,以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息,应在2021年9月30日或我们的首次公开募股完成时支付。2021 年 7 月 26 日,我们偿还了期票下的 1,150 美元的未偿余额。
2021 年 8 月 16 日,我们向保荐人发行了无抵押本票(“第二期票”),根据该期票,我们最多可以借入本金总额为 300,000 美元。第二张期票不计息,在我们的初始业务合并完成时支付。截至2021年12月31日,我们没有在第二期票下借入任何款项。
承保协议
2021 年 5 月 13 日,我们与瑞士信贷证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司签订了承保协议。在我们的首次公开募股结束和超额配股权部分行使后,承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣,合计为6,786,847美元。此外,承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费,合计11,876,982美元。根据承保协议的条款,(i) 递延费用已存入信托
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账户仅在我们的初始业务合并完成后才发放给承销商,(ii)如果我们没有完成初始业务合并,承销商将免除递延费。
行政服务协议
公司于2021年5月13日签订协议,每月向我们的赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政服务。企业合并或清算完成后,公司将停止支付这些月度费用。
远期购买协议
2021 年 3 月 1 日,我们与保荐人和主要投资者签订了远期购买协议,该协议随后因执行 BCA 而进行了修订。
安置费
2021年7月17日,公司与某些投资银行(“PIPE配售代理商”)签订了一项协议(该协议于2021年10月7日进行了修订),以协助筹集PIPE融资的资金。该协议要求PIPE配售代理人收取相当于公司从PIPE融资中获得的总收益的1.5%(或90万美元)的或有费。
2021年11月8日,公司与某些投资银行(“FPA配售代理人”)签订了一项协议,根据该协议,FPA配售代理人将获得相当于公司从远期购买协议获得的总收益的3.5%(或2100,000美元)的或有费,用于与根据远期购买协议筹集资金有关的服务。
并购咨询协议
2021 年 7 月 20 日,公司与一家投资银行(“并购顾问”)签订协议,提供咨询服务,例如分析、构建、谈判和实现业务合并。作为此类服务的交换,公司将向并购顾问支付300万美元的或有费,这笔费用只有在公司完成初始业务合并时才到期支付。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
作为我们首次公开募股和随后部分行使承销商超额配股权单位的一部分出售的所有33,934,235股A类普通股均包含赎回功能,如果有股东投票或要约与我们的初始业务合并以及经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关,则允许赎回与公司清算有关的此类公开股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针,该指导已编入ASC Topic 480中, 区分负债和权益(“ASC 480”),赎回条款不仅在公司的控制范围内,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外。因此,所有A类普通股均被归类为永久股权之外。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
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认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要运用专业判断力,在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。公共认股权证的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价方法——Barrier Option估算的,私募认股权证的公允价值是使用修改后的Black-Scholes期权定价方法估算的。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重估调整不包括在每股净亏损中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配收益和亏损。因此,计算出的A类和B类普通股的每股净亏损相同。在计算摊薄后的每股净亏损时,公司没有考虑购买共计17,169,310股股票的公共认股权证和私募认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06的会计准则更新(“ASU”),债务——带转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副标题 815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针,包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效,应在全面或修改后的回顾基础上适用,允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。公司使用修改后的回顾性过渡方法采用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的通过并未对截至2021年12月31日的财年的财务报表产生重大影响。
管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。
此项不适用,因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 8 项。财务报表和补充数据。
我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。
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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目 9A。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息,在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15和15d-15条的要求,我们的首席执行官对截至2021年12月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官得出结论,由于下文所述的重大缺陷,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效。
在编制2021年2月2日(初期)至2021年12月31日期间的财务报表时,我们发现某些应计项目最初未记录在该期间的财务报表中。应计额记录在当前所附财务报表中,并予以适当反映。作为该程序的一部分,管理层得出结论,对财务报告的内部控制存在重大缺陷,这与应付账款和应计费用的记录过程有关。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
管理层关于财务报告内部控制的报告
这份10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,这是因为美国证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财政年度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。鉴于上述重大缺陷,我们计划加强我们的流程,以识别和记录潜在的应计费用。我们当前的计划包括加强与第三方服务提供商的沟通,以及增加识别和审查后续发票和付款的程序。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成,我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果.
项目 9B。其他信息。
没有。
项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
19
目录
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
我们的高管和董事如下:
姓名 | 年龄 | 位置 | ||
程银潘 (Ben) |
| 34 |
| 首席执行官兼董事 |
威廉·凯勒 |
| 74 |
| 独立董事 |
米奇·加伯 |
| 58 |
| 独立董事 |
Fan(Frank)Yu |
| 52 |
| 独立董事 |
肖恩·奥尼尔 |
| 44 |
| 独立董事 |
执行官员
程银潘 (Ben)是我们的首席执行官兼董事,目前是C Ventures的管理合伙人,负责领导其备受追捧的交易,并积极参与医疗保健、消费者和技术等领域的重大风险投资和私募股权投资。程先生在2020年被列云网评为 “中国20大最杰出投资者”,他帮助执行了对上述 “独角兽” 的多项投资,例如小鹏汽车、蔚来、京东物流、Gojek、FTA、小红书和 Pony.ai。在程先生的领导下,C Ventures还投资了三维视觉图形渲染引擎GritWorld,该投资在2019年被ChinaVenture评为 “十大人工智能和大数据交易”。程先生还是淡马锡控股子公司Vertex SEA Fund顾问委员会的成员,以及香港风险投资和私募股权协会风险委员会的成员。
程先生还自2016年3月起担任新世界发展总经理,并于2021年7月至12月在ARTA TechFin Corporation Ltd担任私募股权部门的首席投资官。在担任这些职位之前,程先生曾在美国银行美林证券和渣打银行担任投资银行家。郑先生在大中华地区的交易表包括主要的企业融资交易,例如2017年药明生物制剂(港交所代码:2269)的5.1亿美元在香港上市,2015年对药明PharmaTech的33亿美元私有化,以及淡马锡在2014年对屈臣氏的57亿美元投资以及2013年以21亿美元收购ING在香港、澳门和泰国的保险业务。郑先生以优异成绩拥有香港中文大学量化金融学士学位。
导演
威廉·凯勒,我们的独立董事,是制药行业经验丰富的专业人士。凯勒先生于1972年加入巴塞尔的罗氏集团,并于1990年至2003年在罗氏集团在南美和亚洲担任多个营销和总经理职位。从1994年到2003年,他作为罗氏中国有限公司和上海罗氏制药有限公司的总经理监督并成立了罗氏中国。他还曾担任Rdpac(以研究为基础的外国制药协会中国分会)的主席和名誉主席。2003 年,他创立了 Keller Pharma Consultancy,这是一家医药咨询公司,专注于外国生物技术公司进入中国市场的市场准入策略,并为上海的生物制药初创公司提供支持。他曾任上海外商投资企业协会(SAEFI)副会长和张江生物与医药基地开发有限公司副总经理。有限公司
目前,凯勒先生担任药明生物制药(港交所:2269)、华医药(香港交易所:2552)和在科创板上市的工业生物技术公司凯泰生物的独立董事职务。此前,他曾担任Coland Holdings(台湾证券交易所:4144)的董事长,以及Alexion Pharmicals, Inc.(纳斯达克股票代码:ALXN)、中国诺康生物制药股份有限公司和复星制药有限公司的独立董事。他还是太原生物制药控股有限公司(台湾证券交易所:4157)的监事兼董事会成员,以及HBM Biomed China Partners的董事长。自2014年以来,凯勒先生一直生活在瑞士。凯勒先生是上海的荣誉市民。
Mitch Garber,C.M.,我们的独立董事,是加拿大律师、企业高管和慈善家。加伯先生自2018年3月起担任加拿大投资局主席,该机构是加拿大联邦政府机构,负责外国投资。加伯先生在 2015 年 8 月至 2020 年 9 月期间担任太阳剧团主席,并于 2016 年参与了 TPG 主导的对太阳剧团的收购。加伯先生在2009年至2016年期间担任凯撒互动娱乐/Playtika的总裁兼首席执行官,并在2013年至2017年期间担任凯撒收购公司的总裁兼首席执行官,在那里他领导了对以色列公司Playtika的收购
20
目录
在社交网络和移动平台上开创了免费游戏,这是社交和手机游戏行业最成功的收购之一,也是当时以色列公司历史上第三大销售额。Garber 先生还曾在 2006 年至 2008 年期间担任 PartyGaming PLC/PartybWin 的首席执行官,并在 2003 年至 2006 年期间担任 Optimal Payments/Paysa加伯先生目前是 NHL 西雅图 Kraken、Rackspace、LANVIN、Wolford、Shutterfly 和 Aiola 的董事会成员。此外,加伯先生还成功领导了纳斯达克、多伦多和伦敦证券交易所的公司以及私募股权公司TPG和Apollo控制的私营公司。Garber 先生拥有麦吉尔大学的本科学位、渥太华大学的法律学位和渥太华大学的荣誉博士学位。Garber 先生于 2019 年被授予加拿大勋章。
Fan(Frank)Yu,我们的独立董事,是Ally Bridge Group的创始人、首席执行官兼首席信息官。Ally Bridge Group是一家专注于医疗保健的全球多策略投资集团,在美国、中国和欧洲拥有医疗保健投资组合。余先生在美国、中国和欧洲等多个基金、策略和地区担任投资经理和交易者有着良好的往绩。余先生完成了大学教育并在纽约开始了他的职业生涯,之后在香港工作了二十多年。此前,余先生曾在全球领先的对冲基金Och-Ziff Capital Management(“OZ”)担任董事总经理兼中国投资主管。在加入OZ之前,余先生曾在香港高盛担任董事总经理,领导多个业务部门,并在中国领先公司的重大重组、融资和并购交易中发挥了重要作用。余先生还就其中国和亚洲的战略和交易向领先的全球机构提供咨询。在高盛之前,余先生曾在纽约的穆迪工作,然后在伦敦和香港的瑞士信贷工作。自2010年以来,余先生创立、启动并管理了多只基金,涵盖从中国到美国再到欧洲的风险投资、成长基金、收购和对冲基金投资。余先生擅长发起和执行重大投资主题,例如全球生命科学投资,这已成为余先生和ABG的主要关注点,他创建了重大交易,例如2015年纽约证券交易所具有里程碑意义的33亿美元药明Pharmatech私有化,并在2018年领导了对GRAIL的3亿美元C轮投资。他在巩固美国、中国和欧洲新兴企业与行业领导者之间的战略交易方面拥有专业知识。
肖恩·奥尼尔,我们的独立董事,曾是英国鞋类和服装品牌马滕斯博士(伦敦证券交易所代码:DOCS)的首席数字官。马滕斯博士成立于1947年,并于2021年1月在伦敦证券交易所完成上市,市值为37亿英镑。奥尼尔先生于2018年4月加入马滕斯博士,担任全球首席数字官,同时经任命加入马滕斯博士的全球领导团队,领导公司的数字化转型,将批发主导的业务转变为直接面向消费者的企业。奥尼尔先生在通过制定战略和在公司的数字、零售和其他职能部门实现卓越运营,在扭转以消费者为基础的业务方面有着良好的往绩。奥尼尔先生在美国(波士顿大学)完成了大学教育,此后开始了国际职业生涯,包括在拉丁美洲、亚洲、欧洲和美国工作。在加入马滕斯博士之前,奥尼尔先生曾在Sun Capital Partners担任集团首席运营官,负责监督该基金的所有全球消费投资组合公司。在此之前,奥尼尔先生曾在Lion Capital担任运营顾问,专门改善投资组合的数字、零售和批发渠道,并曾在古驰集团、巴宝莉、AllSaints和H&M担任运营职务。奥尼尔先生的职业生涯始于金融领域,在美林证券担任消费品集团的投资银行家,并曾管理Advent International和Grupo Ferre Rangel的投资。奥尼尔先生拥有财务和运营方面的综合经验,这些经验是从头开始学习而形成的,曾在世界所有地区工作过。
董事会委员会
我们有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。
审计委员会
Mitch Garber、Fan(Frank)Yu 和 Sean O'Neill 是我们审计委员会的成员。我们的董事会已确定,根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,Mitch Garber、Fan(Frank)Yu和Sean O'Neill都是独立的。肖恩·奥尼尔担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,审计委员会的所有董事都必须独立。审计委员会的每位成员都具备财务知识,我们的董事会已确定肖恩·奥尼尔符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。
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目录
审计委员会负责:
● | 与我们的独立注册会计师事务所会面,讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题; |
● | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
● | 根据法律要求,核查主要负责审计的领导(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计合伙人的轮换情况; |
● | 向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况; |
● | 预先批准所有审计服务,并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务,包括所提供服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立注册会计师事务所; |
● | 确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉的程序; |
● | 每季度监测我们对首次公开募股条款的遵守情况,如果发现任何违规行为,立即采取一切必要行动纠正此类违规行为或以其他方式导致我们遵守首次公开募股条款;以及 |
● | 审查和批准向我们现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准,有关董事或董事将放弃此类审查和批准。 |
提名委员会
我们的提名委员会的成员是威廉·凯勒、米奇·加伯和帆(弗兰克)余,威廉·凯勒担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准,我们需要有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已确定威廉·凯勒、米奇·加伯和凡(弗兰克)余都是独立的。
提名委员会负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确认的人员。
甄选董事候选人的指导方针
我们的章程中规定的董事候选人甄选指导方针规定,被提名的人员:
● | 应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就; |
● | 应具备必要的智力、教育和经验,以便为董事会做出重大贡献,并为其审议带来各种技能、不同的视角和背景;以及 |
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● | 应具有最高的道德标准,强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。 |
提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时,将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。提名委员会可能需要某些技能或特质,例如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并且还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛而多样的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的董事候选人。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是米奇·加伯和肖恩·奥尼尔,米奇·加伯担任薪酬委员会主席。
根据纳斯达克上市标准,我们需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已确定米奇·加伯和肖恩·奥尼尔都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程,其中详细规定了薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 回复每年查看和批准与我们的首席执行官相关的公司目标和目的,根据此类目标和目的评估首席执行官的业绩,并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他第16节执行官的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求; |
● | 批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排; |
● | 编写一份关于高管薪酬的报告,将其包含在我们的年度委托书中;以及 |
● | 酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。 |
该章程还规定,薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议,并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是,在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前,薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的执行官不是任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会成员,在过去的一年中也从未担任过薪酬委员会的成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的高管、董事和员工的道德守则。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。
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高级职员和董事的责任和赔偿限制
开曼群岛法律不限制公司备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿的范围,除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策,例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定,在法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿,包括赔偿他们以此身份承担的任何责任,除非他们因自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而承担的任何责任。我们已经购买了董事和高级职员责任保险,该保单为我们的高管和董事提供在某些情况下用于辩护、和解或支付判决的费用,并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
除了经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外,我们还与我们的高管和董事签订了协议,提供合同赔偿。我们的高管和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔,并同意放弃他们将来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此,只有在(i)我们在信托账户之外有足够的资金或(ii)完成初始业务合并的情况下,我们才能支付所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的高管或董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的高管和董事提起衍生诉讼的可能性,尽管此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高管和董事支付和解费用和损害赔偿,则股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为,这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。
项目 11。高管薪酬。
我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬,包括发现费和咨询费。但是,这些人将获得报销与代表我们开展的活动有关的任何自付费用,例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。此外,为了成功完成我们的初始业务合并,我们可能会决定向我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或我们或其关联公司支付款项;但是,任何此类款项都不会从信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付,而且我们目前与任何此类方没有任何协议或安排。我们的审计委员会每季度审查所有已经或将要向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的款项。
在我们完成初始业务合并后,合并后的公司可能会向留在我们的高级管理人员或董事支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内,所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的业务合并时,此类薪酬的金额不太可能公布,因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定,或建议我们的董事会决定。
业务合并后,在我们认为必要的范围内,我们可能会寻求招聘更多经理,以补充目标业务的现任管理团队。我们无法向你保证,我们将有能力招聘更多的经理,也无法向你保证,其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。
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在财年年末发放基于计划的奖励和杰出股权奖励
我们没有任何用于授予奖励的股权激励计划。
雇佣协议
目前,我们与我们的任何董事和高级管理人员都没有任何书面雇佣协议。
退休/辞职计划
目前,我们没有任何关于在执行官退休或辞职后向其支付款项的计划或安排。
董事薪酬
过去,我们没有为参加董事会会议支付过董事会费用。将来,我们可能会采取一项政策,向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们向每位董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。
下表列出了截至2022年3月4日有关我们的A类和B类普通股的实益所有权的信息:
● | 我们所知的每位已发行A类和B类普通股中超过5%的受益所有人; |
● | 我们的每位高管和董事;以及 |
● | 我们所有的高管和董事作为一个整体。 |
除非另有说明,否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有A类和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。
我们的A类和B类普通股的实益所有权基于截至2022年3月4日已发行和流通的43,167,793股普通股,包括33,934,235股A类普通股和9,233,558股B类普通股。
近似 |
| ||||
股票数量 | 的百分比 |
| |||
受益地 | 杰出 |
| |||
受益所有人的姓名和地址(1) | 已拥有(2) | 普通股 |
| ||
董事和官员 | |||||
郑志刚(阿德里安)(3) |
| 9,133,558 |
| 21.1 | % |
程银潘 (Ben)(3) |
| 9,133,558 |
| 21.1 | % |
米奇·加伯 |
| 25,000 |
| * | |
威廉·凯勒 |
| 25,000 |
| * | |
Fan(Frank)Yu |
| 25,000 |
| * | |
肖恩·奥尼尔 |
| 25,000 |
| * | |
所有执行官和董事合而为一(五人) |
| 9,233,558 |
| 21.4 | % |
超过 5% 的持有者: |
|
|
|
| |
Artisan LL(3) |
| 9,133,558 |
| 21.1 | % |
Segantii 举报人(3) |
| 2,928,649 |
| 6.8 | % |
* | 小于百分之一。 |
25
目录
(1) | 除非另有说明,否则每个人的营业地址 我们的股东 是 福特街 71 号,邮政信箱 500,Grand 开曼岛 KY1-1106,开曼群岛. |
(2) | 显示的利息仅包括B类普通股和A类普通股,这些股票将在我们完成初始业务合并的同时转换为这些普通股。 |
(3) | 我们的赞助商Artisan LLC是此类股票的记录持有者。 我们的首席执行官 Cheng Yin Pan(Ben)是 Artisan 的经理 有限责任公司,对Artisan持有的登记在册的普通股拥有投票和投资自由裁量权 有限责任公司。Cheng Chi Kong(Adrian)和Cheng Yin Pan(Ben)否认Artisan持有的证券的任何实益所有权 有限责任公司在其中可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
(4) | 根据1月份向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13G 2022 年 20 月 20 日,Segantii 亚太股票多策略基金( “基金”) 持有 2,928,649 节课 Artisan 的普通股。Segantii 资本管理(开曼)有限公司( “经理”)担任该基金 Segantii Capital Management Limited 的投资经理( “投资顾问”) 担任该基金的投资顾问,Segantii Capital Management(英国)有限公司( “英国副顾问”)和Segantii Capital Management(美国)LLC担任该基金的子顾问( “美国副顾问”)。基金、经理、投资顾问、英国次级顾问和美国次级顾问可能被视为共享对2,928,649类别的投票权和处置权 A 普通股。基金的主要办公室和管理人是坎贝尔企业服务有限公司, 开曼群岛大开曼岛 KY1-9010 板球广场 Willow House 4 楼。投资顾问的主要办公室位于21楼,100QRC,100 Queen’香港中环s路。英国次级顾问的主要办公室位于英国伦敦皇后街10-15号Aldermary House五楼,EC4N 1TX。美国副顾问的主要办公室是公园大道 300 号套房 2502,纽约,纽约州 10022。 |
项目 13。某些关系和关联交易,以及董事独立性。
创始人股票
2021年2月4日,我们的保荐人支付了25,000美元的对价,购买了862.5万股B类普通股(“创始人股”)。在我们的赞助商进行25,000美元的初始投资之前,我们没有有形或无形资产。在2021年3月1日实现股本化后,保荐人共持有10,125,000股创始人股份,然后,在与主要投资者签订远期购买协议(“远期购买协议”)时,将总计75万股创始人股份转让给了主要投资者,无需现金对价。2021 年 3 月 8 日,保荐人向我们的每位独立董事转让了 25,000 股创始人股份。2021年6月25日,保荐人没收了141,441.25股创始人股份,原因是承销商的超额配股权未得到全额行使。2021年9月14日,赞助商又没收了0.75股创始人股份,导致发起人拥有9,133,558股创始人股份。
除某些有限的例外情况外,保荐人同意不转让、转让或出售任何创始人股份,直到 (A) 我们的初始业务合并完成一年后,(B) 在我们初始业务合并完成一年后,(x) 如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票细分、股本化、重组调整),在任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的资本重组等)期限从我们初始业务合并后的至少 150 天开始,或 (y) 我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,该交易导致我们所有的公众股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。
出售私募认股权证
在完成首次公开募股的同时,我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,333,333份私募认股权证,总收益为8,000,000,000美元。在完成超额配股权行使的同时,公司向保荐人完成了额外524,565份私募认股权证的出售,每份私募认股权证的收购价格为1.50美元,总收益为786,847美元。
每份私募认股权证均可行使,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的收益已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。除某些例外情况外,私募认股权证要等到我们的初始认股权证完成30天后才能转让
26
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业务合并。如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并,则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金(视适用法律的要求而定),私募认股权证将毫无价值地到期。
本票-关联方
2021 年 2 月 4 日,我们向保荐人发行了期票,根据该期票,我们最多可以借款 300,000 美元,以支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息,应在2021年9月30日或我们的首次公开募股完成时支付。2021 年 7 月 26 日,我们偿还了期票下的 1,150 美元的未偿余额。
2021 年 8 月 16 日,我们向保荐人发行了第二份期票,根据该期票,我们可以借入本金总额不超过 300,000 美元。第二张期票不计息,在我们的初始业务合并完成时支付。截至2021年12月31日,我们没有在第二期票下借入任何款项。
行政服务协议
公司于2021年5月13日签订协议,每月向我们的赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政服务。企业合并或清算完成后,公司将停止支付这些月度费用。
远期购买协议
2021 年 3 月 1 日,我们与保荐人和主要投资者签订了远期购买协议,该协议随后因执行 BCA 而进行了修订。
注册权
在转换任何营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私人认股权证和认股权证,以及行使这些认股权证时可发行的任何A类普通股的持有人拥有注册和股东权利,要求公司根据与我们的首次公开募股有关的注册和股东权利协议登记出售他们持有的任何此类证券。这些证券的持有人有权就公司注册此类证券提出最多三项要求,不包括简短的要求。此外,对于初始企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo、保荐人和Prenetics的某些股东签订了注册权协议,该协议将在收盘时生效。BCA执行后,《注册权协议》的所有现有当事方和Prenetics的几位股东签订了合并契约,根据该契约,Prenetics的这些股东同意受注册权协议条款和条件的约束,并被授予注册权协议下的注册权。
导演独立性
在确定董事是否独立时,我们必须遵守此类交易所的适用规则。我们的董事会已确定,根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的定义,威廉·凯勒、米奇·加伯、范(弗兰克)余和肖恩·奥尼尔均符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准所定义的 “独立人士” 资格。
项目 14。主要会计费用和服务。
以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。
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审计费用。 审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。截至2021年12月31日的年度,Marcum为审计我们的年度财务报表、审查10-K表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额约为11.4万美元。上述金额包括临时程序、审计费用以及就注册声明和安慰信签发的同意书。
与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务开具的费用,这些费用与审计或财务报表审查的绩效合理相关,不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规或条例未要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2021年12月31日的年度中,我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。
税费。 在截至2021年12月31日的年度中,我们没有向马库姆支付税收筹划和税务建议费用。
所有其他费用。 在截至2021年12月31日的年度中,我们没有向Marcum支付其他服务的费用。
预批准政策
自我们的审计委员会在完成首次公开募股后成立以来,审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务,并允许我们的审计师为我们提供非审计服务,包括其费用和条款(但交易法中描述的非审计服务的最低例外情况除外,这些服务在审计完成之前由审计委员会批准)。审计委员会预先批准了Marcum在2021年提供的所有审计服务。
项目 15。附件,财务报表附表。
a. | 以下文件作为本年度报告的一部分提交: |
财务报表:见 “第8项” 中的 “财务报表索引”。此处为财务报表和补充数据”。
b. | 附录:以下附录作为本10-K表年度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本年度报告。 |
没有。 |
| 展品描述 |
---|---|---|
1.1 | 公司、瑞士信贷证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司之间的承保协议,日期为2021年5月13日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)的附录1.1纳入)。 | |
2.1 | 商业合并协议,由Artisan Accuition Corp.、Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、AAC Merger Limited和PGL Merger Limited签订于2021年9月15日(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录2.1纳入)。 | |
3.1 | 经修订和重述的备忘录和组织章程(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录3.1纳入)。 | |
4.1 | 样本单位证书(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录4.1纳入)。 | |
4.2 | A类普通股证书样本(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录4.2纳入)。 |
28
目录
没有。 |
| 展品描述 |
---|---|---|
4.3 | 认股权证样本(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(文件编号333-254660)附录4.3纳入)。 | |
4.4 | 公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2021年5月13日签订的认股权证协议(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录4.1编制)。 | |
4.5* | 公司证券的描述。 | |
10.1 | 公司与Artisan LLC之间的私募认股权证购买协议,日期为2021年5月13日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.1纳入)。 | |
10.2 | 2021年5月13日,由公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司签订并签订的投资管理信托协议(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.2纳入)。 | |
10.3 | 公司与Artisan LLC之间的注册和股东权利协议,日期为2021年5月13日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.3纳入)。 | |
10.4 | 公司、Artisan LLC与公司高管和董事之间的信函协议,日期为2021年5月13日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)的附录10.4纳入)。 | |
10.5 | 公司与Artisan LLC之间的行政服务协议,日期为2021年5月13日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.5纳入)。 | |
10.6 | 公司与Aspex Master Fund之间的远期购买协议,日期为2021年3月1日(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.6纳入)。 | |
10.7 | 公司与太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司于2021年3月1日签订的远期购买协议(参照公司于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.7纳入其中)。 | |
10.8 | 赔偿协议表格(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录10.4纳入)。 | |
10.9 | PIPE订阅协议表格(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.1纳入)。 | |
10.10 | Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和Aspex Master Fund之间签订的截至2021年9月15日的更新和修正契约(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.2纳入)。 | |
10.11 | Artisan Acquisition Corp.、Prenetics Global Limited、Artisan LLC和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司签订的截至2021年9月15日的更新和修正契约(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.3纳入)。 |
29
目录
没有。 |
| 展品描述 |
---|---|---|
10.12 | Prenetics Global Limited、Prenetics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、Cheng Yin Pan 先生、William Keller 先生、Mitch Garber 先生、Fan(Frank)Yu和Sean O'Neill先生(参照公司提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.4编入的截至2021年9月15日的保荐人支持协议和契约美国证券交易委员会(2021 年 9 月 15 日)。 | |
10.13 | Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和某些个人之间签订的截至2021年9月15日的注册权协议(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)的附录10.5纳入)。 | |
10.14 | 股东支持协议表格(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.6纳入)。 | |
10.15 | Prenetics Global Limited、Artisan Acquisition Corp和Continental Stock Trust Corp. 之间签订的截至2021年9月15日的转让、承担和修正协议(参照公司于2021年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-40411)附录10.7纳入)。 | |
10.16 | 注册人与保荐人之间的期票,日期为2021年2月4日(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录10.6纳入)。 | |
10.17 | 公司与保荐人之间的第二份期票,日期为2021年8月16日(参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(文件编号001-40411)附录10.1纳入)。 | |
10.18 | 公司与保荐人之间的证券认购协议,日期为2021年2月4日(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录10.7纳入其中)。 | |
14.1 | 道德守则表格(参照公司于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-254660)的注册声明附录14.1纳入)。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
32** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
101.INS* | XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
30
目录
没有。 |
| 展品描述 |
---|---|---|
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
*随函提交
**随函提供
31
目录
工匠收购公司
财务报表索引
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID: | F-2 | |
资产负债表 | F-3 | |
运营声明 | F-4 | |
股东赤字变动表 | F-5 | |
现金流量表 | F-6 | |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
工匠收购公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Artisan Acquisition Corp.(以下简称 “公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年2月2日(成立日期)至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年2月2日(成立之初)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量。
解释性段落——持续经营
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样,公司的业务计划取决于业务合并的完成,截至2021年12月31日,公司的现金和营运资金不足以在合理的时间内(从财务报表发布之日起一年)内完成计划活动。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Marcum LLP
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2022年3月4日
F-2
目录
工匠收购公司
资产负债表
2021年12月31日
资产 |
| ||
流动资产: | |||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
预付保险-非当期 | | ||
信托账户中持有的投资 | | ||
总资产 | $ | | |
负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字 |
|
| |
流动负债: | |||
应付账款 | $ | | |
应计的专业费用和其他费用 | | ||
应计发行成本 | | ||
应计费用-关联方 | | ||
流动负债总额 | | ||
认股证负债 | | ||
衍生责任——远期购买协议 | | ||
应付的递延承保费 |
| | |
负债总额 |
| | |
|
| ||
承付款和或有开支(注6) |
|
| |
A类普通股可能被赎回, | | ||
|
| ||
股东赤字 |
|
| |
优先股,$ |
| ||
A 类普通股,$ |
| — | |
B 类普通股,$ |
| | |
额外的实收资本 |
| | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
负债总额、可赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | |
所附附附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录
工匠收购公司
运营声明
从 2021 年 2 月 2 日(开始生效)到 2021 年 12 月 31 日
专业费用和其他费用 |
| $ | |
运营损失 | ( | ||
开支的发行成本 | ( | ||
信托账户持有投资的未实现收益 | | ||
衍生品负债公允价值的变化——远期购买协议 | ( | ||
认股权证负债公允价值的变化 | | ||
信托账户中持有的投资的股息收入 | | ||
净亏损 | $ | ( | |
|
| ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,A类普通股 |
| | |
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损,A类普通股 | ( | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 | | ||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损,B类普通股 | ( |
所附附附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录
工匠收购公司
股东赤字变动表
从 2021 年 2 月 2 日(开始生效)到 2021 年 12 月 31 日
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡——2021 年 2 月 2 日(盗梦空间) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
的出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
从保荐人那里收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
创纪录的初始衍生资产公允价值——远期购买协议 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
没收B类普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
A类普通股可能被赎回 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
没收B类普通股 | — | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
发行成本的逆转 | — |
| — | — | — | — | | | |||||||||||
将A类普通股重新计量为赎回价值 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录
工匠收购公司
现金流量表
从 2021 年 2 月 2 日(开始生效)到 2021 年 12 月 31 日
来自经营活动的现金流: |
|
| |
净亏损 | $ | ( | |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
| |
开支的发行成本 | | ||
信托账户持有投资的未实现收益 | ( | ||
信托账户中持有的投资的股息收入 | ( | ||
远期购买协议负债公允价值的变化 | | ||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||
运营资产和负债的变化: |
|
| |
预付费用 | ( | ||
应付账款 | | ||
应计的专业费用和其他费用 |
| | |
应计费用-关联方 | | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ||
来自投资活动的现金流: | |||
将现金投资到信托账户 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
来自融资活动的现金流: |
|
| |
首次公开募股的收益,扣除承销商支付的折扣 |
| | |
出售私募认股权证的收益 |
| | |
关联方预付款的收益 | | ||
期票的收益——关联方 | | ||
发行成本的支付 |
| ( | |
向关联方偿还预付款 | ( | ||
本票的偿还——关联方 | ( | ||
融资活动提供的净现金 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
| |
将需要赎回的A类普通股重新计量到赎回价值 | $ | | |
应付的递延承保费 | $ | | |
衍生资产的初始分类——远期购买协议 | $ | | |
保荐人为换取 B 类普通股而支付的发行成本 | $ | | |
发行成本包含在应计发行成本中 | $ | | |
逆转应计发行成本 | $ | | |
没收B类普通股 | $ | |
所附附附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录
工匠收购公司
财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营及持续经营的描述
Artisan Acquisition Corp.(“公司” 或 “Artisan”)是一家空白支票公司,于2021年2月2日在开曼群岛成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。为了完成业务合并,公司不仅限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此,该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年12月31日,该公司尚未开始任何业务。从2021年2月2日(开始)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以首次公开募股所得收益的利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021年5月18日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
公司已向首次公开募股的承销商(“承销商”)授予了
在完成超额配股权行使的同时,公司完成了超额配股权的出售
首次公开募股结束以及私募认股权证和超额配售单位的出售后,总额为 $
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并,这些目标企业的总公允市场价值至少为
F-7
目录
工匠收购公司
财务报表附注
公司将为其已发行公共股的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以当时信托账户金额的比例赎回其公共股份(最初预计为美元)。
只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会进行业务合并
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则经修订和重述的备忘录和公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)),将被限制赎回其股票以换取更多股份而不是以下的总和
保荐人已同意放弃 (i) 其持有的与完成业务合并有关的创始人股份和公共股份的赎回权,(ii) 与股东投票修改经修订和重述的备忘录和章程以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的任何创始人股份和公共股份的赎回权,以修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机
该公司将直到
F-8
目录
工匠收购公司
财务报表附注
与公司认股权证有关的权利或清算分配,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则认股权证将毫无价值地到期。
承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,这些金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配,则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意,如果第三方就向公司(公司独立注册会计师事务所除外)提供的服务或出售的产品提出的任何索赔,或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下,则保荐人将对公司负责
业务合并协议
2021 年 9 月 15 日,(i) 公司,(ii) Prenetics Global Limited,一家开曼群岛豁免公司(“PubCo”),(iii) AAC Merger Limited,一家开曼群岛豁免公司,也是 PubCo 的直接全资子公司(“Merger Sub 2”),并与 Merger Sub 1(“合并子公司”)和(v)开曼群岛豁免公司(“Prenetics”)Prenetics Group Limited(“Prenetics”)一起签订了业务合并协议(可能会有修改),不时补充或以其他方式修改 “BCA”)。
BCA和由此构想的交易得到了Artisan和Prenetics董事会的一致批准。
除其他外,BCA规定了以下交易:(i)Artisan将与合并子1合并,其中Merger Sub 1将成为合并中的幸存实体,在此类合并生效后,将继续作为PubCo的全资子公司(“初始合并”);(ii)在首次合并后,Merger Sub 2将与Prenetics合并并加入Prenetics,Prenetics是幸存的合并中的实体,并在合并生效后继续作为PubCo的全资子公司(“收购合并”)。BCA考虑的初始合并、收购合并和其他交易以下称为 “业务合并”。
业务合并受惯例成交条件的约束,包括但不限于Artisan股东的必要批准。
根据并根据BCA与初始合并有关的条款和条件,(i) Artisan的每股已发行和流通的Artisan普通股都将自动取消,以换取
根据并根据BCA与收购合并有关的条款和条件,(i) (a) 在收购合并生效前夕Prenetics的每股已发行和流通的普通股和优先股(Danny Yeung先生持有的Prenetics的任何股份除外)将自动取消,以换取该数量的PubCo
F-9
目录
工匠收购公司
财务报表附注
等于交易所比率(如下所述,在BCA中有更全面的定义)的A类普通股和(b)Danny Yeung先生在收购合并生效前夕持有的Prenetics的每股已发行和流通的普通股和优先股将自动取消,以换取等于交易所比率的PubCo B类普通股;以及 (ii) (a) 每个Prenetics限制性股票单位(杨家强先生持有的任何 Prenetics 限制性股份单位除外)立即流通在收购生效时间之前,PubCo将自动承担合并并转换为PubCo限制性股份单位的奖励,代表根据激励性股权计划(定义见下文)获得PubCo A类普通股的权利,等于(x)受此类Prenetics限制性股份单位约束的Prenetics普通股数量以及(y)交换率和(b)Prenetics持有的每个限制性股份单位的乘积作者:Danny Yeung 先生在收购生效前夕的未偿还合并将由PubCo自动承担,并转换为PubCo限制性股份单位的奖励,代表根据激励性股权计划获得PubCo B类普通股的权利,等于 (x) 受该Prenetics限制性股份单位约束的Prenetics普通股数量和 (y) 交易所比率的乘积。
“交换率” 是通过将每股价格(如下所述,在BCA中有更完整的定义)除以美元而确定的数字
PIPE 融资(私募配售)
在执行BCA的同时,某些投资者(“PIPE投资者”)签订了股票认购协议(均为 “PIPE认购协议”),根据该协议,PIPE投资者同意以美元认购和购买PubCo A类普通股
远期购买协议
2021 年 3 月 1 日,公司签订了远期购买协议(“远期购买协议”),根据该协议,Aspex Master Fund(“Aspex”)和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司(“PAG”)(统称为 “锚投资者”)已认购了公司的收购
在执行BCA的同时,主力投资者签订了更新和修正契约(均为 “更新和修正契约”),根据该契约,主力投资者同意将他们根据远期购买协议购买Artisan的A类普通股和认股权证的承诺改为购买总额为
赞助商支持协议
在执行BCA的同时,保荐人、Artisan、PubCo及其上市的Artisan的某些董事和高级职员签订了保荐人支持协议和契约(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意(i)将保荐人持有的所有Artisan股份投票支持BCA以及其他交易文件和相关交易提案,(ii)对任何在任何实质性方面会或有合理可能阻碍的提案投反对票BCA考虑的交易或任何相关交易提案,(iii) 不转让任何股份
F-10
目录
工匠收购公司
财务报表附注
在赞助商支持协议终止之前,(iv) 放弃或不完善对Artisan任何 B 类普通股的任何反稀释或类似保护,(v) 不选择赎回与业务合并相关的Artisan的任何股份,以及 (vi) 解除Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司免受任何诉讼、义务、协议、债务和负债 Artisan或其任何关联公司现在在法律和衡平法上无论是已知还是未知,曾经或以后可能对Artisan、PubCo、Prenetics及其各自的子公司提起诉讼,收盘时或收盘时或收盘前发生的任何事项引起的或由收盘时或之前发生的任何事项引起的索赔,但与BCA、BCA的辅助文件以及某些赔偿或费用报销权有关的索赔除外。Artisan的每位保荐人和独立董事还同意,在业务合并结束后的某些时期内,除某些例外情况外,不得出售、转让、招标、授予、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与、要约或交换要约、合并或运用法律)、抵押、对冲或利用衍生品转让任何PubCo A类普通股和PubBo的经济权益与初始合并相关的认股权证(如适用)和 PubCo A 类普通股票行使任何 PubCo 认股权证时获得的股份(如适用)。
注册权协议
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo、保荐人和Prenetics的某些证券持有人(“Prenetics持有人”)签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,除其他外,PubCo同意根据经修订的1933年《美国证券法》(“证券法”)承担某些转售货架注册义务而且 Prenetics 持有人已获得惯常的索要权和搭便车注册权。
股东支持协议
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo、Prenetics和Prenetics的某些股东签订了股东支持协议和契约(“股东支持协议”),根据该协议,Prenetics的每位股东同意(i)将该股东持有的所有Prenetics股份投票支持BCA和其他交易文件所考虑的交易,(ii)投票反对任何在任何重大方面会或有合理可能阻碍交易的提议根据BCA的考虑,(iii)在股东支持协议终止之前不转让Prenetics的任何股份;(iv)在企业合并结束后的某些时期内,除某些例外情况外,不得出售、转让、招标、授予、质押、转让或以其他方式处置(包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律运作)、抵押、套期保值或使用衍生品来转让经济利益在与收购合并或结算时发行的PubCo的任何股份中PubCo 的限制性股份单位。
转让、承担和修正协议
在执行BCA的同时,Artisan、PubCo和Continental Stock Trust Company(“Continental”)于2021年5月13日对Artisan和Continental之间的某些认股权证协议(“现有认股权证协议”)签订了一项修正案(“转让、承担和修正协议”),该修正案将在交易完成后生效,根据该修正案,Artisan将同意转让其所有权利,PubCo现有认股权证协议的所有权和权益。
上述对企业合并协议和辅助协议的描述全部参照协议的全文进行了限定,协议的副本是在2021年9月15日的8-K表最新报告中向美国证券交易委员会提交的,并以引用方式纳入此处。
持续经营考虑
截至2021年12月31日,该公司的股价为美元
F-11
目录
工匠收购公司
财务报表附注
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管该病毒很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至这些财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
公司随附的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规章制度列报的。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬,免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直到要求私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订时,上市公司或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
F-12
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工匠收购公司
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信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日,美元
可能赎回的A类普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
截至2021年12月31日,资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中对账:
总收益 |
| $ | |
减去: |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 | ( | ||
分配给A类普通股的发行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
对可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
A类普通股可能被赎回 | $ | |
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC Topic 815中适用的权威指导,公司将认股权证视为股票分类工具或责任分类工具, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要运用专业判断力,在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。公共认股权证(定义见附注3)的初始公允价值是使用Black-Scholes期权定价方法——屏障期权估算的,私募认股权证的公允价值是使用修改后的Black-Scholes期权定价方法估算的(见附注9)。
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工匠收购公司
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与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC Topic 340的要求, 其他资产和递延成本 (“ASC 340”)和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A- 发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记为权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为费用。该公司产生的发行成本为 $
所得税
公司根据ASC主题740核算所得税, 所得税s(“ASC 740”)。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,既要考虑财务报表和资产负债税基差异的预期影响,又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现的情况下确定估值补贴。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估,得出的结论是,没有需要在公司财务报表中确认的重大不确定税收状况。自公司于2021年2月2日成立以来,评估是针对即将到来的2021纳税年度进行的,这将是唯一需要审查的时期。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重估调整不包括在每股净亏损中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配收益和亏损。因此,计算出的A类和B类普通股的每股净亏损相同。公司尚未考虑公共认股权证和私募认股权证对总共购买以下股权证的影响
F-14
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工匠收购公司
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下表反映了每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的计算(以美元计,每股金额除外):
自二零二一年二月二日起的期间 | ||||||
(盗梦空间)直到 2021 年 12 月 31 日 | ||||||
| A 级 |
| B 级 | |||
基本和摊薄后的每股净亏损: |
| |||||
分子: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | |
| | |||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ( | ( |
金融工具的公允价值
公司适用 ASC 主题 820, 公允价值测量(“ASC 820”),它建立了衡量公允价值的框架,并阐明了该框架内公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在衡量日市场参与者之间的有序交易中,在公司主要市场或最具优势的市场中,为转移资产而获得的或为转移负债而支付的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入,并最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,是根据从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入反映了该实体自己的假设,这些假设基于市场数据,以及该实体对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断,这些假设将根据当时情况的最佳信息制定。
由于流动资产和流动负债的短期性质,资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入,例如相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 — 公允价值计量的输入是使用最近交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及可观察到的直接或间接输入(例如在通常报价间隔内可观察的利率和收益率曲线)来确定的。
第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时,公允价值计量的输入是不可观察的输入,例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司没有因该账户遭受损失,管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06的会计准则更新(“ASU”), 债务——带转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副标题 815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU
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工匠收购公司
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2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针,包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效,应在全面或修改后的回顾基础上适用,允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。公司使用修改后的回顾性过渡方法采用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的通过并未对截至2021年12月31日的财年的财务报表产生重大影响。
管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
公司首次公开募股的注册声明于2021年5月13日宣布生效。2021 年 5 月 18 日,公司完成了首次公开募股
2021年5月25日,承销商部分行使了超额配股权,并额外购买了超额配股权
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
在完成超额配股权行使的同时,公司完成了超额配股权的出售
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 4 日,保荐人出资总额为 $
保荐人已同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份要等到 (i) 中较早者才会转让、转让或出售
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初始业务合并后的合并、股份交换或其他类似交易,导致公司的所有股东都有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如此,如果 (1) 公司A类普通股的收盘价等于或超过美元
关于远期购买协议(见注释 1),保荐人于 2021 年 3 月 1 日进行了转让
根据员工会计公告主题5A,方正股份公允价值的超出部分被确定为企业合并的发行成本。创始人的股份可能会被没收,但须视业绩条件而定(即主要投资者在业务合并完成后购买远期购买股票和远期购买认股权证)。只有在业绩状况可能发生时,才确认与创始人股票相关的发行成本。截至2021年12月31日,公司确定不可能进行业务合并,因此,尚未确认任何发行成本。发行成本将在认为可能进行业务合并之日(即企业合并完成后)进行确认,其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值(除非随后修改)。发行成本将根据相对公允价值基础与收到的总收益进行比较,分配给远期购买股票和远期购买认股权证。分配给衍生权证负债的发行成本将在运营报表中记为支出。在业务合并完成后,分配给远期购买股份的发行成本将计入股东权益。
2021 年 3 月 8 日,赞助商出售
根据ASC 718,与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量。创始人股份的授予取决于业绩条件(即业务合并的发生)。与创始人股份相关的薪酬支出只有在业绩状况可能发生时才予以确认。股票薪酬将在认为可能进行业务合并之日(即企业合并完成后)进行确认,其金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值(除非随后修改)减去最初因购买创始人股份而获得的金额。
本票—关联方
2021 年 2 月 4 日,公司向保荐人发行了无抵押本票(“本票”),根据该期票,公司最多可以借款 $
2021年8月16日,公司向保荐人发行了无抵押本票(“第二期票”),根据该期票,公司可以借入本金总额不超过$的本金
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关联方预付款
截至2021年12月31日,赞助商的关联公司已支付了美元
行政服务协议
公司于2021年5月13日签订了一项协议,向保荐人支付总额为美元的款项
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果业务合并未结束,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类营运资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。最高 $
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
根据2021年5月13日签订的注册权协议,创始人股份、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证和转换营运资本贷款时发行的认股权证时发行的任何A类普通股)的持有人拥有注册权和股东权,要求公司登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权补偿
承保协议
在首次公开募股中,承销商获得了
承销商获得了$的现金承保折扣
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安置和咨询费
2021年7月17日,公司与某些投资银行(“PIPE配售代理机构”)签订了一项协议(该协议于2021年10月7日进行了修订),以协助筹集PIPE融资的资金(见注释1)。该协议要求PIPE配售代理人收取相当于的或有费
2021年7月20日,公司与一家投资银行(“并购顾问”)签订了一份聘用函,提供咨询服务,例如分析、构建、谈判和实现业务合并,根据该聘用书,公司将向并购顾问支付$的费用
2021 年 11 月 8 日,公司与某些投资银行(“FPA 配售代理人”)签订了一项协议,根据该协议,FPA 配售代理人将获得相当于
注意事项 7。认股令
公共认股权证只能对整数股份行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股份。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使
除非《证券法》关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效,并且与之相关的招股说明书是有效的,前提是公司履行了下文所述的注册义务,或者有有效的注册豁免,否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股,也没有义务结清该认股权证的行使情况。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法,在行使认股权证时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为豁免,否则任何认股权证都不可行使,公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
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● | 当且仅当 A 类普通股的报告的收盘价等于或超过 A 类普通股时 $ |
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明届时生效,并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书贯穿始终,否则公司不会按上述方式赎回认股权证
当每股A类普通股的价格等于或超过时赎回认股权证 $
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时 |
● | 如果是任何 A 类普通股的收盘价 |
公司A类普通股的价值应指A类普通股在该期间的交易量加权平均价格
此外,如果 (i) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以发行价或有效发行价低于美元的初始业务合并完成时
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私募认股权证与在首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同,不同之处在于,私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售
截至 2021 年 12 月 31 日,有
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证的发行收益的一部分等于其公允价值。认股权证负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债均调整为当前公允价值,并在公司的运营报表中确认公允价值的变化。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起被重新分类。
注意事项 8。股东赤字
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
登记在册的普通股东有权
B类普通股将在初始业务合并时或更早由持有人选择自动转换为A类普通股(转换时交付的A类普通股将没有赎回权,如果公司未完成初始业务合并,则无权从信托账户中清算分配),其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数相等,在转换后的基础上,
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注意事项 9。公允价值测量
下表列出了截至2021年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
| 金额为 |
| ||||||||||
描述 | 公允价值 | 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
资产 |
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|
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|
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| ||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
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|
| ||||
衍生责任——远期购买协议 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
认股权证总负债 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
该公司使用Black-Scholes期权定价方法——壁垒期权对公共认股权证进行了初始估值。截至2021年12月31日,公共认股权证的后续衡量被归类为1级,这是因为在活跃市场中使用了可观察的市场报价,股票代码为ARTAW。公共认股权证的报价为 $
公司使用修改后的Black-Scholes期权定价方法对每个报告期的私募认股权证进行估值,并在运营报表中确认公允价值的变化。二项式期权定价模型固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。截至首次公开募股之日和截至2021年6月30日的预期波动率来自未确定目标的同比 “空白支票” 公司的可观察到的公募权证定价。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。自2021年12月31日起,私募认股权证被归类为2级,这是因为在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价。
远期购买协议衍生品负债的估计公允价值是根据普通股和认股权证的价值与根据业务合并概率调整后的收购价格的比较确定的。截至2021年12月31日,由于使用了不可观察的输入,远期购买协议的衍生品负债被归类为3级。
进出1、2和3级的转账在报告期末予以确认。在公共认股权证单独上市和交易后,截至2021年12月31日,公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到1级公允价值衡量标准。自2021年12月31日起,由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价,私募认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到2级公允价值衡量。
F-22
目录
工匠收购公司
财务报表附注
下表提供了公共认股权证公允价值的Black-Scholes期权定价方法——壁垒期权的重要信息:
| 截至5月18日, | |||
2021(初始 | ||||
| 测量) | |||
公共单位价格 | $ | | ||
到期还有几年 |
| | ||
赎回触发价格 | $ | | ||
行使价格 | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
股息收益率 |
| | % | |
波动性 |
| | % | |
认股权证的公允价值 | $ | |
下表提供了私募认股权证公允价值的修改后的Black-Scholes期权定价方法的重要信息:
| 截至5月18日, | |||
2021(初始 | ||||
测量) | ||||
股票价格 | $ | | ||
行使价格 | $ | | ||
距离到期还有几年 |
| | ||
波动性 |
| | % | |
无风险利率 |
| | % | |
股息收益率 |
| | % | |
认股权证的公允价值 | $ | |
下表提供了截至2021年5月18日(初始衡量)远期购买协议资产估值的重要信息:
| 截至5月18日, |
| ||
2021(初始 |
| |||
测量) |
| |||
单位的公允价值 | $ | | ||
远期购买协议单价的现值 | $ | | ||
业务合并时间(年) |
| | ||
无风险利率 |
| | % | |
远期购买协议负债(资产)的公允价值 | $ | ( |
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财务报表附注
下表提供了截至2021年12月31日远期购买协议负债估值的重要信息:
| 截至12月31日, |
| ||
2021 |
| |||
单位的公允价值 | $ | | ||
远期单位价格 | $ | | ||
业务合并时间(年) |
| | ||
无风险利率 |
| | % | |
折扣系数 |
| | % | |
企业合并的概率 |
| | % | |
远期购买协议负债(资产)的公允价值 | $ | |
下表显示了以公允价值计量的公司三级金融工具的公允价值变化:
截至 2021 年 2 月 2 日的公允价值(开始时) |
| $ | |
截至 2021 年 5 月 18 日的初步测量 |
| | |
超额配股权证的初步衡量 |
| | |
将公共认股权证转移到1级衡量标准 | ( | ||
将私募认股权证转移到二级衡量标准 | ( | ||
公允价值的变化 | | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |
公司确认了与认股权证负债公允价值变动有关的损失,为美元
注意 10。后续事件
公司评估了截至财务报表发布之日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-24
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
工匠收购公司 | ||
日期:2022 年 3 月 4 日 | 来自: | /s/ Cheng Yin Pan(Ben) |
姓名:程燕彬(Ben) | ||
职务:首席执行官兼董事 | ||
(首席执行官兼首席财务和会计官) |
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本10-K表年度报告。
签名 |
| 标题 |
/s/ Cheng Yin Pan(Ben) | 首席执行官兼董事 | |
程银潘 (Ben) | ||
/s/ 威廉·凯勒 | 导演 | |
威廉·凯勒 | ||
/s/ Mitch Garber | 导演 | |
米奇·加伯 | ||
/s/ Fan(Frank)Yu | 导演 | |
Fan(Frank)Yu | ||
//肖恩·奥尼尔 | 导演 | |
肖恩·奥尼尔 |
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