假象2021财年0001293971http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member一0.3333零零零零00012939712021-01-012021-12-3100012939712021-06-30Iso4217：美元00012939712022-02-28Xbrli：共享00012939712021-12-3100012939712020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001293971美国-GAAP：ProductMember2021-01-012021-12-310001293971美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310001293971美国-GAAP：ProductMember2019-01-012019-12-310001293971蓝色：其他收入成员2021-01-012021-12-310001293971蓝色：其他收入成员2020-01-012020-12-310001293971蓝色：其他收入成员2019-01-012019-12-3100012939712020-01-012020-12-3100012939712019-01-012019-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2018-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100012939712018-12-310001293971Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001293971Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2019-01-012019-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2019-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100012939712019-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2020-01-012020-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2020-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-01-012021-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001293971美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001293971US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001293971Blue:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeNetGainLossMember2021-12-310001293971美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001293971蓝色：PublicOfferingMember2021-01-012021-12-310001293971蓝色：PublicOfferingMember2020-01-012020-12-310001293971蓝色：PublicOfferingMember2019-01-012019-12-310001293971美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-12-310001293971美国-GAAP：PrivatePlacementMember2020-01-012020-12-310001293971美国-GAAP：PrivatePlacementMember2019-01-012019-12-3100012939712021-11-04蓝色：公司0001293971美国-GAAP：BuildingMember2021-01-012021-12-310001293971蓝色：ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-01-012021-12-310001293971美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001293971SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001293971蓝色：实验室设备成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001293971SRT：最大成员数蓝色：实验室设备成员2021-01-012021-12-31蓝色：目标0001293971Blue:LentiviralVectorManufacturingFacilityMember2021-12-310001293971Blue:LentiviralVectorManufacturingFacilityMember2021-01-012021-12-310001293971蓝色：A217yBioMember2021-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2021-11-0400012939712021-11-03蓝色：协议0001293971美国-GAAP：服务成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2021-01-012021-12-310001293971美国-GAAP：服务成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2020-01-012020-12-310001293971美国-GAAP：服务成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2019-01-012019-12-310001293971蓝色：协作安排成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2021-01-012021-12-310001293971蓝色：协作安排成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2020-01-012020-12-310001293971蓝色：协作安排成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2019-01-012019-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：RoyaltyAndOtherRevenueMember蓝色：A217yBioMember2021-01-012021-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：RoyaltyAndOtherRevenueMember蓝色：A217yBioMember2020-01-012020-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：RoyaltyAndOtherRevenueMember蓝色：A217yBioMember2019-01-012019-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember蓝色：A217yBioMember2021-01-012021-12-310001293971Us-gaap:DiscontinuedOper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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

___________________________________________________________________________

表格10-K

___________________________________________________________________________

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                        至                    

委托文件编号：001-35966

___________________________________________________________________________

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

(注册人的确切姓名，载于其章程中

___________________________________________________________________________

特拉华州						13-3680878
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(美国国税局雇主 识别号码)
宾尼街60号
剑桥, 马萨诸塞州						02142
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(339) 499-9300

(注册人电话号码，包括区号)

___________________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			蓝色			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☒      不是  ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是  ¨      不是  ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  ☒ No  ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No  ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是  ☐ No  ☒

根据纳斯达克全球精选市场2021年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日)报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为1美元。1,398,973,030.

截至2022年2月28日，有71,433,275注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与其2022年股东年会有关的部分通过引用并入本年度报告的10-K表格第三部分(如有说明)。此类委托书将在与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

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目录

目录

						页面
第一部分：
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			25
1B项。			未解决的员工意见			55
第二项。			属性			56
第三项。			法律诉讼			56
第四项。			煤矿安全信息披露			56
第二部分。
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			57
第六项。			[已保留]			58
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			77
第八项。			财务报表和补充数据			77
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			77
第9A项。			控制和程序			77
第9B项。			其他信息			80
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
第三部分。
第10项。			董事、高管与公司治理			81
第11项。			高管薪酬			81
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			81
第13项。			特定关系和关联交易与董事独立性			81
第14项。			首席会计师费用及服务			81
第四部分。
第15项。			展品和财务报表明细表			82
第16项。			表格10-K摘要			82
签名

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目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性陈述。本年度报告(Form 10-K)中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”等词语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•我们有能力推动候选产品进入并成功完成临床研究；

•我们有能力获得足够的资金，为我们的运营提供资金，并执行我们的战略；

•我们有能力建立和扩大商业病毒载体和药物产品的制造能力，并确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应；

•我们的候选产品获得监管备案和市场批准的时间或可能性；

•任何经批准的产品商业化的时机或成功程度；

•我们有能力对任何批准的产品进行适当的定价和报销；

•执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和技术；

•对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

•我们维持和建立协作和许可的能力；

•与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

•新冠肺炎大流行的影响；

•将我们的产品和项目组合分离为两个独立的上市公司的效果、成本和收益；以及

•其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项所列风险和不确定性。风险因素。

本年度报告(Form 10-K)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项所列的因素。风险因素以及本年度报告Form 10-K中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们获得了这个行业，业务，

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目录

市场数据和其他数据来自市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源。

与我们业务相关的材料和其他风险摘要

以下是我们的业务、运营和普通股投资所面临的重大风险的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在做出有关我们普通股的投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告中的10-K表格中的其他信息。

•FDA已经将我们的洛沃塞尔临床研究部分搁置，我们不能保证FDA可能会要求什么，或者何时可以取消部分临床搁置，或者我们何时可以恢复招募儿科患者参加我们的洛沃塞尔临床研究。

•FDA已将我们的ELI-CEL临床研究搁置，我们不能保证FDA可能要求什么，或何时(如果有的话)解除临床搁置，或此临床搁置可能会对FDA正在对ELI-CEL的生物制品许可证申请(“BLA”)进行的审查产生什么影响。

•自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

•我们作为一家持续经营的公司能否继续存在，这是一个很大的疑问。在即将到来的时期，我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业准备工作、在我们的候选产品获得任何批准后支持潜在商业发布的活动或其他操作。

•我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

•插入癌是使用病毒载体进行基因治疗的一种风险，在我们的临床研究中，使用Eli-cel治疗的几名CALD患者被诊断为骨髓增生异常综合征，可能是由Lenti-D慢病毒载体(“LVV”)插入所介导的。这些事件可能要求我们停止或推迟我们的候选产品(如Eli-cel)的进一步临床开发，或者在获得上市批准(如果有的话)后暂停或停止商业化，我们候选产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

•作为一家商业公司，我们的经验有限，未来产品的营销和销售可能不会成功或不如预期成功。

•我们未来产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。如果我们未来的任何产品不能获得足够的定价或报销批准，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的LVV和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，我们可能无法在支持我们的临床计划或潜在商业化所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，我们可能会遇到与支持潜在商业化所需的合格治疗中心接触或协调的挑战。

•我们无法预测何时或是否会获得市场批准将我们的候选产品商业化，而我们产品和任何未来产品的市场批准最终可能会比我们预期的更窄的适应症。

•我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将我们的产品和任何未来产品商业化的能力造成不利影响。如果我们的竞争对手获得孤儿药物

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目录

对于监管机构认定构成相同药物并与我们的产品或任何未来产品具有相同适应症的产品，我们可能在很长一段时间内不能让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

•我们发现或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

•我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及我们所依赖的第三方业务的各个方面产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。

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目录

第一部分

项目1.业务

概述

2021年，我们完成了肿瘤项目和投资组合的免税剥离，成为一家专注于追求治疗严重遗传病的基因疗法的公司。今天，蓝鸟生物公司拥有业界领先的晚期临床和研究项目，用于治疗镰状细胞病(“SCD”)、β-地中海贫血和脑肾上腺脑白质营养不良(“CALD”) ，并正在推进将新技术应用于这些疾病和其他疾病的研究。使用专利慢病毒载体(“LVV”)平台，我们定制设计了每种疗法，通过将基因的功能副本引入患者自己分离的造血干细胞(“HSCs”)来解决疾病的根本原因。在一个快速发展的领域，我们已经开发了深入的分析方法来了解我们的LVV技术的安全性，这些技术旨在通过一次性治疗提供持续的、终生的反应，并改进同种异基因造血干细胞移植(“hsct”)，后者具有显著的局限性，包括识别匹配供者的能力、与移植相关的移植物抗宿主病(“gvhd”)和死亡的风险，以及改进目前用于目前没有资格接受异基因造血干细胞移植的患者的治疗方法。我们有最大最深的离体基因治疗数据集行业领先，拥有500多年的患者经验。我们还在投资研发，以扩大我们现有的离体通过开发降低毒性的调理和替代的造血干细胞动员方案，以及在制造工艺改进方面的计划。从长远来看，我们寻求通过投资于以下项目来建设我们的管道体内我们LVV平台的应用和我们直接注射临床前候选药物的进展。

欧洲退出

我们宣布打算逐步结束在欧洲的业务，并将重点放在美国市场。终止在欧洲业务的决定是由于与欧洲支付者的长期谈判，以及为ZYNTEGLO™实现适当的价值认可和市场准入所面临的挑战，以治疗β-地中海贫血。在对我们的三个Lead计划的前美国授权进行探索之后，我们决定撤销欧盟对SKYSONA™和ZYNTEGLO的监管营销授权，并从英国药品和保健品监管机构撤回我们对SKYSONA和ZYNTEGLO的营销申请。我们正在按计划继续对先前在欧洲参加临床试验计划的患者进行长期随访，但不打算在欧洲启动任何新的临床试验。β-地中海贫血、CALD或SCD。

我们的节目

LOVTIBERGLOGY自体细胞

我们正在开发lovotibegilogene autotemcel(“Lovo-cel“，这是一种严重、进行性和衰弱的遗传性疾病，由β-珠蛋白基因的单一突变导致产生异常镰状血红蛋白(“HBs”)。HBS导致红细胞(“RBC”)变得镰状和脆弱，导致慢性溶血性贫血、血管病变和不可预测的、痛苦的血管闭塞事件(“VOES”)，需要经常住院。在美国，镰状细胞病患者的死亡年龄中值为43至46岁。此外，每四名患有镰状细胞病的人中就有一人在45岁之前患上中风。

根据我们与FDA的讨论，我们认为可以根据HGB-206 1/2期临床试验C组的临床数据，在美国寻求批准洛沃塞尔。我们已经治疗了所有将构成主要疗效数据集的患者，在提交我们计划的BLA用于LOVERCEL之前，证明我们的商业制造过程的分析可比性和有效性是关键的剩余行动。

我们在SCD中的方法包括离体将带有T87Q氨基酸替换的正常β-珠蛋白基因插入患者自身的造血干细胞中，使其能够在患者体内形成功能正常的血红蛋白A和正常红细胞。T87Q是一种独特的生物标记物，用于量化功能性β-珠蛋白在SCD患者中的表达水平，同时还提供抗镰刀性质。Lovo-cel已被美国食品和药物管理局(FDA)授予治疗SCD的快速通道称号、治疗SCD的孤儿药物称号、治疗SCD的再生医学高级疗法(RMAT)称号和治疗SCD的罕见儿科疾病称号。

1

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目录

我们正在进行或已经进行了以下临床研究，以评估洛沃塞尔治疗SCD患者的安全性和有效性：

•HGB-206研究是一项在美国进行的单剂量、开放标签、非随机、多部位的1/2期临床研究，旨在评估洛沃赛的安全性和有效性。在这项研究中，共有45名患者在三个治疗队列中接受了洛沃塞尔治疗。患者在登记时必须至少年满12岁，被诊断为镰状细胞病，并患有β。S/βS, βS/β+ or βS/β0基因型。患者必须有反复发作的严重VOE，并且肯定未能从羟基脲治疗中获得临床益处。我们将HGB-206研究中的患者称为“C组”(n=36)，而不是像A组(n=7)和B组(n=2)那样，使用通过骨髓采集收集的HSC作为“C组”患者。C组也使用了旨在增加载体拷贝数和进一步改进方案以提高基因修饰干细胞植入潜力的精炼制造工艺。这项研究的主要疗效终点是在治疗后6到18个月之间严重VOES的完全缓解，本研究的次要疗效终点是基于β的珠蛋白应答。A-T87Q表达和总血红蛋白。安全终点包括监测实验室参数和不良事件的频率和严重程度；造血干细胞移植的成功率和动力学；与治疗相关的死亡率和总存活率的发生率；在任何患者中检测载体衍生的复制能力慢病毒；以及导致克隆优势或白血病的插入突变事件的特征。每个患者在治疗后将继续接受大约24个月的研究，然后将被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将在另外13年内评估安全性和有效性。

•HGB-210是在美国进行的一项单剂量、开放标签、非随机、多地点的3期临床研究，目的是评估洛沃塞尔治疗SCD患者的有效性和安全性，目标是招募35名儿童和成人患者。我们希望将HGB-210的数据包括在我们计划的LOVOCEL的BLA提交中，以证明我们商业制造过程的分析可比性和有效性。患者在登记时必须至少两岁，并被诊断为镰状细胞病，患有β。S/βS, βS/β+ or βS/β0基因型，取决于适用于儿科患者登记的部分临床保留。患者必须有反复发作的严重VOE，并且肯定未能从羟基脲治疗中获得临床益处。患者还必须符合接受造血干细胞移植的条件。本研究的主要疗效终点是在治疗后6个月至18个月之间严重的VOES完全消失，次要疗效终点包括基于β的珠蛋白应答。A-T87Q表达和总血红蛋白。安全终点包括监测实验室参数和不良事件的频率和严重程度；造血干细胞移植的成功率和动力学；与治疗相关的死亡率和总存活率的发生率；在任何患者中检测载体衍生的复制能力慢病毒；以及导致克隆优势或白血病的插入突变事件的特征。每个患者在治疗后将继续接受大约24个月的研究，然后将被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将在另外13年内评估安全性和有效性。

•HGB205是在法国进行的一项完整的概念验证、单中心1/2期研究，研究对象为三名SCD患者，同时也纳入了β-地中海贫血患者。那些患有SCD的患者肯定未能从羟基脲治疗中获得临床益处，并且有额外的不良预后风险因素(例如，反复发生的血管闭塞性危象(“VOC”)或急性胸腔综合征)。所有患者必须符合异基因造血干细胞移植的条件，但没有匹配的同胞异基因造血干细胞移植供者。我们HGB-205研究的主要目的是确定药物产品的安全性、耐受性和植入性。这项研究的次要目标是量化基因转移效率和表达，并测量治疗对疾病特异性生物学参数和临床事件的影响。对于TDT和SCD患者，这意味着RBC输血量，对于SCD患者，这也意味着与治疗前两年相比，每个患者的VOCs和急性胸部综合征的数量。在研究期间进行的安全性评估包括造血干细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒，以及克隆优势或白血病/淋巴瘤事件的特征。每个患者在治疗后继续接受大约24个月的研究，然后被邀请参加LTF-307，这是一项长期随访方案，将在另外13年内评估安全性和有效性。

•LTF-307是针对我们HGB-205、HGB-206或HGB-210研究中的SCD患者的长期随访研究，这些患者在完成最初研究方案约两年的随访期后接受了lovo-cel治疗。根据LTF-307，患者将在治疗后再随访约13年，总计约15年。

2021年12月，FDA部分临床搁置了我们针对18岁以下患者的洛沃赛临床计划。部分搁置与我们正在进行的对一名青少年患者的调查有关，该患者在使用lovo-cel治疗18个月后患有持续性的非输血依赖型贫血。在部分临床试验期间，我们预计将继续我们的临床研究。

2

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目录

在我们的HGB-206 C组和HGB-210研究中，为18岁及以上患者计划的活动，以及所有研究中所有年龄段接受治疗的患者的随访活动。基于我们与FDA的讨论，我们相信我们可以根据HGB-206 C组的临床数据、HGB-210的安全性和分析可比性以及我们商业生产过程的验证数据，寻求洛沃塞尔在美国的批准。我们已经处理了所有将构成计划中的BLA提交的主要疗效数据集的患者，在提交我们的计划中的BLA用于LOVERCEL之前，将证明我们的商业制造过程的分析可比性和有效性是关键的剩余行动。

在2021年12月的美国血液病学会年会上，我们提交了我们的LOVERE项目的临时数据，数据截止日期为2021年2月17日，总结如下：

•在HGB-205(n=3)、HGB-206(n=44)和HGB-210(n=2)临床研究中，49例患者接受了洛沃塞尔治疗，随访时间长达6年。HGB-206总分包括：A组(n=7)、B组(n=2)和C组(n=35)，代表对制造和治疗过程的渐进性适应。

•C组35例患者有长达37.6个月的随访(中位数17.3个月；最小-最大值：3.7-37.6个月)，总共有54.8个病人年的经验。在HGB-206组中，至少有4次严重VOE史和至少6个月随访史的患者，在长达36个月的随访期内，没有严重VOES的报告。植入后，这些患者的中位数总血红蛋白从基线的8.5g/dL增加到≥11g/dL，从输注后6个月到36个月；值得注意的是，所有患者的HbS不到总血红蛋白的60%，基因治疗衍生的抗镰状血红蛋白T87Q，至少贡献了总血红蛋白的40%。所有可评估的患者(n=25)在长达36个月的随访中继续经历严重VOES的完全消退，而在登记前的24个月中，每年的中位数为3.5(最小-最大：2.0-13.5)。

•洛沃塞尔的安全性数据与自体干细胞移植和清髓性单剂白丹预处理以及潜在的SCD的风险大体一致。在任何接受HGB-206治疗的患者中，都没有GVHD、移植物失败、复制能力强的慢病毒或载体介导的插入癌发生的报道。一个不严重的2级不良反应(“AE”)的发热性中性粒细胞减少被认为与洛伐他汀有关。C组中，1例有潜在心肺疾病和SCD相关并发症的患者在治疗20个月后死亡；调查者和独立监测委员会一致认为他的死亡不太可能与洛沃塞尔有关。在HGB-206组中，2例用洛沃塞尔治疗的患者发展为急性髓系白血病(“AML”)。经过对这些病例的调查，确定这些病例不太可能与从活体中插入慢病毒有关。在这两个A组患者中，SCD发生恶性血液病的潜在风险增加，再加上移植过程和相关的增殖应激，以及由于临床获益微乎其微而持续的造血应激(使用通过骨髓采集收集的干细胞制造的药物产品，并使用先前的制造工艺，但后来已被停止)，可能是导致急性髓系白血病发生的原因之一。

•HGB-206组主要溶血标志物接近正常水平，提示溶血减少：乳酸脱氢酶和间接胆红素水平恢复正常，网织红细胞计数接近正常水平，最后一次就诊时检测到结合珠蛋白水平。

•基于探索性化验数据评估HBAT87Q和单个红细胞中HBs蛋白的变化来评估HBA的功能T87Q，平均85%的红细胞含有βA-T87Q在10名患者中观察到了至少24个月的随访，表明接近全血细胞的HBAT87Q随着时间的推移，我们可以观察到，随着时间的推移，总理府的数量在不断增加。在HBA内T87Q-含红细胞，HBA中值T87Q估计每红细胞15.3pg(范围：11.7至22.7)。

•HGB-206 C组的整合位点分析数据也显示在慢病毒载体插入位点检测到更大的多样性，这归因于对C组实施的改进。

贝蒂贝格金自体细胞

美国食品和药物管理局目前正在审查贝替格罗基因自体血凝素(“贝替赛”)在接受定期红细胞输注的患者中是否患有β-地中海贫血。Beti-cel的BLA被接受备案并获得优先审查，处方药使用费法案(PDUFA)的目标日期是2022年8月19日。

β-地中海贫血是一种罕见的遗传性疾病，其原因是β-珠蛋白基因突变导致红细胞产生缺陷。这种疾病的特点是严重贫血，红细胞的无效产生可能导致一系列多系统并发症，包括但不限于脾肿大、骨髓扩张、骨骼畸形和主要器官的铁超载(由于治疗疾病所需的输血)。β-地中海贫血患者需要耗时，

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高度专业化的生活护理，许多患者每两到四周接受一次红细胞输注。超过80%的β-地中海贫血患者至少有一种并发症，患者的死亡率是普通人群的五倍。我们的方法包括使用左心室腔静脉将正常的β-珠蛋白基因通过单一氨基酸替换插入到患者自身的造血干细胞中。在体外，使患者能够形成正常的红细胞。β细胞指的是β-地中海贫血患者自身的细胞。离体导致转基因造血干细胞的制造过程。

血乳酸是基于我们3期HGB-207和HGB-212研究以及1/2期HGB-204和HGB-205研究中接受治疗的患者的数据。贝特塞尔已被美国食品和药物管理局授予治疗β-地中海贫血的孤儿药物地位，并被授予治疗重度β-地中海贫血的快速通道称号。美国食品和药物管理局此前授予贝特塞尔孤儿药物地位、突破性治疗称号和罕见儿科疾病称号，用于治疗输血依赖型β-地中海贫血。

我们正在进行或已经进行了以下临床研究，以评估贝替赛治疗β地中海贫血患者的安全性和有效性：

•Hgb-207是一项正在进行的单剂量、开放标签、非随机、国际性、多部位3期临床研究，目的是评估贝替赛治疗输血依赖型β-地中海贫血(“tdt”)和非β患者的安全性和有效性。0/β0基因型。23名患者参加了这项研究并完成了剂量，其中包括15名12岁至50岁的青少年和成人患者，以及8名12岁以下的儿科患者。注册时的年龄从4岁到34岁不等。入选，患有TDT和非β的患者0/β0基因型必须在过去两年内每年至少接受100毫升/公斤/年的红细胞输注或至少8次输血。所有患者必须符合异基因造血干细胞移植的条件，但没有匹配的家族性造血干细胞移植供者。这项研究的主要终点是接受治疗的患者实现输血独立的比例，定义为在治疗后的研究期间任何时间连续至少12个月不输血的加权平均血红蛋白水平≥9.0g/dL。这项研究的次要终点旨在量化基因转移效率和表达，并测量Beti-cel治疗对输血需求和临床事件的影响。在研究期间进行的安全性评估包括血小板和中性粒细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒，以及克隆优势或白血病事件的特征。每个患者在治疗后将继续接受大约24个月的研究，然后将被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，将在另外13年内评估安全性和有效性。

•Hgb-212是一项正在进行的单剂量、开放标签、非随机、国际、多部位的3期临床研究，目的是评估贝替赛治疗患有β的tdt患者的疗效和安全性。0/β0, β0/IVS-I-110或IVS-I-110/IVS-I-110基因型。18名患者参加了这项研究，其中包括10名12岁至50岁的青少年和成人患者，以及8名12岁以下的患者。要符合条件，患者必须在过去两年内每年至少接受100毫升/公斤/年的红细胞或至少8次输血。所有患者必须临床稳定，符合接受造血干细胞移植的条件，并在过去至少两年内在专门的中心接受治疗和随访，该中心保存详细的医疗记录，包括输血史。这项研究的主要终点是符合输血独立性定义的接受治疗的患者的比例。这项研究的次要终点旨在测量符合减少输血定义的患者的比例，减少输血的定义是在治疗后12个月至24个月期间，与登记前24个月的年均输血需求相比，证明红细胞输血量(以毫升/公斤为单位)减少，以量化基因转移效率和表达，并测量使用Beti-cel治疗对治疗后输血需求和临床事件的影响。这项研究的次要终点是为了测量符合减少输血定义的患者的比例，该定义是指与登记前24个月的年均输血需求相比，在治疗后12个月至24个月期间，红细胞输血需求量(以mL/kg为单位)减少的情况。每个患者在治疗后将继续接受大约24个月的研究，然后将被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，将在另外13年内评估安全性和有效性。

•HGB-204是在美国、澳大利亚和泰国进行的一项完整的、单剂量、开放标签、非随机、多部位的1/2期临床研究，目的是评估Beti-cel在增加血红蛋白产量方面的安全性和有效性，以及符合输血独立性定义的接受治疗的患者的比例。这项研究于2018年2月完成，研究中的患者参加了一项长期随访方案，以评估研究随访期后的安全性和有效性。18名成年人和青少年在这项研究中接受了治疗。为了有资格参加这项研究，被诊断为TDT的患者年龄在12岁到35岁之间，在入选前的两年中，每年至少接受100mL/kg/年的红细胞或至少8次输血。这些患者在医学上也符合接受异基因造血干细胞移植的条件。主要通过产生≥2.0g/dL的含有β的血红蛋白A来评价疗效A-T87Q-治疗后18至24个月之间的6个月期间的珠蛋白。

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探索性疗效终点包括治疗后每月和每年的红细胞输注需求量。在研究期间进行的安全性评估包括造血干细胞植入的成功率和动力学、治疗后与移植相关的死亡率、总存活率、在任何患者中检测到载体衍生的复制能力慢病毒，以及导致克隆优势或白血病的插入突变事件的特征。受试者通过定期筛查进行监测。每个患者从同意时起持续研究大约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，正在评估额外13年的安全性和有效性。

•HGB205是一项完整的概念验证、单剂量、开放标签、非随机化的1/2期临床研究，在法国的一个地点进行，目的是检查贝替赛在4名β地中海贫血患者中的安全性和有效性，这些患者也包括SCD患者。每个患者从同意时起持续研究大约24个月，然后被邀请参加LTF-303，这是一项长期随访方案，正在评估额外13年的安全性和有效性。

•LTF-303LTF-303是针对我们HGB204、HGB205、HGB207或HGB212研究中的β地中海贫血患者的长期随访研究，这些患者在完成最初研究方案的大约两年的随访期后接受了Beti-cel治疗。根据LTF-303，患者将在治疗后再随访约13年，总计约15年。

2021年12月，我们在ASH年会上展示了以下来自HGB-204、HGB-205、HGB-207、HGB-212和LTF-303的更新的长期随访临床数据，数据截止日期为2021年8月18日：

•总共63名儿科、青少年和成人患者，包括20名随访至少5年的患者，11名随访至少6年的患者，3名随访长达7年的β患者0/β0和非β0/β0在我们的临床研究中，已经用Beti-cel治疗了基因型。在参与并完成任何1/2期(HGB-204，HGB-205)或3期(HGB-207，HGB-212)的两年随访后，接受Beti-cel治疗的患者被邀请参加LTF-303。63名接受贝替赛治疗的患者中，57名患者的年龄组和基因型跨越了最严重的β的广泛范围0/β0和非β0/β0LTF-303(22例在1/2期研究中治疗，35例在3期研究中治疗)入选LTF-303，平均输注后随访时间为41.5个月(最小-最大：23-87.5)。参加LTF-303试验的20名患者进行了至少五年的随访。

•在参加LTF-303的57例患者中，46例患者实现了输液独立：15/22(68%)患者接受了1/2期治疗，31/35(89%)患者接受了3期治疗。在LTF-303的最后一次随访中，46例患者全部维持输液独立，显示了Beti-cel的长期持久性。1/2期患者持续输液独立时间的中位数为65.9个月(最小-最大值：19.8-84.5)，3期患者的持续输液独立时间中位数为32个月(最小-最大值：18.2-49.1)。在第1/2期研究(10.3g/dL；min-max：9.1-13.2)和第3期研究(11.6g/dL；min-max：9.5-13.7)中，获得输液独立性的患者的加权平均血红蛋白达到正常或接近正常水平。

•需要定期输血的β地中海贫血患者需要减少慢性输血引起的过量铁，包括螯合作用(药物清除)。在输注Beti-cel之前，我们的临床研究中的所有患者都接受了铁螯合治疗。重要的是，大多数获得输液独立性(n=46/57)的患者在输液后重新开始铁螯合治疗后已经停止(59%，20/34)；而在获得输液独立性的患者中(11/46)，24%的患者能够接受静脉切割术(取血)，这是另一种降低铁的方法，只有在没有输血的情况下血红蛋白水平足够的患者才有可能。我们相信这一结果支持了Beti-cel减轻铁管理相关治疗负担的潜力。

•Beti-cel临床开发计划中的大多数不良反应和SAE与Beti-cel无关，与HSC采集和白丹预处理方案的已知副作用一致(包括几种静脉闭塞性疾病的SAE，经治疗后消失)。被认为与Beti-cel有关的不良反应很少，主要是输液当天发生的非严重输液相关反应(如腹痛、潮热、呼吸困难、心动过速和非心源性胸痛)和红细胞减少(如血小板减少、白细胞减少和中性粒细胞减少)，这些不良反应主要是输液当天发生的非严重的输液相关反应(如腹痛、潮热、呼吸困难、心动过速和非心源性胸痛)和红细胞减少(如血小板减少、白细胞减少和中性粒细胞减少)。治疗后不久四肢疼痛也被记录在案。其中一例是血小板减少的SAE，认为可能与β细胞有关，现已解决。没有死亡，没有载体衍生的复制能力慢病毒，也没有插入致癌或恶性事件。

2019年6月，欧盟委员会授予Beti-cel有条件的营销授权，市场名称为ZYNTEGLO基因疗法，用于治疗12岁及以上的输血依赖患者β-地中海贫血没有β的人0/β0HSCT适合的基因型，但没有HLA相合的血缘关系的HSC供者。我们有

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提交了撤回ZYNTEGLO在欧盟的营销授权的请求，将于2022年上半年生效。

埃利瓦尔多内自动定位仪

目前，elvaldogene autotemcel(“eli-cel”)的BLA正在接受fda的审查，用于治疗较少的患者。

年龄超过18岁，患有早期CALD，没有可用的和愿意的HLA相合的同胞造血干细胞捐赠者。这个

ELI-CEL的BLA已被接受备案并获得优先审查，PDUFA的目标日期为2022年9月16日

CALD是最严重的肾上腺脑白质营养不良，是一种罕见的X连锁代谢疾病，由基因突变引起ABCD1该基因可导致血浆和组织中极长链脂肪酸(“VLCFA”)的积累，从而导致一系列临床结果。CALD涉及髓鞘的渐进性破坏，髓鞘是大脑中负责思考和肌肉控制的神经细胞的保护鞘。CALD的症状通常发生在儿童早期，如果不治疗进展迅速，导致大多数患者严重的神经功能丧失和最终死亡。我们的方法涉及到离体插入的功能副本ABCD1通过左心室注入病人自身的造血干细胞。植入后，我们期望转导的HSCs分化为其他类型的细胞，包括巨噬细胞和脑小胶质细胞，产生功能性的ALDP。我们相信，功能性的ALDP可以使大脑中VLCFAs的局部降解，进而通过防止CALD的特征-进一步的脑部炎症和脱髓鞘来稳定疾病。

我们的ELI-CEL计划自2021年年中以来一直处于临床搁置状态，当时我们收到了一份骨髓增生异常综合征(MDS)的报告。我们认为最初的MDS病例与ELI-CEL有关，可能是通过Lenti-D LVV植入介导的。与这一已知风险一致的是，随后报告了更多与治疗相关的MDS病例，所有在临床计划中接受ELI-CEL治疗的患者都继续按照研究方案接受监测。2022年2月23日，FDA通知我们，ELI-CEL计划的临床搁置将继续存在，并要求提供有关ELI-CEL临床计划中的安全事件和监测的更多信息。FDA之前批准了Eli-cel孤儿药物指定，罕见儿科疾病指定，以及突破性治疗指定。

ELI-CEL的血乳酸得到了来自32名服用ALD-102(已完成的2/3期StarBeam研究)和23名服用ALD-104(3期研究)的患者的有效性和安全性数据的支持。ALD-104共纳入了35名患者。所有完成ALD-102的患者，以及那些将完成ALD-104的患者，都被邀请参加LTF-304，这是一项长期的随访研究。在ALD-102中，90.6%(29/32)的患者在24个月时达到了无严重功能障碍(MFD)生存的主要终点。两名患者根据研究人员的判断退出了ALD-102研究，另外一名受试者在研究早期经历了疾病的快速进展，导致MFD和随后的死亡。中位随访时间为3.5年(42.3个月；13.4，83.7)。临床试验中观察到的依利赛不良反应包括MDS、膀胱炎病毒、全血细胞减少和呕吐。截至数据截止日期，在55名在临床研究中接受ELICEL治疗的患者中，没有移植物抗宿主病、移植物失败或排斥、移植相关死亡或复制能力慢病毒的报道。

这项研究是一项完整的观察性前瞻性/部分回顾性数据收集研究，对象是接受异基因造血干细胞移植的59名17岁CALDHSCT患者。这项研究旨在收集在ALD-102同期接受异基因造血干细胞移植的患者的疗效和安全性结果数据。我们预计FDA将根据ALD-102和ALD-104结合ALD-103收集的数据以及我们完成的回顾性观察性ALD-101研究来评估ELICEL的安全性和有效性。

2021年7月，欧盟委员会批准Eli-cel作为一种一次性基因疗法上市，用于治疗18岁以下患有肾上腺脑白质营养不良的患者的早期大脑肾上腺脑白质营养不良。ABCD1基因突变，对于那些人类白细胞抗原(“HLA”)匹配的同胞造血干细胞捐献者是不可用的。我们已经撤销了SKYSONA在欧盟的营销授权，从2021年12月起生效。

制造业活动

我们已经与外部制造合作伙伴签订了多年协议，以支持我们在美国的项目。我们与SAFC Carlsad，Inc.(“SAFC”，MillireSigma的子公司)和Thermo Fisher Science，Inc.(前身为Novasep)就LVV的生产签订了多年协议。此外，我们还与Lonza Houston，Inc.和Minaris Regenerative Medicine(“Minaris”)签订了生产药品的多年协议。此外，在LVV和药物产品用于临床试验和商业环境之前，我们依赖专业的第三方测试机构来确认它们的质量。

我们相信，我们的技术人员团队拥有广泛的制造、分析和质量经验，以及强大的项目管理纪律，能够有效地监督这些合同制造活动，并编制

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为我们的法规提交和商业化努力提供制造和质量信息。对于在获得批准后在商业环境中使用我们的药物产品的患者的治疗，我们正在与美国的参与分离中心(我们称之为合格治疗中心)合作，作为从患者身上收集造血干细胞和向患者输注药物的中心。

贴壁细胞培养用于制造Beti-cel和Eli-cel LVV。目前临床上使用的是大规模悬浮生物反应器法制备左心室供血，而贴壁细胞培养用于制造左心室则最初用于左心室的临床开发。我们还计划进行一项临床研究，以证明使用冷冻保存的患者起始材料生产药品的可比性，如果成功，这将扩大我们的疗法在获得上市批准后可能服务的患者群体，如果获得批准的话。

商业运营

我们正在美国建立我们的商业化组织，目标是在获得批准后，通过合格的治疗中心向患者提供我们的基因疗法。在准备治疗我们的第一批商业患者的过程中，我们通过增加在质量保证和合规、医疗教育、营销、供应链、销售、公共政策、患者服务、市场准入和产品报销方面拥有丰富经验的员工，在美国建立了商业能力。我们的商业化活动包括与整个医疗系统的利益相关者积极接触，包括公共和私人付款人、患者权益倡导者和组织、专业协会和医疗保健提供者，以探索新的支付模式，我们希望这种模式将使更多的患者能够获得服务。最终，我们打算利用我们的商业基础设施来支持在美国推出多种产品的潜力。

虽然我们在很大程度上已经建立了适当的质量体系、合规政策、系统和程序，以及支持我们复杂的供应链和商业化活动所需的内部系统和基础设施，但我们预计，在我们继续努力建设合格治疗中心网络、建立以患者为中心的计划、教育医疗专业人员和确保报销的过程中，我们可能会进行更多有针对性的投资。

我们商业化活动的时间和进行将取决于监管机构的互动，如果和何时收到我们的疗法的营销批准，以及我们已经或未来可能与战略合作伙伴达成的协议。

渠道活动和战略协作

我们的近期研发活动集中于努力扩大我们现有产品的潜在影响离体通过降低毒性调节和HSC动员方案，以及改进制造工艺。我们在研发方面的长期投资着眼于潜力。体内LVV技术的应用。我们寻求建立我们的渠道，通过投资于我们的体内LVV平台以及推进我们的直接注射临床前候选方案。

目前，我们的战略协作包括：

•品红治疗公司，通过一项概念验证临床试验，评估MGTA-145与plerixafor联合用于动员和收集患有SCD的成人和青少年干细胞的效用；以及

•47，Inc.，是Gilead Sciences，Inc.的子公司，致力于将基于抗体的调理疗法与我们的离体慢病毒基因治疗平台。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得许可。我们还依靠与我们的专有技术平台和专有技术相关的商业秘密、持续的技术创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专有地位，这可能对我们的业务发展至关重要。此外，我们还依赖于通过孤儿药物指定、数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

我们的商业成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护；捍卫和执行我们的专利；对我们的商业秘密保密；以及在不侵犯第三方有效可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们有能力阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品

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可能取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有多大程度的权利。对于许可的和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的商业产品和制造这些产品的方法方面具有商业用途。

我们开发或授权了大量专利和专利申请，并拥有与基因治疗产品的开发和商业化相关的大量技术诀窍和商业秘密。我们的专有知识产权，包括专利和非专利知识产权，一般针对例如某些基因、转基因、将遗传物质转移到细胞中的方法、转基因细胞、生产基于慢病毒的候选产品的工艺以及与我们领先的候选产品开发相关的其他专有技术和工艺。随着我们在欧洲业务的逐步结束，我们决定让我们拥有的非美国专利和专利申请失效，停止对我们未决的前美国专利申请的进一步起诉，并在到期时不为前美国专利支付未来的维护费。截至2022年1月25日，我们的专利组合包括：

•我们拥有或独家从第三方获得许可的大约144项专利或专利申请，包括与麻省理工学院共同拥有的13项与LVV和矢量系统相关的专利或专利申请；

•我们从第三方获得的与LVV和矢量系统相关的大约40项专利或专利申请；

•我们拥有或独家授权的与LVV或药品制造及相关检测相关的第三方专利或专利申请约154项；

•我们从第三方获得的与LVV或药品制造和相关检测相关的大约7项专利或专利申请；以及

•大约27项专利或专利申请是我们拥有或独家授权给第三方的，这些专利或专利申请与候选治疗性细胞产品和化验方法相关。

我们的目标是继续扩大我们在美国的专利和专利申请组合，以保护我们的基因治疗产品候选制造工艺。我们的知识产权组合涵盖的产品和技术领域示例如下。另请参阅“-许可协议”。我们还会不时评估对我们拥有或独家许可的专利和专利申请组合进行再许可的机会，我们可能会不时签订此类许可。

Beti-cel和Lovo-cel

Beti-cel和Lovo-cel计划包括下述专利组合。

•巴斯德研究所。巴斯德的专利组合包括针对用于生产Beti-cel和Lovo-cel的FLIP/cPPT元件和LVV的专利申请。截至2022年1月25日，我们拥有两项已颁发的美国专利的独家许可。我们预计已颁发的物质构成专利将于2022年和2023年在美国到期(不包括可能的专利期限延长)。

•RDF。来自研究发展基金会(“RDF”)的授权专利组合部分包含针对我们LVV可用于生产Beti-cel和Lovo-cel的各个方面的专利和专利申请。截至2022年1月25日，我们拥有七项已颁发的美国专利和两项与我们的LVV平台相关的待决美国专利的独家许可(来自RDF)。与我们LVV平台相关的相应国外专利和专利申请包括在加拿大、欧洲和以色列颁发的专利。我们预计，已发布的物质构成专利将于2022年至2027年在美国到期，在世界其他地区将于2022年到期(不包括可能的专利期限延长)。此外，我们预计，如果从未决的专利申请中发放，如果支付了适当的维护、续签、年金或其他政府费用，物质专利的组合将于2022年到期(不包括可能的专利期限延长)。我们预计，这一组合中除物质构成专利以外的任何其他专利和专利申请，如果已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2022年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。

•麻省理工学院/蓝鸟传记。这个共同拥有的专利组合包含针对慢病毒β-珠蛋白表达载体的特定物质成分的专利和专利申请。截至2022年1月25日，我们共同拥有4项已颁发的美国专利和1项正在申请的美国专利，以及在欧洲和香港颁发的相应外国专利。我们预计已颁发的物质构成专利将于2023年到期(不包括可能的专利期限延长)。此外，我们预计物质专利的组合，如果是从未决的专利申请中颁发的，如果

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支付适当的维护、续订、年金或其他政府费用，到2023年到期(不包括可能的专利期限延长)。我们预计，此投资组合中的任何其他专利和专利申请，如果已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2023年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们注意到，我们拥有麻省理工学院在这一共同拥有的知识产权中的权益的独家许可。

•儿童医疗中心公司(“CMCC”)/蓝鸟生物。这个共同拥有的专利组合包含针对某些特定物质成分的专利申请，用于治疗β-地中海贫血和SCD。截至2022年1月25日，我们共同拥有一项未决的美国专利申请，以及九项相应的外国专利申请。我们预计，任何物质或方法专利的组合，如果是从未决的专利申请中颁发的，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2038年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，这一组合中的任何其他专利和专利申请(如果颁发)，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2038年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们注意到，我们有权独家许可中国移动在这一共同拥有的知识产权中的权益。

我们的β-地中海贫血和SCD研究项目还包括针对特定物质成分和治疗β-地中海贫血/SCD方法的授权专利和专利申请。截至2022年1月25日，我们拥有三项已颁发的美国专利的独家许可， 一 正在申请的美国专利以及29项相应的外国专利和12项正在等待的相应的外国申请。我们预计已颁发的物质成分专利将于2035年在美国和世界其他地区到期(不包括可能的专利期限延长)。此外，我们预计，任何物质或方法专利的组合(如果适用，如果来自未决专利申请，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用)将于2035年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将从2035年起到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。此外，截至2022年1月25日，我们拥有5项已颁发的美国专利、3项待审的相应外国专利申请和32项已颁发的外国专利的非独家许可。我们预计已颁发的物质和方法组合专利将于2029年在美国和世界其他地区到期(不包括可能的专利期限延长)。

Eli-cel

Eli-cel计划包括以下专利组合，如下所述。

•巴斯德研究所。巴斯德授权的专利组合包含上述针对LVV用于生产ELI-CEL的各个方面的专利和专利申请。

•RDF。授权的RDF专利组合包含上述针对LVV可用于生产ELI-CEL的方面的专利和专利申请。

•青鸟传记。蓝鸟生物专利组合包含针对用于细胞载体的物质组合物的专利和专利申请，以及在肾上腺脑白质营养不良或肾上腺脊髓神经病的基于细胞的基因治疗中使用该载体和组合物的方法。截至2022年1月25日，我们拥有3项美国专利和26项外国专利。我们预计Eli-cel矢量的物质组成专利将于2032年到期(不包括可能的专利期延长)。

慢病毒平台(例如LVV、制造和细胞治疗产品)

慢病毒平台可能适用于我们治疗严重遗传病的项目，它包括下面描述的专利组合。

•巴斯德研究所。巴斯德专利组合包含上述专利和专利申请。

•RDF。授权的RDF专利组合包含上述专利和专利申请。

•天狼星。Sirion Biotech GmbH(“Sirion”)的授权专利组合包含针对使用LVV制造体外基因治疗产品的方法的专利和专利申请。截至2022年1月25日，我们获得了两项已颁发的美国专利、一项待审的美国专利申请和两项相应的外国专利申请的独家许可，并获得了45项相应的外国专利的独家许可。我们预计已颁发的方法专利将于2033年到期(不包括可能的专利期限延长)。我们期待任何其他由物质和方法组成的专利，如果是从未决的专利申请中颁发的，并且如果适当的维护、续订、年金或其他

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支付政府费用，到2033年到期(不包括可能的专利期延长)。我们预计，这一组合中的任何其他专利和专利申请(如果颁发)，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将于2033年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。

•蓝鸟传记。蓝鸟生物专利组合的另一个组成部分包括LVV和药品制造平台，可能适用于我们的项目。该组合的这一部分包含针对改进的治疗细胞转染和转导方法的专利和专利申请。截至2022年1月25日，我们拥有3项已颁发的美国专利、3项正在申请的美国专利和30项相应的外国专利申请，61项相应的外国专利。我们预计已颁发的方法专利将于2032-2037年到期(不包括可能的专利期延长)。我们预计，物质和方法专利的组合，如果从未决的专利申请中颁发，如果支付了适当的维护、续签、年金或其他政府费用，将从2032-2037年到期(不包括可能的专利期限延长)。我们预计，如果这一组合中的任何其他专利和专利申请已颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，则将于2032-2037年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。

•270个传记。270项生物专利组合包括LVV制造平台和改进，可能适用于我们的项目。截至2022年1月25日，我们拥有三个专利系列的非独家许可，其中包括一项未决的美国专利申请 以及相应的四项国外专利申请， 一项未决的PCT申请和一项美国临时专利申请。我们预计，任何由物质或方法组成的专利，如果是从相应的非临时申请或国家阶段申请或相应的外国申请(如果适用)颁发的，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将从2040-2042年到期(全球范围内，不包括可能的专利期延长)。我们预计，这一组合中的任何其他专利和专利申请(如果颁发)，如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，将从2040-2042年到期(全球范围内，不包括可能的专利期限延长)。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期是自提交非临时申请之日起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，那么专利期限可能会缩短。

涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长，这允许恢复美国专利的专利期，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。一项专利有效期的延长不得超过自产品批准之日起总共14年的时间，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。此外，一项专利只能展期一次，因此，如果一项专利适用于多个产品，则只能基于一个产品展期。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。在可能的情况下，我们预计会根据临床试验的时间长短和提交BLA所涉及的其他因素，为涵盖我们的候选产品及其使用方法的专利申请延长专利期。

在某些情况下，我们可能会依靠商业秘密来保护我们的技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会在相关或由此产生的专有技术和发明的权利方面产生争议。

许可协议

插入-传输

2009年5月，我们与Inserm-Transfer签订了独家许可，Inserm-Transfer是Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale的全资子公司，可以使用与ABCD1基因和

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相应的蛋白质，用于人类ALD治疗领域。插入-转移在这里被称为插入。Inserm许可专利组合中的最后一项专利已于2016年2月到期。

一旦我们的产品商业化，包括Eli-cel在内的授权知识产权所涵盖的产品，我们将有义务向Inserm支付净销售额的一定比例，作为涵盖该产品的任何专利的较长有效期或自首次商业销售起计10年的特许权使用费。这个特许权使用费是很低的个位数。对于需要支付的任何第三方付款，应支付给Inserm的版税可能会减少，最低下限为较低的个位数。

我们必须根据我们合理的商业惯例和判断，按照商定的发展计划，尽一切商业上合理的努力开发许可产品，并尽快将其推向商业市场。我们承担了一定的发展、监管和商业里程碑义务，必须每年报告我们在实现这些里程碑方面的进展情况。

我们可以随时单方面终止许可协议。如果另一方的实质性违约在收到违约书面通知60天后仍未得到纠正，或者如果另一方成为自愿或非自愿破产请愿书的对象，则任何一方都可以终止协议，并且此类请愿书在提交后120天内不会受到损害地驳回。此外，如果我们无法在收到Inserm书面通知后60天内证明我们一直在努力开发许可产品并将其推向商业市场，Inserm可能会终止许可协议。

如果不提前终止，协议将在协议涵盖的专利权范围内的所有已颁发专利和提交的专利申请到期时自动终止，或自许可产品首次商业销售之日起10年自动终止，以较晚的日期为准。许可证授予因任何此类终止而终止。根据该协议授予我们的最长寿命专利权已于2016年到期。

巴斯德研究所

我们已经与巴斯德研究所就DNA序列、LVV和重组细胞在离体基因治疗和以CAR T细胞为基础的治疗在一系列适应症中，不包括疫苗接种。该协议在2012年进行了两次修订，再次是在2013年，最近一次是在2015年。巴斯德研究所授权的专利组合包括两项美国专利。已颁发的专利的法定到期日为2022年和2023年。该许可证仅适用于含有人体和非人体LVV的产品。巴斯德研究所保留代表其自身、其被许可方和研究伙伴使用许可知识产权进行研究的权利。

根据协议，我们有权直接向第三方授予再许可。对于第一个子许可，包括针对β-血红蛋白病(包括β-地中海贫血和SCD)或ALD(包括慢性阻塞性肺病和肾上腺脊髓神经病)的产品，我们必须向巴斯德研究所额外支付300万欧元。如果我们收到与针对β-血红蛋白病(包括β-地中海贫血和SCD)或ALD(包括慢性阻塞性肺病和肾上腺脊髓神经病)以外适应症的产品的再许可相关的任何收入(现金或非现金)，我们必须向巴斯德研究所支付此类收入的一定百分比，如果再许可还包括对我们控制的知识产权的许可，则必须向巴斯德研究所支付从较低的个位数开始的百分比，如果再许可不包括许可，则向巴斯德研究所支付中档两位数的次级许可收入的百分比。

一旦我们的产品被许可的知识产权所涵盖的产品商业化，我们预计将包括Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel，我们将有义务向巴斯德研究所支付净销售额的一定比例作为特许权使用费。这一版税根据产品的说明而有所不同，但无论如何都是较低的个位数。此外，从2016年开始，我们必须根据这项协议每年支付一笔维护费，这笔钱可以从每年的特许权使用费中扣除。如果我们需要向巴斯德研究所和第三方支付的综合特许权使用费高于预先指定的百分比，我们可以要求巴斯德研究所重新协商我们在此关系下的特许权使用费费率。

我们必须尽一切合理的商业努力(与类似规模和范围的公司相比)在许可领域开发和商业化一种或多种产品，并获得任何必要的政府批准，并在许可领域营销产品(如果有的话)。此外，我们还承担了某些开发和监管里程碑义务。我们必须每年报告实现这些里程碑的进展情况。我们可以在任何时候通过提前90天向巴斯德研究所发送书面通知来单方面终止许可协议。任何一方都可以在另一方严重违约的情况下终止许可证，但在收到违约书面通知的60天后仍未治愈。如果针对我们的破产程序开始，并且在60天内没有解除，巴斯德研究所也可以终止协议。

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如果不提前终止，本协议将在最后一项许可专利到期或第一个产品首次市场授权后五年(以较晚发生者为准)自动终止。如果协议终止，虽然许可授予将停止，但我们将在终止后的一段时间内保留制造、进口、使用和销售许可产品的权利。此外，我们在许可专利所涵盖的某些联合制造的改进中的所有权权益将在协议终止后继续存在。根据该协议授权给我们的寿命最长的专利权目前预计将于2023年到期。

斯坦福大学

2002年7月，我们与利兰·斯坦福初级大学(这里称为斯坦福大学)董事会签订了一项非独家许可协议，并于2012年4月对该协议进行了修订和重述。根据这项协议，我们获准将HEK293T细胞系用于任何商业或非商业用途，用于研究、非临床和临床开发目的以及人类和动物基因治疗产品。

根据协议，我们有权直接向第三方授予再许可。对于我们授予的每个此类从属许可，我们都必须向斯坦福大学支付费用(除非从属许可是授予合作伙伴、合同制造商或合同研究机构)。

一旦我们的产品在许可知识产权范围内商业化，我们预计将包括Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel，我们将有义务向斯坦福大学支付净销售额的一定比例作为特许权使用费。此版税随净销售额的不同而不同，但无论如何都是较低的个位数，对于需要我们就许可产品付款的每个第三方许可证，只要支付给斯坦福大学的版税不低于1%的指定百分比，该版税就会降低。自2013年4月以来，我们每年向斯坦福大学支付维护费，这笔费用将从我们支付的特许权使用费中扣除。

我们可以在给斯坦福大学30天的书面通知后单方面终止协议。如果在提供通知30天后，我们拖欠任何报告或付款，没有使用商业上合理的努力来开发、制造和/或商业化一个或多个许可产品，严重违反任何条款或提供任何虚假报告，斯坦福也可以终止许可协议。终止这项协议可能需要我们使用不同类型的细胞来制造载体，这可能会导致延迟。

如果不提前终止，许可证将于2037年4月到期。我们可以选择将期限再延长25年，只要我们当时在市场上有商业产品，并且我们在实质上遵守了许可协议。

麻省理工学院

1996年12月，我们与麻省理工学院(MIT)签订了在任何领域使用某些专利的独家许可。本许可协议在2003年12月、2004年5月和2011年6月进行了修改。获得许可的专利组合包括至少13项美国和外国专利和专利申请。这一投资组合中已经发布或可能发布的任何专利都将有一个法定到期日，从2023年开始。本许可证也被修改，以包括麻省理工学院和我们共同拥有的案例，在该案例中，我们获得了麻省理工学院在此案例中权利的独家许可证。麻省理工学院保留将协议授权的知识产权用于非商业性研究的权利。

根据协议，我们有权直接向第三方授予再许可。如果我们再许可专利权，我们必须向麻省理工学院支付我们从再被许可人那里收到的所有付款的一定比例。这一百分比从个位数的中位数到较低的两位数不等。

一旦我们的产品商业化，我们的产品涵盖在许可的知识产权，我们预计将包括Beti-cel和Lovo-cel，我们将有义务向麻省理工学院支付我们或我们的再被许可人净销售额的一定百分比作为特许权使用费。这一特许权使用费是较低的个位数，如果向麻省理工学院支付的特许权使用费不低于1%的特定百分比，则可降低支付给第三方的特许权使用费。此外，根据这项协议，我们每年支付一笔维持费，这笔钱可以从特许权使用费中扣除。

在协议期限内，我们必须勤奋努力销售授权产品，并继续积极、勤奋地开发和营销授权产品。在筹集资本、投资和监管进展方面，我们已经取得了一定的里程碑。我们必须每年报告我们在实现这些里程碑方面的进展情况。

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我们可以在提前六个月通知麻省理工学院的情况下单方面终止许可协议。如果我们停止经营我们的业务，或者如果我们的重大违约在收到违约书面通知的90天后仍未得到纠正(如果是不付款的情况，则为30天)，麻省理工学院可能会终止协议。如果协议终止，而许可授予将停止，我们将保留完成任何正在处理的许可产品的制造并出售当时现有库存的权利。此外，麻省理工学院将在此类终止后授予我们的分许可人直接许可。对于共同所有的知识产权，任何终止都将允许麻省理工学院在没有我们批准的情况下向任何第三方授予此类知识产权的许可，除非已有从属被许可人，在这种情况下，麻省理工学院将授予我们的从属被许可人直接许可。

研究发展基金会

2011年12月，我们与RDF签订了使用涉及LVV的某些专利的独家许可。RDF授权的专利组合包括至少31项美国和外国专利和专利申请。这一投资组合中已经发布或可能发布的任何专利都将在2021年至2027年之间具有预期的法定到期日。RDF保留代表自己和其他非营利性学术研究机构为任何学术、非临床研究和教育目的实践和使用许可专利的权利。根据协议，我们有权直接向第三方授予再许可。

在我们的产品商业化后，我们有义务向RDF支付一定比例的净销售额作为特许权使用费，这些知识产权包括Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel，我们预计这些知识产权将包括Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel。这一专利使用费是较低的个位数，如果在第一次市场批准后的十年内，许可专利内涵盖该许可产品的最后一项有效权利要求到期或终止，则该专利费将减半。

对于像我们这样规模和资源的公司，我们被要求使用商业上合理和勤奋的努力来开发或商业化一个或多个授权产品，包括到2016年我们的第一个授权产品和到2018年的第二个授权产品。这些努力包括向RDF支付的最低年度特许权使用费，这些特许权使用费可以抵免于RDF赚取的特许权使用费，以及根据监管里程碑支付的特许权使用费。

如果我们的实质性违约在收到违约书面通知的90天后仍未得到纠正(在不付款的情况下为30天)，或者如果我们破产，我们的业务或资产或财产被置于接管人、受让人或受托人手中，我们可能会终止协议，我们可能会在破产法院提起任何程序，以重组或重新安排我们的财务，为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们或我们的附属公司或再被许可人提起任何程序，挑战

如果不提前终止，本协议将继续有效，直到许可专利内不再有有效索赔或我们对受应得版税约束的许可产品的版税义务到期之时(如果此类应得版税是基于上述最低10年版税期限的话)。如果协议终止，而许可授予将停止，RDF将向我们的分许可人授予直接许可。根据该协议授权给我们的最长寿命的专利权在一项美国专利中，目前预计将于2027年到期。

天狼星

2015年12月，我们与Sirion签订了一项许可协议，根据该协议，我们独家许可了针对基因治疗产品制造方面的某些专利和专利申请。这一组合中已经颁发或可能颁发的任何专利都将在2033年具有预期的法定到期日。我们有权在一定条件下向第三方授予再许可。一旦我们的产品被许可的知识产权所涵盖的产品商业化，我们预计将包括Beti-cel和Lovo-cel，我们将有义务向Sirion支付净销售额的一个百分比，作为较低的个位数的特许权使用费。在协议期限内，我们必须使用商业上合理的努力在许可领域研究和开发一个或多个许可产品，并且我们必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展情况。在达到某些发展和监管里程碑时，我们可能有义务支付总计高达1,340万美元的费用。我们可以在事先书面通知Sirion的情况下，随时单方面终止许可协议。如果我们发生重大违约事件，天狼星可能会在收到通知后终止许可，并在我们有机会纠正重大违约之后终止许可。如果针对我们的破产程序开始，并且在规定的时间内没有被解雇，Sirion也可以终止协议。如果不提前终止，协议将在协议涵盖的专利权到期时自动终止。根据该协议授予我们的最长有效期专利权目前预计将于2033年到期。

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果园治疗有限公司

2017年4月，我们与葛兰素史克知识产权开发有限公司(“葛兰素史克”)签订了一项许可协议，根据该协议，葛兰素史克非独家许可了我们与LVV技术相关的某些专利权，以开发和商业化针对Wiscott-Aldrich综合征和异色性脑白质营养不良这两种罕见遗传病的基因疗法。自2018年4月起，本许可协议由葛兰素史克转让给Orchard Treeutics Limited(“Orchard”)。协议的财务条款包括向我们预付一笔款项，以及潜在的开发和监管里程碑付款，以及覆盖产品净销售额的较低个位数特许权使用费。

竞争

生物技术和制药行业的特点是开发新技术和专利产品的竞争激烈和快速变化。我们不仅必须与其他专注于基因治疗产品的公司竞争，而且我们可能商业化的任何产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对疗法的批准以及这些疗法的商业化方面拥有明显更丰富的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售，并可能使我们的疗法过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的任何疗法的费用。

这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何疗法都将以疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付者的报销等为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何疗法更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其疗法的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在很多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的价格将比目前的护理标准高出很多。根据这些竞争性努力的成功程度，它们可能会增加我们疗法采用和成功的障碍。这些努力包括：

镰状细胞病-目前发达国家治疗SCD的标准是慢性输血或羟基脲(一种仿制药)。此外，接受慢性输血治疗的患者经常接受铁离子螯合疗法，以帮助管理铁超载。我们知道正在进行的研究继续评估羟基脲在不同人群中的有效性和安全性。此外，少数SCD患者接受同种异基因造血干细胞移植治疗，特别是在确定了足够匹配的供体细胞来源的情况下。有许多学术和行业赞助的研究和开发计划，以提高供体细胞来源不太匹配的同种异体造血干细胞移植的耐受性和安全性，同时增加合适供体的可用性。Emmaus生命科学公司获得了FDA的批准，并推出了用于治疗SCD的Endari(L-谷氨酰胺)。除了FDA批准的HBS聚合抑制剂(VOXELOTOR，全球血液治疗公司)以及FDA/EMA批准的p-选择素抗体(crizanlizumab，Novartis)，针对SCD病理生理学的各个方面，一些不同的治疗方法正在进行研究，包括：丙酮酸激酶受体激动剂Mitapivat，由Agios制药公司开发，FDA正在评估一项优先审查的新药申请；另一种丙酮酸激酶受体激动剂FT-4202，在由Agios制药公司支持的一项第一阶段研究中以及一种选择性的外胚层发育蛋白小分子抑制剂FTX-6058，旨在增加胎儿血红蛋白的表达，这是一项由Fulcrum Treeutics支持的1期研究, 也有几个不同的组织正在开发镰状细胞疾病的基因治疗方案。这些包括：CRISPR治疗股份公司(与Vertex制药公司合作)正在进行的CTX-001的1/2期研究，该研究利用CRISPR/Cas9基因编辑平台破坏BCL11A红系增强剂，

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Aruvant Sciences，Inc.正在进行的ARU-1801RU-1/2阶段研究，利用编码γ-珠蛋白的LVV；Editas Medicine，Inc.正在进行的EDIT-301阶段研究，利用CRISPR/Cas12a基因编辑平台靶向HBG1/2启动子上调HbF；以及Graphite Bio正在进行的GPH101阶段1/2研究，该研究利用基因校正平台(CRISPR/Homology导向还有其他几个小组在开发早期阶段为SCD开发基因治疗方法，包括BEAM治疗公司、Sangamo生物科学公司、Intellia治疗公司(与诺华公司合作)和费城儿童医院。

β-地中海贫血-在发达国家，目前治疗β-地中海贫血的标准是慢性输血，以解决患者的贫血问题。此外，这些患者经常接受铁螯合治疗，以帮助管理与他们的慢性输血相关的铁超载。诺华公司和Chiesi公司提供领先的铁螯合疗法，他们正在寻求改善他们的产品形象和可及性。一些不同的方法正在研究中，这些方法寻求改善目前的护理治疗选择标准，包括一种旨在改善红细胞产生的蛋白质和旨在改善红细胞新陈代谢的小分子。Reblozyl(Luspatercept)是由Acceleron Pharma，Inc.(最近被默克公司收购)和百时美施贵宝公司销售的一种皮下注射的蛋白质疗法，针对转化生长因子-β超家族的分子，已经在美国被批准用于治疗需要定期红细胞输注的β地中海贫血成年患者的贫血，最近在欧盟被批准用于治疗与β地中海贫血相关的输血依赖性贫血的成年患者。此外，Agios已经宣布，口服丙酮酸激酶受体激活剂Mitapivat的申请已经被FDA接受并获得优先审查。一些β-地中海贫血患者接受造血干细胞移植治疗，特别是在确定了足够匹配的供体细胞来源的情况下。此外，还有许多学术和行业赞助的研究和开发计划，以改善同种异体造血干细胞移植的结果，或改善单倍体相合造血干细胞移植的耐受性和安全性。, 同时增加合适捐赠者的可获得性。还有几个不同的小组正在开发β-地中海贫血的基因治疗方案。其中包括：CRISPR治疗公司(与Vertex制药公司合作)正在为其CTX-001进行一项正在进行的1/2期研究，该研究利用CRISPR/CAS9基因编辑平台破坏BCL11A红系增强剂；圣拉斐尔Telethon基因治疗研究所(与Orchard Treeutics公司合作)目前正在对患有输血依赖型β地中海贫血的成年人和儿童患者进行基因治疗的第二阶段研究，尽管

卡尔德-目前治疗CALD的标准是异基因造血干细胞移植。据我们所知，世界各地的各个学术中心都在寻求改进同种异体造血干细胞移植，例如Magenta治疗公司的脐带血扩增技术，该技术目前正在进行第二阶段临床试验，用于治疗遗传性代谢紊乱，包括肾上腺脑白质营养不良。其他可能的治疗方法包括Orpheris公司的OP-101、Minoryx治疗公司的MIN-102(来利格列酮)和Viking治疗公司的VK0214。

政府监管

在美国，生物制品(包括基因治疗产品)受“联邦食品、药物和化妆品法”(“FD&C法”)和“公共卫生服务法”(“PHS法”)以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外，FD&C法案和PHS法案及其相应的法规都对涉及生物制品的检测、制造、安全、功效、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、分销、进出口、报告、记录保存、批准后监测、广告和其他促销活动进行监管。生物制品上市前必须获得FDA批准。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。

美国生物制品开发流程

美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•根据良好实验室操作规范(“GLP”)和其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；

•向FDA提交研究用新药申请(“IND”)，该申请必须在人体临床研究开始前生效；

•在试验开始前，每个临床地点的机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准；

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•根据FDA通常称为良好临床实践(“GCP”)的法规和保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床研究，以确定拟用于其预期用途的生物制品的安全性、纯度和效力或功效；

•准备并提交给FDA供上市批准的BLA，其中包括来自非临床试验和临床研究结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据；

•令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估对GMP的符合性，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度，并在适用的情况下，保持FDA对人体细胞和组织产品的良好组织规范(GTP)；

•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及

•FDA对BLA的审查和批准，或许可证。

在对任何生物候选产品(包括基因治疗产品)进行人体测试之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求，如适用，包括GLP。

临床研究赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床研究搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床研究之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对生物制品候选产品实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，则在没有FDA授权的情况下，研究可能不会重新开始，然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类研究的问题。

根据美国国立卫生研究院(“NIH”)的“涉及重组DNA分子的研究指南”(“NIH指南”)，除了IND提交程序外，对人类基因转移试验的监督还包括机构生物安全委员会(IBC)的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估这项研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床研究涉及在合格的调查人员(通常是不受研究赞助商雇用或控制的医生)的监督下，给健康志愿者或患者服用生物制品候选药物。临床研究是在详细说明临床研究的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在某些不良事件发生时临床研究将被停止的停止规则。每个协议和对协议的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床研究必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测，包括要求所有研究对象提供知情同意。此外，每项临床研究都必须由进行临床研究的机构的内部评审委员会(IRB)审查和批准，或为每家机构提供服务。评审委员会负责保障研究参与者的福利和权利，并会考虑参与临床研究的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床研究受试者或他或她的法律代表签署，并必须监督临床研究直到完成。

人类临床研究通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

•阶段1。生物制品最初被引入健康的人体受试者或具有目标疾病或条件的患者。这些研究旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

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•第二阶段。生物制品在特定疾病或状况的有限患者群体中进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。

•第三阶段。生物制品被用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常在地理上分散的临床研究地点进行。这些临床研究旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。

批准后的临床研究，有时被称为4期临床研究，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。例如，FDA建议某些基因治疗临床试验的赞助商观察受试者潜在的与基因治疗相关的延迟不良事件15年，包括至少5年的年度检查，然后是10年的年度询问，无论是面对面的还是通过问卷调查的方式。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床研究结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意想不到的不良事件，任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验表明对人类受试者有重大风险的任何发现，或者任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加，必须及时向FDA、NIH和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合报告条件后15个历日内提交IND安全报告。赞助商还必须在最初收到信息后七个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会可以随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果某项临床研究不是按照该委员会的要求进行的，或该候选生物制品与对病人造成意想不到的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床研究的批准。

在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制品物理特性的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审批流程

生物制品的临床研究完成后，在生物制品商业化销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究结果、人体研究结果、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外，根据修订后的“儿科研究公平法”(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的生物制品。测试和审批过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会及时批准(如果有的话)。

在提交申请后的60天内，FDA会对提交的BLA进行审查，以确定在该机构接受其提交之前是否实质上完成了该申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA，除其他事项外，确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，

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以及产品是否按照GMP生产，以保证和保持产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来确保生物制品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合GMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。对于基因治疗产品，如果制造商不符合GTPS，FDA也不会批准该产品。这些是FDA的法规，管理用于制造人类细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(“HCT/Ps”)的方法、设施和控制，这些产品是打算植入、移植、输注或转移到人类受者体内的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA的规定还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用的情况下，通过筛选和测试对捐赠者进行评估。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床研究是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合GMP、GTP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其批准的监管标准并拒绝批准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布一封完整的回复信，通常描述FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签改变，也可能是重大的，例如，需要额外的临床研究。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，撤回申请，或者请求举行听证会。

如果一种产品获得了监管部门的批准，批准可能会大大限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能会要求进行上市后临床研究，有时被称为第四阶段临床研究，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

FDA在PDUFA下同意的绩效目标之一是在10个月内审查90%的标准BLAS，在6个月内审查90%的优先BLAS，并据此做出审查决定。FDA并不总是达到PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时改变。审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月，例如在FDA要求时，我们针对Beti-cel和Eli-cel的BLAS，或者BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内，以其他方式提供关于提交中已提供的信息的附加信息或澄清。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品指定为孤儿。罕见疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，即在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物或生物制品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前，必须请求指定孤立产品。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

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如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的药物或生物制品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会因孤儿产品具有排他性的指示而获得不同产品的批准，或者对于同一产品但对于孤儿产品具有排他性的不同指示获得批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的适应症或疾病，孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果被指定为孤儿产品的药品或生物制品获得了比指定范围更广的适应症的上市批准，它可能没有资格获得孤儿产品独家经营权。

加快开发和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的过程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物制剂的赞助商可以在产品临床开发期间的任何时候要求FDA将该药物或生物制剂指定为快速通道产品。对于Fast Track产品独有的部分，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查营销申请的部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交给FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品在一个或多个临床重要终点可能比现有疗法有实质性改善，则这些产品可能有资格享受Fast Track计划的好处。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商获得及时的建议和互动沟通，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。任何产品如果有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病中的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的药物或生物制品可能会得到加速批准，这意味着它们可能会在充分和良好控制的临床研究的基础上获得批准，这些研究证明该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。, 或基于对除存活率或不可逆转发病率之外的临床终点的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。

再生医学高级疗法名称

作为21世纪治疗法案的一部分，国会修订了FD&C法案，以促进再生医学先进疗法的有效开发计划，并加快审查，这些疗法包括细胞和基因疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。再生医学高级疗法不包括仅受《公共卫生服务法》第361条和21CFR第1271条监管的人体细胞、组织以及细胞和组织产品。本计划旨在促进再生医学疗法的有效开发和加快审查，这些疗法旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并有资格获得RMAT认证。药品赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间请求FDA将一种药物指定为RMAT。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步的临床证据表明，该药物有可能解决严重或危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。已获得RMAT指定的再生医学疗法的BLA可能有资格通过使用合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间端点来优先审查或加速批准，

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或者依赖于从大量站点获得的数据。RMAT指定的好处还包括与FDA的早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在的替代物或中间终点。获得加速批准并受到批准后要求的RMAT指定的再生医学疗法可以通过提交来自临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)的临床证据；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测，来满足这些要求。

审批后要求

要保持遵守适用的联邦、州和地方法规，需要花费大量的时间和财力。FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何未来产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于生物制品的批准后要求，包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息，以及遵守电子记录和签名要求。在BLA获得批准后，该产品也可能需要正式批次发布。作为生产过程的一部分，制造商需要对产品的每一批进行一定的测试，然后才能发布销售。如果产品必须由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能对许多产品(如病毒疫苗)进行某些验证性测试，然后再由制造商发布批次供分销。此外，FDA还进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。

生物制品制造商和其他参与生产和分销经批准的生物制品的实体必须向FDA和某些州机构登记其经营场所，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或已批准的BLA持有者的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。此外，生产或分销药品或生物制品或持有经批准的BLAS的公司必须遵守其他监管要求，包括提交年度报告，报告不良药物经历的信息，并保持某些记录。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改药物批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施，包括实施REMS或进行上市后研究，以评估新发现的安全性问题。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告和面向医疗专业人员的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。后果可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健专业人员的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

美国专利期恢复和市场排他性

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据药品价格竞争和专利期限恢复获得有限的专利期延长

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1984年法案，通常被称为“哈奇-瓦克斯曼修正案”(Hatch-Waxman Amendment)。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期通常是IND生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半，加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。将来，我们可能打算为我们目前拥有或许可的其中一项专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利期，这取决于临床研究的预期时长和提交相关BLA所涉及的其他因素。

生物制品可以在美国获得儿科市场的独占权。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项儿科研究来授予。

患者保护和平价医疗法案(“平价医疗法案”)于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，名为“2009年生物制品价格竞争和创新法案”，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。小灵通法案的这项修正案试图将重复测试降至最低。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明它可以预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，可以在先前给药后切换生物和参比生物，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

从参考产品第一次获得许可之时起，参考生物被授予12年的独家专利权。根据简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物制品对通过简化批准路径提交的其他生物制品具有排他性，以较短的时间为准：(I)在第一次商业营销之后一年，(Ii)如果没有法律挑战，(Ii)在批准之后18个月，(Iii)如果已经提交了申请，则在有利于申请人的诉讼的18个月之后，或(Iv)如果诉讼已被批准，则在申请被批准后42个月内具有排他性(以较短的为准时间为准)。(I)在第一次商业营销之后一年，(Ii)在没有法律挑战的情况下，在批准之后的18个月内，或者(Iv)在申请获得批准之后的42个月内

医疗保健和隐私法

除了对医药产品营销的限制外，近年来还应用了几种其他类型的州/联邦法律和行业协会成员行为准则来限制制药行业的某些营销行为。这些法律包括反回扣和虚假索赔法规。除其他事项外，美国联邦医疗保健计划反回扣法规禁止故意直接或间接以现金或实物形式提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可全部或部分报销的任何医疗项目或服务的回报。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。尽管有一些法定豁免和监管避风港保护某些常见活动不被起诉，但这些豁免和避风港的范围很窄，涉及向那些开处方、购买或推荐药物和生物制品的人支付报酬(包括某些折扣)，或聘请医疗保健专业人员或患者担任演讲者或顾问的做法。, 如果它们不完全符合豁免或安全港的范围，则可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，许多常见做法都没有安全的避风港，例如教育和研究补助或患者援助计划。

美国联邦民事虚假申报法禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或明知而制作、使用或导致制作或使用与向政府支付资金的义务至关重要的虚假记录或陈述，或明知而隐瞒或隐瞒

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故意和不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据虚假索赔法案，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也会被追究责任。“虚假索赔法”还允许充当“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了“虚假索赔法”，并分享任何金钱追回。近年来，几家制药和其他医疗保健公司面临联邦虚假索赔法案(Federal False Claims Act)的执法行动，原因包括涉嫌向政府医疗保健计划提交虚假或误导性的定价信息，并向客户免费提供产品，预期客户会向联邦计划收取产品费用。其他公司也面临执法行动，因为该公司营销该产品用于未经批准的、因此不可报销的用途，从而导致提交虚假声明。联邦执法机构也对制药公司的产品和患者援助计划表现出越来越大的兴趣，包括报销和自付支持服务，对这些计划的一些调查已经导致了重大的民事和刑事和解。此外，“平价医疗法案”修订了联邦法律，规定政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性索赔可能会受到刑事起诉。

1996年的“健康保险可携性和责任法案”(“HIPAA”)还规定了几项新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际了解，也不需要有违反该法规的具体意图就可以实施违规。

美国联邦医生支付阳光法案以开放支付计划的形式实施，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商广泛跟踪向处方医生和教学医院转移的付款和其他价值转移，包括医生所有权和投资利益，并公开报告此类数据。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。拥有根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或州儿童健康保险计划(State Children‘s Health Insurance Program)支付的产品的制药和生物制造商必须跟踪此类支付，并必须在每个日历年的第90天或之前提交一份报告，披露上一日历年的应报告支付情况。其他一些国家、州和市政当局也实施了额外的支付跟踪和报告要求，如果做得不正确，可能会导致额外的处罚。

此外，美国“反海外腐败法”(“FCPA”)禁止公司和个人从事某些活动，以获取或保留业务，或影响以官方身份工作的人。向另一个国家的任何官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，试图获得或保留业务或以其他方式影响以该身份工作的人，都是非法的。在许多其他国家，开药的医疗保健专业人员受雇于政府实体，而药品的购买者是政府实体。我们与这些处方者和购买者的交易可能会受到《反海外腐败法》的约束。

HIPAA经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(“HITECH”)及其各自的实施条例(包括2013年1月发布的最终综合规则)修订后，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输个人可识别健康信息。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。在加利福尼亚州，于2020年1月1日生效的加州消费者保护法(CCPA)为涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，并为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。虽然HIPAA管辖的临床试验数据和信息目前不受CCPA当前版本的约束，但其他个人信息可能适用，对CCPA的可能更改可能会扩大其范围。

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大多数州也有类似于联邦反回扣和虚假申报法的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。现在有几个州要求制药公司报告与这些州的药品营销和促销有关的费用，并报告这些州向个别医疗保健提供者支付的礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销相关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。此外，一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付费用、营销支出和药品定价信息有关的信息。某些州和地方法律要求药品销售代表注册。国家和外国法律，包括例如欧洲联盟一般数据保护条例，在某些情况下也管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

由于这些不同的医疗保健和隐私法的范围很广，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这样的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果政府当局得出结论认为我们的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗和隐私法律法规的现行或未来法规、法规或案例法，他们可以根据这些法律实施制裁，这些制裁可能意义重大，可能包括民事罚款、损害赔偿、禁止实体或个人参与政府医疗保健计划、刑事罚款和监禁，以及可能削减或重组我们的业务。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的财政状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。

定价、覆盖范围和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态都存在很大的不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于包括政府在内的第三方支付者的报销情况。在美国，第三方付款人之间没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，不同支付方的药品覆盖范围和报销方式可能有很大不同。第三方付款人可以包括政府医疗系统、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设定付款人将为药品支付的价格或报销费率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人可以提供保险，但对这种保险施加了严格的限制，例如要求首先尝试替代治疗。这些第三方付款人除了安全性、有效性和整体价值外，还越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。此外，新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。, 除了产生获得FDA批准所需的费用外。我们的候选产品在医学上可能被认为是不合理的，也不是必要的，也不是高性价比的。即使药品有保险，付款人为药品提供保险的决定并不意味着将批准足够的报销费率。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和足够的补偿可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

美国联邦、州和地方政府继续考虑立法限制医疗成本的增长，包括处方药的成本。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。未来的立法可能会限制对药品的支付，比如我们正在开发的候选药物。

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如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性都可能受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计药品价格将继续面临下行压力。承保政策、第三方报销费率和药品定价规定可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

我们已经提出了新的支付模式，包括基于结果的安排，随着时间的推移进行支付，以帮助实现价值并分担潜在的一次性治疗的风险，例如Beti-cel。虽然我们正与有意付款的人商讨，但不能保证这些付款模式会被付款人广泛采用。即使有了这些支付模式，支付者和公众对我们产品的成本也可能会有很大的抵触。这些支付模式可能不足以让付款人提供保险，如果我们不能为我们的产品获得足够的保险，我们的产品的采用和患者获得的机会可能会受到限制。此外，如果我们产品的报销受到基于结果的安排的约束，我们未来的产品销售收入将面临更大的风险。这些因素可能会影响我们将产品成功商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

新冠肺炎

从2019年末开始，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发已经演变为一场全球大流行。因此，我们的运营和我们所依赖的第三方的运营继续受到干扰，风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。这些风险包括与我们的临床试验、生产和商业化工作的进行相关的中断和风险，因为各个临床地点的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和法规不断演变，包括隔离、旅行限制以及将医疗资源用于应对大流行的努力。我们继续评估新冠肺炎全球大流行对患者、医疗保健提供者和我们员工的影响，以及我们的运营以及我们的业务合作伙伴和医疗保健社区的运营。为应对新冠肺炎疫情，我们已在我们所在的地点实施政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量、适用于大多数人员的在家工作政策，以及分阶段将人员带回我们所在地点的方法。此外，我们正在与我们的临床研究网站合作，以了解对登记的影响的持续时间和范围，制定有助于减轻新冠肺炎大流行影响的方案，以及我们正在进行的临床研究的其他活动。有关新冠肺炎对我们2021年财年财务结果的影响的进一步讨论，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(本表格10-K第二部分第7项)。

新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人应对大流行的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅风险因素(本表格10-K的第I部分，第1A项)。

人力资本

截至2022年1月31日，我们有518名全职员工，其中80人拥有博士、医学或药学博士学位。在这些全职员工中，330名员工从事研发活动，188名员工从事商业、财务、法律、业务发展、人力资源、信息技术、设施和其他一般行政职能。我们没有与员工签订集体谈判协议，也没有遇到任何停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划旨在通过支持公司实现其主要业务目标，使员工的利益与增长和股东回报的驱动力保持一致。公司的目标是吸引和留住那些才华、专业知识、领导力和贡献有望维持增长并推动长期股东价值的员工。因此，我们提供在我们行业内具有竞争力的员工工资，我们聘请了一家全国公认的外部薪酬和福利咨询公司来独立评估我们薪酬和福利计划的有效性，并与行业内的同行进行比较。我们寻求将员工的利益与股东的利益联系起来，将薪酬的年度变化与公司的整体业绩以及每个人对实现业绩的贡献联系起来。强调公司整体业绩的目的是使员工的财务利益与股东的利益保持一致。我们还致力于提供全面的

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福利选项，我们的意图是提供福利，让我们的员工和他们的家人过上更健康、更安全的生活。所有员工都有资格享受医疗、牙科和视力保险、带薪和无薪休假、员工股票购买计划、401(K)计划以及团体人寿和残疾保险。

员工发展和培训

员工的发展、招聘和留住是我们公司成功的关键因素。为了确保我们为员工提供有意义的体验，我们定期衡量组织文化和参与度，以增强对我们未来成功至关重要的能力。我们拥有强大的人才和继任规划流程，并制定了支持整个组织关键职位的人才管道的计划，以帮助我们发现、培养和留住表现优异的员工。为了使我们的员工能够实现他们在蓝鸟的潜力，我们提供了他们成功所需的一系列发展计划、机会和资源，包括利用正式的领导力培训和培训来提高绩效和留住员工，增加我们的组织学习，并支持我们现有员工的晋升。

多样性

我们致力于采取行动帮助解决种族不公正和不平等问题。在蓝鸟公司员工和领导的大力支持下，我们制定了增加员工群体多样性和代表性的公司目标。

企业信息

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix PharmPharmticals，Inc.，随后于2010年9月更名为Bluebird Bio，Inc.。2021年11月，我们完成了对我们的肿瘤学项目和产品组合的免税剥离，包括idecabtagene vicleucel，这是一种用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的CAR-T细胞疗法，根据与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)的共同推广和共同开发协议，以ABECMA的名称销售，成为一家独立的上市公司270 Bio，Inc.。我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，我们的电话号码是(339)499-9300。我们预计于2022年第二季度迁往新的公司总部后，我们的邮寄地址和执行办公室将是马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号，我们在该地址的电话号码是(339)499-9300。我们在以下地址有一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中。

我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年证券交易法(经修订)向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告、我们关于Form 10-Q的季度报告，以及我们当前关于Form 8-K的报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。

第1A项。风险因素

投资我们普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中其他10-K表格中出现的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

自1992年成立以来，我们每年都出现净亏损，其中包括截至2021年12月31日的一年中持续运营的净亏损5.626亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为37.2亿美元。我们未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来的支出速度和创收能力。我们在研究和开发上投入了大量的财政资源，包括我们的临床和

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临床前开发活动，我们预计这些活动将在可预见的未来继续下去。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的业务提供资金，其次是通过合作协议以及来自政府机构和慈善基金会的赠款。我们还没有从欧盟的Beti-cel销售中获得实质性的收入，我们预计在可预见的未来，除非我们的产品在美国获得营销批准，而且在任何潜在的商业推出之后，我们都不会产生有意义的产品收入。在市场批准后，我们未来的收入将取决于我们潜在产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场上获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销和我们潜在产品的足够市场份额的能力。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：

•继续我们候选产品的研究和临床开发；

•建立能力以支持我们的商业化努力，包括在美国建立销售、营销和分销基础设施，并将我们可能获得市场批准的产品商业化；

•获取、建设和扩大制造能力，包括第三方制造商的产能；

•启动额外的研究、临床前、临床或其他计划，因为我们寻求识别和验证更多的候选产品；

•获得或授权其他候选产品和技术；

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

•吸引和留住技术人才；以及

•遇到上述任一项的任何延迟或遇到问题。

我们造成的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的一个很好的指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们作为一家持续经营的公司能否继续存在，这是一个很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

我们目前正在通过临床开发推进严重遗传病的后期计划。基因治疗产品的开发和商业化是昂贵的，我们预计在可预见的未来不会产生有意义的产品收入，直到我们的产品在美国获得营销批准，并在任何潜在的商业推出之后。

截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.966亿美元。截至分离完成时，我们限制现金、现金和现金等价物，以及大约5.072亿美元的有价证券。根据我们目前的业务计划，在我们截至2021年12月31日的年度财务报表发布后的一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们为筹集额外资金而进行的筹款努力可能会转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们在获得市场批准后开发潜在产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证提供足够的资金或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们的业务开展能力产生不利影响的经营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，我们可能被要求放弃一些我们的技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。, 其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们不能及时获得资金，或者如果协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的高管团队和关键员工，失去他们的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们这个行业缺乏有技能的高管，这种情况可能会持续下去。因此，对技术人才的竞争非常激烈，我们的离职率一直很高。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。此外，我们的财务状况和我们后期项目最近的延误使得招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

插入性致癌是使用可以整合到基因组中的病毒载体进行基因治疗的一种风险，在我们的临床研究中，几名接受Eli-cel治疗的CALD患者被诊断为MDS，可能是由Lenti-D LVV插入介导的。这些事件可能要求我们停止或推迟我们的候选产品(如Eli-cel)的进一步临床开发，或者在市场批准后暂停或停止商业化，我们候选产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

在任何使用可以整合到基因组中的病毒载体的基因治疗产品中，一个潜在的重大风险是，载体将插入致癌基因内或附近，导致某些可能导致患者癌症的细胞克隆的增殖，即所谓的插入致癌。在我们的临床研究中，有几名接受Eli-cel治疗的CALD患者被诊断为可能通过Lenti-D LVV植入介导的MDS，因此，FDA暂停了我们对Eli-cel的临床研究。2022年2月23日，FDA通知我们，ELI-CEL计划的临床搁置将继续存在，并要求提供有关ELI-CEL临床计划中的安全事件和监测的更多信息。我们不能保证我们是否能成功解决临床搁置问题。此外，我们不能保证在临床或商业环境中使用Eli-cel、Beti-cel或Lovo-cel治疗的更多患者将来不会表现出克隆优势，也不能保证更多的患者不会被诊断为MDS、白血病或淋巴瘤。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。FDA表示，LVV具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何此类不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或延迟，我们的候选产品可能得不到上市批准，并且我们可能无法将任何批准的产品商业化。一旦这些事件发生或再次发生，FDA可能会暂停我们的一个或多个项目，强制要求推迟监管部门对我们一个或多个项目的审批，要求将风险评估或缓解策略作为监管审批的条件，或者可能导致我们在收到任何上市审批后停止商业化。如果其中任何一种情况发生，我们项目的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。.

此外，我们潜在产品的治疗包括化疗或清髓性治疗，这可能会导致副作用或不良事件，可能会影响人们对我们潜在产品潜在益处的看法。例如，MDS导致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知风险。此外，Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，即与给药或收集患者细胞相关的程序，可能会潜在地导致其他尚未预测的不良事件。将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者他们的疾病进展。例如，我们先前在HGB-206临床研究中报道的MDS和急性髓系白血病的事件可能是由洛沃赛、潜在的SCD、移植操作以及药物输注后对骨髓的压力引起的。即使Lovo-cel、Eli-cel或Beti-cel等产品最终获得批准，这种安全事件也可能导致该产品退出市场或其市场机会显著减少。其他接受我们候选产品的患者未来可能会患上白血病、淋巴瘤或MDS，这可能会对我们候选产品的商业前景产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能削弱我们开发或商业化我们的候选产品的能力，他们的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

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与商业化相关的风险

我们作为一家商业公司的经验有限，在获得上市批准后，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的营销和销售如果获得批准，可能不会成功或不如预期的成功。

作为一家商业公司，我们的经验有限。到目前为止，我们作为一家商业公司的经验仅限于将Beti-cel在欧洲商业化。2021年8月，我们宣布近期将重点放在美国市场，并计划有序地结束我们的欧洲业务。因此，关于我们克服生物制药行业商业化产品所遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限。要执行我们的业务计划，我们需要成功地：

•获得监管部门的批准，在美国将Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel商业化；

•在美国的付款人之间获得足够的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的定价和报销；

•在我们希望治疗病人的地区建立和保持与合格的治疗中心的关系，这些治疗中心将治疗接受Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的患者；

•管理我们进行临床试验的支出，寻求市场批准，并参与商业化努力，包括任何延长Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的上市批准；以及

•发起、发展和维护成功的战略联盟。

如果我们不能成功地实现这些目标，我们可能无法开发和商业化Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，无法筹集资金，无法扩大业务，也无法继续运营。

如果获得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的商业成功将取决于医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受程度。

Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel在获得上市批准后的商业成功，如果获得批准，将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受基因治疗产品，特别是Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel，它们在医学上有用、成本效益高和安全。我们可能推向市场的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel可能不会获得医生、患者、付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。如果获得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的市场接受度将取决于许多因素，包括：

•与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；

•任何副作用的流行和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

•与我们潜在产品的使用程序相关的化疗和清髓治疗引起的任何副作用的流行率和严重程度；

•相对方便和容易管理；

•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机；

•我们潜在产品的定价；

•宣传我们的潜在产品，或与之竞争的产品和治疗方法；以及

•足够的保险覆盖范围或报销。

即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。我们教育医疗界和付款人了解我们潜在产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。例如，在欧盟批准Beti-cel上市后，我们没有与付款人就我们在欧洲优先市场的可接受报销价格达成一致，我们也不再寻求将我们的候选产品商业化。

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欧洲在可预见的未来。我们教育市场的努力可能需要更多的资源，而不是我们的竞争对手销售的传统技术所需的资源。这些因素中的任何一个都可能导致Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel不成功或不如预期的成功。

如果我们潜在产品的市场机会比我们想象的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们把研究和产品开发的重点放在严重遗传病的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的潜在产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的更少或更难识别。此外，我们潜在产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们潜在产品的治疗。例如，在我们的LOVOCEL和ELI-CEL计划中，我们已经收到了急性髓系白血病或骨髓增生异常综合征的安全事件的通知，未来可能会报告更多这样的事件。即使我们的基因疗法最终获得市场批准，我们的基因疗法的市场机会也可能受到负面影响。

即使我们在批准的适应症内的产品获得了相当大的市场份额，因为我们潜在产品的潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。

这些因素中的任何一个都可能对我们从潜在产品的销售中创造收入的能力以及我们实现和保持盈利的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。

我们的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel依赖于复杂的供应链。LVV和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，如果获得上市批准，我们可能无法按照支持我们的临床计划和商业化所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，如果获得上市批准，我们可能会遇到与支持商业化所需的合格治疗中心接洽或协调的挑战。

我们进行的任何临床试验都依赖第三方生产LVV和药物产品，如果获得上市批准，我们打算依赖第三方供应LVV和用于商业化的药物产品。我们还没有获得我们预期的所有商业规模的制造能力，如果我们的疗法获得上市批准的话，这些产能需要我们的疗法商业化来满足我们在潜在上市后的预测。如果我们未能获得足够的产能来生产我们的药物产品或用于制造我们药物产品的LVV，而超出了我们可能推出的疗法的预期，我们可能无法在我们预期的时间内执行我们的开发和商业化计划，或者根本不能执行我们的开发和商业化计划。

LVV和药品的制造非常复杂，需要丰富的专业知识。即使有相关的经验和专业知识，细胞治疗产品的制造商在生产中也经常遇到困难，特别是在扩展和验证初始生产、管理从临床生产到商业生产的过渡以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括产品的稳定性)，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时解决或解决发生的问题，或者用可用的资金解决这些问题，我们不能保证这些问题不会在未来发生，也不能保证我们能够及时解决或解决发生的问题。由于这种复杂性，将LVV或药物产品的生产转移到后备或第二来源制造，或转移到内部制造能力，需要漫长的技术转让过程，并可能需要额外的巨额财务支出。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。制造我们的LVV和药物产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的商业可行性产生实质性的不利影响。如果我们或此类第三方制造商不能生产所需数量的LVV和我们的药品，或不能符合GMP或其他相关法规要求，并且在我们计划的时间框架和成本参数内，我们潜在产品的开发和商业化可能会受到重大损害，导致我们的计划延迟或增加资本支出。

此外，我们供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。我们从第三方采购关键材料，无论是直接通过与供应商的协议，还是间接通过与供应商有协议的制造商。有少数供应商提供某些关键材料，这些材料用于制造Beti-cel、Eli-cel和

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洛沃塞尔。这些供应商可能不会在我们需要的时候或在商业上合理的条件下将这些关键材料出售给我们或我们的制造商。我们对制造商收购这些关键材料的过程或时间没有任何控制权，目前我们也没有就所有这些关键材料的商业供应达成协议。

此外，由于作为药品起始原料的造血干细胞在从患者处购买后的稳定性窗口有限，如果获得上市批准，我们必须在希望将Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel商业化的地区建立转导设施。建立这样的设施在财务上可能是不切实际的，或者受到与这些新地点相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们还可能遇到与我们的转导过程相关的技术或科学问题，或者我们可能无法及时解决或无法利用可用资金解决的其他发展问题。我们不能保证什么时候可以使用冷冻保存的分离起始材料生产药品，如果可能的话。

我们的商业战略是聘请分离和移植中心作为合格的治疗中心，收集患者的造血干细胞，并在药物产品生产后进行输液。为确保符合条件的治疗中心准备收集患者造血干细胞，并根据我们的规格和法规要求将其运往我们的转导设施，作为项目的一部分，我们对每个中心进行培训和质量评估。这些合格的治疗中心是我们复杂的供应链上在商业环境下接触到患者的第一个也是最后一个点。在我们的商业启动战略中，我们可能无法在所有地区使用合格的治疗中心，或者我们在使用合格的治疗中心方面可能会遇到其他挑战或延误。我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将药物产品运回患者的物流。由我们、我们的第三方供应商以及其他我们无法控制的因素(如天气)造成的物流和发货延迟以及问题，可能会阻止或延迟药品的生产或交付给患者。如果我们合格的治疗中心不能令人满意地运行，我们可能遭受声誉、运营和业务损害。我们需要在患者材料从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者的整个制造过程中，保持一条复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不良的患者结局、产品损失或监管行动。

我们的销售和分销经验有限，营销和市场准入能力也有限。如果获得市场批准，我们预计将投入大量的财务和管理资源来建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。如果我们无法建立这些商业能力和基础设施，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们潜在的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

我们之前的销售或分销经验有限，营销和市场准入能力有限，在欧洲获得市场批准后，Beti-cel在商业上推出后，我们没有产生有意义的产品销售。为了在美国获得上市许可后成功地将Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel商业化，如果获得批准，我们将需要进一步开发这些能力。我们可能需要扩大我们的基础设施，以支持美国的商业运营，无论是我们自己还是与其他国家合作。将自体基因疗法商业化是资源密集型的，需要并将继续需要在商业能力方面进行大量投资。我们正在与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。作为一家公司，如果没有重要的商业经验或第三方的支持来执行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。此外，Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的相当大比例的患者群体都在美国以外。我们目前预计将把我们的业务和努力集中在美国的市场上，并打算在美国以外的地区严重依赖第三方。我们可能会与第三方合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法达成优惠条款的协议(如果有的话)。如果我们不与第三方达成协作安排，以寻求针对美国以外市场的我们计划的监管授权或商业化，或者如果我们未来的协作合作伙伴没有为此类努力投入足够的资源, 我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

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美国新批准产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。由于我们技术的新颖性和我们的产品在一次给药中提供终生治疗益处的潜力，我们在为我们的产品获得足够的定价和报销方面面临着额外的挑战。如果不能为任何新产品或现有产品获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府和私人付款人报销的可能性和程度对于大多数患者来说至关重要，因为他们能够负担得起昂贵的治疗，如基因治疗产品。我们潜在产品的销售将在很大程度上取决于国内外，我们潜在产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他付款人报销。我们不能保证付款人愿意支付的核准价格或报销水平会为我们所接受。此外，由于我们的疗法代表了新的治疗方法，对潜在收入的估计将是复杂的。对于在医生监督下管理的产品，获得报销可能特别困难，因为此类药物通常价格较高。此外，产品本身或使用该产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的利用率。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，包括潜在的一次性治疗的基因疗法。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，由CMS决定新药是否在联邦医疗保险下覆盖和报销，以及在多大程度上报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将如何决定对像我们这样的根本性新产品的补偿，因为这些新产品没有既定的做法和先例。

此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，如果获得上市批准，它们可能无法覆盖Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel，或无法为其提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们在销售潜在产品方面将面临定价压力。政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松，都可能降低药品的净价。医疗成本总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得非常巨大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

此外，由于我们的目标患者人数相对较少，我们潜在产品的定价和报销必须足以支付治疗和支持患者治疗的成本。如果我们不能获得足够的报销水平，我们成功营销和销售潜在产品的能力将受到不利影响。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。

此外，在输注工程细胞治疗产品之前，自体药物产品的使用需要从患者身上收集造血干细胞，然后进行化疗和清髓治疗。为这些服务提供补偿的方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生的抵制，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。

虽然我们已经提出了新的支付模式，包括基于结果的安排，随着时间的推移进行支付，以帮助实现潜在的一次性治疗的价值并分担风险，但我们没有与支付者就我们在欧洲优先市场的可接受报销价格达成协议。此外，由于我们产品的报销受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。我们计划一旦获得批准，我们的候选产品将在美国商业化，并将受到CMS规定的价格报告义务的约束。在一定程度上，美国政府付款人对我们在美国的潜在产品的报销取决于基于结果的安排，复杂性的增加增加了CMS可能不同意我们在价格报告计算中使用的假设和判断的风险，这可能导致巨额罚款和责任。

总体而言，这些因素可能会影响我们成功地将潜在产品商业化并产生或确认收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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与我们候选产品的研发相关的风险

我们无法预测何时或是否会获得将Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel商业化的市场批准，我们候选产品的市场批准最终可能比我们预期的更窄。如果我们的候选产品由于任何原因没有得到及时或根本的批准，我们的业务前景、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

在获得监管部门批准将我们的候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度、效力和功效。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。通过临床研究进行的治疗失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期临床研究中取得了令人振奋的结果。我们不能保证任何临床研究会按计划进行或如期完成。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

•延迟与监管机构就研究设计达成共识；

•在检查了我们的临床研究操作或研究地点后，或由于不可预见的安全问题，由监管机构强制实施临床搁置；

•我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟；

•未能从患者那里获得足够的细胞来生产足够的药品或达到目标细胞剂量；

•延迟患者登记，或患者完全参与研究或返回治疗后随访；

•与候选产品相关的严重不良事件的发生，而这些不良事件被认为超过了其潜在的益处；或

•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

我们在过去的一些临床研究中经历了延迟，未来我们可能会经历类似的延迟。

以前或正在进行的研究结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能不会在研究完成后继续或得到证实。关于我们候选产品治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。在我们正在进行的或未来的临床研究中，这些数据或其他积极数据可能不会继续或出现在这些患者或任何未来的患者身上，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。我们不能保证这些研究中的任何一项最终会成功，也不能保证支持我们的候选产品的进一步临床进展或市场批准。。例如，虽然接受了lovo-cel治疗的SCD患者在成功植入后可能会经历血管闭塞事件的减少，但不能保证他们将来不会发生血管闭塞事件。我们过去经历了意想不到的结果，未来可能也会经历意想不到的结果。

即使我们的候选产品在临床研究中表现出安全性和有效性，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，也可能会遇到监管延误或拒绝。在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管、监管机构政策的变化或额外的监管反馈或指导而遇到延迟或拒绝。细胞和基因治疗领域正在发展，随着监管机构对更多产品进行审查，他们可能会提出以前没有预料到的额外要求。监管机构也可以批准比要求的更少或更有限的适应症的候选治疗方案，也可以根据上市后研究的表现批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选疗法成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，开发我们的儿科候选产品是我们当前业务战略的重要组成部分，如果我们无法获得所需年龄范围的营销批准，我们的业务可能会受到影响。

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Beti-cel的血乳酸提交基于我们研究中接受治疗的患者的数据，包括3期HGB-207(Northstar-2)和HGB-212(Northstar-3)研究，以及1/2期HGB-204(Northstar)和HGB-205研究，并已被FDA接受提交，优先审查，PDUFA目标日期为2022年8月19日。然而，应该注意的是，我们是否有能力获得BLA的批准最终是FDA的审查决定，这将取决于原始BLA和审查期间提交的数据和信息，从安全性和/或有效性角度或从制造和/或质量角度来看，提交的数据可能不足以支持BLA的批准。根据这些临床研究的现有数据和提交的信息，FDA可能要求我们进行额外的或更大规模的关键试验，然后才能获得Beti-cel用于治疗慢性阻塞性肺疾病患者的BLA的批准。β-地中海贫血，需要定期输血。

ELI-CEL的BLA提交基于我们完成的StarBeam研究、我们正在进行的ALD-104研究和完成的ALD-103观察性研究的安全性和有效性数据，并已被FDA接受提交申请，并获得优先审查，PDUFA的目标日期为2022年9月16日。ELI-CEL是否有资格获得批准最终将由FDA酌情决定，这取决于在BLA和审查期间提交的数据和信息，从安全性和/或有效性角度或从制造和/或质量角度来看，提交的数据可能不足以支持BLA的批准。此外，在我们的临床研究中，几名接受ELI-CEL治疗的CALD患者被诊断为可能通过Lenti-D LVV置入介导的MDS，因此，我们的ELI-CEL临床研究一直处于临床搁置状态。2022年2月23日，FDA通知我们，ELI-CEL计划的临床搁置将继续存在，并要求提供有关ELI-CEL临床计划中的安全事件和监测的更多信息。我们不能保证我们是否能成功解决临床搁置问题。根据我们临床研究提交的现有数据，在临床搁置解决之前，FDA可能会确定ELI-CEL不能被批准，或者可能要求我们进行额外的后续或更大规模的临床试验，然后我们才能获得ELI-CEL用于治疗CALD患者的BLA的批准(如果有的话)。

根据我们与fda的讨论，我们相信我们可能会寻求lovo-cel的批准。根据我们正在进行的HGB-206临床研究的C组的临床数据，以及我们正在进行的HGB-210临床研究的支持数据，我们在美国进行了这项研究。然而，在2021年12月，我们宣布FDA已经将我们的lovo-cel临床计划部分搁置，适用于18岁以下的患者，这与我们正在对一名青少年患者进行的调查有关，该患者在治疗18个月后使用lovo-cel治疗后患有持续性的非输血依赖性贫血。我们不能保证何时(如果有的话)我们可以重新招募18岁以下的患者参加我们的恋爱研究。部分临床搁置有可能对我们为商业制造过程生成分析可比性和验证数据的能力产生负面影响，这些数据是支持我们计划的LOVCEL的BLA提交所需的。

如果我们的候选产品最终因任何原因没有获得批准，我们的业务、前景、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们生产工艺的改变可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。

我们LVV和药品的制造工艺很复杂。我们在评估临床和制造数据的同时，根据与监管机构的讨论，不断探索改进我们的制造工艺。在某些情况下，生产过程中的变化可能需要我们执行额外的可比性研究、从患者那里收集额外的数据、提交额外的监管文件或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。例如，在欧盟委员会有条件地批准Beti-cel之后，我们根据与欧洲药品管理局的讨论和不断发展的临床数据，继续改进我们的商业药物产品制造工艺，以缩小一些制造工艺参数，并收紧商业药物产品释放规格的范围。在Beti-cel商业生产过程中实施这些改变的效果是推迟了我们在欧洲商业环境中治疗第一位患者的能力。在Lovo-cel，我们计划寻求监管部门批准使用LVV的药品，该LVV是使用生物反应器的可扩展悬浮制造工艺生产的，而不是粘附式细胞托盘制造工艺，我们将需要产生FDA可以接受的分析可比性和验证数据，以支持这种工艺改变。随着时间的推移，我们还打算将美国Beti-cel的LVV制造过程转变为悬浮制造过程，我们能够实现这一转变的时间将取决于与FDA达成的协议，这可能需要我们进行更多的研究，收集更多的数据，开发更多的分析方法, 或修改版本规范。在获得潜在的上市批准后，我们还打算将我们的药物产品在活体中的生产过程转变为使用冷冻保存的分离患者起始材料，以扩大我们治疗的潜在范围，这同样需要可比性和过程验证数据来支持这种转变。

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我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进、更安全或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的能力产生不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构认定与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤立药物独家经营权，并且他们获得了上市授权，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

我们致力于严重遗传病的基因疗法的开发，这是一个竞争激烈、变化迅速的领域。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的制造能力或更成熟的商业基础设施。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。有关我们竞争的更多信息，请参阅我们10-K表格年度报告中的“项目1.商务竞争”。

即使我们成功地获得了市场批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，由于不断变化的监管环境，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2009年的“生物制品价格竞争与创新法案”为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、“生物相似”或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。这一途径可以让竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的生物制品的数据。在欧洲，欧盟委员会已经根据过去几年发布的一套针对生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考已经获得批准的生物制品的数据，但只有在获得批准的10年后才能进入市场。如果在这10年中的前8年中，营销授权持有者获得批准使用一种或多种新的治疗适应症，而这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则这10年的期限将延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的潜在产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们潜在产品的生物仿制药的市场批准，我们的潜在产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。假设任何相关的专有期已经到期，我们适用专利权的到期或成功挑战也可能引发来自其他产品的竞争。

此外，尽管Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel已被FDA授予孤儿药物地位，但其独占性也存在局限性。在美国，孤儿药物的专有期为7年，而儿科专有期为任何现有专利或专有期增加6个月。通常，如果具有孤儿药物名称的产品获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA不能批准在该市场排他期内治疗相同适应症的构成相同药物的产品的另一营销申请，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用适应症的专营期内获得我们潜在产品的上市批准。

最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们可能不会成功地通过发现更多的候选产品或补充技术(如降低毒性的调节)来扩大我们的平台技术的应用。

我们业务的成功主要取决于我们基于平台技术识别、开发和商业化产品的能力，例如体内候选产品。我们的增长战略还取决于我们利用互补技术进步的能力，例如在减毒调理或干细胞动员方面。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的其他潜在候选产品或推进这些补充技术。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。研究计划，以确定新的候选产品和

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新技术需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而从事一个或多个计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。

负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们潜在产品的看法，或对我们开展业务或为我们的候选产品获得和维持营销批准的能力产生不利影响。

公众认知可能会受到以下说法的影响：基因疗法(包括基因编辑技术)不安全或不道德；该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是我们或我们的候选产品造成的，也可能导致政府监管增加、公众认知不良、在招募患者参与我们的临床研究方面面临挑战、在测试或批准我们的潜在产品方面可能出现监管延误、对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对任何经批准的产品的需求。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖第三方进行LVV生产、药品制造和测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能并不令人满意。

我们并不独立进行LVV生产、药品制造和测试的所有方面。我们目前依赖，并预计将继续依赖于第三方的这些项目，包括制造和测试的商业背景。

我们对这些第三方的制造、测试、研究和开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项启用IND的研究和临床研究都按照研究计划和协议进行，我们的LVV和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP生产的，我们将继续负责确保我们的每一项IND研究和临床研究都是按照研究计划和协议进行的，并且我们的LVV和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP生产的。

如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的截止日期前完成任务、根据法规要求或我们声明的研究计划和协议进行研究，或者根据GMP生产LVV和药物产品，无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因，我们都将无法完成或可能延迟完成所需的临床前和临床研究以及制造过程验证活动，以支持未来IND和BLA提交并批准我们的候选产品，或者支持我们的产品商业化(如果获得批准)。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品就不会受到这些风险的影响，包括：

•无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；

•由于将第三方制造商用于制造活动的所有方面而减少了控制；

•这些活动没有按照我们的研究计划和协议进行的风险；

•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；以及

•与我们的业务或运营无关的条件(包括制造商或供应商的破产)对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的中断。

我们可能被迫自己制造LVV和药品，我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议，这可能是我们无法以合理的条件做到这一点的，如果有的话。在某些情况下，制造我们的LVV或候选药物所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能有合同限制禁止我们这样做。

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我们不能将这些技能从供应商转移到备用供应商或替代供应商，否则我们可能根本无法转移这些技能。这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或未能获得市场批准，或影响我们成功将潜在产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们和我们的合同制造商在制造我们的候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。

所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的某些成分必须按照GMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并在需要时遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的FDA或其他监管机构的良好实验室操作规范(GLP)和GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA或其他市场批准。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们潜在产品的上市批准条件。另外，监管部门可以随时, 审核或检查与我们的潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他产品的上市批准将不会获得批准。

监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构可能还会要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们潜在产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们成功地将我们的潜在产品商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，而且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会失去潜在的收入。

我们希望依靠第三方进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们希望依靠CRO和临床研究站点来确保我们的临床研究能够正确和及时地进行。虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响将是有限的。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一位临床医生

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研究是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构进行、记录和报告临床研究结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们未来的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。

如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的市场批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

因为我们依赖第三方来生产我们的载体和药物产品，而且我们与各种组织和学术机构在推进我们的基因治疗平台方面进行合作，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会推迟发布一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在发布时没有专有权或其他受保护的权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们没有从产品销售中获得实质性收入，可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel商业化所需的监管、定价和报销审批的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；

•为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和市场批准；

•为我们的病媒和药物产品开发可持续的、商业规模的、可重复的和可转让的制造工艺；

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•与能够提供足够(数量和质量)产品和服务的第三方建立和维护供应和制造关系，以支持我们候选产品的临床开发和任何批准产品的商业需求；

•推出任何批准的产品并将其商业化，无论是通过与合作伙伴合作，还是在独立推出的情况下，通过建立实地团队、营销和分销基础设施；

•从私人和政府支付者那里为任何批准的产品获得足够的定价和补偿；

•获得市场接受并采用任何批准的产品和基因疗法作为可行的治疗方案；

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条件；以及

•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。

我们预计在可预见的未来将继续产生巨大的支出，我们预计这些支出将会增加，随着竞争对手进入市场，这些支出可能会进一步增加。如果FDA或其他国内或国外的监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生物质产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

如果我们在编制合并财务报表时所做的估计或所依赖的假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。我们对可能适用于我们潜在产品的药品定价计划和回扣的适用性的假设可能是错误的，这可能会导致我们低估或高估预期的产品收入，特别是在管理定价的适用法律和法规随着时间的推移而不断演变的情况下。此外，如果我们潜在产品的付款随着时间的推移受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。

此外，我们不定期发布关于我们对可供运营的现金、现金等价物和有价证券的预期的财务指导，这些指导基于估计和管理层的判断。如果由于任何原因，我们的支出与我们的指导有实质性的差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指导。如果我们不能满足，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指引或对我们业务的其他预期的任何内容，我们的股价可能会下跌。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的经营业绩很难预测，可能会随着季度和年度的变化而波动。我们预计，在获得上市批准后，考虑到Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel没有历史销售数据，产品销售收入将很难在不同时期进行预测。

此外，我们业务的变化，如与扩大我们的流水线计划有关的开发、制造和临床试验费用的增加，或我们承担额外计划、业务活动或进入战略交易，包括未来可能收购的产品、技术或业务，也可能导致我们费用的大幅波动。

这些因素的累积影响，加上正在进行的新冠肺炎大流行对医疗系统和经济状况的影响进一步加剧，可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。

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投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

与我们的业务运营相关的风险

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎疫情的实质性不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们以及我们所依赖的第三方业务的各个方面产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。

自2020年3月世界卫生组织(World Health Organization)将新冠肺炎列为流行病以来，相关的不利公共卫生事态发展，包括下令就地避难、旅行限制以及对企业提出额外要求，对全球劳动力、组织、医疗保健社区、经济和金融市场产生了不利影响，导致经济不确定性和市场波动性增加。它还扰乱了包括我们在内的各行各业的正常运营。由于新冠肺炎大流行，我们已经并预计会经历我们的运营和业务以及我们所依赖的第三方的业务中断。例如，我们的临床试验、制造和商业化工作的进行受到了干扰，包括在德国推出Beti-cel的商业应用，以及在商业环境下对患者进行治疗。目前，我们无法合理评估或预测新冠肺炎疫情及相关影响可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生的负面影响的全面程度。我们预计，随着新冠肺炎大流行的轨迹仍然不确定，并在美国继续演变，我们和我们的第三方的运营将在一段未知的时间内继续经历这些中断。这些可能对我们的业务产生重大负面影响的影响包括：

•我们正在受新冠肺炎大流行影响的地区的我们的项目中进行一些临床研究。新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们临床研究的各个方面产生影响。各个诊所的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和条例正在继续演变，包括通过实施隔离和旅行限制，以及将医疗资源引导到大流行应对工作中。例如，可用于支持与新冠肺炎应对无关的活动的重症监护病房床位和相关医疗资源的可用性随着周边社区严重新冠肺炎病例的发生率而波动，我们预计医疗资源的可用性将继续波动，可能会变得非常有限，不同地理位置之间存在差异。新冠肺炎大流行扰乱了我们正在进行的临床研究的进行，导致患者登记和治疗速度放缓，以及治疗后患者随访的延迟。这些影响因临床研究而异，其中最显著的影响是我们正在进行的洛伐他汀HGB-210研究。这些延误可能会影响我们提交监管文件的时间。目前还不清楚这些干扰会持续多久。

•我们目前依赖第三方来制造、执行质量测试，并为我们的临床研究发运LVV和药物产品，如果我们的疗法获得市场批准，我们预计将依赖这些第三方来支持商业化努力。我们供应链中的第三方一直并可能继续受到新冠肺炎疫情带来的运营限制，此外，这些第三方中的一些已经经历了运营中断，这影响了我们的研发工作所需的活动，以及我们在美国的商业化努力。运营中的这些限制和中断也不时导致人员短缺，这可能会导致生产放缓和/或输送系统中断，潜在地中断我们的供应链，并限制我们为临床研究和商业用途生产LVV和药物产品的能力。目前，还不清楚这些干扰会持续多久，也不知道它们的影响有多大。

•由于新冠肺炎大流行，全球卫生监管机构的运作受到了影响。他们传达了对监管互动和提交的反应时间较慢，未来可能缺乏资源来继续监测我们的临床研究或从事与药物开发中监管提交审查相关的其他活动。因此，审查我们计划的监管提交的时间表受到了影响，我们可能会在审查、检查和其他监管互动中遇到其他持续时间未知的延迟。我们临床研究的任何不优先顺序，或监管审查或互动的延迟

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这些中断可能会对我们候选产品的开发产生重大影响。此外，作为我们商业准备活动的一部分，我们一直在与政府医疗项目进行报销讨论。

•由于新冠肺炎疫情带来的经济波动和不确定性，我们普通股和其他生物制药公司股票的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者这种出售可能是以不利的条款进行的。此外，由于新冠肺炎疫情蔓延或未能管理或遏制而导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件，将对我们的业务、我们普通股的价值以及我们根据我们的运营计划和执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响。我们的业务和运营计划已经受到新冠肺炎疫情、相关政府限制以及随之而来的经济状况的影响，导致我们降低和推迟成本，调整我们的优先事项、时间表和预期，并审查和修改我们的运营计划目的是使我们能够在较长的不确定时期推进我们的公司战略和管道。

上述影响的程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括：

•大流行在美国和全球的持续时间、严重程度和范围；

•政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的协议和行动的有效性；

•大流行对经济活动的影响和采取的应对行动；

•对患者、医疗服务提供者和商业伙伴的影响；

•不确定我们何时能够恢复正常的临床研究登记和患者治疗或随访活动，特别是在由于这些地点的中断而位于高度受影响的地理位置的临床研究地点；

•考虑到我们的制造商和供应商的生产能力受到干扰，特别是在优先开发、监管批准和制造新冠肺炎疫苗和诊断测试方面，获得或交付充足和及时供应的能力；

•我们能够以令人满意的条件进入债务和股票市场，或者根本不能进入；

•监管机构和行业专业人士为解决新冠肺炎问题花费了大量意想不到的资源，导致监管监督和行动中断；以及

•对我们和我们合作伙伴的办公室、运营和设施的任何影响。

新冠肺炎大流行对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来发展，包括大流行的持续时间、疾病的最终地理传播、额外或修改的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及为遏制或应对其短期和长期影响而采取的其他行动等。我们还不知道对我们的业务、我们的临床研究、我们的研究计划、我们在美国的商业准备活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。如果新冠肺炎疫情的最终影响以及由此带来的不确定的经济和医疗环境比我们预期的更严重，我们可能无法执行我们目前的运营计划或战略。如果新冠肺炎疫情以及与之相关的商业和社会限制以及经济不确定性的持续时间比我们预期的要长，我们的现金、现金等价物和有价证券可能不足以为我们预期时间段的运营计划下的活动提供资金，我们可能需要进一步修改我们的运营计划。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

即使我们获得了候选产品的上市批准，任何获得批准的产品仍将受到监管机构的审查。

即使我们在一个司法管辖区获得上市批准，监管当局仍可能对任何经批准的产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后持续实施要求。

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研究、上市后监测或患者或药物限制。例如，FDA通常建议接受基因治疗的患者接受为期15年的潜在不良事件的随访观察。此外，批准的BLA的持有者有义务监控和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。由于我们的LOVOCEL计划引起的安全问题，我们在欧洲的Beti-cel营销已经中断，我们不能保证未来我们不会在任何营销或其他商业化活动中遇到中断，无论是由于任何经批准的产品的安全问题，还是由于使用与我们相似或相关技术的计划引起的事件。

此外，产品制造商及其设施须缴付使用费，并须接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确定是否符合良好制造规范(GMP)和遵守“BLA”中所作的承诺。如果我们或监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品或该制造设施施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。

如果我们在产品上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•发出一封警告信，声称我们是违法的；

•申请禁制令或处以民事、刑事处罚或罚款的；

•暂停或者撤销上市审批；

•暂停任何正在进行的临床研究；

•拒绝批准待决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；

•扣押产品；或

•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。

我们直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚，名誉受损，利润和未来收入减少。

在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，详情见“项目1.企业--政府监管”在我们的年度报告中。这些法律包括联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法(包括虚假报销法)、HIPAA、根据《平价医疗法案》制定的透明度要求，以及类似的州和外国法律。

除其他事项外，这些法律适用于我们的销售、营销和教育项目。州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，其中包括反回扣法令(Anti-Kickback Statement)。执法机构也在继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持，为独立慈善基金会提供资金，以及

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其他为患者提供福利的项目。对这些项目的几项调查已经达成了重大的民事和刑事和解。

由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的财政状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。

此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。例如，经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自实施条例修订的HIPAA对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的个人可识别健康信息。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。HIPAA经HITECH及其各自的实施条例修订后，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权。CCPA要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。虽然按照目前的规定，受HIPAA约束的受保护健康信息是一个例外，但CCPA可能会影响我们的商业活动。加利福尼亚州总检察长提出了法规草案。, 这些条款至今尚未敲定，如果它们被采纳，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务容易受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。

欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧洲联盟，个人健康资料的收集和使用目前受“一般资料保护规例”(下称“一般资料保护规例”)的条文规管。GDPR与欧盟个别成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、为个人同意而提供的被视为有效的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全违规通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的保密性，以及违反数据保护义务可能面临的巨额罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据当事人和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救, 取得因违反GDPR行为造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与GDPR范围内的任何活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管。

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我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔胜诉，我们可能会招致重大责任和成本。如果使用我们的候选产品伤害了患者，或者即使这种伤害与我们的候选产品无关，也被认为伤害了患者，我们的营销批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。

在临床研究中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他出售或以其他方式接触我们的候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•损害我公司商誉的；

•临床研究参与者退出；

•与之相关的诉讼费用；

•分散管理层对我们主要业务的注意力；

•给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；

•无法开发我们的候选产品或将任何经批准的产品商业化；以及

•对任何经批准的产品的需求减少。

我们承保产品责任保险，我们相信，根据我们目前的临床计划和批准的产品，我们的产品责任保险覆盖范围是足够的；但是，我们可能无法以商业合理的成本或足够的金额维持保险覆盖范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。

患有我们候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的，也有未知的，既有重大的预先存在的，也有潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的候选产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的营销审批过程，或者影响和限制我们的候选产品可能获得的营销审批类型或任何获得批准的产品的维护。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们潜在产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售任何获得营销批准的产品的盈利能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案(“平价医疗法案”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)提出了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物(Medicaid Drug)所欠的回扣

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回扣计划是针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算的，提高了医疗补助药物回扣计划下制造商应支付的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理的医疗机构登记的个人，建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收，扩大了符合340B药品折扣计划的实体类型，以及新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供70%(根据两党预算法案增加)作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。

自颁布以来，“平价医疗法案”的某些方面在司法、行政、行政和立法方面遇到了许多挑战，我们预计未来还会对“平价医疗法案”提出更多的挑战和修正案。“平价医疗法案”的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院受到法律和宪法挑战。目前还不清楚平价医疗法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测平价医疗法案的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，奥巴马总统签署了“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)，其中包括成立赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括到2025年，除非国会采取额外行动，否则向提供者支付的医疗保险总金额将平均减少2%。通过随后的立法修订，这些削减延长到2029年。2013年1月，2012年的《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)等法案进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。

在美国，关于特殊药品定价的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，特朗普政府2019年和2020财年的预算提案包含了进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在预算过程中或未来的其他立法中颁布，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。

在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们潜在的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

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我们的计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到重大破坏，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的计算机系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的计算机系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息技术系统、我们的合作者、服务提供商、承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量信息，使得这些系统容易受到服务中断、安全漏洞或其他故障的影响，这些故障是由于我们的员工或第三方业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击造成的。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，而且这些攻击是由动机和专长范围广泛的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。如果我们遇到重大系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致严重的声誉、财务、法律、监管、商业或运营损害。例如, 我们候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。此外，我们依赖第三方服务提供商在商业环境下管理药品的生产和交付给患者，包括身份链和监护链。我们还依赖第三方服务提供商进行财务报告的内部控制，这些服务提供商可能会遇到重大系统故障或无法履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及我们投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与重大故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(包括个人身份信息)，都可能导致针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方失去对我们的信任，或导致第三方声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施会成功地防止服务中断或数据安全事故。

与我们的肿瘤学项目和投资组合分离相关的风险

我们可能会因为270 BIO的分离而招致运营困难或面临索赔和债务。

2021年11月4日，我们向我们的股东分发了270生物公司(“270”)普通股的所有流通股，这与我们的肿瘤学计划和投资组合的分离有关。在分销方面，我们签订了离职协议和各种其他协议(包括税务协议、员工事宜协议、过渡服务协议和知识产权许可协议)。这些协议规定了我们与270之间未来的分离和分配以及关系，包括与分离和分配相关的潜在税务损失。它们还规定每家公司在一段时间内为对方的利益提供服务。

分居协议规定了赔偿义务，旨在使270对可能存在的与其业务活动相关的许多责任(无论是在分销之前或之后发生的)承担财务责任，包括任何未决或未来的诉讼，但我们不能保证270能够履行其赔偿义务。法院也有可能无视我们和270之间商定的分配，要求我们对分配给270的义务承担责任。第三方也可以要求我们对任何这些责任或义务负责，而我们根据分居协议享有的赔偿权利可能不足以完全覆盖。

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所有这些责任和义务。即使我们成功地获得赔偿，我们也可能要暂时承担费用。此外，我们对270美元的赔偿义务，包括与分配给我们的资产或负债相关的赔偿义务，可能是重大的。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

270的分离继续涉及一些额外的风险，其中包括管理层和员工的注意力可能因提供过渡性服务而显著转移，或我们可能因分离而招致其他运营挑战或困难。上述某些协议规定，每家公司在一段时间内为对方的利益提供服务。如果270无法履行这些协议下的义务，我们可能会蒙受损失，而且可能没有足够的资源提供此类服务。这些安排还可能导致对某些共享财产的权利以及产品和运营的成本和收入分配方面的纠纷。我们无法有效地管理过渡活动和相关事件，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现270的分居带来的部分或全部预期好处。

270的分离带来的预期的运营、财务、战略和其他好处可能无法实现。这两家上市公司的普通股的总价值可能不等于或大于我们普通股的价值，如果没有发生分离的话。由于各种原因，两家公司普通股的合计价值可能低于预期，包括两家公司中的任何一家都未能作为一家独立公司有效地运营和竞争。每家公司的普通股价格都可能经历剧烈波动的时期。此外，在分拆之后，我们的规模更小，多元化程度更低，业务重点更窄，可能更容易受到不断变化的市场状况的影响。这种分离还给我们的内部流程带来了许多重大风险，包括由于我们的基础设施技术系统和财务报告流程的变化而未能维持足够的控制环境。

270人分拆的完成，导致我们的董事会和管理层发生了实质性的变化。

270人分拆的完成，导致我们的董事会和管理层发生了实质性的变化。特别是，我们的前首席执行官尼克·莱施利(Nick Leschly)辞去了这一职位(尽管莱施利先生仍在我们的董事会任职)。此外，我们的前首席科学官菲利普·格雷戈里(Philip Gregory)和我们的前首席财务官奇普·贝尔德(Chip Baird)辞去了他们在我们公司的职位，加入了270人的管理职位。此外，丹·林奇、拉米·易卜拉欣、丹尼斯·托雷斯、威廉·塞勒斯、莎拉·格利克曼和马塞拉·马斯在分离完成后辞去了董事会成员的职务。这些高级管理人员和董事会级别的变动可能会扰乱我们的运营，带来重大的管理挑战，并可能损害我们的业务。

分离可能会导致我们与战略业务伙伴的关系中断，并损害我们的关系。

与分离相关的不确定性可能会导致供应商、研究机构和我们目前与之有业务往来或将来可能有业务往来的其他方终止或试图就我们现有业务关系的变更进行谈判，或导致他们推迟与我们建立业务关系或考虑与我们以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果270 BIO的股票分配，以及某些相关交易，不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，我们和我们的股东可能会承担巨额税收责任。

完成分配的条件之一是，我们收到美国国税局的一封私人信件裁决，以及Goodwin Procter LLP的意见，这两份意见都令我们的董事会满意，并且都继续有效，同时确认根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，分配以及某些相关交易通常是美国联邦所得税免税的。我们收到了美国国税局(IRS)的一封有利的私人信件，裁决涉及根据守则第355条规定的分销资格的一个重要问题。然而，私人信件的裁决没有解决与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的通常免税的交易资格相关的剩余问题。美国国税局对Goodwin Procter LLP的私人信件裁决和意见基于各种事实和假设，以及我们和270 Bio的某些陈述、声明和承诺(包括与我们和270 Bio过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺)，并受到某些警告的约束。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果我们或270生物违反了我们各自与分居有关的任何契约，美国国税局的私人信函裁决和税务意见可能无效。此外，这一观点并不是

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对国税局或任何法院都有约束力。因此，尽管收到了美国国税局的私人信件裁决和Goodwin Procter LLP的意见，美国国税局仍可以决定，分销和某些相关交易应被视为美国联邦所得税的应税交易。

如果分配，连同某些相关交易，不符合根据法典第355和368(A)(1)(D)条的一般免税交易的条件，一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们将确认应税收益，就好像我们以公平市值在应税销售中出售了270股BIO分配的普通股，而在分配中获得270股BIO普通股的股东将被征税，就像他们收到的应税分配等于

在分销方面，我们和270 BIO签订了一项税务协议，根据该协议，双方都要对分销后的某些责任和义务负责。一般而言，根据税务协议的条款，如果分销连同某些相关交易未能符合守则第355条和第368(A)(1)(D)条所规定的美国联邦所得税一般免税的交易资格，并且如果该等失败是由于守则第355(E)条禁止我们变更控制权，或吾等收购吾等的股票或资产或某些行动、遗漏或未能采取行动而导致的，则吾等将承担由此产生的任何后果。如果此类失败是由于270 BIO根据本守则第355(E)条被禁止的控制权变更或收购270 BIO股票或资产，或因270 BIO采取某些行动而导致的，则270 BIO有义务赔偿我们由此产生的任何税收、利息、罚款和其他成本，包括我们结转净营业亏损或其他税收资产的任何减少额，则270 BIO有义务赔偿我们由此产生的任何税收、利息、罚款和其他成本，包括我们的净营业亏损结转或其他税收资产的任何减少。如果此类故障不是由于本规范第355(E)条规定的蓝鸟BIO或270 BIO中被禁止的控制变更造成的，并且我们和270 BIO均对此类故障负责，则将根据相关过错分担责任。如果我们和270 Bio都不对这种失败负责，我们将承担由此产生的任何税收、利息、罚款和其他费用。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，而第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们持有或授权的与我们的计划或候选产品相关的专利申请不能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们不能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几份涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，则第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。然而，专利的有效期和它所提供的保护可能会有多种延期。, 是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自仿制药的竞争。

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除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他要素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

虽然我们期望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方，以签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。

此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且不能保证我们会有任何这样的可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼，干扰，反对，单方面复查，拨款后审查，以及各方间审查美国专利商标局(“美国专利商标局”)和相应的外国专利局的诉讼程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

第三方已经断言，将来也可能断言，我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。为这些指控辩护，不管其是非曲直，

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将涉及大量诉讼费用，并将从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

我们可能不能成功地通过收购和许可来获得或维持我们开发流程中基因治疗产品组件和过程的必要权利。

目前，我们拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品，并将我们潜在的产品商业化。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或临床开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，让我们可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论知识产权的第一次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们签署了许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议，并希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。根据与270签订的知识产权许可协议，我们向某些现有的许可协议授予了270的再许可。如果我们未能履行这些协议下的义务，我们或270严重违反这些协议，或者我们处于破产状态，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们候选产品的开发或允许我们的潜在产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

在许多情况下，我们许可技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果我们的许可人不能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的专有权，我们的竞争对手可能会利用知识产权销售与之竞争的产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、

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目录

这是一个商业和科学问题，而且由于我们行业中科学发现的快速步伐而变得复杂。根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：

•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

•专利技术发明的优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或候选产品。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张胜诉，我们至少会损失一部分，甚至可能全部损失。, 我们潜在产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

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目录

我们可能会受到以下指控：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们雇佣的个人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被指控无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们过去有过，将来也可能会有所有权纠纷，例如，由于参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而引起的纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利办公室和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护潜在产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利办公室的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方

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在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的潜在产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格转售您的股票。

在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场以及生物技术和制药行业的因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，在可预见的未来可能会继续波动。我们的股价可能会因多种因素而大幅波动，包括：

•临床前或临床研究的不良结果或延迟；

•我们的候选产品或其他基因治疗产品的不良事件报告，或此类产品的临床研究报告；

•无法获得额外资金；

•对我们的任何候选产品提交IND或BLA的任何延迟，以及与监管机构对该IND或BLA的审查相关的任何不利发展或被认为不利的发展；

•在获得上市批准后，未能成功管理Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的商业推出，包括在协调和向合格治疗中心的患者交付药品方面未能管理我们的供应链运营；

•在获得上市批准后，未能从私人和政府付款人那里获得足够的Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的定价和补偿(如果获得)；

•在获得上市批准后，未能获得市场接受和采用Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel的；

•关于将我们的项目分成两家独立的上市公司的进展；

•未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系；

•我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；

•适用于未来产品的法律、法规的变化；

•无法获得足够的Beti-cel、Eli-cel或Lovo-cel产品供应，或无法以可接受的价格供应；

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•不利的监管决定；

•宣布我们的竞争对手的临床试验结果或程序开发进展，以及我们的竞争对手推出新的产品、服务或技术；

•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；

•未能达到或超过投资界的财务预测；

•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；

•270个生物的分离效果；

•宣布我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•关键科学技术人员或者管理人员的增减；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•同类公司的市场估值变化；

•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及

•我们普通股的交易量。

我们的员工(包括我们的高管)根据预先安排的股票交易计划对我们普通股的实际或潜在销售可能会导致我们的股价下跌或因各种原因阻止其上涨，其他投资者可能会对这些人的实际或潜在销售持负面看法。

根据修订后的1934年证券交易法规则10b5-1规定的指导方针和我们的股票交易政策，我们的一些员工，包括高管和董事会成员，已经并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们已经安排在未来不定期出售我们普通股的股票。一般来说，我们的高管和董事根据这样的计划进行的销售需要公开申报。这些人对我们普通股的实际或潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌或因各种原因而阻止其上涨。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

根据我们2013年的股票期权和激励计划(“2013计划”)，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2013年计划，未来可供授予的股票数量每年自动增加，最高可达上一历年12月31日我们已发行股本的4%，这取决于我们的董事会或薪酬委员会是否有能力在任何给定年份采取行动减少增加的规模。目前，我们计划每年根据2013年计划登记增加的可供发行的股票数量。如果我们的董事会或薪酬委员会每年选择将可供未来授予的股票数量增加最高金额，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。我们根据激励计划向加入公司的某些新员工授予股权，我们的薪酬委员会可能会选择增加未来可用于授予的股票数量，而无需股东批准。我们还有一项员工购股计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。

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我们受到证券集体诉讼的影响，这可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的，我们正在美国马萨诸塞州地区法院和特拉华州地区法院提起集体诉讼，这些诉讼是由所谓的股东对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起的。我们未来可能会面临更多的证券集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动，我们预计股价将继续波动。针对当前的诉讼和未来的任何诉讼进行辩护可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。(注：按价值计算，所有权变更通常被定义为在三年内股权所有权变化超过50%(按价值计算))，公司使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。自我们成立以来，在2013年首次公开募股(IPO)之前，我们已经完成了几次融资，我们相信这导致了IRC第382条所定义的控制权的变化。我们完成了一项截至2020年12月的研究，确认自2013年首次公开募股(IPO)以来，所有权没有发生变化。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

我们不打算为我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将限制在我们股票的价值上。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们修订和重述的公司证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会让我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利；

•创建一个成员交错三年任期的分类董事会；

•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；

•禁止股东在书面同意下采取行动；

•建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；

•规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；

•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；

•明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司经修订和重述的章程；以及

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•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。

我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程指定特定法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东向我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛，但为强制执行经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及特拉华州衡平法院对其提起的任何诉讼除外。可能会在特拉华州的另一个州或联邦法院提起诉讼。我们修订和重述的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法庭，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的上述附例的规定。

我们相信，这些条款使我们受益，因为它们提高了特拉华州法律适用的一致性，这些法律由在解决公司纠纷方面特别有经验的总理或在解决证券法纠纷方面经验丰富的联邦法官提供，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效地管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而，该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，并导致股东提出索赔的成本增加。在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书和公司章程中类似的法院选择条款的可执行性已受到挑战，法院可能会发现，在针对我们提起的任何适用诉讼中，我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的类似法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者与他们的法律和税务顾问就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响进行咨询。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.属性

以下是截至2021年12月31日我们的材料自有和租赁物业摘要：

马萨诸塞州

我们目前的公司总部占地约72,988平方英尺，位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号。租约从2021年11月3日开始，将持续到2023年12月31日。

2019年4月，我们就位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街50号的约267,278平方英尺写字楼签订了转租协议。于2021年12月，吾等与Meta Platforms，Inc.订立转租协议，将吾等根据分租协议有权拥有的宾尼街50个物业全部转租。转租将于空间可供使用时开始，预计于2022年上半年开始，预计于2030年12月31日终止。

2021年11月，我们签订了一项租赁协议，租用位于马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的约61,180平方英尺的办公空间。这个地方将成为我们未来的公司总部。租赁将在空间可供使用时开始，预计在2022年上半年。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

在日常业务运作中，我们不时涉及知识产权、商业安排、雇佣及其他事宜的诉讼、索偿、调查、法律程序及诉讼威胁。虽然这些诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2021年12月31日，我们没有参与任何可能或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的法律或仲裁程序。我们相信，没有任何政府程序悬而未决，据我们所知，也没有人打算对我们不利。我们不参与任何重大诉讼，而在该诉讼中，董事、我们的高级管理人员或联属公司的任何一方对我们或我们的子公司不利，或拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

2021年2月12日，美国纽约东区地区法院提起集体诉讼，梁诉蓝鸟生物公司等。艾尔，案件编号1：21-cv-00777，由一名据称的股东起诉我们和我们的某些官员。起诉书指控所有被告违反了证券交易法第10(B)条及其颁布的第10b-5条，并针对这些高管违反了交易法第20(A)条，并寻求未指明的损害赔偿。这些指控涉及我们在2020年11月4日披露的信息，即我们正在将向FDA提交LentiGlobin治疗镰状细胞疾病的BLA的预期时间调整为2022年底。

2021年10月21日，Erant Gene Treateutics，LLC向美国特拉华州地区法院提起诉讼，指控我们侵犯了美国专利7,541,179和8,058,061。这些指控与我们在Beti-cel计划中使用BB305慢病毒载体有关，并寻求禁令救济和金钱赔偿。2022年2月21日，双方约定根据原告的姓名更改，将案件标题从Errant Gene Treeutics，LLC修改为San Rocco Treeutics，LLC。法院批准了这一规定，因此，该案现在的标题是，San Rocco Treateutics，LLC诉蓝鸟生物公司和Third Rock Ventures，LLC, C.A. No. 21-1478-RGA.

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股已经在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是“BLUE”。2022年2月28日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股6.04美元。

股票表现图表

下图比较了2016年12月31日至2021年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与同期(A)纳斯达克生物技术指数和(B)纳斯达克综合指数的累计总回报。此图假设2016年12月31日我们的普通股纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数的投资为100亿美元，并假设股息(如果有)的再投资。

下图中显示的比较基于历史数据。我们要注意的是，下图所示的股价表现并不一定代表，也不是为了预测我们普通股未来的潜在表现。

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持有者

截至2022年2月28日，我们的普通股约有10名登记持有者。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

自成立以来，我们的普通股没有支付过任何现金股利，在可预见的将来也不会支付现金股利。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅本年度报告第III部分表格10-K中的第12项。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下信息应与本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表及其相关附注一并阅读。

除了历史信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会使我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的计划和结果大不相同。我们鼓励您审查题为项目1A的章节中讨论的风险和不确定性。本年度报告(Form 10-K)开头包含的“风险因素”和“前瞻性陈述”。风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预测或历史结果和趋势中暗示的结果大不相同。

我们提醒读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的那些结果的可能性的任何变化。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化治疗严重遗传病的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台的基础上，构建了一个在多种适应症上具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们针对严重遗传性疾病的基因治疗项目包括针对β-地中海贫血、慢性萎缩性贫血和慢性阻塞性肺疾病的项目。我们还希望重点投资于研发工作，优化我们现有的计划，以及严重遗传病的流水线计划。用于治疗定期输血的β地中海贫血患者的Beti-cel的血乳酸已被食品和药物管理局接受为优先审查，PDUFA的目标日期是2022年8月19日。ELI-CEL的BLA用于治疗18岁以下的早期CALD患者，FDA接受了优先审查，PDUFA的目标日期是2022年9月16日。我们正在开发lovo-cel作为SCD患者的治疗药物。根据我们与FDA的讨论，我们相信我们可以根据HGB-206 C组的临床数据和HGB-210的支持数据，寻求在美国批准洛沃塞尔。我们已经治疗了所有将构成批准疗效的主要基础的患者，在提交我们计划的用于LOVERCEL的BLA之前，证明我们的商业制造过程的分析可比性和有效性是剩下的关键行动。2021年12月，FDA部分临床搁置了我们为18岁以下患者招募洛沃塞尔的临床计划。在部分临床试验期间，我们预计将按计划继续我们针对hgb-210中18岁及以上患者的临床研究活动，以及在所有研究中对所有年龄段接受治疗的患者的随访活动。.

我们正将重点放在美国市场的开发和商业化努力上。我们已经提交了撤销Beti-cel在欧盟的营销授权的请求，将于2022年上半年生效。截至2021年12月31日，我们已撤回Eli-cel在欧盟的营销授权。我们正在按计划继续对先前在欧洲参加临床试验计划的患者进行长期随访，但不打算在欧洲启动任何新的临床试验。β-地中海贫血、CALD或SCD。因此，随着未来批量的生产，我们预计销售、一般和管理成本将会降低，并对我们的超额库存分析产生影响，这是基于销售预测推动的预测消费水平。

自1992年成立以来，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选产品相关的开发工作中，包括按照良好制造规范(GMP)生产候选产品的活动、对候选产品进行临床研究、为这些业务提供销售、一般和行政支持以及保护我们的知识产权。我们没有从产品销售中获得实质性收入。我们主要通过在公开发行中出售普通股、私募优先股和认股权证以及通过合作来为我们的业务提供资金。

截至2021年12月31日，我们拥有约3.966亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。截至2021年12月31日的一年中，我们持续运营的净亏损为5.626亿美元，截至2021年12月31日的累计赤字为37.2亿美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发项目相关的成本，以及与我们的业务相关的销售、一般和行政成本。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额费用和运营亏损，因为我们：

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•资助与我们在美国的后期产品候选产品的潜在商业发布相关的活动；

•为我们的候选产品寻求监管部门的批准；

•扩大我们的制造能力，以支持任何监管批准后的潜在商业化；

•为我们的β-地中海贫血和慢性阻塞性肺疾病的临床项目进行临床研究，并将我们的临床前项目推进到临床开发中；

•增加与研发相关的活动，以发现和开发严重遗传病的候选产品和技术。

由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售我们的产品获得收入，我们也可能不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

业务动态

我们的业务以及我们所依赖的第三方的业务继续受到与持续的新冠肺炎大流行相关的中断和风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些风险包括与我们的临床试验、生产和商业化工作的进行相关的中断和风险，因为各个临床地点的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和法规不断演变，包括隔离、旅行限制以及将医疗资源用于应对大流行的努力。新冠肺炎大流行的影响影响了欧洲商业环境下患者治疗的时间以及我们正在进行的临床研究的时间，导致我们临床研究中患者登记和治疗的速度放缓，以及治疗后随访的延迟，其影响因临床研究和计划而异。它还影响了我们与第三方制造商的活动和运营。目前还不清楚这些干扰会持续多久。由于对医疗保健监管机构的要求，与药品开发中监管提交的审查相关的审查、检查和其他活动可能会受到影响，并可能导致延迟一段未知的时间。

我们继续评估新冠肺炎全球大流行对患者、医疗保健提供者和我们员工的影响，以及我们的运营以及我们的业务合作伙伴和医疗保健社区的运营。为了应对新冠肺炎疫情，我们已经实施了政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室的员工数量，以及适用于大多数人员的灵活的在家工作政策。

我们正在与我们的临床研究网站合作，以减轻新冠肺炎大流行对我们正在进行的临床研究活动的影响。然而，新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来发展。

2021年3月，我们将内部LVV制造设施的一部分投入使用，同时仍在完成其余部分的资格鉴定。2021年9月，我们完成了将LVV制造厂出售给National Resilience，Inc.的交易。目前，我们所有的制造活动都外包给了第三方，我们利用第三方合同研究机构(CRO)来开展我们的临床开发活动。当我们寻求获得监管部门对我们的候选产品的批准，并在获得市场批准后开始商业化，我们预计在准备和开始产品销售、营销、商业制造和分销时，将产生巨额的商业化费用。因此，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将继续寻求通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。我们未能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和开发我们的候选产品的能力产生负面影响。

2021年4月，我们宣布决定从德国市场撤出ZYNTEGLO，因为德国的报销谈判没有为ZYNTEGLO带来一个反映一次性基因疗法价值的价格，这种一次性基因疗法对患有输血依赖型β-地中海贫血的患者具有潜在的终生益处。总共有大约50名员工受到此次裁员的影响。在截至2021年6月30日的三个月内，我们基本上完成了此次减持的实施，并根据ASC 420、退出和处置活动以及ASC 712的规定，离职后非退休

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目录

优势，记录了大约460万美元的成本，包括遣散费，员工2021年留任奖金中以现金支付的部分，以及员工2021年绩效奖金中按比例分配的部分。

2021年7月，我们决定将重点放在美国市场的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel上，并正在有序地结束我们的欧洲业务。与这一决定相关的劳动力减少总共影响了大约90名员工。根据上述相关会计准则，我们为受影响的员工记录了2,120万美元的费用。

与2021年4月和2021年7月削减相关的所有成本都反映在我们精简的合并运营报表和全面亏损的重组费用中。见附注17，减少劳动力，在合并财务报表附注中。

截至2021年12月31日，我们拥有约3.966亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据会计准则编纂(“ASC”)205-40“持续经营”，吾等评估是否有整体考虑的条件及事件令我们在综合财务报表发出日期后一年内继续经营为持续经营企业的能力产生重大疑问。这一评估最初没有考虑到我们的计划的潜在缓解效果，这些计划在财务报表发布之日尚未完全实施。当在这一方法下存在实质性怀疑时，我们评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。然而，只有在以下两种情况下，我们的计划的缓解效果才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，(2)计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在执行此分析时，我们排除了运营计划中不被认为是可能的某些要素。根据美国会计准则205-40，未来从未来股权或债务发行中获得潜在资金、释放与本公司宾尼街50号转租相关的受限现金，以及可能出售优先审查凭证(如果收到)，目前不能被认为是可能的，因为截至财务报表日期，这些计划都不完全在本公司的控制范围内，也没有得到董事会的批准。

我们预计未来会产生运营亏损和负运营现金流，需要额外资金来支持我们计划的运营，这让人对我们在财务报表发布后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们缓解引起重大怀疑的条件的计划包括减少2022年的开支，包括通过将公司总部迁至马萨诸塞州萨默维尔的Assembly Row预计节省的开支、有序地结束欧洲业务、可能出售优先审查券(预计将在美国监管机构批准Beti-cel和Eli-cel的BLAS的情况下发放)，以及通过公共或私人股本或债务融资寻求额外的现金资源。我们得出的结论是，它的计划成功地从这些来源中的一个或多个获得足够的资金或充分削减开支的可能性，虽然合理地可能，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，我们是否有能力从这些综合财务报表发布之日起至少12个月内作为一家持续经营的企业继续经营下去，这一点存在很大的疑问。

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。

我们的传统业务

2021年11月4日，我们完成了将我们的严重遗传病和肿瘤学项目分离成两家独立的上市公司：蓝鸟生物公司(Bluebird BIO，Inc.)和270生物公司(270 BIO，Inc.)，后者是特拉华州的一家公司，在分离之前是全资子公司(“分离”)。分离是通过分配270股BIO普通股的全部流通股实现的，其中每名蓝鸟股东获得一股普通股，每股票面价值0.0001美元，每3股普通股换270股BIO，每股面值0.01美元，截至2021年10月19日交易结束时，蓝鸟股东将获得1股普通股(“分配”)。

我们打算专注于我们的严重遗传病项目，270个BIO预计将专注于单独的肿瘤学项目。在与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的合作下，270 Bio正在将艾达卡他汀(ide-cel)商业化，并开发bb21217作为治疗多发性骨髓瘤的药物。多发性骨髓瘤是一种在骨髓中发展的血液恶性肿瘤，如果不治疗就会致命。270 Bio公司在美国与BMS共同开发和推广ide-cel as ABECMA，并已独家授权BMS在美国以外的地方开发和商业化ide-cel。它

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目录

已经向BMS独家授权bb21217候选产品的开发和商业化权利，270个BIO可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。2021年3月，BMS获得了FDA对IDE-cel(ABECMA)的上市批准，该药用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，此前已进行了四种或四种以上的治疗，包括免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38单克隆抗体。BMS对ABECMA的销售始于2021年第二季度。

关于分离，我们与270 BIO签订了分离协议，日期为2021年11月3日，其中规定了我们与270 BIO就分离所采取的主要行动(包括分配)达成的协议。关于分离，我们还与270家BIO签订了某些其他协议，包括过渡服务协议。根据过渡服务协议，我们有义务提供并有权接受与公司职能相关的某些过渡服务，如财务、人力资源、内部审计、研发、财务报告和信息技术。附注3对分居和上述协议作了更全面的说明。停产经营与本年度报告中其他地方的Form 10-K中的合并财务报表相提并论。

财务运营概述

产品收入

我们的收入主要来自与在德国销售ZYNTEGLO相关的产品收入。

其他收入

我们已经确认了与赠款和合作协议相关的一笔微不足道的收入。

研发费用

研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：

•员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；

•根据与进行临床研究的CRO和临床站点达成的协议而发生的费用；

•向我们的合作伙伴支付协作活动的可报销费用；

•设施、折旧和其他费用，包括用于租用和维护设施、信息技术、保险和其他支持研发活动的用品的直接和已分配的费用；

•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本；

•里程碑和预付许可证付款；

•与我们的监管、质量保证和质量控制业务相关的成本；以及

•某些无形资产的摊销。

研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上会从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能不会成功获得所有候选产品的监管批准。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，其中任何因素都可能意味着与我们候选产品开发相关的成本和时间的重大变化，包括：

•我们正在进行的以及任何额外的临床研究和其他研发活动的范围、进度和费用；

•未来临床研究结果；

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目录

•临床研究注册率的不确定性；

•在我们的LVV或药物产品的生产中，我们可能选择或要求执行的新的制造流程或协议；

•监管部门对监管审批要求的反馈，以及监管审批标准的变化；以及

•任何监管批准的时间和接收。

我们计划在可预见的未来增加研发费用，因为我们将继续推进Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的开发，并在我们的流水线项目中开展研发活动。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：

•用于由HGB-207、HGB-212组成的Beti-cel的临床研究，以及相关的长期随访方案；

•用于洛伐他汀的临床研究，包括HGB-206、HGB-210和相关的长期随访方案；

•用于ELI-CEL(由ALD-104组成)的临床研究和相关的长期随访方案；

•平台技术和我们的临床前流水线项目的研发活动；以及

•用于制作临床研究材料，以支持我们的临床研究。

我们预计，对我们正在进行的临床研究的投资时间将反映出这些研究中与新冠肺炎相关的延迟。

我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与获取和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不分配与人员相关的酌情奖金或基于股票的薪酬成本、实验室和相关费用、某些许可证和其他协作成本、折旧或其他间接成本，这些成本在下表中单独归类为其他研发费用：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020 (2)						2019 (2)
			(单位：千)
贝特塞尔			$	53,292					$	66,141					$	73,896
Lovo-cel(以前的LentiGlobin for SCD)			64,861						58,862						50,796
Eli-cel			54,581						48,028						40,352
临床前项目			7,252						6,644						1,195
直接研发费用总额			179,986						179,675						166,239
与员工和承包商相关的费用			48,297						39,255						40,619
基于股票的薪酬费用			42,989						49,766						59,378
实验室及相关费用(1)			5,466						8,956						12,208
许可证和其他协作费用(1)			—						40						1,984
设施费用			41,898						37,377						39,291
其他费用			1,310						4,240						7,400
其他研发费用合计			139,960						139,634						160,880
研发费用总额			$	319,946					$	319,309					$	327,119

(1)2020年前，这些类别的成本被披露为“平台相关费用”。

(2)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

销售、一般和行政费用

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目录

销售、一般和行政费用主要包括员工的工资和相关成本，包括员工在执行、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。

我们预计，随着我们在美国为我们的候选产品进行商业准备活动，我们的销售、一般和行政费用，包括工资、销售和营销费用，将在未来相对于目前的水平继续增加。

产品收入成本

产品收入成本包括与在德国销售ZYNTEGLO相关的成本。

重组费用

我们根据ASC 420记录与退出和处置活动相关的成本和负债。退出和处置费用义务，以及与根据ASC712的离职后非退休福利相关的其他成本和负债，离职后非退休福利。此类成本以负债发生期间的公允价值估计为基础。当获得更多信息时，我们会根据情况的变化对成本进行适当的评估和调整。

利息收入，净额

利息收入，净额主要由投资赚取的利息收入组成。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要包括我们持有的股权证券的损益、出售固定资产的损益以及外币交易的损益。

停产经营

非连续性业务的净亏损包括我们的肿瘤学业务和我们在北卡罗来纳州达勒姆的制造设施的结果，并作为收入的一个单独组成部分报告。

关键会计政策和重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在做出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

停产经营

我们确定，2021年11月4日我们肿瘤学业务的分离和2021年7月我们在北卡罗来纳州达勒姆的制造设施的出售代表了单个处置计划的多个组成部分，该计划符合根据ASC子主题205-20分类为非连续性运营的标准。停产运营。因此，

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目录

随附的所有时期的合并财务报表已经更新，将与肿瘤学业务和制造设施相关的资产和负债分别作为综合资产负债表上的非连续性业务列报，所有非连续性业务的结果在综合业务表和全面亏损报表中作为收入的单独组成部分报告。

有关停产的其他信息，请参阅附注3。停产经营与本年度报告中其他地方的Form 10-K中的合并财务报表相提并论。

收入确认

收入确认

在主题606下，从与客户的合同中获得的收入，当一个实体的客户获得对承诺商品或服务的控制权时，该实体确认收入，其数额反映了该实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定在主题606的范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)标识与客户的合同；(Ii)标识合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当实体履行履行义务时(或作为履行义务)确认收入。只有当实体有可能收取它有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

一旦合同被确定在主题606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的商品或服务，并确定那些是履行义务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则将其视为绩效义务。

我们评估每一项承诺的货物或服务是否不同，以确定合同中的履行义务。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断，以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，以及(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是可以分开识别的(即，在合同范围内，转让货物或服务的承诺是不同的)。

然后，交易价按相对SSP基准与其独立售价(“SSP”)成比例确定并分配给已确认的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。

如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们估计我们有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。我们采用期望值法或最可能值法来确定变量的对价金额。我们在交易价格中包含了估计可变对价的无限制金额。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。

如果安排包括开发和监管里程碑付款，我们评估里程碑是否被认为有可能达到，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。

然后，我们确认分配给相应履行义务的交易价格的金额，无论是在某个时间点还是在一段时间内，如果随着时间的推移确认是基于使用产出或输入法，则分配给各个履行义务的交易价格在(或作为)履行义务得到履行时(或作为履行义务)被确认为收入。

产品收入

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目录

我们根据ASC 606确认产品收入，与客户签订合同的收入。产品收入代表ZYNTEGLO的销售额。2021年，我们将ZYNTEGLO直接分发给德国的医院。我们确定，我们与医院签订的合同销售形成了单一的业绩义务，我们在履行业绩义务的时间点确认产品销售收入，这是在将ZYNTEGLO的控制权移交给医院之后。产品的控制通常在输注产品时转移。制造和交付产品的成本以及与实施治疗相关的成本包括在产品收入成本中。

租契

在亚利桑那州立大学2016-02年度，租赁(主题842)，(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，在安排开始时，我们会根据安排中存在的独特事实和情况来决定该安排是否为租约或包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及短期和长期租赁负债(视情况而定)。我们没有实质性的融资租赁。

经营租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，我们利用我们的增量借款利率来贴现租赁付款，这反映了在类似的经济环境下，我们可以在抵押的基础上以相同货币、类似期限借入租赁付款的固定利率。为了估计我们的增量借款利率，适用于我们的信用评级是使用综合信用评级分析来估计的，因为我们目前没有基于评级机构的信用评级。预期，我们将调整直线租金支出或收到的任何奖励的使用权资产，并使用于租赁开始或过渡日期有效的相同增量借款利率按净现值重新计量租赁负债。

我们选择不承认资产负债表上原始期限为一年或更短的租赁。我们通常只在评估租赁安排时包括初始租赁期。除非我们有合理的把握续签租约，否则我们的评估中不包括续签租约的选项。

我们在开始日期所作的假设会在发生某些事件(包括租约修订)后重新评估。当租约修改授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权时，并且当租赁付款与额外使用权的独立价格相称时，租约修改将产生一份单独的合同。当租赁修改产生单独的合同时，其会计处理方式与新租赁相同。

根据ASC 842，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。固定和实质固定合同对价(包括与非构成部分相关的任何对价)必须根据租赁构成部分和非租赁构成部分各自的相对公允价值进行分配。

实体可以选择不分离租赁和非租赁组件。相反，实体将每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行核算。我们已选择将租赁和非租赁组成部分一起作为所有基础资产的单一租赁组成部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。

ASC 842允许使用判断来确定假设租赁期是否是标的资产剩余经济寿命的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表标的资产的基本全部公允价值。我们应用ASC 842-10-55-2中引用的亮线阈值来帮助评估租赁以进行适当的分类。上述亮线一直适用于我们的整个租赁组合。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们的应计费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。

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我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个CRO签订的合同，根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，确认与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。根据其中一些合同支付的费用取决于一些因素，例如受试者的成功注册和临床研究里程碑的完成。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量，并作出相应调整。

估计应计研究和开发费用的其他例子包括支付给：

•与临床研究有关的调查地点；

•与临床前开发活动相关的供应商；以及

•与临床试验材料的开发、制造和分销相关的供应商。

基于股票的薪酬

我们向员工和非员工发放基于股票的奖励，通常是股票期权和限制性股票单位的形式。我们根据FASB ASC主题718对基于股票的奖励进行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向员工支付的所有股票，包括授予员工股票期权和对现有股票期权的修改，都必须在综合经营报表中确认，并根据其公允价值确认全面亏损。在采用会计准则更新(ASU)第2018-07号之前，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，非雇员奖励的计量日期一般为服务完成的日期，因此，在奖励公允价值变动的归属期限内，对股票薪酬的财务报告期进行了调整。在采用ASU 2018-07年度后，非员工奖励的衡量日期为授予日期，奖励的公允价值不变。非雇员的股票薪酬成本以直线方式确认为授权期内的费用。

我们以股票为基础的奖励受服务或基于业绩的授予条件的约束。与奖励雇员、非雇员及董事有关的薪酬支出，以服务为基础的归属条件，以授予日期的公允价值为基础，在奖励的相关服务期(通常为归属期限)按直线基础确认。与奖励具有绩效归属条件的雇员和非雇员相关的补偿支出，在有可能实现绩效条件的情况下，根据授予日期的公允价值在必要的服务期内使用加速归因法确认。我们估计满足特定绩效标准的概率，并在基于绩效的归属条件可能达到之前不确认补偿费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算基于股票的员工、非员工和董事奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)股票的预期波动性、(Ii)预期奖励期限、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。从2020年1月1日起，我们取消了使用具有代表性的同行组，而只使用我们自己的历史波动率数据来估计预期波动率，因为现在关于我们自己股价的波动性有足够的历史信息。我们使用“简化”方法估计员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值，除非在衡量修改后的奖励的公允价值时有更合适的预期寿命指标。期权预期期限内的无风险利率是基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线。

转换和修改在分居日未清偿的股权奖励

关于2021年11月4日的分居，根据现有计划的规定，我们根据员工事宜协议(一项公平调整)的条款调整了我们的未偿还股权奖励，以保留紧接分配之前和之后的奖励的内在价值。在分配时，持有以分配前蓝鸟股票计价的股票期权、限制性股票单位和业绩限制股票单位的员工获得了许多其他类似的奖励，要么是分配后蓝鸟股票，要么是分配后蓝鸟股票和270股生物股票的组合，这是基于我们在与分配相关的员工事项协议中为每一类员工概述的转换比率。2021年之前授予的股权奖励是根据股东法转换的，持有未偿还股权奖励的员工将获得

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目录

蓝鸟和270传记的股权奖励。股东法的换股比率考虑了270股Bio普通股每3股蓝鸟普通股的分配率。就2021年授予的股权奖励而言，对分居时尚未完成的奖励数量进行了比例调整，以保持分居之日奖励的内在价值总额。转换比率是根据蓝鸟普通股在分离前和分离后五个交易日的成交量加权平均交易价确定的。

这些修改后的裁决在其他方面保留了基本相同的条款和条件，包括条款和归属条款。此外，我们未来不会产生任何与270名BIO员工和董事持有的股权奖励相关的薪酬成本。我们未来将产生与我们员工持有的270个生物股权奖相关的补偿成本。

最近的会计声明

见注2，重要会计政策摘要和列报依据，在合并财务报表的附注中，了解适用于我们业务的最新会计声明的说明。

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经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度对比：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						变化
			(单位：千)
收入：
产品收入			$	2,850					$	—					$	2,850
其他收入			812						—						812
总收入			3,662						—						3,662
运营费用：
研发			319,946						319,309						637
销售、一般和行政			209,969						239,950						(29,981)
产品收入成本			38,857						—						38,857
重组费用			25,801						—						25,801
总运营费用			594,573						559,259						35,314
运营亏损			(590,911)						(559,259)						(31,652)
利息收入，净额			879						5,770						(4,891)
其他收入(费用)，净额			27,652						(6,881)						34,533
所得税前亏损			(562,380)						(560,370)						(2,010)
所得税(费用)福利			(258)						(686)						428
持续经营净亏损			$	(562,638)					$	(561,056)					$	(1,582)
停产净亏损			$	(256,740)					$	(57,639)					$	(199,101)
净亏损			$	(819,378)					$	(618,695)					$	(200,683)

收入。截至2021年12月31日的一年中，总收入为370万美元，主要由ZYNTEGLO在德国销售的产品收入组成。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有销售ZYNTEGLO，因为我们还没有在德国获得定价批准。

研发费用。截至2021年12月31日的一年，研发费用为3.199亿美元，而截至2020年12月31日的一年为3.193亿美元。增加60万元，主要原因如下：

•信息技术和设施相关费用增加1310万美元；

•增加的物料制作费用480万元；以及

•210万美元的增值税。

这些增加的成本被以下各项部分抵消：

•临床试验费用减少了550万美元，主要是由于我们对洛沃塞尔的研究在2021年2月至2021年6月期间临床搁置；

•减少了540万美元的实验室费用和平台成本；

•净员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用减少了310万美元，这主要是由于奖励价值的整体下降导致基于股票的薪酬支出减少了680万美元，但被我们2021年员工留任计划的增加所抵消。

•减少250万美元的咨询费用；以及

•减少了220万美元的医学研究成本。

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销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为2.1亿美元，而截至2020年12月31日的一年为2.4亿美元。减少3000万美元，主要原因如下：

•员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出减少1730万美元，这主要是由于奖励价值的整体下降导致基于股票的薪酬支出减少了1710万美元，部分抵消了主要由我们的2021年员工留任计划推动的增长；

•与顾问有关的费用减少740万美元；

•与商业准备活动相关的成本减少720万美元，原因是新冠肺炎疫情导致商业化延迟，以及我们决定将重点放在美国市场上的贝塔香菇、Eli-cel和Lovo-cel；以及

•与专业服务费用相关的费用减少260万美元。

这些降低的成本被以下各项部分抵消：

•与信息技术和设施有关的费用增加460万美元。

产品收入成本。截至2021年12月31日的一年，产品收入成本为3890万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有产品收入成本。这一增长归因于与ZYNTEGLO在德国的产品销售相关的销售成本，以及2021年第二季度和第三季度根据我们欧洲业务缩减导致的预测消费水平确认的超额库存储备。

重组费用。截至2021年12月31日的一年中，重组费用为2580万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有重组费用。重组费用的增加主要与我们决定结束欧洲业务导致的劳动力减少相关的成本有关。

利息收入，净额。利息收入净额减少的主要原因是，由于投资总体减少，投资利息收入减少。

其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)、净额的变化主要与权益证券确认的收益有关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度对比：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						变化
			(单位：千)
运营费用：
研发			319,309						327,119						(7,810)
销售、一般和行政			239,950						235,844						4,106
总运营费用			559,259						562,963						(3,704)
运营亏损			(559,259)						(562,963)						3,704
利息收入，净额			5,770						17,380						(11,610)
其他费用，净额			(6,881)						(9,984)						3,103
所得税前亏损			(560,370)						(555,567)						(4,803)
所得税(费用)福利			(686)						545						(1,231)
持续经营净亏损			(561,056)						(555,022)						(6,034)
停产净亏损			(57,639)						(234,586)						176,947
净亏损			$	(618,695)					$	(789,608)					$	170,913

研发费用。截至2020年12月31日的一年，研发费用为3.193亿美元，而截至2019年12月31日的一年，研发费用为3.271亿美元。经费减少780万美元，主要原因如下：

•减少增值税690万美元；

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•员工薪酬、福利和其他员工相关支出减少360万美元，这主要是由于基于股票的薪酬支出减少了960万美元，而研发员工的增加抵消了这一减少，以支持整体增长；

•减少了220万美元的医学研究费用；

•信息技术和设施相关费用减少210万美元；

•减少160万美元的实验室成本；以及

•减少了130万美元的协作研究资金成本。

这些降低的成本被以下各项部分抵消：

•增加的材料生产和非临床服务成本为870万美元；以及

•增加的咨询成本为180万美元。

销售、一般和行政费用。截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为2.4亿美元，而截至2019年12月31日的一年为2.358亿美元。增加约410万美元，主要原因如下：

•信息技术和设施相关费用增加840万美元，主要原因是增加了对软件应用程序和技术的投资；以及

•增加了530万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出，这主要是由于销售、一般和行政员工人数的增加，以支持整体增长，包括增加110万美元的股票薪酬支出。

这些增加的成本被以下各项部分抵消：

•由于新冠肺炎疫情导致2020年商业发射活动延迟，与商业准备活动相关的费用减少了830万美元；以及

•咨询和专业服务费减少160万美元，主要与商业战略和产品营销有关。

利息收入，净额。利息收入净额减少主要是由于整体利率下降导致投资利息收入减少所致。

其他费用，净额。其他费用净额的减少主要与权益证券公允价值的变化有关。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约3.966亿美元的现金、现金等价物和有价证券。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。截至2021年12月31日，我们的资金主要存放在美国政府机构证券和国库券、股票证券、公司债券、商业票据和货币市场账户中。

自1992年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和累积的负现金流，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为37.2亿美元。我们预计，我们将继续产生巨大的研发和销售、一般和行政费用，因此，我们将需要额外的资本来支持我们在未来12个月内的运营，我们可能会通过公开或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源筹集资金，这些来源在提交本文件之日既不完全在我们的控制之下，也没有得到我们董事会的批准。来自其他来源的潜在额外资金包括出售优先审查凭证(如果收到)。

我们长期成功的可能性必须考虑到在新药品的开发和商业化过程中遇到的费用、困难和潜在的延误，市场上的竞争因素，以及我们运营所处的复杂的监管环境。我们可能永远不会实现可观的收入或盈利的运营。这些因素使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这个

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随附的综合财务报表(“综合财务报表”)以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承担。如果公司不能继续经营下去，CFS不包括任何可能需要的调整。

我们的运营资金主要来自出售公开发行的普通股以及我们与BMS的合作，如下所述：

•于2020年5月，我们与BMS签订了经修订及重新签署的共同开发、共同推广及利润分享协议第一修正案(经修订后，称为“经修订的Ide-cel CCPS”)及第二份经修订及重新签署的bb21217许可协议(经修订的bb21217许可协议)(与我们的ide-cel及bb21217计划有关，并于分离完成后生效)，根据该协议，BMS修改了向我们支付未来前美国里程碑费用的义务。

•2020年5月，我们以每股55.00美元的价格通过承销公开发行出售了1050万股普通股(包括根据与此次发行相关的期权出售的股份)，总净收益为5.415亿美元。

•2021年7月，作为与National Resilience，Inc.(“Resilience”)协议的一部分，我们出售了位于北卡罗来纳州的蓝鸟研究三角制造工厂。考虑到，在交易完成时，我们从Resilience获得了1.103亿美元。

•2021年9月，我们以每股16.50美元的价格通过私募方式出售了230万股普通股，以及预融资权证，以每股16.49美元的有效价格购买最多230万股普通股(发售结束时向我们支付16.49美元，行使此类预融资权证时支付0.01美元)，总收益为7500万美元。

流动资金来源

除非另有说明，以下对我们现金流的讨论不包括取消停产业务的任何调整的影响，并且是在公司整体合并的基础上陈述的。我们肿瘤学业务的分离可能会对我们未来的现金流产生负面影响。

现金流

下表汇总了我们的现金流活动：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			$	(635,639)					$	(470,351)					$	(564,384)
投资活动提供(用于)的现金净额			562,557						(84,345)						507,807
融资活动提供的现金净额(用于)			(93,954)						546,715						21,187
现金、现金等价物和限制性现金减少			$	(167,036)					$	(7,981)					$	(35,390)

经营活动。截至2021年12月31日的一年，经营活动中使用的现金净额为6.356亿美元，主要包括经非现金项目调整的8.194亿美元的净亏损，包括1.279亿美元的基于股票的薪酬、2990万美元的超额库存准备金以及1960万美元的折旧和摊销、1800万美元的净营运资本变化以及1720万美元的其他非现金项目，被2940万美元的股权证券未实现收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4.704亿美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损6.187亿美元，包括1.566亿美元的股票薪酬和1940万美元的折旧及摊销，以及我们净营运资本的变化。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为5.644亿美元，主要包括经非现金项目调整的7.896亿美元净亏损，包括1.606亿美元的股票薪酬和1740万美元的折旧及摊销，以及我们净营运资本的变化。

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，停产业务分别造成了2.567亿美元、5760万美元和2.346亿美元的净亏损。

投资活动。截至2021年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为5.626亿美元，主要原因是8.953亿美元的可供出售有价证券的到期日收益，1.103亿美元的北卡罗来纳州达勒姆制造设施的出售收益，以及3130万美元的有价证券的销售收益，被购买4.514亿美元的可供出售的有价证券和购买1450万美元的房地产、厂房和设备所抵消。

截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为8,430万美元，主要原因是购买了10亿美元的有价证券和购买了2,900万美元的物业、厂房和设备，这被9.183亿美元的可供出售有价证券的到期日收益和2,990万美元的有价证券销售收益所抵消。

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为5.078亿美元，主要是由于可供出售有价证券到期日的收益13.4亿美元，被购买7.566亿美元的有价证券和购买7100万美元的房地产、厂房和设备所抵消。

融资活动：在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为9400万美元，这主要是因为与分离有关的1.743亿美元的净现金转移到270 BIO，被我们发行普通股和认股权证的净现金收益7500万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为5.467亿美元，主要是由于我们2020年5月发行普通股的净现金收益。

截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为2120万美元，这是由于员工期权行使和ESPP缴费产生的现金净收益。

合同义务和承诺

租赁承诺额

宾利街60号分租

2021年10月，我们就宾尼街60号的租约签订了转让和修订租赁协议的同意书(“转让”)。这项转让将我们在租约中的权益转让给了270 Bio，并免除了我们维持最初宾尼街60号租约所需的1380万美元抵押信用证的义务。虽然租约已合法转让给270 BIO，但出租人要求我们作为担保人，从转让之日起至(I)我们完全腾出物业，以及(Ii)270 BIO的市值达到9亿美元为止，对宾尼街60号租约项下应计的付款义务承担次要责任。分拆时，租赁转让被计入原始租赁终止，我们取消确认与宾尼街60号租赁相关的使用权资产和租赁负债，并根据美国会计准则第405条确认担保的公允价值。负债。担保的公允价值并不重要。

在转让宾尼街60号租约的同时，我们与270个位于宾尼街60号的BIO签订了办公、实验室和储存空间的分租协议(“宾尼街60号分租”)，同时建造和装备我们的新办公和实验室空间。根据宾尼街60号分租条款，我们将从转让开始至2022年3月，以每月50万美元的基本租金租赁72,988平方英尺，从2022年4月至2024年3月，以每月40万美元的基本租金租赁58,004平方英尺。我们亦会按月缴付设施和支援人员的使用费，费用是根据我们在宾利街60号分租期内按比例分摊的营运成本计算出来的。 我们将宾尼街60号转租作为ASC 842下的新租约入账，2021年11月，我们确认了与宾尼街60号转租相关的使用权资产和租赁负债。

宾利街50号分租

2019年4月，我们就位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街50号的办公空间签订了转租协议(“宾尼街50号转租”)，以补充我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的公司总部。根据宾利街50号的分租条款，我们将以每平方英尺99.95美元的价格租赁267,278平方英尺的写字楼，或每年2670万美元的基本租金，但须支付某些运营费用、税款和每年约3%的租金加幅。租赁将在空间可供使用时开始，预计空间将位于

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2022年上半年，反映转租人行使选择权推迟转租开始日期，并于2030年12月31日结束，除非宾尼街50号转租中规定的其他条件发生。在签署宾尼街50号分租合同时，我们签署了4,010万美元的现金抵押信用证，未来可能会根据宾尼街50号分租合同的条款和其中规定的某些减少要求而减少。作为信用证抵押的4010万美元现金在我们的综合资产负债表上被归类为限制性现金和其他非流动资产。付款将在以下两个日期中较早的日期开始：(I)生效日期后90天；及(Ii)我们入伙全部或部分楼宇的日期(以较早者为准)。在签立宾利街50号分租契时，吾等亦就租约开始时位于该物业内的家具及设备订立购买协议(“家具采购协议”)。于签署家具购买协议后，吾等预付了750万美元，所有款项均记入本公司综合资产负债表的受限制现金及其他非流动资产内，并按经常性原则评估可收回程度。

2021年12月，我们与Meta平台签订了转租协议。Inc.(“Meta”)。根据分租契约的条款，我们将把我们根据分租契约有权拥有的宾利街50个单位全部分租。我们会在首年以2,800万元的价格分租该单位，其后每一年的租金每年增加3%。Meta将在租赁开始日获得宾尼街50号的使用权，这与我们根据分租获得的使用权相同。根据转租合同，我们仍有责任，包括维持4010万美元的担保信用证。由于签订了分租契约，我们评估了与家具购买协议有关的750万美元按金的可回收性，并确定该金额不可收回。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们在综合业务表和全面亏损中记录了750万美元的销售、一般和行政费用。

装配行租用

2021年11月，我们与Assembly Row 5B，LLC(“房东”)签订了一份租赁协议，租用位于马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的办公空间，作为我们未来的总部。根据协议条款，我们将租赁约61,180平方英尺，起步价为每年每平方英尺45美元，按年增加2.5%，外加运营费用和税费。此外，我们将有资格获得每平方英尺160美元的租户工作津贴。租赁将从业主将物业的占有权提交给我们之日开始，业主需要进行的任何租户工作将基本完成，预计将于2022年上半年完成。

嵌入租约

2016年6月，我们与一家代工组织签订了一项制造协议，以便将来商业化生产我们的贝特塞尔(Beti-cel)和伊利赛尔(Eli-cel)药品。根据这份为期12年的协议，合同制造组织将在预期的候选产品商业发布之前完成租赁套间的设计、建造、验证和工艺验证。在建造期间，我们在达到某些合同里程碑时支付了1200万美元。2016年，我们为实现第一个和第二个合同里程碑支付了500万美元，为2017年实现的第三个和第四个合同里程碑支付了550万美元。2018年3月，与第五个合同里程碑相关的可能200万美元中的150万美元已经实现，并于2018年第二季度支付。建设于2018年3月完工，从2018年4月开始，我们每年支付510万美元的固定套间费用，以及制造服务的某些固定劳动力、原材料、测试和运输成本。在支付一次性终止费和最多24个月的固定套间和劳务费后，我们可以随时终止本协议。我们得出的结论是，本协议包含嵌入租约，因为套房在协议期限内被指定为我们的独家使用。我们的结论是，我们不是施工期间的被视为业主，也不是ASC 840-10租赁-总体上的资本租赁。因此，在之前的期间，我们将该协议作为ASC 840项下的经营租赁入账，并在嵌入租赁的不可取消期限内确认直线租金支出。作为我们采用ASC 842(自2019年1月1日起生效)的一部分，我们延续了ASC 840下的现有租赁分类。另外, 我们在生效日期记录了该经营租约的使用权资产和租赁负债，并在嵌入租约的剩余期限内以直线法确认租金费用。

2016年11月，我们与一家现有工厂的合同制造组织签订了一项关于我们的Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel药物产品的临床和商业生产协议。我们得出的结论是，本协议包含一份嵌入的运营租约，因为在协议期限内，洁净室被指定为我们的独家使用。协议的期限为五年，随后的三年续签由双方共同选择。因此，我们在ASC 842的生效日期记录了该经营租赁的使用权资产和租赁负债，并在整个年度以直线方式确认租金费用。估计嵌入租约的剩余期限。在2020年3月，我们修改了与合同制造组织的协议，从而修改了租约。根据

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根据修改后的安排，我们可能需要每年支付高达1650万欧元的维护和生产费用，这取决于其生产需要，并可能在提前12个月通知和一次性终止费的情况下终止本协议。修正案还规定，可以选择预留一间额外的洁净室，一次性选择费加上每年的维护费。因此，我们在2020年第一季度增加了与此嵌入式运营租赁相关的使用权资产和租赁负债。2021年9月，鉴于其在欧洲的业务计划有序结束，我们重新评估了这份租约的期限。因此，我们降低了使用权资产和相关租赁负债，以反映协议预期期限的缩短。2021年11月，我们行使了终止租赁协议的权利，该终止将于2022年11月生效。根据修改后的协议条款，我们有义务在终止时一次性支付100万欧元的终止费，这笔费用于2021年12月支付。关于本次终止，我们将根据合同制造协议，根据终止日期之前已完成的工作和发生的费用，为终止日期之前正确提供的服务支付费用。

2020年7月，我们与一家代工组织签订了产能预留协议。我们的结论是，本协议包含嵌入租约，因为在协议期限内，设施中的受控环境房间被指定为我们的独家使用，如果我们通知我们在指定的时间段内不会使用该空间，我们可以选择转租该空间。根据协议条款，我们将被要求每年支付高达540万美元的维护费，以及所提供的任何服务的费用，并可在18个月前通知我们终止本协议。协议期限为五年，可选择延期，协议于2021年3月开始生效。我们将嵌入租赁归类为经营租赁，并在2021年3月租赁开始时确认使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的剩余期限内以直线方式确认租金费用。

2021年2月，我们与一家代工组织签订了另一项产能预留协议。我们的结论是，本协议包含一份嵌入租约，因为在协议期限内，该设施的受控环境房间被指定为我们的独家使用。我们还可以选择转租空间，如果我们提供通知，我们将不会使用它在指定的时间段。根据协议的条款，我们每年须支付高达420万元的维修费，以及微不足道的其他年费和每批服务的费用。任何一方均可随时提前18个月通知终止本协议，或在第5阶段开始后提前8个月通知终止本协议。协议期限为五年，可选择延期。该协议于2021年11月开始生效，在生效时，我们将嵌入租赁归类为经营租赁，并确认了使用权资产和租赁负债。在嵌入租约的剩余期限内，我们按直线原则确认租金费用。

或有里程碑和特许权使用费付款

我们还有义务向第三方支付在实现某些开发、监管和商业里程碑(如临床试验开始、提交BLA、FDA批准或产品发布)时到期和支付的未来款项。我们不会在我们的财务报表中确认这些承诺，直到它们成为应付或已经支付。

根据我们截至2021年12月31日的发展计划，我们可能有义务对与我们的协作和许可协议相关的指定产品的未来销售进行未来开发、监管和商业里程碑付款以及版税付款。这些协议项下的付款一般在实现这些里程碑或销售额时到期并支付。由于截至2021年12月31日，这些里程碑的实现或销售额尚未实现，因此我们的财务报表中没有记录此类或有事项。与或有里程碑付款和基于销售的特许权使用费相关的金额尚未被视为合同义务，因为它们取决于成功与否。

•根据与Inserm-Transfer的许可协议，我们将授权某些专利和专有技术用于肾上腺脑白质营养不良治疗，我们将被要求根据开发、监管和商业里程碑为许可内知识产权涵盖的任何产品付款。我们可能有义务为每个产品的每个里程碑类别支付的最高总付款分别为0.3欧元、0.2欧元和160万欧元。我们还将被要求为许可内知识产权涵盖的产品的净销售额支付较低个位数的特许权使用费。对于需要支付的任何第三方付款，特许权使用费可能会降低，最低下限为较低的个位数。

•根据与巴斯德研究所的许可协议，我们授权某些专利用于离体对于基因治疗，我们将被要求根据适应症和治疗方法，在实现开发和监管里程碑时，支付许可内知识产权涵盖的每一种产品的费用。我们可能有义务为每个产品的每个里程碑类别支付的最高总付款分别为150万欧元和200万欧元。我们还将被要求为以下范围内的产品的净销售额支付特许权使用费-

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许可的知识产权为较低的个位数，根据产品的指示略有不同。我们有权根据本协议再许可我们的权利，我们将被要求支付此类许可收入的一定比例，从较低的个位数到中档的两位数不等，具体取决于再许可的性质和开发阶段。我们需要每年支付维护费，这笔钱可以从每年的特许权使用费中扣除。2015年4月1日，我们修改了与巴斯德研究所的许可协议，结果支付了300万欧元，这笔钱是在2015年第二季度支付的。

•根据与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会达成的许可协议，我们授权HEK293T细胞系用于基因治疗产品，我们需要为许可内知识产权涵盖的产品的净销售额支付较低的个位数的特许权使用费，这一数字随净销售额的不同而变化。如果斯坦福大学收取的版税不低于1%的指定百分比，则对于需要我们就许可产品付款的每个第三方许可，版税都会降低。我们每年向斯坦福大学支付维护费，这笔费用将从我们支付的特许权使用费中扣除。

•根据与麻省理工学院(MIT)的许可协议，我们将根据该协议许可各种专利，我们将被要求根据监管申请里程碑支付10万美元。我们还将被要求为我们或我们的分被许可人在许可内知识产权范围内的产品的净销售支付版税。特许权使用费是较低的个位数，如果向麻省理工学院支付的特许权使用费不低于1%的特定百分比，则可降低支付给第三方的特许权使用费。我们有权根据本协议再许可我们的权利，我们将被要求支付从中位数到低两位数不等的百分比的许可收入。我们需要向麻省理工学院支付基于特许产品净销售额的年度维护费，这笔费用可从我们支付的版税中扣除。

•根据与研究发展基金会达成的一项许可协议，我们对涉及LVV的专利进行许可，我们将被要求根据监管里程碑为许可内知识产权涵盖的每个产品支付100万美元。我们还将被要求为许可内知识产权涵盖的产品的净销售额支付较低个位数的版税，如果在首次营销批准后的十年内，许可专利内涵盖许可产品的最后一项有效权利要求到期或结束，则版税将减半。

•根据与Sirion Biotech GmbH(下称“Sirion”)的许可协议，我们将授权与LentiGlobin候选产品相关的某些制造专利，我们将被要求支付与某些开发里程碑义务相关的某些款项，并必须定期报告我们在实现这些里程碑方面的进展情况。我们可能有义务为许可内知识产权涵盖的每个产品支付总计高达1340万美元的费用。在我们的产品商业化后，我们将有义务向Sirion支付净销售额的一个百分比，作为较低的个位数的版税。根据本许可协议应支付的版税可能会因需要支付的任何第三方付款而减少，最低下限为较低的个位数。

其他资金承诺

我们在正常业务过程中与CRO就临床前研究和临床试验、研究用品和其他用于运营目的的服务和产品签订合同。我们还与美国的一家制造合作伙伴(Henogen，前身为Novasep，现在是Thermo Fisher Science，Inc.的一部分)签订了多年协议，该公司正在与我们合作生产用于Lovo-cel的LVV。此外，我们还与Lonza Houston，Inc.签订了一项多年协议，为Beti-cel和Eli-cel生产药品。目前，SAFC卡尔斯巴德公司(“SAFC”，米利普雷西格玛的子公司)是Eli-cel和Beti-cel LVV的独家制造商。在我们与Minaris的制造协议中，我们为生产我们的药品保留了生产能力。这些制造协议产生的不可撤销合同债务总额为5380万美元，其中4390万美元将在未来12个月内到期。我们相信，我们的技术人员团队拥有广泛的制造、分析和质量经验以及强大的项目管理纪律，能够有效地监督这些合同制造和测试活动，并为我们提交的监管文件和潜在的商业投放收集制造和质量信息。我们正在与分离和输液中心合作，我们称之为合格的治疗中心，这些中心将从患者身上收集造血干细胞，并向患者输注药物产品。对于在商业环境中使用我们的药物产品的患者的治疗，我们正在与我们计划将我们的产品商业化的司法管辖区内的合格参与治疗中心签订协议。这些合同通常规定在通知后终止合同。凡合同包括约定承诺金的地方, 我们已将此类付款列入合同义务和承诺表。

76

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为3.966亿美元和7.417亿美元，主要投资于美国政府机构证券和国债、股权证券、公司债券、商业票据和货币市场账户。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们可供出售的证券面临利率风险，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率立即一致地从2021年12月31日的水平上调100个基点，即1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降180万美元。

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目8要求提交的财务报表附在本报告之后。这些财务报表的索引见项目15。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)下的第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条规则所界定)的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中有定义。

在管理层(包括我们的主要高管和财务主管)的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估内部控制的设计和操作有效性。在我们管理层看来，根据COSO 2013框架中建立的标准，截至2021年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这份报告包含在本文中。

77

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目录

财务报告内部控制的变化

根据1934年证券交易法颁布的规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)，2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响，这一术语是根据1934年证券交易法颁布的规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)定义的。

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目录

独立注册会计师事务所报告

致蓝鸟生物公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Bluebird Bio，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，蓝鸟生物公司(本公司)根据COSO标准，截至2021年12月31日，在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及2022年3月4日的相关说明和我们的报告就此发表了无保留意见，其中包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

March 4, 2022

79

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目录

第9B项。其他信息

我们管理我们的董事、高级职员和员工的证券交易的政策允许我们的高级职员、董事和某些其他人员按照1934年证券交易法(经修订)下的规则10b5-1订立交易计划。我们获悉，我们没有任何高级职员根据规则10b5-1和我们管理证券交易的政策，以10-K表格的形式订立涵盖本年度报告日期之后期间的交易计划。一般来说，根据这些交易计划，一旦交易计划实施，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或紧接着发生。我们不承诺报告规则10b5-1未来可能被任何高级管理人员或董事采用的交易计划，也不报告任何公开宣布的交易计划的任何修改或终止，除非法律要求。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

80

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目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

通过引用纳入我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财年结束后120日内向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目11.高管薪酬

通过引用纳入我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财年结束后120日内向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

通过引用纳入我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财年结束后120日内向美国证券交易委员会提交该委托书。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

通过引用纳入我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财年结束后120日内向美国证券交易委员会提交该委托书。

项目14.首席会计师费用和服务

通过引用纳入我们2022年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财年结束后120日内向美国证券交易委员会提交该委托书。

81

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目录

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A)(1)财务报表。

对第15项这一部分的答复载于上文第8项下。

(A)(2)财务报表附表。

所有明细表都被省略了，因为它们不是必需的，或者因为上面第8项下的合并财务报表或附注中提供了所需的信息。

(A)(3)展品。

请参阅紧接在本年度报告签名页之前的10-K表格中的“证物索引”(Exhibit Index)。展品索引中列出的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行归档或合并，以供参考。

项目16.表格10-K总结

不适用。

82

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

合并财务报表索引

			书页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			F-2
合并资产负债表			F-4
合并经营报表和全面亏损			F-5
股东权益合并报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

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目录

独立注册会计师事务所报告

致蓝鸟生物公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了蓝鸟生物公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年3月4日发布的报告对此发表了无保留意见。

公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并表示对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

F-2

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目录

						应计临床和合同研究组织成本和制造成本
对该事项的描述						如合并财务报表附注2所述，本公司根据截至资产负债表日已发生但尚未由合同研究机构、临床研究地点、实验室、顾问、合同制造机构或其他供应商开具发票的成本估算，记录临床试验活动和制造活动的成本。截至2021年12月31日，该公司用于临床和合同研究组织成本和制造成本的应计费用总计3350万美元。 审计该公司的临床和合同研究、组织成本和制造成本的应计费用尤其复杂，因为估算应计费用所需的信息是从多个来源积累起来的。此外，在某些情况下，需要判断报告期内收到的服务的性质和级别，因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务级别不符，临床研究现场和其他供应商的开具发票可能会出现延误。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们对内部控制的设计进行了了解，并对内部控制的操作有效性进行了测试，这些内部控制处理了公司记录累计临床和合同研究组织成本和制造成本的过程中使用的信息和已识别的风险。 为了测试临床和合同研究组织成本和制造成本的应计项目的完整性和估值，我们执行了审计程序，其中包括阅读合同研究组织、合同制造组织和临床研究地点的某些合同，以评估财务和其他合同条款，以及测试应计计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还将截至资产负债表日期的临床试验进度和生产进度与监督临床试验和生产活动的公司运营人员提供的信息进行了比较。此外，我们从某些临床研究地点和代工组织获得信息，表明截至资产负债表日期的临床试验进展和生产进展，并将其与公司的应计计算进行比较。

/s/ 安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

March 4, 2022

F-3

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

合并资产负债表

(单位为千，每股除外)

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	161,160					$	260,629
有价证券			138,343						419,599
预付费用			25,628						25,718
库存			—						10,698
应收账款和其他流动资产			11,389						3,872
非持续经营的流动资产			—						495,021
流动资产总额			336,520						1,215,537
有价证券			97,114						61,445
财产、厂房和设备、净值			9,706						17,373
无形资产净额			—						4,397
商誉			5,646						5,646
经营性租赁使用权资产			91,532						67,563
受限现金和其他非流动资产			53,277						65,727
停产业务非流动资产			—						343,564
总资产			$	593,795					$	1,781,252
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	25,883					$	13,811
应计费用和其他流动负债			103,958						98,190
经营租赁负债，本期部分			23,152						9,711
停产业务的流动负债			—						81,876
流动负债总额			152,993						203,588
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			66,432						55,707
其他非流动负债			93						5,759
停产业务的非流动负债			—						161,142
总负债			$	219,518					$	426,196
承诺和或有事项注11
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000授权股份；0已发行及已发行的股份 未偿还日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日			$	—					$	—
普通股，$0.01面值，125,000授权股份；71,115和66,432股票 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还			711						665
额外实收资本			4,096,402						4,260,443
累计其他综合损失			(2,911)						(5,505)
累计赤字			(3,719,925)						(2,900,547)
股东权益总额			374,277						1,355,056
总负债和股东权益			$	593,795					$	1,781,252

请参阅合并财务报表附注。

F-4

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
产品收入			$	2,850					$	—					$	—
其他收入			812						—						—
总收入			3,662						—						—
运营费用：
研发			319,946						319,309						327,119
销售、一般和行政			209,969						239,950						235,844
产品收入成本			38,857						—						—
重组费用			25,801						—						—
总运营费用			594,573						559,259						562,963
运营亏损			(590,911)						(559,259)						(562,963)
利息收入，净额			879						5,770						17,380
其他收入(费用)，净额			27,652						(6,881)						(9,984)
所得税前亏损			(562,380)						(560,370)						(555,567)
所得税(费用)福利			(258)						(686)						545
持续经营净亏损			(562,638)						(561,056)						(555,022)
停产净亏损			(256,740)						(57,639)						(234,586)
净亏损			$	(819,378)					$	(618,695)					$	(789,608)
持续运营的每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损			$	(8.16)					$	(9.02)					$	(10.06)
停产业务每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(3.73)					$	(0.93)					$	(4.25)
每股净亏损-基本和摊薄			$	(11.89)					$	(9.95)					$	(14.31)
加权-用于计算每股净亏损的普通股平均数 共享-基本和稀释			68,910						62,178						55,191
其他全面收益(亏损)：
扣除税收优惠(费用)后的其他综合收益(亏损)   $2000万, $2000万和$(1.2)截至年限的百万美元 分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日			2,364						(3,612)						1,734
其他全面收益(亏损)合计			2,364						(3,612)						1,734
综合损失			$	(817,014)					$	(622,307)					$	(787,874)

请参阅合并财务报表附注。

F-5

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

股东权益合并报表

(单位：千)

			普通股												其他内容 实缴 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额
2018年12月31日的余额			54,738						$	547					$	3,386,958					$	(3,627)					$	(1,498,808)					$	1,885,070
调整到开始 因领养而累积的赤字 of ASU 2016-02			—						—						—						—						6,564						6,564
限制性股票单位的归属			251						3						(3)						—						—						—
股票期权的行使			354						4						17,834						—						—						17,838
在以下条件下购买普通股 ESPP			25						—						2,766						—						—						2,766
基于股票的薪酬			—						—						160,629						—						—						160,629
其他综合收益			—						—						—						1,734						—						1,734
净亏损			—						—						—						—						(789,608)						(789,608)
2019年12月31日的余额			55,368						554						3,568,184						(1,893)						(2,281,852)						1,284,993
在以下时间发行普通股 公开发行，扣除发行后的净额 讼费$33,645			10,455						105						541,431						—						—						541,536
限制性股票单位的归属			434						4						(4)						—						—						—
股票期权的行使			95						1						1,846						—						—						1,847
在以下条件下购买普通股 ESPP			80						1						3,774						—						—						3,775
基于股票的薪酬			—						—						145,212						—						—						145,212
其他综合损失			—						—						—						(3,612)						—						(3,612)
净亏损			—						—						—						—						(618,695)						(618,695)
2020年12月31日的余额			66,432						665						4,260,443						(5,505)						(2,900,547)						1,355,056
限制性股票单位的归属			534						5						(5)						—						—						—
股票期权的行使			218						2						1,486						—						—						1,488
在以下条件下购买普通股 ESPP			120						1						2,580						—						—						2,581
为私人发行普通股 股权配售			2,273						23						37,477						—						—						37,500
发行预融资权证			—						—						37,477						—						—						37,477
发行非限制性股票奖励 结清应计职工 补偿			1,538						15						25,059						—						—						25,074
基于股票的薪酬			—						—						110,260						—						—						110,260
270个生物的分布			—						—						(378,375)						230						—						(378,145)
其他综合收益			—						—						—						2,364						—						2,364
净亏损			—						—						—						—						(819,378)						(819,378)
2021年12月31日的余额			71,115						$	711					$	4,096,402					$	(2,911)					$	(3,719,925)					$	374,277

请参阅合并财务报表附注。

F-6

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

合并现金流量表
(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动的现金流：
净亏损			$	(819,378)					$	(618,695)					$	(789,608)
调整以调节净亏损与经营中使用的净现金 活动：
或有对价公允价值变动			387						(6,468)						2,747
折旧及摊销			19,649						19,356						17,434
基于股票的薪酬费用			127,915						156,631						160,629
股权证券的未实现亏损(收益)			(29,356)						7,217						9,297
超额库存准备			29,924						—						—
其他非现金项目			17,235						458						(11,000)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产			(5,289)						(10,089)						(13,913)
库存			(18,447)						—						—
经营性租赁使用权资产			30,148						21,281						22,496
应付帐款			9,286						(20,100)						23,600
应计费用和其他负债			40,025						4,835						29,617
经营租赁负债			(32,142)						(17,380)						(9,944)
协作研究进展			(5,596)						(7,397)						(5,739)
用于经营活动的现金净额			(635,639)						(470,351)						(564,384)
投资活动的现金流：
购置房产、厂房和设备			(14,503)						(28,986)						(71,028)
购买有价证券			(451,391)						(1,003,525)						(756,570)
有价证券到期收益			895,333						918,288						1,340,629
出售有价证券所得款项			31,318						29,878						—
出售北卡罗来纳州达勒姆制造厂的收益			110,300						—						—
购买无形资产			(8,500)						—						(5,224)
投资活动提供(用于)的现金净额			562,557						(84,345)						507,807
融资活动的现金流：
分离时净现金转账给270人			(174,284)						—						—
公开发行普通股所得收益(扣除发行成本)			—						541,536						—
发行普通股及认股权证所得款项			74,975						—						—
行使股票期权和职工持股计划缴款所得收益			5,355						5,179						21,187
融资活动提供(用于)的现金净额			(93,954)						546,715						21,187
现金、现金等价物和限制性现金减少			(167,036)						(7,981)						(35,390)
年初现金、现金等价物和限制性现金			373,728						381,709						417,099
年终现金、现金等价物和限制性现金			$	206,692					$	373,728					$	381,709
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物			$	161,160					$	317,705					$	327,214
应收账款和其他流动资产中包含的受限现金			$	2,282					$	1,500					$	—
包括在受限现金和其他非流动资产中的受限现金			$	43,250					$	54,523					$	54,495
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	206,692					$	373,728					$	381,709
补充现金流披露：
购买列入帐目的财产、厂房和设备 应付和应计费用			$	411					$	2,854					$	5,286
用经营性租赁负债换取的使用权资产			$	202,221					$	19,414					$	23,939
因租赁重估而减少使用权资产及相关租赁负债			$	(9,004)					$	—					$	—
发行无限制股票奖励以清偿应计雇员薪酬			$	25,074					$	—					$	—
期内支付的利息现金			$	—					$	—					$	—
期内缴纳所得税的现金			$	617					$	361					$	637

请参阅合并财务报表附注。

F-7

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目录

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)

合并财务报表附注

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

1. 业务描述

蓝鸟生物公司(“公司”或“蓝鸟”)于1992年4月16日在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州剑桥市。该公司是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化治疗严重遗传病的潜在变革性基因疗法。自成立以来，该公司已将其几乎所有的资源投入到与其候选产品相关的研究和开发工作中，包括制造候选产品、对候选产品进行临床研究、进行临床前研究以确定新的候选产品以及为这些业务提供销售、一般和行政支持，包括商业准备活动。

2021年8月，该公司宣布打算将其严重遗传病业务的重点放在美国市场，并进一步投资于其在该市场的β-地中海贫血、镰状细胞病和脑肾上腺脑白质营养不良等核心项目的研发。作为专注于美国市场的战略的一部分，该公司开始有序地缩减其欧洲业务，这将导致销售、一般和管理成本的降低，并对该公司的过剩库存分析产生影响，该分析基于销售预测推动的预测消费水平。

2021年11月，该公司完成了将其严重的遗传病和肿瘤学项目分离为二独立的上市公司蓝鸟生物公司和270生物公司(“270生物”)，公司是特拉华州的一家公司，在分离之前是该公司的全资子公司。蓝鸟计划保留其严重的遗传病项目，重点放在美国市场。该公司在严重遗传病方面的项目包括针对β-地中海贫血、慢性萎缩性贫血和慢性阻塞性肺病的项目。该公司还预计将重点投资于研究和开发工作，以优化我们现有的计划以及严重遗传病的流水线计划。

该公司在严重遗传病方面的计划包括用于治疗β-地中海贫血的betieglogene autotemcel(“Beti-cel”，前身为“LentiGlobin forβ-地中海贫血基因疗法”)、治疗慢性萎缩性贫血的lovotibelogene autotemcel(“lovo-cel”)和治疗慢性萎缩性肝病的elvaldogene autotemcel(“Eli-cel”，前身为“Lenti-D基因疗法”)。

截至2021年12月31日，该公司的现金、现金等价物和有价证券为$396.6百万美元。该公司自成立以来就出现了亏损，到目前为止，它的运营资金主要通过出售股权证券来筹集，其次是通过合作协议和慈善基金会的赠款。截至2021年12月31日，该公司的累计亏损为$3.72十亿美元。在截至2021年12月31日的12个月内，公司因持续经营而蒙受亏损$562.6百万美元，并使用了$635.6运营中的百万现金。该公司预计未来几年将继续产生营业亏损和负营业现金流，并将需要额外资金通过盈利来支持其计划中的经营活动。向盈利的过渡取决于Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel的成功开发、批准和商业化，以及实现足以支持其成本结构的收入水平。

根据会计准则编纂(“ASC”)205-40，持续经营的企业在综合财务报表发布之日起的一年内，本公司评估是否有条件和事件(综合考虑)令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全执行的管理层计划的潜在缓解效果。当根据这一方法存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划有可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，(2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人对实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了其运营计划中不被认为是可能的某些要素。根据美国会计准则205-40，未来从未来股权或债务发行中获得潜在资金、释放与本公司宾尼街50号转租相关的受限现金以及可能出售优先审查凭证目前不被认为是可能的，因为截至本综合财务报表日期，这些计划并不完全在本公司的控制范围之内，也没有得到董事会的批准。

该公司预计未来将产生营业亏损和负的营业现金流，并需要额外资金来支持其计划中的运营，这令人对该公司是否有能力继续作为

F-8

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目录

自这些合并财务报表发布之日起一年内持续经营。管理层缓解引起极大怀疑的条件的计划包括减少2022年的开支，包括通过将公司总部迁至马萨诸塞州萨默维尔的Assembly Row预计节省的开支、有序结束欧洲业务、可能出售优先审查券(预计将在美国监管机构批准Beti-cel和Eli-cel的BLAS的情况下发放)，以及通过公共或私人股本或债务融资寻求额外的现金资源。管理层得出的结论是，其计划成功地从一个或多个上述来源获得足够的资金或充分削减开支的可能性虽然合理，但可能性较小。因此，本公司得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起至少12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。

2. 主要会计政策摘要和列报依据

陈述的基础

随附的综合财务报表由本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注内对适用指引的任何提述，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的ASC及会计准则更新(“ASUS”)所载的权威美国公认会计原则。

上一年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。该公司已将其肿瘤学业务及其位于北卡罗来纳州达勒姆的制造设施作为非连续性业务列报在其列报的所有期间的合并财务报表中(见附注3，停产经营)。历史财务报表和脚注也进行了相应的重写。

报告的金额以千为基础计算，但百分比、每股金额或另有说明。因此，由于四舍五入的原因，某些合计可能不是总和。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在2021年11月4日成为一家独立的上市公司之前，270BIO公司(“270BIO”)一直是一家全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

停产经营

本公司确定，2021年11月其肿瘤学业务的分离和2021年7月其位于北卡罗来纳州达勒姆的制造设施的出售代表了单个处置计划的多个组成部分，该单一处置计划符合根据ASC子主题205-20分类为非连续运营的标准。停产运营(“ASC 205-20”)。因此，所附所有期间的合并财务报表均已更新，将与肿瘤业务和制造设施相关的资产和负债分别列报为合并资产负债表上的非连续性业务，所有非连续性业务的结果在合并业务表和全面亏损报表中作为单独的亏损组成部分报告(见附注3，停产经营).

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层在选择适当的财务会计政策和控制时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响预估，包括：预期的业务和运营变化、与编制预估时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同。

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目录

估计和判断主要用于下列领域：用于评估潜在和计量长期资产(包括商誉和无形资产)减值的未来未贴现现金流量和随后的公允价值估计，以及对使用权资产和租赁负债、基于股票的补偿费用、应计费用、所得税、资产和负债以及与停产有关的损失的计量。 以及对该公司从这些财务报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金的能力的评估。  

外币折算

使用美元以外的功能货币的公司子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、股东权益的历史汇率和经营业绩的加权平均汇率换算成美元。折算损益计入累计的股东权益其他综合收益(亏损)。外币交易损益计入其他收入(费用)，净计入经营业绩。

细分市场信息

该公司在单一部门运营，专注于研究、开发和商业化治疗严重遗传病的潜在变革性基因疗法。与其运营结构一致，其首席运营决策者在全球统一的水平上管理和分配资源。因此，为了分部报告的目的，公司的经营结果是在综合基础上报告的。本公司所有重要的长期资产均位于美国境内。

现金和现金等价物

本公司认为，自购买之日起90天或更短的原始最终到期日购买的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物包括购买时到期日少于90天的有价证券。现金等价物按公允价值报告。

有价证券

该公司的有价证券由投资经理负责管理，包括美国政府机构证券和国库券、股本证券、公司债券和商业票据。债务证券按公允价值列账，未实现损益计入其他综合收益(亏损)，作为股东权益的组成部分，直至实现。购买时产生的任何溢价将摊销至最早的赎回日期，而购买时产生的任何折扣将累加至到期日。溢价和折扣的摊销和增加计入利息收入净额。公允价值易于确定的股权证券也按公允价值计价，未实现损益计入其他收益(费用)净额。债务证券和股权证券的已实现损益均采用特定的确认方法确定，并计入其他收入(费用)、净额。

本公司将公允价值易于确定的股本证券归类为流动资产，即使本公司可能不会在未来12个月内出售此类有价证券。股本证券包括在公司综合资产负债表上的有价证券余额中。该公司将购买超过三个月的剩余到期日的有价证券归类为可供出售的有价证券。剩余到期日大于一年的有价证券被归类为非流动资产。

自2020年1月1日起，本公司采用ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：财务报表信用损失的测量(“ASU 2016-13”或“ASC 326”)，使用生效日期方法。由于本公司在生效日期前从未对其可供出售的债务证券进行任何非临时性减值调整，因此不适用于本公司的过渡条款。

该公司在每个报告日期根据ASC 326中的可供出售债务证券减值模式对其可供出售债务证券进行评估，以确定其可供出售债务证券确认的公允价值低于账面价值的任何下降的一部分是否是信用损失的结果。公司在合并经营报表中计入信用损失，综合损失计入其他收入(费用)净额内的信用损失费用，仅限于证券的公允价值和摊余成本之间的差额。到目前为止，该公司的可供出售债务证券没有记录任何信贷损失。

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目录

与公司可供出售债务证券相关的应计利息在公司综合资产负债表上的应收账款和其他流动资产中列报。本公司已选择可行的权宜之计，将应计应收利息从可供出售债务证券的公允价值和摊余成本基准中剔除，以识别和计量任何减值。一旦确定资产不能变现，公司就注销应计应收利息。应计应收利息的任何冲销都是通过冲销利息收入、确认信用损失费用或两者的组合来记录的。到目前为止，该公司尚未注销任何与其有价证券相关的应计应收利息。

信用风险和表外风险的集中度

使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及可供出售的证券。公司与高质量的金融机构保持现金和现金等价物余额，因此，公司认为这类基金的信用风险最小。该公司的有价证券主要由美国政府机构证券和国库券、股本证券、公司债券和商业票据组成，有可能使该公司面临集中的信用风险。本公司已采取投资政策，限制本公司可投资于任何一类投资的金额，并要求本公司持有的所有投资至少为AA+/Aa1评级，从而降低信用风险敞口。

金融工具的公允价值

本公司有某些按公允价值记录的金融资产和负债，在公允价值计量会计准则所述的公允价值等级中被归类为1级、2级或3级：

第1级-公允价值是利用活跃市场上本公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)确定的。

第2级-公允价值是根据活跃市场中相同或相似资产或负债的报价或其他市场可观察到的投入(如利率、收益率曲线和外币现货汇率)确定的。

第3级-需要对公允价值计量有重要意义且不可观察的投入的价格或估值。

在某种程度上，估值是基于市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在确定公允价值时所作的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次中的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。

按公允价值经常性计量的项目包括有价证券(见附注4，有价证券，和注5，公允价值计量)。由于短期性质，应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

企业合并

企业合并采用会计收购法核算。采用这一方法，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债于收购日按各自的公允价值入账。该公司将一项业务评估为一套综合的活动和资产，能够进行管理，以便以股息、较低成本或其他经济效益的形式提供回报，并由提供或有能力提供产出的投入和流程组成。在收购企业时，转让对价的公允价值超过被收购净资产的公允价值的部分计入商誉。在收购不构成企业的净资产时，不确认商誉。

商誉

商誉是指在使用企业合并会计收购法核算时，收购价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但在第四季度每年在公司的单一报告单位内进行减值评估，或者如果发生事件或情况变化，很可能使公司报告单位的公允价值低于账面价值，则评估的频率更高。本公司进行一步量化测试，并将商誉减值金额(如有)记录为报告单位账面价值超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。本公司拥有不是到目前为止，我们没有确认任何与商誉有关的减值费用。

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目录

当出售构成业务的报告单位的一部分时，商誉根据被处置的报告单位部分的相对公允价值和报告单位剩余部分的相对公允价值进行分配。这种方法需要确定待处置的业务和报告单位内将保留的业务(或多个业务)的公允价值。由于公司肿瘤学业务的分离和公司位于北卡罗来纳州达勒姆的制造设施的出售，公司根据待出售业务的相对公允价值分配商誉，这些商誉已被重新分类为非持续业务。

无形资产净额

无形资产净额由有限年限的许可内权利组成，扣除累计摊销后的净额。本公司使用直线法在无形资产的估计经济寿命内摊销其无形资产，并定期审查其减值情况。2021年第三季度，该公司确认了与无形资产相关的减值费用。根据FASB ASC主题350，商誉以外的一般无形资产(“ASC 350”)，公司审查了其无形资产的可回收性。于2021年第三季度，本公司确定无形资产已减值，导致无形资产剩余账面价值减值。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：

资产						预计使用寿命
建房						40年份
计算机设备和软件						3年份
家具和固定装置						2-5年份
实验室设备						2-5年份
租赁权的改进						使用年限或剩余租赁期中较短的一个

长期资产减值

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司将审查长期资产。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，而公允价值是根据该资产产生的预计贴现未来净现金流量计量的。

租契

自2019年1月1日起，本公司采用了ASC 842，采用了规定的修改后的追溯方法，并以生效日期作为其首次申请的日期。

在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上确认为使用权资产以及流动和非流动租赁负债(视情况而定)。

经营租赁负债及其相应的使用权资产最初根据预期剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率对租赁付款进行贴现，这反映了在类似经济环境下，本公司可以在抵押基础上以相同货币、类似期限借入租赁付款金额的固定利率。为了估算其递增借款利率，由于本公司目前没有基于评级机构的信用评级，因此适用于本公司的信用评级是使用综合信用评级分析来估算的。预期，本公司将调整直线租金支出或收到的任何奖励的使用权资产，并使用租赁开始或过渡日期有效的相同增量借款利率按净现值重新计量租赁负债。

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目录

本公司已选择不承认资产负债表上原始期限为一年或以下的租赁。该公司在评估租赁安排时通常只包括初始租赁期。除非有合理确定本公司将会续约，否则续订租约的选择权不包括在本公司的评估内。

本公司于生效日期所作的假设会在发生某些事件(包括修订租约)后重新评估。当租约修改授予承租人未包括在原始租约中的额外使用权时，并且当租赁付款与额外使用权的独立价格相称时，租约修改将产生一份单独的合同。当租赁修改产生单独的合同时，其会计处理方式与新租赁相同。

根据ASC 842，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分。固定和实质固定合同对价(包括与非构成部分相关的任何对价)必须根据租赁构成部分和非租赁构成部分各自的相对公允价值进行分配。

实体可以选择不分离租赁和非租赁组件。相反，实体将每个租赁组成部分和相关的非租赁组成部分一起作为单个租赁组成部分进行核算。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分一起作为所有相关资产的单一租赁组成部分进行核算，并将所有合同对价仅分配给租赁组成部分。

ASC 842允许使用判断来确定假设租赁期是否是标的资产剩余经济寿命的主要部分，以及租赁付款的现值是否代表标的资产的基本全部公允价值。本公司采用ASC 842-10-55-2中引用的亮线阈值，以协助评估租约的适当分类。上述亮线一直适用于该公司的整个租赁组合。

普通股认股权证

本公司的普通股认股权证是根据ASC 480进行评估的。区分负债与股权("ASC 480"), and ASC 815, 衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。如果认股权证条款允许以现金结算认股权证，管理层将其独立认股权证分类为(I)负债，或(Ii)如果认股权证条款仅允许以普通股结算，管理层将其独立认股权证分类为：(I)负债(如果认股权证条款允许以现金结算认股权证)。

库存

根据先到期先出(“FFFO”)方法，存货按成本或可变现净值中较低者列报。鉴于人类基因治疗产品是一种新的治疗药物类别，在获得监管部门对该产品的批准之前，未来的经济效益是不可能的，因此本公司仅在监管部门批准后才考虑将库存资本化。在监管部门批准不符合资本化条件的上市前库存之前发生的制造成本和临床制造成本在公司的综合经营报表中计入研发费用和发生的全面损失。此外，最初符合资本化条件但最终可能用于临床药物产品生产的库存，在指定用于临床药物产品生产时，作为研究和开发费用支出。

库存包括公司拥有的细胞库、质粒、LVV、来自第三方供应商并在制造过程中使用的其他材料和化合物，以及为治疗特定患者而生产的药物产品。

管理层定期检查库存是否过剩或过时，考虑到与现存量相比的销售预测、确定的采购承诺以及现有库存的剩余保质期等因素。本公司将其陈旧或因其他原因无法出售的存货减记至首次确认减值期间的估计可变现净值。任何此类调整都作为销售成本的一部分计入公司综合经营报表中的产品收入成本和全面亏损。

收入确认

在ASC主题606下，与客户签订合同的收入(“专题606”)，一个实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。要确定实体确定的安排的收入确认，请执行以下操作：

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目录

在主题606的范围内，实体执行以下五个步骤：(I)标识与客户的合同；(Ii)标识合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当实体履行履行义务时(或作为履行义务)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

一旦合同被确定在主题606的范围内，公司就评估每份合同中承诺的货物或服务，并确定那些是履行义务的货物或服务。包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履行义务。

为了确定合同中的履约义务，公司评估每一项承诺的货物或服务是否不同。这种评估涉及主观判断，要求管理层对个别承诺的商品或服务作出判断，以及这些商品或服务是否可与合同关系的其他方面分开。承诺的货物和服务被认为是不同的，前提是：(I)客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，以及(Ii)实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是可以分开识别的(即，在合同范围内，转让货物或服务的承诺是不同的)。

然后，交易价按相对SSP基准与其独立售价(“SSP”)成比例确定并分配给已确认的履约义务。SSP是在合同开始时确定的，不会更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。

如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计其有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。本公司采用期望值法或最可能值法确定可变对价金额。该公司在交易价格中计入了不受限制的估计可变对价金额。交易价格中包含的金额受限于确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的金额。在随后的每个报告期结束时，本公司重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内以累积追赶为基础记录的。

如果一项安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在本公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不太可能实现。

在确定交易价格时，如果付款时间为本公司提供了重大的融资利益，本公司将对货币时间价值的影响进行对价调整。如合约开始时的预期是持牌人付款至向持牌人转让承诺货品或服务之间的期间为一年或以下，本公司不会评估合约是否有重大融资部分。该公司对其每一项创收安排进行了评估，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论，其任何安排中都不存在重要的融资部分。

然后，当(或作为)每项履约义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，如果长期确认是基于使用产出或输入法，则该公司将分配给各个履约义务的交易价格的金额确认为收入。

该公司确认以下财务报表标题内的收入：

产品收入

该公司根据主题606确认产品收入。产品收入代表ZYNTEGLO的销售额。2021年，该公司将ZYNTEGLO直接分销给德国的医院。该公司确定，与医院签订的合同销售形成了单一的业绩义务，并在履行业绩义务的时间点确认产品销售收入，这是在将ZYNTEGLO的控制权移交给医院时确认的。产品的控制通常在输注产品时转移。

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目录

其他收入

2021年，该公司与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了赠款协议。本公司根据ASC 958-605确认赠款收入，收入确认非营利性实体，当产生合格成本并克服限制障碍时。当在发生成本后收到赠款资金时，公司记录收入和相应的应收赠款。在产生符合条件的成本之前从赠款收到的现金被记录为递延收入，并在发生符合条件的成本时确认为收入。此外，该公司达成了战略合作，并确认了与这些合作协议相关的一笔无形收入。

研发费用

研发成本计入开支，因进行研发活动而产生的成本，包括薪金及福利、设施成本、管理费用、临床研究及相关临床制造成本、许可证及里程碑费用、合约服务、不符合资本化资格的发布前存货的制造成本，以及其他相关成本。向第三方支付的与尚未达到技术可行性和未来没有替代用途的技术相关的前期费用和里程碑在发生时作为研究和开发费用支出。在支付的金额超过所发生的成本的情况下，公司记录预付费用。本公司根据合同研究机构、临床研究场所、实验室、顾问或实施临床试验活动的其他临床试验供应商尚未开具发票的服务和发生的相关费用的估计，应计临床试验活动的成本。如果欠合作伙伴的金额超过公司每个季度的合作安排收入，这些金额将被归类为研发费用。

产品收入成本

制造和交付产品的成本以及与实施治疗相关的成本包括在与在德国销售ZYNTEGLO相关的产品收入成本中。超额库存的准备金也计入了产品收入成本。

基于股票的薪酬

该公司的基于股票的薪酬计划授予奖励，包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励以及根据其员工股票购买计划发行的股票。赠款授予员工和非员工，包括公司董事会。

本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)主题718对其基于股票的薪酬奖励进行会计处理。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有基于股票的支付，包括授予股票期权和限制性股票单位以及对现有股票期权的修改，都必须根据其公允价值在综合经营报表和全面亏损中确认。

该公司的股票奖励取决于服务或基于业绩的归属条件。与以服务为基础的归属条件的奖励相关的补偿支出按授予日期公允价值在奖励的相关服务期(通常为归属期限)的直线基础上确认。与绩效归属条件奖励相关的补偿费用根据授予日期在必要服务期间内的公允价值确认，采用加速归因法，在有可能实现绩效条件的情况下确认。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)预期股价波动、(Ii)奖励预期期限的计算、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。从2020年1月1日起，该公司取消了使用具有代表性的同业集团，而只使用自己的历史波动性数据来估计预期波动率，因为现在有足够多的关于自己股价波动性的历史信息。对于员工和非员工奖励，衡量日期均为授予日期。本公司采用“简化”方法估算员工股票期权的预期期限，即由于缺乏充分的历史数据，该预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。期权预期期限内的无风险利率以到期日与相关奖励的预期期限相称的美国国债为基础。该公司从未支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息。

F-15

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目录

本公司对发生的没收行为进行核算。财务报表中确认的以股票为基础的薪酬费用是以预期业绩或服务条件得到满足的奖励为基础的。

转换和修改在270个生物分离之日尚未完成的股权奖励

关于2021年11月4日270名BIO的分拆，根据现有计划的规定，公司根据员工事宜协议(一项公平调整)的条款调整了其未偿还股权奖励，以保留紧接分拆之前和之后的奖励的内在价值。这些修改后的裁决在其他方面保留了基本相同的条款和条件，包括条款和归属条款。公司将确认以蓝鸟股票和270生物股票计价的奖励的未来支出，这些奖励是由于270生物股票的分离而授予公司员工的。270名Bio员工获得以蓝鸟股票计价的奖励的相关费用将由270名Bio承担。

与修改奖励相关的股票薪酬费用是根据修改日期奖励的公允价值计量的。因修改日期的奖励的公允价值与紧接修改日期之前的奖励的公允价值相比而产生的任何基于股票的增量补偿费用，将在修改日期确认，或视情况在必要的剩余服务期内按比例确认。

利息收入，净额

利息收入净额主要由投资赚取的利息收入、溢价摊销净额和贴现增加额构成。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(费用)外，净额主要包括公司持有的股权证券的损益、出售资产的损益以及外币的损益。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占持续经营的净亏损、普通股股东非持续经营的净亏损和普通股股东应占的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括行使认股权证时可发行的普通股股份，这些认股权证只需支付很少或不需要对价。稀释每股净亏损的计算方法是将普通股股东持续经营的净亏损、普通股股东非持续经营的净亏损和普通股股东应占的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括行使认股权证时可发行的普通股股份，这些认股权证可以很少或不需要对价，以及使用库存股方法的流通股期权、未归属限制性股票、限制性股票单位和员工购股计划股票的任何稀释效应。鉴于公司在报告的每个期间都录得净亏损，基本每股净亏损和稀释后每股净亏损之间没有差别，因为普通股等价物的影响将是反稀释的，因此不包括在稀释后每股净亏损的计算中。

本公司在计算符合参与证券定义的已发行股票流通期内每股净亏损时，采用两级法计算每股净亏损。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参股证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。因此，在参与证券未偿还时，公司报告普通股股东应占净亏损的期间，损失不分配给参与证券。

所得税

所得税根据FASB ASC主题740记录，所得税(“ASC 740”)，其中使用资产负债法准备递延税金。该公司确认递延税项资产和负债是财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债税基之间的差额，采用预期差额将转回的年度的现行税率厘定。在下列情况下，我们会提供估值免税额

F-16

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目录

根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税收状况进行了会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。至于税项优惠是否更有可能实现，则视乎税务情况的技术优点，以及现有的事实和情况而定。本公司应计入与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。

综合损失

综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)组成。其他综合收益(亏损)包括债务证券未实现损益、外币折算调整等项目。

重组费用

公司根据FASB ASC主题420记录与退出和处置活动相关的成本和负债。退出或处置费用债务(“ASC 420”)。该等成本以负债发生期间的公允价值估计为基础。随着获得更多信息，公司会根据情况的变化对这些成本进行适当的评估和调整。请参阅附注18，减少劳动力，了解更多信息.

最近的会计声明

最近采用的

ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2019-12并未对公司的财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响。

ASU第2020-06号，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和股权特征的金融工具的复杂性。更具体地说，修订的重点是关于实体自有股权合同的可转换工具和衍生工具范围例外的指导意见。该公司很早就采用了新标准，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对公司的财务状况或采用后的经营结果没有影响。

ASU第2020-08号，对小主题310-20的编撰改进，应收款--不可退还的费用和其他费用

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，对小主题310-20“应收款--不可退还的费用和其他费用”的编纂改进(“ASU 2020-08”)为进一步澄清和更新ASU 2017-08中先前发布的指南，应收账款-不可退还的费用和其他成本(分主题310-20：购买的可赎回债务证券的溢价摊销)(“亚利桑那州立大学2017-08”)。ASU 2017-08通过要求溢价摊销至最早的赎回日期，缩短了某些以溢价购买的可赎回债务证券的摊销期限。ASU 2020-08要求，在每个报告期，如果个别可赎回债务证券的摊销成本超过发行人在下一个赎回日期应偿还的金额，则超额溢价应摊销至下一个赎回日期。新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-08并未对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

ASU第2020-10号，编撰改进

F-17

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目录

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进(“ASU 2020-10”)。本ASU中的修订是为了澄清ASC，纠正指南的意外应用，或对ASC进行微小改进，预计不会对当前会计实践产生重大影响，或对大多数实体造成重大行政成本的变化。这项新标准从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-10并未对公司的财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

3. 停产经营

出售蓝鸟研究三角制造厂

2017年11月，该公司收购了位于北卡罗来纳州达勒姆(“BRT”)的一家制造工厂，用于未来为本公司与其肿瘤学计划相关的疗法生产LVV。2021年7月，本公司与National Resilience，Inc.(“Resilience”)的附属公司Resilience US，Inc.签署了一项资产购买协议(“协议”)。作为协议的一部分，在2021年9月交易完成后，Resilience收购了公司位于北卡罗来纳州达勒姆的LVV制造工厂，并保留了目前在该工厂工作的员工。作为这笔交易的结果，该公司出售了#美元。111.2与公司肿瘤学项目相关的净资产，主要包括建筑和实验室设备。该公司确认处置资产亏损#美元。2.0百万美元。由于出售BRT制造设施和分离270个BIO(如下所述)被认为是单个处置计划的多个组成部分，因此与BRT相关的资产、负债和运营结果已包括在非持续运营的组成部分中。

270种生物分离

2021年11月4日，该公司完成了之前宣布的将其肿瘤学项目和投资组合以及某些相关资产和负债分离为一家独立的、独立的上市公司(“分离”)。分离是通过分配270股Bio普通股的全部流通股实现的，其中每位蓝鸟股东获得一股普通股，面值为$。0.0001每股，每三股普通股270人，面值$0.01截至2021年10月19日收盘时，蓝鸟持有的每股收益(“分派”)。

关于分离，蓝鸟与270个BIO签订了分离协议(“分离协议”)，日期为2021年11月3日，其中规定了蓝鸟与270个BIO就分离将采取的主要行动(包括分配)达成的协议。分发的生效时间是上午12点01分。2021年11月4日。分离协议确定了作为分离的一部分转移给270 BIO的资产、承担的负债和分配给270 BIO的合同，并规定了这些转移、假设和转让发生的时间和方式。分离协议的目的是为270家BIO和Bluebird提供运营各自业务的资产，并保留或承担与这些资产相关的债务。270家生物公司和蓝鸟公司都同意就分离前的索赔和分离后的索赔给予豁免，这些赔偿的主要目的是对根据“分离协议”分配给270家生物公司的义务和责任承担财务责任，对根据与蓝鸟公司的分离协议分配给蓝鸟公司的义务和责任承担财务责任。在分居后的索赔方面，270家生物公司和蓝鸟公司都同意解除分居前的索赔，并同意对分离后的索赔承担交叉赔偿责任，这主要是为了对根据“分离协议”分配给270家生物公司的义务和债务承担财务责任。Bluebird和270 Bio也分别受到12个月员工非征集和非聘用的相互限制，但受某些惯例例外的限制。

向270 BIO转移资产和负债是根据分离协议通过捐款实现的，概述如下(以千为单位)：

F-18

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目录

			截至2021年11月4日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	174,284
有价证券			160,447
预付费用			8,732
应收账款和其他流动资产			21,637
流动资产总额			365,100
有价证券			106,826
财产、厂房和设备、净值			33,972
无形资产净额			10,664
商誉			6,410
经营性租赁使用权资产			255,556
受限现金和其他非流动资产			5,650
总资产			$	784,178
负债
流动负债：
应付帐款			$	2,982
应计费用和其他流动负债			85,659
经营租赁负债，本期部分			6,938
协作研究进展，当前部分			8,957
流动负债总额			104,536
递延收入，扣除当期部分			25,762
协作研究进展，当前部分的净额			16,264
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			257,575
其他非流动负债			1,896
总负债			$	406,033
净资产转移到270个BIO			$	378,145

Bluebird和270 BIO还签订了一项税务协议，日期为2021年11月3日，管辖Bluebird和270 BIO各自在以下方面的权利、责任和义务：税收(包括在正常业务过程中产生的税款，以及因分销和某些相关交易未能达到美国联邦所得税标准而免税而产生的税款(如果有的话))、税收属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序，以及在税务方面的援助与合作。

关于分离，蓝鸟还与270 Bio签订了一项员工事务协议，日期为2021年11月3日。员工事宜协议分配了与蓝鸟和270名BIO员工的雇佣、薪酬和员工福利有关的资产、负债和责任，以及与分离相关的其他相关事宜，包括处理未偿还的蓝鸟激励股权奖励以及某些退休和福利义务。《员工事项协议》一般规定，除非另有规定，否则270 BIO负责与转到270 BIO的员工以及在分销前终止雇佣但主要支持270 BIO业务的员工相关的责任，蓝鸟公司负责与其他员工相关的责任，包括蓝鸟公司保留的员工。根据员工事项协议，由270名Bio和Bluebird员工持有的尚未完成的蓝鸟股权奖励在紧接分配日期之前进行了调整，目的是在紧接分配日期之前，在分配之后立即保持奖励的经济价值。

蓝鸟和270生物还在2021年11月3日签订了知识产权许可协议，根据协议，双方都向对方授予了某些知识产权和技术的许可。蓝鸟公司向270生物公司授予某些知识产权永久的、全球范围的、非独家的、免版税的、全额支付的许可(或者，视情况而定)，以允许270生物公司在其正在进行的和未来的研发活动和候选产品中使用这些知识产权。270生物授予蓝鸟一种永久的，世界性的，非

F-19

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目录

独家、免版税、全额支付的许可(或，视情况而定，再许可)用于蓝鸟现有产品和候选产品的某些知识产权。双方之间的这种许可通常允许当前或将来使用与每一方各自领域相关的知识产权。

此外，蓝鸟还进入了二该公司与270家BIO公司签订了过渡服务协议，后者的总裁是该公司董事会成员。。根据过渡期服务协议，蓝鸟有义务提供并有权接受与公司职能相关的某些过渡期服务，如财务、人力资源、内部审计、研发、财务报告和信息技术。蓝鸟为270生物公司提供的服务将持续最长达两年，除非根据过渡服务协议的条款提前终止或延长。收到和执行的服务按双方商定的费率支付。为270 BIO提供的服务收到的金额被记录为其他收入，而为270 BIO提供的服务支付的金额被记录为销售、一般和行政费用以及研究和开发费用(如果适用)。在截至2021年12月31日的年度内，本公司产生了$0.7在综合经营和全面亏损报表中，270BIO提供的服务在研发和销售方面的净费用、一般费用和管理费用为100万美元。截至2021年12月31日，该公司有一笔非实质性的应收账款和应付账款，到期的应收账款和应付账款为270美元。

停产经营

关于分离，该公司根据ASC 205-20确定其肿瘤学业务以及BRT制造设施有资格进行非持续运营会计处理。下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的非连续性业务的收入和支出(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入：
服务收入			$	18,130					$	114,064					$	30,729
协作安排收入			18,602						115,594						5,740
特许权使用费和其他收入			5,762						21,076						8,205
总收入			42,494						250,734						44,674
运营费用：
研发			204,287						268,647						255,294
销售、一般和行政			82,078						46,945						35,518
协作损失份额			10,071						—						—
特许权使用费和其他收入的成本			2,292						5,396						2,978
或有对价公允价值变动			387						(6,468)						2,747
总运营费用			299,115						314,520						296,537
运营亏损			(256,621)						(63,786)						(251,863)
利息收入，净额			791						5,770						17,380
其他收入(费用)，净额			(910)						377						(103)
所得税前亏损			(256,740)						(57,639)						(234,586)
净亏损			$	(256,740)					$	(57,639)					$	(234,586)

截至2021年12月31日，没有与终止业务相关的资产和负债，因为所有余额在分离时都转移到了270个BIO。下表汇总了截至2020年12月31日的停产业务的资产和负债(单位：千)：

F-20

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目录

			截至2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	57,076
有价证券			413,947
预付费用			11,754
应收账款和其他流动资产			12,244
停产业务流动资产总额			495,021
有价证券			61,446
财产、厂房和设备、净值			145,458
无形资产净额			5,644
商誉			7,482
经营性租赁使用权资产			116,456
受限现金和其他非流动资产			7,078
停产业务非流动资产总额			343,564
停产业务总资产			$	838,585
负债
流动负债：
应付帐款			$	7,791
应计费用和其他流动负债			48,716
经营租赁负债，本期部分			15,313
协作研究进展，当前部分			9,236
递延收入，本期部分			820
非持续经营的流动负债总额			81,876
递延收入，扣除当期部分			25,762
协作研究进展，当前部分的净额			21,581
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			112,290
其他非流动负债			1,509
停产业务非流动负债总额			161,142
停产业务负债总额			$	243,018

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表中包括的非持续业务的重大非现金项目和资本支出(单位：千)：

F-21

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目录

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
经营活动：
或有对价公允价值变动			$	387					$	(6,468)					$	2,747
折旧及摊销			14,195						13,730						12,995
基于股票的薪酬费用			29,175						34,036						29,545
固定资产处置损失			569						146						108
北卡罗来纳州达勒姆制造厂出售亏损			1,986						—						—
投资活动：
购置房产、厂房和设备			$	(11,256)					$	(23,159)					$	(57,196)
出售北卡罗来纳州达勒姆制造厂的收益			110,300						—						—
购买无形资产			(8,500)						—						—
补充现金流披露：
应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置			$	778					$	2,039					$	3,064
用经营性租赁负债换取的使用权资产			151,520						4,989						9,745

4. 有价证券

下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日持有的有价证券(单位：千)：

						摊销成本/成本						未实现收益						未实现亏损						公允价值
2021年12月31日
美国政府机构证券和国库券						$	128,902					$	—					$	(509)					$	128,393
公司债券						49,366						—						(59)						49,307
商业票据						54,065						—						—						54,065
股权证券						4,305						—						(614)						3,691
总计						$	236,638					$	—					$	(1,182)					$	235,456
2020年12月31日 (1)
美国政府机构证券和国库券						$	337,521					$	151					$	(37)					$	337,635
公司债券						98,585						216						(20)						98,781
商业票据						38,975						—						—						38,975
股权证券						20,017						—						(14,364)						5,653
总计						$	495,098					$	367					$	(14,421)					$	481,044

(1)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

不是截至2021年12月31日或2020年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余到期日超过5年。

F-22

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目录

5. 公允价值计量

下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：

						总计						引自 年价格 主动型 市场 (1级)						意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级)						意义重大 看不见的 输入 (3级)
2021年12月31日
资产：
现金和现金等价物						$	161,160					$	161,146					$	14					$	—
有价证券：
美国政府机构证券和国库券						128,393						—						128,393						—
公司债券						49,308						—						49,308						—
商业票据						54,065						—						54,065						—
股权证券						3,691						3,691						—						—
总资产						$	396,617					$	164,837					$	231,780					$	—
2020年12月31日(1)
资产：
现金和现金等价物						$	260,629					$	260,629					$	—					$	—
有价证券：
美国政府机构证券和国库券						337,635						—						337,635						—
公司债券						98,781						—						98,781						—
商业票据						38,975						—						38,975						—
股权证券						5,653						5,653						—						—
总资产						$	741,673					$	266,282					$	475,391					$	—

(1) 上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

现金和现金等价物

截至2021年12月31日，现金和现金等价物包括现金和货币市场账户中的资金。截至2020年12月31日，现金和现金等价物包括现金和货币市场账户中的资金。

有价证券

在估值层次中被归类为第二级的有价证券通常由美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据组成。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察的输入。该公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获得市场价值以及在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。

可供出售债务证券的摊余成本根据溢价的摊销和折价的增加进行调整，直至溢价的最早赎回日期或折价的到期日。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计其他综合亏损的余额主要由与公司可供出售债务证券相关的活动构成。有几个不是在截至2021年或2020年12月31日的年度内，在出售或到期可供出售的证券时确认的重大已实现损益。

该公司可供出售债务证券的应计利息总额为#美元。0.3百万美元和$1.5分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。不是应计应收利息于截至2021年或2020年12月31日止12个月内注销。

F-23

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目录

下表汇总了连续未实现亏损头寸小于或大于12个月、且在2021年12月31日和2020年12月31日未记录信贷损失准备的可供出售债务证券(单位：千)：

						少于12个月												12个月或更长时间												总计
描述						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
2021年12月31日
美国政府机构证券 和国库						$	108,695					$	(505)					$	2,496					$	(4)					$	111,191					$	(509)
公司债券						45,042						(56)						3,896						(2)						48,938						(58)
总计						$	153,737					$	(561)					$	6,392					$	(6)					$	160,129					$	(567)
2020年12月31日(1)
美国政府机构证券 和国库						$	105,692					$	(37)					$	—					$	—					$	105,692					$	(37)
公司债券						38,299						(20)						603						—						38,902						(20)
总计						$	143,991					$	(57)					$	603					$	—					$	144,594					$	(57)

(1) 上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

本公司确定，在截至2021年12月31日的12个月内，上述投资的信用风险没有重大变化。因此，信贷损失拨备没有得到确认。截至2021年12月31日，本公司不打算出售此类证券，而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售这些证券。

该公司持有总公允价值为#美元的股权证券。3.7百万美元和$5.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，其合并资产负债表上的当前有价证券分别为100万美元。2021年1月，该公司出售了部分股权证券，收益为#美元。31.3百万美元。该公司记录的收益为#美元。29.4百万美元，亏损$7.2百万美元和$9.3在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，分别有100万美元与其股权证券相关。与股权证券有关的损益计入其他收入(费用)、合并经营报表净额和全面亏损。

6. 库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：

			截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
原料			$	—					$	8,967
成品			—						1,731
库存			$	—					$	10,698

截至2021年12月31日止年度，本公司录得超额存货准备金#美元29.9百万美元，计入合并营业报表和全面亏损的产品收入成本内。在截至2020年12月31日的年度内，本公司不是I don‘我们没有记录过多的存货准备金。

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目录

7. 财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备(净值)由以下部分组成(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020 (1)
实验室设备			$	29,061					$	27,146
计算机设备和软件			421						447
办公设备			117						1,077
租赁权的改进			12						5,949
在建工程			501						895
财产、厂房和设备合计			30,112						35,514
减去累计折旧和摊销			(20,406)						(18,141)
财产、厂房和设备、净值			$	9,706					$	17,373

(1)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.9百万，$5.1百万美元，以及$4.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

8. 受限现金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司维持信用证金额为$43.2百万美元和$54.5根据协议，它们分别以金融机构的银行账户为抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日的限制性现金总额包括以下内容(以千为单位)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
宾利街50号租约			$	40,072					$	40,072
装配行租用			2,753						—
宾利街60号租约			—						13,763
其他			2,675						2,188
受限现金总额			$	45,500					$	56,023

请参阅附注10，租约，欲了解更多有关本公司信用证的信息。

9. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020 (1)
员工薪酬			$	41,095					$	41,192
应计货物和服务			24,273						14,855
应计临床和合同研究组织成本			17,769						20,912
应计制造成本			15,722						15,763
应计专业费用			1,665						1,541
递延收入，本期部分			2,282						1,500
其他			1,152						2,427
应计费用和其他流动负债总额			$	103,958					$	98,190

(1) 上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

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目录

应计员工补偿包括与该公司有序结束其欧洲业务相关的遣散费。截至2021年12月31日，公司累计费用为$4.7与这些重组成本相关的100万美元。请参阅附注17，减少劳动力，以供进一步讨论。

10. 租契

公司租用一定的办公和实验室空间。此外，该公司还通过其与合同制造组织的协议嵌入了租赁。

宾利街60号租约及转租

于二零二一年十月，本公司就宾利街60号租约订立转让同意书及修订租赁协议(“转让”)。转让将公司在租约中的权益转让给270生物公司，并免除了公司维持$13.8原宾尼街60号租约所需的百万抵押信用证。虽然租约已合法转让给270 BIO，但出租人要求本公司自转让之日起至(I)本公司完全腾出物业及(Ii)270 BIO达到#美元市值为止，继续作为担保人对宾尼街60号租约项下应计的付款义务承担次要责任。900百万美元。分拆时，租赁转让计入原始租赁终止，公司取消确认与宾尼街60号租赁相关的使用权资产和租赁负债，并根据美国会计准则第405条确认担保的公允价值。负债。担保的公允价值并不重要。

在转让宾利街60号租约的同时，本公司与270个位于宾利街60号的BIO签订了办公、实验室和储存空间的分租协议(“宾尼街60号分租”)，同时建造和装备其新的办公和实验室空间。根据宾利街60号的分租条款，该公司将72,988每平方英尺售价$0.5自转让起至2022年3月止的期间，每月基本租金为百万元58,004每平方英尺售价$0.42022年4月至2024年3月期间的每月基本租金为100万英镑。本公司根据ASC 842将宾尼街60号转租为新租约，并于2021年11月确认了与宾尼街60号转租相关的使用权资产和租赁负债。

宾利街50号分租及分租

于2019年4月，本公司就位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街50号的写字楼订立分租协议(“宾尼街50号转租”)，以补充本公司位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的公司总部。根据宾利街50号的分租条款，该公司将267,278每平方英尺的写字楼售价为$99.95每平方英尺，或$26.7每年基本租金为百万美元，但须支付一定的运营费用、税款和每年约3%。租赁将于该空间可供本公司使用(预计于2022年上半年)时开始，反映分租人行使其推迟分租开始日期的选择权。租赁期将于2030年12月31日结束，除非宾尼街50号分租中规定的其他特定情况发生。本公司将评估宾利街50号分租租约的租约类别，并于租约开始日期开始确认相关租金开支。

在签署宾尼街50号的转租合同后，该公司签署了一份$40.1现金抵押信用证，根据宾尼街50号转租条款和其中规定的某些减少要求，未来可能会减少。$40.1作为信用证抵押品的100万现金在公司的综合资产负债表上被归类为限制性现金和其他非流动资产。付款将从(I)以下日期中较早的日期开始90(Ii)公司入住该处所全部或任何部分的日期。

就签立宾利街50号分租合约而言，本公司亦就租赁开始时位于该物业的家具及设备订立购买协议(“家具采购协议”)。在签署家具采购协议后，公司预付了#美元。7.5所有这些款项均记入本公司综合资产负债表的受限现金及其他非流动资产内，并按经常性原则评估其可回收性。该公司将被要求再赚取$7.5租赁开始时，根据家具购买协议支付的百万美元。

于2021年12月，本公司与Meta Platforms，Inc.(“Meta”)订立转租协议(“转租”)。根据分租契约的条款，该公司将把其根据宾利街50号分租契有权拥有的50个宾利街物业全数分租。该公司正以#元的价格转租该物业。28.0第一年百万美元，3随后每一年的年增长率。Meta将在租赁开始日获得宾尼街50号的使用权，这与本公司将根据宾利街50号分租获得使用权的地点相同。根据宾利街50号分租契，该公司仍须负上法律责任，包括维修$40.1百万抵押

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目录

信用证。由于签订分租契约，本公司评估$7.5专家组收到了与家具采购协议有关的可追回保证金100万美元，并确定这笔款项不可追回。因此，该公司记录了#美元。7.5在截至2021年12月31日的一年中，公司的综合营业报表和作为销售、一般和行政费用的全面亏损为600万美元。

装配行租用

2021年11月，公司与Assembly Row 5B，LLC(“业主”)签订了一项租赁协议，租用位于马萨诸塞州萨默维尔大联合大道455号的办公场所，作为公司未来的公司总部。根据协议条款，该公司将租赁约61,180每平方英尺年租金起价为$45每平方尺，按年增加2.5%，加上营业费用和税金。此外，公司将有资格获得#美元的租户工作津贴。160每平方英尺的租金。租约将自业主将该物业的占有权投标予本公司之日起开始，业主须进行的任何租客工作将大致完成，预计于2022年上半年完成。

嵌入租约

2016年6月，本公司与一家合同制造机构就未来本公司Beti-cel和Eli-cel药品的商业生产签订了制造协议。在这下面12根据一年的协议，合同制造组织将在预期的候选产品商业发布之前完成租赁套间的设计、建造、验证和过程验证。在施工期间，该公司支付了$12.0在实现某些合同里程碑的基础上，将支付100万美元。建设于2018年3月完工，从2018年4月开始，公司支付$5.1根据年度通货膨胀调整，固定套间费用以及制造服务的某些固定劳动力、原材料、测试和运输成本为每年100万美元。本公司可在支付一次性终止费后随时终止本协议，最高可达24几个月的固定套间和劳务费。本公司早先的结论是，本协议包含嵌入租约，因为套房在协议有效期内被指定为本公司独家使用。该公司在ASC 842的生效日期记录了该经营租约的使用权资产和租赁负债，并在嵌入租约的剩余期限内以直线方式确认租金费用。

2016年11月，该公司与一家现有工厂的合同制造组织签订了一项协议，用于临床和商业生产该公司的Beti-cel、Lovo-cel和Eli-cel药物产品。本公司的结论是，本协议包含一份嵌入式运营租约，因为在协议有效期内，洁净室被指定为本公司的独家使用。协议的期限是五年使用后续三年制在双方共同选择的情况下续签。因此，本公司在ASC 842生效日记录了本次经营租赁的使用权资产和租赁负债，并在整个年度以直线方式确认租金费用。估计嵌入租约的剩余期限。2020年3月，公司修改了与合同制造组织的协议，从而修改了租约。根据修改后的协议条款，该公司可能被要求支付每年高达欧元的维护和生产费用16.5百万美元，视其生产需要而定，并可能与以下公司终止本协议12个月‘通知和一次性解约费。2021年9月，鉴于其在欧洲的业务计划有序结束，该公司重新评估了本租约的期限。因此，该公司减少了使用权资产和相关租赁负债，以反映协议预期期限的缩短。2021年11月，本公司行使终止租赁协议的权利，该终止将于2022年11月生效。根据修改后的协议条款，该公司有义务支付一次性终止费欧元。1.0在终止合同时支付了100万美元，这笔钱是在2021年12月支付的。关于本次终止，本公司将根据合同制造协议，根据终止日期之前完成的工作和发生的费用，为终止日期之前正确提供的服务支付费用。

2020年7月，公司与一家代工组织签订了产能预留协议。本公司的结论是，本协议包含一份嵌入租约，因为该设施的受控环境房间在协议期限内指定供本公司独家使用，并有权在本公司通知其在指定期限内不会使用该空间的情况下转租该空间。根据协议的条款，该公司将被要求支付最高达$5.4除所提供的任何服务的费用外，每年还需支付100万美元的维护费，并可与以下人员终止本协议18个月‘通知。该协议于2021年3月开始生效，期限为五年可以选择扩展。本公司将嵌入租赁归类为经营性租赁，并在2021年3月租赁开始时确认使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的剩余期限内以直线方式确认租金费用。

2021年2月，公司与一家代工组织签订了另一份保留制造能力的协议。该公司得出的结论是，本协议包含作为受控协议的嵌入租赁

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目录

在协议期限内，该设施的环境空间被指定为本公司的专用空间，如果本公司通知其在指定期限内不会使用该空间，则可选择转租该空间。根据协议的条款，该公司将被要求支付最高达$4.2每年的维护费和非实质性的其他年费，以及所提供的任何服务的每批次费用。任何一方均可通过以下方式终止本协议18个月‘随时或随时随地通知八个月‘第五阶段后的公告已经开始。协议的期限是五年，可以选择延长，并于2021年11月开始实施。本公司将嵌入租赁分类为经营性租赁，并在2021年11月租赁开始时确认使用权资产和租赁负债，并在嵌入租赁的剩余期限内以直线方式确认租金费用。

ASC 842项下确认的所有租赁成本汇总

下表汇总了ASC 842项下确认的租赁成本，以及与该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营租赁有关的其他信息(单位：千)：

			截至12月31日的年度，
			2021						2020 (2)						2019 (2)
租赁费(1)
经营租赁成本			$	25,067					$	18,660					$	20,005
总租赁成本			$	25,067					$	18,660					$	20,005
其他信息
用于经营租赁的经营现金流			$	22,805					$	17,780					$	17,205
加权平均剩余租期			4.7年份						6.3年份						7.3年份
加权平均贴现率			5.02		%				5.98		%				6.66		%

(1)本公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的12个月内发生的短期租赁成本和可变租赁成本并不重要。

(2)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

租金费用是在租赁期内按直线计算的。在所有租约中确认的租金费用，包括水电费、停车费、维护费和房地产税的附加费，为#美元。36.2百万，$24.2百万美元，以及$23.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

截至2021年12月31日，公司经营租约中ASC 842项下的未来最低承诺如下(以千计)：

			自.起
租赁负债到期日			2021年12月31日
2022			$	27,037
2023			21,460
2024			18,009
2025			14,639
2026			8,598
2027年及其后			12,356
租赁付款总额			102,099
减去：推定利息			(12,515)
经营租赁负债总额			$	89,584

上表不包括截至2021年12月31日已执行但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。

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11. 承诺和或有事项

租赁承诺额

该公司租用一定的办公和实验室空间，并与代工组织签订了租约。请参阅附注10，租约，有关这些租赁协议条款的更多信息，请访问。

其他资金承诺

该公司是各种协议的缔约方，主要是与许可技术有关的协议，这些协议要求未来支付与后续时期可能达到的里程碑有关的款项或未来销售特定产品的特许权使用费。

此外，该公司是与合同研究机构和合同制造商签订的各种合同的缔约方，这些合同一般规定在通知后终止，终止时的确切金额将基于终止的时间和协议的条款。

根据我们截至2021年12月31日的发展计划，公司可能有义务就与公司的协作和许可协议相关的特定产品的未来销售支付未来开发、监管和商业里程碑付款以及特许权使用费。这些协议项下的付款一般在实现这些里程碑或销售额时到期并支付。当这些里程碑的实现或销售没有实现时，这些或有事项不会记录在公司的财务报表中。

该公司拥有各种制造开发和许可协议，以支持临床和商业产品需求。下表列出了这些安排产生的不可取消的合同义务：

截至十二月三十一日止的年度，						购买 承诺
2022						$	43,903
2023						9,918
2024年及其后						—
购买承诺总额						$	53,821

诉讼

本公司不时处理日常业务过程中出现的各种索偿和投诉，包括证券集体诉讼。本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，本公司赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常为本公司的业务合作伙伴)所遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限一般在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额通常是无限制的。管理层不相信上述任何索赔所导致的任何最终责任将对其经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，管理层不能对任何索赔的最终结果作出任何保证，而且这些索赔的解决方案可能对任何特定时期的经营业绩具有实质性影响。

公司还就某些事件或事件赔偿每位高级管理人员和董事，但受某些限制的限制，而高级管理人员或董事目前或过去是应公司要求以特拉华州法律允许的身份以及根据公司的公司注册证书和章程为公司服务。补偿期的期限与该高级职员或董事因其作为或不作为而可能受到任何法律程序规限的时间相同。未来潜在赔偿的最高金额是无限的；但是，该公司目前持有董事和高级管理人员责任险。这种保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为，这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，它没有确认与这些义务有关的任何负债。

12. 权益

本公司获授权发行125.0百万股普通股。普通股持有者有权一按股投票。如果公司董事会宣布，普通股持有人有权获得股息，并有权按比例分享公司合法可供分配给公司股东的资产。

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清算事件。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有71.1百万和66.4已发行普通股和已发行普通股分别为百万股和已发行普通股。

于二零二一年九月，本公司与若干投资者订立股权购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售及发行合共(I)2.3百万股公司普通股，每股收购价为$16.50及(Ii)预资权证，最多可购买2.3百万股普通股(“预融资权证”)，有效价格为$16.49每股($)16.49于发售结束时支付予本公司及$0.01在行使该等预付资金认股权证时支付)。这为该公司带来的毛收入总额约为#美元。75.0百万美元。预筹资权证可在2021年9月7日或之后的任何时间或之后随时行使，直至全部行使为止。已根据ASC 480和ASC 815对预筹资权证进行了评估，以确定适当的会计和分类。根据预筹资权证的条款，管理层得出结论认为，只要相关认股权证协议不被修改或修订，它们应归类于综合资产负债表上的股东权益，不会随后进行重新计量。

本公司获授权发行5.0本公司有权厘定一个或多个系列之优先股之权力、指定、优先权及相对参与选择权或其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先权及组成任何系列之股份数目，而毋须本公司股东进一步投票或采取任何行动。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是已发行或已发行的优先股。

预留以备将来发行

公司已预留以下数量的普通股供未来发行(单位：千股)：

			截止到十二月三十一号，
			2021						2020
购买普通股的期权(1)			5,534						6,262
限制性股票单位(1)			3,427						1,495
2013股票期权和激励计划			2,250						2,545
预资权证			2,273						—
2013年员工购股计划			1,347						67
			14,831						10,369

(1)预留给未来发行的股票期权和限制性股票单位包括向270名Bio员工发放的未偿还奖励。

13. 无形资产

扣除累计摊销后的无形资产汇总如下(单位：千)：

						截至2021年12月31日
						成本						累计摊销						损伤						网络
许可内权利						$	5,224					(1,219)						(4,005)						—
总计						$	5,224					$	(1,219)					$	(4,005)					$	—

						截至2020年12月31日(1)
						成本						累计摊销						损伤						网络
许可内权利						$	5,224					(827)						—						4,397
总计						$	5,224					$	(827)					$	—					$	4,397

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(1)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

无形资产的摊销费用为#美元。0.4百万，$0.5百万美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

2021年8月，该公司宣布决定将重点放在美国市场，并有序地结束其欧洲业务。与此相关，本公司于2021年9月确认减值亏损#美元。4.0与ZYNTEGLO产品的许可内权利相关的无形资产的剩余未摊销余额为100万美元，反映在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中的产品收入成本和全面亏损中。

14. 基于股票的薪酬

二零一三年六月，本公司董事会通过其二零一三年股票期权及激励计划(“二零一三年计划”)，该计划其后获股东批准，并于本公司首次公开招股结束时生效。二零一三年计划取代二零一零年股票期权及授予计划(下称“二零一零年计划”)。

2013年计划允许向公司员工、董事会成员和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励。公司最初保留1.0根据2013年计划，该公司将发行100万股普通股，用于颁发奖励。2013年计划规定，自2014年1月1日起，每年1月1日，根据2013年计划保留和可供发行的股票数量将自动增加四前一年12月31日普通股流通股数量的百分比或公司薪酬委员会确定的较少数量的普通股。在2021年1月和2022年1月，根据2013年计划可供发行的普通股数量增加了大约2.7百万和2.8作为这一自动增加拨备的结果，分别为100万股。

在2013年计划通过时，公司之前的股票期权计划，包括2010年计划和第二次修订和重新修订的2002年员工，董事和顾问股票计划(“2002年计划”)下的任何尚未执行的期权或奖励都仍然有效。根据2002年计划和2010年计划，任何奖励被没收、取消、回购、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股股票将被添加到根据2013年计划可供发行的普通股股票中。截至2021年12月31日，所有计划下可能发行的普通股总数为3.2百万美元。

本公司目前并无持有任何库藏股。在行使股票期权时，公司发行新股并将其交付给参与者。

分立时未偿还股权奖励的转换和修改

关于2021年11月4日的分拆，根据现有计划的规定，本公司根据员工事宜协议(一项公平性调整)的条款调整了其未偿还股权奖励，以保留紧接分配之前和之后的奖励的内在价值。在分配时，持有以分配前蓝鸟股票计价的股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩限制股票单位(“PRSU”)的员工根据公司就分配事项订立的“员工事项协议”中概述的每一类员工的换股比例，以分配后蓝鸟股票或分配后蓝鸟股票和270生物股票的组合获得了许多其他类似的奖励。2021年之前授予的股权奖励是根据股东法转换的，持有未偿还股权奖励的员工将获得Bluebird和270 Bio的股权奖励。股东法的换股比率考虑了270股Bio普通股每3股蓝鸟普通股的分配率。就2021年授予的股权奖励而言，对分居时尚未完成的奖励数量进行了比例调整，以保持分居之日奖励的内在价值总额。转换比率是根据蓝鸟普通股在分离前和分离后五个交易日的成交量加权平均交易价确定的。

这些修改后的裁决在其他方面保留了基本相同的条款和条件，包括条款和归属条款。由于分派导致股权奖励的修订，本公司比较了紧接分派前后未偿还股权奖励的公允价值。修改后的公允价值增加了#美元。20.3百万美元，其中$4.5截至分配日期，立即确认了100万美元。

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目录

此外，蓝鸟公司未来不会产生任何与270名Bio员工和董事持有的股权奖励相关的薪酬成本。该公司未来将产生与蓝鸟员工持有的270项生物股权奖励相关的补偿费用。

基于股票的薪酬费用

该公司确认的基于股票的薪酬支出总额为#美元。98.7百万，$122.6百万美元，以及$131.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。按奖励类型确认的股票薪酬费用如下(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
股票期权			$	54,660					$	75,837					$	79,912
限制性股票单位			30,767						38,123						50,158
员工购股计划及其他			13,313						8,636						1,013
			$	98,740					$	122,596					$	131,083

综合业务表和综合损失表中按类别分列的基于股票的补偿费用如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
研发			$	42,989					$	49,766					$	59,378
销售、一般和行政			55,751						72,830						71,705
			$	98,740					$	122,596					$	131,083

基于股票的薪酬为$1.0在截至2021年12月31日的一年中，有100万美元被资本化为库存。基于股票的薪酬为$0.5在截至2020年12月31日的一年中，100万美元被资本化为库存。

非限制性股票奖励

在2021年第一季度，公司授予0.4作为2020年年度激励计划的一部分，向员工提供100万股不受限制的股票奖励。此外，该公司实施了一项留任计划，旨在通过分离其严重的遗传病和肿瘤学计划来激励和留住员工。根据留任计划，员工有权获得一次性奖金，包括现金支付和无限制股票奖励，条件是员工在2021年底继续受雇。截至2021年12月31日的12个月，公司确认21.2百万美元与此计划相关的费用，其中包括$10.6与预期授予股票相关的股票补偿费用为100万英镑。于2021年第三季度，本公司授予0.1与留任计划相关的100万股无限制股票奖励，奖励那些受到公司在欧洲业务有序结束影响的员工。于2021年第四季度，本公司授予1.0作为其留任计划的一部分，向员工提供100万股不受限制的股票奖励。

截至2021年12月31日，该公司拥有34.2百万美元和$54.3分别与未归属股票期权和限制性股票单位有关的未确认薪酬支出(不包括那些尚未达到服务和业绩条件的薪酬支出)，预计将在#年加权平均期间确认。2.19年和2.26分别是几年。

F-32

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目录

股票期权

发放给员工的每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
预期波动率			66.7		%				69.5		%				70.7		%
预期期限(以年为单位)			6.0						6.0						6.0
无风险利率			0.8		%				1.4		%				2.3		%
预期股息收益率			0.0		%				0.0		%				0.0		%

下表汇总了公司股权奖励计划下的股票期权活动：

			股票 (单位：千)						加权的- 平均值 行权价格 每股						加权的- 平均值 合同 生活 (以年为单位)						集料 固有的 值(A) (单位：千)
在2020年12月31日未偿还			6,262						$	105.02
授与			1,238						$	27.19
练习			(218)						$	6.82
取消或没收			(2,357)						$	81.20
裁决的转换和修改			(1,339)						$	42.90
截至2021年12月31日的未偿还金额			3,586						$	39.23					6.8						$	631
可于2021年12月31日行使			1,835						$	57.09					5.5						$	380
已归属，预计将于2021年12月31日归属			3,586						$	39.23					6.8						$	631

(a)总内在价值计算为标的期权的行权价格与2021年12月31日货币中期权的普通股公允价值之间的差额。

(b)根据员工事宜协议的条款，公司授予4,375对蓝鸟员工的期权转换奖励，这些奖励反映在上述“奖励的转换和修改”中。上面反映的每股加权平均行权价格与这些奖励有关，而不是表格中反映的奖励数量。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度所授期权之加权平均公允价值为$16.32, $43.24，及$83.44，分别为。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度内行使的期权的内在价值为5.1百万，$4.0百万美元和$29.0分别为百万美元。

限制性股票单位

下表汇总了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动：

			股票 (单位：千)						加权平均 授予日期 公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额			1,495						$	102.34
授与			3,359						26.43
既得			(526)						112.21
没收			(987)						53.58
裁决的转换和修改			(148)						16.84
截至2021年12月31日的未归属余额			3,193						$	16.21

(a)根据员工事宜协议的条款，公司授予3,327对蓝鸟员工的限制性股票单位转换奖励，这些奖励反映在上述“奖励的转换和修改”中。上面反映的每股加权平均行权价格与这些奖励有关，而不是表格中反映的奖励数量。

F-33

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目录

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度内，归属的限制性股票单位的内在价值为$44.0百万，$30.9百万美元和$28.4分别为百万美元。

员工购股计划

于二零一三年六月，本公司董事会通过其二零一三年员工购股计划(“二零一三年员工购股计划”)，该计划其后获股东批准，并于本公司首次公开招股结束时生效。2013年ESPP授权首次发行最多总计0.2向参股员工发放公司普通股100万股。2021年6月，公司修订了2013年员工持股计划，授权增加1.4百万股公司普通股，可供参与的员工使用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，大约0.1根据2013年ESPP发行了100万股普通股。

15. 401(K)储蓄计划

1997年，公司根据“国内收入法”第401(K)节(“401(K)计划”)建立了固定缴款储蓄计划。401(K)计划涵盖所有符合规定的最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。在2022年3月，该公司预计将提供大约#美元的等额捐款2.82021年与员工贡献相关的100万美元。与此同时，该公司预计将向270名BIO员工提供相应的捐款$2.0在2021年期间，他们根据401(K)计划通过分居缴纳了600万美元。2021年3月，该公司赚了$6.02020年，与员工缴费相关的配对缴费为100万美元。比赛缴费包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计费用和其他流动负债中。与401(K)计划相关的持续运营费用总计为$2.8百万，$3.0百万，$2.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

16. 所得税

所得税前亏损的组成部分如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
美国			$	(487,404)					$	(431,452)					$	(414,586)
外国			(74,976)						(128,918)						(140,981)
总计			$	(562,380)					$	(560,370)					$	(555,567)

所得税拨备(受益)如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			—						2						7
外国			258						684						612
延期：
联邦制			—						—						(966)
状态			—						—						(198)
外国			—						—						—
所得税费用(福利)合计			$	258					$	686					$	(545)

F-34

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目录

按法定联邦所得税率计算的所得税费用(福利)与公司在财务报表中反映的有效所得税率的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
按法定税率计算的联邦所得税费用			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦福利后的净额			3.9		%				3.1		%				3.7		%
永久性差异			(0.6)		%				(0.6)		%				(0.8)		%
基于股票的薪酬			(3.1)		%				(2.4)		%				(0.7)		%
研发信贷			4.3		%				6.0		%				5.4		%
国外差价			(1.9)		%				(4.6)		%				(3.7)		%
其他			—		%				(0.3)		%				0.8		%
更改估值免税额			(23.6)		%				(22.3)		%				(25.6)		%
有效所得税率(费用)优惠			—		%				(0.1)		%				0.1		%

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司确认所得税支出(利益)为0.3百万或0.0%, $0.7百万或(0.1)%, and $(0.5)百万或0.1%。本公司没有确认截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度的任何重大税费支出，因为本公司受到全额估值津贴的限制。与出售BRT和分离相关的税费，在附注3中讨论，作为停产业务入账，为#美元。0由于全额估值津贴，截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度。递延税金确认为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异。公司递延税金资产和负债的重要组成部分包括以下内容(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020 (1)
递延税项资产：
美国净营业亏损结转(联邦和州)			$	703,125					$	546,098
税收抵免结转(联邦和州)			281,687						246,742
资本化许可费和研发费用			2,237						1,558
递延收入			604						398
基于股票的薪酬			25,181						37,164
租赁负债			22,916						14,787
应计项目及其他			15,598						12,894
递延税项资产总额			1,051,348						859,641
使用权资产			(23,053)						(15,044)
固定资产			(1,546)						(1,212)
减去估值免税额			(1,026,749)						(843,385)
递延税金净额			$	—					$	—

(1)上期金额已进行追溯调整，以反映分离的影响。

如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值拨备。由于在未来纳税申报表中是否实现有利的税收属性存在不确定性，本公司已对本公司可确认的递延税金净值资产进行了全额估值扣除。估值免税额净增约#美元。183.4在截至2021年12月31日的一年中，主要由于净运营亏损、税收抵免结转和基于股票的薪酬，但被出售BRT和分离所抵消。自2021年1月1日起，该公司采用了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。采用后对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转约为$2.63亿美元，2.03亿美元，以及1.62分别为10亿美元，这可能可用于抵消未来的所得税债务。在截至2021年12月31日的金额中，1.9210亿美元将无限期结转，而美元711.0到2037年，100万人将在不同的日期到期。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司还出现了美国各州的净运营亏损

F-35

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目录

结转金额约为$2.39亿美元，1.89亿美元，以及1.56分别为10亿美元，这笔钱可能可用于抵消未来的所得税债务，并在2041年之前的不同日期到期。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的联邦研发和孤儿药物税收抵免结转金额约为$268.3百万，$235.3百万美元，以及$203.1分别可用于减少到2041年在不同日期到期的未来纳税义务。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司的国家信用结转金额约为$16.9百万，$14.5百万美元，以及$13.6分别可用于减少到2036年在不同日期到期的未来纳税义务。2018年第四季度，该公司完成了对2013至2017年度美国研发和孤儿药物税收抵免的前一年估计数的分析。这一分析导致对公司所得税优惠进行了非实质性调整，但这一调整被估值免税额的调整所抵消。对2019年、2020年或2021年美国研发和孤儿药物抵免的分析尚未完成。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。这项法律暂时暂停并调整了2017年通过的减税和就业法案中颁布的某些法律修改。2020年12月，颁布了《综合拨款法》。这项法律修改了CARE法案下的员工留任积分，并为某些积分创建了信贷扩展机构。2021年3月，美国救援计划法案(ARPA)颁布，包含了可退还员工留任抵免的延期，并对高管薪酬提供了进一步的限制，从2026年之后的纳税年度开始生效。公司得出的结论是，CARE法案、综合拨款法案和ARPA中的规定对公司的所得税支出有非实质性的影响，因为公司的累计亏损和全部估值津贴头寸。

根据国税法的规定，净营业亏损和税收抵免结转须由国税局和国家税务机关进行审查和可能的调整。净营业亏损和税收抵免结转可能会受到年度限额的限制，如果大股东的所有权权益在一年内发生了某些累积变化。三年制超过50根据“国税法”第382条和第383条以及类似的国家规定，这一比例分别为382%和383%。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。自成立以来，该公司已经完成了几次融资，它认为这导致了美国国税法第382和383条所定义的控制权的变化。该公司完成了一项截至2020年12月的研究，确认没有额外的所有权变更；2020年12月之后发生的任何所有权变更都可能导致第382条规定的所有权变更。

该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交联邦所得税申报单。联邦、州和外国所得税申报单通常在截至2018年12月31日至2020年12月31日的纳税年度接受税务审查。在本公司具有税收属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可经国税局、州或外国税务机关审核后在未来一段时间内进行调整。

未确认税收优惠的期初和期末金额调节如下(以千为单位)：

			未确认的税收优惠
截至2019年12月31日的余额			$	15,945
与本期相关的税务头寸增加(减少)			3,149
与前期相关的税务头寸增加(减少)			(100)
截至2020年12月31日的余额			18,994
与本期相关的税务头寸增加(减少)			2,949
与前期相关的税务头寸增加(减少)			17
截至2021年12月31日的余额			21,960

截至2021年12月31日的未确认税收优惠如果得到确认，将不会影响公司的有效税率，因为它的估值免税额是全额的。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。该公司已选择将与不确定的税收状况有关的利息和罚款作为其所得税拨备的一部分。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司与不确定税务状况相关的应计利息及罚金为不是T材质。

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目录

17. 劳动力减少

2021年4月，该公司宣布决定将ZYNTEGLO撤出德国市场，因为在德国进行的报销谈判没有为ZYNTEGLO带来一个反映一次性基因疗法价值的价格，这种一次性基因疗法对需要定期输血的β-地中海贫血患者具有潜在的终生益处。总共大约有50员工受到此次裁员的影响。在截至2021年6月30日的三个月内，本公司基本上完成了此次减持的实施，并根据ASC 420的规定，出境处置活动，和ASC 712，非退休离职后福利，记录了大约$4.6包括遣散费在内的数百万成本，员工2021年留任奖金中以现金支付的部分，以及员工2021年绩效奖金中按比例分配的部分。

2021年7月，该公司决定将重点放在美国的Beti-cel、Eli-cel和Lovo-cel市场，并正在有序地结束其欧洲业务。总共大约有90员工受到了与这一决定相关的劳动力减少的影响。该公司记录了$21.2根据上述相关会计准则，为受影响的员工支付百万美元的费用。这一金额包括遣散费、员工2021年绩效奖金的按比例部分、欧洲员工2021年留任奖金中将以现金支付的部分，以及将以非限制性股票奖励形式支付的留任奖金部分，这些奖金是在2021年9月30日授予的。如注释14所述，基于股票的薪酬，本公司录得$2.5向受影响的员工发放无限制股票奖励作为一次性付款的相关费用为100万美元。与2021年4月和2021年7月削减相关的所有成本都反映在公司的综合业务表和全面亏损中的重组费用中。

该公司预计，到2022年3月31日，基本上所有应计的重组费用都将以现金支付。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度与劳动力减少相关的应计负债活动(单位：千)：

			收费						已支付的金额						应计金额 十二月三十一号， 2021
2021年4月减少			$	4,625					$	(4,625)					$	—
2021年7月减少			21,176						(16,503)						4,673
总计			$	25,801					$	(21,128)					$	4,673

截至2021年12月31日止年度，本公司录得约$25.8重组费用为100万美元。截至2021年12月31日止年度，本公司录得$2.5与向受影响员工授予无限制股票奖励有关的研究和开发费用以及销售、一般和行政费用为100万美元。

18. 每股净亏损

下列普通股等价物没有计入所指时期的每股摊薄净亏损，因为计入它们会产生反摊薄效应(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
未偿还股票期权(1)			5,534						6,262						5,483
限制性股票单位(1)			3,427						1,495						1,127
ESPP股票和其他			—						326						19
			8,961						8,083						6,629

(1)未偿还股票期权和限制性股票单位包括对270名Bio员工的未偿还奖励。

F-37

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目录

19. 选定季度财务数据(未经审计)

下表包含2021年和2020年的季度财务信息。本公司认为，以下信息反映了公平列报所列期间信息所需的所有正常经常性调整。任何季度的经营业绩都不一定代表未来任何时期的业绩。

			2021
			第一 季						第二 季						第三 季						第四 季						总计
			(单位为千，每股数据除外)
总收入			$	894					$	143					$	1,019					$	1,606					$	3,662
总运营费用			146,988						154,844						155,468						137,273						594,573
运营亏损			(146,094)						(154,701)						(154,449)						(135,667)						(590,911)
持续经营净亏损			(121,504)						(155,973)						(152,834)						(132,327)						(562,638)
停产净亏损			(84,304)						(85,729)						(63,982)						(22,725)						(256,740)
净亏损			(205,808)						(241,702)						(216,816)						(155,052)						(819,378)
持续经营每股净亏损 -基本的和稀释的			(1.81)						(2.31)						(2.23)						(1.83)						(8.16)
停产业务每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			(1.26)						(1.27)						(0.93)						(0.31)						(3.73)
每股净亏损-基本和摊薄			$	(3.07)					$	(3.58)					$	(3.16)					$	(2.14)					$	(11.89)

			2020
			第一 季						第二 季						第三 季						第四 季						总计
			(单位为千，每股数据除外)
总收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
总运营费用			144,479						143,650						131,743						139,387						559,259
运营亏损			(144,479)						(143,650)						(131,743)						(139,387)						(559,259)
持续经营净亏损			(146,392)						(140,665)						(137,678)						(136,321)						(561,056)
非持续经营的净收益(亏损)			(56,219)						119,200						(57,067)						(63,553)						(57,639)
净亏损			(202,611)						(21,465)						(194,745)						(199,874)						(618,695)
持续经营每股净亏损 -基本的和稀释的			(2.63)						(2.33)						(2.08)						(2.05)						(9.02)
每股非持续经营净收益(亏损)-基本和摊薄			(1.01)						1.97						(0.86)						(0.96)						(0.93)
每股净亏损-基本和摊薄			$	(3.64)					$	(0.36)					$	(2.94)					$	(3.01)					$	(9.95)

F-38

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目录

展品索引

通过引用并入本文

展品 数

展品名称

表格

档号

展品

提交日期

2.1*

分居协议，日期为2021年11月3日，由注册人和270 BIO，Inc.签署。

8-K

001-35966

2.1

2021年11月4日

3.1

注册人注册证书的修订和重订

8-K

001-35966

3.1

June 24, 2013

3.2

注册人的修订及重订附例

10-K

001-35966

3.2

2021年2月23日

4.1

普通股证书样本

S-1/A

333-188605

4.1

June 4, 2013

4.2

注册人证券说明

10-K

001-35966

4.2

2021年2月23日

4.3

预付资金认股权证的格式

8-K

001-35966

4.1

2021年9月8日

10.1#

第二次修订和重新修订了经修订的2002年员工、董事和顾问股票计划及其奖励协议的格式

S-1

333-188605

10.1

May 14, 2013

10.2#

经修订的2010年股票期权和授予计划及其授予协议的格式

S-1

333-188605

10.2

May 14, 2013

10.3#

2013年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式

S-1/A

333-188605

10.3

June 4, 2013

10.4

注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议格式

S-1

333-188605

10.4

May 14, 2013

10.5†

注册人(前身为Genetix制药公司，Innogene制药公司的利益继承人)于1996年12月11日签署的专利许可协议。和麻省理工学院，经修订

S-1

333-188605

10.6

May 14, 2013

10.6†

注册人和麻省理工学院之间的专利许可协议第四修正案，日期为2016年10月28日

10-K

001-35966

10.7

2017年2月22日

10.7†

注册人(前身为Genetix PharmPharmticals Inc.)签订的第07554F30号专利和专有技术许可协议，日期为2009年5月14日和INSERM-TRANSPORT，经修正

S-1

333-188605

10.7

May 14, 2013

10.8†

注册人和巴斯德研究所之间的许可协议，日期为2011年9月13日，经修订

S-1

333-188605

10.8

May 14, 2013

10.9†

注册人和巴斯德研究所之间于2013年9月10日签署的许可协议的第3号修正案

10-Q

001-35966

10.2

2013年11月14日

10.10†

注册人和巴斯德研究所之间于2015年4月1日签署的许可协议第4号修正案

10-Q

001-35966

10.10

May 6, 2015

10.11†

注册人和研究发展基金会之间签署的、日期为2011年12月7日的许可协议

S-1

333-188605

10.9

May 14, 2013

10.12†

注册人与利兰·斯坦福初级大学董事会之间于2012年4月2日签订的创新协议

S-1

333-188605

10.10

May 14, 2013

10.13††

注册人和Biogen IDEC MA Inc.之间的许可协议，日期为2014年8月13日

10-Q

001-35966

10.21

2021年8月9日

10.14†

注册人和Biogen MA Inc.之间的信件协议，日期为2017年9月29日

10-Q

001-35966

10.21

2017年11月1日

10.15††

注册人和国家卫生研究院之间签订的独家专利许可协议，日期为2015年8月31日

10-Q

001-35966

10.23

2021年8月9日

10.16†

注册人和Sirion Biotech GmbH之间的许可协议，日期为2015年12月23日

10-K

001-35966

10.23

2019年2月21日

10.17††

临床和商业供应协议-病毒载体产品，日期为2017年11月27日，由注册人和SAFC Carlsad，Inc.之间签署，经修订

10-Q

001-35966

10.25

2019年8月1日

---

目录

通过引用并入本文

展品 数

展品名称

表格

档号

展品

提交日期

10.18††

蓝鸟生物(瑞士)有限公司和SAFC卡尔斯巴德公司签署的临床和商业供应协议病毒载体产品第2号修正案。

8-K

001-35966

10.1

2020年1月21日

10.19

蓝鸟生物(瑞士)有限公司和SAFC卡尔斯巴德公司之间的临床和商业供应协议病毒载体产品修正案第3号。

10-K

001-35966

10.28

2021年2月23日

10.20#

登记人和杰森·F·科尔之间的雇佣协议，日期为2014年2月3日

10-Q

001-35966

10.18

May 13, 2014

10.21#

登记人和杰森·F·科尔之间于2016年3月7日签署的就业协议修正案

10-Q

001-35966

10.25

May 4, 2016

10.22#

登记人和杰森·F·科尔之间于2016年11月3日签署的就业协议第2号修正案

10-K

001-35966

10.27

2017年2月22日

10.23#

登记人和安德鲁·奥本斯海恩之间的雇佣协议，日期为2021年1月7日

—

—

—

在此提交

10.24#

登记人和吉娜·康瑟曼之间的雇佣协议，日期为2021年6月1日

—

—

—

在此提交

10.25#

登记人和托马斯·克利马之间的雇佣协议，日期为2021年4月20日

—

—

—

在此提交

10.26#

登记人和Anne-Virginie Eggimann之间的雇佣协议，日期为2021年6月14日

—

—

—

在此提交

10.27#

邀请函，日期为2019年10月1日，由注册人和杰西卡·惠顿共同撰写

—

—

—

在此提交

10.28#

2013年员工购股计划

S-1/A

333-188605

10.17

June 4, 2013

10.29#

蓝鸟生物公司2013年员工股票购买计划第一修正案

10-K

001-35966

10.38

2018年2月21日

10.30#

蓝鸟生物公司2013年员工股票购买计划第二修正案

S-8

333-257135

99.1

June 15, 2021

10.31#

2021年奖励计划及其奖励协议的格式

S-8

333-257135

99.2

June 15, 2021

10.32#

高管现金激励奖金计划

S-1

333-188605

10.18

May 14, 2013

10.33††

转租，日期为2019年4月16日，由注册人和安万特公司之间出租。

10-Q

001-35966

10.42

2019年8月1日

10.34

注册人和安万特公司之间的分租修正案，日期为2019年4月19日。

10-Q

001-35966

10.43

2019年8月1日

10.35*

办公室租赁协议，日期为2021年11月2日，由登记人和有限责任公司大会第5B排之间签订，日期为2021年11月2日

10-Q

001-35966

10.30

2021年11月5日

10.36*

转租协议，由注册人与Meta Platforms，Inc.签订，并由注册人与Meta Platforms，Inc.之间签订。

—

—

—

在此提交

10.37††*

证券购买协议，日期为2021年9月7日，由注册人和其中所指名的机构投资者签署

8-K

001-35966

10.1

2021年9月8日

10.38

登记人与所附附表A所列人员之间于2021年9月7日签订的登记权协议

8-K

001-35966

10.2

2021年9月8日

10.39

税务协议，日期为2021年11月3日，由注册人和270 BIO，Inc.签署。

8-K

001-35966

10.1

2021年11月4日

10.40*

员工事项协议，日期为2021年11月3日，由注册人和270 BIO，Inc.签署。

8-K

001-35966

10.2

2021年11月4日

10.41*

知识产权许可协议，日期为2021年11月3日，由注册人和270 BIO，Inc.签署。

8-K

001-35966

10.3

2021年11月4日

10.42*

过渡期服务协议，日期为2021年11月3日，由注册人和270 BIO，Inc.签署。

8-K

001-35966

10.4

2021年11月4日

---

目录

						通过引用并入本文
展品 数			展品名称			表格			档号			展品			提交日期
10.43*			过渡期服务协议，日期为2021年11月3日，由270 BIO，Inc.和注册人签署，并在两者之间签署			8-K			001-35966			10.5			2021年11月4日
23.1			安永律师事务所同意			—			—			—			在此提交
31.1			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。			—			—			—			在此提交
31.2			根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。			—			—			—			在此提交
32.1			根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。			—			—			—			随信提供
101.INS			内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)												在此提交
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。			—			—			—			在此提交
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。			—			—			—			在此提交
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。			—			—			—			在此提交
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)			—			—			—			在此提交

______________

根据保密处理请求，本展品的†部分(用星号表示)已被省略，本展品已单独提交给美国证券交易委员会。

根据美国证券交易委员会的规则，本展品的††部分(用星号表示)已被省略。

#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

*附表及证物已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。应要求，注册人将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和展品的副本。

---

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
由以下人员提供：			/s/Andrew Obenshain
			安德鲁·奥本海恩 董事总裁、首席执行官兼首席执行官

签名和授权书

我们，以下签署的蓝鸟生物股份有限公司(“本公司”)的董事和高级管理人员，在此分别组成并任命Andrew Obenshain和Gina Consylman，他们是我们的真实和合法的律师，对他们有完全的权力，并以我们的名义以下列身份代表我们和以我们的名义签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将该表格连同所有证物和与此相关的其他文件存档或安排存档。完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，完全符合我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述受权人，以及他们中的每一人，或他们的替代者，凭借本授权书而作出或安排作出的一切行为和事情。在此，我同意并确认所有上述受权人，以及他们中的每一人，或他们的替代者，凭借本授权书而作出或导致作出的一切行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

名字

标题

日期

/s/Andrew Obenshain

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

March 4, 2022

安德鲁·奥本海恩

(首席行政主任及正式授权人员)

/s/吉娜·康瑟曼

首席财务官

March 4, 2022

吉娜·康瑟尔曼

(首席财务官和正式授权人员)

/s/杰西卡·惠顿

副总裁、全球财务总监兼首席会计官

March 4, 2022

杰西卡·惠顿

(首席会计官)

/s/Mark Vachon

董事

March 4, 2022

马克·瓦雄

书名/作者John O.Agwunobi，M.D.

董事

March 4, 2022

约翰·O·阿格伍诺比医学博士

/s/Lis Leiderman，M.D.

董事

March 4, 2022

Lis Leiderman医学博士

/s/Nick Leschly

董事

March 4, 2022

尼克。莱施利

/s/Najoh Tita-Reid

董事

March 4, 2022

Najoh Tita-Reid