佣金档案编号
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(税务局雇主身分证号码)
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码)
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注册人的电话号码,包括区号
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(
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(班级名称)
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(交易代码)
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(交易所名称)
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• |
与我们的业务相关的经济、市场、运营、流动性、信贷和利率风险,包括持续的新冠肺炎疫情对这些项目的影响;
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• |
总体和金融服务业的经济状况,特别是密歇根州的经济状况以及我行经营的地区和当地房地产市场
,包括这些地区持续爆发的新冠肺炎疫情对经济的影响;
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• |
建立我们的信贷损失拨备和拨备的假设失败;
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• |
金融服务业的竞争加剧,无论是在国家还是地区;
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• |
我们实现贷款和存款增长的能力;
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• |
市场利率的波动和走向;
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• |
我们管理团队的持续服务;以及
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• |
实施新的立法,这可能会对我们和金融服务业产生重大影响。
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第1项。
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生意场
|
第1项。
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生意场(续)
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2021
|
2020
|
2019
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||||||||||
贷款利息和手续费
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54.3
|
%
|
55.8
|
%
|
68.1
|
%
|
||||||
其他利息收入
|
10.0
|
7.6
|
7.7
|
|||||||||
非利息收入
|
35.7
|
36.6
|
24.2
|
|||||||||
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
第1项。
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生意场(续)
|
第1项。 |
生意场(续)
|
第1项。 |
生意场(续)
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总计
基于风险的
资本比率
|
第1层
基于风险的
资本比率
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普普通通
股权一级
基于风险的
资本比率
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杠杆
比率
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||||
资本充足
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10%或以上
|
8%或以上
|
6.5%或以上
|
5%或以上
|
|||
资本充足
|
8%或以上
|
6%或以上
|
4.5%或以上
|
4%或以上
|
|||
资本不足
|
低于8%
|
低于6%
|
低于4.5%
|
低于4%
|
|||
资本严重不足
|
低于6%
|
低于4%
|
低于3%
|
低于3%
|
|||
资本严重不足
|
有形权益占总资产的2%或以下
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第1项。 |
生意场(续)
|
第1项。 |
生意场(续)
|
第1项。 |
生意场(续)
|
第1项。 |
生意场(续)
|
第1A项。 |
危险因素
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1B项。
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未解决的员工意见
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第二项。
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特性
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第三项。
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法律程序
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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姓名(年龄)
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职位
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首次当选
作为一名高管
军官
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威廉·B·凯塞尔(57岁)
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董事总裁、首席执行官兼首席执行官
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2004
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加文·A·摩尔(38岁)
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执行副总裁兼首席财务官(1)
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2020
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斯蒂芬妮·M·金博尔(62岁)
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执行副总裁兼首席风险官
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2007
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乔尔·拉恩(55岁)
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执行副总裁兼首席贷款官(2)
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2021
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拉里·R·丹尼尔(58岁)
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运营和数字银行业务执行副总裁
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2017
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帕特里克·J·欧文(56岁)
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抵押贷款银行业务执行副总裁
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2017
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詹姆斯·J·特华罗辛斯基(56岁)
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高级副总裁兼首席会计官
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2002
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(1) |
摩尔于2020年9月加入独立银行,担任执行副总裁兼首席财务官。加入独立银行前,
摩尔先生曾担任位于印第安纳州韦恩堡的STAR金融银行(“STAR”)的首席财务官,这是一家市值21亿美元的银行。在加入STAR之前,摩尔先生于2013年至2014年担任亚德金银行和北卡罗来纳州斯塔茨维尔信托公司的财务主管。
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(2)
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拉恩于2018年4月加入独立银行,担任商业贷款高级副总裁。他于2021年1月晋升为
执行副总裁兼首席贷款官。他拥有33年的商业银行经验,并在过去16年中担任高级领导职位。
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第五项。 |
我们普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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期间
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总人数
购买的股份
|
平均价格
按股支付
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总人数
购买的股份
作为
公开地
已公布计划(1)
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剩余
数量
授权股份
用于购买
在计划下
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||||||||||||
2021年10月
|
44,977
|
$
|
21.75
|
44,977
|
395,673
|
|||||||||||
2021年11月
|
-
|
-
|
-
|
395,673
|
||||||||||||
2021年12月
|
110,583
|
$
|
22.77
|
110,583
|
-
|
|||||||||||
总计
|
155,560
|
$
|
22.48
|
155,560
|
-
|
(1) |
这些股票是根据2020年12月15日宣布的股份回购计划回购的,该计划授权在2021年期间回购最多1,100,000股我们已发行的普通股
。
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第六项。
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选定的财务数据
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第7项。
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管理层对财务状况的探讨与分析以及行动的结果
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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第八项。
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财务报表和补充数据
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管理层关于财务报告内部控制的年度报告
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独立注册会计师事务所报告
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况报表
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益表
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合股东权益报表
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
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合并财务报表附注
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第八项。
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财务报表和补充数据(续)
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第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
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第9A项。 |
控制和程序
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1. |
信息披露控制和程序的评估。在管理层的参与下,我们的首席执行官和首席财务官在评估截至2021年12月31日(“评估日”)的年度(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15e和15d-15e所定义)的
有效性后,得出结论认为,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的
。
|
2. |
财务报告的内部控制。“管理层财务报告内部控制年度报告”和我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的财务报告内部控制审计
均包含在我们的年度报告中所述的“独立注册会计师事务所报告”中,这些报告将与2022年4月19日股东年会(作为本报告附件13以10-K表格形式提交)一起提交给股东,以供参考。
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第9B项。 |
其他信息
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第10项。 |
董事、行政人员和公司治理
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第11项。
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高管薪酬
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
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计划类别
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(a)
证券数量
将在以下日期发出
行使未偿还款项
期权、认股权证
和权利
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(b)
加权平均
行权价格
未完成的选项,
认股权证及权利
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(c)
证券数量
剩余可用时间
未来在以下条件下发行
股权补偿
图则(不包括
反映的证券
(A)栏中)
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|||||||||
|
||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划
|
80,839
|
$
|
5.76
|
654,146
|
||||||||
|
||||||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
无
|
不适用
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125,662
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜(续)
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性
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第14项。 |
首席会计师费用及服务
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第15项。
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展品和财务报表明细表
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(a)
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1.
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财务报表
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我们的所有财务报表均以引用方式并入本报告,以供参考,该年度报告将于2022年4月19日股东年会期间提交给股东(以Form 10-K格式作为本报告的附件13提交)。
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||
2.
|
展品(按照S-K规则第601项编号)
|
|
展品索引位于下面。
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13
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年度报告,与2022年4月19日的年度股东大会有关。本年度报告将按照修订后的1934年证券交易法第14(A)-3条向我们的股东提交。
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21
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子公司名单。
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23
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独立注册会计师事务所(Crowe LLP)的同意书。
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24
|
授权书(载于第28页)。
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31.1
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的独立银行公司首席执行官证书。
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31.2
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的独立银行公司首席财务官证书。
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32.1
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的独立银行公司首席执行官证书。
|
32.2
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的独立银行公司首席财务官证书。
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3.1
|
重述的公司章程(在此引用我们于2017年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。
|
3.2
|
修订和重新修订的章程(通过参考我们于2017年3月7日提交的Form 10-K年度报告的附件3.2并入此处)。
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4.1
|
注册人普通股说明(通过引用我们于2020年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件4并入此处)。
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4.2
|
2030年到期的5.95%固定利率至浮动利率次级票据表格(包括作为附件A提交的附属票据购买协议表格,作为本年度报告表格10-K的附件10.8
)。
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10.1*
|
与注册人所有董事签署的赔偿协议表格(在此引用附件10.3至我们于2017年12月29日提交的表格S-4
)。
|
10.2*
|
与高管和某些高级管理人员签署的《管理连续性协议》表格(本文引用附件10.4至
我们于2017年12月29日提交的表格S-4)。
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10.3*
|
2021年独立银行公司长期激励计划,自2021年4月20日起生效(在此并入,参考我们于2021年3月5日提交的附表14A的委托书附录A
)。
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10.4*
|
修订并重新制定非雇员董事延期薪酬和股票购买计划,修订至2019年3月19日
(在此引用我们于2019年5月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1)。
|
10.5*
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与某些高管签订的限制性股票授予协议表(本文引用我们2011年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2).
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10.6*
|
与某些高管签署的TSR绩效股票奖励协议格式(本文通过参考我们2014年3月7日提交的10-K表格年度报告的附件10.12并入本文).
|
10.7*
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独立银行公司管理层激励薪酬计划摘要(本文引用我们2015年3月6日提交的年报10-K表的附件10.10)。
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10.8
|
独立银行股份有限公司与买方之间于2020年5月27日提交的附属票据购买协议表(合并于此
参考我们于2020年5月27日提交的当前8-K表的附件10.1)。
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第16项。
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表格10-K摘要
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S/Gavin A.Mohr
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加文·A·莫尔(Gavin A.Mohr),执行副总裁兼首席财务官
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高级财务官(首席财务官)
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威廉·B·凯塞尔(William B.Kessel),总裁兼首席执行官
首席执行官和董事
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(首席行政主任)
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S/William B.Kessel
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March 1, 2022
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加文·A·莫尔(Gavin A.Mohr),执行副总裁
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|||
总裁兼首席财务官
|
|||
(首席财务官)
|
S/Gavin A.Mohr
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March 4, 2022
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詹姆斯·J·特华罗辛斯基(James J.Twarozynski),高级副总裁
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|||
总裁兼首席会计
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军官
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(首席会计官)
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S/James J.Twarozynski
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March 3, 2022
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小迈克尔·M·马吉(Michael M.Magee,Jr.)
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|||
董事长兼董事
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S/Michael M.Magee Jr.
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March 3, 2022
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丹尼斯·W·阿彻(Dennis W.Archer,Jr.),董事
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S/Dennis W.Archer,Jr.
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March 2, 2022
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特拉斯·L·贝亚(Terance L.Beia),董事
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S/Terance L.Beia
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March 2, 2022
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威廉·J·波尔(William J.Boer),董事
|
S/William J.Boer
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March 3, 2022
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|
琼·A·巴登(Joan A.Budden),董事
|
|
|
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迈克尔·J·科克(Michael J.Cok),董事
|
S/Michael J.Cok
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March 2, 2022
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|
小斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis),董事
|
小斯蒂芬·L·古利斯(Stephen L.Gulis,Jr.)
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March 3, 2022
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|
克里斯蒂娜·L·凯勒,董事
|
|
|
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威廉·B·凯塞尔(William B.Kessel),董事
|
S/William B.Kessel
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March 1, 2022
|
|
罗尼亚·F·克鲁斯(Ronia F.Kruse),董事
|
|
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|
马修·J·米萨德(Matthew J.Missad),董事
|
S/Matthew J.Missad
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March 1, 2022
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