Sweetgreen，Inc.

2021年股权激励计划

董事会通过：2021年9月23日

股东批准日期：2021年10月5日

1.将军。

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)先前计划不得授予任何额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备(加上任何退回股份)将可根据根据本计划授出的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致退还根据本计划授予的奖励可供发行的股份)。根据本计划颁发的所有奖项均以本计划的条款为准。

(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求获得和保留员工、董事和顾问的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等人士有机会通过授予奖励，从A类普通股的增值中获益。

(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。

(D)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何奖励。

2.受本计划约束的股份。

(A)股份储备。根据第2(C)节进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整之后，根据奖励可能发行的A类普通股的股份总数将不超过35,166,753股，其数量为：(I)11,500,000股新股，加上(Ii)相当于先前计划的可用储备的A类普通股数量，加上(Iii)A类普通股数量等于该等股票的返还数量(如果有的话)

(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励股票期权的行使，可能发行的A类普通股的总最高数量为105,500,259股。

(C)股票储备操作。

(I)限额适用于根据奖励发行的A类普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的A类普通股股票数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的A类普通股股票数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(视情况而定)与合并或收购相关的公司发行股票，此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

(二)不构成发行A类普通股，不减少公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束、根据本计划可供发行的股票数量：(1)没有股票的奖励的任何部分到期或终止

(2)奖励的任何部分以现金结算(即参与者收到现金而不是A类普通股)，(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股票，或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的预扣税款义务而发行的股票。(4)奖励的该部分已发行的股票被扣留。(2)奖励的任何部分以现金结算(即参与者收到现金而不是A类普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励相关的扣缴义务而发行的股票。

(Iii)将以前发行的A类普通股恢复为股份储备。以下A类普通股之前根据奖励发行并相应地最初从股票储备中扣除的股份将被加回到股票储备中，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股票归属所需的应急或条件而被公司没收或回购的任何股份；(2)公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；以及(3)公司为缴纳税款而重新收购的任何股份。

3.易用性和局限性。

(A)合资格的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(B)具体的奖励限制。

(I)对奖励股票期权获得者的限制。奖励股票期权只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的员工(该等术语在守则第424(E)和(F)节中定义)。

(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人在任何日历年内(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的A类普通股的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或守则规定的其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(按照授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非法定股票。

(Iii)对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。百分之十的股东不得获授奖励股票购股权，除非(I)购股权的行使价至少为授出该购股权当日公平市价的110%，及(Ii)购股权自授出日期起计满五年后不得行使。

(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的A类普通股的总最大数量为第2(B)节规定的股票数量。

(四)非员工董事薪酬限额。于首次公开发售日期后的任何财政年度，就首次公开招股日期后的任何财政年度，授予或支付予担任非雇员董事服务的任何个人的所有补偿(视何者适用而定)的总值，包括本公司向该非雇员董事授予的奖赏及支付的现金费用，总值不得超过(I)总值750,000美元或(Ii)倘该等非雇员董事在该财政年度内首次获委任或当选为董事会成员，则总值为1,000,000美元，每宗个案均以授出日期公允价值计算任何股权奖励的价值。为免生疑问，补偿将计入授予或赚取的会计年度的这一限额，而不是在分配时计入，如果补偿被推迟的话。

4.期权和股票增值权。

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为奖励股票期权或非法定股票期权；但是，如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以A类普通股等价物的股票计价。单独期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授予协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计十年或奖励协议所指定的较短期间届满后，任何购股权或特别行政区将不得行使。

(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代，且符合守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定，授予的期权或特别行政区可于授予该奖励当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予该等奖励。

(三)期权行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会决定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：

(I)以现金、支票、银行汇票或付予公司的汇票支付；

(Ii)根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受选择权约束的A类普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；(Ii)根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的“无现金行使”计划，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；

(Iii)向公司交付(以实际交付或核签方式)参与者已拥有的A类普通股股份，该股份不受任何留置权、申索权、产权负担或担保权益的影响，且在行使当日的公平市值不超过行使价，但须(1)在行使时A类普通股已公开交易，(2)该参与者以现金或其他准许的付款形式支付未满足的行使价余额，(3)这种交付不会违反任何限制赎回A类普通股的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有与证书分开的签约转让背书或附带，(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因这种交付而造成的不利会计处理；(4)任何有凭证的股票都已背书或附有独立于证书的签约转让，以及(5)参与者持有此类股票的最低期限，以避免因此类交付而造成的不利会计处理；

(Iv)如该购股权为非法定购股权，则可透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将减少行使时可发行的A类普通股的股份数目，而在行使日以不超过行使价的公平市值减持最多总数的股份，但条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不再可予行使，及(2)该净行权所未能满足的行使价余额须由参与者以现金或其他准许支付方式支付；或

(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(D)“严重急性呼吸系统综合症”奖赏发放的演练程序及支付。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派将不会大于(I)相当于根据该特别行政区归属并行使的A类普通股等价物数量的若干A类普通股在行使当日的公平市价合计超过(Ii)该特别行政区的行使价的金额。该等增值分派可以A类普通股或现金(或A类普通股与现金的任何组合)或董事会决定并于特区协议中指定的任何其他付款方式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何该等决定的情况下，以下有关期权及特别行政区可转让的限制将适用，惟除非本细则另有明文规定，否则任何期权或特别行政区均不得转让以供考虑，此外，假若某项期权为奖励股票期权，则该期权可因该项转让而被视为非法定股票期权。

(F)转让的限制。选择权或特区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的美国州法律确定)，而该期权或SAR以信托形式持有，前提是参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。

(G)“家庭关系令”。尽管如上所述，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，期权或特别行政区可根据国内关系令转让。

(H)归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARS的授予将在参与者的持续服务终止时停止。

(I)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务由于原因而终止，参与者的期权和SARS将在连续服务终止后立即终止并被没收，参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该被没收的奖励、应被没收的A类普通股股票或任何其他奖励享有进一步的权利、所有权或权益。

(J)因非因由原因终止连续服务后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可以在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下期限内或(如果适用)参与者与公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(第4(A)节规定的期限届满后行使)：

(I)终止日期后三个月，如果终止是无故终止(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；

(Ii)终止日期后12个月(如终止是由于参赛者的残疾所致)；

(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或

(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定)该参赛者在终止参赛者之日之后去世，但在该项奖励可予行使的期间内(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。

在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的A类普通股股份或与终止奖励有关的任何对价享有进一步的权利、所有权或权益。

(K)对运动的限制；延长可运动性。参与者不得在任何时候行使期权或特别提款权，认为在行使期权或SAR时发行A类普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，参与者的期权或SAR将被禁止行使，仅因为此类行使时发行A类普通股将违反适用法律，则适用的终止后行权期将延长至自奖励到期之日起的日历月的最后一天。如果上述任何限制在延长的行使期间内的任何时间适用，则可将行使期限额外延长至下一个历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延长次数)；但是，在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使。

(L)非获豁免雇员。在授予A类普通股至少6个月之前，根据修订后的1938年美国公平劳工标准法案授予非豁免员工的期权或SAR，无论是否授予，都不能首先对A类普通股的任何股票行使。在授予该奖励之日起至少6个月之前，不得首先对A类普通股的任何股票行使任何期权或SAR，无论是否授予该期权或SAR。尽管如上所述，根据《美国工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日后六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)未承担、继续或替代该奖励的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该术语可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或者在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

(M)全部股份。期权和特别提款权只能针对A类普通股的全部股票或其等价物行使。

5.期权和股票增值权以外的奖励。

(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，前提是每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下各项条款的实质：

(I)裁决表格。

(1)RSA：在符合本公司附例的情况下，董事会选举时，受限制性股票奖励规限的A类普通股可(I)按本公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将按董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司股东对任何受限制性股票奖励的股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某个日期发行A类普通股，其数量等于受RSU奖限制的股票单位的数量。作为RSU奖励的持有人，就本公司为解决该奖励而发行A类普通股的无资金义务(如有)而言，参与者是本公司的无担保债权人，计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。参赛者作为公司股东对任何RSU奖励没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖励)。

(Ii)对价。董事会应决定参与者为限制性股票奖励和RSU奖励支付的对价(如果有的话)。该等对价可包括但不限于现金或支票、银行汇票或应付予本公司的汇票。

(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时终止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的A类普通股的任何或全部股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收根据RSU奖可发行的A类普通股股票，或与RSU奖有关的任何对价。

(V)股息和股息等价物。可就任何A类普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)解决RSU奖。RSU奖励可通过发行A类普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式解决。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU奖励授予后的某个日期。

(B)表现奖。有关任何表现奖、任何表现期的长短、在表现期内须达到的表现目标、该奖项的其他条款及条件，以及衡量该等表现目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他奖励可以单独授予，也可以作为第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外的奖励。在符合下列规定的情况下，其他奖励可以单独授予，也可以附加于第4节和本第5节前述规定的奖励

根据该计划，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励将予授予的A类普通股(或其现金等值)的数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。

6.A类普通股变动时的调整；其他公司事项。

(A)资本化调整。在进行资本化调整时，董事会应适当和比例地调整：(I)受本计划约束的A类普通股的类别和最高数量，以及根据第2(A)节每年可增加的股份储备的最高数量；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权可以发行的股票的类别和最高数量；(Iii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可能发行的股票的类别和数量以及类别的行使价、执行价或收购价董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或A类普通股的零碎股份权利。董事会应确定因本节前述规定所述调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份的等值利益。

(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有已发行奖励(由不受没收条件或公司回购权利约束的既得和已发行的A类普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或受没收条件约束的A类普通股股票可由公司回购或回购，即使该奖励的持有人提供持续的奖励也是如此。在本奖励协议另有规定的情况下，公司解散或清算时，所有已发行奖励(不受没收条件或不受没收条件约束的A类普通股既得和已发行股票组成的奖励除外)将在该解散或清算完成前终止，而受公司回购权利或受没收条件约束的A类普通股股票可由公司回购或回购在解散或清算完成之前(但视其完成而定)可行使和/或不再受回购或没收(以该等奖励以前未到期或终止为限)的约束。

(C)公司交易。以下规定将适用于公司交易，但第11条规定除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

(I)可假定获奖。在公司交易中，任何尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)可以承担或继续本计划下未完成的任何或所有奖励，或者可以用类似的奖励取代计划下的未完成奖励(包括但不限于，获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)，公司根据奖励持有的关于A类普通股的任何回购或回购权利可由公司转让给公司的继任者(或继任者)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项代替奖项的一部分，也可以选择承担或延续由部分(但不是所有)参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参加者所举办的颁奖典礼。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等未决奖励，或以类似的奖励取代该等未决奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由持续服务在公司交易有效时间之前未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的该等公司交易生效时间之前的日期(视乎该公司交易的有效性而定)(或，如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五天的日期)，而该等奖励将

如未于公司交易生效时或之前行使(如适用)终止，则本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视乎公司交易的有效性而定)。关于根据本款第(Ii)款在发生公司交易时加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议另有规定，否则该等业绩奖励的授予将在公司交易发生时以目标水平的100%加速。就依据本款在公司交易发生时会加速并以现金支付形式结算的奖励的归属而言，该现金支付将不迟于公司交易发生后30天支付。

(Iii)由现任参赛者以外的人士举办的颁奖典礼。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等悬而未决的奖励，或以类似的奖励取代该等悬而未决的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生前不行使(如果适用)，该奖励将终止；但是，公司就该奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，尽管如此，该奖励仍可继续行使

(Iv)在行使中支付奖励。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可自行决定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会决定的形式在有效时间获得等同于(1)参与者在行使奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)的超额(如果有的话)的付款，该款项的价值与(1)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值相等，其中包括该奖励的任何未归属部分，该款项由董事会决定，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值(包括该奖励的任何未归属部分)。超过(2)该持有人应支付的与该行使有关的任何行使价格。

(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及本公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股票，并不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或认购权，或发行权利优于或影响A类普通股或其权利的或可转换的债券、债权证、优先股或优先股的权利或权力，也不影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何股票或购买股票的期权、权利或期权的发行，或其权利优于或影响A类普通股或其权利的优先股或优先股优先股或优先股的发行或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

7.行政管理。

(A)由管理局管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所规定的那样。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定：(1)哪些符合计划资格的人士会获颁奖项；(2)每个奖项的颁奖时间及方式；(3)奖项的类别或组合；。(4)每个奖项的规定(不必相同)，包括获发A类普通奖状的时间或时间。

(1)获奖人数；(2)获奖人数；(5)将获奖的A类普通股或现金等价物的数量；(6)适用于获奖的公平市价；(7)不是全部或部分参照或以其他方式基于A类普通股估值的任何业绩奖励的条款，包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和撤销管理该计划的规则和条例。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或适宜的方式和程度纠正计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv)加快奖励首次行使的时间或授予奖励或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(V)基于行政方便，禁止在任何未决股息、股份分拆、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响A类普通股股份或A类普通股股价(包括任何公司交易)的任何其他变动完成前30天内，行使任何购股权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划；惟任何修订均须在适用法律规定的范围内获得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。

(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。

(Ix)批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括(但不限于)修订以提供较奖励协议先前规定更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何指定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利非美国国民或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划，或利用授予非美国国民或受雇于美国境外的员工、董事或顾问的特定税收待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律)。

(Xii)在任何参与者同意及经本公司股东批准的情况下，随时及不时(1)降低任何尚未行使的期权或特别行政区的行使价(或行使价格)；。(2)取消任何尚未行使的期权或特别行政区，并以授权书代替；。(2)在任何参与者的同意下，以及经本公司股东批准，实施(1)降低任何尚未行使的期权或特别行政区的行使价(或执行价格)；。(2)取消任何尚未行使的期权或特别行政区，并以授予代替。

因此，(A)本公司计划或其他股本计划下的新期权(特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励)，涵盖相同或不同数量的A类普通股，(B)现金和/或(C)其他有值代价(由董事会决定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)转授至委员会。

(I)一般情况。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。若将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划对董事会的提述此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时采纳的不与计划规定抵触的决议所规限。各委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新行使以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守规则16b-3。如果奖励意在获得交易所法案第16(B)条规定的豁免(根据交易所法案第16b-3条)，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，以满足此类豁免的必要程度。

(D)委员会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释均不受任何人士审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E)转授予高级船员。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项工作：(I)在适用法律允许的范围内，指定非高级管理人员的员工作为获奖者，并指定其条款；(Ii)决定授予该等员工的A类普通股的股票数量；然而，董事会或任何委员会通过的证明该项授权的决议或章程将规定可受该高级职员授予奖励的A类普通股股份总数，且该高级职员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励都将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。尽管本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

8.预扣税金

(A)拒绝授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国和/或非美国联邦、州或地方税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使奖励被授予，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的A类普通股，除非且直到该等义务得到履行。

(二)扣缴义务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定满足下列任何一项与奖励有关的美国和/或非美国联邦、州、地方税收或社会保险扣缴义务

(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的A类普通股的股票中扣留A类普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式应付给参与者的任何金额中扣留A类普通股；(V)允许参与者根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有要求外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务就即将终止或到期的裁决或可能不能行使裁决的期限向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不会因任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果而对该获奖者承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并已这样做或在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日期A类普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级管理人员、董事提出任何索赔, 如果美国国税局断言该行使价格或执行价格低于授予日美国国税局随后确定的A类普通股的“公平市场价值”，该公司或其附属公司将不承担任何责任。

(D)不予赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.其他。

(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的A类普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B)使用出售A类普通股所得款项。根据奖励出售A类普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C)构成颁授奖状的企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者颁发奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给参赛者，或被参赛者实际接收或接受。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含因授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者都不会被视为A类普通股的持有者，或拥有持有者对受该奖励限制的任何A类普通股的任何权利，除非

直至(I)该参与者已满足根据其条款(如适用)行使奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的A类普通股的发行反映在本公司的记录中。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来可能就任何奖励拥有的任何归属机会(I)在有或无通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该等条款聘用顾问或(Iii)根据公司或联属公司的章程以及公司或联属公司注册成立的美国州或非美国司法管辖区(视情况而定)的公司法的任何适用条款提供董事服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据其签署或与任何奖励相关的任何其他文书，均不构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F)更改时间承诺。如果参与者在获奖之日之后为公司及其任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内，决定以下事项：(I)相应减少计划于时间承诺更改日期后归属或须支付的该奖励的任何部分的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分行使权利。

(G)附加文件的签立。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求执行任何必要或合意的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开存档或张贴在公司内部网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何A类普通股的交付方式(例如，证明该等股票的股票或电子录入)应由公司决定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的A类普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。在这种追回政策下，任何补偿的追回都不会导致参与者有权自愿终止

根据公司的任何计划或与公司达成的协议，在“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款的情况下受雇。

(J)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参与者将不会就奖励获发行任何股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票在实质上不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划颁发的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、抵押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本条例的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励(在授予、归属或和解时确定)的价值不应作为补偿、收入、工资或其他类似条款计入本公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者福利时使用的条款，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付A类普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。延期将根据第409a条的要求进行。

(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则本计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条的约束，并在不受第409a条约束的情况下，遵守第409a条的要求。如果董事会认定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议中作为参考。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有明确规定)，如果A类普通股的股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日起6个月零1天之前，不会发放或支付任何因“离职”而到期的金额(如第409a条所定义，不考虑其下的其他定义)；如果A类普通股的股票公开交易，且持有第409a条规定的“递延补偿”的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则不会在该参与者“离职”后6个月零1天的日期之前发放或支付任何因“离职”而到期的金额。参赛者死亡之日，除非该分派或支付方式符合第409a条的规定，并且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，余款将按原计划支付。

(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.公司的契诺。

(A)遵纪守法。本公司将寻求在必要时从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售A类普通股所需的授权；然而，前提是本承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何A类普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为合法发行及出售本计划下A类普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售A类普通股的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果奖励或随后发行的A类普通股违反任何适用法律，参与者没有资格获得奖励或随后根据奖励发行A类普通股。

11.受第409a条约束的奖励的附加规则。

(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。

(B)受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而须受第409a条规限的范围内，本款(B)项的以下条文适用。

(I)如果非豁免奖励根据奖励协议规定的归属时间表在参与者的连续服务期间归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，该非豁免奖励的股票发行将不迟于以下较晚的日期：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。在任何情况下，该非豁免奖励的股票发行日期不得晚于以下日期中的较晚者：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(Ii)如果非豁免奖励根据与参与者离职相关的非豁免奖励安排的条款加速授予，并且该加速授予条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予之日是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免奖励条款离职时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励的结算问题。(Ii)如果根据非豁免奖励条款，该等加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，并且该加速条款是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者根据非豁免奖励条款离职时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励。但在任何情况下，不得晚于参与者离开服务之日后的第60天。但是，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离开服务之日后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该六个月期间内参与者去世的日期，则不得发行。

(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款，加速归属非豁免奖励，而该加速归属条文在授予非豁免奖励的日期并未生效，因此在授予日期不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属该非豁免奖励并不会加速股份的发行日期，则该等加速归属的规定不得加速股份的发行日期，而该等加速归属的条文在授予该非豁免奖励的日期仍未生效，因此不属该等非豁免奖励的条款的一部分，则该项加速归属该非豁免奖励并不会加速股份的发行日期，而该等加速归属的条文在授予该非豁免奖励的日期仍未生效，因此不属该等非豁免奖励的条款的一部分。但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。该发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对雇员和顾问在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(C)的条文适用于并取代任何

如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是员工或顾问，则与本计划相反的规定是，在与公司交易相关的任何非豁免奖励的允许待遇方面。

(I)既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。或者，本公司可改为规定参与者将获得相当于根据第409a条控制权变更向参与者发行的股票的公平市价的现金结算。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。与既有的非豁免奖励有关的发行股票应由收购实体按照与公司交易没有发生时向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以确定公司交易当日股份的公平市价，以代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期支付现金，金额相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受在公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股份应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的时间表相同的时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管如上所述，在允许的范围内并符合第409A条的要求，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于以其他方式向参与者发行的该等股份的公平市值的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定的那样。(E)(Ii)节进一步规定的是，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于以其他方式向参与者发行的该等股份的公平市值的现金支付。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，倘收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)的以下规定将适用并取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。

(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股票将会根据上述条文于第409a条控制权变更时发行予参与者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用的发行日期支付相当于该等发行日期将向参与者发行的股份的公平市价的现金付款。

(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第11(E)条中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会行使酌情权加速授予非豁免奖励，不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii)在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权变更或公司交易时达成和解的范围内，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在符合第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或者，如果早于该六个月期间内参与者去世之日，则不得发行。

(Iv)本款(E)中有关就非豁免裁决(RSU裁决)达成和解而交付股份的条文，旨在符合第409A条的规定，以便就该项非豁免裁决向参与者交付股份

裁决不会触发根据第409a条征收的附加税，本协议中的任何含糊之处将以此为解释。

12.可伸缩性。

如果本计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使本计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如果可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.计划的终结。

董事会可随时暂停或终止该计划，如不提前终止，该计划将于本公司股东批准该计划之日起十周年终止。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

14.定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采纳日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。

(C)“联属公司”指在厘定时，根据证券法颁布的规则405所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”是指任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(包括在任何适用的自律组织，如纳斯达克证券市场、纽约证券交易所或金融业监管机构的授权下)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用的法律、法规、州、重大地方性或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求

(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得A类普通股、现金或其他财产的权利(包括奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、业绩奖励或任何其他奖励)。

(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议一般由授予通知和包含适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(G)“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定都是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定是最终的，对所有参与者都具有约束力。

(H)“资本化调整”是指A类普通股在生效日期后发生的任何变动或发生的其他事件，受本计划约束或须受任何奖励，但公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的对价，这一术语在文中使用尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(一)“股本”是指A类普通股和B类普通股。

(J)“因由”具有参与者与公司之间任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，该术语对于参与者意味着：(A)参与者实质性违反保密信息和发明转让协议以及本协议所载的任何限制性契诺；(B)参与者对公司的欺诈、盗窃或不诚实行为；(C)违反参与者的受托责任；(D)任何违法行为；(E)参与者的严重疏忽或意志(F)参与者继续未能按照参与者的立场履行指定的职责；(G)参与者未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工进行的政府或内部调查；(H)参与者严重违反公司的政策或程序；和/或(I)参与者违反您与您之前的任何雇主之间的任何协议，对公司造成损害。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁或其代表就并非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有理由或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，将不会影响本公司或联属公司(视属何情况而定)或该参与者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。

(K)“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件；但是，只要在必要的范围内避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，也构成第409a条的控制权变更：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列相关交易中收购本公司证券的原因，该相关交易的主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资。或(C)纯粹因为本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而使已发行股份数目减少而导致任何交易所法案人士(“主体人士”)所持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如果本公司收购有表决权证券会导致控制权的改变(若非为施行本句)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而该额外的有表决权证券假设该回购或其他收购并未发生，则该另一有表决权证券的拥有人须为该等其他有表决权证券的拥有人，而该等额外的有表决权证券是假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的比例提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，且紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权50%以上的未偿还有表决权证券

(B)在该等合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每种情况下，比例均与紧接该等交易前他们对本公司未偿还有表决权证券的拥有权大致相同；

(3)本公司股东批准或董事会批准本公司完全解散或清算计划，否则本公司将完全解散或清算，但合并为母公司的除外；(3)本公司股东批准或董事会批准本公司完全解散或清算的计划，否则本公司将完全解散或清算，但合并为母公司除外；

(Iv)本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置已完成，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体(该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%)已告完成，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上是由本公司股东在紧接出售、租赁、特许或其他处置之前所拥有的本公司未偿还有表决权证券的所有权实质上相同；或

(V)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(V)在本计划通过之日担任董事会成员的个人(“现任董事会”)应视为现任董事会成员；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，如果没有提出控制权变更或任何类似术语的定义

(L)“A类普通股”是指公司的A类普通股。

(M)“B类普通股”是指公司的B类普通股。

(N)“法规”是指1986年修订的“美国国税法”，包括其下的任何适用法规和指南。

(O)“委员会”指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(P)“公司”指特拉华州的Sweetgreen，Inc.及其任何后续公司。

(Q)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。

(R)“顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管如上所述，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。

(S)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但是，如果根据董事会的决定，参与者正在提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务将在该实体终止之日被视为已终止；但是，如果参与者提供服务的实体不再有资格成为关联公司，则该参与者的持续服务将在该实体终止之日被视为已终止，前提是参与者向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者与公司或关联公司之间的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在适用法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可全权酌情决定在(I)本公司批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人休假)或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调任的情况下，连续服务是否会被视为中断。尽管如上所述，仅在本公司的休假政策、适用于参赛者的任何休假协议或政策的书面条款中或适用法律另有要求的范围内，就授予奖励而言，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内, 将按照美国财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义(不考虑其下的任何替代定义)来确定是否已终止连续服务，并将对该术语进行解释(不考虑该定义下的任何替代定义)，以确定是否已终止连续服务，并将以与美国财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”的定义一致的方式解释该术语。

(T)“公司交易”是指在单一交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会厘定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置最少50%的公司已发行证券；

(Iii)一项合并、合并或类似的交易，而在该项合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行股本股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。

(U)“董事”指董事局成员。

(V)“决定”或“决定”指由管理局或委员会(或其指定人)凭其全权酌情决定权决定的。

(W)“残疾”指，就参与者而言，根据守则第22(E)(3)条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。

(X)“生效日期”是指首次公开募股日期，前提是本计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。

(Y)“雇员”指受雇于本公司或联属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。

(Z)“雇主”是指雇用参与者的公司或关联公司。

(Aa)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(Ab)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(Ac)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据上述登记公开发行股票暂时持有证券的承销商直接或间接由本公司股东以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，或(V)任何自然人、实体或“团体”(指交易所法案第13(D)或14(D)条所指的自然人、实体或“团体”)。

(Ad)“公平市价”指截至任何日期，除非董事会另有决定，A类普通股的价值(按每股或合计(视情况而定)确定)如下：

(I)如A类普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或A类普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如A类普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一个日期的收市价。

(Iii)如A类普通股没有该等市场，或如董事会另有决定，则公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。(Iii)若A类普通股没有该等市场，或如董事会另有决定，则公平市值将由董事会本着诚信及符合守则第409A及422条的方式厘定。

(Ae)“政府机构”指任何：(A)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；。(B)美国或非美国联邦、州、地方、市政或其他政府；。(C)政府或监管机构，或任何性质的半官方机构(包括任何政府司、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或其他行使类似权力或权限的团体；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Af)“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、奖项的类型、授予奖项的日期、受奖项约束的A类普通股股票数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖项的授予时间表(如果有)以及适用于奖项的其他关键条款。(F)“授予通知”是指向参与者提供的通知，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、奖励的授予日期、受奖励约束的A类普通股的数量或潜在的现金支付权(如果有)、奖励的授予时间表(如果有)以及适用于奖励的其他关键条款。

(AG)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”，并有资格成为“激励性股票期权”。

(Ah)“IPO日期”是指本公司与管理A类普通股首次公开发行的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，A类普通股的首次公开发行定价。

(I)“重大损害”是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励项下的权利造成重大不利影响。如果评审局根据其全权决定，认为有关修订整体而言不会对参赛者的权利造成重大损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为因任何该等修订而受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(I)对可行使期权的最低股票数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励股票期权作为奖励股票期权的合格地位；(Ii)根据守则第422条，维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，使其丧失资格、损害或以其他方式影响奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本奖项符合或符合第409a条的豁免资格；或(V)遵守其他适用法律。

(Aj)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，没有直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的数额除外)，在任何其他需要披露的交易中没有权益并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据规则16b-3被视为“非员工董事”。

(Ak)“非豁免奖励”指受第409A条规限而非豁免的任何奖励，包括(I)由参与者选择或由本公司施加的(I)延迟发行受奖励所限股份的结果，或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。

(Al)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。

(Am)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的一项遣散安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)条中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的归属和股票的发行，而该遣散费福利不符合豁免适用本条款的要求1.409A-1(B)(9)或其他。

(An)“非法定股票期权”是指根据本计划第四节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。

(Ao)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Ap)“期权”是指根据本计划授予的购买A类普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。

(Aq)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知，以及包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Ar)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如果适用)持有未偿还期权的其他人。

(AS)“其他奖励”指全部或部分参照或以A类普通股为基准而估值的奖励，包括其价值增值(例如，行使价或执行价低于授予时公平市价100%的期权或股票)，而非奖励股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或业绩奖励。

(At)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受本计划的条款和条件的约束。

(Au)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权(包括投票或指导投票的权力)，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Av)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或者(如果适用)其他获得杰出奖项的人。

(Aw)“绩效奖”指可授予或可行使的奖励，或可授予或可变为赚取和支付的现金奖励，取决于在绩效期间实现某些绩效目标，并根据董事会批准的条款，根据第5(B)节的条款和条件授予的奖励。(Aw)“绩效奖励”指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取并支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款根据第5(B)条的条款授予的。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照A类普通股或以其他方式基于A类普通股进行估值。

(Ax)“业绩标准”是指董事会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的以下各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资回报率或已动用资本的回报率；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税前营业收入；税前利润。收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资金水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作项目进展；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量, 这些目标包括独立用户；战略合作伙伴或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售相关的建立关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。

(Ay)“业绩目标”是指在一个业绩期间，董事会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可能以全公司为基础，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定，否则(I)在授标时在授标协议中，或(Ii)在其他情况下

(2)排除汇率影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除一般情况下性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响；(5)排除一般情况下确定的“不寻常”或“不常见”的项目的影响；(3)排除普遍接受的会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除一般确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；(5)排除一般情况下确定的“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响。(6)排除收购或合资企业的摊薄影响；(7)假设本公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东分配定期现金股息以外的任何普通股而导致公司股本流通股发生变化的影响(9)剔除以股票为基础的薪酬及根据本公司的红利计划发放红利的影响；(10)剔除根据公认会计原则须予支出的潜在收购或资产剥离所产生的成本；及(11)剔除根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外, 董事会保留酌情决定权，以减少或取消在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济效益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。

(Az)“绩效期间”是指董事会为确定参与者是否有权授予或行使奖励而选择的一段时间段，在这段时间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会全权决定。

(BA)“计划”是指本Sweetgreen，Inc.2021股权激励计划。

(Bb)“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、人员和/或第三方管理人。

(Bc)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(H)节所述。

(Bd)“先前计划的可用储备”是指在紧接生效日期之前，先前计划下可用于授予新奖励的股票数量。

(BE)“前期计划”是指公司2009年股票计划和2019年股权激励计划。

(Bf)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(Bg)“限制性股票奖励”或“RSA”指根据第5(A)节的条款和条件授予的A类普通股奖励。

(Bh)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Bi)“返还股份”是指根据先前计划授予的流通股奖励的股份，并且在生效日期之后：(A)由于该股票奖励或任何

其部分到期或以其他方式终止，而未发行全部股票奖励所涵盖的股份；(B)由于股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C)因未能满足该等股份归属所需的或有条件而被没收回本公司或由本公司购回；(D)被扣缴或重新收购以满足行使、行使或购买价格；或(E)被扣缴或重新收购以履行预扣税款义务。

(Bj)“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得A类普通股发行的限制性股票单位的奖励。

(Bk)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励的条款和条件。RSU奖励协议包括RSU奖励的授予通知和包含适用于RSU奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受本计划的条款和条件约束。

(L)“规则16b-3”指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(Bm)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。

(Bn)“第409a条”是指“守则”第409a条及其下的条例和其他指导意见。

(BO)“第409A条控制权的变更”是指根据守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)条第409A(A)(2)(A)(V)条的规定，变更本公司的所有权或实际控制权，或本公司大部分资产的所有权的变更(不考虑其下的任何其他定义)。

(Bp)“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。

(Bq)“股票储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股票数量。

(Br)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受A类普通股增值的权利。

(Bs)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款和条件。香港特别行政区协议包括香港特别行政区批地通知书和载有适用于香港特别行政区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一起提供给参与者。每项特区协议均受该计划的条款及条件所规限。

(Bt)“附属公司”就本公司而言，指(I)当其时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本有普通投票权选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别的股票是否会因任何或多於一项的其他类别的股票而具有投票权)由本公司直接或间接拥有，及(Ii)任何合伙，有限责任公司或本公司直接或间接拥有50%以上权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的其他实体。

(Bu)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。(Bu)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

(BV)“交易政策”是指本公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(Bw)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易日期或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(Bx)“既得非豁免裁决”是指在公司交易日期或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

Sweetgreen，Inc.
股票期权授予通知书
(2021年股权激励计划)

Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根据其2021年股权激励计划(“本计划”)授予您(“期权持有人”)购买下述数量的A类普通股的期权(“期权”)。阁下的认购权须受本协议及本计划及购股权协议(“协议”)所载的所有条款及条件所规限，所有该等条款及条件均附于本协议，并全部并入本协议。此处未明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议(视适用情况而定)中规定的含义。

赠款类型：[激励性股票期权]或[非法定股票期权]

锻炼和锻炼

归属时间表：根据期权持有人持续服务至每个适用的归属日期，期权将归属如下：

[__________]

期权持有人确认：通过您在下面的签名或公司授权的表格中的电子接受或认证，您理解并同意：

·该期权受本股票期权授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授权书及本协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面形式。

·如果该期权是激励股票期权，则该期权(加上授予您的其他未偿还激励股票期权)在任何日历年都不能首次行使价值超过10万美元(按行权价格衡量)的期权。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定的股票期权。

·您同意以电子方式接收本批地通知、协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

·你们已经阅读并熟悉《计划》、《协定》和《招股说明书》的规定。如果本批准书、协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·期权协议阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以前授予您的其他股权奖励以及公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与公司之间的其他书面协议，在每种情况下都指定了适用于此期权的条款。

·交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的电子签名)或其他传输方式交付，这样交付的任何交易对手将被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

Sweetgreen，Inc.
2021年股权激励计划

股票期权协议

正如您的股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根据其2021年股权激励计划(“计划”)授予您一项选择权，可以按您授予通知(“授予通知”)中规定的行使价购买若干A类普通股。授出通知及本购股权协议(“该协议”)所指定的贵公司购股权条款构成贵公司的购股权协议。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划(视适用情况而定)中规定的含义。

适用于您的选择的一般条款和条件如下：

1.治理计划文件。您的选择受本计划所有条款的约束。您的选择将进一步受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.锻炼身体。

A.您通常可以根据计划管理员建立的行使程序(可能包括电子提交)，在其有效期内的任何时间，通过向计划管理员交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需文件，来行使A类普通股整体股票期权的既得部分。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在特定时间段内行使选择权。

B.在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付期权行权价：

(一)现金、支票、银行汇票、汇票；

2)在适用法律和公司和/或委员会同意的情况下，如果A类普通股在行使时已公开交易，则按照本计划中进一步描述的“无现金行使”计划进行；(2)在行使时获得公司和/或委员会同意的情况下，根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划；

3)在行使时经公司和/或委员会同意，通过交付计划中进一步描述的以前拥有的A类普通股；或

4)在适用法律及(如购股权为非法定购股权)行使时公司及/或委员会同意的情况下，按计划中进一步描述的“净行使”安排。

3.术语。您不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的选择权期限从授予之日开始，并在下列条件中最早的一项到期：

A.立即终止您的连续服务；

B.在您的连续服务因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止后三个月；

C.您的连续服务因您的残疾而终止后12个月；

D.如果你在连续服役期间死亡，则在你死后18个月；

E.在公司交易后，如果董事会已确定期权将因公司交易而终止，

F.你的批地通知书上注明的到期日；或

在授予之日10周年的前一天。

尽管有上述规定，如阁下于上文第3(B)或3(C)条规定的期间内去世，阁下的期权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世18个月后、(Ii)与公司交易有关的期权终止时、(Iii)阁下的授出通知书所指明的到期日或(Iv)授出日期十周年的前一天，以较早者为准。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

要获得与奖励股票期权相关的联邦所得税优惠，“守则”要求，从期权授予之日起至期权行使之日前三个月止的任何时候，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。如果本公司为您的利益规定在某些情况下延长您的期权的可行使性，如果您在雇佣终止日期超过三个月后行使您的期权，则您的期权将不一定被视为奖励股票期权。

4.纳税责任。

A.无论公司或您提供持续服务的关联公司(如果不同)就任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与授予、归属或行使与您参与本计划有关的A类普通股或其他与税务有关的项目(“税务责任”)而采取的任何行动(“服务接受方”)，您在此承认并同意实际由公司或服务接收方扣留。您还承认，公司和服务接受方(I)不会就本期权的任何方面(包括但不限于期权的授予、归属或行使、根据该行使发行A类普通股、随后出售A类普通股以及支付股票的任何股息)的任何税收责任作出任何陈述或承诺；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除您的税负或实现特定的目标此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接收方(或前服务接收方，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。

B.在发生任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意做出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行所有纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行有关税负的任何适用预扣义务：(I)使您以公司和/或服务接收方可以接受的形式以现金或现金等价物支付税负的任何部分；(Ii)扣缴公司或服务接收方以其他方式应支付给您的任何补偿；(Iii)从出售因行使期权而发行的A类普通股的收益中扣留(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行的“无现金行使”，或通过公司作为您的代理人代表您出售足够的A类普通股股份，以满足该等扣缴要求，而无需进一步的同意，即可根据本授权以代表您的名义出售足够的A类普通股股份)；(Iii)在未经进一步同意的情况下，以您的名义扣留因行使该期权而发行的A类普通股的收益(包括根据本公司颁布的根据T规则制定的计划进行的“无现金行使”)；(Iv)扣留在行使购股权时可向阁下发行的A类普通股股份，但前提是，在有资格豁免适用交易所法第16(B)条(如适用)所需的范围内，该股份扣留程序须事先获得董事会或本公司薪酬委员会的明示批准；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接收方支付或偿还公司或服务接收方可能被要求扣留的任何金额, 因您参加本计划而收取或支付的费用，或无法通过上述方式支付的费用。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。

C.公司和/或服务接收方可以通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣费率(包括：(I)您司法管辖区的最高适用费率)来扣缴或说明您的税负。在超额预扣的情况下，您可以从公司或服务接收方获得任何超额预扣的现金退款(无权获得A类普通股等值)，或者如果没有退款，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受方支付任何税款。如果通过扣留A类普通股来履行预扣税负义务，出于税务目的，您将被视为已发行了全部A类普通股，但受期权行使部分的限制，即使许多A类普通股仅为支付该税负的目的而扣留了A类普通股，您也应被视为已向您发行了全部A类普通股，但该部分A类普通股仅为支付此类税负而被扣留。

您承认，即使期权已授予，您也可能无法行使您的期权，并且在您完全履行公司确定的任何适用税负之前，公司没有义务发行或交付A类普通股。除非履行任何预扣税款义务，否则本公司没有义务就该期权向您发行或交付任何A类普通股。

5.激励性股票期权处置要求。如果您的期权是奖励股票期权，您必须在您的期权被授予之日起两年内或行使您的期权后转让A类普通股后一年内，在您行使期权时发行的A类普通股的任何股份被处置之日起15天内以书面形式通知本公司。

6.格兰特的性质。在接受该选项时，您承认、理解并同意，该选项和您参与本计划不应与公司建立雇佣权利或其他服务关系，并且该选项和您对本计划的参与不应被解释为与公司或服务接受者形成或修改雇佣或服务合同，并且不得干扰公司或服务接受者(如果有)终止您的持续服务(如果有)的能力。

7.可转移性。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且您的选择权在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

9.没有纳税义务。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何与期权产生的任何税务责任相关的索赔，(B)承认您被建议就期权的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。(B)承认您被建议就期权的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于美国国税局(Internal Revenue Service)确定的授予日A类普通股的“公平市价”时，该期权才不受第409a条的约束，并且不存在与该期权相关的其他不允许的延期补偿。此外，作为接受选择权的一个条件，如果国税局断言此类行使低于国税局随后确定的授予日A类普通股的“公平市值”，您同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。

10.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的相关股票提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问有关您参与本计划的事宜。

11.依法行政、依法行政、依法行政。本协议的选择权和条款受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。为强制执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议相关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意特拉华州法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或执行本授权的任何其他法院。

12.可伸缩性。如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本期权协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

13.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有任何注册、资格或其他法律豁免

根据适用于A类普通股的规定，本公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成股票的任何登记或资格之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法完成对股份的任何登记、资格或批准之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可发行的任何股份。公司拥有绝对酌情决定权，认为有必要进行登记、资格或批准。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改协议，以遵守证券或其他适用于发行A类普通股的法律。

14.禁闭期。您特此同意，如果您根据您的奖励获得A类普通股，您将不会就您持有的任何A类普通股或公司其他证券出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权或进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易。在根据证券法提交的公司注册声明生效日期后180天内，或承销商或公司要求促进遵守FINRA规则2241或任何后续或类似规则或条例的较长期限内(“禁售期”)；然而，本节的规定不得阻止在禁售期内以本公司为受益人的回购选择权(如果有)的行使，或根据该期权向本公司发行的任何部分RSU或A类普通股的没收。您还同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。为了执行上述公约，公司可以对您持有的A类普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。您还同意，您持有的任何A类公司普通股(或其他证券)的任何受让人将受本第7条的约束。本公司股票的承销商是本第7条的第三方受益人，将有权利、权力和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。

15.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

16.强加其他要求。本公司保留权利对您参与本计划、本期权以及根据本计划收购的任何A类普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

17.怀弗。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。

18.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到公司的内幕交易保单。

19.提问。如果您对适用于您的选择的这些或任何其他条款和条件(包括适用的联邦所得税后果摘要)有任何疑问，请参阅招股说明书。

* * * *

Sweetgreen，Inc.
RSU颁奖通知
(2021年股权激励计划)

Sweetgreen，Inc.(以下简称“本公司”)已按以下规定的条款向您(“参与者”)授予了一定数量的限制性股票(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及公司的2021年股权激励计划(“计划”)和RSU奖励协议(“协议”)中规定的所有条款和条件，这两项协议全文并入本文。此处未明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议(视适用情况而定)中规定的含义。

参与者：

批出日期：

归属生效日期：

限售股单位数：

归属时间表：[__________________________________________________________________]。尽管有上述规定，但如下所述，归属应在参与者终止连续服务时终止，如本协议第6(L)节所述。

发行时间表：在协议第5节规定的时间，每个限制性股票单位将发行一股A类普通股。

参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的表格中的电子接受或认证，您理解并同意：

·RSU奖项受本RSU奖项授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非本计划另有规定，否则本授予通知和本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非您与公司正式授权的高级管理人员签署书面协议，否则不得修改、修改或修改本授予通知和协议(统称为“RSU奖励协议”)。

·您已阅读并熟悉《计划》、《RSU奖励协议》和《招股说明书》的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·RSU奖励协议阐明了您和公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，这些协议在每种情况下都规定了本RSU奖励的具体条款。

Sweetgreen，Inc.参与者：

By:

签名签名

Title: Date:

日期：

Sweetgreen，Inc.

2021年股权激励计划

RSU奖励协议

正如您的RSU奖励授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根据其2021年股权激励计划(“计划”)授予您一个RSU奖，奖励您授予通知(“RSU奖”)中指明的限制性股票单位的数量。本RSU奖励协议(以下简称“协议”)和拨款通知中规定的您RSU奖励的条款构成了您的“RSU奖励协议”。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的已定义术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(视适用情况而定)。

适用于您的RSU奖的一般条款如下：

20.治理计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖将进一步受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，以本计划的规定为准。

21.授予俄亥俄州立大学奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司A类普通股的股票数量，该数量等于授予通知中指明的限制性股票单位数量，前提是您满足其中规定的归属条件(“限制性股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及以下第3节条文(如有)须受RSU奖励约束的任何额外限制性股票单位，须以董事会决定的方式，受适用于您RSU奖励所涵盖的其他限制性股票单位的相同没收限制、可转让限制，以及交付时间及方式的规限。

22.分歧。您不会获得任何现金股息、股票股息或其他非本计划规定的资本化调整所产生的现金股息、股票股息或其他分配的收益或对您的RSU奖励的调整；但是，这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后与您的RSU奖励相关的任何A类普通股股票。

23.纳税责任。

A.无论公司或您提供持续服务的关联公司(如果不同)就任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、分期付款或其他与授予或归属RSU奖励或出售与您参与本计划相关的A类普通股或其他与您合法适用或被视为适用的税收相关项目采取的任何行动(“服务接受方”)采取的任何行动(“税收责任”)，您在此承认并同意：实际由公司或服务接收方扣留。您还承认，公司和服务接收方(I)不会就与本RSU奖励的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU奖励、根据该归属发行A类普通股、随后出售A类普通股以及支付任何

(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU奖励的任何方面，以减少或消除您的纳税义务或实现特定的纳税结果，并且(Ii)不承诺也没有义务安排授予条款或RSU奖励的任何方面来减少或消除您的纳税义务或实现特定的纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接收方(或前服务接收方，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。

B.在发生任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)之前，您同意做出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行所有纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与税负有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以公司和/或服务接收方可以接受的形式以现金或现金等价物支付任何部分的税款；(Ii)扣缴公司或服务接收方以其他方式支付给您的任何补偿；(Iii)从已发行或以其他方式发行的A类普通股中扣留A类普通股。但是，只要有资格豁免适用《交易法》第16(B)条(如果适用)，这种股票扣留程序必须事先得到董事会或公司薪酬委员会的明确批准；(Iv)根据本授权，未经进一步同意，允许或要求您与金融业监管局(“FINRA交易商”)成员之一的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此，您不可撤销地选择出售A类普通股的一部分，与您的受限制股票单位一起交付，以履行纳税义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行纳税义务所需的收益直接转交给FINRA交易商。(Iv)根据该承诺，FINRA交易商不得撤销地选择出售A类普通股的一部分，以履行与您的受限制股票单位相关的纳税义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行纳税义务所需的收益直接转交给FINRA交易商。和/或(V)公司认为符合适用法律的任何其他方法。更有甚者, 您同意向公司或服务接收方支付或偿还因您参加本计划而要求公司或服务接收方扣缴、收取或支付的任何金额，或无法通过上述方式支付的任何金额。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。

C.公司和/或服务接收方可以通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣费率(包括：(I)您司法管辖区的最高适用费率)来扣缴或说明您的税负。在超额预扣的情况下，您可以从公司或服务接收方获得任何超额预扣的现金退款(无权获得A类普通股等值)，或者如果没有退款，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或服务接受方支付任何税款。如果通过扣缴A类普通股股票来履行预扣税负义务，则出于税收目的，您被视为已获得受RSU奖励既得部分约束的全部A类普通股股票，即使许多A类普通股股票仅为支付该税负的目的而被扣留。

D.您承认您不能参与本计划，在您完全履行公司确定的任何适用税负之前，公司没有义务发行或交付A类普通股。除非税负的任何预扣义务得到履行，否则公司没有义务就RSU奖励向您发行或交付任何A类普通股。

24.发行日期。

答：针对限制性股票单位的股票发行旨在符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在一个或多个限制性股票单位归属的情况下，在纳税责任预扣义务(如果有)得到满足的情况下，公司将在适用的归属日期为每个归属的限制性股票单位向您发行一(1)股A类普通股。本款规定的每个发行日期均称为“原发行日期”。

B.如果原签发日期不是工作日，则应在下一个工作日交货。此外，如果：

1)原始发行日期不是(1)在公司根据公司当时有效的内幕交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您的日期(根据公司当时有效的内幕交易政策、联邦法律、或其他)(A)在既定的证券交易所或股票市场出售A类普通股(包括但不限于根据符合交易法规则10b5-1的要求并符合公司政策而订立的先前制定的书面交易计划)，或(B)收购A类普通股的股票)，以及

2)或者(1)税收责任预扣义务不适用，或者(2)公司在原发行日之前决定(A)不履行税负预扣义务，将A类普通股股票扣留在本奖励规定的原定发行日到期给您的股票中，以及(B)不允许您与经纪-交易商达成“当天销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)，以及(C)不允许您支付费用(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)，以及(C)不允许您支付本奖励项下本奖励项下应支付的A类普通股股份，以及(B)不允许您与经纪交易商签订“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您

则在原发行日期向您发行的股票将不会在该原发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场出售A类普通股或收购A类普通股的第一个营业日交付，但在任何情况下不得迟于原发行日期所在历年的12月31日(即原发行日期所在纳税年度的最后一天)，或如果且仅在以符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下的A类普通股股票不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)条所指的“重大没收风险”的日期。

25.格兰特的本性。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意，RSU奖和您参与本计划不应与公司建立雇佣权利或其他服务关系，RSU奖和您参与本计划不应被解释为与公司或服务接受者形成或修改雇佣或服务合同，并且不得干扰公司或服务接受者终止您的持续服务(如果有)的能力。

26.可转移性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法。

27.公司交易。您的RSU奖励受管理涉及本公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

28.没有纳税义务。作为接受RSU奖的一项条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖相关的任何税务责任索赔，(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，或者已经这样做，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。

29.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售A类普通股的相关股票提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问有关您参与本计划的事宜。

30.依法行政、依法行政、依法行政。RSU裁决和本协议的条款受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。为强制执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议相关的，还是由本协议引起的，双方特此提交并同意特拉华州法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或执行本授权的任何其他法院。

31.可控性。如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或部分条款)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

32.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于A类普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方批准或其他批准之前，交付在限制股单位结算时可发行的任何股份。资格或批准公司应行使其绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改协议，以遵守证券或其他适用于发行A类普通股的法律。

33.禁售期。您特此同意，如果您根据您的奖励获得A类普通股，您将不会在您持有的任何A类普通股或公司其他证券的有效日期后180天内出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权，或就您持有的任何A类普通股或其他证券进行任何具有与出售相同经济效果的对冲或类似交易。在此，您同意，在您获奖后180天内，您不得出售、处置、转让、卖空、授予购买任何A类普通股的选择权，或就您持有的任何A类普通股或其他证券达成与出售相同的经济效果的任何对冲或类似交易。

根据证券法提交的本公司注册声明或承销商或本公司为促进遵守FINRA规则2241或任何后续或类似的规则或法规而要求的较长期限(“禁售期”)；然而，本节所载任何规定均不得阻止在禁售期内以本公司为受益人行使回购选择权(如有)，或没收据此向本公司发行的A类普通股的任何部分RSU或A类普通股的任何部分，但不得阻止本公司在禁售期内行使以本公司为受益人的回购选择权(如有)，或没收根据其向本公司发行的A类普通股的任何部分RSU或A类普通股。您还同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。为了执行上述公约，公司可以对您持有的A类普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。您还同意，您持有的任何A类公司普通股(或其他证券)的任何受让人将受本第7条的约束。本公司股票的承销商是本第7条的第三方受益人，将有权利、权力和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。

34.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

35.另有要求的。公司保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何A类普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺，本公司有权对您的参与、RSU和根据本计划收购的任何A类普通股股票施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或适宜的，并要求您签署任何可能需要的附加协议或承诺。

36.怀弗。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。

37.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到公司的内幕交易保单。

38.提问。如果您对适用于您的RSU奖励的这些或任何其他条款和条件(包括适用的联邦所得税后果摘要)有任何疑问，请参阅招股说明书。