股本说明

一般信息

以下对股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的Sweetgreen公司章程(以下简称“我们”、“我们”或“公司”)的某些条款为摘要，仅限于参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法的相关规定。这些文件的副本将作为我们以Form 10-K格式提交的年度报告的证物提交给美国证券交易委员会。

我们的法定股本包括25亿股，每股面值0.001美元，其中：

 

 

 

A类普通股和B类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股10票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交给我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。

我们B类普通股的所有流通股由我们的创始人Jonathan Neman、Nicolas Jammet和Nathaniel Ru实益拥有，他们共同代表了我们已发行股本的大多数投票权，并有能力控制提交给我们股东批准的大多数事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权交易的批准。

根据特拉华州法律，我们A类普通股或B类普通股的持有者将有权作为一个单独的类别投票，如果我们修订和重述的公司证书的拟议修正案会增加或减少该类别的法定股票总数，增加或减少该类别股票的面值，或改变或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的任何修订。例如，如果我们修订和重述的公司注册证书的拟议修正案规定A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我们被收购，(2)收益的分配，或(3)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股的投票权。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。

经济权利

除本公司经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，所有A类普通股及B类普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份，以及就所有事项(包括下述事项)在各方面均相同。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先股，A类普通股和B类普通股的持有人有权以每股为基础，就公司支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影响类别的股票的不同待遇得到该受影响类别的大多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的小节。

清算权

在我们的清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有者有权平等、相同和按比例分享关于任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)支付后的所有剩余资产，除非受影响类别的大多数流通股持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

控制事务的更改

A类普通股和B类普通股的持有者对于他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份将被平等对待，除非对每一类普通股的不同对待得到该类别大多数流通股持有人的赞成票批准，作为一个类别单独投票，在(I)结束出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产时，(Ii)完成合并、合并、或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中完成转让(不论是以合并、合并或其他方式进行)，条件是受让人或集团在交易完成后将持有50%或以上的未偿还投票权，从而导致紧接交易前未偿还的吾等有表决权证券(或就紧接交易前已发行的吾等有表决权证券发行的有表决权证券)占公司或尚存或收购实体的有表决权证券的总合投票权的多数，或(Iii)在一项交易或一系列相关交易中，转让(不论是以合并、合并或其他方式进行)完成，而转让予一名或一群关联人士的公司证券将持有50%或以上的未清偿投票权。然而，普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排下因任何此类资产出售、合并、合并或重组而支付或收到的对价，在确定普通股持有人是否受到同等对待时将不予考虑。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股将以相同的比例和方式细分或合并。

没有优先购买权或类似权利

我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。

转换

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。在B类普通股的任何转让中，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的或向任何其他创始人或任何创始人的任何关联公司的转让，只要转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。

任何创办人持有的B类普通股将在下列情况下以一对一的方式自动转换为A类普通股：(I)出售或转让该B类普通股股份(但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的转让，或转让给任何其他创始人或任何

(Ii)任何创始人去世或永久残疾的一周年纪念日；或(Ii)该创始人去世或永久残疾的一周年纪念日。

此外，我们B类普通股的所有流通股将在最终转换日期自动转换为我们的A类普通股，定义为：(I)最后一位创始人去世或永久残疾九个月纪念日；(Ii)与我们首次公开募股相关的注册声明生效10周年的会计年度的最后一个交易日，或(Iii)B类普通股多数流通股持有人投票指定的日期；然而，最终转换日期可通过持有当时已发行的A类普通股的多数投票权的持有人的赞成票延长，该A类普通股并非由创始人或关联公司或创始人的获准受让人持有，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

一旦转让并转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。

 

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列总计2亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成任何系列或该系列的指定的股票数量，其中任何或所有这些都可能大于我们的A类普通股或B类普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

注册权

我们是修订后的股东协议的缔约方，该协议规定我们股本的某些持有者，包括我们优先股的某些持有者拥有特定的注册权，如下所述。本股东协议最初于2009年11月签订，并不时进行修订和重述。通过行使下述登记权登记我们的普通股，将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外，我们将支付以下所述的按需登记、搭载登记和表格S-3登记的股票的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件下限制这些持有人可以包括的股票数量。以下所述的索取权、搭载权和S-3注册权将在以下情况中最早发生的时间到期：(I)在我们首次公开募股(IPO)完成五年后；或(Ii)就任何特定股东而言，该股东可以根据证券法第144条或其他类似豁免在任何三个月期间出售其所有股份，前提是该股东持有的流通股少于我们已发行股本的百分之一。

要求登记权利

我们股本的某些持有者有权享有某些索要登记权。在我们首次公开募股(IPO)完成后六个月开始的任何时候，这些股票的某些持有者可以要求我们登记全部或部分应登记的股票。我们只有义务实现两个这样的注册。这种注册申请必须包括预期总发行价在扣除承销折扣和佣金之前至少为1500万美元的股票。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们股本的某些持有人将有权获得某些搭载注册权，允许这些持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，除某些例外情况外，这些股票的持有人有权获得注册通知，并有权将其股票纳入注册，但受承销商可能对此次发行中包含的股票数量施加的限制所限。

表格S-3注册权

我们股本的某些持有者有权获得某些表格S-3注册权。如果吾等有资格以表格S-3提交登记声明，则该等持有人有权在该等持有人的书面要求下，在该等股份的预期总发行价至少为1,000万美元的情况下，由吾等登记该等股份，但若干例外情况除外。我们不会被要求在任何12个月的时间内在表格S-3上进行超过两次的注册。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

优先股

我们的董事会有权发行最多200,000,000股非指定优先股，包括投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，只有当我们的董事会主席、首席执行官或总裁不在时，或者通过我们董事会多数成员通过的决议，才能召开股东特别会议。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的附例就提交股东大会的股东建议和提名董事候选人设立了预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在B类普通股流通股占当时有权在董事选举中投票的流通股的总投票权低于多数的第一个日期后无需召开会议而以书面同意采取行动的权利。

罢免董事

我们修订和重述的公司注册证书规定，除法律规定的任何其他投票权外，罢免董事还需要获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。

股东无权累积投票权

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准，或者另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼或法律程序；。(Iii)因或依据“特拉华州公司法”、本公司经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；(Iii)任何声称违反本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负的受信责任的诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(Vi)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务原则管辖。

这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一项或多项诉因(包括所有诉因)的任何投诉的独家论坛。

对该起诉书的任何被告提出指控。然而，由于证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的，因此，法院是否会执行这一规定存在不确定性。

为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作声明，并已准备或证明作为招股基础之文件之任何部分)受惠，并可强制执行本条文。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

修订约章条文

上述任何条款的修订，除了允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。特拉华州法律的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

 

法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

 

 

 

 

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们修改和重述的公司证书授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们经修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所发生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中都会招致赔偿。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事提起违反受托责任的诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

至于董事、行政人员或控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出弥偿，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

交易所上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SG”。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。