我们已与Virtu America LLC或Virtu就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股订立自动柜员机销售协议或与Virtu America LLC或Virtu的销售协议。根据销售协议的条款，我们可不时以销售代理或委托人的身份，向Virtu或通过Virtu发售或出售我们的普通股，总发行价最高可达390万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NLSP”。2022年3月1日，我们普通股的最新销售价格为每股1.15美元。根据16,223,389股已发行普通股计算，非关联公司于2022年3月1日持有的我们已发行普通股的总市值约为1,196万美元，其中7,871,488股由非关联公司持有。每股价格为1.52美元，即我们普通股上一次在2022年1月5日出售的价格。根据一般指示I.B.5出售本招股说明书附录项下的普通股。根据F-3表格，在任何情况下，吾等或代表吾等根据一般指示I.B.5出售的证券的总市值。根据一般指示I.B.5计算，在紧接任何此类出售日期之前(包括该日)的十二个月期间，F-3表格的总市值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。表格F-3。在本协议日期之前和个日历月内，我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。表格F-3。

根据本招股说明书附录，我们普通股(如果有的话)的销售可以按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规则所定义的“市场发售” 进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Virtu将按照Virtu与我们双方商定的条款，以符合其正常贸易和销售实践的商业合理努力，尽最大努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Virtu因根据销售协议出售普通股而向Virtu支付的赔偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0% 。有关应支付给Virtu的赔偿的其他信息，请参见第S-8页开始的“分销计划”。就代表我们出售普通股而言，Virtu将被视为证券法所指的“承销商”，Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Virtu提供赔偿和出资。

我们是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择利用某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请从本招股说明书附录的S-3页、随附的招股说明书第6页开始，仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的风险，以及本招股说明书附录中引用的我们最新年度报告Form 20-F中“项目3.d-”中的“风险因素” ，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的搁置注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。本招股说明书附录对招股说明书或我们的注册说明书中包含的信息进行了修改和补充。招股说明书是我们在F-3表格(文件编号333-262489)上提交的注册说明书的一部分，该表格已于2022年2月11日宣布生效。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期之前提交的任何通过引用并入的文件不一致，则本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息，并以引用方式包含或并入随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同、其他或不一致的信息，您不应依赖该信息。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区内提供证券销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或此类司法管辖区内的特定人士发行证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行证券以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或证券的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文档和随附的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题分别为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并某些信息”。

我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议作为本文或随附招股说明书并入的任何文件的证物。我们在该协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。通过引用将其包括或合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

在本招股说明书附录中，“我们”、“公司”和“NLS”指的是NLS-0制药股份公司或NLS-0、NLS-1制药股份公司或NLS-1制药股份公司和NLS制药股份公司或NLS制药公司，重组后指的是NLS制药有限公司及其全资子公司NLS制药公司(特拉华州的一家公司)。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中参考包含在其他位置或通过引用并入本招股说明书附录中的我们、本产品和精选信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附招股说明书中更详细的信息，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的信息，以及本招股说明书补充说明书S-3页和随附招股说明书第3页的“风险因素”标题下提及的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的详细信息。本招股说明书附录和随附招股说明书以引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中。

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对罕见和复杂中枢神经系统(CNS)疾病患者的创新疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们的先导化合物mazindol是一种三单胺再摄取抑制剂和部分增食欲素受体2激动剂，采用专利的缓释(ER)配方，正在开发中，用于治疗发作性睡病(先导适应症)和注意力缺陷多动障碍(ADHD)(后续适应症)。我们相信，这种双重作用机制也将使Mazindol ER能够为其他罕见和复杂的中枢神经系统疾病提供潜在的治疗益处。中枢神经系统障碍是一组不同的疾病，包括神经、精神和物质使用障碍。然而，针对这些疾病的治疗选择往往有限、不充分或根本不存在，而且新的中枢神经系统治疗方法的开发通常落后于其他治疗领域。我们正在致力于开发具有高度医疗影响的下一代中枢神经系统疗法，以满足这一关键且不断增长的未得到满足的需求。我们的双重开发战略旨在通过从具有强大科学理论的已知分子中开发新的化学实体，以及根据适用的监管机构确定的已确定的耐受性和安全性配置文件，重新定义以前批准的分子，从而优化我们临床项目的结果。我们相信，我们简化的临床开发方法具有通过早期临床试验快速推进我们的候选产品的潜力，同时具有总体较低的开发风险。我们认为，我们的主要候选产品Quilience和后续候选产品Nolazol的开发风险较低, 由于他们使用马吲哚作为活性成分，该药此前已获得批准，并在美国、日本和欧洲销售，以治疗外源性肥胖(因暴饮暴食导致的肥胖)。

我们的注册办事处和主要执行办公室位于瑞士苏黎世6,8058圈。我们在瑞士的电话号码是+41.44.512.2150。我们的网址是https://nlspharma.com.我们的网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。我们在此招股说明书附录中包含我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

产品

我们提供的普通股股票：		我们的普通股总发行价高达390万美元。

紧接本次发行前发行的普通股股		16,223,389股普通股。

本次发行后立即发行的普通股		增加至18,139,841股普通股(下表的注释中有更全面的描述)，假设本次发行中我们的普通股出售3,900,000美元，假设发行价为每股1，15美元，这是我们的普通股在2022年3月1日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价。与此次发行相关的实际发行股票数量将因我们选择出售多少普通股以及出售价格而异。

分销计划		在作为销售代理或委托人不时向Virtu或通过Virtu进行的市场发售。参见第S-8页的“分配计划” 。

使用的收益		我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般企业用途，包括研究和开发。见S-5页“收益的使用”。

上市		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为NLSP。

风险因素		您应阅读本招股说明书附录中的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文档，以便在决定购买我们的普通股之前讨论需要考虑的因素。

除非另有说明，本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2022年3月1日的16,223,389股已发行普通股，不包括以下内容：

●

认股权证购买我们首次公开发行(IPO)中发行的5,265,168股普通股；以及

●

认股权证购买在我们首次公开募股(IPO)中向承销商发行的144,578股普通股。

除非另有说明，本招股说明书附录中包含的所有信息均反映假设的公开发行价为每股1.15美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，日期为2022年3月1日。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下面所述的风险，并在随附的招股说明书第3页标题为“风险因素”的部分中进行讨论。您还应根据您的特定投资目标和财务状况，查看我们最新的20-F年度报告中第3.D.-“风险因素”项下的“风险因素”项下描述的风险，或我们在Form 6-K报告中的任何更新，以及本招股说明书、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的所有其他信息。上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书附录中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制和限制的说明。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发售的净收益的运用拥有广泛的酌处权，并可以将其用于发售时预期的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设在销售协议期限内，我们总共以每股1.15美元的公开发行价格出售了3391,305股我们的普通股，那么我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格是2022年3月1日，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格为毛收入390万美元。代表我们截至2021年6月30日的预计调整每股有形账面净值之间的差额在实施(I)根据截至2021年9月27日的备用股权分配协议(“SEDA”)向YA II PN Ltd.发行和出售1,340,776股我们的普通股后，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd发行和出售 1,313,232股普通股，(Iii)在实施(I)向YA II PN Ltd.发行和出售1,340,776股我们的普通股后，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd.发行和出售 1,313,232股普通股，(Iii)及(Iv)以假设发行价进行本次发行。行使未到期认股权证可能会导致您的投资进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际普通股数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Virtu发送配售通知。Virtu在投递配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格以及我们对Virtu设定的某些限制而波动。由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而导致其股票价值下降。

本招股说明书附录中“我们的业务和收益的使用”以及随附的招股说明书中的部分陈述，或通过引用纳入本文或其中的部分陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” “打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的大不相同。我们在本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和附带招股说明书中的文档的标题“风险因素” 和本招股说明书的其他部分中更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书补充之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达390万美元。此次发行的收益金额将取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们将能够根据与Virtu签订的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于我们正在进行的临床和临床前开发活动以及一般企业用途。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度，任何协作或战略合作努力的时间和进度，以及我们计划产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确定本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益运用之前，我们可以暂时将收益投资于短期计息工具。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后的每股公开发行价格与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将截至2021年6月30日的有形净资产(有形资产减去总负债)除以已发行和已发行的普通股数量来计算每股有形账面净值。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为420万美元，或每股0.35美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年6月30日的已发行普通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为780万美元，或每股普通股0.53美元。预计有形账面净值是指在实施(I)根据SEDA向YA II PN Ltd发行及出售1,340,776 我们的普通股，(Ii)以私募方式向YA II PN Ltd发行及出售1,313,232股普通股及(Iii)向YA II PN Ltd发行26,203股普通股作为SEDA项下的承诺费后，吾等有形资产总额减去负债总额。

在与VERTU的销售协议期限内完成出售我们的普通股，假设公开发行价为每股1.15亿美元，上一次报告的普通股在纳斯达克资本市场的销售价格是2022年3月1日，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为1,150万美元，或0.00美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.10美元的备考金额立即增加，对新投资者的每股摊薄立即为0.52美元。下表说明了每股摊薄：

本次发行后发行的已发行普通股数量基于截至2021年6月30日的12,068,325股已发行普通股，不包括以下内容：

此外，除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定在2021年6月30日不会行使未到期认股权证。

根据截至2021年6月30日的认股权证已经或正在行使，或已发行其他股票的程度，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外的资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步摊薄。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。股息必须经股东批准。根据瑞士法律，瑞士公司只有在前几个会计年度有足够的可分配利润，或者公司有可分配储备(每一项都有经审计的法定资产负债表证明)的情况下，才能支付股息。

我们已与Virtu签订销售协议，根据该协议，我们可以作为我们的销售代理或委托人，向Virtu或通过Virtu发行和出售普通股。根据这份招股说明书附录，我们可以发行和出售最多390万美元的普通股。销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为6-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在配售通知送达后，并在符合销售协议的条款和条件的情况下，Virtu可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的法律允许的任何方法出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。我们或Virtu 可在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件限制。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，向Virtu支付现金佣金，佣金最高为通过Virtu作为我们的销售代理或销售协议委托人出售的普通股每股销售总价的3.0% 。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行总额、佣金和收益(如果有)。我们还同意偿还Virtu的某些指定费用，总额不超过35,000美元，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，此次发售的总费用不包括根据销售协议条款应支付给Virtu的补偿和补偿，约为46,300美元。

普通股销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或在吾等与Virtu就特定交易达成协议的另一个日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Virtu可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Virtu 将根据销售协议规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买我们普通股股份的要约。在代表我们出售普通股时，Virtu将被视为证券法所指的“承销商”，Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向Virtu提供赔偿和出资。

根据销售协议发售本公司普通股的将在销售协议终止时终止销售协议允许的。我们和Virtu各自可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

我们已同意赔偿Virtu和指定其他人员在销售协议项下与Virtu的活动相关或由此产生的某些责任，并分担Virtu可能需要就该等责任支付的款项。

Virtu 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Virtu将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在Virtu维护的网站上提供， Virtu可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

有关此次发行的某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们提供。瑞士苏黎世的Wenger Vieli Ltd.将向我们转交与本招股说明书附录提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项。Virtu America LLC由位于纽约的Duane Morris LLP代表此次发行。

本招股说明书附录中参照截至2020年12月31日的年度20-F年度报告而并入的财务报表是依据普华永道的报告(其中包含一段说明本公司如财务报表附注1所述持续经营的能力，并包含一段说明本公司如财务报表附注3所述重述其财务报表的说明)而纳入本招股说明书的。这份财务报表是根据普华永道的报告(其中载有一段说明，说明本公司如财务报表附注1所述，持续经营的能力，并载有一段说明，有关本公司重述财务报表，如财务报表附注3所述)而纳入本招股说明书的。

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和任何随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书附录或随附的任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们将不受交易法中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们会在每个会计年度结束后120日内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，以Form 20-F格式提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们在https://nlspharma.com.上维护公司网站本招股说明书附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书补充内容的一部分。我们在此招股说明书附录中包含我们的网站地址，仅作为非活动的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。我们将以引用方式并入本招股说明书附录中的以下文件以及我们可能对此类文件进行的所有修订或补充，以及在本招股说明书附录提供的所有证券均已出售或注销之前，我们可能根据交易法以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

本公司在本次发售终止前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度报告应被视为通过参考本招股说明书附录和随附的招股说明书而合并，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书和招股说明书的一部分。我们还可以合并吾等在本次发售终止之前随后提交给美国证券交易委员会的任何表格6-K，方法是在表格6-K中指明它们通过引用并入本文和随附的招股说明书中，并且如此识别的任何表格6-K应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。为本招股说明书附录和随附招股说明书的目的，在本文或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，任何包含在本招股说明书附录和随附招股说明书中的陈述均应被视为修改或取代了该陈述，该文件通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书和随附的招股说明书中。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现这些文档与本招股说明书附录之间存在不一致之处，则应以最新文档中的陈述为准。本招股说明书附录中出现的所有信息均受包含在此作为参考的文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限定。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的副本，应书面或口头请求发送至以下地址：瑞士苏黎世The Circle 6,8058，收件人：临时首席财务官。

我们可能会不时在一次或多次发行中发售总额高达75,000,000美元的普通股，每股0.02瑞士法郎，或普通股、认股权证或单位。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供任何此类发售的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权向您提供与每个产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。任何招股说明书副刊和相关免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文档。

普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NLSP”。2022年1月31日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最新报告售价为每股0.9美元。

2022年2月1日，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为11,964,662美元，根据已发行的16,223,389股普通股计算，根据我们普通股在2022年1月5日的收盘价计算，每股价格为1.52美元。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们未根据表格F-3中的一般说明I.B.5提供任何证券。

我们是一家新兴成长型公司，根据 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，上市公司的报告要求有所降低。

投资这些证券涉及高度的风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书附录中进行描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的某些文件中进行描述，如“风险因素” 3中所述。

证券可以由我们直接出售给投资者，可以通过不时指定的代理，或者通过承销商或交易商，或者通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果有任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。我们预计从此类出售中获得的证券对公众的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有就本招股说明书的完整性、充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的 F-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中提供总计高达75,000,000美元的证券。在本招股说明书中，我们有时将这些证券称为“证券”。

我们每次出售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明此类发行的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供与此类发行相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文档以及任何相关免费撰写的招股说明书，以及下面“此处您可以找到更多信息并通过引用合并特定信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书不包含我们提交给美国证券交易委员会的注册声明中提供的所有信息。有关我们或证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述：“在此您可以找到更多信息并通过引用并入某些信息。”

您只能依赖本招股说明书、招股说明书附录和相关免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们、任何代理、承销商或交易商均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录或相关的免费编写招股说明书中包含的信息在文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是位于特拉华州的NLS制药有限公司及其全资子公司NLS制药公司。

我们的报告货币和功能货币是美元。除另有明文规定或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“美元”、 “美元”或“$”指美元，以及提及“瑞士法郎”均指瑞士法郎。

我们公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为患有罕见而复杂的中枢神经系统(CNS)疾病的患者发现和开发创新疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足。我们的先导化合物Mazindol是一种三单胺再摄取抑制剂和部分增食欲素受体2激动剂，采用专利的缓释(ER)配方，正在开发用于治疗发作性睡病(铅适应症)和注意力缺陷多动障碍(ADHD)(后续适应症)。我们相信，这种双重作用机制还将使mazindol ER能够为其他罕见和复杂的中枢神经系统疾病提供潜在的治疗益处。中枢神经系统障碍是一组不同的疾病，包括神经、精神和物质使用障碍。然而，这些疾病的治疗选择往往有限、不足或根本不存在，而且新的中枢神经系统疗法的开发通常落后于其他治疗领域。我们正在致力于开发具有高度医疗影响的下一代中枢神经系统疗法，以满足这一关键且不断增长的未得到满足的需求。我们的双重开发战略旨在优化我们临床项目的结果，方法是从具有强大科学理论基础的已知分子中开发新的化学实体，并根据适用的监管机构的确定，重新定义先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子。我们相信，我们简化的临床开发方法具有通过早期临床试验快速推进我们的候选产品的潜力，同时具有总体较低的开发风险。我们认为，我们的主要候选产品Quilience和后续候选产品Nolazol的开发风险较低, 由于他们使用马吲哚作为活性成分，这种成分以前在美国、日本和欧洲获得批准并在市场上销售，以治疗外源性肥胖症(因暴食引起的肥胖症)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NLSP”。我们的注册办事处和主要营业地点位于瑞士苏黎世6,8058号圆圈。我们在瑞士的电话号码是+41.44.512.2150。我们的网址是https://nlspharma.com.我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及重大的风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录中的“风险因素”项和我们最新的20-F年度报告中的“风险因素”项下的风险，或者我们的6-K报表中的任何更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。如此描述的风险不是我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，并且您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制条件和限制的说明。

本招股说明书包含，任何随附的招股说明书附录将包含符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节或交易法和1995年私人证券法诉讼改革法含义的前瞻性陈述。此外，我们通过引用并入本招股说明书的文件，包括我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，都包含并将包含前瞻性声明。前瞻性陈述是预测或描述未来事件或趋势的陈述，与历史事件无关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “预期”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“ ”项目、“计划”、“假设”或其他类似表述或这些表述的否定的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别词语。本招股说明书以及任何招股说明书附录中包含或引用的有关我们未来战略、未来运营、预计财务状况、建议产品、预期合作、预计未来收入、预计成本、未来前景、我们行业的未来以及通过追求管理层当前计划和目标可能获得的结果的所有陈述，均属前瞻性陈述。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括在许多情况下难以预测的决定或第三方的行动。我们的前瞻性陈述以我们目前掌握的信息为基础，仅表示截至本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用合并的前瞻性陈述，则为包括该陈述的提交日期。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同，这种差异可能是重大的，对我们的证券持有人不利。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充(如果有)以及我们最新的20-F表格年度报告(包括但不限于“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”)以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了描述，您应该仔细审阅所有这些文件。请在阅读本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录时考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金及现金等价物和股东权益。下表中的财务数据取自我们截至2021年6月30日的中期未经审计财务报表和截至2020年12月31日的经审计财务报表(以适用者为准)，应与该等财务报表一并阅读，这些财务报表已通过引用并入本招股说明书中。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司目的，包括与研发相关的目的和潜在的收购。我们的管理层在应用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。此外，尽管截至本招股说明书之日，我们尚未就任何重大的交易达成任何具有约束力的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明了这一点，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。

我们可能会在一个或多个产品中不时出售普通股、购买普通股的认股权证以及由这些证券的任意组合组成的单位。

在此招股说明书中，我们将普通股、购买普通股的认股权证和我们可能共同提供的单位称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过7500万美元。

此招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

以下对我们普通股的描述和我们公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。

截至2021年6月30日，我们的股本为241,366.50瑞士法郎(259,729美元)，分为12,068,325股登记普通股，每股面值0.02瑞士法郎(0.02美元) 。

作为2021年2月首次公开募股的一部分，我们进行了增资。截至2021年2月5日，我们的注册股本为235,826.50瑞士法郎 (253,754美元)，分为11,791,325股注册普通股，每股面值为0.02瑞士法郎(0.02美元)。此外，已行使277,000股认股权证，据此上述股本增至241,366.50瑞士法郎，分为12,068,325股普通股，每股面值为0.02瑞士法郎。为免生疑问，增发的277,000股普通股已与另外1,339,435股普通股一起发行，股本已于2021年10月14日在尼瓦尔登州商业登记处更新。

2021年11月8日，我们决定进一步增资，并于2021年11月18日在尼德瓦尔登州商业登记处注册，将我们的股本从268,155.20瑞士法郎(288,361美元)增加到294,970.72瑞士法郎(288,361美元)，我们注册的普通股从13,407,760股增加到14,748,536股。

2021年12月10日，经董事会批准和股东分别于2021年1月29日和2021年12月10日召开的股东大会批准，我们决定进一步增加股本，并于2021年12月14日在苏黎世州商业登记处注册。因此，截至2021年12月14日，我们的股本为324,467.78瑞士法郎(349,983美元)，分为16,223,389股登记普通股，每股面值为0.02瑞士法郎。

从2017年9月到我们的公司重组为止，由于反稀释条款和某些债务的转换，我们以私募普通股的方式发行了总计635,000股普通股，总净收益约为6,691,998美元。

在公司重组方面，我们增加了580,000股普通股，以发行580,000股普通股，用于转换总计约7,658,250美元的债务，转换价格约为13美元。

此外，由于我们的公司重组，NLS-0的股东获得了575.10股NLS-0普通股(四舍五入为最接近的整数)的普通股，NLS制药的股东获得了169.82股我们的普通股，因此，我们总共发行了745,000股我们的普通股。(br}作为我们公司重组的结果，NLS-0的股东获得了NLS-0的一股普通股(四舍五入为最接近的整数)，NLS制药的股东获得了169.82股我们的普通股，因此，我们总共发行了745,000股我们的普通股。

2021年2月2日，我们以每股4.15美元的价格完成了4,819,277个单位的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，或认股权证，以购买一股普通股。普通股和认股权证可以立即与个单位分开，并单独发行。此外，我们授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多722,891股普通股和/或认股权证，以购买722,891股普通股，承销商行使了购买认股权证的选择权，可以购买最多722,891 普通股。截至2021年6月30日，已行使认股权证购买27.7万股我们的普通股，总收益为1149,550美元。

2021年2月5日，我们发行了12,048股普通股，合同要求我们向某个服务提供商发行。

2021年10月19日，我们向开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.发行了1,313,232股普通股，总收益为250万美元。此外， 2021年10月19日，我们向YA发行了26,203股普通股，相当于某些承诺股，作为其根据我们于2021年9月27日与YA签署的备用股权分配协议(SEDA)对购买我们普通股的不可撤销承诺的部分对价。自2021年9月27日以来，根据SEDA，我们总共出售了1,340,776股普通股，总收益约为156万美元。

2021年12月14日，我们额外设立了1,474,853股普通股，这些普通股目前由本公司作为库存股持有。

我们所有已发行和已发行的普通股均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会决议(普通增资)增加我们的股本(Aktienkapital)，董事会必须在三个月内执行该决议才能生效。如以现金认购及增加缴款，须经出席股东大会的绝对多数股份通过决议案。对于以实物出资或实物收购为抵押的认购和增持，当股东法定优先购买权被撤回或涉及将储备转换为股本时，需要股东大会上代表的股份的三分之二和所代表的股份面值的绝对多数通过决议。

根据瑞士债法，或公司，我们的股东通过在股东大会上由三分之二的股份代表通过的决议，以及代表股份面值的绝对多数，可以授权我们的董事会以以下形式发行特定总面值的股份，最高可达股本的50%：

公司章程授权本公司董事会(在两年内)增资，并规定了董事会增资的名义金额 (该授权资本不得超过现有股本的一半) 。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在2023年12月10日之前的任何时候，通过发行不超过5,899,415股普通股(每股面值为0.02瑞士法郎)，将我们的股本增加不超过5,899,415股，增加的股本总额最高为117,988.30瑞士法郎。允许增加部分金额。董事会决定分红的时间、发行价格、供款类型和分红开始日期。

公司章程还明确规定了允许限制或排除现有股东优先购买权的事项。

在瑞士法律规定的范围内，股东大会可以增加或者变更授予董事会的授权。请参阅“- 普通增资、授权和有条件股本.”

若要根据我们的法定股本进行任何增资，公司必须遵循瑞士法律规定的相关程序。特别是，公司董事会必须批准一般授权决议(“Ermächtigangsbeschluss”)，发布增资报告(“Kapitalert höhungsbericht”)，批准增资和章程的公证确认决议(“Feststellungsbeschluss”) ，并获得(I)正式签署的认购表，包括认购以及(Iii) 一份银行确认书，确认已根据瑞士法律将相应数量的新股面值总额支付到瑞士特别银行账户。公司董事会随后必须提交相关文件，并附上一份带有合格商业登记簿的申请表。基于该等申请的任何普通股发行均须根据瑞士法律在商业登记册上记录各自的增资事项，并在电子瑞士官方商业公报(“Schweizerisches Handelsamtsblatt”)中公布。

承销商拥有关于我们IPO的超额配售选择权，可以在我们与承销商签署承销协议后45天内购买最多722,891股普通股和/或认股权证。承销商没有行使购买至多722,891股普通股(超额配售股份)的期权，但在45天的期权期限内行使了购买722,891股普通股 (超额配售认股权证)的期权。如果对我们的普通股行使超额配售权证，将根据我们的有条件股本发行。

通过发行不超过5,265,168股普通股，我们的名义股本可以增加最高总额105,303.36瑞士法郎，而这些普通股必须全部缴足，每股面值0.02瑞士法郎，通过行使与公司或我们的子公司的认股权证和可转换债券相关的期权和转换权。在这种情况下，股东将不拥有优先认购权。可转换债券的持有者有权在发生适用的转换功能时获得新股。

发行可转换债券时，董事会有权撤回或者限制股东认购可转换债券发行的提前认购权：

在预付认购权被撤回的范围内，(一)可转换债券将在市场条件下发行；(二)期权或转换权的行使期限自可转换债券发行之日起不得超过十年，转换权利不得超过二十年；(三)新股的行权价格必须至少符合可转换债券发行时的市场条件。

在不包括股东优先认购权的情况下，我们的名义股本可以通过发行不超过2,109,100股普通股而在公司条件下增加最高总额42,182.00瑞士法郎，这些普通股必须是全额缴入的，每股面值不低于0.02瑞士法郎，通过行使已授予员工、董事会成员或股东的期权或转换权，必须全部缴足股款，每股面值不低于0.02瑞士法郎。如果不包括股东的优先认购权，我们的名义股本可能会增加最多42,182.00瑞士法郎，发行的普通股必须是全额缴入的，每股面值不低于0.02瑞士法郎。或通过董事会制定的一项或多项股权激励计划为公司或子公司提供服务的其他人员(如有)。如果此有条件股本不足以满足我们未来的股权激励计划，则我们打算依靠授权股本，我们将不得不为此指定专用股本，或者，如果此类有条件股本或授权股本不足以满足我们的需要，则我们打算寻求股东批准我们可能寻求实施的股权激励计划。

根据公司条例，股东拥有优先认购新发行股份的权利(“Bezugsrechte”)。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有认购转换权、可转换债券或类似债务工具的预先认购权权利(“Vorwegzeichnungsrechte”)。

股东大会代表三分之二的股份和代表股份面值的绝对多数通过的决议，可以授权我公司董事会在某些情况下撤回或限制优先购买权和/或优先认购权。如果授予了优先购买权，但没有行使，董事会可以根据自己的选择分配优先购买权。

对于我们授权的股本，我们的公司章程授权董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方或我们，如果新发行的股票用于我们的公司章程规定的目的。

我们的股票是未经认证的证券(“公司条例”所指的“Wertrechte”)，当由金融中介机构(“Verwahrungsstelle”，即“联邦中介证券法”(FISA)所指的“Verwahrungsstelle”(“Verwahrungsstelle”)管理时，即符合“联邦中介证券法”(FISA)所指的中介证券的资格(“Bucheffekten”，所指的“Bucheffekten”)。根据艺术。根据“证券及期货条例”第973c条，我们维持一份非公开的无证书证券登记册 (“Wertrechtebuch”)。

如果在我们的股票登记簿中注册，股东可以随时要求我们提供关于该人股票的书面确认。公司可以随时发行代表一股或数股的证书。但是，股东无权要求打印和交付证书。

本公司并无发行任何无投票权股权证券，例如参与证书(“Partizipationsscheine”)或利润分享证书 (“Genussscheine”)，亦无发行任何优先股(“Vorzugsaktien”)。

根据瑞士法律，股东没有义务出资超过认购额，在任何情况下，认购额都不能低于每股面值。

股东大会是我们的最高法人机构。根据瑞士法律，必须每年召开一次年度普通股东大会，除任何年度股东大会外，我们还可以召开特别股东大会。根据瑞士法律，普通股东大会必须在公司财政年度结束后六个月内每年召开。在我们的案例中，这意味着在30号或之前六月的一天。

股东特别大会可以由董事会决议召开，或者在某些情况下，由我们的审计师、清算人或债券持有人(或可转换债券持有人的代表)(如果有)召开。此外，根据《公司条例》，如果代表我们股本十分之一以上的股东以书面形式要求召开股东特别大会，则董事会必须召开股东特别大会。此类请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。根据《公司条例》，如果根据我们独立的年度法定资产负债表，我们一半的股本和储备没有被我们的资产覆盖，董事会必须召开特别股东大会并提出财务重组措施。

股东大会决议和选举(包括董事会成员选举)，除法律另有规定外，须经股东大会代表的绝对多数票通过。

下列情况需经股东大会三分之二的代表股份通过决议，并以代表股份面值的绝对多数通过：

同样的投票要求也适用于基于瑞士《联邦合并、分立、转型和资产转让法》或《合并法》(包括公司的合并、分立或转换)的有关公司间交易的决议见“- 强制收购；评估权.”

根据瑞士法律和公认的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。此外，在通过批准管理报告和综合账目的决议之前，我们的审计师还必须出席股东大会，除非股东大会经出席者一致决定放弃出席。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。

股东大会必须在会议日期前至少二十天由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版物(目前是瑞士官方商业公报)上刊登公告的方式召开的。也可以通过信件、传真或电子邮件通知已注册的股东。股东大会通知必须列明议程项目、将采取行动的提案，如果是选举，还必须注明提名候选人的姓名。除下列有限情况外，股东大会不得在没有适当通知的情况下通过决议案。此限制不适用于召开股东特别大会、发起特别审计或应股东要求选举审计师的提议。涉及议程中所列项目的提案或未进行表决的辩论无需事先通知。如所有股东均出席股东大会或派代表出席股东大会(“万能”)，股东大会的通知期可获豁免。

根据瑞士法律，一名或以上股东的合计持股比例为(I)股本的十分之一或(Ii)总面值至少1,000,000瑞士法郎中的较低者，可要求将某一项目列入股东普通大会议程。为使及时，我们必须在会议召开前至少30个日历天收到股东请求。申请必须以书面形式提出，并包含每个议程项目的以下信息：

根据瑞士法律，业务报告、薪酬报告(由我们的董事会准备)和审计师报告必须不迟于股东大会召开前20天在我们的注册办事处供股东查阅。登记在册的股东将收到书面通知。

表决权和其他股份所有权只能由股东(包括任何被提名人)或用益物权人(有权享有他人财产的使用和利益，但其实质不被破坏或浪费的人)行使。(br}除财产被破坏或浪费外，享有他人财产的使用权和利益的人)只能由股东(包括任何被提名人)或用益物权(享有他人财产的使用和利益的权利，但不破坏或浪费他人财产的人)行使。根据我们的公司章程和瑞士法律的授权，这些人在我们的董事会决定的截止日期登记在我们的股票登记册上。那些有权在股东大会上投票的人可以由独立的委托持有人(每年由股东大会选举产生)、另一个注册股东或书面授权作为代表的第三人或股东的法定代表人代表。那些有权在股东大会上投票的人可以由独立的委托持有人(每年由股东大会选举产生)、另一个注册股东或第三人作为代表或股东的法定代表人代表。董事长有权决定是否承认委托书。

我们的董事会可以建议股东支付股息或其他分配，但不能自行授权分配。股息支付需要股东大会上代表的绝对多数股份通过决议。此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在前几个业务年度结转足够的可分配利润(“Gewinnvortrag”)，或如果我们有可分配储备(“Frei Verfügbaar Reserve”)(均由我们根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明)，并扣除瑞士法律和公司章程所要求的准备金分配后，才可以支付股息。我们不允许从本业务年度的利润中支付中期股息。

根据我们的公司章程并根据瑞士法律，只有我们的股东有权批准支付任何股息。

可分配储量通常记为“免费储量”(“Freie Reserve”)或“出资额准备金” (“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)。根据“公司条例”，如果我们的一般储备(“Allgemeine Reserve”)少于商业登记册上记录的我们股本的20%(即我们已发行资本总面值的20%)，那么我们的年度利润必须至少保留5%作为一般储备。(br}如果我们的一般储备不到商业登记簿上记录的股本的20%(即我们已发行资本总面值的20%)，那么我们必须保留至少5%的年度利润作为一般储备。CO允许我们累积额外的一般储备。此外，购买我们自己的股票(无论是我们还是子公司)会减少与购买该等自有股票的价格相对应的可分配准备金的金额。最后，在某些情况下，“公司条例”要求设立不可分配的重估储备。

不允许从已发行股本(即我们已发行股票的总面值)中进行分配，只能通过减少股本的方式进行分配。这样的资本削减需要在股东大会上以代表股份的绝对多数通过决议。股东的决议必须记录在一份公共契约中，一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。只有在法定最低100,000瑞士法郎股本由足够的新缴足实收资本重新设立的同时，股本才可降至100,000瑞士法郎以下。经减资股东大会批准后，董事会必须三次在瑞士商务部公报上公布减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公布后两个月内要求清偿或担保其债权。只有在这一期限届满后，才能实施减资。董事会必须在第三次公布后才能实施减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公告后要求清偿或担保其债权。只有在这一期限届满后，才能实施减资。

我们的董事会决定股息开始发放的日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期和支付；但股东可应董事会的要求，在股东大会上决议推迟股息支付的到期日(例如按季度或其他分期付款)。

未经认证的股票 (“Wertrechte”)只能通过转让的方式转让。构成中介证券的股票(“Bucheffekten”) 只有在相关中介证券按照FISA相关规定记入收购人证券账户的情况下才能转让。本公司章程第4条规定，如果证券由中介机构(如登记商、转让代理人、信托公司、银行或类似实体)持有，则任何转让、授予此类中介证券的担保权益或用益物权以及与之相关的附属权利都需要中介机构的合作，以便此类转让、授予担保权益或用益物权对我方有效。

投票权只能在股东登记在我们的股东名册(“Aktienbuch”)后才能行使，该股东的姓名和地址(如果是法人实体，则为注册办事处)已登记为具有投票权的股东。任何未在我们的股票登记册中登记为具有投票权的股东的股票收购者，假设收购者在记录日期持有我们的股票，则仍有权获得有关该等股票的股息和其他具有财务价值的权利。

根据“公司条例”，股东有权查阅本公司有关其股份的股份登记册，并有权在行使其股东权利所必需的范围内查阅本公司的股份登记册。其他任何人都无权检查我们的股票登记簿。经股东大会或董事会决议明确授权，我们的账簿和通信可被检查，并受保护我们的商业秘密的约束。见“瑞士法与特拉华州法之比较 - 查册“本招股说明书中引用了我们最新的表格20-F年度报告的。

如上所述股东的查阅权不足以作出股东判断的，任何股东都可以向股东大会提出对具体事实进行专项调查的专项审计。如果股东大会批准该提议，公司或任何股东可在股东大会后30个历日内，请求瑞士布拉赫(苏黎世)的主管法院任命一名特别审计师。如果股东大会拒绝该请求，代表至少10%股本的一个或多个股东或总面值至少为2,000,000瑞士法郎的股份持有人可在三个月内请求法院任命一名特别审计师。如果请愿人能够证明董事会、任何董事会成员或我们的高级管理人员违反了法律或我们的公司章程，从而给公司或我们的股东造成了损害，法院将发出这样的命令。如果请愿人能够证明董事会、任何董事会成员或我们的高级管理人员违反了法律或我们的公司章程，那么法院将发布此类命令。

受瑞士合并法管辖的企业合并和其他交易(即合并、分立、转换和某些资产转让)对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会的三分之二股份的批准，以及所代表股份面值的绝对多数。

如果根据瑞士合并法进行的交易获得所有必要的同意，则没有评估权，所有股东都必须参与。

收购方可以通过直接收购瑞士公司的股本收购瑞士公司。瑞士合并法规定，如果收购者控制90%的流通股，则有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以以外的形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。在法定合并或分立之后，根据合并法，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼。如果对价被认为不足，法院将决定足够的赔偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售 “所有或几乎所有资产”(“伪造清算”)可能需要获得股东大会上所代表的三分之二的股份数量和所代表的普通股面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

根据瑞士法律和根据我们的公司章程，董事会应由三名或三名以上成员组成，任何成员都不需要是股东。董事会现任成员是Ronald Hafner(董事会主席)、Alexander Zwyer、MYoung-ok Kuan、 Stig Løkke Pedersen和Gian-Marco Rinaldi。

瑞士法律要求任何上市公司超过ART规定的三个门槛中的两个。727连续两个财政年度的《公司条例》第1号第2款应在董事会中至少有30%的男女代表，在执行管理团队中有20%的代表。如果公司未能遵守，则必须在薪酬报告中披露，包括解释和指定要采取的措施以协调未能遵守的情况。对于我们的董事会，此规则将从 2026业务年度起适用于我们的董事会，但如果满足CO要求的门槛，则从2031业务年度起适用于执行管理层。触发门槛是(I)资产负债表总额2000万瑞士法郎，(Ii)销售收入4000万瑞士法郎，(Iii)平均每年250名全职员工。

我公司董事会成员由股东大会选举产生，任期一年。本条款所指的年度是指两次普通股东大会之间的期间。董事会成员退任或被接替的，其继任者应继续任职至其前任任期结束。我们董事会的每一位成员都必须由个人选举产生。

根据本公司章程第17条，董事会可以将其决议的准备和执行或对不可转让和不可转让的不可转让职责的业务交易的监督指派给委员会或个人成员。如果我们的董事会根据我们的公司章程和瑞士法律分配职责，董事会应设计并实施报告政策，说明委员会或个人成员将如何执行此类分配。

根据本公司章程第18条，本公司董事会可将公司管理权全部或部分授权给一名或多名成员(董事总经理)或第三人(经理)。

根据瑞士法律和我们的公司章程，股东大会有权解除董事会成员的责任。股东大会作出的解除(解除)决议案的效力仅适用于已披露事实，且仅对本公司及批准该决议案或其后在完全知悉该决议案的情况下收购其股份的股东有效。其他股东的诉权在解除决议六个月后失效。

此外，根据瑞士劳动法的一般原则，雇主可能需要赔偿雇员因正确履行与雇主签订的雇佣协议所规定的职责而蒙受的损失和费用。请参阅“瑞士法和特拉华州法之比较(br})--董事和执行管理的保障及责任限制“本招股说明书中引用了我们最新的表格20-F年度报告的。

瑞士法律没有就利益冲突作出一般性规定。然而，《公司条例》包含一项条款，要求我们的董事和高级管理人员维护公司的利益，并对我们的董事和高级管理人员施加忠诚和注意义务。此规则通常被理解为取消董事和高级管理人员参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和高级管理人员对违反这些规定的行为负有个人责任。此外，瑞士法律包含条款，根据该条款，董事和所有从事公司管理的人员对公司、每位股东和公司债权人因故意或疏忽违反职责而造成的损害负有责任。此外，瑞士法律有一项条款规定，如果任何股东或董事不守信用，则向公司任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关联的任何人士支付的款项(与公司保持距离的付款除外)必须偿还给公司。

根据瑞士法律，我们的股东在成为公开上市交易的上市公司后，必须每年批准董事会和董事会完全或部分委托管理公司的人员的薪酬。董事会必须每年发布书面薪酬报告，该报告必须与我们的审计师业务报告一起审查。薪酬报告必须披露公司直接或间接授予现任或前任董事会成员和高级管理人员的所有薪酬、贷款和其他形式的债务，范围与他们以前在公司内的角色有关，或者不是按照惯例的市场条款。

关于薪酬、贷款和其他形式的债务的披露必须包括董事会和高级管理人员的总额以及董事会每位成员和高级管理人员的具体金额，并详细说明每个人的姓名和职能。

禁止董事会成员和高级管理人员享受某些形式的薪酬，例如：

如果(I)由本公司直接支付、(Ii)公司章程没有规定或(Iii)未经股东大会批准，则禁止向董事会成员和高级管理人员在本公司直接或间接控制的实体中的活动支付薪酬。如果薪酬由本公司直接支付，则禁止向董事会成员和高级管理人员支付薪酬如果该薪酬由本公司直接支付，则禁止向董事会成员和高级管理人员支付薪酬如果该薪酬是由本公司直接或间接控制的，则禁止向董事会成员和高级管理人员支付薪酬

股东大会就董事会、高级管理层和顾问董事会(“贝拉特”)直接或间接获得的薪酬进行投票。股东大会必须每年就董事会、高级管理人员和顾问委员会的薪酬问题进行表决，因此，股东大会的表决具有约束力。

股东大会对高级管理人员的薪酬进行前瞻性表决的，公司章程可以规定追加表决后任命的高级管理人员的薪酬。

只有在股东大会决定的高级管理人员薪酬总额不足以支付新成员薪酬的情况下，才可以使用额外金额，直至下一次股东大会表决。

瑞士法律和我们的公司章程都没有以任何方式限制我们借入和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会或根据董事会的指示做出的，任何此类借款都不需要得到股东的批准。

CO限制我们购买和持有我们自己的股票的权利。只有在以下情况下，我们和我们的子公司才可以购买股份：(I)可自由处置的股本达到所需金额；以及(Ii)所有此类股份的总面值不超过股本的10%。根据瑞士法律，如果股份是根据公司章程中规定的转让限制收购的，上述上限为20%。我们的公司章程目前没有任何转让限制。如果我们持有的股票超过股本10%的门槛，超出的部分必须在合理的时间内通过减资的方式出售或注销。

我们或我们的子公司持有的股票无权在股东大会上投票，但有权享受适用于股票的一般经济利益，包括在增资情况下的股息和优先购买权。

瑞士法律和/或我们的公司章程不对居住在瑞士以外的股东行使投票权或任何其他股东权利施加任何限制。

根据瑞士金融市场基础设施法案，通常适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票不在瑞士交易所上市。同样，瑞士收购制度规定，任何个人或团体如果获得公司三分之一以上的投票权，就有义务对该公司所有未偿还的上市股权证券提出强制性要约。然而，这些保护仅适用于在瑞士上市其股权证券的发行人，而且由于我们的普通股仅在纳斯达克上市，因此不适用于我们。

根据《公司条例》第663c条，股票在证券交易所上市的瑞士公司必须在资产负债表的附注中注明重要股东及其持股情况，这些都是已知或应该知晓的。大股东被定义为拥有全部投票权5%以上的股东和通过投票权联系在一起的组股东。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“NLSP”。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据本招股说明书发行的任何普通股的初始结算将按照其股权证券的惯例结算程序通过DTC进行。通过DTC持有普通股的每个人都必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使股份持有人的任何权利。

我们的股票登记簿是，目前由VStock Transfer LLC保存，该公司充当转让代理和登记商。股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。

我们可能会发行认股权证来购买普通股。我们可以单独或与任何招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将通过我们可能根据单独协议或其他证据签发的认股权证证明每一系列认股权证。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，可在吾等与适用的招股说明书附录中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人之间签订该协议。任何此等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在适用的招股说明书附录中阐述与发行任何认股权证有关的认股权证和任何适用的认股权证协议的进一步条款，包括(如果适用)以下条款：

吾等及任何认股权证代理人可未经一系列认股权证持有人同意而修改或补充一系列认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定且不会对认股权证持有人利益造成重大不利影响的更改。

在适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供权利，您如何获得适用的授权协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的个任意组合的单位。如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。将发放每个单元，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在指定日期之前单独持有或转让。适用的招股说明书附录将介绍：

在适用的招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用单位协议进行全部限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供部件，您如何获得适用部件协议副本的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

我们通过这些方法中的任何一种分销的证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：

如果在销售中使用承销商，则承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，指定承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在委任期内尽最大努力行事。

我们还可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理，并将说明他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的销售特许权将被收回，无论是否与稳定交易有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能随时终止。

有关此招股说明书的某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们提供。与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律问题将由瑞士苏黎世的Wenger Vieli AG转交给我们。

本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度报告并入本招股说明书，是依据普华永道会计师事务所的报告 (其中包含一段说明本公司如财务报表附注1 所述持续经营的能力，并包含一段说明本公司重述财务报表附注3所述财务报表的说明性段落)而纳入本招股说明书。

我们根据证券法支付证券注册的所有费用，在适用的范围内，包括注册和备案费用、打印和复印费用、行政费用、会计费用和我们律师的律师费。我们估计这些费用约为49,953美元，目前包括以下类别的费用：

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们以参考方式并入的文件，截至其各自的提交日期如下：

我们向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用并入本注册声明中：

吾等在终止发售前根据《交易所法案》以20-F表格提交的所有后续年度报告，应视为通过引用本招股说明书而合并，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可以通过在表格6-K中标识它们或其内容的某些部分通过引用将它们或其内容的某些部分并入本招股说明书中，从而将吾等在终止发售前提交给美国证券交易委员会的任何表格的部分或全部合并到本招股说明书中，并从提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分，并从提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，包含在通过引用并入或被视为合并的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件中的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送给我们： NLS制药有限公司，瑞士苏黎世The Circle 6,8058。我们在瑞士的电话号码是+41.44.512.2150。

我们是一家瑞士公司，是根据《交易法》规则3b-4定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们豁免交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们会在每个会计年度结束后120日内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格形式向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们在https://nlspharma.com.上维护公司网站美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.本招股说明书所列本公司网站和其他网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中仅将这些网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的表格F-3注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则和规定允许的情况下，本招股说明书并不包含美国证券交易委员会备案的注册说明书及其证物中的所有信息。本招股说明书未包含向美国证券交易委员会备案的注册说明书及其证物中的所有信息。有关我们和本公司在此提供的普通股的更多信息，请参阅F-3表格中的完整注册声明，该声明可从上述地点获得。本招股说明书或任何招股说明书关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文档作为注册声明或通过引用包含在注册声明中的任何其他文档的证物，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文档或事项。有关合同或其他文档的每条陈述均以实际文档为参考进行整体限定。

我们是根据瑞士法律注册成立的，我们的注册办事处和注册地位于瑞士苏黎世。此外，我们的大多数董事和高级管理人员不是美国居民，我们的全部或很大一部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或此类人员送达法律程序文件，或执行针对他们在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。

我们的瑞士法律顾问已告知我们，在瑞士对原始诉讼或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性表示怀疑。根据美国联邦和州证券法确定的民事责任。在瑞士，仅根据美国联邦或州证券法针对个人的原始诉讼受瑞士联邦国际私法中规定的原则管辖。该法规规定，如果结果与瑞士公共政策不一致，瑞士法院应禁止适用非瑞士法律的条款。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用于任何其他适用的法律。

瑞士和美国没有关于相互承认和执行民商事判决的条约。瑞士法院对美国判决的承认和执行受瑞士联邦国际私法规定的原则管辖。该规约原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

关于本招股说明书副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-2
风险因素		S-3
有关前瞻性陈述的注意事项		S-4
收益的使用		S-5
稀释		S-6
股利政策		S-7
配送计划		S-8
法律事项		S-9
专家		S-9
在那里您可以找到更多信息		S-9
以引用方式并入某些资料		S-10

假定每股公开发行价			$	1.15
截至2021年6月30日的预计每股有形账面净值	$	0.53
预计可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的增长	$	0.10
预计在本次发售生效后，截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.63
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$	(0.52	)

	截至6月30日， 2021			自.起十二月三十一日， 2020
	实际			实际
	(美元，以千为单位)			(美元，以千为单位)
现金和现金等价物	$	7,092		$	94

股东权益：
普通股，面值0.02瑞士法郎(0.02美元)：已发行12,068,325股		260			145
额外实收资本		38,532			20,650
累计其他综合损失		(180	)		(19	)
累计赤字		(34,363	)		(29,760	)
股东权益合计(亏损)		4,249			(8,984	)
总资本(权益)		4,249			(8.984	)

注册费	$	6,953
打印机费用和开支	$	1,000
律师费及开支	$	28,000
会计费用和费用	$	13,000
杂类	$	1,000
总计	$	49,953

关于本招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
有关前瞻性陈述的注意事项		3
大写		4
收益的使用		5
证券说明		6
普通股说明股		6
手令的说明		18
单位说明		20
配送计划		21
法律事务		23
专家		23
费用		23
以引用方式并入某些资料		24
在那里您可以找到其他信息		25
民事责任的可执行性		26

	●	开发并批准将马吲哚用于发作性睡病和注意力缺陷多动障碍(ADHD)以外的其他适应症；

	●	我们可能寻求开发的任何其他候选产品的开发和商业化(如果有)；

	●	使用马吲哚控释治疗发作性睡病、特发性睡眠过度和多动症以外的其他适应症；

	●	我们对许可、收购和战略运营的期望；以及

	●	我们对新冠肺炎疫情影响的预期，包括对我们计划的临床试验、运营和财务状况的预期。

	●	通过和修改公司章程；

	●	选举董事会成员、董事长、薪酬、提名和治理委员会成员、审计师和独立委托书持有人(每年由股东大会选举，并可代表股东出席股东大会的代表律师)；

	●	我们业务的核心部分被出售，否则继续经营剩余业务在经济上是不可行的或不合理的；

	●	我们的资产在剥离后，没有按照我们的法定业务目的进行投资；以及

	●	公司的全面管理和所有必要指令的发布；

	●	确定我们适当的管理组织，包括确定我们的法人团体的责任和义务以及我们的内部层级的权力；

	●	公司管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的组织；

	●	受托管理和代表公司的人员的任免；

	●	全面监督受托管理公司的人员，特别是遵守法律、公司章程、经营法规和指令的情况；

	●	编制和发布年度报告，筹备大会和执行大会决议；

	●	在公司过度负债的情况下通知法院。

	●	合同或公司章程规定的遣散费(在合同关系终止前到期的补偿不符合遣散费的条件)；

	●	先行补偿；

	●	本公司或由我公司直接或间接控制的公司收购或转让公司或其部分的奖励费用；

	●	公司章程未规定的贷款、其他形式的负债、不以企业年金计划为基础的养老金待遇和绩效报酬；

	●	在证券法第415(A)(4)条所指的“市场发行”中，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

	●	根据下文所述的“股权信用额度”直接向买方支付；