附件 10.32

第二份修订和重述的贷款和担保协议

第二次修订和重述的贷款和担保协议2021年12月1日，由南卡罗来纳州南卡罗来纳州第一银行股份有限公司(主要营业地点位于南卡罗来纳州格林维尔29606号Verdae大道100号Suite100)和南卡罗来纳州SOUTHSTATE银行(前身为中央州立银行全国协会)和南卡罗来纳州SOUTHSTATE银行(前身为中央州立银行、全国银行协会)之间。南卡罗来纳州第一银行股份有限公司是一家南卡罗来纳州公司，其主要营业地点在南卡罗来纳州格林维尔市格林维尔100号Verdae Boulevard，Suite100(下称“借款人”)，南卡罗来纳州SOUTHSTATE银行是一家全国性银行协会，前身为中央州立银行全国协会

各方之前已于2020年6月29日签订了该特定修订和重新签署的贷款和担保协议，并希望修改和重新声明该协议。

双方考虑到以下规定的贷款以及将提出的承诺和承诺，特此同意，有一项明确的谅解，即本协议中的所有契诺和承诺将继续有效，因此只要是实质性的或适当的，在借款人直接或间接对贷款人的所有债务(本金和所有应计利息)全部清偿之前，应按如下方式全额偿还：

I.	陈述和保修。借款人特此声明并保证：

财务报表。借款人截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年9月30日的9个月未经审计的合并财务报表和借款人向贷款人提交的截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的未经审计的合并财务报表是完整和正确的。借款人截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年9月30日的9个月的未经审计的合并财务报表是完整和正确的。并公平显示借款人截至本文所述日期的财务状况。

更改财务状况中的。其财务状况或其任何合并子公司的财务状况自反映在提交给贷款人的最新资产负债表中以来没有实质性变化，据借款人所知，也没有受到任何此类变化的威胁。

留置权或产权负担。借款人及其合并子公司对其各自的所有财产和资产拥有良好的有价证券所有权或有效租赁权益，不受留置权或产权负担的限制，包括但不限于不动产或动产的抵押、应收账款的转让、个人财产的质押、等，但此处提供的或提交给贷款人的财务报表和以以下形式提交给贷款人的信息另有披露除外Exhibit “A”附于此。

保修协议。借款人及其任何合并子公司都不是任何保证、担保、或其他类似类型的协议，也没有向任何个人或企业提供背书，这些个人或企业以任何方式造成或有负债不会出现在上文A段所指的财务报表或以以下形式提交给贷款人的信息中展品“A” attached hereto.

组织。借款人及其每个合并子公司是正式成立的公司，本协议的签署和交付是出于有效的公司目的，不会违反任何法律、借款人章程、章程、或该公司或其任何合并子公司为缔约方的任何其他协议。

诉讼。没有针对借款人或其任何合并子公司的诉讼或诉讼悬而未决据借款人所知，也没有任何财务或其他方面的威胁，可能对借款人或其任何合并子公司的财务状况或业务产生重大不利影响的，但下列情况除外Exhibit “A”附于此。

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纳税。借款人及其每个合并子公司已提交所有必需的(联邦、州和地方)纳税申报单，并已按照纳税申报单上显示的方式缴纳到期的所有税款。除了提交给贷款人的财务报表披露的之外，没有任何索赔被评估，也没有关于此类税款的未付索赔Exhibit “A” 附于此。

企业操作。借款人完全有权、有权和合法地签署、交付和履行本协议、修改和重新签发的本票(本文简称为《票据》)和所有其他贷款文件(本协议、本附注以及与本贷款融通相关而签署的任何和所有其他文件在下文中应称为：贷款文件“)，并已采取一切必要的公司行动，根据协议的条款和条件授权本协议项下的借款，并授权签署、交付和履行本协议和票据。本协议和票据已由借款人正式授权、签署和交付，构成借款人根据各自条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

子公司。借款人的子公司及其所有权百分比列于展品“B”附于此。

政府法律。借款人及其合并子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的政府法律法规。

南方第一银行股票 (以下简称SFB)。

抵押给贷款人的SFB普通股(这里称为“抵押品”)占SFB已发行普通股的100%(以第001号股票为代表)，SFB没有其他股本或已发行或已发行的证券。

抵押品已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付且不可评估。

除《1978年银行管理法变更》规定的抵押品转让外，其他抵押品转让没有任何限制。

根据本协议对抵押品的质押在抵押品中产生有效且完善的第一优先权担保权益。

二、	贷款。根据本协议的条款和条件，贷款人同意自本协议之日起向借款人提供循环信用额度贷款，最高本金为15,000,000.00美元(“贷款”)。

备注。贷款应由本合同所附格式为的特定本票证明，如下所示展品“C”(以下称为“备注”)。该票据应(A)注明截止日期；(B)注明于2023年12月20日(“到期日”)到期；(C)自本协议日期起对未偿还本金金额计息(按以下提供的适用利率计算)，仅按季度支付利息，以票据的未偿还本金余额为基础，自2022年3月30日至30日(30日)开始支付) 在本合同期限内的每个12月、3月、6月和9月的第天；以及(D)到期日应全额支付的所有未付本金和利息。

1 个月CME期限软件票据的未付本金余额应按浮动年利率计息，利率等于1个月芝加哥商品交易所期限SOFR利率(“指数”)，加350个基点(或3.50%)(“利率”)。“1个月CME期限 SOFR汇率”是CME集团基准管理有限公司在每月的第一天发布的1个月期限SOFR利率。如果指数小于0%(0.0%)，则为了

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贷款，该指数应视为零%(0.0%)。利率变化的频率不会高于每个月的第一天，并将基于截至每个月第一天前两(2)个工作日的指数。在任何情况下，票据的年利率不得低于3.5%或高于适用法律允许的最高利率。

如果贷款人以其唯一和合理的酌情权确定该指数已变得不可用或不可靠，无论是临时的、无限期的、还是永久的，贷款人可以通过指定实质上相似的替代指数来修订本附注。贷款人还可以修改和调整与替代指数对应的任何保证金，以配合替代指数。对边距的更改可以是正值或负值，也可以是零。在进行这些修改时，贷款人可以考虑当时流行的任何市场惯例，以便选择不可用或不可靠的替代指数和特定指数的保证金。对本备注条款的此类修改将在贷款人向借款人发出书面通知后10个工作日生效并约束借款人，而无需借款人采取任何行动或征得借款人的同意。

本票据项下应计的所有利息应以360日为基准计算(即票据本金未偿还的每一天的利息应按利率除以360计算，实际天数为360)，适用的利率不得超过法律允许的最高利率。

如果本金和/或利息的支付逾期超过十(10)天，贷款人应向借款人收取欠款金额的5%的滞纳金。任何此类拖欠款项应由独家贷款人自行决定，首先适用于已累计的任何滞纳金和利息。违约时，贷款人可自行选择将票据利率提高至18% 年利率或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。

Commitment Fee. None.

预付款；贷款的循环性质。借款人可以选择预付全部或部分本票，而无需支付违约金，外加预付金额的应计利息，直至预付款之日。预付款将按到期日的相反顺序用于本金分期付款。票据代表循环信用额度贷款，根据该贷款额度，根据本协议的条款和条件，可偿还和再借入本协议项下的任何款项。

贷款收益。根据本协议向借款人提供贷款的收益应由借款人用于未来的增长、股票回购和其他一般公司用途。

Non-Usage Fee. None.

三.

抵押品。作为本文所述的贷款支付担保(以及下文定义的质押协议中定义的其他“义务” )，借款人已向贷款人质押或存入，特此授予贷款人对SFB普通股股票的担保权益(此处称为“质押协议”)，详情见Exhibit “D”本协议附件(包括所有现金、股票和其他股息以及与该等普通股相关的所有附带、申报或授予的证券认购权)，其中普通股连同此后质押或存入贷款人的所有追加和替换为抵押品。在本协议项下发生任何违约时，贷款人应享有本协议项下有担保方的补救措施，贷款人应根据统一的《商法典》享有有担保一方的补救办法，并且在不限制前述规定一般性的情况下，贷款人有权立即以任何身份抵销贷款人欠借款人的所有款项，而无需采取进一步行动；贷款人应被视为已行使该抵销权，并在发生该等违约时立即对任何该等款项作出押记，即使在发生该等违约时，贷款人亦应被视为已行使该抵销权，并已立即对任何该等款项作出押记。

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虽然这样的费用是在随后的出借人账簿上进行的或记入的。向借款人发出五(5)个工作日的书面通知应构成对借款人的合理通知。

四、	借款条件。应在贷款融资之前确定SFB的预计一级杠杆率为9.0%或更高，SFB的基于总风险的资本比率为12%或更高，SFB的分类资产至一级资本加ALLL为40% 或更少，且借款人应已向贷款人提供：

(a)

借款人董事会授权本协议借款的决议以及本协议和票据的签署、交付和履行，经借款人秘书认证并注明日期的复印件。出借人满意的形式和实质；和

(b)

所有对借款人和SFB有管辖权的监管机构的所有批准(如果有)的副本。

V.	肯定的契约。在付清票据及其利息之前，借款人同意借款人将：

年度财务报表。借款人同意在每个财政年度结束后120 (120)天内向贷款人提供，借款人和子公司的完整审计无保留财务报表以及最近结束的日历年度致会计师的相关管理信函，由借款人选择的注册会计师按照公认会计原则编制并令贷款人满意。在与上一年度一致的基础上应用或包含披露该会计原则在本年度的任何应用变化对财务状况或经营结果的影响，(Ii)董事会批准后三十(30)天内借款人和SFB的年度经营预算。以及(Iii)自2021年12月31日日历季度开始的每个日历季度结束后二十(20) 天内，提供关于本协议条款和条件的季度契约合规性证书。

其他信息。应贷款人的书面请求，应及时向贷款人提供借款人及其合并子公司的财务状况和经营情况的其他信息，贷款人可能会不时合理地要求遵守本协议第八节Q中的限制。

检查。借款人和SFB在正常办公时间内以及借款人收到贷款人书面请求后的三个工作日内，将向贷款人的正式授权人员提供供检查，费用由贷款人承担全部费用。借款人收到贷款人的书面请求后的三个工作日内，借款人和SFB将向贷款人的正式授权人员提供供检查。合并后的子公司的任何账簿和财务记录以及任何账簿和财务记录。

支付债务。及时支付和清偿，并将使其各合并子公司在附加处罚之日之前按时支付和清偿其各自的所有义务和责任，包括税款、评税和政府收费。除非且仅限于必须本着善意和适当的诉讼程序对其提出异议，如果贷款人提出要求，并向借款人提供合理的书面依据，借款人将建立令贷款人满意的合理准备金。

企业存在。维持其公司存在，继续从事与其目前经营的相同一般类型的业务，并保持其财产的完好无损、工作秩序和状况，并使其各合并子公司也这样做。

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保险。维持并促使SFB与财务稳健且信誉良好的保险公司一起为此类风险(包括但不限于公共责任保险、财产损失保险和业务中断保险)提供符合贷款人满意的金额的保险。保险公司与财务状况良好、信誉良好的保险公司就此类风险(包括但不限于公共责任保险、财产损失保险和业务中断保险)提供的保险金额应令贷款人满意。以及通常由从事相同或类似业务的公司承保类似情况，并将应贷款人的要求向其交付有关保单或有效所有保险的明细表。如果借款人或SFB未能维持足够的保险，只要此类保单的面值与投保资产的实际价值一致，贷款人就可以获得其认为必要的保单。借款人同意可以将其成本加到贷款本金中。

通知。除非本合同第八节禁止，否则应立即以书面形式通知贷款人： (I)任何监管机构将限制SFB支付股息能力的任何诉讼、程序或行动，(Ii)针对借款人或其任何合并附属公司提出的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序如获不利裁决，会被合理地相信会对借款人或其任何合并附属公司的财务状况、业务或营运产生重大不利影响，并须：如果贷款人要求向借款人提供合理记录的基础，则应设立令贷款人满意的合理准备金，以及(Iii)本协议项下任何违约事件的发生任何事件或条件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，会构成这样的违约事件。

财务比率。在贷款期限内，借款人或SFB(视情况而定)应始终遵守以下规定：

SFB 应将分类资产保持在Tier 1 Capital+ALLL不超过40%(按季度计算)。

SFB 应保持至少9%的一级杠杆率。

SFB 应保持至少12%的基于风险的总比率。

借款人应保持至少1.5：1倍的固定费用覆盖率，并根据财政年度末财务状况进行年度测试。该比率定义为SFB的年度税后净利润减去任何证券销售收益，减去借款人股东分配，全部除以借款人的年度固定费用。固定费用定义为借款人的运营费用和所有还本付息的总和。

就本节V.H.而言，上述第1、2和3节中规定的比率均应每季度测试一次。以上第4款规定的比率应在借款人的财政年度结束时每年进行测试。

金融契约。在贷款期限内，借款人应始终遵守以下：

借款人和SFB都不应参与或接受任何关于任何纠正、暂停或停止令、协议、同意协议、谅解备忘录或其他监管执法行动、程序或命令的调查，或与或由以下各方一起或由其采取的行动、法律程序或命令，借款人和SFB均不应参与或接受有关任何纠正、暂停或停止令、协议、同意协议、谅解备忘录或其他监管执法行动、程序或命令的调查。或向任何监管机构发出的任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何指令的约束，或已收到任何监管机构的任何监管信函，或已应任何监管机构的要求通过任何董事会决议(民事费用和洪涝类型违规除外)。监管机构是指负责监管存款机构或者存款机构控股公司，或者从事存款机构存款保险业务的联邦、州机构，或者法院、行政机构。

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或对借款人或其任何子公司拥有监督或监管权力的佣金或其他机构、团体或机构。

从2021年12月20日开始，借款人应在贷款期限内始终建立和维护至少300万美元和no/100(3,000,000.00美元)流动资产(例如现金和有价证券)。

政府法律。遵守并促使其每个合并子公司在所有实质性方面遵守所有适用的政府法律法规。

六、六、	负公约。在全额支付票据及其利息之前，借款人同意未经贷款人事先书面批准(该批准不会被无理扣留)，借款人不得：

或有负债。直接或间接担保、背书或承担对他人义务的或有或有或以其他方式承担责任(通过背书即期支付保证金或托收的可转让票据除外)，或成为任何担保、担保或其他类似类型协议的一方。也不允许任何合并子公司做同样的事情(除可能在此规定的情况外)。

其他债务。此后，为借入的资金或等价物产生或承担任何债务或其他责任。

处置资产。出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产或财产但在正常业务过程中签订的租赁、在二级市场出售抵押贷款或在正常业务过程中进行其他银行交易除外，也不得允许SFB这样做；但是，如果借款人或SFB提议出售其拥有的或在本合同期限内的任何时间用于开展业务运营的某些房地产权益，但这不是成功开展其业务所必需的，他们可能会以与当时现有市场价值一致的价格这样做。

偿还定期债务。在其法定义务之前或之后，注销或允许SFB注销在本协议日期之前或之后签订的任何长期或有资金支持的债务(库房证券和票据证明的债务除外)。

产权负担。创建或允许SFB创建或允许其现在拥有或此后获得的任何资产存在任何类型的任何质押、抵押、留置权、产权负担或担保利益除外：

existing liens evidenced by 展品“A”;

本协议要求的以贷款人为受益人的担保利益；

诚信纳税留置权；

留置权根据与雇员福利相关的法律规定应累加的留置权；以及

银行业务正常过程中的交易，包括但不限于保障公众存款、在贴现窗口获得担保借款和回购协议。

投资。对任何其他公司或实体进行投资，或允许任何合并子公司对任何其他公司或实体进行投资，但以下情况除外：(I)本协议允许的投资和(Ii)SFB在正常业务过程中进行的投资。

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开展业务。不得允许任何合并子公司在各自业务的一般操作中进行重大更改。

股息、购买股票等直接或间接申报、订购、支付或分配现金股利因其现在或今后发行的任何类别的股本中的任何股份而直接或间接宣布、订购、支付或分配任何现金股利如果此类交易将导致借款人不履行其在本协议项下的任何义务。赎回、购买或以其他方式收购其现在或今后未偿还的任何类别股本的任何股份，如果此类交易将导致借款人无法履行其在本协议项下的任何义务。

收购资产。收购或转让任何合并子公司的资产，这将导致借款人不符合第五节H段中的比率。

合并或出售。成为或允许SFB成为出售、合并或与任何其他公司合并的一方，或出售其全部或几乎所有资产，但(I)借款人为尚存公司的合并子公司合并除外，(Ii)借款人的两家或两家以上子公司相互合并或合并，或(Iii)贷款将作为出售、合并或合并的条件全额支付。

七、

默认事件。如果：(I)借款人未能在根据本票据条款到期之日起十(10)个营业日内并在书面通知该违约后支付任何利息或本金，则根据本协议应被视为“违约事件” 贷款人已付给借款人的；(Ii)借款人或合并子公司未能在到期日起二十(20)天内向贷款人偿还借款人或任何合并子公司的任何其他债务；(Iii)本合同第五节或第六节中包含的任何契诺、条件或条款应被违反或违约，且该违约或违约应在书面规定发生后三十(30)天内继续无补救； (Iv)任何契诺，借款人应违反或违约本协议中其他地方包含的条件或规定，该违约或违约应在贷款人向借款人发出书面通知后的三十(30)天内继续无法补救；(V)任何契诺, 借款人或其效力为的任何合并子公司违反或违约任何其他协议中包含的条件或规定，允许任何合并子公司的借款人的任何债务在规定到期日之前到期；(Vi)借款人在本协议中作出的任何陈述或担保，或借款人依据本协议提供的任何证书、财务或其他报表，在作出时应证明在任何重要方面均属虚假；(Vii)借款人或其任何合并子公司在破产或寻求重组、安排、债务调整、解散、清算、清盘、根据任何联邦或州破产或债务人的破产、重组、清算、解散、安排、重组、调整或任何类似的法案或法律而进行的债务重组或任何其他救济，且此类诉讼在提交申请后三十(30)天内不予搁置。(Viii)任何判决均应针对借款人或其任何合并子公司，或任何扣押应针对借款人或其任何合并子公司的任何财产, 如果该判决或扣押在登记或作出时超过$750,000.00，且该判决或扣押仍未上诉、未解除、未受约束、或在三十(30)天内未被驳回，或(Ix)借款人违反本附注中包含的任何与不付款有关的约定、条件或规定，借款人和贷款人之间的质押协议或任何其他协议且此类违约在发生后三十(30)天内仍未得到修复或补救。在上述任何违约事件发生时，贷款人可以在30 (30)天通知后选择补救该违约，但上述第(I)、(Ii)和(Vi)项没有可补救的天数除外。(i) 立即到期并支付本合同项下和本票据项下欠贷款人的所有款项，而不要求、出示、拒付或发出任何类型的通知，所有这些均在此明确放弃，和/或(Ii)要求借款人从借款人的资产和财产中向贷款人质押额外抵押品作为支付此类款项的担保，此类抵押品的可接受性和充分性由贷款人自行确定。贷款文件中规定的权利和补救措施是累积的、同时存在的，不排除任何权利

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或法律规定的补救措施，并可单独、连续或一起对任何借款人、贷款文件或其任何部分或包裹担保的任何财产、任何其他抵押品或任何一种或多种抵押品，由贷款人自行决定，并且在佛罗里达州法律允许的最大范围内，可随时行使。

八.

杂七杂八的。

间接操作。借款人不得通过合并子公司或任何其他间接方式间接实施本协议禁止借款人实施的任何行为。

无放弃。贷款人未能或延迟行使任何权利、权力或特权，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

可分割性。如果本协议或附注中包含的任何一项或多项规定在任何方面被视为无效、非法或不可执行，附注和本协议中包含的其余条款的合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，否则本协议和附注应保持完全效力。

适用的法律。本协议和附注以及双方在本协议项下的权利和义务，根据本附注和根据本附注签发的任何其他文书或文件，应根据佛罗里达州的法律进行解释和解释，并对双方的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但条件是：但是，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。

节假日。根据佛罗里达州法律规定，本合同项下的任何付款应在周六、周日或公共假日到期，此类付款可在下一个营业日支付，在这种情况下，该时间的延长应计入与此类付款相关的计算利息(如果有的话)。

放弃。贷款人可以随时、随时书面通知借款人放弃本协议项下的任何违约事件。任何此类放弃的期限和条件均应符合任何此类通知中指定的条件，但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

费用。借款人同意支付或补偿贷款人因准备、执行或保留本协议和票据项下的任何权利而发生的实际自付费用(包括律师费)。借款人同意向贷款人支付或补偿贷款人因准备、执行或保留本协议和票据项下的任何权利而发生的实际自付费用(包括律师费)。

对方；生效日期。本协议可以用任意数量的单独副本签署，其中任何一个副本都不需要包含各方的所有签名，所有包含各方签名的副本应视为构成一份相同的文书。本协议的一套副本应由本协议各方签字提交给贷款人。本协议自贷款人收到本协议各方已签署的本协议副本，或通过传真或其他电子传输确认本协议副本后生效。

参与。借款人认识到贷款人可以与包括一家或多家银行或其他贷款人在内的其他金融机构签订参与协议，根据协议，贷款人将分配本协议项下预期的贷款的一部分。为了该等其他银行和贷款人的利益，借款人同意该等其他银行和贷款人享有与本协议第三节授予的借款人同等的抵销权利。应借款人的书面要求，贷款人将通知借款人任何参与者的姓名及其范围。

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这里有兴趣。

地点。双方同意，根据贷款文件或与之相关的任何和所有诉讼、诉讼或其他法律程序的地点应在佛罗里达州波尔克县有管辖权的适当法院。

完成协议。贷款文件包含借款人和贷款人对贷款文件拟进行的交易的最终、完整和排他性的表述，并取代与本合同标的相关的双方之前或同时达成的任何协议或陈述，口头或书面的。

解除自动停留。借款人特此同意，考虑到为贷款提供资金的贷款人，如果借款人：(I)向任何有管辖权的破产法院提出申请或成为根据美国《州法典》第11章提出的任何请愿书的标的，经修订的(“标题11”)；(Ii)成为根据第11条发出的任何济助令的标的；(Iii)根据与无力偿债或破产有关的现行或未来任何联邦或州法令或法律，提交或成为寻求任何重组、债务重整、债务重整、调整、清盘、解散或类似济助的呈请书的标的，或者为债务人免除债权人的其他债权；(Iv)曾寻求或同意或默许委任任何受托人、接管人、财产保管人或清盘人；或(V)成为任何有管辖权的法院发出的任何命令、判决或法令的主体，该命令、判决或法令批准针对该方提出的任何重组、安排、组成、调整、清算、解散、或根据目前或未来任何与破产或破产有关的联邦或州法案或法律规定的类似救济，或债权人对债务人的其他救济, 贷款人因此有权在行使本贷款协议和贷款文件规定的其他权利和补救措施时，或在行使本贷款协议和贷款文件规定的其他权利和补救措施时，获得第11章第 362节规定的任何自动中止的救济。法律另有规定。

无索赔/抵销等借款人通过本协议的签立确认，截至本协议日期，本票据证明的所有本金和利息均无条件到期，并应按照本票据的规定向贷款人支付，借款人没有任何诉讼、抗辩、任何抵销或扣除的要求和/或索赔，针对(A)贷款人，或(B)票据证明的欠贷款人的债务，或(C)质押协议。此外，借款人承认，截至本通知日期，贷款人没有以任何方式违约或履行本票据项下的任何作为或不作为，借款人和贷款人之间的质押协议或其他贷款文件或任何其他协议，这些协议将导致任何诉讼或诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、金额、损害赔偿、索赔、费用、费用和/或任何要求、诉讼、债务、金额、损害赔偿、索赔、费用、费用和/或要求。在法律上、衡平法上或其他方面，借款人对贷款人提起诉讼。

放弃陪审团审判的权利。借款人和贷款人特此知情、自愿和故意地放弃对基于本协议的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或因本贷款协议和预期与本协议一起执行的任何协议而引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼的权利。或任何一方的任何行为过程、交易过程、声明 (无论是口头或书面)或行为。本条款是贷款人签订本协议并通过票据证明贷款或信贷延期的物质诱因。

通知。向或向本合同双方发出或提出的所有通知、请求和要求应视为在邮寄、挂号和预付邮资的情况下发出或提出的。地址如下或本合同各方可能在下文中书面指定的其他地址：

借款人：

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南方第一银行股份有限公司

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南方第一银行股份有限公司

100 Verdae大道

套房 100

南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29606

注意：首席财务官迈克尔·D·道林(Michael D.Dowling)

贷款人：

北卡罗来纳州SOUTHSTATE 银行

1101 1^ST南街

温特佛罗里达州黑文市33880注意：副总裁泰德·A·希克斯

定义。在计算第五节第 H段中的比率时，应使用以下定义。

第 I级杠杆率=根据联邦法规第12章第 324部分计算的一级资本与总资产的比率。

第1级资本=12 CFR第324.2节和任何后续法规中规定的该术语的含义。

合计基于风险的比率=12 CFR第324.2节和任何后续法规中规定的术语的含义。

分类资产=不良资产，加上分类为“不合格”或以下的贷款，这类术语可能在12CFR第324.2节中定义。

ALLL= 按照公认会计原则计算的贷款损失拨备，在一致的基础上适用。

机密监管信息。根据本协议，不要求在适用法律禁止的范围内和在法律允许的范围内向本协议任何一方披露监管机构的机密监督信息，也不要求采取任何其他行动。适当的替代披露或行动应在适用本句子的限制的情况下进行或采取。机密监管信息是指由联邦储备委员会、储备银行或州或联邦银行监管机构准备、代表或供其使用的任何信息，包括与检查、检查或访问机构有关的任何信息。机密监管信息还包括机构与其监管机构之间的通信。

页面的剩余故意留空。

第二份修订和重新签署的贷款和担保协议

南方第一银行股份有限公司

借款人和贷款人已由其适当的高级职员在适当的公司授权下签署了这些赠品，并加盖公司印章，特此为证，这是上面第一次写下的日期和年份。在此见证，借款人和贷款人已在其适当的公司授权下签署了这些礼物，并加盖了他们的公司印章。

	“借款人”

	南方第一银行股份有限公司
	南卡罗来纳州一家公司

	由以下人员提供：	/s/迈克尔·D·道林(Michael D.Dowling)
		首席财务官迈克尔·D·道林(Michael D.Dowling)

(企业印章)

	“贷款人”

	北卡罗来纳州索特斯塔特银行(SOUTHSTATE Bank，N.A.)
	全国性银行协会

	由以下人员提供：	/s/Ted A.Hicks
		泰德·A·希克斯(Ted A.Hicks)，副总统

第二份修订和重新签署的贷款和担保协议

南方第一银行股份有限公司

展品 “A”

(A)	留置权或产权负担。借款人及其全资子公司SFB对各自的财产和资产或其他债务均无任何留置权或产权负担，但下列除外：

(i)

税收、评估或其他政府收费的留置权承运人、仓库保管员、维修工、机械师、物质师和其他类似的留置权，没有拖欠，或者正在通过适当的程序真诚地进行抗辩，这些程序将防止此类留置权被取消抵押品赎回权，并已为其提供了充足的现金储备；

(Ii)

地役权、限制、次要业权违规等对受影响财产的所有权和使用没有实质性不利影响的事项；

(Iii)

与工伤补偿、失业保险、社会保险或其他保险有关的留置权或保证金，以保证保证金、暂缓保证金或上诉保证金的关税、公共或法定义务，或保证合同或投标的履行。其他支付借款的合同，或法律要求作为业务交易条件的存款，或在正常业务过程中进行的其他类似性质的留置权或存款；

(Iv)

根据贷款文件以贷款人为受益人的留置权；

(v)

留置权由有条件销售、购买资金抵押或其他所有权保留协议证明，在收购该财产时制造的机器和设备(在业务的正常过程中获得，并以其他方式允许在本协议下获得)，完全是为了保证为该财产的成本融资而产生的债务。但该留置权不得延伸至除如此取得的财产和可辨认收益以外的任何财产；

(Vi)

授予联邦住房贷款银行的留置权；

(七)

政府存款担保承诺；以及

(八)

留置权和与SFB签订的回购协议相关的承诺。

(B)	保修协议。借款人及其全资子公司SFB均不是任何担保、担保或其他类似类型协议的一方，也没有向任何个人或企业提供其背书，而这些个人或企业以任何方式会产生财务报表中未出现的或有负债。

(C)	诉讼。据借款人所知，目前没有任何诉讼或诉讼程序悬而未决或受到威胁，财务或其他方面可能对借款人或其全资子公司SFB的财务状况或业务产生重大不利影响，但下列情况除外：

无

(D)	税款。没有对借款人或其全资子公司SFB评估的任何联邦、州和地方税款进行评估，也没有未支付任何索赔，但以下情况除外：没有

第二份修订和重新签署的贷款和担保协议

南方第一银行股份有限公司

附件 “B”

借款人的子公司	所有权百分比

南方第一银行	100%
格林维尔法定信托I	100%
格林维尔法定信托II	100%

第二份修订和重新签署的贷款和担保协议

南方第一银行股份有限公司

附件 “C”

第二次修改和重订的本票的格式

第二份修订和重新签署的贷款和担保协议

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附件 “D”

抵押品

85万股南方第一银行001号股票