根据2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的文件
证券法文件第333-262272号
投资公司法文件第811-22606号
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格N-2
注册声明
在……下面
1933年证券法 | ||||
生效前修正案第2号 | ||||
生效后修正案编号 | ☐ | |||
和/或 | ||||
注册声明 | ||||
在……下面 | ||||
1940年投资公司法 | ||||
第11号修正案 |
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托
(约章所列注册人的确切姓名)
贝尔维尤大道100号 公园大道
特拉华州威尔明顿,邮编:19809
(主要行政办公室地址)
注册人电话号码,包括区号:(800)882-0052
约翰·M·佩洛夫斯基,总统
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托
东52街55号
纽约,邮编:10055
(服务代理的姓名或名称及地址)
将信息副本发送至:
玛格丽·K·尼尔(Margery K.Neale),Esq.
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约,邮编:10019
建议公开招股的大概日期:在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快进行。
如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请勾选以下 框☐
如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(证券法)规则415延迟或连续提供,除与股息再投资计划相关提供的证券外,请勾选下方框。?
如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的修订版提交的注册声明,请勾选以下复选框
如果本表格是根据一般指示B或其生效后修订的注册声明,并将在根据证券法第462(E)条向委员会提交 时生效,请勾选以下框☐
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的登记声明的事后修订 ,请勾选下面的框☐
建议此备案生效(请勾选相应的复选框)
☐ | 根据证券法第8(C)条宣布生效。 |
如果合适,请选中以下复选框:
☐ | 这[生效后]修正案为以前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的 修订][注册声明]. |
☐ | 本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号为: |
☐ | 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案,同一发行的较早生效注册书的 证券法注册书编号为: |
☐ | 本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案,同一发行的较早生效注册书的 证券法注册书编号为: |
勾选每个适当描述注册人特征的复选框:
注册封闭式基金 (根据1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册的封闭式公司)。 |
☐ | 业务发展公司(根据《投资公司法》,打算或已选择 作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。 |
☐ | 区间基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。 |
A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。 |
☐ | 知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。 |
☐ | 新兴成长型公司(根据1934年证券法和交易法第12b-2条的定义)。 |
☐ | 如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 |
☐ | 新注册人(根据《投资公司法》注册或监管,在本申请前不到12个日历月 )。 |
注册人特此修订 本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性注释
本注册人注册说明书表格N-2的第2号生效前修正案仅为重新归档注册说明书C部分第25项的附件(L)的目的而提交。因此, 本生效前修正案第2号仅由首页、本说明性说明、登记声明的C部分和附件(L)组成。 本生效前修正案2不修改登记声明的任何其他部分。注册声明的内容在此引用作为参考。
C部分
其他信息
第25项。 | 财务报表和证物 |
本注册声明中包含的协议或以引用方式并入本注册声明中的协议包含适用协议各方 的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的,(I)不打算被视为对事实的明确陈述,而是在这些陈述被证明是不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式;(Ii)可能因在适用协议的谈判中向另一方所做的披露而受到限制;(Iii)可能适用与适用协议项下的另一方不同的重大程度合同标准。和(Iv)仅截至适用协议的日期或协议中指定的其他 个或多个日期。
注册人承认,尽管包含上述警告性 声明,但注册人有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
(1) | 财务报表 | |
A部分:提交给基金股东的截至2021年12月31日的财政年度报告(2021年年度报告)以引用方式并入。 | ||
B部分:截至2021年12月31日的会计年度经审计的财务报表和财务摘要 独立注册会计师事务所的相关报告参照2021年年报并入本报告。 | ||
(2) | 陈列品 | |
(a) | 协议和信托声明通过引用表格N-2注册人注册声明的生效前修正案第2号附件(A) 并入(档案号: 333-176661),该文件于2011年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(b)(1) | 修订和重新修订的附例通过参考2016年10月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册人报告表格8-K中的附件3.1并入。 | |
(b)(2) | 修订及重订附例的第1号修订是参照生效后修订附例第(B)(2)号的附件(B)(2)而纳入的。 32021年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格N-2(文件编号333-233279)。 | |
(c) | 不适用 | |
(d)(1) | 本协议第六条(实益权益股份)及第十条(股东)于二零一一年十月二十六日提交美国证券交易委员会(SEC)的注册表N-2(文件编号333-176661)生效前修正案(A)附件 。 | |
(d)(2) | 修订和重新修订的章程第一条(股东大会)通过引用附件3.1并入注册人的Form 8-K报告 中,该报告于2016年10月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(e) | 自动股利再投资计划表格参照表格N-2注册人登记说明书生效前修正案第2号附件(E) (档案号: 333-176661),该文件于2011年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(f) | 不适用 | |
(g)(1) | 投资管理协议表格通过参考附件(G)(1)并入预生效 注册人注册说明书第3号修正案N-2表格(文件编号333-176661),该修正案已于2011年11月21日提交给美国证券交易委员会 。 |
C-1
(g)(2) | 与贝莱德国际有限公司修订和重新签署的子投资顾问协议表格 通过引用附件(G)(2)并入注册人的注册说明书表格N-2(文件编号333-233279),该表格于2019年10月3日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。 | |
(g)(3) | 修订和重订的总咨询费减免协议通过引用附件(G)(3)并入注册人在表格N-2中的注册声明(文件编号333-176661),该声明于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(g)(4) | 修正案编号 修订和重订的总咨询费豁免协议1通过引用附件(G)(4)并入注册人的注册表N-2(文件编号333-176661)中, 于2020年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(g)(5) | 修正案编号 修订和重新签署的总咨询费豁免协议2通过引用生效后修正案第(5)号附件(G)(5)并入。 32021年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格N-2(文件编号333-233279)。 | |
(g)(6) | 修正案编号 修订和重新签署的总咨询费豁免协议3通过引用生效后修正案第(6)号附件(G)(6)并入。 32021年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格N-2(文件编号333-233279)。 | |
(g)(7) | 修正案编号 修订和重新签署的总咨询费豁免协议4通过引用生效后修正案第(7)号附件(G)(7)并入。 32021年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格N-2(文件编号333-233279)。 | |
(g)(8) | 修订及重订总顾问费第5号修正案表格 豁免协议通过参考附件(G)(9)并入贝莱德多部门收益信托于2022年1月12日提交的表格N-2的登记说明书内。 | |
(h)(1) | 根据注册人与贝莱德投资公司之间的分销协议表格,有限责任公司通过参考2019年10月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册人N-2表格(文件编号333-233279)附件(H)(1)至 生效后修正案第1号而并入本文。 | |
(h)(2) | 注册人与瑞银证券有限责任公司之间的配售协议表在此并入 参考2019年10月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人注册说明书生效后修正案第1号附件(H)(2)(文件编号333-233279) 。 | |
(i) | 贝莱德固定收益综合体修订和重订递延补偿计划通过引用附件(I) 并入注册人N-2注册说明书(第333-233279号文件)中,该表格于2019年8月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(j) | 主托管协议表格通过引用附件(J) 并入注册人的注册说明书表格N-2(文件编号333-233279),该表格于2019年8月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
(k)(1) | 修订和重新签署的转让代理和服务协议的表格通过引用生效后修正案第3号的附件(K)(1)并入注册人注册说明书的表格N-2(文件编号333-233279),该表格于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(k)(2) | 行政管理与会计服务协议表格通过引用附件(K)(2)注册人在表格N-2上的注册声明 (文件编号333-233279)并入,该表格于2019年8月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(k)(3) | 注册人与贝莱德投资管理公司之间的第八份经修订和重新签署的证券借贷协议表格,有限责任公司注册成立,参照附件(K)(3)贝莱德多部门收益信托N-2表格登记说明书(文件第333-262119号),该说明书已于2022年1月12日提交给证券 和交易委员会。 |
C-2
(k)(4) | 贝莱德封闭式规则12d1-4基金投资基金 注册人与顾问纪律信托公司于2022年1月19日签订的协议通过引用附件(K)(4)纳入注册人注册说明书N-2表格(文件编号333-262272)的生效前修正案1中,该文件于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(k)(5) | 贝莱德封闭式基金投资规则12d1-4注册人、Rydex Dynamic基金、Rydex系列基金、Rydex Variable Trust、Guggenheim Funds Trust、Guggenheim Variable Funds Trust、Guggenheim Strategy Funds Trust、透明价值信托、Guggenheim主动配置基金、Guggenheim Energy&Income Fund、Guggenheim Strategic Opportunities Fund、Guggenheim应税市政债券和投资级债务信托之间的协议2022年通过参考2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人N-2注册说明书生效前修正案第1号(文件编号333-262272)的附件(K)(5)并入。 | |
(k)(6) | 贝莱德封闭式基金规则12d1-4基金投资 注册人FT系列与第一信托交易所交易基金VIII于2022年1月19日签订的协议通过引用于2022年3月2日提交给证券交易委员会的注册人注册说明书(第333-262272号文件)生效前修正案1号附件(K)(6)而并入。 | |
(k)(7) | 贝莱德封闭式规则12d1-4基金投资注册人、RiverNorth基金、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金,Inc.,RiverNorth专业财务公司,RiverNorth机会主义市政收入基金,Inc.,RiverNorth管理期限市政收入基金,Inc.,RiverNorth管理期限市政收入基金II,Inc.,RiverNorth灵活市政收入基金,Inc.和RiverNorth灵活市政收入基金II,Inc.2022年通过引用于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的表格N-2注册人注册说明书生效前修正案第1号(文件第333-262272号)的附件(K)(7)并入。 | |
(k)(8) | 贝莱德封闭式基金规则12d1-4基金投资 注册人、Thrivent共同基金和Thrivent Series Fund,Inc.于2022年1月26日达成的协议通过引用附件(K)(8)并入注册人N-2表格注册说明书(文件编号333-262272)生效前修正案(编号333-262272),该协议于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)。 | |
(l) | 在此提交的注册人的律师的意见和同意。 | |
(m) | 不适用 | |
(n) | 独立注册会计师事务所同意是通过参考表格N-2注册人注册说明书(档案号)生效前修正案第1号附件(N)并入的。 333-262272),该文件于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(o) | 不适用 | |
(p) | 不适用 | |
(q) | 不适用 | |
(r) | 注册人、贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德国际有限公司和贝莱德(新加坡)有限公司的道德守则在此注册成立, 参考贝莱德基金注册说明书第1113号生效后修正案第16(A)号的附件 SM(第33-26305号文件),于2022年1月21日提交。 | |
(s) | 备案费用表的计算参考表格N-2(档案号)注册人登记说明书生效前修正案第1号附件 。 333-262272),该文件于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 | |
(t) | 授权书通过参考2022年1月21日提交的注册人注册说明书中的附件(表格N-2(文件编号333-262272))并入。 |
第26项。 | 营销安排 |
招股说明书中题为分销计划的部分包含的信息通过引用并入,有关任何承销商的任何信息 将包含在随附的招股说明书附录中(如果有)。
C-3
第27项。 | 发行发行的其他费用 |
下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的预计费用:
注册费 |
$16,797 | |||
纽约证交所上市费 |
$2,500 | |||
会计费用和费用 |
$4,000 | |||
律师费及开支 |
$50,000 | |||
FINRA费用 |
$27,680 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 100,977 | (1) |
(1)预计费用 是根据预计在三年货架供应期内发生的总费用计算的。
第28项。 | 受注册人控制或与注册人共同控制的人 |
没有。
第29项。 | 股份持有人人数 |
截至2021年12月31日:
班级名称 |
纪录保持者人数 | |||
实益普通股 |
7 |
第30项。 | 赔偿 |
登记人协议和信托声明第五条规定如下:
5.1股东、受托人等不承担任何个人责任。信托的任何股东均不以该身份对任何人承担与信托财产或信托的行为、义务或事务有关的任何 个人责任。股东的个人责任限制与根据特拉华州一般公司法成立的私营公司股东的个人责任限制相同。 任何受托人或信托高级人员均不会以该身份对任何人承担任何个人责任,但仅对信托或其股东承担因不守信用、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的职责而产生的责任 ;除上述例外情况外,所有此等人士应仅向信托财产寻求与信托事务相关的任何性质的索赔 。如果信托的任何股东、受托人或高级管理人员成为强制执行任何该等责任的诉讼或程序的一方,则除上述例外情况外,他不应因此而承担任何个人责任。对本5.1节的任何废除或修改不应对受托人或信托管理人员在废除或修改时已存在的关于 在该废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
5.2强制赔偿。(A)信托 特此同意赔偿在任何时间担任信托受托人或高级人员(每个此等人士均为受弥偿人)的任何法律责任和开支,包括为履行判决而支付的金额、 折衷或罚款和罚款,以及受弥偿人在任何法院或 行政或调查机构就任何诉讼、诉讼或其他法律程序(无论是民事或刑事)进行抗辩或处置而合理招致的律师费。在以本条第五条规定的任何身份行事时,由于他曾以 任何身份行事,但就任何事项行事时,如他合理地相信他的行为符合信托的最佳利益,或在任何刑事诉讼中,他有合理理由相信该行为是违法的,则不在此限,但不得因此而根据本条例对任何受赔人作出赔偿。(br})(br}在任何情况下,他不应在合理相信他的行为符合信托的最佳利益的情况下真诚行事,或在任何刑事诉讼中,他有合理理由相信该行为是违法的,但不得根据本条例对任何受弥偿人作出赔偿。
C-4
由于(I)故意不当行为、(Ii)不守信用、(Iii)严重疏忽或(Iv)鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责(第(I)至(Iv)款所指的行为有时被称为禁止行为)而对任何人产生的任何责任或该受赔人的任何费用。尽管有上述规定,对于任何受赔人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序,只有当该受赔人(1)经 受托人的过半数授权提起该诉讼、诉讼或其他诉讼程序,或(2)由受赔人提起强制执行其根据本协议获得赔偿的权利的情况下,赔偿才是强制性的。在这种情况下,受赔人被认定有权获得该等赔偿的情况下,才应强制进行赔偿。(2)尽管有上述规定,但该受赔人(1)提起的诉讼、诉讼或其他程序只有在受保人(1)经 受托人的多数票授权或(2)由受保人提起以执行其根据本协议获得赔偿的权利的情况下才是强制性的。对于不再担任信托受托人或高级管理人员的人,本 声明中规定的获得赔偿的权利将继续存在,并使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益。本声明的任何修订、重述或 任何条款的废除,均不得限制或取消向任何人提供的任何福利,这些人在任何时候都是或曾经是信托的受托人或高级管理人员,或以其他方式有权因 在该等修订、重述或废除之前发生的任何作为或不作为而获得本声明项下的赔偿。
(B)尽管有上述规定, 不得根据本协议作出赔偿,除非(I)根据本协议有权获得赔偿的法院或其他司法管辖权机构根据案情作出最终裁决,裁定该受弥偿人 有权根据本协议获得赔偿,或(Ii)在没有作出该决定的情况下, 该受弥偿人有权根据本协议获得赔偿,否则不得根据本协议作出任何赔偿 ,否则不得根据本协议作出任何弥偿,除非(I)经法院或其他司法管辖权机构就案情作出最终裁决,否则该受弥偿人有权根据本协议获得赔偿,(1)经(1)既不是信托的利害关系人(定义见《1940年法令》第2(A)(19)节),也不是诉讼各方(不涉及利害关系的非当事人受托人)的受托人的多数票通过,同意受保人有权获得本协议项下的赔偿,或 (2)如果无法获得该法定人数,或者即使可以获得该法定人数(如果多数人这样做),独立法律顾问所有关于支付与任何诉讼辩护费用相关的预付款的决定均应根据紧随其后的(C)段授权并作出。
(C)如果信托收到受保障者善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书,并作出偿还信托的书面承诺,则信托应预付与根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼的抗辩费用有关的费用,除非后来确定受保障者有权获得此类赔偿,并且如果大多数受托人确定受保障者有权获得此类赔偿,且受托人中的大多数人确定受保障者的适用标准为: ,则不在此限;如果信托收到受保障者善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面保证,则信托应预付与抗辩费用有关的费用, 如果信托收到受保障者善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认,并且受托人中的大多数人认为此外,还必须至少满足以下条件之一:(I)受赔人应为其承诺提供足够的担保;(Ii)信托应投保因任何合法垫款而造成的损失;或 (Iii)无利害关系的非当事人受托人的法定人数超过法定人数,或如果该法定人数的多数票如此直接,独立律师应在书面意见中根据对现成事实的审查得出结论(而不是全面审判式的调查)。
(D)根据此等条文赋予任何受弥偿人的权利,不排除任何人士根据本声明可能拥有或 其后取得的任何其他权利、信托章程、任何不具利害关系人士的任何法规、协议、股东或受托人的投票权(定义见1940年法令第2(A)(19)节)或他或她可能合法享有的任何其他权利。(D)任何受弥偿人根据此等条文可能享有或 其后取得的任何其他权利、信托章程、任何法规、协议、股东或受托人的投票权(定义见1940年法令第2(A)(19)条),或其可能合法享有的任何其他权利。
(E)在符合1940年法案和本声明规定的任何 限制的情况下,信托有权赔偿和规定向向信托提供服务或在信托中任职的雇员、代理人和其他人员预付费用 应信托的要求,根据特拉华州一般公司法组织的公司可以在最大程度上对这些人进行赔偿或规定预付费用,前提是这种赔偿已得到受托人的多数批准
5.3受托人无须提供保证金。因此,受托人没有义务为履行本协议项下的任何职责提供任何担保或其他担保。
5.4无调查责任;无 信托文书等通知。买方、贷款人、转让代理或其他与受托人或信托的任何高级职员、雇员或代理人打交道的人,均无义务就任何声称由受托人或上述高级职员、雇员或代理人进行的交易的有效性进行任何查询,或对支付、借出或交付给受托人或上述高级职员、雇员或代理人或按受托人或上述高级职员、雇员或代理人的命令而支付、借出或交付的金钱或财产的运用负责。每项义务、合同、承诺、文书、证书、股份、其他担保
C-5
信托的任何其他行为或事情,以及与信托有关的任何其他行为或事情,均应被最终视为由信托的遗嘱执行人仅以本声明项下的受托人身份或以信托的高级人员、雇员或代理人的身份执行或作出的。 该信托的执行人仅以本声明项下受托人的身份或以信托的高级人员、雇员或代理人的身份执行或作出任何其他行为或事情。受托人可为保护信托财产、股东、受托人、高级职员、雇员和代理人 提供保险,保险金额为受托人认为足以承担可能的侵权责任,以及受托人根据其单独判断认为是可取的或1940年法案要求的其他保险。
5.5依赖专家等。每个受托人和信托的高级职员或雇员在履行其职责时,应 就真诚依赖信托账簿或其他记录、基于律师的意见或任何信托高级职员或雇员或由任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托提交的报告而导致的任何行为或任何不作为, 应得到充分和完全的正当理由和保护。 任何信托高级职员或雇员或任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问在履行其职责时,应 根据大律师的意见或任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托报告不论该大律师或专家是否亦为受托人。
注册人还与 注册人根据协议和信托声明有权获得赔偿的受托人和高级职员订立协议,根据该协议和信托声明,注册人同意在法律允许的最大范围内预支受偿人因根据协议和信托声明可能寻求赔偿的任何事项而产生的费用和费用。
还请参阅:
| 注册人投资管理协议的第10和11条,其表格作为注册人注册说明书生效前修正案第3号的附件 (G)(1)提交给2011年11月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格N-2(文件 第333-176661号)。 |
| 注册人的子投资咨询协议的第9和10节,作为本注册声明的附件(G)(2)存档。 |
此外,注册人和贝莱德固定收益综合体中的其他基金共同自费维护E&O/D&O保单,使其受托人、高级管理人员和某些关联方受益。注册人按比例支付此类保单的保费 。
第31项。 | 投资顾问的业务和其他关系 |
贝莱德顾问有限责任公司是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(以下简称顾问),担任注册人的投资顾问。 注册人正在履行本项目31的要求,提供顾问的高级管理人员和董事的名单,以及有关顾问或该等高级管理人员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或就业的信息,通过引用的方式并入顾问的ADV表格中包含的信息。 注册人正在满足本项目31的要求,提供顾问的高级管理人员和董事的名单,以及有关顾问或该等高级管理人员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或雇用的信息
贝莱德国际有限公司担任多家关联注册投资公司的副顾问,由贝莱德顾问有限责任公司提供咨询。这些注册投资公司的地址都是19809特拉华州威尔明顿贝尔维尤公园路100号。BIL的地址是英国爱丁堡森普尔街1号Exchange Place One,EH38BL。第31项所要求的有关美国证券交易委员会高级职员和董事的名单,连同该等高级职员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或从事的实质性工作的资料,以参考美国证券交易委员会根据1940年《投资顾问法案》提交的表格A和D的方式并入(BIG根据1940年《投资顾问法案》提交的表格A和D(BBR}第801-51087号文件),其中包括有关该等高级职员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或从事的重要工作的信息)。
第32项。 | 帐户和记录的位置 |
依据表格N-2第32项的指示略去。
C-6
第33项。 | 管理事务 |
不适用
第34项。 | 承诺 |
(1) | 不适用。 |
(2) | 不适用。 |
(3) | 根据《1933年证券法》,根据规则415,注册的证券将以延迟或连续的方式提供。因此,注册人承诺: |
(a) | 在提供报价或销售的任何期间,提交本 注册声明的生效后修订: |
(1)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后的任何事实或事件,该等事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管如上所述,如果发行量和价格的变化合计不超过有效 注册表中注册费计算表中规定的最高发行价变化,则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额),以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离,都可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来,条件是总量和价格的变化不超过有效 注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%。
(3)将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在注册声明中。
(b) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,每项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售; |
(c) | 通过生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除;以及 |
(d) | 就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言: |
C-7
(1)如果注册人依赖规则430B[17 CFR 230.430B]:
(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程,须自已提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,当作为注册说明书的一部分;及
(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程,作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的要约的注册说明书的一部分,或(Xi)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次使用之日起,或招股说明书中所述的首次发售证券的第一份合同生效之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的 注册说明书的新的生效日期,届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。提供,但 登记声明或招股章程中所作的任何陈述,如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分,或在借引用方式并入或视为并入该注册声明或招股章程中的文件内所作的陈述,而该文件是该注册声明或招股章程的一部分,而该文件是该注册声明或招股章程的一部分,而该文件是该注册声明或招股章程的一部分,而该文件是该注册声明或招股章程的一部分,则该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述;或
(2)如注册人受第430C条规限[17 CFR 230.430C]:根据1933年证券法第424(B)条提交的每份招股说明书,除根据第430B条提交的注册说明书或根据第430A条提交的招股说明书外,自注册说明书生效后首次使用之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但是,如果登记声明或招股说明书是 登记声明的一部分,或在通过引用而并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件(登记声明或招股说明书是登记声明的一部分)中所作的任何声明,对于在首次使用 之前签订销售合同的买方而言,将不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。
(e) | 为了确定注册人根据1933年证券法对任何 购买者在首次证券分销中的责任:以下签署的注册人根据本注册声明承诺,在根据本注册声明向购买者首次发售证券时,无论采用何种承销方式将证券出售给购买者,如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给购买者的,则以下签署的注册人承担该责任,以下签署的注册人承诺在根据本注册声明向签署的注册人的首次证券发售中,无论采用何种承销方式向购买者 出售证券,以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类 证券:(1)与根据1933年证券法第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书;(2)关于 由下文注册人或其代表编写的要约或由下文注册人使用或提及的免费书面招股说明书;(3)根据1933年《证券法》第482条规定与要约有关的任何其他免费书面招股说明书或广告部分,该部分包含由下文注册人或其代表提供的关于下文注册人或其证券的重要信息;(4) 在要约中提出的任何其他沟通 |
(4) | 如果适用: |
(a) | 为了确定1933年证券法下的任何责任, 根据规则430A作为注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据1933年证券法根据规则424(B)(1)提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为在注册说明书被宣布生效时 注册说明书的一部分。(br}注册说明书是根据规则430A提交的注册说明书的一部分,注册人根据1933年证券法根据规则424(B)(1)提交的招股说明书中包含的信息应被视为注册说明书的一部分。 |
C-8
(b) | 为了确定根据1933年证券法承担的任何责任,每个包含招股说明书形式的生效后修正案 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,而当时的证券发售应被视为其首次真诚发售。 |
(5) | 以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的每一份通过引用并入注册声明中的文件,应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。 |
(6) | 对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的 董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共 政策,因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
(7) | 注册人承诺在收到书面或口头请求、任何招股说明书或附加信息声明后的两个工作日内,通过一流邮件或旨在确保同样迅速送达的其他方式 发送。 |
C-9
签名
根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的要求,信托已于4月4日在纽约市和纽约州正式委托下列签署人代表其签署本注册声明 2022年3月的一天。
贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托基金 | ||
由以下人员提供: | /s/约翰·M·佩洛夫斯基 | |
约翰·M·佩洛夫斯基 | ||
总裁兼首席执行官 |
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/约翰·M·佩洛夫斯基 |
受托人、总裁兼首席执行官(首席执行官) | March 4, 2022 | ||
(约翰·M·佩洛夫斯基) | ||||
/s/特伦特·沃克 |
首席财务官(首席财务和会计官) | March 4, 2022 | ||
(特伦特·沃克) | ||||
辛西娅·L·伊根* |
受托人 | |||
(辛西娅·L·伊根) | ||||
弗兰克·J·法博齐* |
受托人 | |||
(弗兰克·J·法博齐) | ||||
洛伦佐·A·弗洛雷斯* |
受托人 | |||
(洛伦佐·A·弗洛雷斯) | ||||
斯塔伊斯·D·哈里斯* |
受托人 | |||
(斯泰斯·D·哈里斯) | ||||
菲利普·霍洛曼(J.Phillip Holloman) |
受托人 | |||
(J·菲利普·霍洛曼) | ||||
R·格伦·哈伯德* |
受托人 | |||
(R·格伦·哈伯德) | ||||
W·卡尔·凯斯特* |
受托人 | |||
(卡尔·凯斯特) | ||||
凯瑟琳·A·林奇* |
受托人 | |||
(凯瑟琳·A·林奇) | ||||
凯伦·P·罗巴兹* |
受托人 | |||
(凯伦·P·罗巴兹) |
C-10
罗伯特·费尔贝恩* |
受托人 |
|||
(罗伯特·费尔贝恩) | ||||
*By: /s/ Janey Ahn | ||||
(珍妮·安,事实律师) | March 4, 2022 |
C-11
展品索引
(l) | 注册人的大律师的意见和同意 |
C-12