美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征集材料

MAYVILLE ENGINEING COMPANY, INC.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议的交易最大合计价值：
		(5)		已支付的总费用：
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。
		(1)		之前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

梅维尔工程公司

股东周年大会公告

将于2022年4月19日举行

致 股东

梅维尔工程公司：

梅维尔工程公司股东年会将于2022年4月19日(星期二)中部时间下午2点在at www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2022网上召开，目的如下：

1.选举两名董事，任期至2025年股东周年大会，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

2.批准任命德勤会计师事务所为我所2022年独立注册会计师事务所 。

3.考虑和处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

2022年2月24日的收市日期已被确定为 有权通知大会和在大会及其任何延期或延期上投票的股东的记录日期。

随函附上 会议的委托书和委托书。您或您的代理持有人可以通过访问www.viralShareholderMeeting.com/MEC2022并使用您的代理卡上的控制号 来参与、投票和检查我们的年度股东名单。

威斯康星州梅维尔

March 4, 2022

关于为2022年4月19日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。梅维尔工程公司2022年股东年会的委托书和提交给股东的2021年年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。

无论你持有的股份是多大或少，你的投票都很重要。为确保您出席 会议，请在随函附上的委托书上注明日期，委托书上应注明您的姓名，签名并立即返回，或者按照您的委托卡上的规定通过互联网或电话投票。

梅维尔工程公司

南街715号

威斯康星州梅维尔，邮编：53050

代理语句

对于

股东周年大会

将于2022年4月19日举行

本委托书由梅维尔工程公司(The Mayville Engineering Company， Inc.)董事会(以下简称董事会)向股东提供，从2022年3月4日或大约2022年3月4日开始，与董事会征集委托书有关，该委托书将在2022年4月19日(星期二)下午2点在www.viralShareholderMeeting.com/MEC2022上在线召开，网址为www.viralShareholderMeeting.com/MEC2022：以及就所附的 股东周年大会通知所载的目的而举行的所有休会或延期(股东周年大会)。

只有在2022年2月24日(记录日期)交易结束时，没有每股面值的公司普通股(普通股)的记录持有人才有权在年会上投票。于该日，本公司已发行并有权投票的普通股为20,273,880股，每股 有权投一票。就处理周年大会上的事务而言，有权投票的过半数出席即构成法定人数。在确定是否有法定人数时，弃权和经纪人 未投票将被视为出席。

为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您计划通过在线虚拟形式参加年会。无论您是以登记在册的股东身份直接持有股票，还是以街道名义实益持有股票，您都可以指示 如何投票表决您的股票，而无需出席年会。如果您是登记在册的股东，您可以选择根据发送给您的代理卡上提供的说明，通过书面委托书或通过互联网或电话以电子方式投票。 登记在册的股东可以通过www.proxyvote.com在线访问和填写代理卡，或通过电话投票 (1-800-690-6903),在每种情况下，请使用代理卡上提供的控制号。如果您在街道 名下实益持有股票，您也可以按照您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的投票指示，由代表投票。

如果您 在线参加年会，您还可以在会议期间在www.viralShareholderMeeting.com/MEC2022上投票您的股票，您之前提交的任何投票都将被您在年会上所投的票所取代。但请 请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在年会上投票，您必须从该等股票的记录持有人处获得以您的名义签发的法定委托书。

如果您持有梅维尔工程公司员工持股计划(员工持股计划)和/或梅维尔 工程公司401(K)计划(401(K)计划)的股份，您必须在2022年4月14日之前向这些计划的受托人提供投票指示，投票指示可以通过书面委托书或根据发给您的代理卡上提供的说明通过互联网或电话 以电子方式完成。员工持股计划和/或401(K)计划的持有者可以通过www.proxyvote.com在线访问和填写代理卡，或通过电话投票(1-800-690-6903),在每种情况下，请使用代理卡上提供的控制号。如果未做出任何指示或您的完整委托卡在2022年4月14日之前未收到，Will的受托人将自行决定(针对员工持股计划的股票)或根据401(K)计划发起人(即公司)(针对401(K)计划的股票)的指示，对分配给您计划账户的股票进行投票。

1

我们之所以在网上召开年会，是因为与持续的新冠肺炎疫情相关的大量谨慎，以及我们对股东、员工和其他利益相关者的健康和福祉的优先关注。我们一直致力于提供与面对面年度会议提供的 相同的参与机会。

如果您在记录日期(2022年2月24日)交易结束时是 股东或联名持有人，或者您持有有效的年会委托书，则您可以在线虚拟状态出席并参加年会。要在线虚拟出席年会，请访问to www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2022.如果您是在员工持股计划或401(K)计划中登记或持有股份的股东，您还需要提供在代理卡上找到的控制号码。如果您不是登记在册的股东，并且 没有在员工持股计划或401(K)计划中持有您的股票，而是通过经纪人、受托人或代名人持有股票，您还需要从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得法定委托书，拥有您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示 卡的副本，并提供您在该经纪人、受托人或代名人提供的投票指示卡上找到的控制号码。

虚拟年会将于中部时间下午2点准时开始。在线签到将于中部时间下午1：45开始 ，您应该为在线签到过程留出充足的时间。如果您在访问年会时遇到困难，请拨打登录页面上提供的电话号码 www.viralShareholderMeeting.com/MEC2022。我们会有技术人员为您提供帮助。

无论您是否参加 年会，重要的是您的股票是投票过程的一部分。您可以投票的方式在上面和您的代理卡上都有描述。

签署委托书以回应本次征集不会影响股东以虚拟在线形式出席 年会并在会上投票的权利。签署委托书的股东实际出席年度大会本身并不会撤销委托书。任何给予委托书的股东均可在行使委托书前随时撤回委托书，方法是向本公司发出书面通知 、递交一份注明较后日期的正式签立委托书或在股东周年大会上以网上虚拟形式投票。

将按照 委托书上的规定投票表决所有在年会上及时收到的正确执行且未撤销的委托书所代表的股份。如果没有就正确执行的未撤销的委托书给出任何指示，它将按如下方式投票：

•

两名获提名参选为本协议所指董事的人士；

•

批准任命德勤律师事务所为2022年独立注册会计师事务所 ；以及

•

根据随附的委托书中被点名为代表的人士的最佳 判断，可能会提交股东周年大会审议的其他事务或事项。

除选举两名董事及 批准委任德勤会计师事务所为我们2022年独立注册会计师事务所外，董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提交股东采取行动的事项。

2

选举董事

本公司的章程规定，董事应分为三个级别，级别的数量应尽可能接近 ，并且董事的任期为三年。在股东周年大会上，股东将选出两名董事任职至2025年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举并符合条件为止。除非股东另有规定，否则所收到的委托书所代表的股份将投票赞成选举为本文提名的两名人士的董事。董事会没有理由相信所列 被提名人当选后将无法或不愿担任董事。然而，如果任何被提名人不能任职或出于正当理由不能任职，则收到的委托书所代表的股份将投票给董事会选择的另一名被提名人 。

假设出席人数达到法定人数，每个董事将由年会上投票的多数票选出。 为此，多数制意味着获得最多票数的提名人将当选为董事。任何未于股东周年大会上投票表决的股份，不论是因弃权、经纪无投票权或其他原因，均不会影响董事的选举。票数将由该公司委任的选举督察负责点票。

董事会目前由7名成员组成，其中6名是非雇员独立董事。

下面列出了截至2022年2月24日的某些信息，这些信息是关于在股东周年大会上当选的董事会提名人 以及任期将在股东周年大会之后继续的本公司每一位董事。

周年大会选举获提名人名单

2025年年会任期届满

现年64岁的Robert D.Kamphuis于2005年加入我们公司，担任总裁兼首席执行官，自2007年1月以来一直担任董事长、总裁兼首席执行官。坎普赫伊斯先生还担任威斯康星州制造商和商业公司的董事会成员和前任主席，BrakeBush Brothers，Inc.和Subero Group Inc.的董事会成员，John Deere直接材料供应商理事会的成员，以及哈雷戴维森供应商咨询委员会的前任成员。在加入我们公司之前，Kamphuis先生在吉丁斯&刘易斯公司担任过各种职务，包括担任自动装配系统设计商和制造商Gilman Engineering and Manufacturing Co.，LLC的总裁兼首席执行官，并在安永开始了他的职业生涯。Kamphuis先生毕业于斯坦福大学高管国际领导力项目，并在威斯康星大学白水分校获得工商管理与会计学士学位。他也是一名有执照的注册会计师。我们认为坎普赫伊斯先生 有资格担任我们公司的董事，因为他拥有丰富的高级管理经验，并担任我们的总裁兼首席执行官。

3

现年62岁的杰伊·O·罗斯曼(Jay O.Rothman)自2008年7月以来一直是董事会成员。他自2011年6月以来一直担任全国性律师事务所Foley&Lardner LLP的董事长兼首席执行官，自2002年2月以来一直是该事务所管理委员会的成员，自1994年2月以来一直是合伙人。他于1986年10月加入Foley&Lardner LLP。罗斯曼将于2022年春季从Foley&Lardner LLP退休。他将于2022年6月1日成为威斯康星大学系统的校长。罗斯曼先生是Quad/Graphics，Inc.的董事 。罗斯曼先生于1982年获得马凯特大学文学学士学位，并于1985年获得哈佛法学院法学博士学位。我们相信，罗斯曼先生作为一名高管和一名商业律师的职业生涯使他有资格担任董事会成员。

董事会推荐上述被提名人参加董事选举，并敦促每位股东投票支持这些被提名人。由已执行但未标记的委托书代表的公司普通股S的股票将被投票给此类被提名人。

董事继续留任

条款 将在2023年年会上到期

现年67岁的史蒂文·L·费舍尔(Steven L.Fisher)自2013年11月以来一直是董事会成员。他之前 曾在卡特彼勒公司担任高管，1991年至1998年担任卡特彼勒公司的部门首席财务官，2005年至2014年担任副总裁。费舍尔先生目前是Palmer Johnson Power Systems顾问委员会成员。 费舍尔先生拥有布拉德利大学会计学学士学位，是一名有执照的注册会计师。我们相信，Fisher先生在制造业作为一家上市公司高管的丰富经验和会计专业知识使他有资格在董事会任职。

现年62岁的帕特里克·D·米歇尔(Patrick D.Michels)自2010年1月以来一直是董事会成员 。自1998年以来，他一直担任米歇尔公司的总裁、首席执行官和董事公司，该公司是一家总部位于威斯康星州布朗斯维尔的国际公用事业和基础设施承包商。自2012年以来，米歇尔先生一直担任雷蒙德基金会的董事账户 ，自2016年以来一直担任国家外汇银行和信托基金的账户。2006年至2018年，他是圣诺伯特学院的董事会员，1998年至2016年，他是美国银行的董事会员。Michels先生在圣诺伯特学院获得工商管理学士学位。我们相信，Michels先生作为一家大型建筑承包商公司总裁兼首席执行官的丰富经验使他有资格在 董事会任职。

2024年年会任期届满

现年71岁的艾伦·J·卡尔森(Allen J.Carlson)自2016年1月以来一直是董事会成员。Carlson先生目前受雇于佛罗里达大学工程学院，担任HUSCO国际公司的董事董事和密尔沃基工程学院的董事会成员。卡尔森先生曾在2000年至2016年担任董事(Sequoia Capital)和太阳液压公司(Sun Hydraulics Corporation)首席执行官。1977年10月至1996年3月，卡尔森先生在TRINOVA公司的全资子公司维克斯公司担任各种工程、营销和管理职位。Carlson 先生在密尔沃基工程学院获得学士学位，毕业于哈佛商学院高级管理课程。我们相信，卡尔森先生在制造业40多年的经验，以及在一家上市公司担任首席执行官近16年，使他有资格担任董事会成员。

63岁的蒂莫西·L·克里斯汀(Timothy L.Christen)自2016年6月以来一直是董事会成员。自2021年以来，他还担任基于云的费用管理平台Expensify和提供商CPA.com的董事

4

自2018年以来，向会计师事务所及其客户提供创新战略和解决方案。Christen先生是贝克蒂利美国有限责任公司(Baker Tilly US，LLP)和贝克蒂利国际有限公司(Baker Tilly International Ltd.)的荣誉董事长，贝克蒂利是一家全国性的公共会计师事务所，他在1990年至2016年担任合伙人，1999年至2016年担任董事长兼首席执行官，贝克蒂利国际有限公司(Baker Tilly International Ltd.)是全球十大会计网络之一，他在2017年至2021年担任董事长。自2021年1月1日起，他被任命为财务会计基金会(FAF)的受托人 。2014年至2017年，克里斯滕还担任美国注册会计师协会董事(American Institute Of CPAS)主席，2015年至2016年担任主席。他在威斯康星大学普拉特维尔分校获得会计学学士学位，是一名有执照的注册会计师。我们相信，Christen先生在一家全国性会计师事务所担任首席执行官的16年 年中拥有40多年的会计专业知识以及丰富的战略、风险和管理经验，这使他有资格担任董事会成员。

50岁的詹妮弗·J·肯特(Jennifer J.Kent)自2020年12月以来一直是董事会成员。自2022年1月以来，她一直担任营销解决方案合作伙伴Quad/Graphics，Inc.的执行副总裁兼首席人员兼法务官，并自2015年6月以来一直担任 职务，之前的头衔是行政执行副总裁、总法律顾问兼秘书长。Kent女士于2010年8月加入Quad，担任助理总法律顾问，并于2013年12月晋升为副总裁兼总法律顾问。在此之前，Kent女士在2003年至2010年期间在摩托车制造商哈雷-戴维森汽车公司的法律部担任过多个职位，包括助理总法律顾问。肯特女士目前是为职业女性打造的非营利性虚拟社区--建设勇敢的董事(Weibo Of Building Brave)。肯特女士在斯坦福大学获得法律学位，在爱荷华州大学获得新闻学学士学位。我们相信，肯特女士拥有20多年丰富的商业和领导经验，包括在上市公司管理法律、合规、人力资源、企业沟通、政府事务、房地产以及安全和环境管理职能，这使她有资格担任董事会成员。

公司治理

公司治理准则；行为准则和道德规范

董事会通过了公司治理准则，与董事会委员会章程一起建立流程和 程序，以帮助确保董事会进行有效和反应迅速的治理。公司治理指导方针还确立了公司关于董事培训和继续教育的政策，其中包括针对新董事的强制性培训计划 ，并规定董事会将接受年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。此外，本公司的公司治理指引规定，在每次定期召开的董事会会议上，独立董事在执行会议上开会。独立董事也可以在他们任何人认为合适的其他时间开会。公司治理准则还规定， 公司高管和非董事会成员的其他高级管理层成员将参加董事会会议，介绍信息、提出建议，并可与 董事会成员直接互动。提名及企业管治委员会及董事会负责在适当时定期审阅及修订企业管治指引及相关文件。该公司已在其网站ir.mecinc.com上发布了一份 公司治理准则。

我们通过了适用于我们所有 董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官以及其他履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站ir.mecinc.com上张贴了一份《行为和道德准则》。

5

除《公司治理准则》和《行为与道德准则》文本外， 本公司不会将其网站上包含或通过其网站获得的信息作为本委托书的一部分包含在内，也不会通过引用将该等信息纳入本委托书。

董事独立；董事会领导架构

董事会已采纳董事独立性标准，以协助其就本公司董事是否 纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市标准所界定的独立性作出决定。这些标准可在公司网站ir.mecinc.com上获得。根据这些标准，董事会决定所有 非雇员董事(即除Kamphuis先生之外的所有董事，我们的董事长、总裁兼首席执行官)均为独立董事，该词在 纽约证券交易所上市标准和董事会通过的董事独立性标准中定义。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非员工 董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括下文标题为？与相关人士的交易？？中描述的交易。

在题为与相关人士的交易一节中描述的每个案例中，董事会已确定 我们的每一名非雇员董事都是独立的，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准和董事会通过的董事独立性标准定义的。

我们的董事会认为，在选择我们的董事长和董事会领导结构时拥有灵活性是很重要的。因此，我们的公司治理准则允许董事长和首席执行官由同一人担任。本公司董事会认为，目前Kamphuis先生兼任这两个职位符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会相信，Kamphuis先生对我们业务的战略眼光，他对我们运营的深入了解，以及他自2005年以来担任我们的总裁兼首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。

禁止衍生工具、套期保值交易、保证金账户和质押

我们采取了一项政策，禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工交易看跌期权、看跌期权 和其他与他们作为薪酬一部分或以其他方式持有的股票有关的衍生证券。此外，该政策禁止我们的所有董事、高级管理人员和员工购买任何金融 工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金)，或以其他方式从事旨在对冲或抵消我们 股票市值任何下降的交易。我们的董事、高级管理人员和某些其他指定的员工也被禁止在保证金账户中持有我们的股票，或将我们的股票质押为贷款的抵押品。

董事会会议

董事会在2021年召开了四次 会议。在2021年董事任期内，每位董事在2021年期间出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。

在每一次定期召开的董事会会议上，独立董事在执行会议上分别开会。独立董事的每一次执行会议均由独立董事主持 。每次会议主持的独立董事可能会有所不同，这取决于执行会议议程的主题事项。

6

预计董事们每年都会出席我们的年度股东大会。在2021年 年度股东大会上，当时在任的所有董事都出席了会议。

委员会

董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些 委员会中的每一个都有董事会通过的正式书面章程中规定的职责。该公司在其网站上免费提供这些章程的副本，网址为ir.mecinc.com。除章程文本外， 本公司不包括其网站上包含或通过其网站获得的信息，作为本委托书的一部分，或通过引用将该等信息纳入本委托书。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行董事会在以下方面的监督责任：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(Iv)我们的内部审计职能 和我们独立注册会计师事务所的履行情况。 我们的财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规的要求，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(Iv)我们的内部审计职能 和我们独立注册会计师事务所的表现。审计委员会负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，该事务所直接向审计委员会报告 。审计委员会还负责准备审计委员会报告以纳入我们的年度委托书，并持续审查、批准和监督任何相关的 方交易。审计委员会有权预先批准我们的独立注册会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务，但须遵守修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的最低限度的例外 。审计委员会制定了接收、保留和处理本公司收到的有关会计和审计事项的投诉的程序。

审计委员会目前由Timothy L.Christen(主席)、Steven L.Fisher和Patrick D.Michels组成，他们都是独立的，如1934年证券交易法第10A-3条所界定，并符合纽约证券交易所的上市标准以及董事会通过的董事独立性标准。此外， 董事会已经确定，审计委员会的每位成员都有资格成为证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并且符合纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的专业知识要求。 董事会已经确定，审计委员会的每位成员都有资格成为证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的专业知识要求。审计委员会在2021年召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是(I)协助董事会履行与高管薪酬有关的职责，(Ii)管理我们的奖励和股权薪酬计划，以及(Iii)监督与员工关系和人力资源活动相关的政策和做法。薪酬 委员会批准我们高管(包括首席执行官)的薪酬。薪酬委员会还监督我们所有退休、健康和福利计划计划以及人力资源管理实践和政策的设计，包括招聘和保留、绩效管理计划、多元化政策和实践、领导力发展和经理继任规划。它有权保留或获得 薪酬顾问的建议，以协助其任何活动。薪酬委员会还管理我们的激励和股权薪酬计划。

7

薪酬委员会目前由史蒂文·L·费舍尔(主席)、艾伦·J·卡尔森和詹妮弗·J·肯特组成，他们中的每一位都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会薪酬委员会成员的独立性标准，以及董事会通过的董事独立性标准。 薪酬委员会在2021年召开了一次会议。

2021年，薪酬委员会聘请威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)持续向其提供与高管薪酬相关的 市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请Willis Towers Watson协助发展一组合适的同业公司，以帮助我们确定高管的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，以确保我们向高管提供的薪酬，无论是个别薪酬还是整体薪酬，都是具有竞争力和公平性的。我们不认为Willis Towers Watson的保留或所做的工作会造成任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是(I)执行董事会授予它的与我们的董事提名过程和程序有关的职责，(Ii)确定有资格成为董事会成员的个人(与董事会批准的标准一致)，(Iii)遴选并向董事会推荐合格的潜在董事提名人， 在每次年度股东大会上当选，(Iv)制定、维护并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则，(V)监督董事的评估它的 委员会和管理层以及(Vi)与审计委员会合作，监督我们董事、高级管理人员和员工遵守规则、法规和道德标准，包括公司治理事项和做法。

提名和公司治理委员会目前由杰·O·罗斯曼(主席)、艾伦·J·卡尔森和蒂莫西·L·克里斯滕组成，他们中的每一人都符合纽约证券交易所提名和公司治理委员会成员的独立性标准，以及董事会通过的董事独立性标准。提名和公司治理委员会 在2021年举行了一次会议。

董事会对风险的监督

董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督本公司的风险管理。在其风险监督职责 中，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。董事会收到管理层关于财务、运营、法律 合规和声誉风险以及这些风险的暴露程度的报告。董事会通过审查和讨论公司高级管理层和业务部门的业绩等，帮助确保管理层适当关注风险。

董事会监督整个企业的风险管理方法，旨在(I)支持实现包括战略目标在内的 组织目标，(Ii)改善长期组织绩效和(Iii)提高股东价值。几个董事会委员会负责特定领域的风险监督。董事会 依赖其审计委员会处理重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和向董事会全体报告此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理 指导方针和政策。薪酬委员会监督和评估因以下原因而产生的风险

8

公司针对员工的薪酬政策和做法。董事会在公司风险监督中的角色并未影响董事会的领导结构。在 2021年期间，董事会及其委员会还审查并与管理层讨论了新冠肺炎对本公司员工、供应链和业务的影响，以及管理层应对和减轻不利影响的战略和 举措，包括加强对本公司及其供应链员工的健康和安全措施。

董事的提名

提名 和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人成为董事选举的被提名人。提名和公司治理委员会考虑的建议应以书面形式发送给公司秘书 ，并附上每个被提名人的适当简历信息。公司章程还对希望提名董事候选人的股东提出了某些要求。有关更多信息，请参阅下面标题为 其他股东提案的第 节。

在确定和评估董事的提名人选时，提名和公司治理委员会力求确保董事会总体上拥有履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验， 力求确保董事会由具有广泛和不同背景、拥有对公司重要领域知识的董事组成。提名和公司治理委员会审查每一位被提名者的逐个案例无论被提名人是谁推荐的，都是以此为基础的。在考察每位候选人的资格以确定他们的当选是否有助于实现上述目标 时，提名和公司治理委员会将考虑候选人可能需要提供的专业知识和能力领域，以及董事会的整体组成和多样性。此外，董事会和 提名和公司治理委员会认为，董事会作为一个整体应具备以下技术技能和经验：

•

具有行政领导经验。

•

制造操作专业知识。

•

有销售和营销经验。

•

在技术方面的专业知识，特别是在人工智能方面。

•

上市公司合规/治理经验。

•

员工持股计划治理专业知识。

•

高管薪酬专业知识。

•

多样性，可能包括基于性别、种族、经验和视角的多样性。

提名和公司治理委员会还认为，董事的提名者应该具备以下 属性：

•

团队精神/协作精神。

9

•

有挑战和探索的能力和意愿。

•

坦率并愿意分享相反的观点。

•

常识和正确的判断。

•

正直和高尚的道德标准。

•

人际交往技巧。

•

倾听的能力。

•

口语沟通能力。

•

理解有效的决策过程。

•

愿意并有能力将时间和精力投入到这一角色中。

与董事会的沟通

股东或相关方可通过以下方式与董事会沟通：致信威斯康星州梅维尔市南街715号，邮编：53050。梅维尔工程公司董事会(或，根据作者的选择，致特定董事或独立董事为一个整体)，C/o托德·M·巴茨。(地址：威斯康星州梅维尔市南大街715号，邮编：53050)秘书将确保将通信传递给董事会， 指定的董事或指定的董事组(视情况而定)。

与关联人的交易

除本节另有披露外，吾等于2021年期间并无任何关连人士交易，目前亦无任何建议进行，而吾等 参与任何关连人士拥有直接或间接重大利益。我们的董事会已经通过了关于关联人交易的书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

•

相关人士是指董事(Standard Chartered Bank)的高管、董事的被提名人或自最近一年结束以来持有我们普通股超过5% 的实益所有人，以及该等人士的直系亲属中的任何成员；以及

•

？关联人交易通常是本公司与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而关联人在该交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

我们的审计委员会负责审查、批准或批准所有关联方交易。审核委员会的决定 是否批准或批准建议的交易，乃根据审核委员会是否认为交易完成不违反或已违反本公司的最佳利益而作出。

我们的董事之一Jay O.Rothman是Foley&Lardner LLP律师事务所的合伙人(尽管他将于2022年春天从该律师事务所退休)，该律师事务所为我们提供法律服务。对于这项法律工作，我们在截至2021年12月31日的一年中向Foley&Lardner LLP支付了约22万美元。

10

薪酬委员会连锁与内部人参与。詹妮弗·J·肯特(Jennifer J.Kent)是我们的董事之一，是Quad/Graphics，Inc.的执行副总裁兼首席人员兼法务官。QuadMed，LLC是Quad/Graphics的子公司，为我们的某些员工提供特定的医疗保健服务。对于这些医疗保健 服务，我们在截至2021年12月31日的一年中向QuadMed支付了大约410,000美元。

根据审核结果，审计委员会 认定，与Foley&Lardner LLP和QuadMed，LLC进行的交易对本公司公平合理，其条款对本公司的优惠程度不低于与无关第三方进行的可比公平交易 。审核委员会在批准该等交易时，亦认为该等交易符合本公司的最佳利益。

11

2021年董事补偿

作为本公司雇员的董事不会因担任董事会或委员会成员而获得报酬。在2021年， 非本公司雇员的董事每出席一次董事会会议可获得8,000美元，参加一次董事会委员会会议可获得2,000美元，参加一次董事会委员会电话会议可获得1,000美元。我们的非雇员董事还收到了年度限制性股票单位股权赠款，目标授予日期为2021年10万美元(2022年增加到125,000美元)。限制性股票单位 一般在授予日期的一周年(或下一次股东年会，如果更早)归属，取决于非员工董事的持续服务至归属日期 或更早的死亡或残疾。我们的非雇员董事被允许推迟其受限股票单位的结算，任何延期的奖励都反映在下表 的股票奖励栏中，并在授予的年度内反映出来。我们还报销在开展业务过程中发生的所有普通和必要的费用。

下表 提供了有关我们的非员工董事在2021年的薪酬信息：

名字		赚取的费用或现金支付(美元)				库存 奖项(1)				总计 ($)
艾伦·J·卡尔森		$	34,000			$	100,004			$	134,004
蒂莫西·L·克里斯汀		$	39,000			$	100,004			$	139,004
史蒂文·L·费舍尔		$	37,000			$	100,004			$	137,004
克雷格·E·约翰逊(2)		$	17,000			$	0			$	17,000
詹妮弗·J·肯特		$	33,000			$	100,004			$	133,004
帕特里克·D·米歇尔		$	35,000			$	100,004			$	135,004
杰伊·O·罗斯曼		$	33,000			$	100,004			$	133,004

(1)

本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2021年4月20日授予董事的董事限制性股票 单位奖励的总授予日期公允价值。这些金额反映的是公司 在授予之日起的一年必要服务期内为这些限制性股票单位产生的会计成本，而不代表非员工董事可能实现的实际经济价值。有关用于计算限制性股票单位授予日期公允价值的假设信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表附注21。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 截至2021年12月31日，除董事前员工约翰逊外，每位非员工董事都拥有6,235股未归属限制性股票。

(2)	约翰逊先生从董事会退休，从2021年4月20日起生效。

12

审计委员会报告

根据其书面章程，审计委员会的目的包括协助董事会履行以下方面的监督责任：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司遵守法律和监管规定的情况；以及(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性。 审计委员会的宗旨包括协助董事会履行以下方面的监督职责：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司遵守法律和监管规定的情况；以及(Iii)独立注册会计师事务所的资格和独立性。

在履行职责时，审计委员会已与本公司管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了2021年年报Form 10-K中包含的经审计的 财务报表。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会关于与审计委员会沟通的适用 要求下需要讨论的事项。此外，本公司的独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和 信函，审计 委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。核数委员会已考虑是否提供与该计划有关的服务审计相关费用, 税费 手续费和所有其他费用下文标题为“其他独立注册会计师事务所”一节中所述的服务与维护独立注册会计师事务所的独立性相兼容，并确定此类服务不会对事务所的独立性产生不利影响。

根据上述审核及讨论 ，审核委员会建议董事会(董事会已批准)将经审核财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以提交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本报告不应被视为通过 引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何一般声明，也不应被视为根据该等 法案提交。

审计委员会

蒂莫西·L·克里斯汀，主席

史蒂文·L·费舍尔

帕特里克·D·米歇尔

13

主要股东

下表列出了截至记录日期(即2022年2月24日)普通股实益所有权的某些信息，具体包括：(1)董事和董事的每位被提名人；(2)在薪酬汇总表中被点名的每位高管；(3)作为一个群体的所有董事、董事被提名人和高管(包括在薪酬汇总表中被点名的高管)；以及(4)本公司所知的持有普通股5%以上的实益所有者的每个个人或实体。除脚注另有说明外，以下所列各持有人对实益拥有的股份均有独家投票权及投资权。脚注还指出，报告的相同股份由两个或两个以上持有者持有的情况。截至记录日期，已发行普通股共有20,273,880股。

		实益拥有的股份
实益拥有人姓名或名称		股票				%
董事和指定的高管 (1)
罗伯特·D·坎普赫伊斯			1,142,699	(2)			5.4	%
托德·M·巴茨			277,589	(2)			1.3	%
瑞安·F·雷伯			187,316	(2)				*
艾伦·J·卡尔森			41,650	(3)				*
蒂莫西·L·克里斯汀			99,650	(3)				*
史蒂文·L·费舍尔			39,150	(3)				*
詹妮弗·J·肯特			6,235	(3)				*
帕特里克·D·米歇尔			66,650	(3)				*
杰伊·O·罗斯曼			46,650	(3)				*
所有现任董事、被提名人和高级管理人员作为一个整体(10人)			2,005,326	(2)(3)			9.5	%
其他持有人
员工持股计划(4)			7,292,392	(5)			36.0	%
401(k) Plan(6)			2,607,523	(7)			12.9	%
全弹簧(8)			2,117,352				10.5	%

*

表示低于1%。

(1)	所有董事和指定管理人员的地址是C/o Mayville Engineering Company，Inc.，C/o Mayville Engineering Company，Inc.，地址：53050， Mayville，715South Street， Mayville，Wisconsin 53050。

(2)	包括根据目前可行使或可于2022年2月24日起60天内行使的购股权购买的普通股股份，以及可于2022年2月24日起60天内收到的限制性股票单位应占普通股股份，如下：Kamphuis先生，723,343股；Butz先生，174,369股；Raber先生，130,690股；以及所有现任高管作为一个集团，1,116,017股。

14

(3)	包括可在2022年2月24日起 60天内收到的董事限制性股票单位的普通股，如下：肯特女士以及卡尔森、克里斯汀、费舍尔、米歇尔和罗斯曼先生各6,235股；以及所有现任董事和被提名人作为一个集团，37,410股。

(4)	员工持股计划的受托人是GreatBanc Trust Company，其地址是伊利诺伊州60532里尔沃伦维尔路801号Suite500，邮编： 。员工持股计划参与者有权直接对分配给他或她的员工持股计划账户的股票进行投票。但是，如果参与者没有及时指导对其股票的投票，则员工持股计划受托人将在 其独立的受托酌处权范围内投票表决此类股票。

(5)	包括本公司下列行政人员在员工持股计划中持有的普通股股份( 也列于他/她或他们的持股情况，见下表)：Kamphuis先生，31,671股；Butz先生，25,207股；Raber先生，15,866股；以及所有现任行政人员作为一个集团，72,924股。

(6)	401K计划的受托人是信托信公司，其地址是爱荷华州得梅因商业街711号 50392。401(K)计划参与者有权直接投票表决分配给其401(K)计划账户的股票。但是，如果参与者没有及时指示其股份的投票，则401(K)计划受托人将按照401(K)计划发起人(即本公司)的指示投票 该等股份。

(7)	包括本公司下列高管在401(K)计划中持有的普通股(以及 ，该等股票也列在他/她或他们的持股中，见下表)：Kamphuis先生，48,149股；Butz先生，13,275股；Raber先生，9,503股；以及所有现任高管作为一个集团，72,566股。

(8)

以上表格中列出的持股数量是截至2021年12月31日或大约2021年12月31日，由AllSpring Global Investments Holdings，LLC，AllSpring Global Investments，LLC和AllSpring Funds Management，LLC(所有上述公司统称为AllSpring Yo)在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13G中报告的。AllSpring的地址是市场街525号，10号地址：加利福尼亚州旧金山，邮编：94105。AllSpring Global Investments Holdings，LLC报告了对其中2,025,463股的唯一投票权，对所有这些股票的共享投票权，对这些股票中的2,117,352股的唯一处分权，以及对这些股票中的任何股票的共享处分权。AllSpring Global Investments，LLC报告了对这些股票中578,690股的唯一投票权，关于这些股票中任何一股的共享投票权，关于2,114,831股这些股票的唯一处置权，以及关于这些股票中任何一股的共享处分权。 AllSpring Funds Management，LLC报告关于这些股票中的1,446,773股的唯一投票权，关于没有这些股票的共享投票权，关于这些股票中的2,521股的唯一否决权。 AllSpring Funds Management，LLC报告了关于这些股票的唯一投票权，关于这些股票的共享投票权，关于这些股票中的2521股的唯一否决权。

15

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的任何所有者向美国证券交易委员会提交关于他们对公司普通股所有权的报告。仅根据个人董事和高管向本公司提供的信息，本公司相信，在截至2021年12月31日的年度内，其所有董事和高管以及持有本公司普通股超过10%的所有者遵守了第16(A)条备案 的要求。

批准#年的任命

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)担任我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所 。

我们要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所为我们的 独立注册会计师事务所。虽然不需要批准，但我们的董事会将德勤会计师事务所的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们 独立审计师的意见，并将其作为良好的企业惯例。如果我们的股东未能批准这一任命，审计委员会将考虑将其作为考虑任命另一家公司的方向。即使 任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变动将最符合本公司和我们股东的利益，审计委员会可随时酌情选择不同的独立审计师。

德勤律师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明(如果他们愿意)。预计这些代表还将回答适当的问题。

假设出席年会的人数达到法定人数 ，批准审计委员会任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所所投的票数必须 超过反对票的票数。在确定是否有法定人数时，弃权票和中间人反对票将被视为在场；但是，它们不会构成对批准投赞成票或投反对票，在计算所投的选票时将不予考虑。

董事会建议投票批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为我们的独立注册会计师事务所。由已签署但未标记的委托书代表的公司普通股股票将被投票批准德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为我们的独立注册会计师事务所。

16

高管薪酬

本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的名字列在下面的2021年薪酬汇总表中。我们提名的2021年执行官员是：

名字(1)		主体地位
罗伯特·D·坎普赫伊斯		董事长、总裁兼首席执行官
托德·M·巴茨		首席财务官
瑞安·F·雷伯		销售和市场营销战略执行副总裁

(1)	作为一家新兴的成长型公司，我们任命的高管由在上一财年担任首席执行官的个人 和担任高管的另外两名薪酬最高的高管组成。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来 薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定。我们在此产品完成后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

2021年薪酬汇总表

下表提供了我们指定的高管在2021年至2020年间的薪酬信息。

姓名和主要职位		年				薪金($)				奖金($)(1)				库存奖项($)(2)				选择权奖项($)(3)				非股权奖励计划补偿($)				不合格延期补偿收入(美元)				所有其他补偿($)(4)				总计(美元)
罗伯特·D·坎普赫伊斯董事长、总裁兼首席执行官			2021 2020				690,100 670,000				942,297 413,507				1,140,000 1,053,000				1,140,000 1,053,000				— —				— —				6,804 7,125				3,919,201 3,196,632
托德·M·巴茨 首席财务官			2021 2020				410,000 365,000				447,868 180,215				275,000 250,000				275,000 250,000				— —				— —				6,804 7,125				1,414,672 1,052,340
瑞安·F·雷伯 战略、销售和市场营销执行副总裁			2021 2020				410,000 320,000				373,223 131,664				300,000 167,500				300,000 167,500				— —				— —				6,804 7,125				1,390,027 793,789

(1)	本栏中2021年的金额代表2021年在酌情基础上赚取的年度现金奖金和2022年支付的 ，如下所述，奖励薪酬计划和2021年年度现金奖金。

17

(2)	股票奖励列代表根据Mayville Engineering Company，Inc.2019年综合激励计划(The Omnibus Plan)授予的限制性股票单位的总授予日期公允价值，根据财务 会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC主题718)计算。有关我们在评估股权奖励时使用的假设的信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财年的合并财务报表附注21中的Form 10-K年度报告 。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(3)	期权奖励栏代表根据ASC主题 718计算的根据综合计划授予的股票期权的总授予日期公允价值。有关我们在评估股权奖励时使用的假设的信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度合并财务报表附注21中的Form 10-K年度报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(4)	此列中的2021年金额代表我们在2021年401(K)计划下贷记或预期贷记到指定的 高管帐户的金额。

雇佣、离职或变更管制协议

我们已与Kamphuis先生和Butz先生签订了高管遣散费协议，提供相当于高管当时的年度基本工资和目标年度现金奖金的一倍半和一倍的一次性遣散费，如果他的雇佣被无故非自愿终止，或者他 在公司控制权变更之前以正当理由终止工作。作为获得此类遣散费的条件，坎普赫伊斯和布茨必须签署一份释放和放弃索赔的协议。

我们与我们的每位高管 ，包括我们指定的高管保持控制变更雇佣和服务协议(控制变更协议)。控制协议的变更规定了在本公司控制权变更后的两年内与高管聘用相关的某些保护。如果在保护期内，本公司无故终止高管的聘用(死亡或残疾除外)，或高管有充分理由终止聘用 ，则如果高管提供解除索赔，他将有权获得相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的两倍(就Kamphuis先生而言，为三倍)的遣散费。每个 控制变更协议还规定，高管有权在终止雇用 后的24个月内(如果是Kamphuis先生，为36个月)继续享受人寿保险、住院、医疗和牙科保险。控制权变更后授予的任何股权和现金奖励将被视为在终止雇佣时立即获得或全部归属。

在控制权变更之前，《控制权协议变更》不会限制我们以任何理由终止高管聘用的权利 。然而，如果我们在控制权变更前180天内无故终止对高管的聘用，并且高管合理地证明终止是应收购方的要求或因控制权变更或预期变更而发生的，则该高管将有权获得上述控制变更协议项下的保护。(B)如果该高管在控制权变更前180天内被吾等无故终止聘用，且该高管合理地证明终止是应收购方的要求或因预期控制权变更而发生的，则该高管将有权获得上述控制变更协议项下的保护。

控制协议的变更对高管施加了限制性契约，包括 不招揽公司客户、不与本公司竞争以及在 高管任职期间和聘用结束后的12个月内不干预公司员工。控制协议的变更还要求管理人员有义务保护公司的机密信息。

18

控制协议中的更改未规定任何税收 总计。如果与控制权变更相关的付款将触发1986年修订的《美国国税法》第499条规定的降落伞付款消费税，则 高管将收到全部付款并支付消费税，或将总付款减少至不征收消费税，以税后对该高管更有利的 为准。

激励性薪酬计划

2021年年度现金红利

在2021年期间，我们被任命的高管有资格根据我们薪酬委员会确定的某些绩效条件 获得年度现金奖金。业绩目标包括(1)公司业绩指标，包括已使用净资本回报率(Ronce)和调整后EBITDA(定义为利息前净亏损 费用、所得税、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、与关闭Greenwood工厂相关的重组费用，以及为履行与我们的健身客户协议项下的义务而特别购买的长期资产和库存的减值费用 )，以及(2)个人业绩指标。每个元素的绩效目标都预先设定在阈值、目标和 最高绩效水平。

适用于每位被任命的执行干事的业绩衡量标准如下。适用的 衡量标准加权如下：40%的Ronce、40%的调整后EBITDA和20%的个人绩效，这是在酌情决定的基础上确定的。2021年，Ronce和调整后EBITDA的门槛绩效水平没有达到，但 个人绩效在可自由支配的基础上被认为是令人满意的。

我们的薪酬委员会还为每位被任命的高管制定了具体的奖金支付目标 ，奖金以每位被任命高管基本工资的百分比表示。2021年，被任命的高管的目标薪酬占基本工资的百分比为：坎普赫伊斯150%，巴茨120%，拉伯100%。根据上述业绩衡量标准支付的年度现金奖金的计算方法是：将适用的权重乘以绩效百分比，得出下表所示的 个百分比，然后将这些百分比的总和乘以每个指定执行干事和每个指定执行干事的基本工资的奖金目标支出。2021年，基于 上述绩效指标的年度现金奖金计算如下：

		Ronce(%)				调整后的EBITDA(%)				个体(%)				总计奖金百分比达到(%)				奖金目标(%)				基座薪金($)				每年一次现金奖金挣来基于性能措施($)
罗伯特·D·坎普赫伊斯			31.1				39.9				20.0				91.0				150				690,100				942,297
托德·M·巴茨			31.1				39.9				20.0				91.0				120				410,000				447,868
瑞安·F·雷伯			31.1				39.9				20.0				91.0				100				410,000				373,223

19

2021年的激励性薪酬决定

我们的薪酬委员会批准每年向我们指定的高管发放基于股权的奖励，包括限制性股票单位 和股票期权。这些奖励是根据我们的综合计划授予的，并在授予日期的前两个周年期间每年按50%的比率进行归属，这取决于获奖者是否继续受雇到 归属日期或更早的死亡或残疾。这些奖励分别反映在上面的2021年薪酬摘要表的股票奖励和期权奖励列中，以及截至2021年12月31日的未偿还股权奖励表中的 。

401(K)计划；员工持股计划；不合格递延薪酬

梅维尔工程公司401(K)计划和员工持股计划

我们指定的高级管理人员与其他符合401(K)计划资格要求的员工一样，有资格参加401(K)计划。401(K)计划有一个员工持股部分，根据该部分，参与者可以将他们的账户投资于我们的普通股。除了401(K) 计划的员工持股部分外，我们还保留单独的员工持股计划。

我们指定的高管与满足员工持股资格要求的其他 员工一样，有资格参加员工持股计划。

根据我们的401(K)计划，我们指定的高管以及其他 401(K)计划参与者有资格获得可自由支配的利润分享缴费，2021年，董事会批准的缴费约为员工年薪的2.35%。我们没有根据 2021年员工持股计划做出任何可自由支配的贡献。

我们不提供任何固定收益养老金福利。

20

梅维尔工程公司延期补偿计划

我们指定的高管有资格参加梅维尔工程公司延期补偿计划(延期 补偿计划)，该计划允许符合条件的参与者选择性延期，最高可达参与者年度基本工资的50%和参与者年度短期现金奖励薪酬的100%。每年，我们 都会将一笔金额记入每位参与者的账户，该金额反映了任何减少的拨款金额(如果有)，这完全是由于参与者根据延期补偿计划对本年度员工持股计划(ESOP)和401(K)计划以及401(K)计划和401(K)计划的缴费和雇主可自由支配的缴费进行了选择性延期。记入参与者 账户的递延金额通常在参与者离职后进行分配，由参与者选择一次性支付或最多每年分期付款五次。控制变更后，延期补偿计划将终止， 该计划下的所有延期金额将进行分配，通常是一次性分配。

参与者的延期补偿计划账户 被视为投资于一个或多个备选投资选项(如共同基金)，以跟踪参与者账户的被视为投资收益或亏损。在2021年期间，递延 补偿计划下的投资选项一般遵循401(K)计划下提供的投资选项，只是递延补偿计划下没有普通股投资替代方案。

递延补偿计划中参与者(包括被点名的执行干事)的账户反映了参与者向 计划缴款的金额，以及这些自愿递延金额的收益。递延补偿计划是无资金和无担保的，因为它仅代表我们在未来支付 福利的合同承诺，并且递延补偿计划的参与者具有本公司一般无担保债权人的地位。

其他 薪酬要素

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管， 都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗和家属护理灵活支出账户；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

我们相信上述福利是必要且适当的，可以为我们指定的高管 提供具有竞争力的薪酬方案。

成本保证。我们与Kamphuis先生维持费用担保安排，根据该安排，作为Kamphuis先生搬迁到Mayville地区的交换条件，我们同意保证在他死亡、残疾或终止雇佣的情况下返还其住房的初始费用。此外，如果担保的价值超过终止时的当前公平市价 ，则我们将向Kamphuis先生全额支付因担保而产生的任何个人所得税责任以及因全额支付而应缴的任何税款 。我们与坎普赫伊斯先生达成这一安排是为了鼓励他搬迁到梅维尔地区，因为我们相信，我们的总裁兼首席执行官离我们的总部很近对我们来说很有价值。

21

截至2021年12月31日的未偿还股权奖

下表包含有关我们指定的高管持有的截至2021年12月31日未偿还的股权奖励的信息。

		期权大奖																股票大奖
名字		数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的				数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使				选择权 锻炼 价格 ($)				选择权 期满 日期				数 的股份 的库存 那 没有 既得(#)				市场 的价值 的股份 堆叠 没有 既得(1)($)				权益 激励 平面图 奖项； 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 没有 既得 (#)				权益 激励 平面图 奖项； 市场 或支付 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 有 没有 既得利益(美元)
罗伯特·D·坎普赫伊斯			—				164,503	(2)		$	14.01				2/28/2031
			370,775				—			$	7.12				2/27/2030				—				—				—				—
			155,684				—			$	17.00				5/08/2029				—				—				—				—
																			155,318	(3			2,315,791				—				—
托德·M·巴茨							39,683	(2)		$	14.01				2/28/2031
			88,029				—			$	7.12				2/27/2030				—				—				—				—
			39,126				—			$	17.00				5/08/2029				—				—				—				—
																			37,186	(4)			554,443				—				—
瑞安·F·雷伯							43,291	(2)		$	14.01				2/28/2031
			58,979				—			$	7.12				2/27/2030				—				—				—				—
			27,594				—			$	17.00				5/08/2029				—				—				—				—
			—																33,177	(5)			464,810				—				—

(1)	市值的计算方法是将未归属的限制性股票单位数乘以13.42美元，这是我们普通股在2020年最后一个交易日的收盘价。

(2)	期权将在2022年2月28日和2023年2月28日各授予50%。

(3)	2022年2月27日将授予73,947个限制性股票单位；2022年2月28日将授予40,686个限制性股票单位；2023年2月28日将授予40,685个限制性股票单位。

(4)	2022年2月27日将授予17556个限制性股票单位；2022年2月28日将授予9815个限制性股票单位；2023年2月28日将授予9815个限制性股票单位。

(5)	一万一千七百六十三个限制性股票单位将于二零二二年二月二十七日归属；一万零七百零七个限制性股票单位将于二零二二年二月二十八日归属；一万零七百零七个限制性股票单位将于二零二三年二月二十八日归属。

综合计划

在2019年5月首次公开募股(IPO)之前，我们没有维持任何股权激励计划。然而，关于我们的首次公开募股 ，我们的董事会和作为我们唯一股东的员工持股计划通过了综合计划，根据该计划，上述股票期权和限制性股票单位将于2021年授予我们指定的高管。以下 对《综合计划》某些实质性条款的描述参考《综合计划》全文进行了限定。

22

行政管理

综合激励计划由我们的董事会或薪酬委员会，或任何其他委员会或小组委员会，或 我们的一名或多名已被授权的官员(统称为行政长官)管理。管理员有权解释综合激励计划或与该计划签订的奖励协议； 制定、更改和废除与综合激励计划相关的规章制度；对综合激励计划或涉及奖励的任何奖励或协议进行更改或协调任何不一致之处；以及采取 管理综合激励计划所需的任何其他行动。

资格

行政长官可指定以下任何人员为综合激励计划的参与者：本公司或本公司关联公司的任何高级职员或员工，或受聘成为高级职员或雇员的个人；以及本公司或我们关联公司的顾问，以及我们的董事，包括我们的非雇员董事。？

奖项的种类

综合激励计划允许管理员授予股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位、普通股、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、股息等值单位或综合激励计划允许的任何其他类型的奖励。行政长官可根据 综合激励计划向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们的员工或我们的子公司员工才能获得《国税法》第422节所指的奖励股票期权。奖励可以单独授予 ，也可以与之一起授予，或者(在遵守下文所述的重新定价禁令的前提下)代替任何其他奖励(或根据本公司或任何附属公司的其他计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划)。

控制权的变更

控制权变更(如综合激励计划所定义)后，继任者或尚存公司可同意接受部分或全部 未完成奖励，或以条款和条件相似的相同类型奖励取代，无需任何参与者同意，但须满足以下要求：

假设的每个奖励必须在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于在控制权变更完成后本应向参与者发行的 证券的数量和类别(如果该奖励是在紧接控制权变更之前行使、授予或赚取的)，并且可以对奖励的条款和 条件进行其他适当的调整，以适用于在控制权变更完成后可向参与者发行的 证券的数量和类别，如果该奖励是在紧接该控制权变更之前行使、授予或赚取的，则可以对该奖励的条款和 条件进行其他适当的调整。

如果控制权变更后与奖励相关的证券未在国家证券交易所上市和交易，则(A)必须向每个参与者提供选项，选择以现金代替此类证券的发行，其金额等于本应 发行的证券的公允价值，以及(B)为确定此类证券的公允价值，不得为反映缺乏适销性、少数股权或任何类似对价而进行折价。

如果参与者在控制权变更后两年内因无故、死亡或残疾而被解雇，或者参与者因正当的 原因(如参与者与本公司或关联公司之间的任何奖励或其他协议中所定义)而辞职，则在该终止后，该参与者在 终止之日有效的所有奖励将全部归属或被视为全额赚取。

23

如果购买者、继承人或幸存实体没有承担奖励或颁发 替换奖励，则紧接控制日期变更之前，除非管理人另有决定：

•

参与者随后持有的每个股票期权或SAR将立即完全归属，所有股票 期权和SARS将在控制日期更改时取消，以换取相当于普通股股票控制价格变化超过奖励下此类股票的购买或授予价格的现金支付。

•

未授予的限制性股票和RSU(不属于业绩奖励)将全部授予。

•

绩效期满的所有绩效股票、绩效单位和现金激励奖励将根据实际绩效支付 ，而绩效期内未到期的所有此类奖励将被取消，以换取相当于此类奖励下的到期金额的现金支付，其价值假设 在控制权变更时实现了目标绩效目标，并根据绩效期满的月数按比例分配。

•

所有未归属的股息等值单位将归属(与与该 单位同时授予的奖励相同的程度)并支付。

•

所有其他未授予的奖励将被授予，任何应支付的金额将以现金支付。

其他

独立注册的会计师事务所

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)自2019年1月10日起担任本公司的独立注册会计师事务所。审核委员会全权负责遴选、保留、监督及在适当情况下终止本公司的独立注册会计师事务所。

我们目前的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在过去两年提供的所有服务的费用如下：

		2021				2020
审计费(1)		$	385,000			$	450,000
审计相关费用(2)		$	36,281			$	42,995
税费(3)			—				—
所有其他费用(4)			—			$	447,129
总计		$	421,281			$	940,129

(1)	审计年度财务报表、审查Form 10-Q中的财务报表以及提交给证券交易委员会的其他文件，以及通常与法定和监管备案相关的其他服务，包括自掏腰包费用。

(2)	与公司审计相关的服务，包括自付费用。

(3)	税务咨询和报税准备，包括自掏腰包费用。

(4)

咨询服务和研究。

24

审计委员会已经制定了关于审计的预先审批 政策和程序，并允许其独立注册会计师事务所提供非审计服务。根据这些政策和程序，审计委员会可在适当情况下组建由一名或多名成员组成的小组委员会，并将授权授权给小组委员会，以批准此类预先批准，前提是该小组委员会的批准预先批准的决定应在下次计划的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。审核委员会的预先审批政策不允许将审核委员会的职责委托给管理层。2021年，审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，没有批准向独立注册会计师事务所 收取任何费用。

费用

征集委托书的费用 将由公司承担。除了通过邮寄征集委托书外，公司的某些高级职员和普通合伙人还可以亲自或通过电话征集委托书。此类个人将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿 。公司将补偿经纪人和其他被提名人与他们持有普通股的人沟通的合理费用。

多个股东共享同一地址

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，通过银行、经纪商或其他记录持有人向持有股票的股东传递公司通信的服务，可以向地址相同的多个股东交付一份公司提交给股东的年度报告和委托书，除非公司收到一名或多名股东的 相反指示。应书面或口头要求，本公司将立即将年度报告的单独副本递送给股东和/或委托书递送给共享地址的任何股东，每个文件的单份副本将被递送到 个副本。对于未来向股东交付年度报告和/或委托书的情况，股东还可以要求我们在一个共享地址交付多份副本，每份文件的一份副本 被交付到该地址。共用一个地址的股东如果目前收到多份年度股东报告和/或委托书，也可以要求交付一份。股东可以致电或写信给梅维尔工程公司秘书托德·M·巴茨，通知公司他们的要求，电话是：(9203874500715 South Street，Mayville，Wisconsin 53050)。

股东提案

根据经修订的1934年证券交易法规则14a-8(规则14a-8) (规则14a-8)，公司股东打算在2023年年会委托书中提交并已包括在2023年年度会议委托书中的提案，必须在2022年11月10日营业结束前收到。此外，有意在2023年股东周年大会上陈述业务的股东 (包括提名候选人担任董事)必须遵守本公司章程的要求。除其他事项外，我们的章程规定，寻求在年会前开展业务的股东必须 将其提议及时以书面通知公司秘书。为了及时，2023年年会的股东通知必须在2022年12月31日或之前收到(假设在2023年5月1日之前召开会议)。如果2023年年会的日期为2023年5月1日或之后，则本公司根据章程及时收到通知的截止日期将从2022年12月31日起延至2023年4月30日之后的每一天 至2023年年会日期(例如，如果2023年年会将于2023年5月12日举行，则本公司章程规定的通知截止日期将为2023年1月12日)。章程还规定了对股东的形式和内容的 要求。

25

请注意。根据章程，如本公司未及时收到并非根据规则14a-8提交的股东建议书的通知(即 份股东拟于2023年股东周年大会上提交但不打算纳入本公司于该等会议的委托书内的建议书)，则本公司将毋须于2023年股东周年大会上提交该等建议书。 如果董事会选择在2023年年会上提出该建议，则董事会为2023年年会征集的委托书中点名的人士可就该建议行使酌情投票权。

March 4, 2022

26

扫描至
查看材料和投票
梅维尔工程公司
南街715号
威斯康星州梅维尔，邮编：53050
网上投票
会议前-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网 传输您的投票指示，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间前一天截止日期或会议日期。访问 网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/MEC2022
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。使用箭头标记的框 中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
由 投票PHONE—1-800-690-6903
使用任何 按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间前一天截止日期或会议日期。打电话时手持代理卡，然后按照 说明操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其 装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回投票处理部门，邮编：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
要投票，请用 蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
D67433-P68091
将此部分保留为您的 记录
此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。
分离和 仅返回此部分
梅维尔工程公司
用于预扣
为所有人
保留投票给任何个人的权力
董事会建议你投票支持
以下内容：
全
全部
除
被提名人，请在下面的行上标出除？之外的所有被提名人的编号，并写下被提名人的编号 。
1.董事选举：任期于2025年届满
年会
被提名者：
01)罗伯特·D·坎普赫伊斯
02)杰伊·O·罗斯曼(Jay O.Rothman)
董事会建议您投票支持以下提案：
2.批准 任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为我们2022年的独立注册会计师事务所。
赞成反对弃权
注：委托书代表有权自行决定是否有权就会议、休会或任何休会前适当处理的其他事务进行表决。
延期。
请按本表格上的姓名准确签名。当股份由 联名承租人持有时，双方
应该签字。以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请
这样就给出了完整的标题。如果是公司，请由总裁或其他人在公司全名上签名
获授权人员。如果是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。
签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及提交给股东的2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
D67434-P68091
在任何计划之外持有的普通股
梅维尔工程公司
2022年股东年会
本委托书是代表董事会征集的。
签署人在此指定罗伯特·D·坎普赫伊斯和托德·M·布茨以及他们各自为代理人(共同行动，如果只有一人行动，则由该人代理)，并授权他们代表签署人于2022年2月24日在2022年4月19日举行的年度股东大会或任何公告中记录在案的梅维尔工程公司普通股的全部股份，并在背面按指定的方式投票。(##*_)_
当该代理被正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果未做出指示，此委托书将根据董事会 建议进行投票。
所有选票必须在美国东部时间2022年4月18日晚上11：59之前收到。员工持股计划**
本委托书是代表GreatBanc信托公司征集的
作为 Mayville Engineering Company，Inc.员工持股计划(The Plan)的参与者，您有权指示GreatBanc Trust Company作为计划中持有的公司股票的受托人(受托人)，在2022年4月19日举行的年度股东大会或其任何延期或延期上投票表决截至2022年2月24日分配到您计划账户的公司股票。
401(k) Plan**
本委托书是代表委托人信托公司征集的。
作为Mayville Engineering Company，Inc.401(K)计划(The Plan)的参与者，您有权指示主要信托公司(作为计划中持有的公司股票的受托人 )在2022年4月19日召开的年度股东大会或其任何延期或延期 上投票表决截至2022年2月24日分配到您计划账户的公司股票。
**Broadbridge Financial Solutions，Inc.作为受托人的代理，将对您的投票指示保密，除非法律要求，否则不会 向公司高级管理人员或员工泄露或发布有关您的指示的具体信息。分配给您的计划帐户的公司股票将按指示投票。如果没有指示 ，或者Broadbridge在2022年4月14日之前没有收到您填写好的代理卡，受托人将全权酌情决定(ESOP)或按照计划发起人(即公司(401(K) 计划)的指示对分配给您的计划账户的股份进行投票。
继续，并在背面签名