附件10.2

协议书

出售和 购买全部已发行股本

竖琴电气 ENG。有限

BRT HoldCo Inc.

Biorenewable Technologies， Inc.

日期：2022年2月28日

目录

1 定义和解释 3
2 股份买卖、代价调整 10
3 完成的条件 12
4 等待完成的期间 13
5 完成 14
6 保修 16
7 卖方的契诺 17
8 机密信息 19
9 公告 20
10 通告 20
11 进一步保证 22
12 完工后信息 22
13 成本和开支 22
14 继任者和受让人 22
15 同行 22
16 完工的效果 23
17 豁免权 23
18 遣散费 23
19 变异 23
20 整个协议 24
21 义务的存续 24
22 抵销 24
23 同意电子签名 25
24 法律和司法管辖权 25
附表1卖方详情 26
附表2该公司的详情 27
附表3待完成的行动 28
附表4完成义务 31
附表5完成账目 34
附表6会计专家 38
附表7保证及陈述 39
第1部分：基本保证 39
第2部分：一般保证 41
第三部分：税收担保 82
附表8保修限制 90
附表9物业 91

2

第1部分：属性 91
第2部分：产权负担的详细情况 92
第3部分：租约、收费农场拨款、牌照或其他职业安排的详情 93
资本化条款的定义见租约。 93
附表10退休金安排 103

本协议日期为2022年2月28日。

当事人

(1)BRT Holdco Inc.，一家特拉华州的公司，其注册办事处位于DE 19808的威尔明顿市纽卡斯尔县小瀑布大道251号公司服务公司(“买方”)；以及

(2)爱尔兰丹尼斯敦，Balrath，Navan，Co Meath的Shane Finnican(“卖方”)

(“当事人”、 和每个“当事人”合在一起)。

背景

(A)卖方是Harp Electrical Eng. Limited(“HELL”或“本公司”)全部已发行股本的合法和实益所有人。该公司的详情载于附表2。

(B)卖方作为合法和实益所有人希望出售，买方希望按照本协议的条款和条件购买本公司全部已发行的 股本。

双方同意如下：

1定义和解释

1.1除文意另有所指或另有说明外，在本协议和附表中：

“会计专家” 是指在爱尔兰执业的约定会计师事务所的会计师，独立于各方，由买方和卖方通过 双方协议任命，如果买方或卖方未达成协议，则在买方或卖方通知另一方其希望任命会计专家的情况下，由爱尔兰特许会计师 总裁应买方或卖方中第一人的申请而指定的会计师。 爱尔兰会计师事务所总裁当时应买方或卖方的申请任命的会计师。就本定义而言，“约定会计师事务所”是指买卖双方约定的会计师事务所；

“协议”指 本协议；

“公告”具有第(Br)条在第9.1条中所赋予的含义；

“受益所有权条例” 指“2019年欧洲联盟(反洗钱：法人实体受益所有权)条例”；

“BRT”指特拉华州的Biorenewable Technologies，Inc.；

“BRT股份”是指BRT的全部已发行股本；

“业务”是指 公司开展的业务；

“营业日”是指 银行在都柏林和纽约市开放零售业务的一天(星期六、星期日或公众假期除外)；

“业务IP”是指 公司在业务中拥有或使用的所有知识产权和所有自有IP；

“买方律师” 指Mason Hayes&Curran LLP，爱尔兰都柏林4号巴罗街南岸大厦；

“索赔”是指 因违反任何一般保证而提出的索赔；

“公司法” 是指“2014年公司法”、所有其他成文法则(无论是主要的还是次要的)，涉及、影响或解释为一个整体，将 作为一个整体理解，或与前述作为一个整体理解，指欧盟和欧共体关于 或影响国家公司法的直接适用的公司法的条例和决定，以及在当时有效的对前述法律的每一次法定修改和重新颁布。

“竞争法令” 指“2002年竞争法令”；

“完成”是指 根据本协议完成与股份买卖有关的事项；

“完成账目” 指按照附表5的规定拟备的公司截至完成日期的未经审计资产负债表，以及公司 自财务报表日期至(包括)完成日期(包括其附注)的财政期间的未经审计损益表；

“完成现金”(Complete Cash)指以下各项的总和：(A)手头现金；(B)记入银行或金融机构任何账户贷方的现金；以及 (C)现金等价物，如完成说明书所示，在每种情况下，公司均有权在完成日下午6时实益享有现金等价物；

“完工日期” 具有第5.1条中给出的含义；

“完成负债” 是指完成说明书中所示，截至完成日下午6时，公司所有借款和其他性质的财务负债(包括但不限于银行贷款、财务和经营租赁的未偿还资本和利息支付、股东贷款和未偿还养老金义务) 的总和，如“完成说明书”所示；“完成负债” 指截至完成日下午6时公司所有借款和其他财务负债的总和(包括但不限于银行贷款、财务和经营租赁的未偿还资本和利息支付、股东贷款和未偿还养老金义务) ；

“完工报表” 指列出完工帐目中所示或从完工帐目中得出的完工现金、完工负债和完工营运资金金额的报表，以及由此计算出的负调整额、正调整额以及任何一方根据第2.8条应向另一方支付的任何结果付款的金额的结算单；(#“”完成结算书“”)指在完成结算表中显示或派生自完成结算表的完工现金、完工负债和完工周转资金金额的报表，以及由此计算出的负调整额、正调整额和任何由此产生的付款金额。

“完工周转资金” 指公司在完工日下午6时的流动资产总额(包括在完工现金中的流动资产除外)减去公司截至完工日下午6点的流动负债总额(列入完工负债的流动负债 除外)，如完工说明书所示；

“条件”是指 第3.1条中规定的条件，“条件”是指所有这些条件；

4

“机密信息” 是指与公司的业务、客户、财务或其他事务有关或相关的信息(无论如何存储) 其详细信息不属于公共领域，包括但不限于与以下内容相关的信息：

(a)公司的业务知识产权和其他任何知识产权性质的财产；
(b)任何技术流程、未来项目、业务发展或规划、商业关系和 谈判；或
(c)商品或服务的营销，包括但不限于客户、客户和供应商名单、 价目表、目标、销售、统计、市场份额统计、市场研究报告、调查、广告、其他促销材料、 合同安排细节以及与客户、客户或其他与公司有交易的人有关的任何事项；

“关连”(Connected)就任何人而言， 具有“1997年关连”(TCA 1997)第10条给予该词的涵义，但该条对“公司”(Company)的任何提述，须视为包括对法人团体的提述；

“已连接人员” 指与以下各项相关的人员：

(a)本公司；
(b)公司的董事；和/或
(c)卖方；

“对价” 指第2.1.2条所述出售股份的对价；

“对价股份” 指截至发行价入账为已缴足的对价股份的数量(不包括零头)，其合计价值在本协议日期最接近但不低于3,000,000美元；

“承包商”是指 任何非雇员的公司现任或前任服务提供者(无论是代表其本人或代表法人团体，包括 独立承包商、机构工作人员和顾问)；

“董事”指 在本协议签订之日为本公司全体董事，其姓名和地址列于附表2的人士；

“披露”是指在披露函中全面、清楚、准确地披露，并提供足够的细节，使买方能够确定所披露事项的性质和范围；

“披露信函” 指本协议日期的卖方致买方的信函，就 本协议而言，该信函被明示为披露信函；

“雇员”是指 根据雇佣合同受雇于本公司的任何人员，或本公司的任何高级职员或董事；

“产权负担”包括 下列任何事项，无论是实际的还是或有的：

(a)任何不利的索赔或权利或第三人权利；
(b)任何股权、信托或衡平法权益；

5

(c)要求发行、赎回、偿还或转换为任何股份、股票或贷款 资本的任何权利；以及
(d)任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、租赁、转让、抵押、质押、留置权、期权、 优先购买权、保留权、取得权或限制权或任何其他形式的担保权益或权利或任何性质的权益或产权负担，或产生其中任何一项的任何义务(包括任何有条件的义务)；

“财务报表”指公司在财务报表日期的经审计的资产负债表和截至公司财务报表日期的财务 期间的经审计的损益表，包括截至该日期的经审计的综合资产负债表和该年度的经审计的综合损益表，以及每种情况下的所有附注和董事报告、审计师报告以及所有其他文件和报表；

“财务报表日期” 指2021年8月31日；

“前雇员”(Forward Employee)指根据雇佣合约以前受雇于本公司的任何人，或本公司的任何前高级人员或董事；

“基本保证”(Basic Warranties)指附表7第1部所载的陈述；

“一般保证”(General Warranties)指附表7第2部所载的陈述；

“知识产权” 是指世界上任何地方现在或将来存在的任何知识产权或工业产权，包括专利、发明、已注册和未注册的商标、外观设计和设计权、版权、商号、商号、域名权利、数据库 权利、独有权利、地形权、面具作业权、植物育种者权利、外观设计权利(不论是否可注册 )、想法、发明、发现、概念、对现有权利的改进。与上述任何一项具有相同或相似效力或性质的商业秘密和权利 ，以及与上述任何一项相关的申请(以及申请权)、注册延期和 续期，以及与上述任何一项相关的商誉(在每种情况下，最大限度地和 整个期限内)；

“发行价”是指 截至本协议前一个交易日(包括本协议前一个交易日)至 三十(30)天内，Renovare股票在纳斯达克证券市场的三十(30)天成交量加权平均价；

“长停止日期” 指2022年6月30日或买卖双方书面商定的较晚日期；

“管理帐目” 指(A)公司截至管理帐目日期的未经审计资产负债表，及(B)公司自财务报表日期起至管理帐目日期止期间的未经审计损益帐目 ；

“管理账户日期” 指2021年12月31日；

“最低完工周转金”是指双方在完工前约定的完工周转金的估计额；

6

“纳斯达克证券市场” 是指纳斯达克证券市场股份有限公司经营的证券市场；

“纳斯达克规则”是指 《纳斯达克规则手册》中关于公司在纳斯达克股票市场的资格、上市和退市相关规则的规则。

“负调整额” 具有第2.3.2(A)条中赋予它的含义；

“自有知识产权”是指 公司拥有的已登记和重大未登记的知识产权；

“退休金计划” 具有附表7第2部第33.1段给予该词的涵义；

“保单”具有附表7第2部6.1段给予该词的涵义；

“正调整额” 具有第2.3.2(B)条中赋予该词的含义；

“以前的公司法” 是指1963年至2005年的“公司法”、“2006年投资基金、公司和杂项规定法”第2和第3部、“2009年公司(修订)法”、“2009年公司(杂项规定)法”、“2012年公司(修订)法”和“2013年公司(杂项规定)法”)、对前述和所有其他成文法则(无论是主要的还是次要的)的每次法定修改和重新颁布， 在2015年6月1日之前实施的关于或影响的、 、 作为一个整体阅读，或与任何一个或多个前述内容一起阅读；

“物业”(Properties)指集团公司在业务中使用的物业，详情载于附表9；

“有关业务”(Related Business)指提供与废物处理有关的货品或服务的业务；

“相关 索赔”本协议或税单项下的索赔；

“有关地区”指欧洲联盟和联合王国；

“Renovare”是指Renovare环境公司，该公司在特拉华州注册成立，文件编号为7958096，注册地址为美国特拉华州奥兰治街1209号公司信托中心，是买方的控股公司；

“瑞诺威股票” 指瑞诺威资本中每股面值0.0001美元的普通股；

“卖方集团” 指卖方及其持有股份的每家公司(作为合法或实益所有人)，以及每家该等公司的控股公司和子公司，包括任何此类股份和在本协议日期后产生的公司，但在每种情况下，为投资目的而持有的股份不得超过在公认证券交易所上市或交易的任何类别证券面值的5%；

“卖方律师” 指都柏林Rathfarnham 14号Main Street 56号D14 E1E5的罗利律师事务所；

7

“股份”指附表2所列公司股本中所有 已发行股份；

“股东大会” 指为批准交易而召开的Renovare股东特别会议；

“税”或“税” 具有税单中赋予它的含义；

“税务机关”(Tax Authority) 具有税契中给予该词的涵义；

“税务契约”是指 约定形式的与税收有关的契约；

“税务保证”(Tax Guaranties)指附表7第3部所载的陈述；

“1997年TCA”指 1997年税收整固法；

“交易”指 根据本协议条款收购股份；

“交易文件”(Transaction Documents) 指本协议、税单和公开信；以及

“保修”指 附表7中包含的声明。

1.2凡提及“经批准的条款”或“协议格式”的单据，就该单据而言，是指买卖双方商定的格式 。

1.3明细表的内容是本协议不可分割的一部分，任何提及“本协议”的内容均应视为包括明细表。本协议背景中定义的词语纳入 本协议。

1.4本协议中的标题仅为方便起见。它们不是本协议的一部分，也不影响本协议的解释 。

1.5对条款、段落或附表的任何提及都是对本协议的条款、段落或时间表的提及。

1.6术语“Include”、“Include”、“in Special”、“例如”或任何类似表述引入的任何短语均应解释为说明性的，且不得限制 这些术语前面的词语的含义。

1.7除文意另有所指外，表示任何性别的词语应包括所有其他性别，单数词语 应包括复数，复数词语应包括单数。

1.8对个人的任何提及应解释为包括任何个人、公司、法人团体、非法人团体、政府、国家、机构、合资企业、协会、合伙企业、基金会、信托、工会或员工代表 团体(在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格)。

1.9任何提到爱尔兰的地方都不包括北爱尔兰。

1.10对“法律”或类似表述的任何提及包括所有或任何公司细则、证书、 法令、指令、禁令、文书、判决、法律(包括普通法和衡平法)、立法、通知、命令、 条例、要求、决议、指导方针、法规、法定文书、条约和任何具有约束力的行为守则、业务守则、 任何行政、行政、政府、司法或监管机构、主管部门、机构或法院的指导说明或标准，或任何 管辖范围内或类似于任何 管辖范围内的任何机构、机构或法院的任何规定、要求、决议、指导方针、法规、法定文书、条约和任何具有约束力的行为守则、业务守则、 任何行政、行政、政府、司法或监管机构、主管部门、团体或法院

8

1.11除非上下文中明确指出相反情况，否则对任何法律任何条款的任何引用均应是对爱尔兰法律的引用 。

1.12除文意另有所指或另有说明外，就公司在爱尔兰以外地区经营其业务的任何部分而言，就 担保的解释而言，对在爱尔兰颁布或适用的任何法定规定或会计准则的提及应被视为包括在公司开展业务时适用的当地法律 或普遍接受的会计原则中的任何同等条款，而对任何政府 或行政当局或机构的提及应包括对同等地方政府或行政当局或机构的提及。

1.13对于爱尔兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方、登记册或任何法律概念或事物或其他方面的爱尔兰法律术语的任何提及， 应视为包括对该司法管辖区内最接近爱尔兰法律术语的引用。

1.14对任何法律的任何提及均应解释为对该法律和根据该法律制定的任何法律的引用，该法律从该法律获得效力，并与该法律一起阅读或解释，在每种情况下，无论是在本协议日期之前或之后，经延长、修订、替换或重新制定的法律均不适用于本协议的目的，但在双方之间，在本协议日期之后所作的任何延长、修订、替换或重新制定均不适用于本协议的目的。对买方权利的责任或限制，或以其他方式对其权利造成不利影响。

1.15卖方根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不含任何扣除或扣缴(含税)，也不受任何抵销或反索赔的影响，除非 法律要求进行扣除或扣缴。如果法律要求扣除或扣缴，或者买方应就根据本协议 支付的任何款项承担任何纳税义务，卖方应支付所需的额外金额，以确保买方 收到的净额(税后)等于其在没有 进行此类扣除或扣缴和/或没有产生此类税负的情况下收到和保留的全部金额。

1.16本协议或披露函中的任何声明、陈述、保证或承诺，如果 受到以下表述的限制：“尽卖方所知、所知和所信”、“据 卖方所知”或任何类似表述，应被视为包括一项保证，即该声明、陈述、保证或承诺是在卖方作出适当、勤勉和仔细的查询之后作出的，并包括公司的知情或知情、信息 和信念。 在本协议或披露函中的任何声明、陈述、保证或承诺均应被视为包括一项保证，即该声明、陈述、保证或承诺是在卖方作出适当、勤勉和仔细的查询之后作出的，包括公司的知情或知情、信息 和信念。

1.17“写作”或任何类似的表述应包括通过电子邮件或类似的交流方式 。

1.18如果根据本协议任何条款采取或履行的任何行动或职责 将在非工作日采取或履行，则该行动或职责应在该日期后的下一个工作日 采取或履行。

9

1.19所有对时间的引用都是对爱尔兰标准时间的引用。

1.20对于2015年6月1日之前的 《公司法》，保修中对《2014年公司法》的任何提及均应理解为包括《2014年公司法》中某一条款的提及，而对《2014年公司法》中某一条款的提及应理解为包括 《先前公司法》中相应条款的引用。

1.21如果根据 本协议的规定需要在欧元和另一种货币之间进行任何兑换(“兑换计算”)，则用于兑换计算的兑换率 应为紧接 爱尔兰中央银行汇率办公室计算的兑换计算日期之前的20个工作日中该货币的欧元汇率的平均值。

1.22本协议中对任何人在任何情况下的“赔偿”或“赔偿”的任何提法 包括赔偿并使该人免受(应要求和税后基础上的)所有诉讼、 对该人不时提出的索赔、要求、奖励、处罚、罚款和法律程序(包括任何税务责任) 以及由此造成或发生的所有损失或损害以及所有付款、费用或支出(包括合理的法律和其他专业费用)

2股份买卖、代价调整

2.1买卖

2.1.1根据本协议的条款和条件，自完成之日起，卖方 应作为合法和实益所有人出售，买方应购买股份的全部法定和实益权益，且不存在任何产权负担 以及现在或将来随之而来的所有权利和利益，包括但不限于在完成日期或之后获得 所有股息、分派和所有申报、支付、产生或产生的资本返还的权利。

2.1.2股份的收购价为对价股份(“收购价”)。

2.1.3买方应按以下方式支付购买价款：

(A)根据第5.4.2条 ，对价股份应在完成时向卖方发行入账列为全额支付的股份。

2.1.4根据第2.3条 和附表5的规定，完成后可调整对价。

2.1.5买方没有义务完成任何股份的购买，除非按照本协议的规定同时完成所有 股份的购买。

10

2.2卖方放弃以任何方式授予其的任何股份的所有优先购买权(为其自身及代表其集团其他成员(如相关))，并应促使在不迟于完成之前放弃所有优先购买权 以及任何其他人授予或持有的股份的其他类似或比较权利，以便 允许出售和购买该等股份。(br}为允许出售和购买股份，卖方应放弃所有优先购买权 并代表其集团其他成员(如相关))，并应促使在不迟于完成之前放弃所有优先购买权 以及任何其他人就该等股份授予或持有的其他类似或比较权利，以便 允许出售和购买该等股份。卖方确认与股份或 公司相关的所有股东协议终止。

2.3竣工帐目

2.3.1买方和卖方承认，双方已在 基础上商定对价，即完工周转金将等于最低完工周转金，完工现金将等于 完工债务。如果情况并非如此，则应根据第2.3.2 条和第2.3.3条调整对价。

2.3.2对价调整如下：

(A)如果：

(1)完工周转资金低于最低完工周转资金时， 对价金额应以欧元为基础减去相当于该差额的金额；和/或

(2)竣工现金少于竣工欠款的，对价金额应按欧元对欧元减去相当于该差额的金额 。？

(任何此类减值合计为 “负调整额”)。

(B)如果：

(1)完工周转资金大于最低完工周转资金时， 对价金额应以欧元为基础增加相当于该超额部分的金额；和/或

(2)竣工现金大于竣工债务的，对价金额应 在欧元对欧元基础上增加相当于该超额部分的金额。

(任何此类增加加在一起就是 “正调整额”)。

(C)如果同时存在负调整额和正调整额，则应根据第2.3.3条确定是由卖方 向买方还是由买方向卖方进行净付款，应从较小的金额 中抵消较大的金额。

11

2.3.3卖方应向买方支付负调整额(在抵销 任何较小的正调整额之后)(如有)，或买方应向卖方支付正调整额(如有)(如有)(视情况而定)，并应在 同意或确定竣工帐目和竣工说明书后5个工作日内，按照附表5的规定，以同日价值转账 的方式支付正调整额

3完成的条件

3.1本协议项下股份买卖的完成取决于满足以下 条件，条件均为买方满意的条款，每种情况下均在长停止日或之前：

3.1.1股东大会批准该交易；

3.1.2买方同时完成对BRT股份的收购；

3.1.3已发生或可能发生的事实、事项、事件或情况对本集团的状况(财务、法律或业务)或未来前景产生或可能产生重大不利变化；及

3.1.4买方及/或其顾问已获提供其为编制有关集团公司及其业务、各集团公司的资产、负债及前景的全面审查、调查及报告所需 所需的资料、设施及解释，且买方绝对酌情认为该等审查及调查的结果及报告的内容 令买方满意，则买方及/或其顾问已获提供其为编制有关集团公司及其业务、资产、负债及前景的全面审查、调查及报告所需的 所需的资料、设施及解释。

3.2关于这些条件：

3.2.1买卖双方应尽一切合理努力促使第 3.1.1至3.1.4条中的各项条件在长停工日或之前得到满足；

3.2.2如果卖方或买方在任何时候意识到可能妨碍满足 条件的事实或情况，应立即通知其他各方；

3.2.3负责满足每项条件的一方应在知悉相关条件后立即将相关条件通知满意的其他各方 ；以及

3.2.4买方和卖方应在所有必要行动中充分合作，以促使 满足第3.1.1至3.1.4条中的条件，包括双方提供买方认为必要的通知或备案所需的所有合理信息 或按任何相关机构的要求进行备案，让另一方了解任何通知或备案的进展 ，并提供合理需要的其他协助。

12

3.3买方可以书面通知卖方放弃第3.1条中的任何条件。

3.4如果任何条件(根据第3.3条 放弃遵守的条件除外)在长停止日期前未得到满足或放弃，本协议将自动终止，并立即 生效。

3.5如果本协议根据第3.4条终止，则双方进一步的权利和义务 在终止时立即终止。终止不影响一方在终止之日 应计的权利和义务。

4等待完成的期间

4.1卖方与买方在本协议签订之日起至完成之前的一段时间内与买方约定并承诺：

4.1.1按正常流程和方式经营业务，以确保不会发生任何合理预期会导致违反保修的行为、事件或不作为 ；以及

4.1.2促使公司(除非买方另有书面同意)遵守附表3的规定 。

4.2如果在交易完成前的任何时间，卖方意识到或有合理的预期，即：

4.2.1卖方违反或不履行本协议项下义务的任何行为；

4.2.2在本协议日期之后可能出现或知道的与任何保修不一致的任何事项或事情 ；或

4.2.3已发生或可能发生的事实、事项、事件或情况对本集团的状况(财务、法律或业务)或未来前景产生或可能产生重大不利变化。

卖方承诺立即 以足够的书面细节通知买方，使买方能够对情况作出准确的评估。

4.3如果在完成之前或完成时的任何时间：

4.3.1卖方未能遵守第4.1条的规定；

4.3.2卖方根据第4.2条发出通知；

4.3.3根据第4.2条通知买方的任何事项，卖方可以补救或预防 ，但在收到买方通知后7天内或完工日期(以较早的 为准)前未能补救或阻止；

4.3.4卖方违反任何担保或买方认为卖方违反了本协议的任何条款 ；或

13

4.3.5买方知悉任何事实、事项、事件或情况单独或与 买方知悉的任何其他事项、事实或情况对本集团的条件 (财务、法律或业务)或未来前景产生或可能发生重大不利变化。

买方可以另外在不损害其可能对卖方拥有的任何权利或补救措施的情况下，通过通知卖方：

4.3.6在切实可行的范围内继续完成工作；

4.3.7将完工日期推迟到不超过完工日期之后的20个工作日，在这种情况下，本协议的规定将继续适用，就像推迟的日期就是完工日期一样； 或

4.3.8在适用第4.5条的情况下终止本协议，本协议将自动 终止。

4.4如果买方根据第4.3条的规定终止本协议，则双方的进一步权利和义务在终止后立即终止。终止不影响一方在终止之日应计的权利和义务 。

4.5如果本协议因不满足条件而自动终止，或者 买方根据上述第4.3条选择终止本协议，则除了且不损害任何其他 权利或补救措施外，卖方还应赔偿买方因 谈判、准备、执行或终止本协议以及满足任何条件而产生的所有成本、费用、费用和开支。

5完成

5.1第2条所指买卖的完成日期应在最后一个条件得到满足或豁免之日起 三个工作日后(如果允许豁免)(“完成日期 日期”)。完成后，股份的所有合法和实益权利、所有权和权益，不受所有产权负担，连同现在或将来附带或累积的所有权利和利益，包括但不限于在完成日期或之后申报、支付、产生或产生的所有 股息、分派和资本返还的权利，应转移给买方。

5.2完成时，卖方应履行附表4所列的义务。

5.3完成后，卖方应获得：

5.3.1清偿卖方 或卖方集团成员、任何董事或任何关连人士欠本公司的所有款项(如有)(不论当时是否到期付款)；

5.3.2解除本公司就卖方集团任何成员的任何债务、 义务或责任(包括任何或有负债)而给予本公司或对本公司具有约束力的所有证券、担保、赔偿、承诺、义务或 任何性质的负债(包括或有负债)。在释放之前，每个 卖方应赔偿买方作为自身和公司的受托人 因任何此类证券、担保、赔偿、承诺、义务 或债务而遭受或发生的任何时间的任何费用、索赔、损失、责任、索求、损害或费用，并保持对买方的赔偿；以及(br}在此期间，卖方应向买方提供担保、担保、赔偿、责任、索偿、损失、责任、索偿、损害或费用。

14

5.3.3放弃卖方 集团的任何成员或卖方的任何关连人员在完成时可能未解决的针对公司、其代理和/或员工的任何索赔。

5.4完成时，卖方遵守第5.2条和第5.3条的规定后，买方 应：

5.4.1履行其附表4所列的义务；

5.4.2促使Renovare向卖方配发和发行对价股份；以及

5.4.3履行附表6所列的义务。

5.5如果在任何方面卖方的义务在完成时没有得到履行，买方可以：

5.5.1将完工推迟至不超过本应在完工后20个工作日完成的日期，但上述违约情况除外(因此，第5.5条的规定应适用于延期完工)；

5.5.2在切实可行的情况下(在不损害其在本协定项下的权利的情况下)着手完成；或

5.5.3终止本协议，在此情况下，第5.6条适用，本协议将自动 终止，但不影响终止前产生的权利和责任，这些权利和责任将继续存在。

5.6如果买方选择根据第5.5条终止本协议，则卖方应 赔偿买方因谈判、准备、执行或终止本协议并满足任何条件而产生的所有成本、费用、费用和开支。 如果买方选择根据第5.5条终止本协议，则卖方应 赔偿买方因谈判、准备、执行或终止本协议并满足任何条件而产生的所有成本、费用、费用和开支。

5.7卖方不可撤销且无条件地仅在本条款5.7 规定的范围内指定买方为其合法代理人(并完全排除买方在这方面可能拥有的任何权利)，以行使与每个卖方名下持有的股份相关的所有 权利或卖方以 公司成员身份可行使的所有 权利，包括：

5.7.1行使任何投票权和其他权利，并接受卖方名下和代表卖方的任何股份附带或 产生的任何利益和权利；

5.7.2以卖方名义 并代表卖方作为公司成员接收公司任何成员的通知并出席其所有会议；以及

15

5.7.3在执行上述第5.7.1和5.7.2条所需的范围内，一般批准或签署 文件，并以卖方名义并代表 卖方作出买方认为合适的与任何股份有关的任何行为或事情。

自交易完成之日起至 买方或其代名人作为股份持有人登记在股东名册上之日止。为此，卖方授权并 指示本公司在该期间向买方发送与股份有关的所有通信和付款。

6保修

6.1卖方保证并向买方声明，在本协议签订之日，每份保修均真实、准确且无误导性 。

6.2保修应被视为卖方在截至完成日期的每一天重复 ，并参考在该日期和之前的日期存在的事实和情况，在完成日期再次签订保修。 仅为此目的，如果在任何保修中提及“本协议的日期”，则应将其 解释为对每个此类日期的引用。

6.3卖方确认买方依据每一项保修 签订本协议，并且保修的提供只是作为一种陈述，意在诱使买方签订本协议。

6.4除非已披露，买方、其代理人或顾问所知与本公司有关的任何信息(实际、推定或推定)或可能已被发现(无论是通过 买方或其代表进行的调查)的任何信息都不会损害或阻止买方就担保提出的任何索赔，也不会影响或阻止买方就任何违反担保的行为而提出的任何索赔或减少任何可收回的 金额。

6.5在 完成之前，公司、其专业顾问或员工向卖方或其代理人、代表或顾问提供的任何与本公司业务和事务相关的信息，以及其他与本公司业务和事务相关的信息，均不应被视为本公司向卖方作出的陈述、担保或保证，也不应被视为公司向卖方提出的任何赔偿或分担索赔的抗辩或依据 买方在本协议中提出的任何索赔要求。

6.6关于索赔，卖方同意并向买方和 本条款第6.6条提及的每个人承诺，不会就卖方在签订本协议或根据本协议预期进行的任何交易 向卖方提供的与本公司的业务和事务有关的信息或建议中的任何失实、不准确或遗漏的陈述、不准确或遗漏，向公司、公司的任何雇员或专业顾问提出任何索赔。 提供保修 或准备公开信。

6.7每个保修应单独解释，除非本协议另有规定，否则 不应因参考本协议中的任何其他保修或其他条款而受到限制或限制。

16

6.8卖方在一般保证和税务保证下的责任(如果有)应根据附表8的规定进行限制 。

6.9基本保证不受、也不应以任何方式受到本协议任何 条款的限制或限制，包括在不损害上述条款的一般性或附表8、 披露函或其他规定中规定的限制的情况下。

6.10就本协议或税务契约项下的任何索赔而到期的任何款项，在任何情况下均应视为 ，并应作为对价的减少而生效。

7卖方的契诺

7.1为了向买方保证公司所有权的全部利益，并作为买方同意按照本协议条款购买股份的代价，卖方与买方约定并承诺，卖方不会 直接或间接地通过对任何法人的所有权或控制权或通过影响任何人或以其他方式影响任何人 ，并将促使卖方集团的任何成员在未经买方事先书面同意的情况下：

7.1.1自完成之日起为期两年，从事或参与相关地区的相关业务或与其有利害关系 ；

7.1.2自完工之日起的两年内，与在完工日期 之日，或在紧接该日期之前12个月期间的任何时间曾是本公司客户或客户的任何人打交道，或在紧接该日期之前的12个月内的任何时间与本公司的客户或客户打交道；

7.1.3自完工之日起两年内，游说、征集或以其他方式寻求任何在完工之日或在紧接该日期之前12个月期间的任何时间作为本公司客户或客户的客户的客户 的客户 的客户 ，或在紧接该日期之前的12个月内的任何时间 作为本公司的客户或客户的任何人的客户；

7.1.4干扰或采取任何措施，干扰在完工日期或在紧接该日期之前12个月内的任何时间向本公司供应材料、部件、产品、货物或服务的任何供应商向本公司持续供应(或与该等供应有关的条款)；

7.1.5自完工日期起计为期两年：

(A)向本公司提供就业，或与其订立服务合同，招揽或试图引诱 在提供或尝试直接或间接受雇于本公司或从事本公司工作的任何个人离开本公司；或

(B)促致或便利他人提出任何要约或企图；

7.1.6在与本公司完成时经营的业务类似的业务过程中使用以下任何一个或多个名称，或任何可能与以下名称混淆的名称 ：“Harp Renewables”、“Harp Electrical Engineering”或“Harp”；

17

7.1.7使用完成时本公司使用过或曾经使用过的任何商标或服务商标、业务或域名、设计或徽标；

7.1.8使用买方合理认为可能与此类文字、标志、名称、设计或徽标相混淆的任何内容；以及

7.1.9除非法律允许，否则不得使用或向任何人披露有关公司或机密信息的任何秘密，直到该信息属于公共领域，但违反本公约和承诺的原因除外。

7.2第7条并不阻止卖方(作为合法或实益所有人)持有不超过在认可证券交易所上市或交易的任何类别证券面值的5%用于投资 。

7.3本第7条中的限制适用于卖方以任何身份行事，无论是直接或间接、单独或联合、代表自身或代表任何其他人、在任何公司或商号中、作为负责人、董事、 高级管理人员、员工或股东，还是作为顾问或合伙人。

7.4第7.1条中包含的每个契诺和承诺应被解释为单独的契诺和承诺，并且：

7.4.1如果任何一个或多个契诺和承诺或契诺和承诺的任何部分或相关地区的 范围被裁定为违反公共利益或非法或在任何方面不合理(例如，由于契诺和承诺的面积、期限、类型或范围的原因 )，其余的契诺和承诺或(视属何情况而定)契诺和承诺的剩余部分应继续完全有效，并对卖方具有约束力；

7.4.2当事各方同意法院以任何有管辖权的法院裁定的简化形式 实施契诺和承诺，以使其被认为是合理的；以及

7.4.3在本协议日期之后的任何时间，卖方应应买方的要求和费用，签署 这些文件，并采取买方可能合理要求的行动和事情，以使买方充分受益于本第7条的规定 。

7.5卖方应在其采购能力范围内，促使与相关业务有关的所有潜在业务由卖方转介给买方。

7.6自完成日期起，卖方应促使 卖方集团中的任何公司将名称更改为不包含公司在完成日期前(包括完成日期)前12个月 期间所经营业务中使用的任何名称的公司名称。

18

8机密信息

8.1完成后，卖方向买方承诺在任何时候都不向任何人披露或导致披露 任何机密信息或出于任何目的使用任何机密信息。

8.2第8.1条不适用于：

8.2.1向买方的员工、代理人或顾问披露任何机密信息 了解机密信息的省 ；

8.2.2披露法律、法规、政府机关、税务机关或类似机构要求的任何保密信息；

8.2.3遵守Renovare(或其集团任何成员)股票在其上市或交易的任何上市机构或证券交易所的规则所需的披露；

8.2.4向任何顾问披露任何保密信息，以便以条款 告知卖方本第8条适用于卖方的任何使用或披露；或

8.2.5除卖方违反本条款 8以外进入公共领域的任何保密信息，

但在 卖方根据第8.2.2条披露任何保密信息之前，卖方应(在法律允许的范围内) 使用其商业上合理的努力：

8.2.6将披露的全部情况和将披露的信息告知买方， 并在披露前采取一切合理可行的步骤与买方商定披露的内容 ；

8.2.7就避免或限制披露的可能步骤与买方协商，并在不会给卖方造成重大不利后果的情况下采取这些步骤；以及

8.2.8如果披露是以公告的方式进行的，应事先与买方商定措辞。

8.3此第8条的规定将适用于买方，并进行必要的修改，以保护(除本公司以外的)与卖方业务和事务相关的非公开领域的信息，买方 通过本协议之前的谈判或本协议规定的交易获得这些信息。

9公告

9.1在第9.2条的规限下，任何一方或应任何 方的要求或代表任何 方不得就出售或购买股份或任何附属事项作出任何公告、通讯或通函(“公告”) ，除非事先获得另一方的书面批准，否则不得就该公告的内容和时间作出任何声明、通讯或通函(“公告”) 。

19

9.2任何一方如有下列要求，均可发布关于出售或购买股份或任何附属事项的公告 ：

9.2.1任何有关司法管辖区的法律；或

9.2.2任何一方受制于或服从的任何证券交易所或监管或政府机构，无论该要求是否具有法律效力。

在这种情况下，有关缔约方应 在有关情况下采取一切合理可行的步骤，在作出公告之前与其他缔约方商定公告的内容 ，但公告只能在通知另一方之后作出。

9.3本协议终止后，本条款9中包含的限制应继续适用 ，无时间限制。

9.4双方同意在本协议签署和/或完成后立即以商定的形式发布市场公告和/或新闻稿 。

10通告

10.1本协议要求或允许向本协议任何一方发出的通知和其他通信 必须以书面形式发出，并且在以下情况下将得到充分送达：

10.1.1专人交付；或

10.1.2以预付挂号邮递寄出，或

20

10.1.3通过电子邮件发送，

发送至本 条款中规定的以下地址或根据本条款的规定不时通知另一方的任何其他地址或 其他惯常使用的地址：

名字 送达地址
卖主 请 注意：谢恩·芬尼根

丹尼斯敦
Balrath
Navan
Meath公司
爱尔兰

info@harprenewables.com
买家 请 注意：托尼·富勒

红色校舍路101号80号
纽约州栗子岭
10977-7052
美国

邮箱：tfuller@renovareenv.com

10.2除非有证据表明该通知或通信是在较早时间收到的，否则任何通知或通信均应视为 已送达：

10.2.1如果是专人交付的，在交付时；

10.2.2如以预付挂号邮递方式寄出，邮寄日期后的第二个营业日；或

10.2.3如果通过电子邮件发送，则在发送电子邮件时，

但如果根据 上述规定，任何通知或通信是在营业日或非营业日的任何 日下午5：30(爱尔兰时间)之后以手递或电子邮件送达的，则该通知或通信应被视为已在下一个营业日 上午9：00(爱尔兰时间)送达。

10.3根据本协议发出通知或通过电子邮件进行通信的每个人均可立即通过邮寄方式向通知或通信收件人确认通知或通信，但未进行任何确认 不应影响通知或通信的有效性或被视为已送达的时间。

10.4第10条不适用于任何法律诉讼中任何法律程序的送达。

21

11进一步保证

卖方应(并应促使 任何其他必要的一方自费)立即签署买方可能不时要求的所有文件和做所有事情 ，以完善买方对股份或公司任何资产的权利、所有权和权益，否则 可能是必要或适宜的，以便授予买方本协议的全部利益和效果。

12完工后信息

卖方应自费和 费用向买方提供或促使买方提供其拥有或控制的、买方在完成交易后应 不时合理要求的与公司业务和事务有关的所有信息，并将向买方、其顾问和代理人提供或促使 向买方提供其拥有或控制的包含买方可能不时合理要求的信息的任何文件(包括复制副本的权利)。

13成本和开支

每一方应承担与本协议的谈判、准备、签署和履行有关的所有费用、费用、 费用或开支。

14继任者和受让人

14.1买方可在未经其他各方同意的情况下，转让其权利、义务或两者，或就其在本协议项下的任何权利授予任何产权负担或担保权益，条件是买方应在转让或授予后通知其他各方。卖方必须事先征得买方同意，才能转让其在 本协议项下的权利、义务或两者。

14.2本协议对双方及其各自的继承人、遗产代理人和允许的受让人有效并对其具有约束力。

14.3任何一方不得以任何方式将其在本协议项下的任何或全部义务转包或委托给任何第三方或代理商 。

14.4每一方都是代表自己行事，而不是为了另一个人的利益。

15同行

15.1双方可以在任何数量的副本(包括电子 副本)中签署本协议并见证本协议。每个副本构成一个原始执行副本，所有副本一起构成一份文件。本 协议在双方至少签署并交付一份副本后才生效。

15.2传输本协议已签署副本的纸质副本或电子副本，无论是用湿墨水或电子签名 签署，均应作为交付已签署的本协议副本生效。如果采用这种交付方式 ，以墨水湿签名签署副本的每一方必须在交货后在合理可行的情况下尽快向其他各方提供墨水 副本(但不这样做并不影响本协议的有效性、可执行性或约束力 )。

22

16完工的效果

买方 根据本协议或税契提出的任何索赔的权利和补救措施不应因完成或终止本 协议或税契而受到影响。

17豁免权

17.1根据本协议授予的任何条款、条款或条件或同意的豁免仅在以书面形式提出并由放弃或同意方签署，且仅在给予该条款、条款或条件或同意的目的的情况下 才有效 。

17.2任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃该权利或任何其他权利或补救措施。

17.3一方完全或部分行使本协议或法律 规定的任何权利和补救措施，不排除或限制其进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。

17.4授予买方的违反本协议的任何权利或补救措施应是对其享有的所有其他权利和补救措施的补充， 不影响买方根据本协议或法律规定享有的所有其他权利和补救措施。

18遣散费

18.1本协议的每个条款和每个条款的每个部分都是单独的、可分割的和可执行的。 如果在任何时候，任何有管辖权的法院或机构裁定任何条款(或条款的一部分)无效或不可执行， 本协议的其余条款在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，以及本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性都不会受到该判决的任何影响或损害。

18.2如果本协议条款的全部或任何部分无法针对 任何一方强制执行，则该不可执行性不应使该条款无法针对任何其他各方强制执行。

18.3如果任何无效、不可执行或非法的条款在 的某部分被删除或修改后将是有效的、可执行的或合法的，则该条款应经过必要的删除或修改后适用，以实现双方的商业意图 。双方同意有管辖权的法院或机构以该法院或机构可能裁决的经修改的 形式实施规定。

19变异

本协议只能通过 由各方或其授权代表或其代表签署的书面文件进行更改。任何其他形式的变更都是不允许的。

20整个协议

20.1本协议及其提及或附件的任何文件构成整个协议和双方的 谅解，并取代双方之前就本协议主题达成的任何协议。

23

20.2每一方确认并同意，在签订本协议以及本协议中提及或附加的文件时，不依赖于任何人的任何声明、陈述、担保或承诺，这些声明、陈述、担保或承诺未在本协议或本协议中提及或附件中明确列出的 文件中作出任何陈述、陈述、保证或承诺。

20.3本协议中的任何条款均不限制或排除任何欺诈责任。

21义务的存续

本协议中 未在完成时执行的条款在完成后将继续完全有效。

22抵销

22.1下列规定适用于买方对卖方的责任：

22.1.1买方有权但无义务在不通知卖方的情况下，在不通知卖方的情况下，将卖方就税契或本协议项下的索赔对买方的任何责任 与买方在本协议项下对卖方的任何责任 进行抵销(在每种情况下，无论此类责任是现在还是将来、清算或未清算的 ，也不管其面值是什么货币)，买方可以为此兑换或兑换任何货币；

22.1.2买方根据本条款第22条行使其权利时，不得损害买方在法律或其他方面根据本协议可享有的任何其他 抵销、减税或扣减权利；

22.1.3即使卖方接受买方在税单或本协议项下有索赔或索赔 或对索赔金额提出质疑，买方的任何扣缴不应解除卖方在本协议或税单项下的义务 。如果随后在根据第24条(管辖法律和管辖权)进行的诉讼中最终确定买方无权扣留任何东西，或者其扣留的金额超过其有权扣留的金额，则买方应向卖方支付不当扣留的金额；以及

22.1.4如果买方根据第22条扣留任何金额，则买方应在扣缴金额的 范围内解除其在本协议项下的义务，除非并直至根据第24条采取的诉讼程序最终确定买方无权扣留任何东西，或者买方扣留的金额超过其有权扣留的 笔。(br}如果买方根据第22条扣缴任何金额，则买方应解除其在本协议项下的义务，除非且直到最终在根据第24条采取的程序中确定买方无权扣留任何东西，或扣留的金额超过其有权扣留的 。

23同意电子签名

23.1每一方均可通过任何形式的电子签名签署并见证本协议。双方同意 电子签名是一方意向受本协议约束的确凿证据，如同由湿墨水签名 签名一样。

23.2如果一方以电子格式存储了一份正式签署的本协议副本，以保持其完整性 ，并允许原封不动地复制存储的信息，则该副本构成本协议的正本，可作为本协议的证据 。

24

24法律和司法管辖权

24.1本协议以及因 引起或与本协议或其标的或组织相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释。

24.2双方均不可撤销且无条件地接受爱尔兰法院 的非排他性管辖，以解决因本协议或其标的或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔) 。

兹证明本协议已作为契约签署，并于协议开头规定的日期交付并生效。

25

附表1

卖方的详细情况

卖方姓名 卖方持有的股份 现金对价 对价股份
肖恩·芬尼根 资本为每股1.00欧元的100股普通股。 无 根据协议条款，Renovare股份的总价值为3,000,000美元。

26

附表2

公司详情

公司名称： 竖琴电气工程。有限
注册号码： 360257
注册办事处： 布朗斯敦，肯特斯敦，Navan Co.Meath，Navan，Meath，爱尔兰
注册地点： 爱尔兰
成立为法团的日期： 15/08/2002
公司类型： 私营股份有限公司
现况： 正常
法定股本(如有关)： 1,000,000欧元，由1,000,000股普通股组成，每股面值1，00欧元。
已发行股本： 100欧元由100股普通股组成，每股面值1.00欧元。
注册股东： 姓名或名称及地址： 所持股份的数量和类别：
谢恩·芬尼根，来自爱尔兰丹尼斯敦，巴尔拉斯，纳文，Co Meath。 100股普通股，每股1.00欧元。
股份的实益拥有人(如果不同)： 姓名或名称及地址： 所持股份的数量和类别：
不适用。 不适用。
董事全名及地址： 爱尔兰丹尼斯敦，巴尔拉斯，纳文，Co Meath的谢恩·芬尼根。 爱尔兰丹斯敦，巴尔拉斯，纳万，Co Meath的帕特里夏·芬尼根。
秘书全名及地址： 谢恩·芬尼根，来自爱尔兰丹尼斯敦，巴尔拉斯，纳文，Co Meath。
注册人(如有的话)的全名及地址： 没有。
财政年度结束： 8月31日。
周年申报表日期： 5月31日。
提交最后一份年度申报表的日期： 31 May 2021
股份或公司资产的押记： 1.2018年9月21日为爱尔兰银行设立的浮动债券。 2.2018年9月24日为GC保理爱尔兰有限公司设立的应收账款的押记。
法定核数师： PKF-FPM会计师(爱尔兰)有限公司

27

附表3

待完成的操作

1.待完成的操作

1.1除非买方另有书面同意，卖方应并应确保公司应：

1.1.1不得设立、配发、发行、收购、偿还或赎回任何股份或借款资本，或同意、安排或承诺 进行上述任何事情，或收购或同意收购法人团体的权益，或与法人团体或任何其他人合并或合并，进行任何分拆交易或参与任何其他类型的公司重组；

1.1.2不通过任何股东决议；

1.1.3不宣布、不支付、不分红、不分红；

1.1.4继续执行每项政策，不得修改，不得做或不做任何可能：

(A)使任何保单无效或可撤销；

(B)导致任何一份保单的应付保费增加；

(C)损害将来实施同等保险的能力；或

(D)根据任何保单，任何保险人有权拒绝与特定 索赔有关的全部或部分赔偿保险；

1.1.5不收购或处置，或同意收购或处置任何收入、资产、业务知识产权、业务 或业务，但在正常业务过程中除外，或承担或招致或同意承担或招致责任、义务或 费用(实际或或有)；

1.1.6不作出或同意任何资本支出超过50,000欧元，或招致或同意招致， 涉及资本支出总额超过50,000欧元的一项或多项承诺；

1.1.7未订立长期、繁重、非常或实质性的协议、安排或义务(包括附表7第2部(保证)第12段所指类型的协议、安排或义务)；

1.1.8不得修改或终止其作为缔约方的协议、安排或义务；

1.1.9不与卖方、卖方集团的任何 成员(本公司除外)、雇员、前雇员或关连人士订立任何协议、安排或义务，或对卖方、卖方集团的任何 成员、雇员、前雇员或关连人士承担任何责任；

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1.1.10不创建或同意在资产或业务IP上创建任何产权负担，或赎回或同意赎回 资产或企业IP上的任何现有产权负担；

1.1.11除在正常和正常业务过程中支付的款项外，不得从其银行账户支付任何款项或从其银行账户提取任何款项，并且在其正常业务过程中不支付总额超过10,000欧元的任何款项；

1.1.12不得订立、招致或修改借款性质的任何借款或债务的条款( 根据披露的贷款，且借款性质的借款或债务不超过公司根据该等贷款可提取的金额 除外)；

1.1.13不提供或同意提供担保、赔偿或其他协议，以保证或招致与他人义务有关的财务或其他义务；

1.1.14不得与任何人进行任何交易，除非与其保持距离并以全额 价值成交；

1.1.15保护、辩护、执行、维护和续订每个业务知识产权，并继续起诉任何未决的业务知识产权申请 ；

1.1.16不就任何物业订立任何租赁、租赁或许可协议或安排或任何性质的其他承诺 ；

1.1.17不得更改任何物业的占用条款或解决任何租金审查或终止任何租约、租赁或许可证 ；

1.1.18不得对物业进行任何开发；

1.1.19不就税收提出任何要求；

1.1.20不得修改雇员的雇用或聘用条款和条件，或提供或同意向雇员或雇员提供 任何增加的报酬或其他薪酬或福利，或向雇员或雇员提供任何其他福利或特权， 雇用或终止雇用任何人；

1.1.21不与任何工会或其他集体谈判协议订立任何协议；

1.1.22不得设立或向任何人宣布设立任何雇员或前雇员或任何该等人士的家属的退休、死亡或伤残福利计划的建议 ，或就该等雇员或前雇员或该等人士的任何受抚养人设立任何退休、死亡或伤残福利计划的建议；

1.1.23不得授予、创建、制作、宣布或提议对养老金计划、退休、死亡或伤残津贴或任何现有福利进行任何更改；

1.1.24未提起诉讼或者仲裁的；

1.1.25除正常业务过程外，不妥协、和解、免除、解除或复合诉讼 或仲裁程序或责任、索赔、诉讼、要求或争议，或 放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；

29

1.1.26根据所有适用法律开展业务；

1.1.27不改变适用于财务报表的会计准则或政策；

1.1.28除非在正常业务过程中，否则不得许可或同意许可商业知识产权；

1.1.29与买方合作(在适用法律允许的范围内)以：

(A)及时向买方及其代理人和顾问提供他们中任何人可能不时要求的与公司有关的信息；

(B)及时允许买方及其代理人和顾问接触本集团的业务、场所、员工、 代理人、顾问、客户、计算机系统、记录(无论是否以文件形式持有)，并提供 本公司的账簿和记录的副本，包括法定账簿、会议记录簿、租赁、许可证、合同、应收账款的详细信息、 本公司拥有或控制的业务知识产权、供应商名单和客户名单，视他们或其中任何人的需要而定。

(C)确保公司的有效持续经营或管理和运营；以及

(D)准备引入买方的正常工作程序，为竣工做准备。

30

附表4

完成义务

1.卖方的完成义务

1.1完成后，卖方应向买方律师交付(除非买方放弃任何此类 要求)：

1.1.1以买方合理满意的形式(通过卖方 律师证书或其他方式)证明符合第3.1条规定的条件；

1.1.2代表卖方签署或见证本协议的任何一人或多人的授权证据 以及代表卖方签署或证明本协议的任何其他文件，并且在每种情况下均由卖方的董事或秘书 认证为真实副本；

1.1.3授权本公司履行应由其签署的每份文件规定的义务的公司董事会决议副本 ；

1.1.4以买方为受益人或按买方指示就该等股份妥为签立的转让，连同股票，或如股票被发现遗失，则连同买方满意形式的弥偿；

1.1.5使买方或其被指定人成为股份的完全合法和受益所有者所需的任何豁免、同意或解除；

1.1.62014年《公司法》第5章第5部分(通知可放弃权益的义务)规定的有关股份的任何通知 ；

1.1.7由股份的每名登记持有人正式签署的按协议条款签署的不可撤销授权书 ，使买方或其代名人(等待相关转让登记)能够出席 公司的股东大会并在大会上投票。

1.1.8帕特里夏·芬尼根按约定条款递交的董事辞职信；

1.1.9公司的法定账簿、记录和登记册(完整的和正式书写的)、公章、公司注册证书、变更名称时的注册证书(如果有)以及所有文件、合同、许可证、协议、保险 保单、记录、文件、档案、账簿和帐目；

1.1.10公司章程副本一份，经公司秘书认证为完成时真实、完整、准确的副本。

1.1.11本公司所有银行委托和本公司截至交易完成前最后一个营业日收盘时的银行对账单的副本 ，以及卖方编制的对账单，以显示交易完成时的状况， 考虑到自该银行对账单发布之日起未提交的支票和应付的常规订单 ；

31

1.1.12公司的所有支票簿、存折和未使用的支票；

1.1.13所有以本公司名义或以本公司名义开立的信用卡；

1.1.14卖方书面确认，以爱尔兰银行和GC保理爱尔兰有限公司为受益人的公司资产的费用已全部清偿，任何针对任何集团公司的未决判决均已全部解除。

1.1.15买方可能要求的与物业相关的租约和所有附属及相关文件(包括但不限于《1976年家庭住房保护法》的法定声明)；

1.1.16买方收购股份所需的任何一方同意的书面确认 ；

1.1.17根据1997年“烟草控制条例”第980条发出的CG50A合格证书；

1.1.18卖方以约定条款签署的契约，确认卖方、卖方 集团的任何成员或任何关连人士均不对本公司提出任何索赔，并且本公司 没有根据任何协议或安排对任何该等人士承担任何实际、或有或预期的义务；

1.1.19如果上文第1.1.18段中直接提及的任何协议或安排以前存在， 以买方满意的形式解除或终止该协议或安排的证据；

1.1.20卖方应偿还并将促使任何关联人偿还其或 其关联人欠本公司的所有款项，无论是否到期支付；

1.1.21就卖方而言，税务编号连同与其有关的税目的确认书，以及向卖方发出该税务编号的证据；

1.1.22买方可能指定的公司的任何其他文件或财产；

1.1.23以买方同意的形式确认与股份相关的所有股东协议终止 ；

1.1.24关键人员与买方或其指定的 公司按约定条款正式签订的雇佣合同；

1.1.25卖方正式签立的税单；以及

1.1.26由在本公司间接或直接权益超过25%的自然人发出的信件，确认该自然人自完成之日起不再是与本公司有关的《实益所有权条例》所指的实益拥有人 ；及

32

1.1.27就 实益拥有权条例所指的本公司实益拥有人而言，其姓名、地址、出生日期、国籍、个人公共服务号码(PPSN)或RBO号码 (视情况而定)的名称、地址、出生日期、国籍、个人公共服务号码(PPSN)或RBO号码 (视情况而定)。

1.2完成后，卖方应促成召开公司董事会会议，在该会议上：

1.2.1买方或其指定人就股份登记为本公司成员已获批准(仅限加盖印花)；

1.2.2接受本附表4第1.1.8段所述董事的辞职，自有关会议结束起生效 ；

1.2.3任命托尼·富勒(Tony Fuller)和布莱恩·埃斯曼(Brian Essman)为公司董事、秘书和法定审计师，自相关会议结束起生效 ；

1.2.4撤销公司银行账户运营的所有现有授权，并 发布新的授权，授权买方指定的一名或多名人员；以及

1.2.5本公司的注册办事处在完工前变更为买方以书面形式向卖方指定的地址 。

2.买方的完工义务

2.1完成后，买方

2.1.1应将买方正式签立的税单交付卖方；

2.1.2应出示符合第3.1条所列条件的确认书。

33

附表5

完成 个账户

1.定义

就本附表5而言：

“完成账目草案” 具有本附表5第2.1段给予该词的涵义；及

“完成说明书草案” 具有本附表5第2.1段给予该词的涵义。

2.拟备竣工账目

2.1买方将促使拟定完工帐目草案(“完工帐目草案”) 和完工说明书草案(“完工说明书草案”)，买方应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不迟于完工日期后50个工作日将其交付给卖方 。

2.2竣工帐目草案和竣工说明书草案应在与 一致的基础上编制，并遵守编制财务报表时使用的政策、原则和做法，以及为免生疑问 使用预计完工帐目中包含的标题 。

2.3卖方应提供买方可能需要的协助和获取信息，以使其 能够在第2.1款所指的期限内编制竣工帐目草案和竣工说明书草案。

2.4卖方应在收到竣工帐目草案和竣工说明书草案后10个工作日内，以书面形式通知买方：

2.4.1卖方是否同意竣工帐目草案和竣工说明书草案； 和

2.4.2如有不同意见，应书面说明争议区域(“争议通知”) ，包括：

(A)有争议的一项或多项；

(B)引起该等争议的原因为何；及

(C)卖方认为应如何调整竣工帐目草案和/或竣工报告草案的声明 。

只有争议通知中规定的项目或金额才应被视为有争议(“争议项目”)，卖方或买方或根据下文第2.8段向其提交该事项的任何会计专家不得对完工账目草案或竣工说明书草案中没有争议项目的任何项目 或金额进行调整。

34

2.5如果买方在上文第2.4段规定的 期限内未收到任何书面确认或争议通知，则卖方应被视为已确认其对完工帐目草案和完工说明书草案 的协议，并且在该期限届满后，完工帐目草案和完工说明书将成为最终的并对双方具有约束力，并应构成本协议 目的的完工帐目和完工说明书。

2.6如果卖方在上文第2.4段规定的期限内通知买方其与竣工帐目草案和竣工说明书草案的协议，则竣工帐目草案和竣工说明书草案应在买方收到该通知后成为最终定稿，并对双方具有约束力，就本协议而言，应构成竣工帐目和竣工说明书。

2.7如果卖方在上述第2.4款规定的期限内向买方提交争议通知， 双方应尽合理努力解决争议事项。如果买方和卖方解决争议通知中规定的争议事项 ，则竣工帐目草案和竣工说明书草案(经 双方协议修订)将成为最终定稿，对双方具有约束力，并应构成本协议的竣工帐目和竣工说明书 。

2.8如果买方和卖方未能在买方收到争议通知之日起10个工作日内解决争议项目，任何一方均可将争议事项提交会计专家，以根据附表6促成争议的解决方案 。

2.9除本附表第3款规定外，买方和卖方应承担并支付各自因编制和协议竣工帐目草案和竣工说明书草案而产生的费用。

3.预计竣工帐目

竣工说明书应 采用以下形式格式制作：

完工周转金 € €
流动资产
贸易债务人 x
提前还款 x
流动资产总额 x
流动负债
贸易债权人 x
工资税和工资税应计 x
应计项目 x
工资假期应计项目 x

35

[任何其他物品] x
流动负债总额 x
营运资金[A] x
目标完成周转金[B] x
超额/(缺口)完工周转金[A] - [B] x
完工现金 € €
银行现金 x
手头现金 x
存入银行或金融机构任何账户贷方的现金 x
外加类似现金的物品
完成后的期间已缴纳的初步公司税 x
完成时任何应由董事支付的债务人余额 x
完工现金总额 x
完工负债 € €
银行透支 x
银行贷款 x
股东贷款 x
未清偿的养老金义务 x
融资租赁和经营租赁的未偿还资本和利息支付 x
租赁(含保险租赁) x
完成期内的公司税应计税额 x
信用卡余额 x
完成时欠董事的任何余额 x
[任何其他物品] x
完工债务总额 x

36

调整额 € €
完工周转金 x
目标完成周转金 (x)
[正/负]调整额 x
完工现金 x
完工负债 (x)
[正/负]调整额 x
总括[正/负]应支付的调整额 x

37

附表6

会计专家

1.会计专家应当按照下列原则行事：

1.1会计专家应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事，2010年“仲裁法”的规定将不适用于他或他的决定；

1.2会计专家应尽快作出决定，但在任何情况下，除非买卖双方另有协议，否则应在按照附表5第2.8段将该事项提交给他或她后20个工作日内作出决定；

1.3会计专家在作出决定时，应提供书面报告，说明有争议的 项目的竣工帐目草案和竣工说明书草案需要进行哪些调整(如有)；

1.4买卖双方均应提供并(在其各自的采购权力范围内)促使会计专家完全访问其各自拥有的信息和文件，或控制其为作出决定而合理需要的信息和文件 ；

1.5会计专家的费用和费用应由买卖双方平均承担， 如果费用由任何一方全额支付，则另一方应按要求作为到期债务按适当比例支付；以及

1.6在没有欺诈或明显错误的情况下，会计专家的决定是最终的，对双方具有约束力 根据会计专家的决定调整的完工账目草案和完工说明书草案是最终的，对双方具有约束力，就本协议而言，应构成完工账目和完工说明书 。

38

附表7

保证和陈述

第1部分：基本保证

1.出售股份的权力

1.1卖方已采取一切必要行动，并拥有出售其持有的股份 的所有必要权力和授权，并根据其各自的条款 订立并履行本协议和本协议中提及的其他文件(卖方为其中一方)。

1.2本协议和其中提及的其他文件构成(或在签署时构成) 根据各自条款对卖方承担的有效、具有法律约束力和可强制执行的义务。

1.3卖方签署、交付、履行或遵守本协议项下的义务 以及本协议中提及的任何文件(卖方为其中一方)不违反或构成违约 任何协议或文书 或对其或其资产具有约束力的任何协议或文书，不会导致或迫使其对 其资产建立任何担保，或违反适用于卖方的任何法律或限制。

2.本公司的股份

2.1卖方是本公司全部已发行股本的登记实益拥有人，不受任何产权负担 ，并有权将股份的合法和实益所有权转让给买方，不受任何产权负担的影响，而无需 任何其他人、法院、政府当局或其他方面的同意。股票已正确配发和发行，并已全额 支付或计入全额支付。

2.2任何人士均无权在任何时间要求转让、设立、发行、配发、赎回、偿还或转换本公司的任何股份、认股权证或认股权证、借款资本或其他证券(或其中的任何权利或权益)。 卖方并未同意授予任何该等权利，亦无人声称拥有任何该等权利。

2.3本公司是一家在其注册法律管辖范围内有效存在且信誉良好的公司 拥有、租赁和运营其财产和资产的所有必要公司权力和授权，以经营其目前开展的业务 并完成本协议预期的交易。

3.卖方的偿付能力

3.1卖方：

3.1.1有能力在债务到期时偿还债务；

3.1.2不受根据任何适用法律可被视为资不抵债或无法 偿还到期债务的任何情况的制约；

3.1.3未在规定的到期日之前偿还任何被要求偿还的债务，除非该债务已全部清偿 ；

39

3.1.4未根据任何适用法律寻求免受债权人强制执行行动的保护，或采取准备这样做的步骤 ；

3.1.5不会因债务而受到任何不满意的判决；

3.1.6未就其财产或业务的任何部分指定或邀请指定接管人的；

3.1.7作为一个个体，没有：

(A)未获满足时，已获送达可将破产传票搁置的要求，或已收到针对他的破产传票或呈请书；

(B)提出债务人的破产申请或者为准备提出破产申请而采取的行动；

(C)被判定破产；或

(D)利用或试图利用“2012年个人破产法”规定的任何机制；

3.1.8作为一个法人团体，还没有，

(A)召开会议通过清盘决议；或

(B)采取任何步骤提交请愿书、提交请愿书或提出清盘请愿书或任命审查员的；

3.1.9未与债权人或为债权人订立或建议订立任何债务重整协议或债务偿还安排(包括个别自愿安排)；或

3.1.10在任何司法管辖区内均未发生类似上述任何事件的任何其他事件。

40

第2部分：一般保修

1.保修和信息

1.1附表2所列本公司详情及本协议背景均真实、完整、准确且无误导性。

1.2卖方、其代理人或买方顾问、其代理人或 顾问在本协议之前的谈判过程中提供的所有信息在提供时均属真实、完整、准确，且没有误导性。

1.3没有未披露的信息，如果披露，可能会合理地预期 会影响买方根据本协议的条款进行本协议所设想的交易的意愿。

2.宪法和公司文件

2.1公司章程和公司文件的复印件已经披露，该等复印件：

2.1.1各方面真实、完整、准确；

2.1.2已附上其股东通过的所有类型决议的副本 以及适用法律要求附上的协议副本；以及

2.1.3详细列出 公司资本中每类股份所附带的所有权利和限制。

2.2本公司所有法定账簿、会议记录及登记册均已妥善保存，并记录至今 ，并真实、完整及准确地记录应载于其中的所有事项。本公司并未收到任何有关该等账簿或登记册有误或应更正的通知或指控 。所有此类账簿和登记册均由本公司 拥有或控制。

2.3法律要求本公司向任何司法管辖区的任何机构(尤其包括爱尔兰公司注册处)提交或提交的所有申报表、详情、决议和其他文件均已妥善 准备和归档，且真实、完整和准确。

2.4本公司宣布、作出或支付的所有股息或分派均已根据本公司章程文件、所有适用法律以及与任何第三方 就股息和分派的支付达成的任何协议或安排宣布、作出或支付 。

2.5除根据所有适用法律及本公司章程文件，且所有该等转让已加盖适当印花(如适用)外，并无登记本公司股本中的任何股份转让。

2.6本公司在任何时候都没有：

2.6.1购买、赎回、减少、没收或偿还其自有股本或购买其控股公司的任何股份 或同意上述任何一项；

41

2.6.2创设库藏股；

2.6.3向任何公司提供资本、现金或资产，条件是被资本化的公司 发行股票、贷款股票或其他证券的对价不是以公平交易的方式进行的，或者 收购的股票、贷款股票或其他证券在经审计的财务报表中显示的价值超过其收购时的市值 ；或

2.6.4以股份、债权证、其他证券或其他形式资本化或同意资本化任何类别或类别的任何 利润或储备，或通过或同意通过任何决议案。

3.在其他公司、合资企业和合伙企业中的股份

3.1公司：

3.1.1未持有、实益拥有、也未同意收购任何公司的任何股份、借贷资本或其他证券 ，也未与任何人合并或合并；

3.1.2在任何时间没有任何附属公司或附属企业；

3.1.3不是也没有同意成为任何合伙企业或其他非法人团体、合资企业或财团的成员；

3.1.4未控制或参与任何公司或商业组织的管理，也未同意 这样做；或

3.1.5在爱尔兰以外没有任何分支机构或永久机构。

4.遵守法律

4.1本公司一直按照所有适用法律开展业务和处理资产，并且 一直遵守所有适用法律。

4.2本公司或任何雇员或前雇员均未被裁定犯有与本公司业务或事务有关的罪行 。所有从事 公司业务并为其提供服务的员工和人员在履行职责时均遵守所有适用法律。

4.3在不损害第4.1和4.2段的情况下，本公司没有：

4.3.1违反2014年《公司法》第238条的任何安排或交易；

4.3.2违反任何适用法律，进行任何贷款或准贷款(2014年《公司法》第219条所指)，以债权人身份进行任何信贷交易，或进行任何担保或赔偿，或提供与贷款、准贷款或信贷交易的任何担保联系；

4.3.3违反《2014年公司法》第249条，与公司的任何董事签订服务合同；

42

4.3.4其法定审计师按照任何适用法律送达通知；

4.3.5就2014年《公司法》第599条而言，一直且与任何其他公司无关 ，并且在任何时候都不会因本协议日期之前发生的任何行为(无论是佣金 还是不作为)而受制于根据该条作出的命令；

4.3.6被注销，其后重新列入公司登记册；

4.3.7订立任何交易或安排，而该交易或安排的详情须载列於 财务报表内，而该等交易或安排并不包括在财务报表内；或

4.3.8允许违反2014年公司法第5章第5部分的规定。

5.牌照及同意书

5.1在这些段落(许可证和同意书)中：

“同意”是指 本公司在签订本协议之日以何种方式在当地开展业务所需的任何许可证、同意、许可、授权或其他授权。

5.2在未持有所有必要的 牌照、同意、许可、授权和授权的情况下，本公司没有或曾经在任何地方开展业务。

5.3每份同意书的真实、完整和准确的细节以及所有相关文件的副本都已披露。

5.4每份同意书均属有效及存续，并无违反其任何条款或条件， 没有理由应或可能(全部或部分)按相同条款撤销、暂停、取消或不续期。

6.保险

6.1在这些段落(保险)中：

“保单”是指 本公司保存的所有保单。

6.2这些政策的真实、完整和准确的细节已经被披露。

6.3本公司维持并一直保持保单，为从事与本公司承保的同类型业务或拥有类似性质的财产或资产的公司提供充足的 保险。 承保公司 承保的风险 与本公司承保的财产或资产性质相似的公司 所承保的风险。

6.4保单完全有效，所有到期保费均已支付，保单的所有条件 均已履行并得到遵守。

6.5本公司未做或未做任何可能导致任何保单的应付保费增加 、对任何保单的续签产生不利影响、或允许任何保险人终止或避免任何保单或拒绝承保任何保单下的任何索赔的事情 。

43

6.6这些政策都不是：

6.6.1受任何特殊或不寻常的条款或限制的约束；

6.6.2支付任何超出正常费率的保险费；或

6.6.3无效或可撤销，且未采取或未采取任何措施使其中任何一项无效或 可撤销。

6.7本公司在截至本协议日期 的36个月期间提出的所有保险索赔的详细信息已披露。

6.8根据任何保单的有效性或就任何保单的有效性而言，没有未决的索赔，而且，据卖方所知，在任何情况下都不可能产生任何保单下的索赔。

7.授权书及有约束力的授权书

7.1本公司并无现行有效的授权书。

7.2任何人都无权或被授权以任何身份约束或承诺公司履行正常业务过程之外的任何义务 。

7.3在正常业务过程中有权约束本公司的人员的详细信息已披露 。

8.争议和调查

8.1在这些段落(争议和调查)中：

“主管机构” 指在任何司法管辖区内能够对有关人员实施制裁的任何机构，包括任何：

(a)政府机构或机构；
(b)监管、法定或类似的团体或机构；以及
(c)任何相关人员为其成员或可批准、许可或 限制相关人员为公司履行任何角色、职能或职务的专业或行业团体，

主管机构应包括该机构中能够实施制裁的任何 官员、委员会或其他机构；

“排除的诉讼程序” 指任何：

(a)由相关人士担任债权人的收债程序所有此类程序的总债权不超过10,000欧元；或
(b)涉及轻微驾驶罪行的诉讼程序，其最高刑罚不包括监禁 刑罚；

“诉讼”指 任何：

(a)民事、刑事、执行、行政、调解、仲裁或其他程序；
(b)可以对有关人员实施制裁的行政程序；或

44

(c)索赔、诉讼或听证，

在任何司法管辖区的任何法院、申诉专员、审裁处(包括能够凭借与有关 人士的任何合约或有关人士加入任何团体或以其他方式对任何相关人士施加任何制裁的国内审裁处)、主管机构或与上述任何 相同的任何机构或个人面前；

“相关人士”(Related Person) 指本公司及任何：

(a)董事或公司高管；
(b)任何专业成员资格、批准、许可或与 该人员惯常为公司履行的任何角色、职能或职务相关的限制；或
(c)公司可能对其行为承担替代责任的人；以及

“制裁”指 任何：

(a)经济补偿、罚款、处罚、判给讼费或官方谴责；
(b)有期徒刑或者有期徒刑；
(c)撤销或限制任何许可证、批准或特权；
(d)发现与执行任何角色、职能或职位有关的不适宜或限制；
(e)施加额外的资本或监管要求；
(f)要求具体履行或撤销的命令；或
(g)与上述任何一项或其任何组合具有同等效力的事物。

8.2除例外 诉讼外，任何相关人士均不参与或参与任何诉讼或以其他方式受制于任何诉讼。

8.3没有相关人员参与任何主管机构的任何争议或任何调查或调查。 任何主管机构都不是该机构的一方，也不是其任何调查或调查的对象。

8.4除除外诉讼外，没有任何诉讼受到任何 相关人士的威胁或悬而未决，也不存在可能导致任何此类诉讼的情况。

8.5公司：

8.5.1不受法院、仲裁庭、监察员、仲裁员或任何主管机构的任何不满意或现有或待决的判决、命令、法令或其他决定或裁决的影响；或

8.5.2未向任何法院、审裁处、申诉专员、仲裁员、主管机构或任何其他 第三方作出任何承诺，这些承诺是由任何仍然有效的此类诉讼程序或和解程序引起的或与之相关的。

45

9.有缺陷的产品和服务

9.1本公司未制造或销售任何产品或提供任何服务， 已、正在或将会变得有缺陷或有缺陷，或不符合以下条件：

9.1.1由公司或代表公司就与该等产品或服务有关的 作出的任何明示或默示的保证或陈述；或

9.1.2适用于此类产品或服务的任何法律。

9.2没有针对本公司的诉讼程序已经启动、待决或受到威胁：

9.2.1声称本公司制造或销售的任何产品存在缺陷，不适合其预期用途，或对任何人或财产造成身体伤害或物质损害；或

9.2.2关于本公司提供的任何服务。

9.3本公司与其各自的客户、客户或任何第三方之间不存在与本公司制造、销售或提供的任何产品或服务相关的纠纷。

9.4在截至本协议日期 的60个月内，在任何此类召回、维修或更换的总成本超过50,000欧元的情况下，公司不必召回、维修或更换产品。

10.客户和供应商

10.1在这些段落(客户和供应商)中：

“材料对手方” 指公司的任何客户、客户或供应商，该客户、客户或供应商对公司的业务或利润具有实质性的重要性，并且在截至本协议日期 的12个月期间，该客户、客户或供应商的采购或供应总额至少占公司采购或供应总额的10%。

10.2在本协议日期前24个月内：

10.2.1没有任何重大交易对手停止或减少或威胁要停止或减少其与本公司在任何重大方面的业务往来 ；

10.2.2任何重大交易对手与本公司开展业务的基础或条款均未发生重大不利变化；以及

10.2.3本业务并未因本公司任何客户、客户或供应商失去或减少交易，或本公司任何客户、客户或供应商与本公司进行业务往来的条款更改 而受到重大不利影响(单独 或合并 )。

10.3第10.2段提及的任何事项都不可能在本 协议之日起6个月内发生。

10.4任何客户、客户或供应商在本协议日期前12个月内的总销售额或购买量(视情况而定)中所占比例均不超过10% 。

10.5该公司没有未完成的投标、投标、销售或服务提案。

46

11.合同

11.1在这些段落(合同)中：

“材料合同” 指公司作为一方或受其约束的任何协议、安排、谅解或承诺，该协议、安排、谅解或承诺对公司的业务、利润或资产具有重大意义 。

11.2披露本公司与客户和供应商签订的所有合同安排的真实、完整和准确的副本(br})。

11.3本公司不是任何协议、安排、谅解或承诺的一方，也不受以下任何协议、安排、谅解或承诺的约束 ：

11.3.1是一份实质性合同；

11.3.2具有不寻常或特殊性质；

11.3.3不在正常和正常的业务过程中；

11.3.4根据该条款，作为订立本协议预期的交易的直接结果 (I)任何其他方将有权免除任何义务或有权行使任何权利(包括任何终止 或优先购买权或其他选择权)或(Ii)公司将违约；

11.3.5全部或部分无效或不可执行；

11.3.6可能因公司控制权变更而终止；

11.3.7限制公司以其认为合适的方式在 任何司法管辖区的任何部分经营全部或部分业务的自由；

11.3.8涉及代理、分销、特许经营、外包、管理、合伙、合资、联合体、联合开发、股东或类似安排；

11.3.9涉及由本公司或向本公司授予任何独家或独家权利；

11.3.10自签订合同之日起六个月内不能完全按照合同条款履行的；

11.3.11公司不能及时完成或履行，且没有不正当或不寻常的金钱和/或努力支出 ；

11.3.12涉及或可能涉及公司应付或支付给公司的总代价超过25,000欧元；

11.3.13要求公司支付任何佣金、发现费、特许权使用费或类似费用；

11.3.14是指由本公司或向本公司提供商品和/或服务的条款，在该条款下给予追溯或 未来折扣、降价或其他财务奖励；

11.3.15不是按一定比例的条款进行的；

11.3.16规定以欧元以外的另一种货币进行付款或其他交易，或以欧元以外的另一种货币计算；

47

11.3.17是融资租赁、分期付款购买、租赁或信用出售或其他协议，其中规定 以分期付款方式购买或购买任何资产的权利；

11.3.18涉及应合理告知买方的义务或责任；或

11.3.19使公司承担资本支出。

11.4不存在对本公司的业务、利润或资产具有实质性重要性的未完成或正在进行的谈判 ，也没有任何未完成的合同报价或投标，如果该合同被接受，将产生重大合同或第11.3段所述的任何其他类型的 合同。

11.5每一份材料合同都是完全有效的，对双方都有约束力。

11.6不存在任何事实或情况可能导致终止、废止或推翻本公司作为缔约方的协议、安排或义务，或导致终止、无效 或推翻该协议、安排或义务的理由。本公司与其订立 协议、安排或义务的任何一方均未发出终止 协议、安排或义务的意向通知，也未试图否认或放弃 协议、安排或义务。

11.7本公司或与本公司订立协议、安排或义务的任何一方均无实质性违反协议、安排或义务。不存在可能导致 此类违规的事实或情况。

12.与卖方和卖方利益的交易

12.1在这些段落(与卖方和卖方权益的交易)中：

“内幕”的意思是：

(a)公司的任何过去或现在的股东；
(b)公司过去或现在的任何董事；或
(c)与卖方集团或卖方集团内任何公司的董事有关联的人。

12.2公司与下列任何项目之间没有未偿还的债务或其他债务(实际或或有)，也没有未偿还的合同， 公司之间的承诺或安排：

12.2.1卖方集团的成员或与该成员有关的任何人；或

12.2.2董事或任何与董事相连的人。

12.3卖方集团的任何成员或与该成员相关的任何人都不对公司提出任何性质的索赔 ，也没有将任何此类索赔的利益转让给任何人。

12.4在本协议日期，或在本协议日期 之前五年内的任何时间，没有任何内部人士直接或间接地以任何身份直接或间接参与与 类似的任何其他业务或与本协议日期进行的全部或部分业务竞争的任何其他业务。

48

12.5内部人的利益

12.5.1在本协议日期之前的六年内，没有：

(A)公司就任何内部人的任何责任向任何内部人或任何其他人提供的贷款、担保或赔偿 ；

(B)任何内部人士就本公司的任何责任提供以本公司为受益人或以任何其他人为受益人的贷款、担保或赔偿 ；或

(C)任何内部人士以任何方式在 中拥有或曾经拥有权益的其他合同(不包括本公司与其任何董事之间的任何雇佣合同)。

13.融资和担保

13.1在这些段落(融资和担保)中：

“融资”是指 本公司目前未偿还或可用的所有贷款、透支或其他财务融资。

13.2披露在本协议日期的设施的真实、完整和准确的详细信息，以及与这些设施相关的所有文件的真实、完整和正确副本(包括作为条件在这些 设施中提供的所有安全和担保)。

13.3本公司并无作出任何事情，亦没有或根本没有任何情况会影响或损害任何设施的全面有效的延续 ，或可能导致设施的条款 及条件的任何更改。

13.4本公司在任何贷款或任何债务的担保、担保或赔偿下不会违约或潜在违约(无论如何定义)，也没有理由在到期日(如有)或任何贷款终止之前召回任何贷款、担保、担保 或赔偿或加快其下的责任。

13.5本公司借入的总金额(无论是否根据贷款)不超过 本公司借款能力的任何限制，其中包括：

13.5.1其宪法文件；或

13.5.2其条款对公司具有约束力的任何债券或其他契据或文件。

13.6本公司并无接获任何债权人发出的任何通知(其条款未获完全遵守或执行) ，要求就任何债务作出任何偿付，或暗示已发生任何违约或潜在违约 (不论是否因融资而产生)，或暗示强制执行其对本公司资产所持的任何产权负担 。(B)本公司并无收到任何债权人发出的通知(其条款尚未完全遵守或执行) ，或暗示已发生任何违约或潜在违约 (不论是否因融资而产生)，或暗示强制执行其对本公司资产的任何产权负担。

49

13.7本公司或任何第三方并无就本公司的借款或其他债务(不论是否因融资而产生)提供或订立任何产权负担、担保、弥偿或其他类似担保安排 ，亦无任何该等人士同意如此做。

13.8本公司并无就任何其他人士的债务或违约 提供或订立任何产权负担、担保、 赔偿或其他类似担保安排，或同意给予或订立任何产权负担、担保、 赔偿或其他类似担保安排。

13.9该公司没有：

13.9.1对其任何 债务进行保理或贴现(无论是通过披露或未披露的出售、转让或其他方式)；

13.9.2从事不需要在财务报表中显示或反映的融资类型； 或

13.9.3放弃对任何第三方可能拥有的任何抵销权。

13.10本公司没有任何未偿还的贷款资本，也没有借出任何尚未偿还的资金。 除在正常业务过程中产生的债务外，不存在欠本公司的债务。

13.11财务报表中反映的欠本公司的债务以及自财务报表日期以来在本公司账簿中记录的所有债务 ：

13.11.1已实现或将在本协议签署之日起三个月内以现金形式实现财务报表或账簿中包含的全部金额；

13.11.2自到期付款之日起未(全部或部分)拖欠两个月以上； 和

13.11.3不受任何抵销权或反索赔的约束。

13.12本公司不受任何政府当局或其他机构提供的任何赠款、补贴或财政援助 收付或偿还的任何安排的约束。

13.13真实、完整和准确的本公司所有银行账户余额详情，显示 紧接本协议日期前一天的状况，已予披露，本公司没有任何其他银行账户 。自该等细节公布之日起，除正常业务过程中的例行付款外，没有从这些银行账户中支付任何款项。

50

13.14考虑到现有的银行和其他设施，公司有充足的 营运资金用于：

13.14.1在本协议签订之日起的12个月内，继续以目前的形式和目前的营业额开展业务；以及

13.14.2按照各自的条款执行、执行和履行已向公司下达或承担的所有订单、项目 和合同义务。

14.负债

14.1本公司自财务报表日期起，除财务报表所披露或在业务正常正常运作中产生的负债(包括或有负债)外，并无任何负债(包括或有负债)。

14.2本公司不欠其法定核数师、律师或其他专业顾问任何款项， 本公司不应就任何该等款项作出适当的应计项目。

15.出售股份的效果

15.1买方收购股份或遵守本协议条款均不会：

15.1.1使公司丧失其目前 享有的任何资产、许可证、豁免、权利或特权的利益；

15.1.2解除任何人对公司的任何义务(无论是合同上的还是其他方面的)，使任何人 能够终止公司享有的任何义务、权利或利益，或使任何人能够行使与公司有关的任何权利或利益；

15.1.3导致任何客户、客户或供应商有权终止与本公司的交易，大幅降低其业务水平或改变与本公司交易的条款；

15.1.4就业务而言，在任何同意(如本附表7第 2部5.1段所界定)下造成减损或违约的损失；

15.1.5在卖方知情的情况下，导致任何高级管理人员或高级员工离开公司；

15.1.6导致公司任何资产上的任何产权负担的产生、施加、具体化或强制执行 ；

15.1.7使任何雇员有权终止雇佣关系或获得任何报酬或其他福利；

15.1.8导致公司目前或未来的任何债务成为或能够在其规定的到期日之前宣布到期 并支付，或导致任何设施(如本附表7第2部第13.1段所界定)终止或撤回 ；

51

15.1.9任何人有权从公司收取与本协议预期的交易有关的任何寻人费用、经纪佣金或其他佣金(br})；

15.1.10产生或导致可行使对该等股份的任何优先购买权；或

15.1.11使任何人有权获得或影响任何人获得本公司股份的权利。

16.资不抵债

16.1主要利益中心(“COMI”)：

16.1.1公司；及

16.1.2卖家，

地址是否与本协议中每个人的 名称相对应，并且：

(a)与双方有业务往来的人可以合理地辨认出该地址；
(b)每个公司都避免采用任何会向与其有业务往来的人暗示其主要利益中心在任何其他地方的做法 ；以及
(c)任何相关司法管辖区的法院在任何情况下都不会认为其主要利益中心在任何其他司法管辖区。

16.2公司：

16.2.1未资不抵债或无力偿还到期债务；

16.2.2根据任何司法管辖区的任何适用法律，不能被视为无力偿债或无力偿还债务 ；或

16.2.3在债务到期时，它并没有停止偿还债务。

16.3本公司任何负债的担保人均未否认或撤销或声称否认或撤销有关该等负债的任何担保。

16.4在任何适用的司法管辖区均未采取任何步骤，以启动下列程序：

16.4.1公司债权人采取任何行动强制执行其债务的能力可能被暂停、限制或阻止；

16.4.2公司的部分或全部债权人可借协议或依据法院命令，接受少于欠他们的款项以清偿该等款项的款额 ，以防止公司解散；

16.4.3可委任一人代表债权人管理公司的事务、业务和资产 (为免生疑问，在不限制前述一般性的情况下，由有担保债权人送达保留函或权利函或要求函构成此类步骤)；或

52

16.4.4本公司任何资产的抵押权持有人可接管本公司的业务或任何资产 (在不限于前述一般性的情况下，送达保留函或权利函、浮动抵押具体化通知 或由有担保债权人发出的要求函构成此类步骤)。

16.5关于本公司：

16.5.1未就公司清盘或 指定审查员下达命令、提交请愿书或通过决议；

16.5.2任何人未就其业务或资产或其任何 部分业务或资产委任或可能委任接管人；及

16.5.3产权负担人并无就本公司全部或任何部分业务、物业、资产或收入取得或企图取得或行使或试图行使任何销售权。 本公司的全部或任何部分业务、物业、资产或收入，概无产权负担人行使或试图行使任何销售权。

16.6尚未启动任何可能导致本公司解散并将其资产分配给相关公司的债权人、股东或其他出资人的程序 。

16.7本公司的任何货物或资产均未被征收或强制执行任何扣押、执行或其他程序。

17.财务报表

17.1财务报表在各方面均真实、完整和准确，并已根据所有适用法律以及在本协议签订之日在 爱尔兰普遍接受的良好和现行会计原则、惯例和标准(包括(但不限于)爱尔兰特许会计师标准会计实务报表)编制。

17.2财务报表已由爱尔兰有资格担任法定 审计师的审计师或会计师事务所进行审计，要求附在财务报表后的审计师报告是无保留的。

17.3财务报表：

17.3.1对所有坏账、呆坏账、陈旧或滞销存货以及固定资产折旧计提适当、充足的准备金；

17.3.2不要夸大流动资产或固定资产的价值；以及

17.3.3不要低估任何负债(无论是实际负债还是或有负债)。

17.4财务报表真实而公允地反映本公司的事务状况，而财务报表 真实而公允地反映了截至财务报表日期的本集团整体情况以及本公司和本集团截至该日止财政年度的损益情况 。

17.5财务报表在 财务报表日期的 所有税项(包括递延税项)和其他负债(无论是量化的、或有的、有争议的还是其他负债)的附注中包含足以覆盖或包含全部详情的拨备。

53

17.6财务报表不受任何非常、特殊或非经常性项目或 任何其他因素的影响，这些因素会使财务报表显示的财务状况和结果在任何重大方面不寻常或具有误导性 。

17.7财务报表已根据所有适用法律的要求 在股东大会上提交本公司。该等财务报表及本公司截至财务报表日期前每个财政年度的经审核财务报表的真实副本已 送交公司注册处处长或符合所有适用法律。该等财务报表及经审核的财务报表已于股东大会上呈交本公司。

17.8财务报表乃根据本公司前六个会计期间的经审核财务报表或本集团综合财务报表(视情况而定) 编制，并无 任何会计政策变动。

17.9任何类型的公司的所有帐目、账簿、分类账和财务记录：

17.9.1已得到妥善维护，并包含《2014年公司法》要求录入的所有事项的适当记录 ；

17.9.2不包含或反映任何不准确或不符之处；以及

17.9.3根据正常商业惯例，真实而公平地反映本集团的交易、财务和合同状况以及资产和负债。

17.10管理账目已按照编制财务 报表时采用的基准编制，并公平地反映了本公司截至 编制之日的资产和负债以及损益。

18.自财务报表日期以来的变化

18.1自财务报表日期以来：

18.1.1本公司已按正常程序和持续经营方式开展业务；

18.1.2本公司的营业额、资产、负债(无论是实际的还是或有的)、 财务或贸易状况或前景没有发生重大不利变化，业务的任何部分都没有受到任何不正常因素的影响；

18.1.3公司未发行或同意发行任何股本或借款资本；

18.1.4公司没有或同意宣布、支付或支付股息或利润或资产的其他分配 ；

18.1.5公司没有借入或筹集任何资金，也没有提供或接受任何形式的金融担保；

54

18.1.6公司在任何单个项目上的资本支出均未超过25,000欧元 ，公司也未收购、投资或处置(或同意收购、投资或处置)任何超过25,000欧元的单个项目；

18.1.7未通过公司股东决议；

18.1.8存货没有异常增减；

18.1.9财务报表中反映的所有同业存货的变现金额均未低于财务报表中赋予它的 值；

18.1.10本公司未对低于成本价销售现货或 现货给予降价、折扣或补贴；

18.1.11本公司已在与有关债权人约定的适用期限内偿付债权人，并且 本公司没有拖欠超过60日的款项；以及

18.1.12本公司的资产净值并无减少，其厘定准则及政策与财务报表所采用的会计原则及政策相同(并基于各项资产的估值 不得大于财务报表内的归属价值，或如属本公司于财务报表日期后收购的任何资产，则估值不得大于成本)。

19.财务及其他纪录

19.1在这些段落(财务和其他记录)中：

“记录”是指 公司的所有财务和其他记录。

19.2记录：

19.2.1已进行适当的准备和维护；

19.2.2准确记录法律要求在其中出现的所有事项，如果是会计记录，应遵守所有适用法律；

19.2.3不包含任何重大错误或不符之处；以及

19.2.4均由与其相关的公司所有。

19.3没有收到任何通知，也没有提出任何记录不正确或应该更正的指控。

19.4在任何记录以电子方式保存或存储的范围内：

19.4.1访问、维护、复制或使用此类记录所需的任何硬件和软件均归公司所有， 此类所有权不与任何其他人共享；以及

19.4.2这些记录都有充分的备份。

55

20.资产

20.1财务报表中包括的资产、自财务 报表日期以来收购的任何资产以及本集团与业务相关的所有其他资产(自财务 报表日期起在正常业务过程中处置的资产除外)如下：

20.1.1由公司合法和实益拥有，相关所有人对该等 资产拥有良好和可出售的所有权，并拥有公司要求证明其拥有的任何资产或权利的所有权或权利的所有文件的正确签署原件 ；

20.1.2不是任何租赁、租赁协议、分期付款协议、延期 条款付款协议或任何许可证或保理安排的标的；以及

20.1.3由本公司拥有和控制。

20.2本公司的任何资产、业务或商誉均不受产权负担或任何协议 或产生产权负担的承诺的约束，亦无任何人士声称有权设立该等产权负担。

20.3本集团拥有的资产包括于本协议日期继续经营业务所需的所有资产 。

21.厂房、设备和存货

21.1公司与业务相关使用的固定装置、配件、设备、机械、车辆和其他设备包括：

21.1.1处于良好的工作状态，并根据任何适用的安全法律，按照良好的技术标准和 进行定期和适当的维护；

21.1.2在正常 磨损的情况下，能够并将继续能够完成其设计的工作；

21.1.3在紧接本协议日期后的12个月内，预计不需要更换或增加总成本超过50,000欧元的设备；以及

21.1.4不得超出公司当前或拟议的要求。

21.2公司的现货(包括在制品)：

21.2.1经营状况良好，能够按照公司现行价目表在正常经营过程中销售，不打折、不返利、不打折。

21.2.2与公司目前的交易要求相比，不是过高的，并且是足够的；

21.2.3未过时、移动缓慢、无法使用或无法销售，不包括退货；以及

56

21.2.4完全遵守并将完全遵守 公司在正常业务过程中销售时与客户商定的所有适用法律和规范。

21.3如果 由独立或专门承包商维护这些资产是正常或审慎的，并且根据任何租赁或类似协议，公司 有义务维护或维修的所有资产，则维护合同对公司的所有资产均有效。

22.知道如何操作

本公司不雇用或不要求 雇用任何侵犯或可能侵犯第三方权利或已由第三方根据许可或类似安排向本公司披露的知情人士。 本公司不雇用或不需要雇用任何侵犯或可能侵犯第三方权利的知情者 或第三方已根据许可或类似安排向其披露的知情权 。

23.知识产权

23.1在本段第23段中：

“许可证”指 已授予本公司的知识产权许可证；以及

“许可证发放”是指 本公司已授予任何第三方的知识产权许可证。

23.2业务知识产权包括公司开展业务所需的所有知识产权 {在所有方面完成后，由卖方以与财务报表日期和本协议日期相同的方式运营。

23.3本公司不参与任何限制使用 任何企业知识产权的协议，也不承担任何责任。

23.4与使用业务IP相关的所有许可费和版税已全额支付， 不会有任何未付款项的索赔，也不会有任何未付款项的索赔。

23.5没有任何行为或不作为会损害买方执行业务知识产权的权利 与业务知识产权相关的所有交易均已在适用的时间限制内准确、及时地注册。

23.6本公司已采取一切符合现行行业标准的措施，但无论如何不少于 合理措施，以保护商业知识产权各项的专有性质，并保密所有商业秘密 和构成其中一部分的机密信息。

23.7除已发出的许可证外，本公司并无或有义务就商业知识产权授予任何许可、转让、 产权负担、同意、承诺或其他权利，同意任何使用或不使用限制， 同意任何披露义务或订立任何关于商业知识产权的共存协议。

23.8任何商业知识产权都不会受到本协议所考虑的交易的不利影响。

57

23.9本公司不是保密协议或其他协议的一方，也不承担任何限制免费使用或披露信息或任何商业知识产权的责任 。

23.10本公司不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，根据这些规则，本公司有义务将任何商业知识产权许可给任何人。

23.11每位员工、前员工和承包商已签署有效且具有约束力的书面协议，明确 将在该员工或该独立承包商为本公司工作期间发明、创建、开发、创作、构思或付诸实践的任何知识产权的所有权利、所有权和利益转让给本公司， 并在法律允许的范围内放弃与上述相关的所有精神权利。

23.12本公司未从任何政府或半政府机构、当局或资金来源获得与商业知识产权有关的任何支持、资金、资源或协助 。

23.13所拥有的知识产权的真实、完整和准确的细节被披露。

23.14所有拥有的知识产权均由本公司合法、实益和独家拥有，不受所有许可 和产权负担的影响。

23.15所有能够注册的自有知识产权均已正式注册或成为注册申请的标的 ，所有续订和延期均已完成，所有与自有知识产权相关的申请、备案、注册、续费和其他应付费用 均已在本协议生效之日、之前或之后90天内支付。

23.16所有拥有的知识产权都是有效的和可强制执行的，没有做任何事情或没有做任何事情， 它可能会停止有效和可强制执行。

23.17真实、完整和准确的牌照进出细节被披露。 此类许可证的各方尚未同意更改此类许可证的任何条款。

23.18进出的许可证是有效的、有约束力的和有效的，没有任何许可证被公司或其任何其他方违反 。

23.19有关进出牌照的事宜，并无引起或可预见的争议。

23.20进出的任何许可证都不会受到本协议计划进行的交易的不利影响。

23.21所有进出许可证都已在适用的 时限内准确、迅速地进行了登记。

23.22任何情况均不会导致任何进出牌照遭违反，或任何 该牌照未经本公司同意而被终止、暂时吊销、更改或撤销(根据协议条款发出 通知而无故终止除外)。

58

23.23本公司的所有业务知识产权和业务均未侵犯、已侵犯或可能 侵犯第三方的知识产权。

23.24第三方未提出任何索赔，声称本公司的任何业务和/或产品和/或 服务侵犯、已经或可能侵犯第三方的知识产权，或因其他原因 对本公司使用业务知识产权的权利产生争议，也不存在任何可能引起此类索赔或 争议的情况。

23.25没有第三方侵犯、已经侵犯或可能侵犯商业知识产权。

23.26本公司并无就第三方(包括本公司任何前雇员或承包商)侵犯、已侵犯或可能侵犯本公司业务知识产权提出任何索赔，亦不存在 可能导致该等索赔或争议的情况。

23.27任何业务知识产权都不是任何反对、无效、撤销或取消程序 或反索赔或任何其他诉讼或反索赔(包括任何诉讼、仲裁或其他争议解决机制) 有关其有效性、可执行性或公司对该权利的所有权的标的。没有任何此类诉讼受到威胁，本公司 在本协议日期之前的三年内未收到任何有关此类诉讼的通知。不存在可能导致该类型诉讼的事实或情况 。

23.28本公司未就任何第三方的知识产权的有效性、可执行性或所有权发出任何反对、无效、撤销或撤销程序或任何 其他程序或反索赔(包括任何其他争议解决机制下的诉讼、仲裁或程序) 。

24.机密信息

24.1本公司不使用任何流程，也不从事涉及滥用 或涉嫌滥用属于任何第三方的任何机密信息的任何活动。没有任何人声称公司 滥用了任何机密信息。

24.2卖方不知道任何人实际或据称滥用任何保密信息。

24.3本公司未向任何人披露任何保密信息，除非此类披露 是在正常业务过程中正确进行的，并受一项协议的约束，根据该协议，接收方有义务对任何保密信息保密，并且除本公司披露该信息的目的 外，不得进一步披露或使用该信息。

24.4公司使用的机密信息严格保密。本公司运营并完全 遵守保持此类机密性的程序，且此类机密性未被违反。

59

25.资讯科技

25.1在这些段落(信息技术)中：

“IT合同”是指 任何第三方(包括但不限于源代码存放代理)提供IT系统的任何要素或与IT系统相关的服务的所有安排和协议，包括租赁、分期付款、许可、支持、维护和服务协议，以及 无论此类服务是远程提供还是亲自提供；

“IT系统”是指公司拥有、使用、租赁或许可的所有计算机硬件(包括网络和电信设备)和软件(包括相关的准备材料、用户手册和其他相关文件)；以及

“开放源码软件” 指根据任何形式的开放源码许可获得许可的任何软件，包括但不限于符合http://opensource.org/docs/osd.规定的开放源码倡议 开放源码定义的许可

25.2披露真实、完整、准确的信息技术系统和所有信息技术合同的详情。

25.3本集团拥有该资讯科技系统，并无任何产权负担。

25.4IT系统包括仅由本集团控制的资产，不包括第三方“云 计算”系统，例如“软件即服务”或“基础设施即服务”组件。

25.5本公司已从第三方获得所有必要的权利，使他们能够独占且 不受限制地使用IT系统。

25.6IT合同有效且具有约束力，未发生任何行为或不作为(如有必要)， 通知或时间流逝将构成任何此类IT合同的违约。

25.7与IT系统相关的所有版税、许可费、使用费和其他应付金额均已在到期时 支付。

25.8根据或与任何IT合同相关的 不存在、也不存在任何索赔、争议或诉讼程序。

25.9任何IT合同均不会因出售 股票而终止或受到实质性影响，卖方没有理由相信任何IT合同在 到期时不会按相同或基本上相同的条款续签。

25.10本公司没有使用任何侵犯任何第三方权利的IT系统。本公司 未收到通知，也不知道有任何实际或威胁声称其使用任何IT系统或从任何IT系统获益无效或侵犯任何第三方的任何权利 。

25.11本公司拥有或控制IT系统中所有软件(现成软件除外)的源代码 ，或根据与相关软件的 权利所有者和本公司使用该软件的适用司法管辖区通常使用的信誉良好的保证金代理签订的源代码保证金协议条款，有权获得该代码的访问权 。

60

25.12IT系统的要素：

25.12.1运行正常并符合所有适用的规范；

25.12.2没有任何方面的缺陷，并且在过去三年中没有重大缺陷或重大故障 ；

25.12.3不包含任何软件病毒或任何未经授权的代码(包括但不限于任何蠕虫、特洛伊木马、逻辑炸弹或其他恶意软件)，并且在本协议日期之前的三年内未感染任何此类软件 病毒或未经授权的代码，或未被任何未经授权的人员访问；

25.12.4不包含任何开源软件；

25.12.5未遭受任何拒绝服务或分布式拒绝服务攻击；

25.12.6有足够的能力和性能来满足集团当前和可预见的业务需求 ；

25.12.7包括足够的用户信息，使现场合理熟练的人员能够使用和操作IT系统，而不需要进一步的协助；以及

25.12.8已得到令人满意的定期维护，并受益于适当的维护和 支持协议，其真实、完整和准确的细节已披露。

25.13公司已实施适当的组织和技术保障措施(包括适用的非现场工作)，以确保IT系统的安全性以及存储在其中的所有数据的机密性和完整性 。此类保障措施符合所有适用法律和良好的行业惯例，包括但不限于：

25.13.1使用每日更新的有效防病毒软件；

25.13.2在所有安全补丁发布后一周内将所有安全补丁应用到IT系统；

25.13.3使用防火墙；以及

25.13.4使用网络入侵监控软件。

25.14公司制定了全面记录的灾难恢复计划(包括备份数据) ，如果部分或全部IT系统发生重大损坏或破坏，公司的业务将得以继续。

25.15公司的所有网站、应用程序及其他互联网和电子商务平台在所有实质性方面均遵守适用法律 。

61

26.数据保护

26.1在这些段落(数据保护)中：

“数据保护法” 指适用于(无论是通过合同还是作为法律事项 )的任何隐私、数据安全、电子营销或数据保护法律

(a)本公司；
(b)公司收集、存储、传输、传输、处理或以其他方式处理的任何数据；或
(c)公司提供的任何服务；

“数据保护机构” 指负责执行 数据保护法的数据保护委员会或任何其他数据保护或其他政府主管机构；

“DP通知”指：

(a)任何信息、禁止、强制执行或类似的通知或指示，或数据保护机构向本公司发出的指控违反数据保护法的任何通知 ；
(b)数据保护机构的通信，表明其正在调查或审计本公司的 业务，或建议或正在考虑根据《数据保护法》对本公司采取执法行动；
(c)个人投诉本公司或DP供应商未遵守数据保护法 ，无论该投诉是向本公司还是向数据保护机构提出的；
(d)指控公司或其DP供应商未遵守任何 安全要求的任何DP书面通信；或
(e)依据《数据保护法》提出的数据当事人访问请求；

“DP供应商”是指 任何第三方供应商或服务提供商，根据与本公司或本公司任何一级分包商的合同，代表本公司收集、存储、传输、传输、处理或以其他方式处理个人数据； 任何第三方供应商或服务提供商代表本公司收集、存储、传输、传输、处理或以其他方式处理个人数据；

“安全事件” 是指公司收集、存储、传输、转移、处理或以其他方式处理的任何数据受到或怀疑受到任何意外、实际或威胁的未经授权的访问、更改、披露、销毁、删除、损坏、 失去控制、无法获取或失去完整性；以及

“安全要求” 指的是：

(a)《数据保护法》规定的安全和数据控制义务；
(b)公司维护的任何认证或认证的安全和数据控制要求； 和
(c)公司根据其所签订的任何合同承担的安全和数据控制义务。

26.2本公司已全面遵守“数据保护法”。

26.3本公司一直并将继续实施 《数据保护法》所要求的所有注册。披露集团公司所有注册的真实、完整和准确的细节，无论是作为数据控制人还是作为数据 处理者(或同等身份)。

62

26.4在本协议日期之前的三年内，本公司未收到任何DP通知，也未 成为安全事件的主体。

26.5在任何情况下，公司都不会收到DP通知或成为安全事件的 主体。

26.6本公司的数据控制、安全和处理系统以及收集、存储、传输、传输、处理和以其他方式处理个人数据的流程均兼容并符合安全要求。

26.7公司与每个DP供应商的合同兼容并符合安全要求 和数据保护法。

27.就业

27.1在这些段落(就业)中：

“转让规例” 指“2003年欧洲共同体(企业转让时的雇员保障)规例”。

27.2每一董事的名称列于附表2。根据任何适用法律，董事均不受限制或取消资格 命令或承诺的约束。

27.3披露的信息真实、完整、准确：

27.3.1每位员工的详细情况及其合同的主要条款，包括：

(A)服务开始日期；

(B)头衔；

(C)职位描述；

(D)终身教职；

(E)当期薪酬(包括但不限于工资、奖金、津贴、加班费、轮班保费和其他支付和福利)；

(F)合约类型(不论是全职、兼职或其他)；及

(G)通知期(如果是固定期限，则为固定期限的到期日和以前任何续签的细节)；

27.3.2每名员工的工作时数、加班安排、加班费、在本协议日期前三年内的加班模式 的详细情况；

27.3.3所有借调、产假、陪产假、领养、育儿假、护理员或其他 假或因健康不佳或其他原因缺勤的员工的详细信息；

27.3.4公司所有福利、奖金计划、佣金计划、股票期权计划或股票奖励计划以及 其他激励计划的详情，包括其适用对象的详细信息、最近一个财政年度 支付的款项以及根据每个计划在本财政年度和未来已支付或将支付的最高金额和预计金额；

63

27.3.5员工参加的所有教育课程的详细情况，费用由 公司支付，包括参加课程的员工姓名、课程费用、尚未支付的金额以及如果员工离开公司将采取的 步骤的详细信息； 如果员工离开公司的雇佣关系，将采取哪些 步骤的详细信息，包括参加课程的员工的姓名、课程的成本、尚未支付的金额以及如果员工离开公司将采取的 步骤的详细信息；

27.3.6每位员工的所有雇佣合同以及适用于任何员工的所有政策和其他文件的副本；以及

27.3.7与任何工会、员工代表或员工团体签订的所有协议副本(无论是否具有约束力 )以及可能影响任何员工的任何不成文协议或安排的详细信息。

27.4真实、完整和准确的有关承包商目前受聘向本公司提供服务的所有安排的详细信息，包括在本协议日期前三年内向本公司提供服务的此类个人的平均数量的详细信息 ，以及适用于任何服务提供商的政策和其他文件的副本 已披露。

27.5在本协议日期之前的12个月内，没有任何员工收到或收到终止通知 或受到终止威胁。

27.6已披露任何雇员、前雇员或承包商可能对公司提出的所有未决、威胁或(据卖方所知 )所有索赔的真实、完整和准确的细节。

27.7需要许可才能在爱尔兰工作的每个员工都拥有在爱尔兰工作的当前和适当的许可 。

27.8本公司未发出尚未接受的聘用或聘用要约，或 已接受但尚未开始聘用或聘用的聘用或聘用要约。

27.9目前没有人被公司借调或借调到公司。公司没有任何义务让 任何人借调或借调到公司。

27.10除了不超过一个月的应计报酬或报销业务费用外，不存在拖欠任何雇员、前雇员或承包商的款项，无论是工资、假日工资、 费用或其他费用。不向任何员工、前员工或任何承包商提供 贷款。在本协议签订之日，任何员工、前员工或 承包商均不欠本公司任何债务。

27.11本公司与其员工之间的所有合同可在不超过三个月通知的情况下随时终止，无需赔偿(法律应支付的任何赔偿除外)或公司方面除工资、佣金或养老金以外的任何责任。

27.12本公司不存在裁员政策，也不存在任何可能导致员工 因习惯或惯例或其他原因要求增加裁员、遣散费或解雇费的情况。

64

27.13在本协议日期之前的三年内，公司没有或被要求 向就业、企业和创新部部长发出任何裁员通知，或开始或被要求向以下任何员工代表发出通知 或开始与其协商：

27.13.1与任何集体裁员相关的任何适用法律；或

27.13.2与转让企业有关的转让规则。

27.14本公司尚未收到或发出任何根据任何适用法律或其他规定建立员工信息和咨询安排的请求 。

27.15在转让条例适用的情况下，所有雇员或前雇员均未将其雇佣合同从另一雇主转让至本公司 ，且该等雇员或前雇员在转让至本公司前有权就其工作享有 固定福利职业年金计划权利。

27.16除资产负债表中规定或允许的情况外：

27.16.1公司不会因违反任何服务合同或服务合同、 遣散费、错误解雇补偿、不公平解雇或歧视性解雇或违反任何法律或未能遵守任何恢复或重新聘用任何雇员或前雇员的命令 而招致任何责任； 公司不会因违反任何服务合同或服务合同、 遣散费、错误解雇补偿、不公平解雇或歧视性解雇或违反任何法律或未能遵守任何恢复或重新聘用任何雇员或前雇员的命令而承担任何责任；以及

27.16.2公司未就任何前 雇员、雇员或承包商实际或拟议的 终止或暂停雇用或更改任何雇佣合同或提供服务的合同而支付或承诺任何无偿付款。

27.17本公司已遵守任何法院或雇佣审裁处提出的所有建议。

27.18本公司未与代表任何雇员或前雇员的任何工会或其他团体或组织 就索赔 发生任何实质性的工业或贸易纠纷或谈判，也不太可能导致 此类纠纷或索赔。

27.19在过去三年中，本公司未与工会签订任何认可或其他协议，未收到工会的任何认可请求 ，也未在卖方所知的情况下实施任何可能被解释为给予工会任何与认可有关的法律权利的行为。

27.20在本协议日期之前的12个月内，本公司未更改或提出任何更改任何员工的雇佣条款的建议，或增加或建议将支付给任何员工的薪酬总额 提高10%以上。

27.21本公司已在所有实质性方面遵守与员工、前员工、其代表或工会相关的所有适用法律、政策、行为准则、 业务守则、集体协议、习俗和惯例，并在这方面保持最新、充分和适当的记录。

65

28.健康与安全

28.1在这些段落(卫生与安全)中：

“主管机构”、 “法律程序”及“制裁”具有本附表7第2部第8段给予该等词的涵义；

“健康与安全法”(Health And Safety Law) 指与为公司工作或可能受到业务影响的人员的健康和安全有关的所有适用法律 ，这些法律在本协议日期生效或颁布，或在较早日期生效但不再有效 ，但根据这些法律，公司有或曾经有义务和责任；以及

“工作地点”(Place Of Work) 包括任何地方或任何地方的任何部分(不论是否在建筑物或构筑物之内或构成建筑物或构筑物的一部分)、土地或其他位置 ，而该等地方或任何部分是公司偶尔或非偶尔在其上或其附近进行工作的。

28.2本公司已遵守《健康与安全法》，未将任何工作场所的任何事故或事件通知或要求通知 主管机构，也没有任何可能导致 违反《健康与安全法》或根据《健康与安全法》承担责任或对任何人的健康和安全提出任何索赔的情况事实。

28.3本公司未受到主管机构的调查或制裁，限制 或禁止在任何工作场所开展工作。

28.4本公司从未参与也不存在任何违反健康与安全法的调查或诉讼的威胁 ，也没有任何事实或情况可能导致任何此类调查或诉讼。

28.5本公司未收到任何主管机构就违反健康与安全法而发出的任何强制执行、禁止、停止、补救、改善通知或任何 其他通知或受到任何民事制裁 ，也不存在可能导致主管机构发出该等通知或民事制裁的事实或情况。

29.属性

29.1在这些段落中：

“建筑管制法令”(Building Control Acts) 指1990年至2014年的“建筑物管制法令”(Building Control Act)，以及当其时有效的任何不时根据该等法令或该等法令而制定、颁布或颁布的法律，以及对前述法令所作的每项法定修改及重新颁布；

“现时使用”(Current Use)指 附表9第1部所列的每项物业的使用；

“家庭法” 指1976年“家庭住房保护法”、1981年“家庭法”、1989年“司法分居和家庭法改革法”、1995年“家庭法”、1996年“家庭法(离婚)法”、2010年“民事伙伴关系及同居者某些权利和义务法”和 2015年“婚姻法”；

“良好市场名称”(Good Marketable Title) 指具有与爱尔兰现行物业转易实务的审慎标准相称的质素的名称；

66

“规划法案” 指1963年至1999年的“地方政府(规划和发展)法案”和2000年至2019年的“规划和发展法案”，以及根据任何此类法案和上述法案的每次法定修改和重新颁布而不时制定或发布的法律。

“以前拥有的土地和 建筑物”是指在本协议日期之前的任何时间，公司拥有、租赁或许可 (无论使用期限)和/或占用和/或使用，或公司有权占用和/或使用的任何土地和建筑物，但 不再由公司拥有、占用或使用，或由公司拥有、占用或使用，但根据不同的租约、 许可证、转让或转让而由公司拥有、占用或使用。

29.2该等物业包括本集团拥有、占用或使用或 公司拥有任何产业权、权利、业权或权益的所有土地及建筑物，而附表9载有本公司对该等物业的产业权、权利、业权 或权益的全面及准确详情，而附表9第1部所载对该等物业的描述就该等物业的担保按揭或押记而言已足够 准确及完整。

29.3本公司并无所有权、使用权、选择权、优先购买权或合约义务 ，或购买物业以外的任何土地或建筑物的任何其他法律或衡平法权利、产业权或权益，或影响该等土地或建筑物的任何其他法律或衡平法权利、产业权或权益或影响该等土地或建筑物的任何其他法律或衡平法权利。

29.4本公司不会就任何物业、 任何先前拥有的土地及建筑物或任何其他土地或建筑物的任何责任提供任何担保或赔偿。

29.5本公司为附表9第1部与其名称相对之物业的唯一合法及实益拥有人，并在附表9第1部指明的年期内对该等物业拥有良好的可售业权。

29.6有关属性的文档

29.6.1证明物业业权所需的所有契据及文件正本均由 集团拥有而非由任何其他人士持有，或由本集团以外的人士拥有并按 集团的顺序持有 本集团及该等契据及文件已加盖全部印花，并已在适当情况下由税务局局长裁定加盖适当印花，且并无与该等物业有关的业权契据或文件须在土地注册处注册 或

29.6.2就持有该等物业的每份租契而言，本集团拥有：

(A)租约的所有转让副本；

(B)根据租约须缴交的现行租金的证明；及

(C)对于租期不到15年的租约或任何职业租约，指期限不到99年的任何租约，或任何许可证或其他职业安排，应提供出租人或许可人 有权授予该租约、许可证或其他职业安排的令人满意的证据。

67

29.6.3本集团拥有所有与本公司或其或其业权前身根据 租约进行或根据 租约持有的物业有关的工程或有关费用的所有重要文件(包括根据1980年业主 及租客(修订)法令第4部发出的通知及所有业主同意)，或任何物业用途的任何改变。

29.7属性标题

29.7.1如物业的业权为注册土地，本公司为土地注册处的注册业主， 拥有绝对业权或良好的租赁权。

29.7.2在取消注册物业所有权的情况下，未发生任何事件，因此任何物业或物业任何部分的所有权的强制 登记本应(但尚未)根据 1964年《所有权登记法》实施。

29.8对于影响任何物业的业权问题，本公司并无任何保险单。

29.9在任何情况下，均不会导致任何影响本公司所有权的交易 根据2012年至2015年个人破产法、1988年至2015年破产法或2014年公司 法而须予作废的物业。

29.10根据1964年《所有权登记法》第72条的规定，不存在影响所有或任何部分物业的负担，这些物业无需注册即可影响已注册的 土地。

29.11所有房产均不受“家庭法”规定的影响。

29.12任何物业(或其销售收益)或与物业有关的任何业权契约 均不受给予或创建任何以下内容的任何协议、索赔或承诺的约束：

29.12.1产权负担；

29.12.2信托或衡平法权益，不论其性质如何产生；

29.12.3除差饷、水费、垃圾费和其他费用外的租金、年金或其他支出；

29.12.4金钱申索或债务，不论或有或有或以其他方式产生；或

29.12.5买卖协议、合同、选择权、优先购买权或优先购买权、取得权、终止权或类似权利(下文第29.39段所述租约中包含的任何通常没收条款除外)。

68

29.13如第29.12段所提述的任何事项已在附表9第2部披露 或已披露根据该等事项所施加及产生的义务及法律责任已全面及迅速地遵守及履行，且任何到期及应付的款项已予支付。

29.14本集团有权并拥有及独家占用该等物业，而除本集团外，概无任何人士 有权或拥有或占用该等物业或该等物业的任何产业权、权利、业权或权益或 该等物业的任何部分，且该等物业或该等物业的任何部分不受本集团以外任何人士有关占用或使用的任何租契、分租契、 租赁、许可证、协议或安排的影响或作为该等租契、分租契、 租赁、许可证、协议或安排的标的。

29.15物业附带目前 使用及继续享用所需的一切权利、地役权及设施，任何人士无权或威胁终止、削减或中断任何该等权利、地役权 或设施。

29.16对或在影响全部或部分物业的 上或以其他方式影响全部或任何部分物业的每项“开发”(在规划法的含义内)，均全面遵守规划法、建筑控制法、1981年和2003年消防法、根据本段所述法案和所有其他适用法律制定的所有法规。所需的所有许可和 同意均已正式获得，并且完全有效。所有条件均已完全符合并迅速 执行。任何此类许可或同意都不是临时的或个人的。在任何情况下都不会导致撤回或撤销任何此类许可或同意 。就规划 法案而言，每个物业的当前使用都是允许的合法使用。

29.17没有任何威胁或悬而未决的通知、命令或证书(无论是根据或依据 任何法律或以其他方式发出的)涉及或影响全部或部分物业(包括(在不损害上述一般性的情况下)任何封闭令、拆迁令、清拆令、特别市容令、保留令、保育令、保育令、警告通知、执行通知、废弃工地通知、空置工地通知、改善通知或禁止通知)，并 将所有或部分物业(包括任何封闭令、拆迁令、清拆令、特别市容令、保留令、保育令、警告通知、执行通知、弃置工地通知、空置工地通知、改善通知或禁止通知) 订单或证书。

29.18任何物业或物业的任何部分，或作为物业所有者或占用人的公司，均不受 任何物业或物业的任何部分(据卖方所知、所信) 可能受以下任何事项影响：

29.18.1任何例外、保留、规定、限制、负担、禁止、契诺、义务、条件、 地役权、准地役权、分期付款、许可证、通行权具有 不寻常或繁重性质的任何性质的权利或特权，或与任何物业或物业任何部分的当前使用相冲突、产生不利影响或可能产生冲突或不利影响的权利或特权，或对任何物业或物业任何 部分的所有权或价值产生不利影响或不利影响的权利或特权，且未就给予或创造上述任何内容达成协议或承诺，也无人声称有权 获得上述任何内容；

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29.18.2关于强制收购或征用全部或部分物业或任何进出物业或修改有关物业的任何规划许可的任何建议或命令，或 停止物业的任何使用或施加与物业有关的任何罚款或罚金的任何建议或命令；(br}任何关于强制收购或征用全部或任何部分物业或任何进出物业的建议或命令，或修改有关物业的任何规划许可的建议或命令，或 停止使用物业或施加与物业有关的任何罚款或罚款的任何建议或命令；

29.18.3任何发展计划或任何发展计划草案的建议中的任何条文，限制或规管物业的使用或开发 ；

29.18.4未解决的规划申请或上诉；

29.18.5因拒绝任何规划许可申请，或对任何规划许可施加任何限制，或修改或撤回任何规划许可，或就上述任何事项提出任何要求或达成任何协议而收到或应收取的任何补偿 ；

29.18.6限制或规范任何物业或物业任何部分的当前用途或拟议用途或开发的任何协议或安排 ；

29.18.7在到期日期 之前减租或提前支付任何租金并支付租金的任何减租或协议；或

29.18.8任何悬而未决或受到威胁的争议、索赔、要求或诉讼或仲裁程序。

29.19任何物业或该等物业的任何部分，或本公司作为业主或占用人，均不会不安全地 享有任何权利、地役权或特权，而撤回或停止该等权利、地役权或特权会对任何该等物业的当前使用或该等使用的程度或影响或未来影响该等物业或该等物业的任何部分的价值造成不利影响。 该等权利、地役权或特权会对该等物业或该等物业的任何部分的价值造成不利影响 。

29.20所有以任何方式影响任何物业的契诺、义务、条件、协议及任何性质的限制均已妥为履行及遵守 ，而本公司并无收到任何未履行或 涉嫌违反或未能履行任何契诺、义务、条件、协议或限制的通知，且就卖方所知及所信，并无任何情况可能导致送达任何通知。

29.21本公司并无(亦无任何人代表本公司)明示或默示放弃任何人士 违反与任何物业有关的任何契诺、协议、限制、规定或义务，或任何物业 受益的任何契诺、协议、限制、规定或义务。

29.22已在付款到期日 全额支付与物业有关的任何性质的所有支出。

29.23物业上或物业下的所有建筑物及其他构筑物维修良好，状况良好 ，适合目前使用的用途，没有使用有害、有缺陷或危害健康或安全的物质或材料 建造或改建或增加物业上或物业下的任何建筑物或构筑物 ，在建造或 建造或增加任何建筑物或构筑物时，并无使用不符合目前公认的良好建筑惯例的建造方法

70

29.24如果在过去六年内对任何物业进行了任何工程， 公司持有承包商、建筑师、工程师(结构、机械和电气)和任何其他负责设计的各方的附带担保(或与其签订了建筑合同和聘书)，且所有该等承包商、建筑师、工程师或其他设计人员均按照房地产市场普遍接受的条款建造和设计了工程，且 这些承包商、建筑师、工程师或其他设计师中没有任何此类承包商、建筑师、工程师或其他设计师正在清盘或 须由接管人、管理人、审查员或其他类似官员任命。公司拥有免版税许可，可使用此类工程的所有 图纸对工程进行维修、维护、更新、延长或更改。

29.25所有物业均不会或易受水浸、下沉、采矿活动、结构 缺陷、排水系统缺陷以及不时为物业提供服务或干腐、湿腐、潮湿上升或任何侵扰的影响。

29.26进出物业的通道位于地方当局已采用且可由公费维护的道路上。

29.27这些物业由排水、水电服务和所有其他必要的公用设施提供服务， 所有这些设施都通过完全位于、在物业之内或之下，或由其他地方的媒体就本公司及其业权人所拥有并将继续享有永久地役权而不受任何繁重或 异常情况影响的用途 ，而该等服务的通过及提供不会中断，且该等通道或供应不会迫在眉睫或可能中断 ，本公司有充分及不间断的权利进入任何毗邻土地及处所进行维修及保养所有管道、污水渠、电线

29.28本公司已在所有重要方面遵守任何法定条文所产生或 根据任何具司法管辖权的主管当局或法院授予的权力所产生的、与物业及其目前用途有关或影响的所有义务及要求。 有关或影响 该等物业及其当前用途的任何法定条文或权力所施加的所有义务及要求。

29.29任何物业上的建筑物或构筑物均不属于《1988年地方政府(多层建筑)法》 所指的“多层建筑”。

29.30所有物业均不受2014年《公司法》第238条或1990年《公司法》第29条的影响。

29.31任何受任何有关竞争、合并或反垄断法律影响的物业的所有权交易均不存在。 任何物业的所有权交易均不会影响任何与竞争、合并或反垄断相关的法律。

29.32任何物业或物业的任何部分均不包含《1990年遗弃场地法》 所指的“遗弃场地”，且本公司并未收到任何有关将任何物业或任何部分物业登记在遗弃场地登记册上的建议的通知。 本公司并未收到任何有关将任何物业或任何部分物业登记在遗弃场地登记册上的建议的通知。

29.33该等物业或该等物业的任何部分均不包含 2015年“城市更新及房屋法案”所指的“空置土地”，本公司亦未收到任何有关将任何 该等物业或该等物业的任何部分登记在根据该法案设立的任何空置土地登记册上的建议的通知，且本公司并无收到任何有关建议将该等物业或该等物业的任何部分登记在根据该法案设立的任何空置土地登记册上的任何通知。

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29.34并无重大或不利影响本集团或本公司对任何 该等物业的所有权或任何该等物业的价值或该等物业的持续使用及享用的事宜。

29.35为扣除与本协议相关的任何物业的所有权 而提供的任何契据、文件和信息均真实、完整和准确，本公司并未进行任何影响任何物业的所有权 、使用或价值的交易。

29.36买方 或买方律师或其他顾问就物业提出的有关所有权或答辩的任何书面答复或提出的任何其他问题，在所有 方面均真实、完整、准确且无误导性。

29.37该等物业的任何 并无尚未完成的发展工程、重建工程或装修工程。

29.38本公司与物业附近或邻近 物业的任何其他物业的拥有人或占用人之间并无争议，卖方并不预期亦不知悉在本协议 日期后可能导致任何此类争议的任何情况。

29.39任何物业或物业的任何部分均不根据任何租约、收费农场批地、许可证 或任何种类的其他职业或使用安排持有。

29.40该等物业并无任何类别的出租、分租或受任何许可证或其他职业或使用安排(不论全职或间歇性)规限 ，本集团独家占用全部物业 ，并有权空置管有该等物业。

30.环境

30.1在这些段落(环境)中：

“授权”(Authisations)指与环境有关的任何许可证、同意、许可证、主管当局或其他授权；

“污染物”是指 环境法规定的或者能够对环境造成危害的任何物质、物质、化学品、气体、固体、液体、废物、废水、污染物、噪音或污染物；

“环境”是指：

(a)任何及所有建筑物、构筑物、固定附着物、装置、附属设施、喉管、导管、阀门、排水渠、 服务器、水箱、容器及容器，不论在地面之上或之下；及
(b)所有或任何空气(包括但不限于建筑物内的空气和地面或地下其他 天然或非建造建筑物内的空气)、水、陆地和海床以及由这些介质 支持的任何生物或系统，包括人类、动物和植物生命；

“环境法” 是指所有与环境或环境释放有关的法律，在本协议之日有效或颁布，或在较早日期生效，不再有效，但根据这些法律，公司仍有义务和责任；

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“环境释放” 指的是：

(a)污染或者污染环境；
(b)危险物质的产生、制造、加工、搬运、储存、分配、使用、处理、移走、运输、处置、释放、泄漏、存放或排放；
(c)任何人或其他生物接触危险物质；
(d)对环境造成任何噪音、振动、辐射、普通法或法定滋扰或其他损害或 实质性不利影响；或
(e)温室气体的排放，或与任何此类排放相关或源自此类排放的能源使用或能源供应，

“温室气体” 指大气中的二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氢氟烃、全氟碳化物、六氟化硫和其他天然和人为的气体成分 ，它们吸收和再发射红外线辐射；以及

“危险物质” 是指任何天然或人造物质、有机体、制剂或物品(单独或与另一种物质、制剂或物品组合)对环境或生物有害或可能有害，或受环境法 禁止或限制的(包括任何废物)。

30.2本公司遵守并一直完全遵守环境法，并且一直拥有并目前 拥有并遵守环境法要求的所有授权。

30.3卖方并不知悉任何可能导致本公司违反任何环境法律的情况 ，或者如果本公司仍然是本集团的所有者，则会导致本公司违反的任何情况。卖方不知道影响 业务的任何情况可能会证明主管当局根据环境法规定的权力和义务施加任何要求是合理的，如果不遵守该要求，将导致违反环境法 。

30.4目前并无根据 环境法向任何法院仲裁员或其他机构提出针对本公司的过往、待决或威胁的法律程序、索赔或诉讼，而该等诉讼、索赔或行动已经或将会在判决决定、裁决或 命令不利业务的情况下对该业务的财务或贸易前景产生不利影响。

30.5本集团已取得及维持于本协议日期 合法及安全经营业务所需的所有授权(包括履行就授权书或 授权书的存续付款的任何义务)，并已披露该等授权书的真实、完整及准确副本。

30.6没有违反任何授权的任何条款或条件，卖方 不知道任何授权应该或可能(全部或部分)被撤销或修改的任何原因。

30.7物业的任何部分(包括地上、地下、地上或地下或地下水或地表水) 均未受到污染或含有污染物，在任何程度上(无论是通过存放、溢出、处置或浸出任何危险的 或有毒物质或其他污染物或其他方式)，目前没有任何部分出现在任何地方当局保存的任何 登记册或受污染的土地上，并且由于任何污染或污染物，物业的任何部分 都不会对健康或环境构成危害，如果物业的开发或以其他方式投入 使用的方式与 正在进行的操作不同，则不会构成危害

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30.8过去并无任何情况可能或曾经引起任何滋扰责任 该等物业或业务的经营，而该等业务的经营并未以任何方式干扰 从含水层开采及使用地下水，亦不会妨碍未来任何时间的开采。

30.9没有任何第三方作出任何行为，导致或可能导致该第三方就物业或业务造成的滋扰承担任何责任 。

30.10公司或卖方 以任何形式或介质拥有的、与将环境法应用于业务和物业(包括但不限于环境影响评估和与危险或其他废物有关的文件)相关的所有报告、数据、通信、调查、调查和其他 文件的真实、完整和准确副本。 已披露的所有报告、数据、通信、调查、调查和其他 文件(包括但不限于环境 审计和与危险或其他废物有关的文件)均已披露。

30.11本集团及其他人士使用本公司拥有或租赁的所有不动产的简史 以及位于本公司拥有或租赁的任何不动产上的汽油、油或任何其他 物质的所有储油罐或设施(无论是地上或地下)的真实、完整和准确的清单已披露。

30.12 公司拥有或租赁的任何不动产上没有废弃石油或汽油储存的证据，公司或其他人也没有在任何不动产上丢弃、掩埋或以其他方式处置有害物质。

30.13本公司已通过将所有危险物质交付给获得许可的 危险废物清除承包商妥善处置了这些物质，并已提交了联邦、州或其他政府机构要求的与危险物质的储存、使用或处置有关的所有文件，包括但不限于与危险废物运输或 处置有关的文件。

30.14任何含有多氯联苯的电力变压器或其他设备均未位于或曾经位于本公司拥有或租赁的任何不动产 上，或在本公司拥有或租赁该不动产期间或任何其他期间由其他人拥有或租赁的不动产 上。

30.15卖方不知道也没有收到关于任何调查或任何 索赔的通知，这些索赔声称：

30.15.1在公司拥有或租赁的任何不动产上释放或威胁释放任何有害物质或石油，或需要与任何此类释放相关的任何评估、遏制或移除；或

74

30.15.2公司拥有或租赁的任何不动产上存在危险物质或油类，导致此类物质从任何其他财产中淋失或迁移。

30.16本公司未收到任何关于调查或索赔的通知，该通知声称需要 对与本业务相关的工作、维修、施工、改建或安装进行环境评估 卖方也没有任何理由相信有此需要。

30.17无论是在储油罐、土地 填充物、坑、池塘、泻湖或其他地方，都不会在任何物业上或之下储存或包含任何污染物。

31.竞争

31.1本公司从未参与任何协议、决定或一致行动，或正在或一直 进行任何行动，而该等行动全部或部分违反或被本公司拥有资产或经营业务的任何司法管辖区内的任何反垄断、公平交易、消费者保障 或类似法例宣布无效，或根据该等法例需要或适宜作出任何备案、登记 或通知 (不论该等通知、登记或通知 是否已实际作出)。

31.2本公司并无或正在滥用其在本集团拥有资产或经营业务的任何司法管辖区所持有或持有的支配地位 。

31.3本公司尚未收到或正在接受任何欧盟成员国提供的违反“欧盟运作条约”(“TFEU”)第107至109条的国家援助，或成为欧盟委员会或任何法院就根据第107至109条提供的任何国家援助而作出的任何决定或预期决定的标的。

31.4本公司或任何雇员或前雇员目前或过去均未或曾经受到任何司法管辖区内任何反垄断或政府当局或法院的任何调查、查询、报告、决定或诉讼，亦无 受本公司拥有资产或经营业务的任何调查、查询、报告、决定或诉讼的影响，且 不会在任何情况下导致任何该等调查、查询、报告、决定或诉讼。

31.5本公司并未申请或目前正在申请，且据卖方所知，在本公司拥有资产或经营业务的任何司法管辖区内，并无任何雇员 因任何实际或 涉嫌违反任何反垄断法的行为而申请或正在申请任何起诉或宽大处理的豁免权。

31.6在本公司 拥有资产或经营业务的任何司法管辖区内，本公司从未参与任何须通知或须通知(或 已通知或应通知)任何合并控制当局的交易，且本公司从未参与任何合并控制 裁决或决定所针对的任何交易。

32.遵守反腐败法

32.1在这些段落(遵守反腐败法)中：

“反腐败法” 指管制或禁止贿赂或腐败的任何适用法律。

75

32.2在不损害本附表7第2部第4段(遵守法律)的原则下：

32.2.1本公司在任何时候从未从事会构成反腐败法规定的 罪行的任何活动、做法或行为；

32.2.2为本公司或代表本公司提供或曾提供服务的任何人(包括董事、高级管理人员、员工、顾问、商品或服务供应商、代理人或 其他业务伙伴)均未从事或从事任何将构成反腐败法所订罪行的活动、做法或行为；

32.2.3本公司在任何关键时刻都有适当的程序(符合英国国务大臣根据英国《2010年反贿赂法》第9条发布的指导意见 )，以防止所有为本公司或代表本公司执行 或提供服务的人员(包括本公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、商品或服务供应商、代理人或其他业务伙伴)从事任何此类行为；

32.2.4本公司或为本公司或代表本公司提供服务的任何个人(包括董事、高级管理人员、员工、顾问、货物供应商 或服务供应商、代理或其他业务伙伴)都不是或曾经是任何政府、行政或监管机构或任何客户 就反腐败法下的任何罪行或涉嫌罪行 进行的任何调查、查询或执法程序 ，且没有此类调查、查询或程序 受到威胁或悬而未决，也不存在可能导致此类情况的情况

32.2.5根据任何法律，本公司没有资格获得任何类型的合同或业务。

33.养老金

33.1在这些段落(退休金)中：

“界定利益计划”(Defined Benefit Scheme) 指属1990年“退休金法令”所指的界定利益计划的每项退休金计划；

“界定供款计划”(Defined Shape Scheme)指每项属“1990年退休金法令”所指的界定供款计划的退休金计划(及退休金计划的界定供款(如有的话)一节)；

“退休金计划”(Payment Scheme)指公司现有的每项退休金及死亡抚恤金计划；

“PRSA安排” 指通过以下方式设立的个人退休储蓄账户(如1990年“养老金法”所界定)[提供者][并由 代表公司签署[日期]]真实、完整、准确的细节已经披露。];

76

“有关福利计划”(Related Benefit Scheme)指公司的每项疾病、永久健康、伤残或有关福利计划；及

“估值”是指 每个定义福利计划的最新精算估值。

33.2所有养老金计划和相关 福利计划的真实、完整、准确的列表和公平的摘要说明已经披露。

33.3除退休金计划外，[PRSA安排]以及相关的福利计划：

33.3.1本公司不运营或向任何实际退休、死亡、疾病、残疾或其他 福利计划供款，本公司也未提议设立或向任何此类计划供款；

33.3.2对于任何人(包括但不限于任何兼职或定期员工)的退休、死亡或残疾，本公司在 方面没有目前、未来或或有义务(包括但不限于，根据惯例或任何合同或协议(包括但不限于任何工会或集体协议)所规定的任何义务)；

33.3.3本公司目前未支付或已承诺支付任何养老金、疾病或残疾酬金； 和

33.3.4本公司在过往任何时间并无参与任何以提供退休金、身故、伤残、疾病或相关福利为其目的或其中一个目的的计划、政策或安排。

33.4该等退休金计划属1997年“退休金条例”第774条所指的获豁免批准计划，因此没有理由撤销该项获豁免批准的地位。第33.5.1段和第33.5.2段提到的文件是最新的，并且令人满意，以确保养老金计划继续被视为前述的豁免核准计划。

33.5公开了一份真实、完整、准确的：

33.5.1与投资管理或托管有关的所有信托契约、规则、政策、协议的副本， 构成和管理养老金计划的最新年度报告和账目以及其他重要文件[，PRSA安排] 及相关福利计划；

33.5.2与养老金计划有关的所有员工说明性小册子、公告和其他通讯复印件 [，PRSA安排]及相关福利计划；

33.5.3所有参加或有权根据每个养老金计划和每个相关的 福利计划受益的人员的名单，以及确定他们根据这些计划享有的权利所需的所有细节，如果是每个确定的供款 计划，则须提供一份报表，说明可参照本公司每位员工和高级管理人员的养老金 计划的资产价值；

33.5.4估价复印件，以及随后的任何精算建议、精算资金证明、根据1990年养老金法案第55条颁发的证书以及根据1990年养老金法案第4部分提出的任何资金建议；

77

33.5.5公司的员工和高级管理人员名单，如果他们继续任职，将有资格 成为每个养老金计划和每个相关养老金、死亡或伤残福利计划的成员；以及

33.5.6税务局局长批准每项退休金计划的副本或证据。

33.6有关每项退休金计划及每项相关福利计划的文件均为最新资料，并反映其实际运作及向员工及会员公布的条款 。除第33.5.1及33.5.2段所述文件外，本公司在退休金 计划或相关福利计划下对任何人士并无责任。

33.7作为固定缴款计划的每个养老金计划(或其部分)都是这样建立的， 不是继固定收益计划之后建立的，也不是以前没有从固定收益计划转换而来的，并且没有向根据任何此类养老金 计划有权或可能有权受益的任何人作出或给予任何保证、承诺 或保证(口头或书面)，以保证将根据任何此类养老金 计划向或就其提供任何特定的比率、水平或金额的福利(保险的一次过死亡福利除外)

33.8关于每个定义的福利计划：

33.8.1签署估值的精算师是养老金计划的现任精算师；

33.8.2精算师进行估值所依据的福利和养恤金计划下的应付福利在所有实质性方面都是相同的，而且自估值生效之日起应付福利没有变化；

33.8.3为准备估值而提供给精算师的信息真实、完整、各方面都准确；

33.8.4自估值之日起，没有任何因素导致或促成养老金计划的资金水平恶化。

33.8.5自评估生效日期以来，未发生任何可能导致评估结果比 评估结果差的情况， 如果评估是在本协议日期进行的，或者在完成时使用相同的精算方法和假设；以及

33.8.6根据估值中使用的精算方法和假设，养老金 计划的资产至少为其截至本协议日期已完成或贷记的应计退休金服务的负债金额的100%，并适当计入预计到正常退休年龄之前未来收入的增长 以及支付或延期支付的养老金的增长(无论是否根据法定义务支付)。

78

33.9[PRSA安排在任何时候都符合所有适用法律，包括但不限于1990年“养老金法”第10部分的 条款。本公司一直遵守《1990年养老金法案》第10部分规定的义务，包括但不限于向员工提供查阅、通知和扣除员工缴费以及向他们支付PRSA安排方面的义务。 公司一直遵守《1990年养老金法案》第10部分规定的义务，包括但不限于向员工提供查阅、通知和扣除员工缴费以及向他们支付PRSA安排方面的义务。本公司从未承担任何责任，本公司亦未承诺 为任何雇员或前雇员向PRSA安排作出雇主供款。]

33.10本公司及其员工向养老金计划和相关福利计划的缴费比率以及支付频率的真实、完整和准确的细节已披露。没有义务提高 这样的费率。截至本协议之日止期间的所有会费均已支付，且未支付欠款 。这些缴款是根据养老金计划和信托基金的规定使用的。 已产生责任的所有精算费、咨询费、律师费和其他费用(包括税费)均已解除 。每名需要向养老金计划缴费或向养老金计划额外 自愿缴费的公司员工和高级管理人员[或PRSA安排]已就目前须支付或自愿支付给退休金计划的金额 给予有效及有效的书面同意[或PRSA安排(视情况而定)].

33.11该等退休金计划及相关福利计划一直按照所有适用法律(包括收入及信托规定及其所依据的文件)妥为管理，且并无 任何条文，亦无根据该等条文行使任何权力或酌情权，以致可能会根据TFEU第157条或1990年退休金法案第7部向本公司或任何退休金计划的受托人提出索偿。养老金计划按照1990年养老金法案的要求在养老金委员会登记。卖方及本公司已妥为履行其在 退休金计划及相关福利计划及所有法律下有关该等安排及向所有雇员及前雇员提供 退休、死亡、伤残及疾病福利的所有义务。

33.12对于养老金计划或相关福利计划或提供(或未能提供)养老金、死亡、疾病的任何行为、事件、遗漏或其他事项，没有悬而未决的诉讼、诉讼或索赔(常规福利申索除外)(包括但不限于 根据任何内部争议解决程序向养老金申诉专员或其他方面提出的任何索赔或投诉)、 针对养老金计划的受托人或管理人或针对本公司的任何待决或威胁的索赔或申诉(包括但不限于 任何针对养老金计划或相关福利计划的索赔或投诉)、 针对养老金计划的受托人或管理人或针对本公司的任何行为、事件、 不作为或其他事项一般的残疾或相关福利，并且不存在可能导致 任何此类诉讼、诉讼或索赔的情况。养老金委员会从未收到过任何报告或投诉(除例行登记和申报表外)，也没有任何情况可能导致养老金委员会对养老金计划的事务进行调查。 [或PRSA安排]或者是公司。

33.13养老金计划不持有本公司或卖方发行、租赁或占用的任何证券 。养老金计划没有发放本公司或卖方在本协议日期尚未偿还的贷款。 受托人对养老金计划的所有资产拥有法定所有权，且没有任何资产被抵押、抵押或以其他方式使 产生任何产权负担。

79

33.14在养老金计划或相关福利计划或 其他情况下，未行使任何酌处权或权力：

33.14.1增加效益；

33.14.2接纳本来没有资格加入 会员的董事或员工；

33.14.3提供否则不会提供的利益；或

33.14.4支付一笔否则不会支付的供款。

33.15没有与任何养恤金计划有关的待决或未结清的调入或调出。

33.16养老金 计划下可能支付的所有在职死亡抚恤金(缴费退款除外)和相关福利计划下支付的任何抚恤金均按正常费率和正常条件为身体健康的人提供全额保险，所有应付保险费已支付且未拖欠，向任何保险公司提供的所有信息均真实、 完整和准确，没有理由取消任何此类保险(全部或部分)。

33.17每位有权或曾有权加入退休金计划或相关 福利计划的雇员或前雇员，自其有权加入有关计划之日起，已获邀请加入有关计划，任何拒绝 加入的雇员，未经本公司同意，日后不得加入。每名现在或曾经是兼职 或临时员工的员工或前员工都不是、也从未被排除在会员资格之外。

33.18未向任何成员或其他受益人或任何员工代表 或工会传达修订(包括任何意向或更改雇主 和强制性雇员养老金计划供款的计算标准或基准)、关闭、全部或部分终止或部分或行使与任何养老金计划或相关福利计划有关的任何酌情权的意向(包括任何意向或更改雇主 和强制性雇员缴费的比率或基准)。

33.19养老金计划的任何资产从未支付给任何参加计划的雇主、员工代表或工会 。

33.20养老金计划或相关福利计划下的每个参与雇主有权在任何 时间终止其向养老金计划或相关福利计划供款的任何义务，而不向 根据养老金计划有权受益的任何成员或其他人士承担责任。

33.21[任何员工或前员工(现任员工或官员除外)都不属于 已定义的 福利部分的成员[退休金计划])是否有任何实际或预期的会员资格(无论是否追溯)的已定义 福利部分[退休金计划]在任何情况下，都不会导致这样的雇员或管理人员要求成为 定义福利部分的成员[退休金计划].

33.22[作为任何养老金计划成员的任何雇员或前雇员均无权 根据该计划的规则或任何其他合同或协议(包括但不限于任何工会或集体协议)获得任何特定或保证水平的养老金增加，并且没有任何习俗或惯例使该人员有权获得任何特定或保证水平的养老金增加 。]

33.23所有养老金计划均不接受或提议接受位于爱尔兰(“另一成员国”)以外的 成员国(定义见1990年“养老金法案”第148(2)条)的雇主的缴款，并且 本公司的任何雇员或高级管理人员，在任何适用的等待期结束后，都没有资格成为 任何养老金计划的成员，其雇用或聘用的条款受与该领域相关的社会和劳工法的约束。 任何养老金计划均不接受或提议接受位于爱尔兰(“另一成员国”)以外的 成员国(定义见1990年“养老金法案”第148(2)条)的雇主的缴款，并且 本公司的任何雇员或管理人员在任何适用的等待期结束后都没有资格成为该计划的成员。

80

第 3部分：税务保证

在附表7本部第3部中：

“增值税”是指根据理事会指令2006/112/EC并与爱尔兰、VATCA及其补充立法以及在欧盟或其他地方替代或征收此类税收的任何其他类似财政性质的税收 相一致征收的税收；以及

“增值税(VATCA)”是指不时修订的“2010年增值税整固法”(VATCA)和与增值税有关的任何法规。

1.一般信息

1.1本公司为纳税而要求向任何税务机关提交的所有通知、申报表、报告、帐目、计算、报表、评估、申报和登记 以及任何其他必要的信息或文件均已在适当的基础上提交，并在适用的期限内提交，提交时准确和完整，在所有重要方面保持 准确和完整。以上各项都不是，也不可能是与任何税务机关有任何争议的问题。

1.2在本 协议日期之前或当日，公司有义务或有义务支付或核算的所有税款均已按时缴纳或核算。

1.3本公司根据需要或审慎保存和维护与税务有关的完整、准确的记录、发票和其他信息。这些记录、发票和信息构成税务会计 安排的一部分，使本公司的纳税义务得以准确计算。

1.4本公司已正式提交在财务报表和完成账目中假设的所有索赔、免责声明、选举、交出和申请。此类索赔、免责声明、选举、交出 或申请不可能存在争议或撤回。

1.5本公司未与任何税务机关发生任何纠纷，也未受到任何税务机关的 任何检查、审计、方面查询或调查。不存在可能发生此类争议或进行此类检查、审计或调查的情况 。

1.6本公司未与税务机关就未缴税款、利息、 罚款或附加费达成任何和解。

1.7本公司并无作出任何行为或不作为，而该等作为或不作为可能构成违反第397条第(br}1078或1079条)所订的罪行。

1.8本公司不承担或将承担向任何人(包括任何税务机关)支付 主要或直接应向或归因于任何其他人(本公司除外)的任何纳税责任的任何款项。 本公司不承担向任何人(包括任何税务机关)支付 任何主要或直接应向或归因于任何其他人(本公司除外)的税款的责任。

1.9本公司并无订立任何弥偿、契诺或担保，而根据该等弥偿、契诺或担保，本公司同意支付 或解除相当于或参照任何其他人士的税务责任的任何金额。

81

1.10在截至本 协议日期之前的任何会计期间，应向本公司征收的税额并不取决于与任何税务机关的任何优惠、协议或其他正式或非正式安排。

1.11财务报表根据公认会计原则 对截至其制定之日或之前的任何期间进行了全额拨备或准备金，用于对本公司评估或承担的所有税款(无论是实际或或有) ，或本公司在该日期应对其负责的所有税项，无论本公司是否有(或可能有)向任何其他人报销的 权利。本公司已根据公认会计原则在财务报表中就递延税项作出适当拨备及显示 ，而本公司其后并未知悉财务报表中递延税项拨备可能不足的任何原因。

1.12本公司并无收购或处置任何资产或进行任何交易，而并非以按公平原则讨价还价的方式进行交易。

1.13本公司并无订立任何协议，而在该协议中或与该协议有关，本公司已就任何税项所引起的任何索偿、损失或其他责任向 任何其他方作出赔偿。

1.14若任何人士或任何其他人士因受雇或担任本公司董事而获得该等股份、权利、购股权或其他证券或该等股份、权利、购股权或其他证券的权益，则并无任何人士持有或曾经持有该等股份、权利、购股权或其他证券或该等股份、权利、购股权或其他证券的任何权益。 该等股份、权利、购股权或其他证券的权益或该等股份、权利、购股权或其他证券的权益是因该人士或任何其他人士受雇于本公司或担任董事而获得的。

1.15没有承包商或顾问获得第1.15段所述的任何权利。

1.16本公司并无向任何现任或前任董事或雇员支付任何酬金或失去职位补偿或任何无偿付款 。

1.17本公司所发行并于协议日期仍未发行的证券 不属于第135条所指的1997年TCA所指的证券 ，其资产中的任何利息或其他分派 未能被视为第134条所指的1997年TCA的分派，本公司亦未同意在该等情况下发行证券(在该意义下) 。

1.18本公司股份的价值或大部分价值并非直接或间接 来自爱尔兰的土地、爱尔兰的矿产或采矿权或爱尔兰的勘探或开采(“指定资产”) ，且卖方或任何先前持有人均未收购股份、债券或其他证券，而股份、债券或其他证券的大部分价值 来自指定资产。

1.19自本公司须向有关税务机关作出具体申报的财务报表日期以来，在正常业务过程以外进行的所有交易的全面及准确详情 ，而申报该等申报的时间将于本协议日期或之后届满。 本公司须向有关税务机关作出具体申报的财务报表日期起计的所有交易的详细及准确详情 ，并披露该等申报的时间将于本协议日期或之后届满。

1.20本公司并无订立任何弥偿、契诺或担保，而根据该等弥偿、契诺或担保，本公司同意支付 或解除相当于或参照任何其他人士的税务责任的任何金额。

82

2.扣除和扣缴

2.1本公司有义务(或有权)缴纳的任何税款的所有扣减或扣缴已由本公司从其支付的任何款项中支付，并已在适用的期限内向 有关税务机关进行了适当的会计核算。

2.2在不影响上述一般性的情况下，本公司通过以下方式正确地运行了PAYE、PRSI、所得税、健康缴费和普遍社会收费系统：

2.2.1从其(或其代表或以其他方式要求其交代的)支付的所有款项和提供的(或被视为或视为已作出或提供的)所有付款和利益中作出法律规定的扣除；以及

2.2.2在适用的期限内，对如此扣除的所有金额和根据该系统要求其核算的所有其他金额，向适当的税务机关进行适当的会计核算 。

2.3本公司已按照《1997年TCA 1997》第520至529条的规定履行其支付专业服务费用的义务，并已全面遵守这些条款的规定。

2.4本公司已遵守《1997年TCA》第2章第18部分和《TCA 1997》第2章第18部分规定的《相关合同税》规定的任何义务。 RCT制度。

3.住宅

3.1本公司为其注册司法管辖区内的税务居民，且从未 在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区 居住。

3.2本公司从未通过分支机构、 代理机构、常设机构或其他方式在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区开展任何业务或有任何应税存在， 也没有义务 在其注册司法管辖区以外的司法管辖区提交任何纳税申报单。

4.偿还和赎回股本

4.1该公司尚未偿还任何股本。

4.2除收到新的 对价外，本公司并无发行任何已缴足股本或证券。

4.3为税务目的，不会因赎回本公司面值 的任何股本或证券而进行分派。

5.资本免税额

5.1本公司根据任何机械或设备拨备 已发生或可能发生的所有支出已符合或将符合(如果不能作为本公司经营的行业的交易费用扣除) 根据TCA 1997规定的损耗免税额，并已在本公司每年提交给 税务机关的纳税申报表中正确记录和披露。

83

5.2本公司有足够的资料以确定符合根据1997年第9章TCA第2章获得宽免的资本开支 ，并保留足够的纪录和证据，以支持在完工日期前发生的任何该等资本开支的资本免税额申索 。

5.3有资格获得资本免税额的所有资本支出以及与本公司任何会计期间(定义见1997年TCA第9部分第2章)有关的所有余额调整均已披露。

5.4本公司将不会因出售任何资产而产生税项责任，代价相当于财务报表中该资产的账面净值 。

6.印花税

6.1本公司拥有任何权利或本公司是负责任的 人的所有文件，或构成本公司对其拥有的任何资产所有权的一部分的所有文件，均已在适用的期限内加盖正确的印花税 税。

6.2该公司从未申索过印花税宽免。

7.扣押通知书

本公司尚未收到任何附加通知 。

8.公司税

8.1本协议日期前本公司发生的所有费用均完全和完全用于本公司的贸易目的 ，并可全额扣税。不存在使 税务机关可能寻求限制任何此类费用的减税的情况。

8.2自注册成立以来，公司一直在进行一项活动 ，该活动是一项以纳税为目的的贸易(在爱尔兰应按12.5%的税率征收公司税)，并未停止进行此类 活动。在本协议签署之日，公司一直在进行这项活动 ，这是一项以税收为目的的贸易(在爱尔兰应按12.5%的税率征收公司税)。

8.3本公司并未参与任何根据第615 TCA 1997条申索济助的交易。

9.非居民机构

本公司从未或现在 根据第1034或1035TCA 1997条纳税。

10.强制披露

10.1本公司未就任何人可获得税收优惠的交易或拟进行的 交易向税务机关作出强制性披露，亦不存在本公司本应作出 披露但未能作出披露的情况。

10.2本公司并未参与或以其他方式参与任何交易，而该等交易 已根据或须根据1997年TCA第33部第2、3或3A章作出披露 。

84

11.反避税

11.1本公司并未参与任何交易，而任何税务机关已或可能已 认为有关交易属第811或811C TCA 1997条所指的避税交易，且本公司并未参与或以其他方式参与任何完全或部分为避税而设计的计划或安排 。

11.2本公司没有提交第811A或811D TCA 1997条所定义的保护性通知。

11.3该公司并未收到任何根据第811(6)TCA 1997条发出的通知。

12.集团公司

12.1在收购时， 两家公司为同一集团成员的情况下，本公司并未从任何其他公司收购任何资产。

12.2本公司并无参与任何交易、计划或安排(包括根据本协议出售 集团公司)，而产生第622 TCA 1997(剥离股息)、623 TCA 1997(公司不再为集团成员)、625 TCA 1997(集团附属成员公司股份)或626 TCA 1997(公司税项可向集团其他成员公司追讨)项下的责任。

12.3签订和执行本协议不会对本公司产生税费，也不会 收回本公司之前获得的任何减免或豁免。

13.关闭公司

13.1出于税务目的，本公司不是(或在任何时候都不是)封闭公司。

13.2在任何会计期间，均未出现任何超出第434 TCA 1997条所指的可分配投资或房地产收入的情况。

13.3本公司并无就未分配产业及投资收入附加费(定义见第440 TCA 1997条)或服务公司未分配收入附加费(定义见 441TCA 1997条)承担任何未清偿责任。

13.4本公司并无向任何董事或任何董事的任何联系人士招致任何开支或支付任何款项 因此本公司已被或可能被视为已作出分销。

13.5该公司或其代表并未就第436A条所指的1997年三合会达成和解。

13.6本公司并无作出任何贷款、预付款或付款，亦无支付任何代价或进行任何交易，均不属 第438、438A或439 TCA 1997条的规定，以致本公司将被视为已就税务目的支付年度款项。

85

14.增值税

14.1本公司仅在其注册国家注册增值税，不在任何其他欧盟成员国注册，也没有义务 在任何其他欧盟成员国注册增值税。

14.2本公司未被任何税务机关要求提供担保(或进一步担保)作为根据应税供应提供商品或服务的条件 。

14.3本公司从未因增值税而被视为任何集团公司的成员。

14.4本公司已遵守有关INTRASTAT和VIE报告的所有义务。

14.5本公司并未代理任何并非在爱尔兰设立机构的人士在爱尔兰供应货物或服务，并允许在本公司拥有、占用或控制的土地上供应该等货物或服务。

14.6由于本公司参与国际货物运输和某些合同工作，本公司未获任何税务机关授权以零增值税接收合格商品和服务的供应 。

14.7本公司未提供第19(1)(F)条(为豁免/部分豁免活动提供货物)或第19(1)(G)条(将货物用于非商业目的)所指的任何货物，或提供第27(1)条所指的 任何服务(自行提供服务)。

14.8自2008年7月1日以来，本公司未使用销售不动产 货物征收增值税或出租不动产征收增值税的联合选择权。

14.9本公司持有的所有资产(就第2节VATCA和第8部VATCA第2章而言是资本品)以及根据该第8部已发生或可能发生的所有调整的全部准确详情均予披露。

14.10本公司并无从事(亦从未从事)出租不动产。

14.11本公司尚未参与任何适用转让业务救济的交易。

14.12本公司遵守所有有关增值税的法律，及时提交准确的申报表，保持 完整和准确的增值税记录，不受增值税的任何利息、罚款或附加费的影响。

14.13本公司扣除的任何增值税均符合增值税条例的规定。

14.14本公司有权全额退还增值税。

15.其他职责

进口货物或资产时应向任何税务机关缴纳的所有关税、消费税、 普通农业政策费用、增值税和其他税款均已 正确入账和记录，并已由本公司全额支付。

86

16.转让定价

16.1本公司进行的所有交易或安排均按完全公平条款进行。 在任何情况下，第35A TCA 1997或任何其他规则或规定均不适用，导致任何税务机关 调整被视为出于税务目的而进行此类交易或安排的条款。

16.2本公司拥有完整的同期文件证据，证明在所申请的每项关联方交易中确定ARM 长度条款所用的流程。

17.研究与开发

17.1本公司要求的所有研究和开发积分均在适当的期限内按照《1997年TCA》的规定进行了适当的申请。

17.2本公司在适用的期限内，根据需要或审慎保存与研发支出和索赔有关的完整、准确的记录、文件 和其他信息，并予以保存和维护。保存和维护的此类记录、文件和其他信息足以确定 申请的研发积分，并在适当的情况下可用于结转。

17.3以上任何一项都不是，或者据卖方所知，很可能不会与任何税务机关发生任何实质性纠纷 。

18.损失

18.1公司累计可供使用并于 结转的公司税损[·] are €[·].

18.2本公司所招致的损失或支付的费用的使用不受任何限制。

19.COVID

19.1除向买方披露的信息外，本公司没有声称受益于为应对或与新冠肺炎疫情相关的企业而推出的任何措施，包括但不限于临时工资补贴计划、就业工资补贴计划、COVID限制支持计划和债务仓储。

87

附表8

保修限制

1.保修限制

1.1卖方在索赔方面的责任不得超过根据本协议按发行价向卖方发行的对价 股票的总价值。

1.2卖方将不对索赔负责，除非就该索赔判给或同意的金额 超过20000欧元，在这种情况下，买方有权收回全部金额，而不仅仅是超过 欧元100000欧元的索赔。

1.3除非买方向卖方或卖方发出书面通知，否则卖方不对任何索赔负责：

1.3.1在不晚于2年的一般保修的情况下;

1.3.2如属税务保证，除下文第1.5和1.6段另有规定外，应在本公司会计期间结束两周年 后30天内完成。

1.4在下列情况下，卖方将不对索赔承担责任：

1.4.1与已披露的事项有关；

1.4.2涉及财务报表中具体和全面规定的任何事项；

1.4.3因本协议生效之日后税率上调而产生或增加的，具有追溯效力 ；或

1.4.4因本协议日期后颁布、制定、有效或允许(视情况而定)的任何立法、附属立法或税务局局长阐明的做法而产生或增加，并具有追溯力。

1.5在任何税务机关对本公司从事避税计划的本公司的税务进行调查 之后，因此而引起的索赔不受时间限制。

1.6本附表8不适用于完全或部分由于卖方、其代理人或顾问、本集团、其 董事或员工或其中任何人的失实陈述、不诚实、欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而引起或延迟的索赔。

1.7本附表8的任何规定不应也不应被视为以任何方式减少买方在任何索赔方面减轻其损失或损害或两者兼而有之的共同法律义务。

1.8买方无权就任何索赔要求相同的损失超过一次。

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购股协议执行页面

作为在特拉华州注册成立的BRT Holdco Inc.签署的契约，由在该公司 授权下行事的对方代理
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肖恩·芬尼根在证人面前签名 ，并作为契据交付：
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