附件10.1

买卖合约

日期：2022年2月28日

Biorenewable Technologies，Inc.

买卖合约

本协议(本“协议”)于2022年2月28日(“生效日期”) 由以下各方签订和签订：(I)特拉华州的Biorenewable Technologies，Inc.(“本公司”)；(Ii)本协议附件A所列并以引用方式纳入本协议的本公司股东(统称为“股东” 和每个单独的“股东”，以及本公司和股东合计为(Iii)BRT Holdco Inc.，特拉华州 一家公司(“买方”)，(Iv)RENOVARE Environmental，Inc.，特拉华州一家上市公司 (“Renovare”，与买方共同称为“买方方”，每一方有时单独称为“买方方”)，(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment 私人股本投资有限责任公司，称为“买方方”(以下简称“买方方”)；(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment LLP，称为“买方方”(以下简称“买方方”)；(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment LLP，称为“买方方”。

W I T N E S E T H：

鉴于，本公司，包括 通过其全资子公司Harp Renewables Limited和Maui UpCycle LLC，从事高温好氧消化和废物处理解决方案业务，以及制造和销售将食物和其他有机废物 转化为肥料的设备或产品(“业务”)；以及

鉴于，每位股东 均为本公司(I)普通股(每股面值0.0001美元)和/或A系列优先股(A系列优先股)每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)的 股(在附件A中与该股东名称相对的每种情况下)的记录和实益拥有人，该等股份的数量为(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，和/或A系列优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)。 代表公司所有已发行和已发行股本(普通股和A系列优先股为 以下简称“股份”)；和

鉴于，买方 希望通过从股东手中收购全部股份来从事业务，并且每个股东都希望按照以下规定的条款和条件向买方出售、 转让和转让该股东拥有的股份；

因此，现在，考虑到前提和下文所列的相互契诺和协议，双方特此达成如下协议：？

文章 i

股份买卖

1.1 购买 和出售股份。根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载的陈述、 在成交时(如下定义)有效的担保和契诺，各股东同意 向买方出售、转让、转让和转让附件 A所反映的该股东拥有的所有股份，在任何情况下均不受任何和所有质押、留置权、抵押、信托契据、担保权益、限制或 任何其他费用的影响，且不受任何担保、留置权、抵押、信托契约、担保权益、限制或 任何其他费用的限制，且不受任何和所有担保、留置权、抵押、信托契据、担保权益、限制或 任何其他费用的影响。“留置权”)和负债(定义见下文 )；买方在此同意分别从股东手中购买、收购和接受该等股份 ，在每种情况下均无任何性质的留置权和债务。 “负债”对任何人而言，指截至任何确定日期，不得重复：(I) 该人对借款或贷款或垫款的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务 。(Iii)因信用证、银行承兑汇票和为该人的账户发行的担保、履约和类似债券而产生、在 项下或与 项下产生的所有义务，仅限于提取或催缴的范围；。(Iv)因现金/账面透支而产生的所有义务；。(V)由 该人担保的(或此类债务的持有人对其具有现有权利、或有权利或其他)所承担的所有义务。, 担保 )对该人拥有或获得的财产的任何留置权；(Vi)根据GAAP要求记录为资本租赁的租赁项下的所有义务；(Vii)根据GAAP 规定的所有递延租金和租户津贴或递延租赁诱因的义务；(Vii)根据GAAP规定的所有递延租金和租户津贴或递延租赁诱因的义务；(Viii)该人 作为债务人或以其他方式对其负有或有或有责任或以其他方式承担的财产或服务的延期购买价格的所有义务(未逾期的在正常业务过程中发生的贸易应付款 除外)，并包括(为免生疑问)与过去收购有关的任何溢价或类似义务 (每种情况下，无论目前是否应支付，并以最高应付金额计算)；(Ix) 有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，涉及(X)与利率保护协议、利率互换协议、外币兑换协议或其他利息或汇率对冲协议或安排有关的所有义务 (根据实际义务而非名义义务确定)；(Xi) 与商品对冲或互换协议有关的所有义务；(Xiii)就 该人士的任何可赎回优先股，或因完成本 协议预期的交易而应付的任何现任或前任雇员的任何可赎回优先股，对现任或 前任股权持有人的所有未清偿货币义务，包括任何应计及未付股息或分派；及(Xiv)该等人士就任何前述事项提供的所有担保。就本协议而言， “公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“人”或 “人”是指任何自然人、公司、合伙企业, 有限责任公司、信托、非法人团体、政府机构或其任何部门或机构，或与上述任何 类似的任何实体。

1.2 购买价格。

(A) 股份的总收购价为17,000,000美元(“收购价”)，应 以现金和Renovare普通股(定义见下文)的股份支付。收购价格应包括(I)现金支付 ，金额为5,000,000美元(“现金对价”)；及(Ii)Renovare普通股数量 每股面值0.0001美元(“Renovare普通股”)，相当于(X)12,000,000美元 除以(Y)Renovare每股加权平均价格(定义见下文)(“股票对价”)所得的商数。在符合本协议条款和条件的前提下，每位股东有权获得附件A(“已分配股份”)中规定的分配给该股东的收购价 ；但必须确认并同意 截至本协议日期交付的附件A是已分配股份的估计，并且附件A将在成交前 进行更新(已分配股份的计算应与公司组织文件一致)。 “每新股加权平均价格”。

(B) 在成交时，买方应 交付：

(I) 给每位股东，其已分配的股份(载于资金流)如下：(A)通过电汇 将立即可用的资金转移到该股东以书面指定的帐户或通过支付给该股东的支票 ，数额相当于该股东的已分配股份(载于资金流)从(Y)现金对价中减去(X)所需支付的金额 ；和(B)该股东名下的一张或多张证书(可在账簿 登记表格中)，代表该股东的已分配股份(如资金流中所述) 通过从股票对价中减去托管金额(如下所定义)而获得的Renovare普通股股数；

(Ii) 通过向托管协议中规定的托管代理地址实物交付的方式， 将托管金额(如下定义)交付给托管代理(如下定义)；以及

(Iii) 欠本公司(或其附属公司)或本公司股东 或本公司因本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关而产生的任何费用或开支(包括但不限于 投资银行和经纪费、法律顾问、会计师、审计师或顾问的佣金和开支)的 ，欠该等人士的该等债务或交易费用的金额(统称为“交易费用”)

1.3 第三方托管。成交时，为满足股东 根据本协议第十二条的条款和条件提供赔偿的任何损害赔偿，1,491,228股股票对价 (“托管金额”)将由与本协议任何一方无关的托管代理托管 ，由买方当事人、股东和股东代表(以及决定投票的持有者)在 之后确定。 在此日期之后，将由买方当事人、股东和股东代表(以及决定投票的持有者)来确定是否符合本条款第12条的条款和条件，股票对价为1,491,228股(“托管金额”)，由买方当事人、股东和股东代表(以及决定投票的持有者)在 之后由与本协议任何一方无关的托管代理托管。根据本协议的规定以及买方和股东代表合理满意形式的协议( “托管协议”)， 日期为截止日期(如下所述)，股东代表和买方在此同意签署并 在成交时交付。

1.4 转让税。尽管本协议中有任何相反的规定，但在以下情况下，与完成本协议预期的交易相关的所有 转让、单据、销售、使用、印花、记录、登记和其他类似税费(如下所述)、费用和费用(包括任何罚款和利息) ，但具体不包括任何所得税(“转让税”)，应由买方和股东平等承担。 在下列情况下，买方和股东应平等承担： 在下列情况下，买方和股东应平等承担与完成本协议预期的交易相关的所有税费、单据、销售、使用、印花、记录、登记和其他类似税费(如下文所述)、费用和费用(包括任何罚款和利息)，但具体不包括任何所得税(“转让税”)。适用法律要求的一方应提交所有转让税的所有必要 纳税申报单(如下定义)和与所有转让税有关的其他文件，如果适用法律要求，其他各方将并将促使其附属公司(如下定义)参与执行任何此类 转让纳税申报单和其他文件。

1.5 股东代表。

(A) 每个股东都不可撤销地组成并任命Shane Finnican、Susquehanna Private Equity Investment、LLP和Robert 韦伯各自为股东代表或决定投票权持有者(视情况而定)，以及作为股东的真实合法代理人，并授权股东代表和决定投票权持有者代表该股东并以该股东的姓名、地点和位置代为行事。以任何及所有身份作出和执行本 协议要求或允许的每一行为和事情(包括发出和接收本协议或其他交易文件要求或允许发出的所有通知)。 各股东承认并同意，股东代表或决定性投票人在提交股东代表或决定性投票人签署的任何 放弃、修订、协议、证书或其他文件时， 该股东应完全受该等文件或行动的约束，就如同该股东已将该等文件或行动视为该股东已签署的任何 放弃、修订、协议、证书或其他文件一样。 每名股东均承认并同意，一旦股东代表或决定性投票人签署任何 放弃、修订、协议、证书或其他文件，该股东应完全受该等文件或行动的约束 股东无权就 股东代表或决定性投票人根据本协议或任何其他交易文件采取或未采取的任何行动、作出的决定或发出的指示提出反对、异议、抗议或以其他方式提出异议，或对 股东代表或决定性投票人采取或未采取的任何行动、作出的决定或发出的指示提出任何诉讼理由，但股东代表或决定性投票人的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或失信除外。股东应按照 各自分配的股份(按资金流规定)缴纳所有费用。, 股东代表和/或决定性表决权持有者在履行本协议项下职责时发生的费用和开支。

(B)股东代表或决定投票的持票人可在不少于十(10)天前 向买方发出书面通知后随时辞职。根据第1.5条 任命的股东代表辞职、死亡、残疾或丧失行为能力后，(I)其他股东代表应是本协议项下代表股东行事的唯一股东 代表，(Ii)决定投票权的持票人在本协议项下不再有 决定投票权持有人的权力，以及(Iii)所有对股东代表的提及应被视为对唯一剩余股东代表的 提及。(I)根据本协议，其他股东代表应为代表股东行事的唯一股东代表；(Ii)根据本协议作出决定的股东代表无权再决定股东代表；以及(Iii)所有对股东代表的提及均应视为对唯一剩余股东代表的 提及。在股东代表辞职、死亡、残疾或丧失行为能力之前，当决定投票人辞职、死亡、残疾或丧失行为能力时，股东多数派(见 下文定义)应在该等辞职、死亡、残疾或丧失行为能力后三十(30)天内任命一名替代决定投票人，该人此后在任何情况下均为决定投票人，直至该人辞职、 死亡、残疾或丧失行为能力为止。其中一名股东代表辞职后，股东代表或其后的任何替代股东代表辞职、死亡、残疾或丧失行为能力时，紧接交易结束前( “股东多数”)持有多数流通股(假设A系列优先股每股根据公司修订后的公司注册证书 转换为普通股)的持有人( “股东多数”)应在辞职后30 (30)天内指定一名替代股东代表。, 该人士此后在所有情况下均为股东代表 ，直至该人士辞职、死亡、残疾或丧失行为能力为止。如果股东多数派和买方 双方同意(I)在给定时间有必要罢免任何一名股东代表，如果只有一名股东代表，股东多数派应指定一名替代股东代表，或(Ii)在给定时间有必要将决定投票人 免职，股东多数派应指定一名替代决定投票人 。

(C) 各股东同意，买方各方和本公司有权不加限制地依赖股东代表或决定性投票人代表股东根据第1.5节采取的任何行动或未采取任何行动 进行的任何行动、调查 或核实 ，并且每个该等行动或不采取的行动均对每个 股东具有约束力，就如同该股东已采取或未采取该行动一样。

(D) 股东应分别根据每位股东的分配份额(如资金流中所述)，而不是共同赔偿、保持无害，并补偿每位股东代表和决定性的投票人与股东代表或决定性的投票人因任何诉讼、诉讼等相关的一切费用、开支、判决、罚款以及支付或招致的金额。 股东代表或决定性投票人应承担的所有费用、费用(包括合理的律师费)、判决、罚款以及支付或产生的金额。股东代表或决定性表决权持有者 因根据本协议条款正在或曾经作为股东代表或决定性表决权持有者而成为一方的权利或主张；但是，上述赔偿不适用于任何诉讼、诉讼、程序或索赔，而该诉讼、诉讼、程序或索赔最终裁定适用的股东代表或本协议项下的决定性投票人对 其欺诈、重大疏忽、失信或故意不当行为负有责任。

(E) 买方各方和股东代表应在提供给买方各方或股东代表的同时，向决定投票的股东提供所有通信、通知或其他书面通信的副本 。 股东代表在本协议项下采取的任何行动均需得到每位股东代表的批准， 买方各方不得接受股东代表的行动或意见，除非双方股东代表都同意。 除非本协议另有明文规定，否则如果股东代表不能就本协议项下采取的任何行动达成一致，该决定应提交给决定投票的股东，其决定为最终决定，并对股东代表 具有约束力。如果(I)买方必须征得股东代表的同意或股东代表的任何行为 才能采取本协议项下的任何行动，且买方当事人在提出请求后五(5)个业务 天内未收到双方股东代表同意的书面答复 ，然后，买方各方应通知决定投票的股东，后者有权在通知后五(5)个工作日内代表股东代表决定 事项(并确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，决定投票的股东仍有权签署要求股东代表签署的任何文件、协议或证书, 包括作为在该 情况下结案的条件的任何文件，并且就本协议而言，应视为该文件、协议或证书是由 股东代表签署和交付的，或者(Ii)如果股东代表有权对任何文件、协议或证书提出意见，或者此类文件、协议或证书必须为股东代表合理接受，并且 买方各方未在五(5)个工作日内收到股东代表的一套统一意见，则 买方各方提交的文件应被视为股东代表合理接受。

第二条 第二条

陈述和保修
公司的

公司特此向买方声明， 认股权证和契诺：

2.1 组织；子公司

(A) 本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司， 有充分的公司权力和授权拥有或租赁拥有或持有其租赁拥有或持有的资产和财产， 履行本协议(包括但不限于本协议和本协议所属的其他 交易文件(定义见下文))项下的所有义务，并开展业务。本公司在其拥有或使用的物业的所有权或用途或其进行的活动的性质需要该等资格的其他司法管辖区内均具备适当资格及 信誉良好，但如未能取得该资格并不会产生重大不利 影响(定义如下)，则不在此限。除本公司书面披露附表 (“公司披露时间表”)附表2.1所载外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、协会、信托、合伙、合营企业或其他实体的任何股本或 其他所有权权益，亦无 任何收购该等股本或其他所有权权益的协议，亦没有亦从未拥有任何附属公司(定义见 下文)。本协议的目的：(X)“交易文件”应包括本协议以及根据本协议或与本协议相关订立和交付的所有 其他文件、文书和其他协议；以及(Y) “子公司”是指公司或其任何子公司(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有的任何公司、协会、信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体(无论是单独拥有，还是通过或与任何其他子公司一起拥有)。 “附属公司”是指公司或其任何附属公司(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有的任何公司、协会、信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体。, 持有者一般有权投票选举该公司或其他实体的董事会或其他管治机构的股份或其他股权超过50%(但尽管本协议有任何相反规定 ，毛伊岛生物碳有限责任公司就本协议而言应被视为本公司的附属公司)。在本协议中，毛伊岛生物碳有限责任公司的股东通常有权投票选举该公司或其他实体的董事会或其他管理机构(但尽管本协议有任何相反规定，毛伊岛生物碳有限责任公司应被视为本公司的子公司)。

(B) 本公司已向买方交付或提供其公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本 及其任何修订(“公司组织文件”)，这些副本均与当前有效的 相同。(B) 本公司已向买方交付或提供其公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本 以及对其进行的任何修订(“公司组织文件”)。本公司的股票记录簿真实、正确、完整， 本公司的会议记录簿和其他公司记录在所有重要方面均真实、正确和完整，所有该等记录均按照商业 合理的商业惯例保存。本公司的会议记录包含所有(I)股东采取的企业行动 和(Ii)本公司董事会和董事会委员会采取的重大企业行动 的真实、正确和完整的记录，每项行动均经正式授权或批准。结账时，应将所有此类账簿和记录 交付给买方。

(C)每家 附属公司均为根据其管辖法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有完全的 公司(或其他实体)权力及授权以租赁方式拥有或持有其根据 租赁拥有或持有的资产及物业，以履行其根据其为缔约一方的协议所承担的所有义务及进行业务。每家子公司均具备 资格并在各自司法管辖区内拥有或使用其拥有或使用的物业的所有权或使用权，或 其开展的活动的性质要求此类资格，除非未能获得资格不会 产生重大不利影响。本公司已向买方交付或提供其 组织文件和章程的真实、正确和完整的副本，或此类类似文件，以及各子公司现行有效的任何修订(该等 组织文件连同公司组织文件，简称“组织文件”)。各子公司的股权记录簿真实、正确和完整，各子公司的会议记录簿和其他 公司(或其他实体)记录在所有重要方面都真实、正确和完整，所有该等记录 都是按照商业合理的商业惯例保存的。各子公司的会议记录包含所有(I)股东(或其他实体)采取的公司(或其他实体)行动和(Ii)各子公司董事会(或其同等机构)和董事会委员会(或同等机构)采取的公司行动的 真实、正确和完整的记录 ，每个此类行动均经正式授权或批准。结账时，所有此类账簿和记录应 交付给买方。

2.2 授权。本公司签署和交付本协议及其参与的其他交易文件 ，本公司履行其在本协议和本协议下的契诺和协议，以及 本公司完成本协议拟进行的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议及其所属的其他交易文件在由本公司签署并交付时，应构成本公司的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般影响债权人权利和补救措施可执行性的法律以及衡平法补救措施可获得性限制 的限制 除外。

2.3 冲突。本协议和公司所属的其他交易文件的签署或交付，以及本协议或本协议中拟进行的交易的完成，都不会违反 组织文件的任何规定，或任何 法院或政府机构(如下文定义)对公司或任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决或其他命令，也不会与 违反任何条款或构成对公司或子公司具有约束力的任何法律、规则、规章、令状、判决、裁决或其他命令相冲突或导致违反 任何条款或构成根据本公司或任何附属公司为缔约一方的任何合约或协议的条款，或本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何资产受其约束的任何合约或协议的条款， 设定或施加任何性质的任何留置权。除《公司披露》附表2.3所述外，本公司或任何子公司在签署和交付本协议或其作为缔约方的其他交易文件时，不需要 任何政府机构或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授权。 本协议或本协议所属其他交易文件的签署、交付或履行义务不需要任何政府机构或其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授权。在本协议中，“政府机构” 是指任何(I)联邦、州、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区；(Ii)联邦、州、市、地方、外国或其他政府；或(Iii)政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、办公室或实体以及任何法院或其他法庭)。就本协议而言，“据本公司所知”, “对本公司的了解”或与本公司的“了解”有关的其他类似短语应指肖恩·芬尼根和罗伯特·韦伯(假设进行合理调查)中的任何一方的了解 。

2.4 大写。本公司的法定股本包括：20,000,000股普通股，其中5,000,000股已发行并已发行，以及4,347,826股A系列优先股，全部已发行及已发行。 除股份外，本公司并无其他类别或系列的法定股本或已发行或已发行的股本。所有 股票均已有效发行，且已全额支付且无需评估，且符合所有适用法律 且未违反任何一方的优先购买权。每个子公司的所有已发行和已发行股本归 公司所有，没有任何留置权。每家子公司的所有股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估， 且已按照所有适用法律发行，且未违反任何一方的优先购买权。除本公司披露日程表附表2.4所列 外：本公司或任何附属公司与发行、转让或转让本公司或任何附属公司的任何股本股份或就本公司或任何附属公司的股本股份 收购或支付有关的认购、认股权证、期权、催缴、 或协议承诺或其他优先购买权没有任何约束力，也不受本公司或任何附属公司 发行、转让或转让 本公司或任何附属公司的任何股本股份的 、 或 协议约束的认购、认股权证、期权、催缴、 承诺或其他优先购买权约束；此外，除本公司 与股东之间于2021年1月20日订立的若干表决协议(“表决协议”)外，本公司或任何附属公司均不是任何协议(不论书面或口头)的订约方，该协议涉及投票或控制本公司或任何附属公司的任何股本股份，或本公司或任何附属公司在非正常业务过程中出售任何资产的义务 。

2.5 财务报表。

(A) 在Renovare提交本合同第5.10节所述的委托书(定义见下文)之前，公司应向买方提交：(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表，其中必须包括截至期末的综合资产负债表 截至当时(合计)的营业报表、现金流量和股东权益变动报表。 本公司应向买方提交：(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表，其中必须包括截至该期末的综合资产负债表 营业报表、现金流量和当时(合计)结束期间的股东权益变动。 以及其中包含的最近一次资产负债表的日期，即“年度资产负债表日期”(“年度资产负债表日期”)；(Ii)如果Renovare股东大会(定义见本文件第5.10节)在2022年5月15日或之前未发生 本公司及其子公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的未经审计的合并财务报表，其中必须包括截至期末的综合资产负债表 当时结束的运营、现金流量和股东权益变动表(“季度财务报表”)；(2)本公司及其子公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的未经审计的合并财务报表(“季度财务报表”)必须包括截至期末的综合资产负债表(“季度财务报表”)； 及(Iii)本公司于2021年9月1日至2022年1月31日止期间未经审核的综合资产负债表及该五个月期间的相关综合收益表(“中期财务报表”， 及该资产负债表的日期为“中期资产负债表日”；中期财务报表连同年度财务报表及季度财务报表，称为“历史财务报表”)。

(B) 历史财务报表在所有重大方面均真实、正确和完整，是根据在该等财务报表所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，并在所有重大事项中公平列报 分别尊重公司和子公司的财务状况和经营结果，但(就 中期财务报表而言)须进行正常的年终调整，这些调整不会单独或总体上对业务、财产造成重大不利 本公司及其子公司(“本公司的 业务或条件”)。

(C) 本公司及其子公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被及时且必要地记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并 以维持资产责任；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产； 和(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

2.6 没有未披露的债务。本公司及其附属公司并无负债，不论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，不论到期或将到期，亦不论其金额是否可轻易确定，亦无任何承诺或产品销售的未实现 或预期亏损，但以下情况除外：(A)本公司披露附表2.6(A) 所载的债务，将由本公司在结算前悉数清偿；(B)本公司应支付的贸易及帐目 (C)本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的少于25,000美元的其他流动负债(只要 该等负债总额不超过200,000美元)；(D) 公司披露明细表附表2.6(D)所载的义务；及(E)各自在正常业务过程中订立的或有执行合同义务 。

2.7 没有某些变化。

除本公司披露日程表的附表 2.7所述外，自2021年9月1日以来，本公司或任何子公司均未：

(I) 借入或同意借入任何资金，发行任何票据或其他公司债务证券，担保或以其他方式承担法律责任，或对任何其他个人或实体的义务负责，或支付或清偿任何未偿债务，但按照过去的惯例在正常业务过程中除外；或向任何其他 个人或实体作出任何贷款、垫款或出资，或对任何其他 个人或实体进行投资；

(Ii) 取消或免除欠本公司或任何价值超过25,000美元的子公司的任何款项；

(Iii) 对任何会计方法或会计惯例作出任何重大改变，但在公认会计原则要求或允许的范围内除外；

(Iv) 将其任何资产或财产抵押、质押或受制于任何留置权(以下定义的准予留置权除外)； 订立任何不动产或建筑物的租赁；或订立任何机器或设备的租赁，或出售或转让任何其他有形或无形资产或财产(正常业务过程中的存货除外) ；

(V) 任何一项资本支出超过25,000美元，或任何资本支出少于25,000美元，但合计超过100,000美元。 ；

(6) 对本组织文件进行任何修改或对其法定股本进行任何更改，或授予与 有关任何股本的任何权利；

(Vii) 宣布、作废或对其任何股本作出任何付款或分派，或直接或间接购买、赎回、 或以其他方式收购或处置其股本中的任何股份；

(Viii) 除根据本合同第5.9节签署的任何雇佣协议的条款外， 本公司或任何子公司的任何高级管理人员、董事、员工或 代理人的工资、工资或其他任何形式的报酬(无论是当前的还是递延的)；支付任何奖金、养老金、期权、递延补偿或退休付款、遣散费、利润分享或类似付款，但在该日期之前存在的计划或安排的条款要求的除外；与公司或任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人订立任何薪金、 工资、遣散费或其他补偿协议； 为公司或任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人的利益向任何信托或计划作出任何贡献( 现有计划或安排的条款要求且在该日期之前有效的 除外)；或采用或终止任何福利 计划(见下文定义)；

(Ix) 签订、终止或收到终止任何(I)许可(除一般向公众提供的现成软件许可外)、(Ii)分销、销售代表或类似协议，导致公司或子公司支付或 超过25,000美元的款项，或任何有关债务的书面或口头协议的终止通知；(Ii) 签订、终止或收到终止任何(I)许可(不包括公开发售的现成软件许可)、(Ii)经销、销售代表或类似协议，或导致公司或子公司支付或 超过25,000美元的款项或任何有关债务的书面或口头协议；

(X) 在任何法院、仲裁庭、行政机关或委员会或其他政府机构提起或解决任何诉讼程序 ；

(Xi) 其任何物质资产或财产遭受任何实质性损害、破坏或损失(无论是否在保险范围内)； 或

(Xii)本公司及其各子公司的业务、经营业绩或财务状况发生 任何重大不利变化 (整体而言)，但不包括直接或间接与任何事件、情况、事件、 事实、状况、变化或影响有关或由其引起的任何重大不利变化。因或可归因于以下一项或多项：(A) 一般经济或政治条件或美国或外国经济体或证券或金融市场的任何总体变化 (只要本公司或任何子公司与 其他类似情况的公司相比不会因此而受到重大不成比例的影响)；(B)一般影响该业务所在行业、市场或地理区域的情况(只要该业务不会因此而受到与其他 类似业务相比有重大不成比例的影响)；(C)与截至 截止日期存在或正在进行的任何自然灾害或人为灾难(包括地震、飓风、龙卷风或其他天灾)、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动的升级或实质性恶化有关的任何变化(只要公司或任何附属公司不因此而受到重大不成比例的影响(D)任何流行病或大流行，包括新冠肺炎大流行；。(E)适用法律或会计规则的任何变化。, 包括GAAP(只要本公司或其附属公司与其他处境相似的公司相比不受重大影响 )；(F)买方或其关联公司 就拟进行的交易采取的任何行动；或(G)公司未能满足任何预测或预测(但 该定义的其他规定不得排除该等失败的根本原因 (H))(a“

2.8 税收。

(A) 本公司及其各附属公司已提交或安排提交适用法律和法规要求其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并在实质上符合所有适用法律和法规的要求。 所有该等纳税申报表均符合 所有适用法律和法规的规定。本公司及其各附属公司应缴及欠缴的所有税款(不论是否显示在任何 报税表上)均已缴清。本公司或其任何子公司目前都不是 报税期限延长的受益者。没有税务机关审核本公司或其任何子公司在2018年12月31日之后的任何期间的纳税申报单，也没有书面通知本公司或其任何子公司有开展此类调查的意向。 任何税务机关均未书面认定本公司或其任何子公司在任何期间都未缴纳任何税款，该不足之处截至本报告之日仍未解决 。历史财务报表已就本公司及其附属公司当时的所有应计及未缴税款(不论是否已到期及应付，亦不论是否有争议)作出足够拨备。 本公司及其附属公司当时的所有应计及未缴税款，不论是否已到期及应付，亦不论是否有争议。本公司及其任何 子公司均未同意放弃任何税收的诉讼时效，也未同意延长目前有效的免税或欠税的 纳税评估或欠税的任何期限。在过去三(3) 年内，本公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区的任何税务机关均未就本公司 或任何该等附属公司正或可能须受该司法管辖区征税一事提出申索。本公司已交付或提供给买方 TRUE, 自2018年12月31日以来提交的纳税申报单(及其子公司的纳税申报单)和最近三(3)年内出具的有关本公司或其子公司的任何应缴税款或与其相关的任何审计报告 的正确完整复印件。

(B) 除上述规定外：

(I) 本公司或其子公司未签署或代表本公司或其子公司签署或向任何税务机关提交任何有关本公司或其子公司任何税收的授权书，该授权书目前有效；

(Ii) 公司或其子公司的任何资产或财产不存在税收留置权，法定留置权除外 尚未到期或正在善意争夺的税款；

(Iii) 本公司及其任何子公司均不是任何税收分享协议、税收赔偿义务或与税收有关的类似 协议、安排或惯例(包括与任何税务机关达成的与税收有关的任何预定价协议、结束协议或其他 协议，但不包括其主要目的与税收无关的任何税收分享协议、税收赔偿义务或类似 协议、安排或惯例)的一方或受其约束；

(Iv) 本公司或其任何附属公司均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目 ，原因是：(I)截止到截止日期或之前的应税期间的会计方法 发生变化，而该变化是在截止日期之前发生的；(Ii)在截止日期前使用了不正确的会计方法；(Iii)《1986年国内税法》第7121条(或州、地方或 外国所得税法的任何对应或类似规定)中所描述的、在结算前执行的《国内税法》第7121条所述的“结算协议”；(Iv)根据该法第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)以前发生或存在的公司间交易或超额亏损账户(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)。 (V)在交易结束前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在交易结束前收到的预付金额 ；或(Vii)在交易结束前根据守则第108(I)条作出的选择；

(V) 本公司及其各附属公司已遵守与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、 股东或其他第三方的任何款项(包括根据守则第1441、1442和3402条或任何联邦、州或地方、国内或外国法律 类似条款扣缴税款)有关的所有适用法规、条例、法律、规则和法规，所有表格W-本公司及其各子公司已在法律规定的时间内，以法律规定的方式，扣缴适用法律规定的所有扣缴款项给适当的政府机构，并将其支付给适当的政府机构；(B)本公司及其各子公司已在法律规定的时间和方式内，扣缴适用法律规定的所有扣缴款项给适当的政府机构；

(Vi) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司及其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司；

(Vii) 本公司或其任何子公司拥有的财产(X)不构成守则第168(H)(1)节 所指的“免税使用财产”，或(Y)不构成守则第168(G)条所指的免税债券融资财产；

(Viii) 在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司在任何符合《守则》第355(A)(1)(A)节的资格或拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销中，既未构成“分销公司” ，亦未构成“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)；

(Ix) 本公司与其子公司之间或公司与其子公司之间的所有公司间交易均以公平条款进行，符合守则第482节的原则，本公司及其子公司在其他方面已在所有重要方面遵守所有适用的转让 定价法律要求(包括文件和转让定价报告的维护和保留)；

(X) 本公司或其任何子公司均未将任何与新冠肺炎相关的减免条款用于税收目的， 无论是联邦、州、地方还是外国(包括根据CARE法案第2302条延期缴税；

(Xi) 公司已在其联邦所得税申报表和报告中披露了其持有的所有头寸，而这些头寸可能会 导致准则第6662条所指的联邦所得税大幅低估；

(Xii) 本公司或其任何子公司均未参与国库条例 1.6011-4(B)(1)节或州、当地或外国法律规定的任何类似或类似规定所界定的任何须报告的交易；

(Xiii) 本公司或其任何子公司(A)从未因任何税务目的而成为任何合并、合并、关联或单一集团公司 的成员(其共同母公司是或曾经是本公司的集团除外)，或(B)根据《财政条例》1.1502-6条(或任何 类似的州、地方或非美国法律的规定)，对任何个人(本公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任 ，根据该条款，本公司或其任何子公司(A)均不是任何合并、合并、关联或单一集团公司 的成员(其共同母公司是或曾经是本公司的母公司)，或(B)对任何个人(本公司或其任何子公司除外)负有任何税务责任或其他方面；

(Xiv)本公司或其任何子公司均不是任何协议、合同、安排或计划的一方，而该协议、合同、安排或计划与本协议拟进行的交易相关，将导致因第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应适用条款)而 不能扣除的任何金额的单独或合计支付；以及

(Xv)本公司或其任何附属公司均未收到美国国税局的任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)。 本公司或其任何附属公司均未收到国税局的任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)。

(C) 为本协议的目的：

(I) “税”或“税”(或“应税”或“征税”，视上下文而定)是指任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、总收入、净收益、资本、销售额、 用途、从价计价、增值、转让、特许经营、利润、股本、执照、扣缴、工资、就业、社会保障、 失业、工人补偿、替代或附加最低、消费税、遣散费、印花税 在每个 案例中，环境、回收、净值、注册和其他税、评估、费用、征费或其他政府收费，包括任何利息、罚款或附加费，无论是否有争议。

(Ii) “税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机构。

(Iii) “纳税申报表”是指向或要求向任何政府机构提交或要求提交的与税收(包括任何明细表)或其附件有关的任何申报表、声明、报告、退税或资料申报表或报表，包括 对其的任何修订。

2.9 所有权。 本公司及其每家子公司对其在经营业务中使用的所有资产、财产和权利，以及反映在历史财务报表中的所有资产、财产和权利拥有良好和可出售的所有权，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。本公司及各附属公司租赁或拥有其目前经营业务所需的所有财产及资产 ，该等资产及财产包括本公司及 各附属公司在其目前经营业务时使用的所有资产 及各种性质的财产，不论是有形或无形的，亦不论位于何处。除 本公司披露日程表附表2.9所载外，本公司的任何联属公司或其任何附属公司、任何股东或任何联属公司均不拥有或 控制与业务运营相关或业务运营所需的任何资产或财产，无论到目前为止 或本公司及其附属公司目前是否进行该等资产或财产。本公司未收到任何违反或拖欠 与本公司或任何 子公司自有或租赁物业有关的法律、条例、命令、法规或政府或合同要求的通知。本公司或任何附属公司根据其向他人租赁或许可不动产、动产和无形财产的所有租约和许可证 按照各自的条款均属良好、有效和有效，根据任何该等租约或许可证，本公司在任何情况下均不存在任何 现有的违约或违约或违约事件(或者，据本公司所知，在通知或过期后，或 两者兼而有之)可能构成本公司违约或违约的任何 现有违约或违约事件(或据本公司所知，在通知或过期后可能构成违约或违约的事件，或同时构成违约或违约的 , 任何附属公司或据公司所知的任何 其他方。本公司或任何附属公司拥有或租赁的所有有形个人财产均处于良好的运行状况和维修状态，仅受普通损耗的影响，并适用于其目前的使用目的。就本协议 而言，“附属公司”是指任何控制、受 参考标的的共同控制或在其控制下的个人或实体。就本协议而言，“允许留置权”是指(I) 尚未到期和应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚争夺的留置权，其中充足的准备金已反映在历史财务报表中；(Ii)其他留置权、所有权瑕疵和记录地役权(如果有) 不会单独或合计减损或干扰 公司或受其影响的财产的子公司目前或拟使用的价值， 其他留置权、所有权瑕疵和记录地役权(如果有的话) 不减损或干扰 公司或受其影响的财产的子公司目前或拟使用的税款。 在正常业务过程中产生或发生的工人、修理工和类似留置权，只要欠这些人的任何 金额没有逾期，(Iv)房东对尚未到期和应付的金额的法定留置权，(V)与工人补偿、失业保险、社保退休或类似计划有关的在正常业务过程中产生的留置权或存款，(Vi)本公司或其任何附属公司在日常业务过程中拥有或授予客户的非独家知识产权许可(定义见下文) ；(Vii)购买根据资本租赁安排支付租金的金钱留置权和留置权 ；及(Viii)本公司披露附表 2.9所列留置权。

2.10 不动产。

(A) 本公司及任何附属公司均不拥有且从未拥有任何不动产。 公司披露明细表的附表2.10列出了每一份租约或协议(“房地产租赁”)，在每一种情况下，都列明了业主的姓名、到期日和所涵盖物业的地址，根据这些条款，公司 或任何子公司承租人或持有或经营任何第三方拥有的任何房地产(“租赁房地产 物业”)。每份不动产租赁均完全有效，并构成双方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，但受破产、资不抵债或其他一般影响债权人权利和补救措施可执行性的法律和衡平法补救措施限制的除外。本公司 并无，且据本公司所知，任何附属公司并无重大违反或失责任何不动产租约，而据本公司所知，亦无 任何不动产租约的任何其他一方重大违约或失责；而据本公司所知，并无 事件发生，构成 任何该等租约或协议的任何其他一方的违约或失责，或构成 任何该等租约或协议的任何其他一方的违约或违约，或构成根据该等租约或协议终止的任何其他一方的违约或失责。本公司或其附属公司对所有租赁不动产拥有有效的 租赁权益，并享有和平、不受干扰的占有(与历史用途一致) 在每种情况下均不受所有留置权(许可留置权除外)的影响。公司或任何子公司均未签订租赁、转租、许可、占用 协议、期权、权利特许权或其他协议或安排, 授予任何个人或实体使用或占用任何租赁不动产的权利。本公司已向买方交付或提供真实、正确和完整的所有房地产租约及其修订的副本 。

(B) 本公司或任何附属公司对租赁不动产拥有、租赁或使用的所有改善工程均处于良好且可用的状态，且可维修(正常损耗除外)，据本公司所知，该等改善工程没有结构性缺陷，且 租赁不动产有足够的公用事业设施供本公司营运所需的公用事业设施。(B) 本公司或任何附属公司对租赁不动产拥有、租赁或使用的所有改善工程均处于良好及可用状态 及维修(正常损耗除外)。对于任何租赁的不动产，不存在悬而未决的或据本公司所知的威胁、谴责或征用权诉讼。公司 无权购买任何租赁房地产或其任何部分，或其上的任何固定装置和设备。 据公司所知，租赁房地产的所有建筑物、车道和其他改善措施都在其边界范围内 ，相邻物业的任何改善都不会跨越边界延伸到任何租赁房地产上。(#**$} =据本公司 所知，本公司或其子公司使用的租赁房地产部分的基础、楼面和屋顶以及所有其他结构和机械部件均完好，没有任何重大结构、机械或其他缺陷。 本公司或其子公司使用的租赁房地产的基础、楼面和屋顶以及租赁部分的所有其他结构和机械部件均完好，没有任何重大结构、机械或其他缺陷。据 公司所知，政府不会对任何尚未支付的租赁房地产进行评估( 尚未到期或应付的房地产税除外)。

2.11 库存。本公司及其子公司的库存是可销售的，其质量和数量与过去的做法一致，在正常业务过程中可用和可销售，但已在历史财务 报表中建立准备金的陈旧、损坏、有缺陷的 或移动缓慢的库存除外。 已建立准备金的历史财务 报表(“库存注销”)除外。除存货核销外，本公司及其附属公司的存货，不论是否反映在历史财务报表上，均根据一贯应用的公认会计原则，按成本或市价(以较低者为准)计值。

2.12 应收账款。历史 财务报表显示的本公司及其子公司的所有应收账款，代表并将代表截至本财务报表日期和/或截止日期的所有此类应收账款，截至其各自日期，代表在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务产生的有效债务，符合过去的惯例 。据本公司所知，历史财务报表中所述的本公司及其子公司的应收账款是完全可收回的，仅限于 历史财务报表中所述的坏账准备。除与应收账款债务人签订的任何合同规定的正常业务过程中的回报外，不存在针对本公司或子公司的书面索赔、抗辩或抵销权 。

2.13 合同义务和其他义务。

(A) 本公司披露明细表附表2.13列出了本公司或任何子公司作为当事一方的以下所有协议、合同、许可证、租赁、 抵押、义务、承诺或其他安排(书面和口头)，或者 本公司或任何子公司的任何资产或财产受其约束的所有协议、合同、许可证、租赁、 (I)购买超过100,000美元的产品、材料、供应品和设备或提供超过100,000美元的服务： (I)购买超过100,000美元的产品、材料、供应品和设备或提供超过100,000美元的服务： (I)购买超过100,000美元的产品、材料、供应品和设备或提供超过100,000美元的服务(Ii)处置本公司或任何附属公司的资产、财产或业务，或收购任何其他人的资产、财产或业务的任何协议(在正常业务过程中收购和处置库存除外)； (Iii)本公司或任何附属公司在其下产生、招致、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)任何债务的 ；(Iv)本公司或任何附属公司已同意不与另一方竞争或以其他方式声称限制本公司的活动；。(V)包含价格担保、违约性损害条款或最惠国条款；。 (Vi)除根据本合同第5.9节签署的任何雇佣协议外，与本公司或任何子公司的现任和前任员工、销售代理、经销商和顾问(如果且仅当本公司或子公司 根据这些协议负有任何义务)的每一雇佣、销售代理、经销商 和咨询协议、合同或安排(书面和口头)；(Vii)与 公司或任何子公司的任何关联公司；(Viii)影响股份的投票或处置，或向任何人提供管理公司或其附属公司的权利(雇佣协议除外) ；。(Ix)授予任何人的每份授权书。, 任何目的的公司或公司；(X)与公司和任何子公司的 知识产权(如下定义)或对另一方的知识产权的使用(普遍可获得的知识产权的现成许可证 除外)有关的每个许可或再许可；(Xi)公司和任何子公司的标准担保形式； (十二)公司和任何子公司的标准形式的员工专有信息、发明和/或限制性 (Xiii)与 任何工会或代表一组雇员的其他雇员订立的每项集体谈判协议及其他协议、合同或安排(书面及口头)；(Xiv)涉及本公司或任何附属公司与任何 方分享利润、亏损、成本或负债的每项合资企业、合伙企业及其他协议、合同 或安排(书面及口头)；及(Xv)规定以直接支付货品以外的销售、购买或利润为基础向任何一方付款或由任何一方支付。

(B) 据本公司所知，本公司或任何附属公司并无发生或被指称已发生任何事件，构成或随着时间推移 或发出通知或两者均会构成违约或失责，或构成根据前述任何事项提出不可抗力索赔或其他可原谅的延误或不履行的索赔的根据。 本公司或任何附属公司在每种情况下均构成违约或失责，或构成根据上述任何事项提出的不可抗力索赔或其他可原谅的延误或不履行的索赔的依据。据本公司所知， 任何重大合同的对手方均未违反或违约履行该合同项下的任何约定或条件 ，也未因不可抗力索赔或其他可原谅延迟或不履行的索赔而未能履行该合同 。除客户按金及附表2.13(B)另有规定外，本公司或任何附属公司 概无就尚未履行的任何工作、合同、协议或其他安排收取任何预付款，亦无 本公司或任何附属公司就已履行或尚未履行的任何工作、合同、 协议或其他安排，或任何性质的索偿或诉讼因由，向任何其他方转让任何付款或应收款项的权利。每一份材料 合同均完全有效。

2.14 员工。

(A)《公司披露明细表》附表2.14所列 为：(I)本公司或任何附属公司每名现任员工的姓名、职称、聘用日期、工作说明、工资和年薪总额，包括但不限于因请假、伤残假、军假或有罢免权利的裁员而不积极工作的员工 (下称 ，以下统称为“公司员工”)；(I)本公司或任何附属公司现有员工的姓名、职称、聘用日期、工作说明、工资和年薪总额，包括但不限于因请假、伤残假、军假或有权罢免而不能积极工作的员工 ；和(Ii)所有销售代理、销售代表、经销商和分销商， 包括任何前销售代理、他们的继任者和受让人，他们目前有权获得任何未付佣金、独立的 承包商、顾问和人事代理工作人员(以下简称“公司代理”)、由公司或任何子公司保留或使用的 和每个人获得补偿的基础，以及公司或任何子公司与所有公司代理人之间的所有协议(书面和口头)清单，但不超过除本公司披露明细表附表 2.14所载或根据本文件第5.9节签定外，本公司或任何附属公司与任何公司员工或任何前公司或附属公司员工之间并无关于薪酬或遣散费的 协议，包括关于工资、工资、奖金、佣金、控制权变更、养老金、期权、退休 或利润分享的任何协议。本公司或任何子公司均未向任何公司 代理商授予独家权利，除公司披露明细表附表2.14所载者外, 公司与任何公司代理之间没有任何协议，该协议不能由公司或任何子公司在少于三十(30)天的通知后终止而不受处罚。 公司或任何子公司都不是任何工会或其他集体谈判协议的一方，据公司所知， 在过去三年中，任何工会、集体谈判实体或任何公司现任或前任员工都没有做出或威胁过任何试图组织公司员工或据公司所知的组织任何公司员工的尝试。 据公司所知， 任何工会、集体谈判实体或任何现任或前任公司员工在 过去三年中没有做出或威胁过任何工会、集体谈判实体或任何现任或前任公司员工的尝试，也没有组织任何公司员工或(据公司所知)没有罢工、停工、减速或停工等待，或据公司所知，对公司或任何子公司构成威胁。

(B) 没有针对本公司或任何附属公司的争议、索赔、投诉或指控悬而未决，或据 公司所知，基于任何公司员工、前公司或子公司员工或公司代理人的雇用或终止雇用、终止或未能聘用或终止员工，或因雇用或终止雇用或未能聘用员工而受到威胁，或因此而受到威胁。 在任何公司员工、前公司或子公司员工或公司代理人之前，或据公司所知，没有任何调查、指控或审计待决，或据公司所知，受到威胁。与公司员工、前公司或子公司员工、公司或任何子公司的雇佣行为或劳动关系有关的任何政府 机构。本公司对涉嫌违反任何联邦、州、地方或外国法律 或有关雇佣做法或劳动关系的法规的任何内部投诉或申诉不知情，本公司或任何子公司也不参与 调查。本公司及其各子公司已在所有实质性 方面遵守与劳动就业有关的所有法律，包括但不限于其中与工资 (但不限于支付最低工资和加班工资以及加班豁免分类)、工时 (延伸至用餐和休息时间)、移民身份、平等就业机会、就业歧视或骚扰 基于任何法律保护的特征、保护举报人、报复、不当解雇、工厂关闭或群众 有关的任何规定 集体谈判、缴纳社会保障和类似税款、 职业健康和安全以及工人补偿, 独立承包商的分类及其他条款和 雇佣条件(如遵守任何雇佣协议和任何手册或其他工作场所政策)，不对任何拖欠工资或未能遵守上述任何条款的任何税收或罚款负责。 本公司或任何子公司均无义务或责任支付任何性质的控制变更付款(如下文定义的)。 本公司或任何子公司均无义务或责任支付任何 性质的控制变更付款(见下文定义)。据本公司所知，本公司或任何附属公司的高级管理人员或其他主要雇员并不打算 终止其在本公司或任何附属公司的雇佣关系。

(C) 就本协议而言，“控制权变更付款”应指公司或任何子公司分别支付给任何现任或前任高管、董事或公司或任何子公司的任何现任或前任高级职员、董事员工和/或其他服务提供商的所有控制权变更、保留、交易、 遣散费或类似款项或其他类似金额，或加快 支付给任何现任或前任高管、公司或任何子公司的员工和/或其他服务提供商的任何薪酬、股权奖励或其他福利的归属、资金或支付时间的加快。因 本协议或本协议拟进行的交易而产生或发生的；以及公司或任何子公司应缴纳的任何就业、失业工资单、社会保障或类似税款的雇主部分。

2.15 员工 福利计划。除本公司披露明细表附表2.15所述外，本公司或 各子公司均无任何退休金、递延薪酬、401(K)、退休、利润分享、奖金、奖励、福利、限制性股票、 股票购买、股票期权、虚拟股权、遣散费、雇佣或终止或其他员工福利或补偿计划、政策、 计划、协议或安排，无论是书面或口头的。由本公司或任何附属公司维持或赞助，或本公司或任何附属公司须作出贡献或参与，或本公司任何雇员或前公司 或附属公司或非雇员董事参与(不论是否属1974年雇员退休收入保障法(以下简称“ERISA”)第3(3)节 所指的“雇员福利计划”) (每一项，均为“福利计划”)的任何一名雇员或前公司 或附属公司雇员或非雇员董事参与的计划(不论是否为“雇员退休收入保障法”第3(3)节所指的“雇员福利计划”) (以下简称“雇员退休收入保障法”) (以下简称“雇员退休收入保障法”)。

2.16 附属公司的利益。除本公司披露附表 附表2.16所载或根据本条例第5.9节签立外，本公司任何高级管理人员或董事或任何股东， 概无在本公司目前经营的业务中使用的任何不动产或个人、有形或无形财产中拥有任何权益。 据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事并无直接或间接拥有以下任何业务的任何权益，或 为该业务的任何高管或股东

2.17 保险。 公司披露明细表的附表2.17完整而准确地列出了公司或任何子公司持有或 提供承保范围和/或福利的所有保单。本公司已向买方交付或提供真实、正确和完整的所有此类保险单副本 。该等保单已完全生效，其到期保费 已全部缴付，本公司及其附属公司已遵守该等保单的实质规定。对于任何此类保单， 均无关于 任何悬而未决或威胁取消、终止或增加保费(习惯增加除外)的通知，且此类保单不会因本协议预期的交易 而修改，也不会因本协议预期的交易 而终止或失效。公司披露日程表的附表2.17列出了所有 保单下的所有未决索赔。根据任何此类保单，没有关于哪些保险被拒绝或争议的索赔待决。

2.18 知识产权。

(A) 公司披露明细表的附表2.18列出了以下所有内容：(I)所有注册知识产权； (Ii)公司或任何子公司在业务运营中使用的所有与知识产权有关的合同，以及由公司或任何子公司或向公司或任何子公司授权的 所有合同(一般可获得的现成软件和在正常业务过程中授予客户的许可证除外)，包括但不限于在正常业务过程之外签订的转让、许可、期权、托管协议、最终用户协议 以及任何修改、续订、更新和终止 和(Iii)公司或任何子公司拥有的、由公司或任何子公司 在业务运营中使用的所有重要计算机软件和固件，包括但不限于公司 或任何子公司的产品中包含和/或使用的软件和固件。本公司及其各子公司持有其拥有或许可的所有知识产权 的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的限制(与本公司或本公司披露附表 附表2.18所列适用合同中列出的任何子公司许可的知识产权 相关的允许留置权或限制除外)。本公司及其各子公司拥有或拥有足够的许可证或其他权利使用当前运营和开展的业务所需的所有知识产权 。本公司或任何附属公司所拥有的任何知识产权，或据本公司所知，经 公司或任何附属公司许可的任何知识产权，均未提出任何不利索赔，亦未出现任何争议。 有关本公司或任何附属公司所拥有的任何知识产权，或据本公司所知，经 公司或任何附属公司许可的任何知识产权。据本公司所知，, 过去三年，本公司及其各子公司的运营、本公司及其拥有或许可的知识产权的使用，不侵犯第三方的任何专利、商标、服务商标、商号、 版权、商业秘密、许可或其他知识产权，也未就本公司及其各子公司的运营提出任何侵权索赔或对其进行威胁。 据本公司所知，在过去三年中，本公司及其各子公司的运营没有侵犯任何专利、商标、服务商标、商号、许可证或其他知识产权，也没有就本公司及其各子公司的运营提出任何侵权索赔或对其构成威胁。

(B) 本公司及各附属公司已从曾创造或以其他方式贡献本公司或任何附属公司所拥有的任何知识产权的任何部分或以其他方式对其拥有任何权利的各方 取得该等知识产权的所有权利的有效且可强制执行的书面转让 ，包括但不限于该知识产权的所有专利权和版权权以及本公司或其附属公司的任何该等发明、改进或其他权利。本公司及其各子公司的 知识产权中包含的所有专利、专利 申请、注册商标、注册服务标志和注册版权均已由每个适当的政府 机构(或其他授权的私人注册商)正式注册或提交或颁发，所有继续使用的宣誓书均已提交，并已及时 支付所有维护费以继续有效的此类权利。本公司或任何子公司均未向任何第三方托管代理或任何其他 方披露或交付与本公司或任何子公司拥有的任何软件或固件有关的任何源代码，其他任何一方均无权获取或使用任何此类源代码， 视情况而定。

(C) 公司及其每家子公司已根据行业标准实践采取了所有商业合理措施，以保护其拥有或独家许可的所有 知识产权的所有权和权利，包括但不限于 在任何和所有产品和/或服务上标记所有适用的专利号、支付所有必需的维护费和/或 年金费用。在不限制前述规定的情况下，本公司或任何子公司均未将其任何商业秘密或其他 机密或专有信息(包括与任何软件或固件相关的源代码)提供给任何其他方 ，除非根据书面协议要求该方对该等信息保密。在受雇或受雇于 公司或子公司期间发明、创造或开发任何 知识产权的每一位现任和 前公司员工和公司代理，参与或参与发明、创造或开发的任何 知识产权，均已按照提供给买方的格式签署了专有信息和发明协议。据 公司所知，公司或任何子公司均未允许或损害其任何商业秘密、机密 专有技术或其他机密知识产权或无形财产进入公共领域。

(D) 本公司和各子公司拥有或许可的知识产权，具体包括本公司或任何子公司的软件和固件，均不包含任何旨在以任何方式中断、禁用或损害任何软件或硬件的 运行的计算机代码。(D) 本公司和各子公司拥有或许可的知识产权，具体包括本公司或任何子公司的软件和固件，均不包含任何旨在以任何方式中断、禁用或损害任何软件或硬件运行的计算机代码。本公司或任何子公司拥有或许可的任何知识产权(但不包括 桌面软件(如下定义))，具体包括本公司或任何子公司的软件和固件， 均不包含任何未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程) 导致软件、固件或其任何部分被自动擦除、无法运行或无法使用的 公司或任何子公司提供的任何产品或服务都不包含任何软件、 固件或代码，这些软件、固件或代码全部或部分受任何公开可用软件许可证(定义见下文 )的规定的约束，这些规定(I)要求公司或任何子公司使用或分发任何知识产权，条件是 公司或任何子公司必须披露、许可或分发此类知识产权的任何部分的任何源代码，但公司或任何子公司未经修改使用或再分发的公开可用软件除外。 对公司或任何子公司使用或分发任何知识产权的权利或能力的限制 或条件。

(E) 据本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技术系统均未出现故障 。本公司及其各子公司都有一个商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划，以防其信息技术系统因自然灾害或其他灾难而暂时或永久无法使用。 据本公司所知，本公司或任何子公司使用或持有的、与个人有关或可用于识别个人身份的任何信息均未发生违反安全规定的情况，也没有违反任何有关安全政策或未经授权访问任何信息的情况。 根据任何适用的法律，这些信息必须遵守处理或安全要求。 根据任何适用的法律，这些信息应受到处理或安全要求的约束。 据公司所知，公司或任何子公司使用或持有的任何信息均未违反任何安全政策，也没有任何 未经授权访问该信息的情况。 个人或与个人有关的任何信息的隐私和安全 。

(F)本协议中的 目的：(I)“知识产权”是指商标(已注册或未注册)、服务 标志、面具作品、品牌名称、证明标记、商业外观、假名、商号和其他原产地指示、与上述内容相关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请。 前述各项，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展；发明、发现和想法，无论是否在任何司法管辖区获得专利、是否可申请专利；计算机程序、固件和软件(包括源代码、目标代码和数据)和相关文档、专有技术和任何其他技术；商业秘密和机密信息以及 在任何司法管辖区限制任何人使用或披露的权利；作品和其他作品，无论是否受版权保护， 在任何司法管辖区是否可享有版权；在任何司法管辖区进行版权登记或申请版权登记任何类似于上述任何内容的知识产权或专有权利；与上述任何内容相关的许可证、豁免、不起诉的契诺等；以及因侵犯、滥用或挪用上述任何内容而引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由；(Ii)“公开可用的 软件”是指：(A)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源码软件或类似许可和分发模式分发的任何 软件的任何软件；以及 (B)要求将此类软件或其他 软件并入、派生作为使用、修改和/或分发条件的任何软件, 与此类软件一起发布或发布的软件(1)以源代码形式披露或分发；(2) 被许可用于制作衍生作品；或(3)可免费或最低费用再分发；以及(Iii) “台式软件”是指除被许可方签署的书面协议 外，经许可可在台式或膝上型“PC级”计算机或相关局域网服务器上 使用的任何第三方办公生产力计算机软件。

2.19 纠纷与诉讼。没有悬而未决的或据本公司所知 威胁针对本公司或任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，也没有任何政府机构对本公司或任何子公司悬而未决的或据本公司所知 威胁针对本公司或任何子公司的调查，也不存在任何政府机构针对本公司或任何子公司的悬而未决的命令、令状、判决、规定、禁令、 法令、裁定、裁决或其他命令，也不知道本公司 所知的任何政府机构对本公司或任何子公司的任何悬而未决的命令、令状、判决、规定、禁令、 法令、裁定、裁决或其他命令。是否发生了任何事件或存在任何合理预期 会导致或作为启动任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的有效依据的情况。

2.20 许可证；遵守法律。

(A) 本公司及其各子公司拥有所有必要的实质性特许经营权、许可证、许可证和其他政府和非政府授权、 使本公司及其各子公司能够按照本公司目前开展的业务开展业务所需的登记和批准(统称为“许可证”)，这一点载于本公司披露明细表的附表2.20。 所有此类许可证都是完全有效的，在此项下没有重大违约或违约，也没有悬而未决或违反规定的情况。 所有这些许可证都是完全有效的，没有重大违约或违约，也没有悬而未决或违反规定的情况。 任何许可证都可能被撤销、终止或暂时吊销的威胁程序。本协议和其他交易文件的签署和 交付，以及据此拟进行的交易的完成， 不会对本公司和各子公司充分享受任何许可证利益的能力产生不利影响或以其他方式损害其能力。 在过去三(3)年中，本公司和各子公司、本公司和各子公司的业务行为以及与此相关销售的产品均未违反，本公司或任何子公司也未收到本公司、任何子公司、本公司的行为或与此相关销售的产品被指控违反了对本公司或任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、判决、规定、 任何政府机构的禁令、法令、裁定、裁决或其他命令。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，于过去三(3)年内(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理或关联公司均无违反任何反贪污 法律或任何出口管制法律；及(Ii)本公司、其任何附属公司或。据公司所知。公司或其任何子公司的任何员工、 高级管理人员或董事或(B)据公司所知，上述任何人的任何代表 (1)目前或曾经是贸易制裁的目标(包括被指定在特别指定国民和被封锁者名单上，或被列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维护的任何其他制裁名单)， 美国国务院、联合国安全理事会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会(United Nations Security Council) 美国国务院、联合国安理会或(2)直接 或据本公司所知，间接参与任何禁止或非法的交易或交易，涉及美国、英国或欧盟贸易制裁目标的个人或实体，或与在美国、英国或欧盟贸易制裁目标的 国家或地区运营、组织或居住的任何个人或实体进行的任何禁止或非法交易或交易；或(2)直接 或(据本公司所知，间接参与)涉及美国、英国或欧盟贸易制裁目标的个人或实体，或与在美国、英国或欧盟贸易制裁目标国家或地区运营、组织或居住的任何个人或实体。

(C) 在过去三(3)年中，本公司及其各子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均未 成为任何与反腐败法或出口管制法有关的政府机构的调查、审查、审计或查询的对象，据本公司所知，任何 政府机构均未就反腐败法或出口管制法进行任何调查、审查、审计或查询。

(D) 就本协议而言：(I)“反腐败法”是指经修订的1977年“反海外腐败法” 以及所有其他适用的反腐败或反贿赂法律或法规(政府或商业)；和(Ii)“出口管制法”是指与管制货物、技术、软件或服务的进口、出口、再出口、转让、放行、发运、传输或任何其他提供或接收有关的所有法律和法规，包括：(A)美国 由美国国务院国防贸易管制局管理的“国际军火贩运条例”； (B)由美国商务部管理的“出口管理条例”(包括由美国商务部管理的反抵制条例 )。(C)由美国核管理委员会和美国能源部管理的核出口条例；(D)由美国海关管理的美国海关条例和边境保护条例；(E)欧盟两用条例、(EC)理事会第428/2009号条例(及相关修正案)；以及(F)缔约方开展业务所在国家适用的所有其他进出口管制。

2.21 环境问题。

(A) 定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“环境管理局”是指根据环境法拥有监管或行政权力的任何联邦、州、地区、县或地方政府机构，包括但不限于美国环境保护局(United States Environmental Protection Agency)。

(Ii)“环境 条件”是指违反任何环境法的行为，包括但不限于 环境污染或污染或受到威胁的污染或污染，或 有害物质向地表水、地下水、地表或地下地层、沉积物、其他地质介质、空气和土地中释放或威胁释放到地表水、地下水、地表或地下地层、泥沙、其他地质介质、空气和土地中所造成的任何违反环境法律的行为，或释放或威胁释放有害物质到地表水、地下水、地表或地下地层、沉积物、其他地质介质、空气和土地造成的违反。

(Iii)“环境法”是指所有适用的联邦、地区、州、县或地方法律、法规、条例、规则、条例， 与健康或安全污染、对环境的破坏或保护以及 自然资源、环境状况、有害物质向环境中的释放或威胁释放或危险物质的使用、制造、 加工、分配、处理、储存、产生、处置、运输或处理有关的规章、命令、法令、指令和判决。环境法应 包括但不限于下列法律及其颁布的条例，这些法律和条例可不时修订：《综合环境响应、补偿和责任法》(第42 U.S.C.9601等)(“CERCLA”)； “资源保护和恢复法”(42 U.S.C.6901等)(“RCRA”)；“清洁空气法”(42 U.S.C. 7401等)；“清洁水法”(33 U.S.C.1251等)；“有毒物质控制法”[“美国联邦法典”第15编第2601 2629节； 和ISRA]。

(Iv)“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法颁发的所有许可证。

(V)“设施” 就任何人而言，指该人目前拥有、营运、租赁、管理、使用、控制或占用的任何厂房、办公室、土地、制造或其他设施，而就任何人而言，“以前的设施”指以前由该人拥有、营运、租赁、管理、使用、控制或占用的任何厂房、办公室、土地、制造或其他设施。

(Vi)“危险 材料”是指有毒、危险、传染、易爆、腐蚀性、易燃或放射性的任何物质、材料或废物以及任何污染物或污染物，或根据任何环境法被定义、列出、包括、被视为危险或受其管制的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油(及其衍生物)、多氯联苯、石棉和含有尿素甲醛的材料 。

(Vii)“释放” 是指任何故意或无意的释放、排放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、注入、处置或倾倒到环境中。

(B)除《公司披露明细表》附表2.21所列的 以外：

(I) 公司已向买方提供其各自拥有、保管或控制的所有重要文件，包括但不限于报告、评估、审计 和评估，内容涉及任何危险材料(或无危险材料)、环境 状况(或无)以及与公司、子公司、业务、设施或任何以前设施有关的环境法的合规性。 公司已向买方提供有关公司、子公司、业务、设施或任何以前设施的所有重要文件，包括但不限于报告、评估、审计 和评估，内容涉及任何危险材料(或其缺乏)、环境 状况(或其缺乏)和遵守环境法律的情况。

(Ii) 公司和每家子公司拥有所有环境许可证，以便开展业务和运营设施，因为它们 目前正在进行和运营。本公司已向买方交付或提供向本公司或任何附属公司发放的每个 环境许可证的真实完整副本，并声明每个该等环境许可证均完全有效(并将于 截止日期)生效。本公司及其附属公司(如适用)在所有重大 方面均遵守该等环境许可证。本公司应采取合理行动，在截止日期前续签任何该等即将到期的环境许可证，或与买方合作转让必要的环境许可证，以允许买方在截止日期后继续经营业务，并占用、使用和运营设施，使其不受重大影响 。

(Iii)本公司、 子公司、业务和设施在过去三(3)年中一直遵守适用于本公司、子公司、业务、以前设施(本公司或任何子公司可能对其负有 责任)或设施的所有环境 法律。(Iii)本公司、子公司、业务和设施在过去三(3)年中始终遵守适用于本公司、子公司、业务、前设施(本公司或任何子公司可能对其负有责任)或设施的所有环境法律。

(Iv)公司 各方或任何子公司均未收到任何书面通知，说明公司、子公司、设施或任何以前的设施(公司可能对此负有责任)：(1)违反任何环境法的要求；(2)是根据任何环境法引起的任何诉讼、索赔、诉讼、要求、命令、调查或要求或要求提供信息的标的 ；(4)公司、子公司、设施或任何以前的设施(公司可能对此负有责任)均未收到任何书面通知：(1)违反任何环境法的要求；(2)根据任何环境法提出的任何诉讼、索赔、诉讼、要求、命令、调查或要求或要求提供信息； (3)根据任何环境法(包括但不限于CERCLA、RCRA或任何类似的州或地方环境法)负有实际或潜在责任；或(4)已经或已经导致危险材料泄漏， 预计将或可能导致对公司的责任超过50,000美元。

(V)本公司、各附属公司、本业务或本公司或本设施的附属公司或任何以前的设施的使用、运营或占用所产生或有关的环境 条件或其他事实、情况或活动，不会导致或合理地 可能导致本公司或任何附属公司对任何政府机构(包括任何 环境主管部门)或第三方承担重大责任，以损害(无论是对人身、财产或自然资源)、清洁

(Vi)没有任何政府 机构(包括但不限于任何环境主管部门)因释放、使用或清理公司或任何子公司负有法律责任的任何有害物质 而获得或主张对公司或任何子公司的设施或任何其他财产 的任何留置权，据公司所知，也没有发生任何此类释放、使用或清理 而可能导致此类留置权的主张或设立。

(Vii)本公司或任何子公司均未通过合同、协议或其他方式在任何地点(包括但不限于用于处理、储存或处置危险材料的任何地点)运输、处理或处置任何危险物质，或安排运输、 储存、处理或处置任何危险物质。(Vii)公司或任何子公司均未通过合同、协议或其他方式将任何危险物质运输到任何地点，包括但不限于用于处理、储存或处置危险物质的任何地点，或安排运输、 储存、处理或处置。

2.22 产品 缺陷。本公司及其附属公司目前销售的产品在设计、建造或制造方面并无任何缺陷，会对该等产品的性能及品质造成重大不利影响。描述本公司及其子公司销售和销售的产品的设计、 规格、图纸和蓝图(“规格”)足以允许本公司和 子公司进行制造、质量控制和保证。据本公司所知，本公司及其子公司的规格及其使用并未 侵犯任何第三方、实体或公司的权利。对于本公司、任何子公司或本业务，没有正在进行的或据本公司所知受到威胁的 法律程序或未决保修索赔，证明重复的 产品故障、产品责任或产品召回索赔已导致或将合理预期 导致对本公司、任何子公司或本业务采取任何重大责任或监管行动； 本公司或任何子公司均未收到任何政府机构关于召回任何产品或产品的任何书面通知 。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府机构关于召回任何产品或产品的书面通知。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府机构关于召回任何产品或产品的书面通知

2.23 客户和供应商。公司披露明细表的附表2.23列出了：(I)公司及其子公司的前十大客户 (包括分销商)，在截至2021年12月31日的财年中(根据其总收入 整体确定)以及此类收入在截至2021年12月31日的财年中产生的美元金额；及(Ii)本公司及其附属公司最大的五家供应商(以截至2021年12月31日的财政年度整体采购项目的总成本 为基础)，以及向本公司或任何子公司提供任何重要产品或服务的唯一供应商(不论采购项目的总价格 )，以及截至2021年12月31日的财政年度此类采购的总金额 。(Ii)本公司及其附属公司的前五大供应商(以截至2021年12月31日的财政年度整体采购成本 为基础)、作为向本公司或任何子公司提供任何重要产品或服务的唯一供应商的每个供应商(不论采购的项目的总价 )以及此类采购的总金额。除本公司披露日程表附表2.23所述外：(I)没有此类客户或供应商停止与本公司或任何子公司的业务往来；(Ii)未有此类客户或供应商威胁要取消或以其他方式终止与本公司或任何子公司的关系；(Iii)未有此类供应商 减少、限制或以其他方式修改或威胁要减少、限制或以其他方式修改其向本公司或任何子公司提供的任何材料 ；以及(Iv)本协议和交易文件预期的交易的完成不会对任何此类关系产生重大不利影响 文件。自2021年12月31日以来，没有此类客户 对其向本公司或任何子公司的业务分配进行重大更改或减少其与本公司或任何子公司的业务量 。

2.24 银行账户。公司披露明细表附表2.24列出了以公司或任何子公司的名义开立的所有 银行账户，以及有权代表公司或任何子公司就每个此类账户签名的人员的姓名和头衔。在交易结束时，公司应向买方交付与所有此类账户有关的所有签名或授权卡以及公司决议的副本 。

2.25 经纪人。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪人、 发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金 。

2.26 披露。本条款第二条(包括本公司 披露明细表)和下文第三条中包含的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使此处或其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

2.27 无 其他陈述。除本条款第二条(包括公司披露明细表)和下文第三条所载的陈述和担保外，股东、本公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工、成员、代理人、关联公司或代表或任何其他人士均未就 股东或本公司或本协议的签署和交付在法律上或在衡平法上向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，或应被视为 已向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，也不应被视为已就 股东或本公司或本协议的签署和交付向买方作出任何明示或默示的陈述或保证，也不应被视为已就 股东或本公司或本协议的签署和交付向买方作出任何陈述或保证本条款第二条和第三条中提及的由公司、其任何子公司或股东“提供”或 “提供”的所有 材料，是指不少于本协议日期前 个工作日在Datasite托管的LaunchPad电子数据室中张贴并供 买方及其顾问查阅的文件。

第三条


陈述和保修
个股东

各股东在此分别 (不与任何其他股东联合)就该股东自身的事务向买方和母公司声明并保证 ：

3.1 授权。

(A) 任何股东如为合伙、有限责任公司、公司或其他实体或信托(以下统称为“实体股东”，个别称为“实体股东”)，则 该等实体股东是根据其成立管辖区的法律妥为组织并有效存在的。每个股东都拥有必要的法律行为能力、权力和授权(对于任何实体股东，包括其 治理文件规定的全部权力和授权)，如果任何股东是自然人，则有资格拥有其股份，并 签署和交付本协议和该股东作为当事方的其他交易文件，并履行该股东在本协议和协议项下的 契诺和协议。每一实体股东在其对其股份的所有权 或履行其在本协议或其所属的其他交易文件项下的义务需要 该资格的其他司法管辖区内均具有正式资格。

(B) 该股东签署和交付本协议以及该股东为 一方的其他交易文件，该股东履行其在本协议和协议项下的契诺和协议，并由该 股东完成在此拟进行的交易，并因此已得到该股东(对于任何实体股东，包括所有必要的合伙企业、有限责任公司、公司或信托诉讼)的所有必要行动的正式授权股东或其 董事会(或同等管理机构)成员(视情况而定)。对于任何实体股东，代表该实体股东签署本 协议和其他交易文件的人 有权代表该实体股东行事。当由该股东签署和交付时，本协议和该股东作为当事方的 其他交易文件应构成该 股东的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但受破产、资不抵债 或其他一般影响债权人权利和补救措施可执行性的法律以及衡平法补救措施可获得性限制 的限制除外。

3.2 冲突。本协议和其他交易文件的签署和交付给该股东为当事一方的 ，或本协议或其中拟进行的交易的完成，均不违反(对于任何实体股东而言)其管辖文件的任何规定，或对该股东或其股份具有约束力的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、令状、判决、禁令、法令、 裁决、裁决或其他命令。或冲突 ，或导致违反任何条款，或构成违约，或导致任何性质的留置权终止或产生或施加 根据该股东为当事一方或该股东 或其任何资产和财产受其约束的任何合同或协议的条款而终止或设定或施加的任何性质的留置权。不需要任何政府机构或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授权，与该股东执行和交付本协议或该股东参与的任何其他交易文件项下的义务或其 履行义务相关的事项不需要得到任何政府机构或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授权。

3.3 股份所有权。

(A) 该股东持有附件 A所列其股份的所有合法和实益权利、所有权和权益，且没有任何留置权。根据本协议，该股东有权在交易结束时将该等股份出售、转让、转让和转让给买方，该转让将使该等股份拥有良好的、有市场价值的所有权，不受所有留置权的限制。

(B) 该股东作为一方的认购、认股权证、期权、催缴、承诺或协议，或 该股东受其约束的认购、购买、转让或转让该等股东股份或任何其他 本公司或任何附属公司的股本股份，或就该等股东股份取得或支付款项的权利，并无任何有关认购、购买、转让或转让该等股东股份或任何其他 股份的协议； 除表决协议外，该股东并不参与任何有关投票或控制本公司或任何附属公司任何股本股份的书面或口头协议 。

3.4 保留。

3.5 诉讼。在法律或衡平法上，或在任何 政府机构之前或在任何 政府机构之前或由任何 政府机构对该股东提出的诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查没有悬而未决、 书面威胁或(据该股东所知)口头威胁，这些诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查都不会对该股东在本协议项下的业绩或该股东参与的任何其他交易 文件产生不利影响，也不会对据此或由此预期的交易的完成产生不利影响。

3.6 经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据上述股东或其代表作出的安排，获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。 根据上述股东或其代表作出的安排，在此拟进行的交易中，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

3.7 投资代表。

(A) 本协议依赖于该股东对买方各方的陈述，经该股东接受后， 该股东特此确认，其将收到的股票对价将用于其自己的 账户投资，而不是作为代名人或代理，也不是为了出售或分配其任何部分，并且目前无意 出售、授予参与或以其他方式分配该股份。 。(A) 本协议依赖于该股东对买方各方的陈述，经其接受，该股东在此确认，其将收到的股票对价将用于投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了出售或分配任何部分，且目前无意出售、授予参与或以其他方式分配该股份。但仍须受法律规定其财产的处置始终在其控制范围内的任何要求的约束。

(B) 该股东明白，构成股票对价的Renovare普通股没有任何股份根据证券法注册 ，因为根据证券法第4(A)(2)条和/或证券法D规则506(B)条，本协议规定的出售和根据本协议发行的证券豁免 根据证券法注册，并且买方各方对此类豁免的依赖是基于此类股东陈述集的基础上的。(B) 该股东了解，构成股票对价的Renovare普通股没有任何股票根据证券法注册 ，因为根据证券法第4(A)(2)节和/或规则D第506(B)条，本协议规定的出售和根据本协议发行的证券豁免 。

(C) 该等股东明白，根据证券法第144条 ，股票对价被视为“受限制证券”，在没有根据证券法注册或 豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置，且在没有涵盖股票对价的有效注册声明或根据证券法注册的有效豁免 的情况下，股票对价必须无限期持有。(C) 该股东明白，根据证券法第144条 ，股票对价被视为“受限制证券”，在没有根据证券法注册或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式处置。特别是，该股东知道 除非满足适用规则的所有条件 ，否则不得根据证券法颁布的第144条出售股票对价。规则144的使用条件之一是向公众提供有关Renovare的最新信息 。该等股东表示，其只会以符合其在此陈述的方式 出售、转让或以其他方式处置股份代价。

(D) 该股东同意，在根据《证券法》登记 包含本文所述股票对价的Renovare普通股之前，该股东在任何情况下都不会转让或处置任何股票对价，除非且直到 (I)该股东已将拟进行的处置通知Renovare，以及(Ii)如果Renovare或Renovare的 转让代理提出要求，该股东应已向Renovare提供资料，费用由该股东或受让人承担令Renovare或Renovare的转让代理合理满意的条款，大意是：(br}无需根据证券法注册即可进行此类转让，或(B)证交会发出“不采取行动”信函，表明未经注册转让此类证券不会导致证交会工作人员建议对此采取行动 。

(E) 该股东向Renovare表示并向其保证，该股东是D条例第501条规则所指的“认可投资者”。 该股东向Renovare保证，该股东是委员会规则D第501条所指的“认可投资者”。

(F) 该股东确认其并非因“一般征集” 或“一般广告”(该等词语在证券法下的规例D中使用)而取得股份代价，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体或互联网上发表的广告、文章、通告或其他通讯，或通过电台、电视或互联网广播的 ，或任何与会者获一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。

(G) 该股东承认，代表股票对价的证书(或记账)将带有以下说明 ：

“在此代表的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(”证券法“) 或任何适用的州证券法注册。这些证券可以直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让， 只能(A)给公司，(B)如果证券是按照证券法的登记要求并按照所有适用的州证券法登记的，(C)符合证券法第144条规定的豁免登记要求 ，并根据所有适用的州证券法 法律进行登记，或者(D)在不需要登记的交易中登记。 可以直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券。 如果可用，并且根据所有适用的州证券法，或者(D)在不需要登记的交易中登记，则可以直接或间接地提供、出售、质押或以其他方式转让。并且 在出售之前，持有人已向公司提交了一份在形式和实质上令公司合理地 满意的公认律师意见。除非符合美国证券法，否则不得进行涉及本文所述证券的套期保值交易 。“

第四条

陈述和保修
购买方中的 个

买方双方特此 共同和各别向股东声明、保证和承诺：

4.1 组织

(A) 买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司， 拥有全面的公司权力和授权来收购股份并履行其根据本协议及其参与的 其他交易文件承担的所有其他义务。买方在彼此司法管辖区内均具有正式资格和良好信誉， 买方需要具备这样的资格才能完成本协议拟进行的交易。买方已向 股东交付或提供其公司注册证书和章程的真实、正确和完整副本，在每种情况下，连同对现行有效的任何修订 (“买方章程文件”)。

(B)Renovare 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有完全的 公司权力和授权来收购股份并履行其根据本协议及其参与的其他 交易文件承担的所有其他义务，包括发行股票对价。Renovare在彼此司法管辖区内均具备正式资格且信誉良好，在对方司法管辖区内，其必须具备上述资格才能完成本协议中拟进行的交易 。Renovare已通过美国证券 和交易委员会(“委员会”)的电子数据收集、分析和检索系统 提供其公司注册证书和 章程的真实、正确副本以及对其的任何修订(“Renovare宪章文件”)，因为 目前有效。

4.2 授权。买方各方签署和交付本协议及其参与的其他交易的文件，履行其在本协议和本协议项下的契诺和协议，并完成本协议和由此预期的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式授权。 本协议和其他交易 由买方各方签署和交付，履行本协议和本协议项下的契诺和协议，并通过所有必要的公司行动正式授权完成本协议和本协议所涉及的其他交易 。当每一买方签署并 交付本协议及其所属的其他交易文件时，本协议及其所属的其他交易文件将构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的有效的 和具有法律约束力的义务，但 受破产、资不抵债或其他一般影响债权可执行性的法律以及衡平法救济的限制 的限制除外。

4.3 冲突。假设收到 任何必要的股东批准和Renovare高级贷款人的批准(“Renovare批准”和 ，每一项都将在交易完成前获得)，本协议和任何买方作为一方的其他交易文件的签署和交付，以及本协议或本协议中拟进行的交易的完成，都不会违反该 买方的公司注册证书或章程或任何法律的任何规定根据任何买方为一方的合同或协议的条款，或任何买方或买方的任何资产和 财产受约束的任何合同或协议的条款，或与其冲突或导致违反任何条款或构成 违约，或导致任何性质的任何留置权的终止或设定或施加，或与其发生冲突或导致 任何性质的留置权终止或施加任何性质的留置权，或与其发生冲突或导致 违约，或根据任何合同或协议的条款终止或产生或施加任何性质的留置权，或任何买方或任何此类买方的资产和 财产受其约束。除Renovare批准外，每一买方在签署和交付本协议或该买方所属的任何其他交易文件时，不需要任何政府 机构或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授权， 在成交前无法 获得该协议或任何其他交易文件项下的义务。

4.4 资本化。 Renovare的法定股本及其已发行和已发行的股份均载于委员会文件 所反映的日期。Renovare普通股的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。除委员会文件所述外，Renovare普通股的任何股票 均无权享有优先购买权，也没有未偿还的债务证券，也没有任何合同、承诺、谅解或 安排使Renovare有义务或可能有义务发行额外的Renovare股本股票或期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利 。除根据Renovare的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中 发行或授予的股票外，Renovare的任何股本股票。除Renovare签订的出售受限制证券的协议中包含的惯例 转让限制外，买方各方 均不是限制Renovare股本中任何流通股投票或转让的任何协议的一方。就本协议而言，“委员会文件”是指Renovare自2019年1月1日以来向委员会提交或提交给委员会的所有公开提供的表格、报告、 声明、证书和其他文件(不包括委员会文件中题为“风险因素”或“前瞻性 声明”的任何章节中所述的任何披露，或此类文件中包含的任何其他前瞻性披露)。

4.5 佣金文件；财务报表。

(A) 在本协议日期之前提交的每份委员会文件，在其各自的日期，在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和经修订的《1933年证券法》(简称《证券法》)，以及据此颁布的适用于 该等委员会文件的委员会规则和条例。除非在此日期之前提交并公开提供的任何委员会文件中包含的信息已被在本日期之前提交或提供的委员会文件修订或取代，且除 任何委员会文件中包含的任何信息需要修改或调整的范围外，对此类信息进行的修订或调整(如果进行修改或调整)将导致披露的此类信息不会产生误导性， 除外， 在此之前提交或提供的任何委员会文件中包含的信息已被在本日期之前提交或提供的委员会文件中包含的信息修订或取代，且任何委员会文件中包含的任何信息都需要修改或调整，委员会文件中没有任何 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实 ，或根据陈述的情况作出陈述所需的任何重要事实不具误导性。

(B) Renovare的财务报表包括在本文件日期之前提交的委员会文件中 符合所有适用的会计要求和委员会与此相关的已公布的规则和条例， 在列报的期间内是否按照GAAP一致编制，并在所有重要方面公平列报 Renovare截至日期的财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量(以此为条件， 由于没有脚注和数额无关紧要的年终调整)。

4.6 有效发行股票对价。Renovare普通股在本协议项下作为股票对价发行 ，根据本协议条款发行、出售和交付时，将及时有效发行、全额支付且不可评估，并且除本协议、其他 交易文件、Renovare宪章文件以及适用的州和联邦证券法规定的限制外，不受任何留置权或对转让的限制。 根据本协议、其他 交易文件、Renovare宪章文件以及适用的州和联邦证券法，Renovare普通股将不受任何留置权或转让限制。

4.7 所有权。 买方各方对其使用的与其业务开展相关的所有资产、财产和权利，以及委员会文件中反映的所有资产、财产和权利，均拥有良好且具有市场价值的所有权。买方各方 各自租赁或拥有其当前开展的业务运营所需的所有财产和资产，这些资产和资产包括买方各方在开展其目前开展的各自业务时使用的所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处。 买方各方均未收到任何违反或违约法律规定的书面通知。 买方各方均未收到任何违反或违约的书面通知，这些资产和资产包括买方在其当前开展的业务中使用的所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处。 买方均未收到任何违反或违反任何法律的书面通知。 买方各方均未收到任何违反或违约法律规定的书面通知。 买方各方均未收到任何违反或违约法律规定的书面通知或与买方的任何自有或租赁物业相关的政府或合同要求 ，但仍未治愈或未被解除。买方 各方拥有或租赁的所有有形个人财产均处于良好的运行状况和维修状态，仅受普通损耗的影响，并且适用于 这些财产目前的使用目的。

4.8 许可证；遵守法律。

(A) 买方各方均拥有所有必要的物资许可，以使买方各方能够按照买方目前开展的业务开展业务 。所有这些材料许可证都是完全有效的。本协议和 其他交易文件的签署和交付，以及据此和由此预期的交易的完成，不会对买方任何一方充分享受任何物质许可利益的能力造成不利影响或 以其他方式损害。在过去 三(3)年中，买方各方及其各自业务的行为或与此相关销售的产品均未 违反，也未有任何买方收到书面通知，即买方任何一方、各自业务的行为或与此相关销售的产品被指控违反任何法律、规则、法规、判决、规定、 禁令、法令、裁决、裁决或任何其他命令， 买方均未收到任何书面通知，表明买方及其各自业务的行为或与此相关的销售产品被指控违反任何法律、规则、法规、判决、规定、 禁令、法令、裁定、裁决或其他命令。 买方未收到任何书面通知，买方未违反任何法律、规则、法规、判决、规定、 禁令、法令、裁定、裁决或其他命令。

(B) 在不限制前述一般性的情况下，在过去三(3)年中，(I)买方各方或据买方所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理或关联公司均未违反任何反腐败法律或任何出口管制法律；以及(Ii)买方、Renovare、其各自的任何子公司或。据买方 所知。买方、Renovare或其各自子公司的任何员工、高级管理人员或董事，以及(B)据买方 所知，上述任何一项的任何代表，(1)目前或曾经是贸易制裁的目标(包括被指定在外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国政府维护的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他制裁名单上)；(B)买方、Renovare或其各自子公司的任何员工、高级管理人员或董事；(B)据买方 所知，(1)目前或曾经是贸易制裁的目标(包括被指定在外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国政府维护的任何其他制裁名单上或(2)在买方 知道的情况下，直接或间接参与任何禁止或非法的交易或交易，涉及美国、英国或欧盟贸易制裁目标的个人或实体 ，或在美国、英国或欧盟贸易制裁目标的国家或地区运营、组织或居住的任何个人或实体。

(C) 在过去三(3)年中，买方各方及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均未成为与反腐败法或出口管制法相关的政府机构的调查、审查、审计或调查的对象 据买方所知，任何政府机构均未就反腐败法或出口管制法进行调查、审查、审计或调查

4.9 环境问题。

(A)买方的每一方 均拥有所有环境许可证，以便开展业务并运营其设施，因为它们 目前正在进行和运营。买方各方在所有实质性方面均遵守向买方颁发的每个 环境许可证。买方各方应在截止日期前采取合理行动续签任何此类 到期的环境许可证。

(B)买方的每个 、其业务及其每个设施在过去三(3)年中一直 遵守适用于任何买方、其各自的业务、其以前的每个设施 (买方的任何一方均可对其负责)或其每个设施的所有环境法。

(C)买方的任何 或其各自的任何子公司均未收到买方、Renovare、其任何子公司、其各自的设施或其任何以前的设施(买方的任何一方可能对此负责)的任何书面通知： (1)违反任何环境法的要求；(2)不是任何诉讼、索赔、诉讼程序、要求、命令、调查 或要求或要求提供信息的标的(3)根据任何环境 法律(包括但不限于CERCLA、RCRA或任何类似的州或地方环境法律)承担实际或潜在责任；或(4)已受到或已 导致危险材料泄漏，将或可能导致对买方任何一方承担超过50,000美元的责任 。

(D) 不存在因买方、Renovare、其任何子公司、其各自的业务或买方任何一方或其各自的 子公司使用、运营或占用其每个现有设施或任何以前的设施而产生或与之相关的环境条件或其他事实、情况或活动，而该等环境条件或其他事实、情况或活动可能导致或合理地预期买方任何一方或其附属公司对任何政府机构负有重大责任 ，或由买方、Renovare、其附属公司、其各自的业务或买方的任何子公司使用、运营或占用任何现有设施或以前的设施而产生的或与之相关的环境条件或其他事实、情况或活动均不会导致或合理地预期买方或其附属公司对任何政府机构负有重大责任财产或自然资源)、清理费用或任何种类的补救费用。

(E)没有任何 政府机构，包括但不限于任何环境主管部门，因任何买方对其负有法律责任的危险材料的释放、使用或清理而获得或主张对买方的任何当前 设施或任何买方的任何其他财产或任何买方以前的任何设施的任何留置权，而且，据 买方所知，也没有发生过任何此类释放、使用或清理的情况。(B) 没有任何政府机构，包括但不限于任何环境主管部门，因任何买方负有法律责任的任何危险材料的释放、使用或清理而获得或主张对买方的任何当前 设施或任何其他财产或任何买方以前的任何设施的任何留置权，且据 买方所知，也没有发生任何此类释放、使用或清理

(F)买方中没有任何一方 通过合同、协议或其他方式在任何地点(包括但不限于用于处理、储存或处置危险材料的任何地点)运输、处理或处置任何危险物质，或安排 运输、储存、处理或处置任何危险物质。(F)买方任何一方均未通过合同、协议或其他方式将任何危险物质运输到任何地点，或安排在任何地点运输、储存、处理或处置任何危险物质，包括但不限于用于处理、储存或处置危险物质的任何地点。

文章 V

成交前契约

5.1 政府文件。在本协议日期之后，双方应在实际可行的情况下尽快合作准备和归档所有必要或适宜的材料，以获得任何对本协议预期的交易拥有管辖权的政府机构对本协议拟进行的交易的批准，或获得对其拥有管辖权的任何政府机构的管辖权免责声明 。

5.2 一般的成交前契约。

(A) 自本合同日期起至交易结束为止，除非买方另有书面同意，否则本公司特此约定 ，并同意并促使每家子公司(各股东应促使本公司和每家子公司)：

(I) 按照以往惯例在正常业务过程中经营业务；

(Ii) 不得就该业务进行购买、出售或租赁，除非以符合先前惯例的方式进行；

(Iii) 按照过去的惯例，在正常业务过程中保持和保存资产，但出售或使用的存货、收取的应收账款和使用的供应品除外；

(Iv) (I)原封不动地保留本公司现有的业务组织和各子公司，(Ii)保持本公司在任员工和收入超过75,000美元的各子公司的服务，以及(Iii)保持其与本公司和本业务各子公司有重大业务往来的 实体或个人的现有关系；

(V) 按照良好的业务惯例，在与以往惯例一致的基础上，并根据公认会计准则 保存所有财务记录的账簿和记录；

(Vi) 按照过去的惯例，对销售的产品或提供的服务开具帐单并收取费用，并支付与业务相关的应付帐款 ；

(Vii)在所有重要方面遵守所有法律、规则、法规、法规、条例，以及(Ii)在所有方面遵守所有判决、令状、强制令、法令、裁决、裁决和其他命令，适用于每个政府机构的每一种情况，以及 对业务的处理；

(Viii)维持 目前以其名义持有的与本业务有关的所有保单所提供的保险金额(并支付所有相关保费)，并及时续签所有此类保单或获得类似的替代保险(前提是 买方双方应合理确定任何此类替代保险是否具有可比性)；

(Ix)不得直接或间接向股东或其任何成员或其任何关联公司提供任何贷款或垫款，亦不得直接或间接将本公司及各附属公司的任何部分资产借予或垫款予任何此等人士或实体；(Ii)不得直接或间接向股东或其任何附属公司或其任何联营公司提供任何贷款或垫款，亦不得直接或间接向任何此等人士或实体发放任何 贷款或垫款；

(X)除 根据与Susquehanna Private Equity Investments，LLLP的信贷安排，公司预计将在本协议日期后 达成的信贷安排(“信贷安排”，为清楚起见，该贷款将全额偿还， 将在交易结束时终止)；但即使本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，公司不得根据信贷安排 产生债务，如果在发生此类债务后，所需付款总额将超过5,000,000美元，且不会产生或同意产生任何债务，或 发行任何债券、债券、票据或类似债务；

(Xi) 除与本协议规定的条款和条件下的信贷安排有关外，不得对本公司及其每家子公司的任何资产进行抵押、质押或 留置权(准许留置权除外)；

(Xii) 不担保或以其他方式采取任何平权行动，使其对任何个人、商号、 公司或其他实体的任何债务或债务承担责任；

(Xiii) 不得在任何重大合同条款中做出任何与其不利的更改，或终止或放弃重大合同项下的任何权利；

(Xiv) 不得以低于面值的价格放弃、取消、出售或以其他方式处置其对他人的任何债权或权利， 但涉及在正常业务过程中贴现的应收账款或面值低于25,000美元的债权除外；

(Xv) 除书面协议或书面利益计划要求外，不得采取第2.7(Viii)节所述的任何行动 ；以及

(Xvi) 除非适用法律要求，否则不得修改、修改、补充或以任何方式更改任何福利计划。

(B) 自本合同日期起至交易结束为止，除非得到各股东代表的书面同意，否则买方双方特此约定并同意使用商业上合理的努力：

(I) 按照过去的惯例，在正常业务过程中维持和保存买方各方的资产，但出售或使用的存货、收取的应收账款和使用的供应品除外；

(Ii) 保持买方和Renovare目前的业务组织结构不变；

(Iii) 使Renovare普通股继续根据《证券交易法》第12(B)或12(G)节登记为一类证券，履行《交易法》规定的报告和备案义务，并且不采取任何行动或提交任何文件(无论是否《证券法》或《交易法》不允许)终止或暂停此类登记，或终止或暂停其《交易法》或《证券法》规定的报告 和申报义务，除非此处允许，根据交易法，Renovare必须在交易法要求的期限内向委员会提交注册、表格、报表、信息和其他文件 (根据交易法第12b-25条实施允许的延期 )；

(Iv) 不会因借款超过500,000美元而招致或同意招致任何债务(但与Renovare目前正在谈判的本金总额不超过5,000,000美元的可转换债务融资 有关的债务除外)(“Renovare可转换债务融资”)；以及

(V) 不担保或以其他方式采取任何平权行动，使其对任何个人、商号、 公司或其他实体的任何债务或债务承担责任。

5.3 大写。

(A) 本公司在此约定并同意(股东应促使本公司和各子公司遵守本条款5.3)，除非买方书面同意，否则自本协议之日起至截止之日止：

(I) 组织文件不得更改；

(Ii) 本公司或任何附属公司均不得：(W)发行、授予、出售或设定其股本的任何股份；(X)发行、授予、 出售或设定任何担保、期权、认股权证、认沽、催缴认购或其他任何种类的固定或或有权利， 或间接要求收购、发行、出售、质押或以其他方式处置本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权；(Y)订立任何协议；要求进行本款第(2)款第(W)或(X)款所述任何交易的承诺或谅解，或(Z)对其资本结构进行其他任何改变；

(Iii) 除工资和正常业务过程中的费用报销外，不得宣布或向股东支付任何股息或其他现金和/或其他财产分配；和(C)在正常业务过程中，除工资和报销费用外，不得宣布或向股东支付任何股息或其他现金和/或其他财产；以及

(Iv) 本公司或任何附属公司均不得拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份，亦不得宣布、拨备或 就其股本或其他股本中的任何股份支付任何股息或其他分派(不论以现金、股票、证券、债务、权利或财产或其任何组合) ，或赎回或以其他方式收购股本中的任何股份 或其他股本权益。

(B) 买方双方特此约定并同意，除排除的发行或股东代表书面同意外，自本协议之日起至交易结束为止 ：

(I) 买方宪章文件或Renovare宪章文件不得更改；

(Ii) Renovare不得：(W)发行、授予、出售或设定其股本的任何股份，(X)发行、授予、出售或设定任何 直接或间接要求 收购、发行、出售、质押或以其他方式处置Renovare的任何股本或其他股权的担保、期权、认股权证、认沽、认购或其他任何种类的固定或或有权利，(Y) 订立任何协议，作出承诺或达成谅解，要求进行本款第(B)款(W)或(X)项所指的任何交易，或(Z)对其资本结构作出任何其他改变；和

(Iii)Renovare 不得拆分、合并或重新分类其股本的任何股份，不得宣布、拨备或支付有关其 股本或其他股权的任何股份的任何股息或其他分派 (无论是现金、股票、证券、债务、权利或财产或其任何组合)，或赎回或以其他方式收购股本或其他股本的任何股份 。

“除外发行” 指(I)根据Renovare 2015年股权激励计划和2017年高管股权激励计划，从Renovare未分配的普通股中授予股票奖励 截至本协议日期，根据该激励计划为发行而保留的Renovare普通股， (Ii)在转换、交换或行使任何可转换或可交换的期权、认股权证或其他证券时，发行Renovare普通股或Renovare的任何其他股权证券 Renovare的任何股份在转换Renovare的任何优先股后可发行的普通股，(Iii) 债务证券或Renovare可转换债务融资中发行的任何债务证券可发行的任何股权证券， (Iv)在股权融资交易中Renovare的任何股权证券的发行，只要 Renovare在此类股权融资中的应收总额不超过5,000,000美元，(V)第9.11节所述的股权融资(Vi)Renovare普通股的反向股票拆分将由Renovare在本协议签署和交付后进行 ；(Vii)Renovare普通股或可转换为Renovare普通股的证券，或可根据债务融资或租赁或其他类似交易向银行、出租人或其他人士发行的Renovare普通股或可行使或可交换的证券 ；(Viii)Renovare普通股或可转换为或可行使或可交换的证券 , (B)购买基本上 该实体的全部资产(C)购买该实体的所有股权证券或(D)其他重组，(Ix)Renovare普通股或可转换为或可行使或可交换Renovare证券的证券 与赞助的研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略伙伴关系 和(X)Renovare普通股或可转换为或可行使的证券与提供商品或服务有关的供应商或第三方服务提供商。

5.4 尽职调查；环境评估。自本协议之日起，公司各方应允许买方及其高级管理人员、员工、会计师、律师和其他授权代表在事先通知 和在正常营业时间内合理访问公司及其任何子公司的设施、物业和账簿和记录(包括财务数据)，并在交易结束前、应尽其商业上合理的努力，促使其代表向买方各方提供买方各方可能不时合理要求的有关本公司和本公司及任何 子公司资产和财产的额外财务和运营数据及其他信息。对于该等活动，本公司应安排其及其子公司的主要员工以及(在本公司根据其合理的酌情决定权批准的时间)供应商和客户会见买方各方以及买方双方挑选的买方代表 。除非买方在审查第一阶段环境现场评估后另有合理决定，否则不得对任何不动产进行侵入性、破坏性或实物抽样，除非经公司自行书面批准 。

5.5 通知某些事项的通知。

(A) 在本合同日期至截止日期之间，(A)公司各方和(B)买方各方(“通知方”)应分别向买方各方或公司和股东代表 (“通知方”)迅速发出书面通知：(I)发生或未发生任何事件；以下情况的发生或失败 很可能导致本协议中包含的通知方的任何陈述或保证不真实或不准确 ：(Ii)通知方从任何个人或实体收到的任何通知或其他通信 声称需要或可能需要该个人或实体同意与本协议预期的交易有关的任何通知或其他通信， (Iii)通知方从任何政府机构收到的与此相关的任何通知或其他通信(V)通知方未能遵守或满足本协议项下任何一方必须遵守或满足的任何契约、条件或协议(仅就股东而言，该等行动、诉讼、索赔、调查 或与本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼，或可能影响股东完成本协议拟进行的交易的程序)，以及(V)通知方未有遵守或满足本协议项下任何契约、条件或协议的任何情况(仅针对股东，或可能影响股东完成本协议拟进行的交易的能力)，以及(V)通知方未能遵守或满足本协议项下任何一方须遵守或满足的任何契诺、条件 或协议的任何行为、条件、索赔、调查 或诉讼程序(br}或可能影响股东完成本协议预期交易的能力)。

(B) (I)公司各方应通知买方在正常业务过程中或公司或任何子公司运营中的任何紧急情况或其他变化，以及涉及公司或任何子公司或任何股份的任何政府投诉、调查或听证(或表明可能考虑进行此类投诉、调查或听证的通信)或裁决程序，并应让 买方充分了解此类事件，并允许买方代表查阅与 有关的所有材料。(B) (I)公司各方应将公司或任何子公司或任何股份的任何紧急情况或其他变化通知买方各方，并应将涉及公司或任何子公司或任何股份的任何政府投诉、调查或听证(或表明可能发生此类情况的通信)或裁决程序通知买方各方，并允许买方代表查阅与 有关的所有材料(Ii)买方各方应将正常业务过程中或买方或Renovare运营中的任何紧急情况或其他变化，以及涉及买方或Renovare的任何政府投诉、调查或听证(或表明可能考虑进行此类投诉、调查或听证的通信)或裁决程序通知公司各方，并应让公司各方 充分了解此类事件，并允许公司各方代表查阅与此相关的所有材料；

(C) 根据本第5.5条发出的任何此类通知不得以任何方式改变或修改公司各方或买方各方(视情况而定)的陈述和担保，或本协议所载买方各方或 公司方(视情况适用)义务的条件，也不得以其他方式影响买方、公司或股东 (视情况适用)可获得的补救措施。

5.6 忍耐。

(A)在 根据本协议条款结束或终止(以较早者为准)之前，本公司各方及各方 同意，自本协议之日起及之后，任何一方不得，且不得允许任何高级管理人员、董事、员工、 关联公司、代理人或其代表直接或间接地征求、发起、支持或鼓励(包括以提供信息或协助的方式)、 、 关于潜在或实际替代交易的任何查询(见 下文定义)，或提出构成或合理预期将导致任何替代交易的任何提案或要约，或与任何个人或实体进行、维持或继续讨论或谈判以推进 此类查询或任何替代交易，或导致或允许本公司同意背书或支持任何替代 交易。此外，公司各方应并应促使其各自的高级管理人员、董事、员工、 关联公司、代理和代表(包括但不限于其各自的顾问、律师、会计师和 其他顾问)立即停止与任何个人或实体(买方除外)的任何现有讨论或谈判。 本公司或其任何子公司 或其各自的关联公司(涉及买方当事人、其关联公司及其代表的交易除外)：(I)涉及本公司或其任何子公司的 合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组或其他类似交易 ； 涉及本公司或其任何子公司的 其他类似交易； 与本公司或其任何子公司有关的 合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组或其他类似交易。 涉及本公司或任何子公司的 合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组或其他类似交易 ；(Ii)任何直接或间接出售、租赁, 除在正常业务过程中外，本公司或任何附属公司资产的任何主要部分的任何交换、转让或其他类似处置；(Iii) 收购本公司或任何附属公司的任何未偿还股本证券的任何建议或要约( 根据以前授予或作出给本公司现任或前任雇员或为本公司提供服务的 供应商的股权奖励发行股本证券除外)；或(Iv)宣布有意从事上述任何事项或达成任何从事上述任何事项的协议。

(B) 自本协议之日起至成交为止，任何股东不得出售、转让或以任何方式转让或转让、或 授出或同意授出任何购入其各自股份的任何选择权或其他权利，亦不得准许对该等 股份设定任何留置权，亦不得使任何该等股份受制于任何投票协议或委托书，但如投票协议所述(该协议将于成交时同时终止)或本协议明确准许或要求者除外。如果第三方就任何替代交易 提出任何建议、要约、联系或询价，公司各方应立即 通知买方各方。

5.7 保留。

5.8 付款单。在本协议日期后，公司各方应在实际可行的情况下尽快向买方提供所有必要的信息，以便买方在公司和每个子公司组织或维护其主要营业地点的每个司法管辖区内，对与公司和每个子公司有关的适用公共记录 进行判决、税务和留置权搜索 (如适用，包括州和县记录)。在交易结束前，公司各方应提交买方各方合理要求的所有证据，表明针对公司及其每家子公司或其各自资产的任何和所有留置权(允许留置权除外)均已清偿和清偿。 公司各方应提交买方各方合理要求的所有证据，表明任何和所有针对公司及其各子公司或其各自资产的留置权(允许留置权除外)均已清偿和清偿。

5.9 雇佣协议。在本合同日期后，在实际可行的情况下， 公司应代表买方向本公司或Renovare希望在买方批准的格式下签订雇佣协议的公司或任何子公司的每位员工提交并在成交时与其签订合同。

5.10 Renovare股东批准。

(A)Renovare 同意以商业上合理的努力召开Renovare股东大会以获得Renovare 股东批准(“Renovare股东大会”)。在收到经审计的财务报表和季度财务报表(如果适用)之后，在可行的情况下尽快完成。Renovare应编制并向委员会提交与Renovare股东大会有关的委托书，以获得Renovare股东批准(连同 任何修订或补充文件，称为“委托书”)。每一方应合理地 与另一方合作，并按其他各方可能就该等诉讼和委托书的准备合理要求向其他 方提供并促使其代表向其他 方提供与其有关的所有信息。

(B) 公司各方承认，Renovare可就本协议中拟进行的所有交易 寻求Renovare股东批准，包括但不限于本协议第9.11节所述的股权融资要求。如果在Renovare股东大会上未获得Renovare股东批准，则Renovare将在下一次召开的Renovare股东年会上，通过其商业上合理的 努力获得Renovare股东批准，或者，如果该年度 会议没有安排在外部日期(定义见下文)之前举行，则Renovare股东特别会议将在外部日期或之前举行 。就本协议而言，“Renovare股东批准”是指 已发行Renovare有表决权股本的多数赞成票。

(C) Renovare应采取商业上合理的努力，使委托书在提交给证监会后，在实际可行的情况下以 的形式迅速邮寄给Renovare的股东，并且(I)证监会已表示不打算审查该委托书或其对委托书的审查已经完成，或者(Ii)自向证交会提交委托书后至少十(10) 天应已过去，但未收到证交会的任何函件 委托书。

(D) Renovare应承担与准备委托书、征集委托书和召开 Renovare股东大会相关的费用和开支。如有需要，Renovare应保留并负责代理律师的费用和开支，以便为Renovare股东大会征集委托书时保留 。Renovare还应负责 与向 委员会准备和提交委托书以及为Renovare股东大会征集委托书相关的所有备案费用以及打印、邮寄和其他费用。

5.11 公司 选项。本公司将安排所有根据 公司股票计划(定义见下文)(“公司购股权”)授予的购买普通股股份的已发行及尚未行使的购股权在收盘时注销 并在未行使任何权力的情况下予以终止和不复存在。公司股票计划将于收盘时终止， 任何其他计划、方案或安排中关于发行或授予与普通股、A系列优先股、或任何可转换或可行使或可交换为普通股或A系列优先股的股票的 股票、或任何其他股权或类似安排的其他权益的规定，应自收盘时起取消。 其他计划、方案或安排中关于发行或授予与普通股、A系列优先股、可转换或可行使或可交换的普通股或A系列优先股的 股票的任何其他权益或类似安排的规定应自收盘之日起取消。自 起至交易结束后，公司期权将被视为取消，买方各方、本公司及其 各自关联公司均不对该等公司期权承担任何责任。在收盘前，公司应 采取所有行动，包括提供所有通知、采纳所有决议和征得所有同意，以根据 公司股票计划和任何证明公司期权的适用协议的条款 实施第5.11节所述的行动。“公司股票计划”是指 公司2020年股票激励计划。

5.12 注册权。不迟于截止日期后十五(15)个工作日，Renovare应 向证券交易委员会提交S-1表格的注册说明书(连同任何招股说明书、招股说明书补充或修订， “注册说明书”)，该注册说明书应规定公开转售根据本协议在成交时发行的Renovare普通股 (“可注册证券”)。Renovare应尽合理的 最大努力使注册声明在提交之日后在合理可行的情况下尽快生效。 Renovare应尽合理的最大努力使注册声明持续有效，不受任何停止令、 禁令或证监会的其他类似命令或要求的约束，直至(I)注册声明生效一周年和(Ii)注册声明涵盖的所有可注册证券(A)的日期(以较早者为准)。 Renovare应尽最大努力使注册声明持续有效，且不受任何停止令、 禁令或证监会的其他类似命令或要求的约束，直至(I)注册声明生效一周年和(Ii)注册声明涵盖的所有可注册证券(A)(B)根据证券法第144条或第145条有资格出售，或(C)停止 未偿还。在提交注册说明书或其任何修订或补充文件之前，在符合适用法律的情况下，Renovare 应向股东代表提供建议提交的与注册说明书有关的所有文件的副本，并给予股东代表合理的机会就该等文件发表意见，并让股东代表 合理地了解注册程序。Renovare不对(I)与出售股东的可登记证券有关的任何承销商、经纪商或交易商的折扣或佣金以及转让税(如果有)负责, (Ii)任何承销商、经纪人或交易商的费用，包括路演和差旅费用，以及(Iii)任何股东的任何法律费用或支出。

第六条

宣传

除 本协议预期或法律、法院命令、监管机构、证券交易所或法院命令另有要求外，除非买方、本公司(在成交前)和 股东代表(在成交前)和 股东代表(代替公司批准)同意，否则本协议或任何其他交易文件的存在或标的不得 披露(无论是否应询价而披露)，无论是在成交之前还是成交后，除非买方、本公司(成交前)和 股东代表(在成交后代替公司批准)批准了本协议或任何其他交易文件的存在或标的，否则本协议任何一方均不得在发布前 披露本协议或任何其他交易文件的存在或标的。

第七条

关闭

7.1 打烊的时间和地点。本协议规定的股份购买和 出售的结束(“结束”)应在东部时间上午10：00，即满足或放弃第八条和第九条所述条件的五个工作日的日期( 在成交时满足其性质但须满足或放弃该等条件的条件除外)，或买方和买方可能商定的其他时间和日期 举行。在McCarter &English，LLP，Two Tower Center Blvd.，East Brunswick，New Jersey 08816的办公室或买方各方和股东多数同意的其他地点。

7.2 股份的交付。股东应在交易结束时向买方交付股份 ，方式是交付代表股份的证书、正式背书(或附有正式签立的股票授权书)、其他转让和转让文书 ，以及买方合理接受的形式和实质的授权书，有效的 按照本协议的规定将股份的所有所有权或其他权益授予买方，并自由和明确地 授予买方所有留置权。

7.3 交割结算款。根据本合同第1.2节的规定，结算付款应由买方 各方在结算时交付。

第八条

此事件发生前的条件
股东义务_

股东 在成交时出售股份和完成本协议设想的其他交易的义务受以下 先行条件的约束，股东多数可自行决定放弃以下任何或全部条件：

8.1 陈述；保证；契诺

(A) 本合同第四条所载买方的陈述和担保在本合同日期、成交时和成交时在所有重要方面均应真实、正确 ，并具有同等效力，如同所有此类陈述和担保是在成交之日和截止之日作出的(截至特定日期的陈述和保修除外，或与非成交日期或不包括成交日期(视情况而定)的特定期间有关的陈述和保修除外，且除更改外买方和Renovare双方均应向股东递交一份由其总裁或秘书签署的成交日期为 的证书。

(B) 买方双方应在交易结束时或之前在所有实质性方面遵守各自在本协议中包含的所有契诺 ，买方和Renovare双方均应向股东递交一份由其总裁或其秘书在交易结束之日签署的表明这一点的证书 。

8.2 经认证的决议。股东应已收到 买方和Renovare各自的秘书证书，该证书的形式和实质应令股东代表合理满意，内容涉及本协议买方和Renovare董事会的授权 、该实体 参与的其他交易文件以及本协议拟进行的交易的完成。

8.3 第三方托管协议。买方和托管代理应已签署并交付托管协议。

8.4 诉讼。任何(A)针对公司任何一方或买方 禁止、限制或延迟(或具有限制或禁止的效果)完成本协议或交易文件所预期的任何交易的诉讼、诉讼或诉讼，或(B)寻求推迟或禁止任何此类交易的政府行动，在 每种情况下均不得悬而未决或受到威胁。

8.5 不停牌或退市。Renovare普通股的交易未被证监会、纳斯达克资本市场(“交易市场”)或金融行业监管机构暂停， Renovare不应收到任何关于Renovare普通股在 交易市场的上市或报价将于确定的日期终止的最终且不可上诉的通知(除非在该特定日期之前，Renovare普通股在任何其他符合条件的市场上市或报价 )。 如果Renovare普通股未被证监会、纳斯达克资本市场(以下简称“交易市场”)或金融业监管机构暂停交易， Renovare将不会收到任何关于Renovare普通股在交易市场上市或报价的最终且不可上诉的通知(除非Renovare普通股已在任何其他符合条件的市场上市或报价 )VStock Transfer，LLC(“转让代理”)提供的电子交易或簿记服务 对于仍在继续的Renovare普通股，Renovare不应收到转让代理发出的任何通知，表明转让代理正在强制或计划暂停或限制接受Renovare普通股的额外存款、电子交易或簿记服务 转让代理就Renovare普通股提供的服务(除非在暂停之前 转让代理应已书面通知Renovare，转让代理已决定不施加任何此类 暂停或限制)。在本协议中，“合格市场”是指纽约证券交易所、 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca或由场外交易市场集团运营的场外交易市场或场外交易市场 风险市场(或前述交易市场的任何国家认可的继承者)。

8.6 董事会组成。Renovare应促使 股东多数派指定的两名自然人进入Renovare董事会。

8.7 Renovare股东批准。在交易结束前，应已获得Renovare股东批准 。

8.8 其他证书。股东应已收到股东 多数股东就拟议交易提出的合理要求的额外证书、文书和 其他文件，其形式和实质应合理地令股东多数派和股东代表律师满意。

第九条

前提条件为
买方当事人的义务

买方 各方购买股份、交付收购价以及完成本协议所设想的其他交易的义务 受以下先决条件的约束，买方各方可自行决定放弃任何或全部这些条件：

9.1 爱尔兰 辅助操作。在关闭前，本公司应(并应促使Harp Renewables Limited，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司(注册编号为526572)，其注册办事处位于爱尔兰布朗斯敦，肯特斯敦，纳文， 爱尔兰Meath公司和本公司的一家全资子公司)在关闭前采取以下每一项 行动(并应促使Harp Renewables Limited)采取以下每项 行动：(br}根据爱尔兰法律注册的公司(注册编号为526572)，其注册办事处位于爱尔兰的布朗斯敦、肯特斯敦、纳文、 公司的全资子公司)：

(A) 向爱尔兰公司注册局(“CRO”)和实益所有权中央登记册(“RBO”) 提交所有文件(每份文件的格式应合理地令买方满意)，以更新HRP的股本；

(B) 确认(以购买方合理满意的形式)，任何HRP的前股权持有人承认 其没有持有HRP的股权证券、可转换为HRP的股权证券或可行使或可交换的HRP的股权证券，以及 其无权接受HRP的任何股权证券；以及 任何前HRP的股权持有人承认其不持有HRP的股权证券、可转换为HRP的股权证券或可行使或可交换的证券，以及 其无权接受HRP的任何股权证券；以及

(C) 与Shane Finnican就HRP租赁和使用位于爱尔兰米斯郡肯特斯敦(C15 EE05，C15 EE05)的不动产一份修订和重述的租赁协议。

9.2 陈述；保证；契约。

(A) 本协议第二条和第三条分别包含的本公司和股东的陈述和担保在交易结束时和截止到交易结束时在所有重要方面均应真实和正确，具有与 相同的效力，尽管所有该等陈述和担保是在交易结束时和截至交易结束时作出的(截至特定日期为 ，或与交易结束日期以外或不包括交易结束日期(视情况而定)的特定期间有关的陈述和担保除外)，以及 除外本公司和每位股东应已向 买方递交一份签署的证书，日期为成交之日。

(B) 本公司及各股东于成交当日或之前应已在各重大方面遵守本协议所载的所有 契诺(但重要性限定条件不适用于清偿所有未清偿的 债务)，而本公司及每名股东须于成交日期向买方递交一份日期为 的已签立证书。(B)本公司及各股东应已于成交当日向买方递交日期为 的已签立证书，表明该等契诺已于成交当日或之前全部履行(但重要性限定符不适用于清偿所有未清偿的 债务)。

9.3 经认证的决议。买方应已收到公司秘书的证书，该证书的形式和实质应令买方合理满意，包括董事会和股东对本协议的授权 、公司参与的其他交易文件以及本协议拟进行的交易的完成 。

9.4 第三方托管协议。股东代表和托管代理应已签署并交付托管协议 。

9.5 实质性的不利影响。不应发生任何已造成或合理预期将产生重大不利影响的事件、变更发生。

9.6 资金 流动。于截止日期前至少三(3)个营业日，本公司及 股东真诚编制一份资金流量文件，合理详细列出(I)所需付款金额，(Ii)更新附件A(在计入所需付款金额后，列载经修订的分配股份)及(Iii)有关其中所载各项现金付款的 付款指示(“资金流量”)。

9.7 辞职；放行。本公司各方应已向买方递交本公司及各附属公司所有 名董事及高级管理人员的辞呈(其中载有买方合理满意形式的辞呈)。

9.8 同意。以下各项的所有必需通知、声明、备案和登记、确认、 批准、许可、授权和命令以及豁免，(I)任何政府机构与本协议拟进行的交易 相关，均应已取得，且(Ii)除非买方以其唯一和绝对的 酌情权放弃采取此类行动，否则应已取得其他人的同意和同意，否则应已取得该等通知、声明、备案和登记、确认、 批准、许可、授权、命令和豁免(I)任何政府机构与本协议拟进行的交易有关的所有通知、声明、备案和登记均应已取得。

9.9 诉讼。任何(A)针对任何公司方、任何子公司或任何买方 方的与完成本协议或交易文件中的任何交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，或(B)寻求推迟或禁止任何此类交易的政府 行动，在任何情况下均不得悬而未决或受到威胁。

9.10 尽职调查。如果在外部日期当日或之前的任何时间，由于对本公司、本公司任何子公司、本公司或其子公司的业务或资产(统称为“材料”)的调查或审查 ，买方各方以其唯一和绝对的酌情权确定他们对材料的任何方面都不满意，则 买方各方有权在 当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，终止本协议。 买方有权在以下日期或之前的任何时间向本公司发出书面通知，终止本协议。 买方有权在以下日期或之前的任何时间向本公司发出书面通知，终止本协议。 买方有权在以下日期或之前的任何时间向本公司发出书面通知，终止本协议。在这种情况下，本协议将终止，除第 10.2节中所述外，不再具有任何效力或效果。

9.11 融资。买方各方完成本文所述交易的义务 取决于Renovare已完成一笔或多笔交易，以不低于支付购买价格的现金对价金额获得融资 。Renovare应使用商业上合理的努力来获得此类融资。融资条款必须 由Renovare以其唯一和绝对的酌情权接受和批准，本条款中的任何内容均不要求Renovare接受任何此类融资的 条款。如果Renovare未能在本协议定义的外部日期或之前获得融资 ，本协议将自动终止。

9.12 终止协议。本公司应或应促使其各子公司以买方双方合理满意的形式签订协议，终止买方合理要求的协议。

9.13 期权终止协议。公司应已完成第 5.11节中描述的交易，并应已向买方提交令买方合理满意的该等交易已完成的证据。

9.14 另一个关门。在完成交易的同时，根据该特定协议完成购买和出售Harp Electrical Eng全部已发行股本的交易 。在谢恩·芬尼根的限制下，买方和其他 方当事人之间的关系应完善。

9.15 Renovare 股东批准。在交易结束前，应获得Renovare股东的批准。

9.16 其他证书。买方应已收到买方和买方律师合理满意的形式和实质上令买方满意的额外证书、文书和其他 文件，这些证书、文书和其他文件是买方就本协议项下拟进行的交易合理地要求 的。

文章 X

终止

10.1 终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A) 买方根据第9.10节，或在买方各方根据其唯一和绝对酌情权确定 他们不满意公司及其子公司的合并财务报表 的任何时候；

(B) 经股东多数派和买方各方共同书面同意；

(C) 自动，如第9.11节所述；

(D) 在以下情况下，股东多数派向买方发出书面通知：(I)买方各方在本协议中作出的任何陈述或担保存在违反或不准确之处，以致无法 满足第8.1(A)条规定的条件；或(Ii)买方任何一方未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议 ，致使其不能满足第8.1(B)条 中规定的条件，并且在第(I)和(Ii)款的情况下，此类违约无法被治愈，或者，如果买方能够被治愈，则买方各方无法在以较早的为准之前治愈该违约行为，或者，如果能够被治愈，则买方各方不能在较早的日期之前治愈该违约行为，或者，如果能够被治愈，则买方各方不能在较早的日期之前治愈该违约行为，或者，如果能够被治愈，则买方各方不能在较早的日期之前治愈该违约行为，或者如果能够被治愈，则不能由买方各方在较早的日期之前治愈；(X)自股东收到书面通知后二十(20)天 或(Y)外部日期(定义见下文)；

(E) 如果：(I)公司或任何股东作出的任何陈述或担保存在违反 或不准确，以致不能满足 第9.2(A)节规定的条件的情况，买方各方应向股东代表和公司发出书面通知；或(Ii)公司或任何股东未能履行或 履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议，以致不能满足第9.2(B)节规定的 条件，并且在第(I)和(Ii)条的情况下，该违反行为 不能由公司或该股东在较早的日期之前解决，或者如果能够解决，则不能由公司或该股东在较早的日期之前解决；(X) 收到买方书面通知后二十(20)天或(Y)外部日期；

(F)在以下情况下， 买方各方向股东代表和公司发出书面通知，或由股东多数派向买方发出书面通知：(I)永久禁令已进入、执行或被视为适用于本协议，该永久禁令 禁止完成本协议拟进行的交易，且对该禁令的所有上诉均已受理， 应不成功；(B)在以下情况下，买方应向股东代表和公司发出书面通知，并向买方发出书面通知：(I)永久禁令已生效、强制执行或被视为适用于本协议， 禁止完成本协议拟进行的交易，且该禁令的所有上诉均已受理，且 不成功；或(Ii)任何政府机构，如其同意是该当事一方完成本协议所拟进行的交易的义务的一个条件，则应已决定不给予其同意，且对该 决定的所有上诉均应已受理并将不成功；

(G) 如成交日期不在2022年6月30日或之前(“外部日期”)，股东多数派以书面通知买方；但是，如果任何公司方未能履行其在本协议项下的任何义务 或本协议项下的成交条件，则根据第(Br)节第10.1(G)款终止本协议的权利将不属于股东多数；如果任何公司方未能在外部日期或之前完成成交 ，则股东多数不得享有终止本协议的权利；或

(H) 如果成交不是在外部日期或之前发生的，买方双方应以书面通知股东代表和公司；但是，如果任何买方未能履行本协议项下的任何义务或成交条件 ，则买方双方无权根据第10.1(H)条 终止本协议。 如果任何买方未能履行其在本协议项下的任何义务或成交条件 ，则买方不能根据本协议第10.1(H)条 终止本协议。 如果任何买方未能履行本协议项下的任何义务或成交条件 ，则买方不能根据本协议第10.1(H)条 终止本协议。

10.2 终止的效力。

(A) 如果根据本协议第10.1条终止本协议，则本协议各方的所有权利将终止和终止；但尽管有上述规定，(I)本第10.2条和第 第十三条的规定在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续有效；(Ii) 买方双方仍有责任支付第10.2(B)条规定的终止费；和(Iii)本协议的 终止不应免除任何一方在本协议终止前 因违反本协议或(A)普通法欺诈、(B)故意不当行为或(C)故意违约或失实陈述(统称为 “除外索赔”)而产生的任何责任或损害。

(B) 如果本协议(I)根据第10.1(C)条自动终止，(Ii)买方 根据第10.1(A)条自动终止，或(Iii)股东多数根据第10.1(D)条终止，则买方 各方应迅速(但在任何情况下不迟于终止日期后三(3)个工作日)向公司支付或导致向公司支付相当于850,000美元(通过电汇将立即可用的 资金汇入公司指定的帐户。终止费的支付应被视为任何及 公司各方因本协议或本协议预期的交易而遭受或招致的任何种类、性质或类型的损害的违约金。 终止费不应构成处罚，应构成各公司 方及其各自关联公司对与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何和所有损害(除外索赔除外)的唯一和排他性补救。在任何情况下，买方均不需要 多次支付终止费。

第十一条
其他成交后契约

11.1 税务问题。

(A)报税前 。股东代表应编制并提交或安排编制并归档本公司所有收盘前税期(见下文定义)的所有纳税申报表，不包括任何跨期税期(见下文定义)。所有 此类纳税申报单应在符合 适用法律的范围内，以符合本公司以往惯例的方式编制。股东代表应至少在提交截止日期前30天向买方提供所有此类纳税申报单的完整草稿，供买方审查和评论，并应纳入买方对其提出的合理意见 。

(B) 跨期纳税申报单。买方应根据适用法律编制和归档公司所有跨期纳税申报表(“跨期纳税申报表”)，或安排公司编制和归档所有跨期纳税申报表(“跨期纳税申报单”)，或安排编制和归档公司所有跨期纳税申报单(“跨期申报单”)。所有该等 报税表应在符合适用法律的范围内，以符合本公司以往惯例的方式编制。 买方应至少在提交截止日期前 30天向股东代表提供所有跨期报税表的完整草稿，以供审查和评论，并应纳入股东代表对此的任何合理意见。 股东代表可在股东代表收到适用的跨界退货通知书(“退货 争议通知期”)后不迟于 个历日 向买方递交书面通知(“退货异议通知书”)，说明并合理详细地说明对该等跨界退货的任何反对意见(包括股东代表有争议的 个具体项目和数字)。如果股东代表在退货争议通知期内向买方发出退货 异议通知，则买方和股东代表将本着 诚意尝试就争议事项达成协议。如果此类当事人在收到及时退回异议通知后五(Br)(5)个历日内未能解决任何此类争议事项，则在此时, 该争议项目应提交买方和股东代表共同任命的公正的独立注册会计师事务所 (“独立会计师事务所”) ，并由其确定。独立会计师事务所将获准合理查阅本公司、买方和股东的所有 记录，以解决有关跨境返还的任何争议项目 ，并将被指示在十(10)个日历日内向买方和股东代表提交关于任何争议事项的书面决定 。独立会计师事务所将只处理根据本第11.1(B)节 适当争议的项目。股东代表和买方将有权提交他们认为适合独立会计师事务所的任何材料 ，包括与出席各方的会议(只要该等各方希望 出席该会议)讨论其立场。独立会计师事务所的费用和费用应由(I) 股东按照各自分配的股份(载于资金流)支付，金额等于该等费用和费用的总和 乘以分数，分数的分子是有利于股东的争议解决的金额，分母是争议的总金额，(Ii)买方，金额等于剩余的 费用和费用在此类争议得到解决后，此类跨国退货应是最终的、具有约束力的、对所有各方都具有决定性的，没有任何明显错误或根据本守则第1313条作出的“裁决”。

(C) 未赚取收入。公司在关闭前收到的预付收入、押金或其他预付款(统称为“未赚取收入”)应根据税法的适用规定(无论是在关闭日期之前或之后)计入公司的毛收入中，用于联邦、州和地方所得税 。

(D) 合并退货考虑事项。买方和公司应在适用的 法律允许或要求的范围内，就所有税务目的将截止日期视为公司税期的最后一天，买方应促使公司 在截止日期后的第二天 加入买方的“综合小组”(定义见财务条例1.1502-1(H))。买方同意，买方、本公司或其子公司不得根据财政部 法规第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条选择按比例分配物品(或根据 任何州、当地或外国法律的任何相应规定作出任何类似选择或按比例分配物品)。

(E) 跨期拨款。在包括(但不是在)截止日期 (“过渡期”)的任何应纳税期间，根据公司或任何子公司在截止纳税前期间的收入、收入、资本或收入 计算或以其衡量的任何税额应根据截止截止日期 截止营业时间的中期结账来确定(为此目的，本公司持有实益权益的任何合伙企业或其他过关实体的应纳税期限(应视为在此时终止)以及本公司或 任何子公司在与关闭前税期有关的跨期期内的任何其他税额，应视为整个 应纳税期间的税额乘以一个分数，其分子是截至截止日期 的应纳税期间的天数和分母然而，在每一种情况下，所有交易费用 应被视为在关闭前税期内产生，而任何非本公司正常业务过程中发生的交易 发生在关闭日期关闭时间之后，应视为发生在关闭日期后的第二天。

(F) 结账后行动。除第11.1(B)节规定外，买方和公司均不得(I)归档或允许提交、修改或以其他方式修改、或允许修改或以其他方式修改公司 截止日期之前任何时期的任何纳税申报单；(Ii)讨论、通信；参与任何赞助的自愿合规、特赦、自我纠正或类似计划；谈判；或与任何税务机关或其代表进行或发起任何自愿接触 ，或与任何税务机关或其代表就公司在截止日期前开始的任何期间的任何纳税义务 或可能影响股东在任何期间的纳税义务 进行任何和解；(Iii)延长或免除，或 安排延长或免除与公司在截止日期前开始的任何期间有关的任何针对本公司的任何税款或亏空的任何诉讼时效或其他期间的评估 (Iv)对截止日期前开始的任何 期间或任何期间的任何部分作出对本公司具有追溯力的任何税收选择，或(V)采取任何行动，增加 任何股东在本协议下的任何税收责任，在每种情况下，未经股东事先书面批准，不得无理扣缴。 买方和本公司不得或允许根据守则第338节、守则第336(E)节作出任何选择。 任何情况下，买方和本公司均不得根据守则第338节、守则第336(E)节作出或允许作出任何选择

(G)退税 。在本合同日期之后，买方、公司或任何 公司的任何子公司或关联公司收到(I)公司或其任何子公司就 任何关闭前税期多缴税款的任何退款，或(Ii)任何抵扣第(I)款所述退税的任何抵免，该退税或 抵免不包括与申报和接收该等退税有关的任何费用和附加税买方和公司应在收到退税后五(5)个工作日内，按照股东分配的股份， 汇出或安排汇出退税给各股东；但前述规定不适用于因结转营业净亏损或其他税收属性而退税的退税，而该净营业亏损或其他税收属性可归因于在截止日期后 开始的任何应纳税期间(或其部分)。根据前款规定向股东支付的退税被全部或部分 事后拒绝、撤销或以其他方式要求汇回税务机关的，股东应及时将该退税(或适用部分)汇回买方。

(H) 税务竞赛。尽管本协议有任何相反的规定，股东代表在向买方递交书面通知后， 有权控制与任何股东根据本协议可能负有责任的收盘前纳税期间有关的任何索赔、评估、审计或类似事件，包括解决此类税务争议；但条件是：(I)买方有权利但无义务由其选择单独的律师并自费参加答辩，且 (Ii)股东代表应向买方提供有关该税务争辩的合理信息。(I)买方有权(但无义务)选择单独的律师并自费参加答辩，并且 (Ii)股东代表应向买方提供有关该税务争辩的合理信息。对于与跨期有关的任何税务争议 ，(I)股东代表有权但无义务 在其选择的单独律师的帮助下自费参加此类辩护，(Ii)买方应向股东代表提供有关此类税务争议的合理信息，以及(Iii)未经股东代表事先书面同意，买方不得就此类税务争议达成和解或妥协 ，不得无理扣留。^.

(I) 税务合作。买方、本公司及其每一附属公司、股东和股东代表(以及决定性投票人)应在任何该等各方合理要求的情况下，在提交纳税申报表以及任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序方面给予充分合作，并在合理范围内给予合作。此类合作应 包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序 合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供额外的 信息和本协议项下提供的任何材料的解释。买方、本公司及其每一附属公司、股东 和股东代表(以及决定投票的持有人)应：(I)保留与本公司及其每一附属公司有关的税务事项的所有簿册和记录，从截止日期之前至诉讼时效届满 为止的任何应课税期间 (并在买方、股东或股东代表(以及决定投票的持有人)通知的范围内，视具体情况而定)。并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留 协议；及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何该等簿册及记录之前，(Ii)给予其他各方合理的书面通知，如其他各方提出要求，买方、本公司及其各 附属公司、股东或股东代表(及决定投票持有人)(视属何情况而定)应允许 其他各方接管该等簿册及记录。除非另有规定，否则, 买方、股东和 股东代表(以及决定投票的股东)还同意，应请求，采取一切商业上合理的努力 从任何税务机关或任何其他人处获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消 任何可能征收的税费(包括但不限于，与本协议拟进行的交易有关)。

11.2 释放股东。自成交之日起生效，每位股东为其本人及其 或其各自的关联公司、继承人、受益人、继任者和受让人(如果有)免除并绝对永久解除公司、子公司、购买者及其各自的 高级管理人员、董事、股东、附属公司、员工和代理人(每个，一个“被解除方”)对 所有已解除事项的责任和责任。就本协议而言，“已公布事项”是指该股东现在 以前或在任何时间已经或将会或将来可能发生的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务、义务、成本、费用(包括但不限于律师和会计师的费用和开支)、 任何性质的诉讼和诉讼原因，无论是现在已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的。因在截止日期或之前对公司、子公司、买方或其各自的关联公司采取任何行动或 不作为而引起的或与之有关的任何事项； 但上述放行不得免除、损害或减少，“已放行事项”一词不应 在任何方面包括(I)股东根据本协议或任何其他交易文件，或(Ii)放行方根据任何组织文件或任何放行方与公司或子公司之间关于任何行为、遗漏或任何协议的规定要求赔偿、报销或垫付费用的权利 。如果任何释放方成为任何诉讼、诉讼、调查的一方，则在结案之时或之前发生 事件或交易(任何被释放的INDEMNIFIABLE索赔除外), 由于释放方作为公司或任何 子公司的高级管理人员、董事或员工身份而导致的索赔或其他程序，涉及在关闭之日或之前发生的任何行为、不作为、事件或交易。 每个股东在执行本新闻稿时以及在给予和接受本新闻稿要求的对价时的意图是，本条款第11.2条中包含的 豁免应作为所有 已公布事项以及该股东和被免除方对所有已公布事项的最终决议的全面和最终协议、满意和全面免除而有效。各股东在此 表示，该股东并未自愿或非自愿地将任何已公布事项转让或转让或声称转让或转让给任何 个人或实体，且除该股东外，任何人士或实体均未因该股东的任何行动或不作为而根据法律或合同在任何已公布事项 中拥有任何权益。第11.2节的任何部分的无效或不可执行性不应影响第11.2节的其余部分的有效性或可执行性，该部分在 全部效力和效力内继续有效。 第 节的任何部分的无效或不可执行性不应影响第11.2节的其余部分的有效性或可执行性。

11.3 非贬损。 作为买方各方和公司各方签订本协议的重要诱因，在没有买方和公司双方都不会签订本协议的 的情况下，(I)公司同意，自本协议之日起至截止日期为止的 期间内，公司不得(且公司不得促使其各自子公司)贬低本协议，且没有任何额外的对价。(I)公司同意，自本协议之日起至截止日期为止的 期间，公司不得(且公司不得促使其各自子公司)贬低董事、高级职员、雇员或代理人，(Ii)各股东同意， 自截止日期起至截止日期起五年的期间内，且无任何额外代价， 该股东不得贬低本公司或其任何子公司、买方或其任何关联公司，或其各自的任何 股东、董事、高级职员、雇员或代理人，以及(Iii)买方各方同意，自截止日期 开始的期间内，买方均同意，自截止日期起 止的期间内，该股东不得贬低本公司或其任何附属公司或买方，或其任何关联公司，或其各自的任何 股东、董事、高级职员、雇员或代理人；及(Iii)买方各方同意，自截止日期 开始的期间内在没有任何额外考虑的情况下，该买方 不得贬低任何股东或其任何关联公司，或其各自的任何股东、董事、高级管理人员、员工 或代理人。应适用法律、证券交易法规、政府机构或证券交易所的命令或要求，或与执行本协议或任何交易文件规定的权利或义务、要求的政府证词或备案文件有关的真实陈述，不得违反前述规定。, 或具有明显或实际司法管辖权的行政或仲裁程序(包括与此类程序相关的证词) 命令该人 披露或提供此类信息；但如果在交易结束后，本协议一方或该方的任何关联公司 或其任何董事、经理或高级管理人员(任何一方或该当事人各自的关联公司)诋毁本协议的任何其他方， 该另一方应有权驳斥或反驳此类诋毁声明，或为自己、她自己或为自己辩护

11.4 机密性 和不可使用。自截止日期起及之后，各股东应保密，并应促使其附属公司、顾问、律师、会计师、贷款人和/或代理人保密，不向任何第三方泄露 ，并采取一切合理的预防措施保护任何 机密信息，且在任何时间都不得使用，也不得复制或反向工程任何 机密信息，无论是书面的、非书面的或口头的(包括但不限于计算机程序、技术 图纸、算法)。从公司或任何子公司获得或使用的技术、业务、财务、客户和产品开发计划、预测、战略和信息)、原理图和其他 技术、业务、财务、客户和产品开发计划、预测、战略和信息)，包括符合1890年美国法典第1890条(“2016年保护商业秘密法”)所规定的“商业秘密”定义 的任何其他材料；但是，本第11.4条下的义务不适用于 (I)除任何 股东违反本第11.4条外为公众所知的信息，(Ii)在履行该个人或实体作为买方或公司的员工或其他服务提供商的职责时所需的信息， (I)除因任何 股东违反本第11.4条而为公众所知的信息，(Ii)根据与履行该个人或实体作为买方或公司的其他服务提供商的职责有关的要求，(Iii)在法律 或法律程序要求披露此类信息的范围内(但仅在该个人或实体已向本公司提供合理的通知和机会以对任何法律要求的披露采取行动 之后)，(Iv)此类信息是由接收方不知道受对买方Renovare保密义务约束的第三方向适用股东 提供的, 本公司或其任何子公司或其各自的任何关联公司，以及(V)经 买方明确书面授权。每位股东承认，根据《捍卫商业秘密法》，个人不应因泄露(X)商业秘密(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密 ；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的 目的而在任何联邦或州商业秘密法下承担刑事责任或 民事责任；(B)如果商业秘密(X)是在保密的情况下(X)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露的，则个人不应承担刑事责任或 民事责任；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的 ；或(Y)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。此外，如果个人(A)提交了盖章的任何包含商业秘密的文件，并且(B)除非根据法院命令， 没有披露商业秘密，则因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密 信息。(B)如果该个人(A)提交了包含该商业秘密的任何文件，并且(B)没有 按照法院命令披露该商业秘密，则该个人可以向该个人的律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密 。

11.5 董事和高级职员的责任和赔偿。

(A) 在截止日期后至少三(3)年内，买方各方 不得、也不得允许本公司或其任何子公司修改、修改、废除或修改本合同日期现有的赔偿协议的任何条款，或本公司组织文件中与对任何现任 或前任高管或董事进行洗脱或赔偿有关的任何条款(除非适用法律另有要求)，本协议双方的意图是，本公司和每家子公司的该等现任和前任 高级管理人员和董事继续有权在法律规定的最大限度内获得该等免责和赔偿 。

(B) 本条款第11.5条旨在使本公司和每家子公司的每名现任和前任高级职员和董事及其继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继任人和受让人(视情况而定)的利益并可由其强制执行，是对 任何此等人士根据合同、法律或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是取代这些权利。

第十二条

赔偿

12.1 赔偿基础。

(A) 在符合本第十二条的条款和条件的情况下，从交易结束起和交易结束后，股东应分别 但不是共同地按照其各自分配的股份(如资金流中所述)对买方当事人及其各自的关联公司(包括但不限于交易结束后的本公司)以及买方当事人的每位董事、高级管理人员、代理人、代表、继任者和受让人及其各自的 董事、高级管理人员、代理人、代表、继任者和受让人进行赔偿并使其不受损害(br}买方及其各自的关联方(包括但不限于本公司在交易结束后)及其各自的 董事、高级管理人员、代理人、代表、继任者和受让人税、罚金、罚款、费用、费用、损失， 索赔、诉讼、诉讼、索偿、债务和/或义务，包括但不限于律师的合理费用和支出 ，但不包括相应的、特殊的、间接的和惩罚性的损害赔偿，但不包括(I)根据第三方索赔(定义见下文)应支付给第三方的损害赔偿，(Ii)在有管辖权的法院判决任何此类损害赔偿(包括但不限于利润损失或减损)的范围内或(Iii)在免责索赔的情况下(统称为 损害赔偿)，由下列原因引起、有关或以任何方式遭受或招致：

(I)公司和/或股东根据第 条第二条和第三条作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，但为了确定是否有违反或损害赔偿金额，公司和/或股东在第二条和第三条中的陈述和保证应被视为没有任何限制， 实质性或类似的重要字眼应视为在没有任何限制的情况下作出的陈述或保证；但是，为了确定是否有违反或损害赔偿的金额，公司和/或股东在第二条和第三条中的陈述和保证应被视为没有任何限制 实质性或类似的重要字眼

(Ii) 公司、任何子公司或任何股东违反或不履行本协议中各自的契诺和协议 ；但为了确定是否违反了本协议第12条、公司、子公司和股东的契诺和协议或损害赔偿金额 ，本协议中的公司、子公司和股东 应被视为没有任何实质性或类似含义的词语的限制；

(Iii) 公司任何股本的任何现任或前任持有人提出的任何要求、索赔、诉讼理由、法律程序或评估(股东就任何买方违反根据本协议向该股东支付其已分配股份(如资金流中所述)的义务而提起的任何诉讼或争议除外)；(C) 本公司任何股本的现任或前任持有人提出的任何要求、索赔、诉讼或评估(不包括股东就任何买方违反其根据本协议向该股东支付其已分配股份(如资金流中所述)的任何诉讼或争议)；

(Iv) 本公司及其任何附属公司在结业后仍未清偿的任何债务或交易费用；及

(V) 本公司或其任何附属公司于截止日期 或截止日期之前的任何应课税期间(“截止日期前纳税期间”)或向本公司或其任何附属公司征收的任何税款(或未缴税款)，以及(就任何跨界期间而言)截至截止 日(包括截止日期 )的部分应纳税期间(“截止日期前纳税期间”)。

(B) 在符合本第十二条的条款和条件的情况下，自交易结束后，买方各方应 共同和个别地赔偿每位股东及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、受托人、代理人、代表、继承人和受让人(“买方受偿方”)因下列原因而遭受的、与之相关或正在发生的损害，并使其不受损害 ：

(I) 买方各方在第四条中的任何陈述或保证的任何不准确或违反； 但规定，为了根据本条款第十二条确定是否有违反或任何损害金额，买方在第四条中的陈述和保证应被视为无任何限制 通过重要性或类似含义的词语；以及

(Ii) 买方各方违反或不履行各自在本协议中包含的契诺和协议； 但是，为了根据本条款第12条确定是否有违约或任何损害赔偿金额，买方各方在本协议中的契诺和协议应被视为没有任何实质性的限制 或类似含义的词语。

12.2 赔偿程序。

(A)任何 股东受赔方或任何买方受赔方(连同各股东受赔方， “受赔方”)要求赔偿根据 本协议一方或其继承人以外的任何个人或实体提出的直接索赔(见下文定义)或任何索赔、要求、诉讼或 诉讼，要求赔偿根据 本条款第十二条可寻求赔偿的任何损害赔偿(见下文定义)，或由或代表本协议一方或其继承人以外的任何个人或实体提起的任何索赔、索偿、诉讼或 诉讼的任何索赔、要求、诉讼或 诉讼的任何索赔、要求、诉讼或 由或代表本协议一方或其继承人以外的任何个人或实体提起的诉讼在知悉或 收到本协议项下任何第三方索赔或索赔的通知(“索赔通知”) 后，应立即通知股东代表(如果任何股东 受赔方是受赔偿方)或买方(如果买方受赔偿方是受补偿方)(收到该通知的一方，称为“补偿方”)。 应合理详细地说明本协议项下的任何第三方索赔或索赔。 应合理详细地说明以下事项： 在收到本协议项下的任何第三方索赔或索赔的通知后，应立即通知买方(如果任何股东 受赔方为受赔方)或买方(如果买方受赔方为受赔方)(收到该通知的一方，称为“赔方”)。尽管有上述规定，任何 遗漏交付该索赔通知的行为并不免除赔付方对任何 受赔方可能承担的任何责任，除非赔付方因此而受到重大损害。

(B) 在与不涉及第三方索赔的任何事项有关的索赔通知送达后三十(30)天内(“直接索赔”，直接索赔和第三方索赔可分别称为“索赔”)， 赔方应向被赔方提交书面答复，说明赔方是否：(I)同意 被赔方有权就索赔通知中提出的索赔获得被赔方的赔偿，和/或(Ii)对被赔方有权获得索赔通知中规定的损害赔偿金的 部分(如果有的话)提出异议 ，如果有，则应向被赔方提交书面答复，说明是否：(I)同意 被赔方有权就索赔通知书中规定的索赔获得赔偿，和/或(Ii)对被赔方有权获得的损害赔偿提出异议 在30天的期限内，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问 调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及支付金额的程度 ，被补偿方应通过提供此类信息和协助(包括检查和复制任何帐目的权利)来协助赔偿方的调查 。文件或记录)作为补偿方或其任何专业 顾问可能提出的合理要求，但如果此类请求 会给其业务运营造成不适当的负担，或向任何不受保密和不使用义务约束的人员提供信息，则受保障方不必遵守此类请求 不低于本文所述的严格程度。 如果此类请求不会给其业务运营造成不适当的负担，或向任何不受保密和不使用义务约束的人员提供信息，则受保障方不必遵守此类请求。 不应低于此处所述的严格程度。如果赔偿方在送达直接索赔的索赔通知后三十(30)天内未提交书面答复 , 则赔偿方应被视为拒绝了该直接索赔。在以下 之后的10天内(I)送达书面答复，表明被补偿方对索赔通知中规定的全部或部分损害赔偿有权获得被补偿方的赔偿提出异议 ，或(Ii)在未送达赔偿方书面答复的情况下，索赔通知送达后30天期满，被补偿方和被赔偿方应使用以下方式： 在收到索赔通知后30天内，被补偿方和被补偿方应使用以下方式支付索赔通知书中规定的全部或部分损害赔偿金： 在收到索赔通知书后30天内，被补偿方和被赔偿方应使用以下方式处理索赔通知中规定的全部或部分损害赔偿： 在收到索赔通知书后30天内，被补偿方和被补偿方应使用如果争议未能在该10天 期限内解决，则应根据第13.9条解决该争议。受补偿方接受索赔中规定的任何部分损害赔偿的部分 不应损害受补偿方根据本协议条款索赔任何此类损害赔偿余额的权利 。

(C)对于任何第三方索赔，在收到索赔通知后，如果赔偿方在十五年内向被补偿方发出书面通知 (“选择辩护”)，则赔偿方有权通过赔偿方选择的律师(该律师必须合理地令受赔方满意)为任何第三方索赔承担 抗辩(费用由补偿方承担)的 辩护的权利(费用由补偿方承担)。(C)对于任何第三方索赔，如果赔偿方在十五年内向被补偿方发出书面通知 (“选择抗辩”)，则赔偿方有权通过赔偿方选择的律师(该律师必须合理地令受赔方满意)为任何第三方索赔承担 抗辩的费用(费用由补偿方承担)。即使本协议有任何相反规定，如果(I)赔偿要求涉及或与任何刑事或准刑事诉讼、 诉讼、起诉、指控或调查有关；(Ii)赔偿要求寻求针对受补偿方的强制令或公平救济，则赔偿方不得控制辩护方，并应支付受补偿方聘请的律师的合理费用和开支；(B)赔偿要求与任何刑事或准刑事诉讼、 诉讼、起诉、指控或调查有关；(Ii)索赔要求寻求针对受补偿方的强制令或公平救济；(I)赔偿要求涉及或与任何刑事或准刑事诉讼、 诉讼、起诉、指控或调查相关；(Ii)索赔要求寻求针对被补偿方的禁令或公平救济；(Iii)律师已告知受补偿方，受补偿方有一个或多个法律抗辩，这些抗辩不同于或不同于受补偿方的法律抗辩；。(Iv)应受补偿方的请求。, 适当的法院裁定，补偿方未能或未能合理地起诉或辩护此类索赔 ；(V)被补偿方合理地相信，与此类索赔相关的损害赔偿可能超过受补偿方根据本条款第十二条的适用条款有权追回的最高金额 ；或 (Vi)索赔涉及过渡期的税收。本合同各方应真诚地与有权控制此类索赔抗辩的一方进行合作 。如果赔偿方对任何 第三方索赔进行辩护，但须遵守第12.2(D)条：(I)在其合理的 善意商业判断中，它有权采取其认为必要的行动，以被补偿方的名义和代表对任何此类 第三方索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或反诉；和(Ii)受赔方有权 参与答辩，并有权自费聘请独立于受赔方聘请的律师的律师，但有一项谅解，即受赔方应控制此类答辩。如果补偿方选择不为 任何第三方索赔辩护，或被禁止控制对该第三方索赔的辩护，则受补偿方可以针对该第三方索赔进行辩护 ，并在符合第12.2(D)条的情况下同意以其认为适当的任何方式就该第三方索赔作出任何判决或达成任何 和解，此后根据第 条就该第三方索赔造成的损害寻求赔偿。本合同每一方应与控制答辩的 方就任何第三方索赔的答辩在一切合理方面进行合作。, 包括访问 人员，并有权检查和复制任何帐户、文件或记录，而不向控制辩护的一方支付费用(除了报销 实际自付费用)，这可能是为辩护和准备此类第三方索赔 而提出的合理要求。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，未经另一方事先书面同意，受补偿方和补偿方均不得就任何第三方索赔达成和解或同意 输入任何判决，除非本第12.2(D)条另有规定，否则不得 拒绝、附加条件或无理拖延。如果补偿方和适用的第三方希望就第三方索赔达成和解，或同意就第三方索赔作出判决，而拟议的和解或判决不包括被补偿方应支付的任何金钱损害赔偿或对被补偿方经营的任何 限制，并且还规定以被补偿方合理接受的形式， 无条件免除被补偿方与该第三方索赔相关的所有责任如果被补偿方在收到此类通知后十(10)天内未能同意 该提议的和解或判决，则被补偿方可以继续 对该第三方索赔提出异议或进行辩护，在这种情况下，赔偿方对该第三方索赔的最高责任 不得超过本合同项下的赔偿方在实施该拟议和解或 判决时应承担的责任。如果被补偿方未能同意该提议的和解或判决，并且也未能继续 对该第三方索赔提出异议或辩护，则该补偿方可以根据该提议的和解或判决中规定的条款，就该第三方索赔 达成和解或同意输入任何判决。

12.3 付款。

(A) 根据本第十二条(根据(I)买方与股东的协议或和解或 (Ii)有管辖权的法院的最终裁决或仲裁机构的仲裁裁决(视具体情况而定))，买方有权获得赔偿的任何损害赔偿金额最终确定后 应在五(5)天内向买方支付

(B) 根据本第十二条(根据(I)买方和股东的协议或和解或 (Ii)有管辖权的法院的最终裁决或仲裁机构的仲裁裁决(视具体情况而定))，股东受赔方有权获得赔偿的任何损害赔偿金额最终确定后，买方和股东代表应不超过五(5)天执行并向托管代理提交联合书面 指令，指示托管代理从托管账户中当时剩余的Renovare普通股中支付此类索赔金额 。在符合第12条规定的限制的情况下，如果最终确定的索赔金额 超过托管账户中Renovare普通股当时剩余股份的价值， 股东应按照其各自分配的 股份(如资金流中所述)向买方支付相当于此类损害金额与当时剩余价值之间差额的现金金额(通过电汇立即可用资金)。除适用法律另有要求外，双方应将第12条项下的所有付款 视为对采购价格的调整。就本节 12.3(B)而言，Renovare普通股的价值应为Renovare每股股票的加权平均价格。

(C) 在截止日期后十八(18)个月后，买方和股东代表应立即签署并向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理支付托管中剩余的Renovare普通股股份，减去买方及时交付但未根据本第十二条最终解决的任何索赔通知中规定的潜在损害金额 (每个索赔均为“待决索赔”)。(C) 在截止日期后十八(18)个月后，买方和股东代表应立即签署并向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理支付剩余的Renovare普通股股份，减去买方及时递交但未根据本第十二条最终解决的任何索赔通知中规定的潜在损害金额 。Renovare普通股的股票价值应为加权平均价格(每股Renovare股票的加权平均价格)。 在任何悬而未决的索赔得到解决后，如果托管的Renovare普通股剩余股份的价值超过所有悬而未决的索赔的金额(如果有)，买方和股东代表应共同 指示托管代理将超出的部分或Renovare普通股的全部剩余股份(如果适用)发放给股东

12.4 赔偿的限制；申述的存续。

(A) 尽管本协议有任何相反规定，但除外权利要求：

(I) 除本款(A)第(Iv)款另有规定外，受保障方根据(A)项、第12.1(A)(I)条或第12.1(B)(I)条(下文定义的任何基本陈述或第2.18条中的陈述除外)享有的任何赔偿权利，在每种情况下的总金额应限于1700000美元 或(B)节

(Ii) 除本款(A)款第(I)和(Iv)款另有规定外，受保障方根据本协议第12.1(A)条或第12.1(B)条享有的任何赔偿权利，在每种情况下均应 限制为等于购买价格的总金额；

(iii) [故意遗漏]及

(Iv) 就违反任何陈述或保证(基本陈述除外)而根据第12.1(A)(I)条或第12.1(B)(I)条提出的所有索赔所引起的任何损害赔偿，任何一方均不承担任何责任 该方应向股东受赔方或买方受赔方提供任何赔偿。 任何一方均不对因违反任何陈述或保证(基本陈述除外)而产生的任何损害赔偿承担任何责任。 根据第12.1(A)(I)条或第12.1(B)(I)条就违反任何陈述或保证(基本陈述除外)提出的所有索赔。除非且直到股东受赔方或买方受赔方因违反本协议的陈述和担保(基本陈述除外)而遭受的所有损害的总额 超过170,000美元(“赔偿门槛”)， 之后，所有超出赔偿门槛的此类索赔产生的所有损害均可由适用的股东 受赔方或本协议项下的买方受赔方追偿。 在此之后，适用的股东 受赔方或买方受赔方可追回本协议项下的适用股东 或买方受赔方。

(B) 尽管本协议任何一方或其代表在任何时间进行了任何调查，本协议中包含的各方的陈述和保证、契诺、赔偿和协议在本协议项下结束后仍然有效；但条件是： 本协议第二条和第三条下包含的陈述和保证在关闭后 继续有效，直至关闭后十八(18)个月(但以下情况除外)：(I)第2.18条 中的陈述和保证有效期至截止日期两周年；(Ii)第2.8、2.15和2.21 条中的陈述和保证在关闭后继续有效，直至适用的诉讼时效到期后90天；以及(Iii)(A)第 2.1条中的陈述和保证除外。2.4、2.16和2.25条；(B)本条3.1、3.2、3.3、3.6和3.7条；(C)本条4.1、 4.2和4.3条；((A)、(B)和(C)款中紧接在“基本申述”之前的前述条款)的有效期至适用诉讼时效期满后90天。 本合同所含各方的所有契诺和协议应根据其条款继续有效，如果未履行，则 至适用诉讼时效期满。尽管本第12.4(B)条有任何相反规定， 在本第12.4(B)条规定的适用存活期到期之前提出的赔偿索赔应一直有效，直到该索赔被处置为止；在排除索赔的情况下，上述条款不应削弱任何陈述或保证、 违反或任何赔偿义务的效力。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，根据本条款第十二条，任何股东对与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的损害不承担任何责任，其赔偿金额应超过(I)该股东分配的现金对价 (如资金流所述)和(Ii)该股东在本条款项下实际收到的Renovare普通股的价值(但为清楚起见，每位股东应被视为已实际收到该 股东分配的股份(如资金流所列))。Br}托管协议)(即该股东实际收到的股份数乘以每股Renovare股票的加权平均价格 )。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，但股东或买方不承担本条第 第12条项下的任何责任 第12条规定的任何重复追偿的责任(但本协议的任何规定均不限制任何买方或股东代表在股东受到赔偿的情况下选择采用哪种赔偿理论 或寻求不同的赔偿理论)的权利(但本协议的任何规定均不限制买方或股东代表在股东获得赔偿的情况下选择采用哪一种赔偿理论或寻求不同的赔偿理论) (但本协议的任何规定均不限制买方或股东代表在股东获得赔偿的情况下选择采用哪一种赔偿理论或寻求不同的赔偿理论)

(E) 保险；报销。每一受保障方均可(但本合同中任何规定均无义务) 根据所有保险单就任何此类损害寻求赔偿。根据此类保单实际追回的任何金额 应减少(扣除与接收此类追回金额有关的任何成本和费用，包括由此引起的保费增加) 受赔方可追回的损害赔偿额。如果保险单项下的此类赔偿金额在赔付方根据本条款第(12)条规定支付给受赔方的任何金额后收到 ，则受赔方应在收到保单后立即向赔付方退还根据本条款第(12)款支付的在付款时本不需要支付的任何金额。 如果在付款时收到本条款第12条规定的赔偿金额，则受赔方应立即向赔付方退还根据本条款第12条的规定本不需要支付的任何金额。 如果在付款时收到该款项，则赔付方应立即将该金额退还给赔付方。 双方理解并同意，本第12.4(C)条中的任何条款均不要求受赔方获得或维持损害保险单，或要求受赔方向 任何保险方提出任何索赔，或采取任何行动向 任何保险方支付任何款项。

(F) 赔偿要求。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何股东均无权 就本协议或拟进行的交易项下或与该股东有关的任何义务或索赔 向公司、其任何子公司、买方各方或其各自的任何关联公司 享有任何出资权利，且(Ii)任何股东均不享有任何赔偿(包括但不限于)。(I)任何股东均无权向本公司、其任何附属公司、买方各方或其各自的附属公司 就该股东在本协议或拟进行的交易项下或与之有关的任何义务或索赔 享有任何赔偿(包括但不限于，根据第11.5条) 或根据第 12.1(A)条(统称为“已解除的赔偿索赔”)提出的任何索赔所产生的对公司的报销权利。

(G) 补偿方的陈述、保证和契诺以及被补偿方就此获得赔偿的权利 不得因以下原因而受到影响或被视为放弃：(A)由被补偿方或代表被补偿方进行的任何调查，或(B)被补偿方知道或应该知道任何该等陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的 。

12.5 独家 补救措施。在符合第13.8条(具体履行)的情况下，除 排除索赔的情况外，自结案之日起和结案后，对本协议项下、本协议之外或与本协议相关的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施应为 根据本第12条规定的赔偿，任何个人或实体均不享有任何其他权利、补救措施 或追索权，无论是合同、侵权行为还是其他形式，双方同意所有此类其他权利、补救措施和追索权都是 明确规定的。为免生疑问， 本第12.5节中的任何规定均不将任何个人或实体寻求和获得任何衡平法救济的权利限制为 任何个人或实体根据第13.8节(具体履行)有权寻求和获得任何 根据任何其他交易文件可获得的补救，或因排除的索赔而寻求和获得任何补救的权利。

第十三条

其他

13.1 通知。

本协议项下的所有通知、请求或指示 应以书面形式亲自送达或由信誉良好的国家认可的快递员递送，或通过挂号信或挂号信或挂号信 寄送，邮资预付，如下所示：

以上任何地址 均可随时通过如上规定的通知进行更改；但是，任何此类更改地址的通知 仅在收到后才有效。

13.2 继任者和受让人。本协议及其条款适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人，但未经股东代表、公司(在成交前)和买方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让、质押或担保。 本公司(在成交前)和买方确认并同意买方可以转让、质押或对任何或全部权利进行抵押或设押，并确认并同意买方可以转让、质押或对任何或全部权利、利益或义务进行转让、质押或设押。 本公司(在成交前)和买方确认并同意买方可以转让、质押或对任何或全部权利、利益或义务进行担保。但任何转让 均不解除买方在本协议项下的任何义务或作为任何资金来源的抵押品担保。除本协议明确规定外，本协议不应授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人、遗产代理人、继承人和遗产(视情况而定)以外的任何人任何权利或补救措施，前提是每一受保障方应是本协议第十二条规定的第三方受益人。

13.3 整个协议；修订；弃权。本协议和本协议提及的文件包含本协议双方关于本协议拟进行的交易的完整 协议，除非以书面形式由股东代表、本公司(成交前)和买方签署，否则本协议的任何修改均无效 。除非以书面形式并由寻求强制执行本协议的一方签署，否则本协议任何条款的放弃 均无效。 本协议任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保修或契约的行为(无论是否故意)的放弃，均不得 被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保修或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利 。

13.4 进一步的 操作。在本协议任何其他方的合理要求下，本协议各方应利用该方 合理的商业努力，采取必要或合理合乎需要的行动，以执行和完善本协议和其他交易文件所设想的 交易。

13.5 费用。除本协议另有规定外，本协议各方应承担并支付 与本协议和本协议拟进行的交易的谈判、准备、执行、交付和履行 所发生的费用和费用，但公司与本协议和本协议拟进行的交易 相关的任何成本和费用应视为交易 费用。

13.6 部分无效。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行 在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，本协议的其余条款和条款或在任何其他司法管辖区的任何此类条款无效或不可强制执行。 本协议的其余条款和条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行的情况下，本协议的任何条款或条款在该司法管辖区无效或无法强制执行的情况下，本协议的任何条款或条款在该司法管辖区无效。如果本协议的任何条款 过于宽泛而无法强制执行，则此类条款应被解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。

13.7 治理法律。本协议应受特拉华州 适用于完全在该州境内签订和履行的协议的法律管辖和解释，而不考虑法律冲突 理论。

13.8 具体表现。买方和每一公司方认识到，任何违反本 协议条款(包括但不限于本协议第11.3节和第11.4节的规定)的行为都可能导致 无法弥补的损害，因此，买方同意，除了所有其他 补救措施外，任何非违约方均有权申请一项或多项禁令，以防止违反本 协议的规定，并通过在美国任何 法院或其任何州或任何其他司法管辖区提起的任何诉讼中具体履行的法令来强制执行本协议的条款和规定，而无需证明不足之处 作为金钱损害的补救措施。

13.9 同意司法管辖权。本协议双方同意，任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或诉讼应在美国纽约南区地区法院提起，如果该法院没有管辖权，则应在位于该法院的纽约州任何法院提起诉讼。通过本协议的签署和交付， 本协议的每一方都不可撤销地同意并服从这些法院的管辖 因本协议或本协议的任何修改或延期而引起或相关的任何争议、索赔、诉讼或程序。 本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能不得不 提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点。 在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其现在或以后可能不得不 提出的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提起诉讼或诉讼 任何此类法院都已在不方便的法院提起诉讼。前述规定不限制任何一方在任何适当的司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼或获得执行判决的权利。本协议双方进一步同意，在任何此类诉讼或程序中对其不利的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼在美利坚合众国境内或以外的任何其他司法管辖区强制执行，其经核证或例证的副本应为该判决的确凿证据。

13.10 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃 就本协议直接或间接引起的、根据 或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未 明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该方不会寻求执行前述的放弃 ；(B)除其他事项外，本协议的13.10条中的相互放弃和证明 已诱使IT和本协议的其他各方签订本协议。(B)本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述的放弃和证明。

13.11 披露时间表。公司各方已向买方各方及其律师分别提交了编号为 的公司披露时间表。就本协议的所有目的而言，根据任何公司披露时间表披露的任何信息均应被视为在所有其他适用的公司披露时间表上披露 ，只要该信息合理详细地披露了指定陈述或担保的例外情况 ，并且该信息的相关性在披露的表面 上显而易见。将任何项目或事项纳入公司披露明细表，不应被解释为或构成 承认或同意该项目或事项对业务或公司具有重大意义(或以其他方式建立重要性标准) (除非本文中的披露因重要性而受到限制) 。此外，公司披露明细表中反映的事项不一定 仅限于本协议要求在公司披露明细表中反映的事项。此外，本协议包含的任何陈述、保修或契约中的任何项目或事项的说明 ，或将任何特定项目 或事项纳入公司披露明细表，均不得解释或构成承认该项目或事项或其他 或事项是或不在正常业务过程中(除非本协议中的披露受到非正常业务过程 项目的限制)。

13.12 标题；会计术语。本协议中出现的标题仅为方便双方 ，不得解释为影响本协议条款的含义。除上下文另有要求外，本协议中使用的任何和所有会计术语 均应按照公认的会计原则进行解释。

13.13 对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为 正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并在各方签署并按照本协议预期交付给其他各方后生效。对方签名 页面可以通过传真或电子传递(即，通过电子邮件传输.pdf或其他电子或数字方式) ，每一页都应被视为原件，在所有目的下均应被视为原件，并应可接受且具有约束力。

13.14 有关股东和公司代表的若干事项。

(A) 买方双方特此确认，专业公司Stradling Yocca Carlson&Rauth(以下简称“Stradling”) 为公司提供与本协议的谈判和准备以及本协议拟完成的 交易(统称为“交易事项”)相关的法律顾问。如果交易结束后 各方之间发生任何争议，股东合理预期，Stradling可能会代表股东(或股东代表 或决定性的投票人)处理此类事项。此外，Stradling预计，它可能会在其他事项上继续代表某些股东 或他们的附属公司。因此，在适用法律或其他方面要求的范围内，每一买方 和本公司(在每一种情况下为其自身和代表其子公司)明确同意Stradling代表 股东(或股东代表或决定性表决权持有者)在交易结束后的任何事务中代表每一买方、本公司或其任何子公司以及股东的利益 ， 无论在何种情况下， 无论在何种情况下，收购方、本公司或其任何子公司以及股东的利益都是不利的， 无论在何种情况下， 买方、本公司或其任何子公司以及股东的利益是不利的， 本公司或其一家子公司、 及各买方和本公司同意签署和交付股东或股东代表合理要求 确认和执行该同意以及本节第13.14条规定的任何冲突解除函或其他文件。 13.14.本公司或其附属公司、各买方和本公司同意签署和交付股东或股东代表合理要求的任何冲突解除函或其他文件，以确认和执行该同意和本节13.14的规定。

(B) 本协议各方进一步承认，尽管本协议有任何其他相反的规定， 虽然买方根据本协议在成交时收购股份，但在成交后，买方各方、本公司或其任何子公司均无权在斯特拉德林代表本公司及其子公司的过程中 获得任何律师与客户之间的特权事项、通信或材料(统称为 在交易结束时，对任何此类律师-客户特权事项或材料的所有权利应被视为自动转让并完全归属于股东 ，而不是本公司或其任何子公司，而无需采取任何进一步行动；因此，(I)各买方及本公司(代表其本身及其任何附属公司)明确同意Stradling向股东披露任何留存材料，及(Ii)留存材料的 代理客户特权属于股东，可由股东控制，买方、本公司或其任何附属公司不得 要求披露。尽管如上所述，如果买方、本公司或其任何子公司与第三方之间发生纠纷 ，则在交易完成后，本公司或适用的子公司可以主张并控制律师-客户特权，以防止Stradling向该第三方披露保密的 通信；但是, 未经股东代表事先书面同意，买方、本公司或适用子公司不得 放弃该特权。本协议规定的任何内容均不影响斯特拉德林与本公司、其任何子公司或其各自代表之间的任何沟通的 律师-客户特权，但与交易事项单独和直接进行的沟通除外。 其他任何信息都不会影响斯特拉德林与本公司、其任何子公司或其各自代表之间的任何沟通的 律师-客户特权。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已正式签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期 正式签署本协议。