新泽西州特里瓦戈
2016综合激励计划

 

限制性股份单位授权书格式摘要

 

荷兰上市有限公司Trivago N.V.根据其经不时修订的2016年度综合激励计划(“计划”)，特此向下列个人(“参与者”)授予下列若干限制性股票单位(以下简称“RSU”)奖励。如果符合适用的归属条件，则每个RSU代表根据本协议的条款和条件获得一(1)股的权利。本次授予RSU受制于本限制性股份单位授权书摘要(“授权书摘要”)、作为附件A的限制性股份单位奖励协议(统称为“协议”)和本计划所载的所有条款和条件，其中每个条款和条件均通过引用并入本文。除非本合同另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授标摘要和本协议中定义的含义相同。

 

Participant: [插入参与者姓名]

Grant Date: [插入授予日期](“授予日期”)

RSU数量：[插入奖励总数]

归属生效日期：[插入归属日期](“归属生效日期”)

参赛者签字后，同意遵守本计划、本协议和本授标摘要的条款和条件。参赛者已完整审阅了本协议、计划和奖励摘要，在执行本协议和奖励摘要之前有机会征求律师的意见，并充分了解本奖励摘要、协议和计划的所有规定。参赛者特此同意接受监事会和委员会就本计划、本授标摘要或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者不得参与监事会和委员会关于授予参赛者的任何RSU的任何决定。

 

 

附件A
限售股单位获奖汇总表

限售股单位奖励协议格式

本限制性股份单位奖励协议，包括本协议所附外国条款附录(“附录”及统称本“协议”)所载有关参与者所在国家的任何特殊条款及条件，由荷兰上市有限公司(Naamloze Vennootschap)或其继承人(“本公司”)与签署本公司、联属公司或附属公司(“参与者”)的下列雇员、高级管理人员或董事(“本公司”)签署，日期于授出日由Trivago N.V.(以下简称“Trivago N.V.”)或其继承人(“本公司”)订立。

此处使用的所有大写术语(未定义的范围)应具有公司2016年综合激励计划(不时修订的“计划”)中规定的含义。请参阅本协议所附的“授标摘要”(“授标摘要”)和附录。

1.限售股的授予、归属和清偿

◦在符合本协议和本计划规定的前提下，公司特此根据本计划第6条向参与者授予限制性股份单位(“RSU”)。奖励摘要列出了公司授予参赛者的RSU数量和RSU的授予日期(以及其他信息)。

◦根据本协议和本计划的条款和条件，以及参与者继续受雇于公司或其子公司、附属公司或部门，或参与者持续向公司或其子公司、附属公司或部门提供服务，RSU应根据授标摘要和本协议中概述的条款进行归属，并且在归属的范围内，不再受此类归属后的任何限制(该限制的期间是“归属期间”和特定RSU的日期

◦授予RSU应特别奖励参与者对公司或其子公司、附属公司或部门的表现。在此背景下，倘于归属期间，参与者与本公司或其任何附属公司、联属公司或分部之雇佣、职务或其他服务关系之“休眠”期间超过连续126个历日(任何该等期间为“休眠期间”)，则任何后续归属事件之日期将分别延后，而归属期间将按该等或每个该等休眠期间之日数而延长。如果(I)参与者向公司或其任何子公司、关联公司或分支机构提供工作或服务的义务，以及(Ii)公司或其任何子公司、关联公司或分支机构(视情况而定)向参与者支付报酬的义务被暂停或以其他方式暂时解除，则参与者与公司或其任何子公司、关联公司或分支机构之间的雇佣、职位或其他服务关系在本协议意义下是“休眠的”(例如，在SIS的情况下)，参与者与公司或其任何子公司、关联公司或分支机构的雇佣、职务或其他服务关系在以下情况下处于“休眠状态”：(I)参与者向公司或其任何子公司、关联公司或分支机构提供工作或服务的义务被暂停或暂时解除鉴于本公司或其附属公司、关联公司或部门在任何法定产假保护期内向参保人支付的任何补贴或供款不应被视为本条规定的报酬。参与者因相关参与者的疾病而无法为公司或其任何子公司、附属公司或部门工作/提供服务的任何一段时间不应被视为休眠期，前提是该休眠期不是由于其他原因(即, 任何休眠期应保持不受相关休眠期内任何丧失工作/提供服务能力的影响)。

在任何RSU归于◦之后(但在任何情况下，不得迟于该RSU不再受1986年美国国税法(修订)第409a节和根据(“守则”)发布的规定的“重大没收风险”影响的日历年度结束后的下一个日历年的3月15日)，该等RSU应按照本计划的条款进行结算。在本章程第7段(有关预扣税项)的规限下，根据本段以股份结算的每股RSU，参与者应立即以现金支付与发行有关的普通股面值，除非委员会另有决定无须支付，而本公司应为每个归属RSU发行一股股份(可为该等股份交付一张或多张股票，或按委员会酌情厘定的账面记账形式录入该等股份)。尽管有上述规定，本公司仍有权延迟发行已归属的RSU结算后可发行的股份，直至本公司或本公司选定的管理RSU发行计划的代理人(“代理人”)从参与者收到税务机关可能要求的正式签署的表格为止。

2.雇佣关系的终止

◦如果参与者因任何原因不再是本公司或任何联属公司、子公司或部门的雇员或向其提供服务，则参与者无权以离职补偿或其他方式获得任何款项或其他福利，以补偿参与者在本协议或本计划下失去的任何权利。

◦在符合第3款的情况下，即使本计划中有任何相反的条款或条件，如果参与者终止雇佣(无论是否违反当地劳动法)，RSU将停止授予，自终止雇佣之日起，任何未授予的部分将被没收；此外，如果雇佣终止(无论是否违反当地劳动法)，如果参与者就任何归属部分的RSU可交付的RSU份额尚未结算，则参与者关于该归属部分的RSU可交付的RSU份额应在雇佣终止之日后在切实可行的范围内尽快结算(但在任何情况下，不得晚于终止雇佣的日历年度结束后的日历年3月15日)。委员会有专属裁量权决定参与者何时不再为其RSU的目的而积极受雇。委员会有专属酌情权决定是否有任何中断或终止雇佣的情况。

◦尽管有第1款(B)项和第2款(B)项的规定，但如果参赛者因某种原因被终止雇佣，或参赛者在任何事件或情况发生后两年内自愿终止受雇，则参赛者持有的任何RSU，无论是否被授予，均应在该受雇终止后立即没收并全部取消；(B)如果参赛者因任何原因而被解雇，或参赛者自愿终止受雇，则参赛者持有的任何RSU，无论是否已授予，均应在终止受雇后立即没收并全部取消；此外，参赛者应应要求向本公司支付相当于参赛者的任何既得RSU在终止雇佣日期前两年内结算的任何股份的公平市值(“还款”)的金额。公司在提出扣押要求时应遵守任何法定扣押限制，不得要求法定不受扣押的任何偿还金额。自RSU的相关部分结算后，任何偿还金额应在继续受雇于公司后每月减少1/24。

◦就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司的关联公司(不包括IAC/InterActiveCorp及其子公司)及其继任者。

3.控制变更

(A)在符合本计划规则3(C)的情况下，即使本协议中有任何其他相反的规定，以下条款应适用于参与者在控制权变更(定义如下)后的两年内因合格的终止原因(定义如下)而终止雇佣关系。

(B)于雇佣终止时尚未清偿的于控制权变更日期尚未清缴的RSU应被视为已赚取并应悉数支付，而任何限制将会失效，在此情况下，就该等RSU须交付的RSU股份数目应相等于该等RSU的数目。该等RSU股份应在切实可行范围内尽快交收(但在任何情况下不得迟于RSU根据守则第409A节的规定不再面临“重大没收风险”的日历年结束后的下一个日历年的3月15日)。

(C)就本款而言：

(I)“控制权变更”指下列任何事件：

(Aa)任何个别实体或团体(“交易所法令”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“人”)收购本公司的权益证券的实益拥有权(根据“交易所法令”颁布的第13d-3条所指的权益证券)，该等权益证券占当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还权益证券投票权的50%以上(“杰出公司投票证券”)；但就本段(Aa)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)公司的任何收购、(B)直接向公司的收购、(C)由公司或由公司控制的任何公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的收购，或(D)依据符合(Cc)节(A)、(B)及(C)款的交易而进行的任何收购；或

(Bb)于生效日期组成监事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再构成至少过半数的监事会成员；然而，任何在生效日期后成为董事成员的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何首次就任的个人，如该等个人是现任董事会成员，则不包括该等个人，而该等个人的选举或提名经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则不包括在此情况下首次就任的任何该等个人，而该等个人的当选或提名须经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过。

与选举或罢免董事或其他实际或威胁征求监事会以外的人或其代表的委托书或同意书有关的选举竞争；或

(CC)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或购买另一实体的资产或股票(“企业合并”)，在每种情况下，除非紧接该企业合并之后，(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体将直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并中普遍投票的未偿还有表决权证券当时尚未偿还的合并投票权的50%以上，或(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司有表决权证券的所有或几乎所有个人及实体将直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并中普遍投票的未偿还有表决权证券的50%以上的未偿还合并投票权在紧接未完成公司投票证券的该业务合并之前，由该业务合并产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的实体)(如果适用)，(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该实体)将不会直接或间接实益拥有：(B)在紧接未完成公司投票证券的该业务合并之前，(B)任何人(不包括本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该业务合并产生的该实体)将不会直接或间接实益拥有，该实体当时未偿还有表决权证券的合并投票权超过多数，除非该公司所有权在企业合并之前已存在，且(C)因该企业合并而产生的实体董事会(或同等管理机构，如适用)至少有多数成员在规定该企业合并的初始协议或董事会行动时已是现任董事会成员；(C)该企业合并产生的实体董事会(或同等管理机构，如适用)的至少多数成员将在就该企业合并达成初步协议或董事会行动时已是现任董事会成员；(C)该实体的董事会(或同等管理机构，如适用)中至少有大多数成员在就该企业合并作出规定时已是现任董事会成员；或

(Dd)公司股东批准将公司完全清盘或解散；及

(Ii)“合格终止原因”是指，未经参与者事先书面同意：

(Aa)参与者的总补偿率从紧接控制权变更之前对该参与者有效的总补偿率大幅降低；或

(Bb)将参加者的主要工作地点迁往杜塞尔多夫以外50公里以上；或

(Cc)参与者的头衔、职责或报告责任或责任水平(例如，由于公司股票在纳斯达克退市，但股票当时或将在另一适用交易所上市)从紧接控制权变更之前的有效水平减少；或(C)参与者的所有权、职责或报告责任或责任水平(例如，由于公司股票在纳斯达克退市，而股票当时或将在另一适用交易所上市)；或

(Dd)本公司实质性违反适用股权补偿协议的任何重大条款。

为了以合格的解雇理由提出终止雇佣合同，参与者应在参与者知晓这些条件最初存在后90天内，向公司发出书面通知，告知存在(Aa)至(Dd)段所述的一个或多个条件，公司应在收到该书面通知后30天(“治疗期”)内补救该条件。如果公司在治疗期内未能纠正构成合格终止原因的条件，参与者必须在治疗期后90天内终止雇佣(如果有的话)，以便该终止雇佣构成基于限定终止原因的终止雇佣。

4.RSU的不可转让性

除委员会决定外，除遗嘱或世袭和分配法规定外，本计划下的奖励不得转让。

5.股东权利

(A)除本协议另有明确规定外，参与者无权在归属RSU的股份交付前享有股东的任何权利。

(B)定期季度现金股息(如有的话)以外的股息及分配，可依据第6段而非根据本第5段作出调整。

6.发生股本变动和退市时的调整

(A)当发生与计划第3(C)节所述股份有关的若干事件时，委员会应根据该节作出调整。

(B)倘本公司股东获通知一项决议案，批准本公司股份于纳斯达克退市(或如股份退市将以其他方式生效)，而该等股份当时或将于另一适用交易所上市，则委员会应对拟就该等股份单位交付的股份数目及种类作出其认为适当的调整。

 

7.征税和扣缴

◦公司同意支付参与者首次发行收到的与RSU相关的股票时可能征收的任何和所有原始发行税和股票转让税，以及公司与此相关的任何和所有其他必要费用和开支。

◦无论公司或参与者的雇主(如果不同)就本守则第280G和4999条规定的任何或所有所得税、社会保险、附带福利税、工资税、黄金降落伞消费税、不遵守本守则第409a条的惩罚性税款、预扣款项或其他与税收有关的预扣、或其罚款或利息(统称为与税收有关的项目)采取的任何或所有行动，参与者承认，他或她在法律上应承担的所有与税收有关的项目的最终责任仍是参与者的责任，公司和/或雇主(1)不会就与RSU的任何方面相关的任何税收项目的处理做出任何陈述或承诺，包括RSU的授予和归属、控制权变更产生的税收后果、接受现金或任何股息或股息等价物或出售在RSU结算时发行的股票；(2)本公司和/或雇主(1)不会就RSU的任何方面(包括RSU的授予和归属、控制权变更产生的税收后果、现金或任何股息或股息等价物的接收或出售在RSU结算时发行的股票)的处理作出任何陈述或承诺；(二)不得为减轻或消除参与人对涉税项目的责任，而承诺对RSU的条款或RSU的任何方面进行结构调整。

◦如果公司、子公司、联属公司或部门或雇主因授予RSU而被要求扣缴任何与税收相关的项目，包括在授予RSU时，或在收到现金或任何股息或股息等价物时，参与者应支付或作出令公司、子公司、联属公司或部门或雇主满意的充分安排，以履行公司、子公司、联属公司或部门的所有预扣和预付义务。公司在本协议项下的义务应以参与者遵守本第7款为条件。在这方面，参与者授权公司和/或雇主从公司或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣留参与者合法应付的所有适用税收相关项目。本公司未获授权，因此不得扣留任何法定不可扣押的款项。或者，或者另外，如果当地法律或法规允许，本公司可以扣留(1)出售通过自愿出售或公司安排的强制出售(根据本授权，代表参与者，无需进一步同意)在RSU结算时获得的股份的收益，或(2)在RSU结算时将发行的股票，但前提是，如果参与者是根据交易法第16条规定的公司高管，则本公司将在相关扣税事件中扣缴股票。除非根据适用的税法或证券法，使用这种扣缴方式是有问题的，或者具有重大不利的会计后果，在这种情况下, 与税收有关的项目的义务可以通过上述方法(1)中的一种或两种结合来履行，也可以从参与者的工资或现金补偿中扣缴。

◦根据预扣方式的不同，公司可通过考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将不享有等值股份的权利。如果以扣缴股份的方式履行税务相关项目的义务，则出于税务目的，参与者被视为已按既得RSU的规定获得其有权获得的全部股份，即使若干股份仅为支付与税收有关的项目而扣留。

◦最后，参保人将向公司或雇主支付因参保人参加本计划或参保人的RSU不能通过上述方式支付而要求公司或雇主扣缴的任何金额的税收相关项目。如果参与者未能履行本款所述与税收有关的义务，本公司可以拒绝交付与RSU相关的股票。

8.其他限制

◦参与者承认，参与者必须遵守本公司关于遵守证券法律的政策，包括但不限于其证券交易政策(如不时生效的证券交易政策和任何后续政策)，根据这些政策，参与者可能被禁止在公开交易窗口以外的其他时间出售在RSU结算时发行的股票。参与者进一步承认，公司可酌情决定

如果公司担心可能违反证券法，禁止参与者出售此类股票，即使在开放的交易窗口也是如此。

9.奖项的性质

在接受RSU奖励时，参与者承认：

·本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，除本计划和本协议另有规定外，本公司可随时修改、修改、暂停或终止本计划；

·RSU的奖励是自愿和偶然的，并不为参与者或任何其他人创造任何合同或其他权利，以获得未来的限制性股票单位奖励，或代替限制性股票单位的利益或其他奖励，即使过去曾颁发过限制性股票单位或其他奖励；

·关于未来授予限制性股票单位或其他奖励(如果有)的所有决定，将由本公司及其法人团体及其委员会全权酌情决定；

·参与者参与本计划不会(I)产生任何继续在公司或任何子公司、附属公司、部门或雇主任职、任职或服务的权利，(Ii)对参与者的雇用、任职或服务年限做出任何推断，或(Iii)影响公司或任何子公司、附属部门或雇主随时以任何理由(不论是否有理由)终止参与者的雇用、职位或服务的权利；

·参与者自愿参加该计划；

·授予RSU是一项非常项目，不构成对向公司、子公司、附属公司或部门或雇主提供的任何服务的任何形式的补偿，且此类奖励超出参与者的雇佣或服务合同(如果有)的范围；

·RSU的奖励不是任何目的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对过去为公司、子公司、附属公司或部门或雇主提供的服务的补偿，或以任何方式与之相关；

·如果参与者不是公司、子公司、附属公司或部门的员工，授予RSU将不被解释为与公司、子公司、附属公司或部门形成雇佣合同或关系；此外，授予RSU将不被解释为与雇主或公司、子公司、附属公司或部门形成雇佣合同；

·对于RSU的裁决，不得因公司、子公司、附属公司或部门或雇主(无论出于任何原因以及是否违反当地劳动法)终止RSU或导致RSU价值缩水而提出索赔或获得赔偿或损害的权利，且参与者不可撤销地免除公司、子公司、附属公司或部门和雇主可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过接受本协议，参与者将被视为不可撤销地放弃了其继续索赔的权利；并且，

·股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。

10.Notices

本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以亲手递送或传真、隔夜快递或挂号信或

如致参赛者：请寄至本公司记录的最后一个已知地址。

如果给公司：

新泽西州特里瓦戈

德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7,40221号

Facsimile: +49 (0) 211 540 65 115

或任何当事一方根据本款第10款以书面形式向另一方提供的其他地址或传真号码。通知和通信在收件人实际收到时生效。尽管有上述规定，参与者同意以电子方式交付证券法规定本公司必须交付的文件。

11.协议的效力

除本协议另有规定外，本协议对本公司的任何一位或多位继任者具有约束力，并使其受益。

12.适用于建筑的法律；同意司法管辖权

本协议的解释、履行和执行应受荷兰法律管辖，不涉及适用于在荷兰签署和完全在荷兰履行的合同的法律冲突原则。除本协议中规定的条款和条件外，RSU还受本计划的条款和条件约束，这些条款和条件在此引用作为参考。

本协议项下或由本协议引起的任何和所有争议，包括但不限于涉及本协议任何条款的执行或解释的任何问题，应通过在阿姆斯特丹境内的州或联邦法院启动适当的诉讼来解决，这些法院应是解决任何此类争议的专属管辖权。参赛者特此同意并同意上述法院为解决任何及所有此类争议而对参赛者拥有的个人管辖权。

13.Severability

本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

14.冲突与解读

本计划的适用条款通过引用明确包含在本协议中。如果本协议与本计划之间有任何冲突，以本计划为准。如果本协议有任何含糊之处，或本协议未说明的任何事项，本计划应适用，包括但不限于，委员会有权(I)解释本计划，(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定，但不限于本协议的规定和规定，委员会根据这些规定有权(I)解释本计划，(Ii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，以及(Iii)作出被认为对本计划的管理必要或适宜的所有其他决定。

如果在本公司用于管理奖励的任何股票计划管理门户上发布的任何信息与奖励摘要、本协议、本计划和/或本公司的账簿和记录之间存在任何(X)冲突，或(Y)在任何该等股票计划管理门户上发布的任何信息含糊不清，则应以奖励摘要、本协议、本计划和/或本公司的账簿和记录(视情况适用)为准。

15.Amendment

公司可以前瞻性或追溯性地修改、修改或放弃授予RSU的条款，但未经参与者同意，此类修改、修改或放弃不得损害参与者的权利，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求。任何一方放弃遵守本协议的任何条款均不起作用，也不得被解释为放弃本协议的任何其他条款，或该一方随后违反本协议的任何条款。

16.Headings

本协议各段落的标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

17.数据隐私

(A)任何个人资料的处理均须遵守任何适用的资料保护法例。

(B)为施行本第17段：

(I)“处理”具有适用的资料保护法例所载的涵义；

(Ii)“资料保护法例”指在任何司法管辖区内与保护个人资料处理有关的任何法律、法规、声明、法令、指示、立法制定、命令、条例、规例、规则或其他具约束力的条文或限制(经不时修订、综合或重新制定)，包括欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日的欧盟2016/679号条例，以及不时公布的任何有关实务守则或指引；及(Ii)“资料保护法例”指在任何司法管辖区内与保护个人资料有关的任何法律、法规、声明、法令、指令、立法制定、命令、条例、规例、规则或其他具约束力的条文或限制(经不时修订、综合或重新制定)；及

(Iii)“个人资料”具有适用的保障资料法例所载的涵义。

 

18.Language

如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议和/或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本有任何不同，则以英语版本为准。

19.电子交付和验收

(A)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与授予RSU及参与计划或未来可能根据计划授予的限制性股份单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。(A)本公司可全权酌情决定以电子方式交付与授予RSU及参与计划或未来可能根据计划授予的限制性股份单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参保人特此同意以电子交付方式接收此类文件，如有要求，同意通过代理人或公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(B)根据公司对参与者的指示以电子方式接受本协议(包括通过由代理或公司或公司指定的另一第三方管理的在线接受程序)应构成参与者执行协议。

 

20.施加其他要求

公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

21.第409A条

本协议和授标摘要应按照本规范第409a节的要求进行解释。委员会可通过对计划、本协定或授标摘要的修正，或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以遵守守则第409a条的要求或可获得的豁免；但委员会没有义务采取任何此类行动或赔偿任何未能做到这一点的人。

22.最终协议

本计划、授标摘要和本协议(包括本协议的任何附录)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

23.适用于第16条人士的限制

尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、RSU、授标摘要和本协议应受交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

23.不是雇佣合同

本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司、任何联属公司或任何子公司或部门的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司、其联属公司及其子公司或部门在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非在公司、联属公司或子公司或部门与参与者之间的书面协议中另有明确规定的情况除外。

[签名页紧随其后。]

 

公司正式授权的代表和参与者均已签署本协议，特此为证。

新泽西州特里瓦戈

 

姓名：马修斯·蒂尔曼(Matthias Tillmann)

职位：首席财务官

 

参与者

[插入承兑日期] 

[插入参与者姓名]

至2016年新泽西州特里瓦戈综合激励计划
限售股单位奖励协议格式

外国条款附录

本文中使用但未定义的大写术语应具有本附录所附计划和/或限制性股份奖励协议中赋予它们的含义。

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的RSU(如果参与者居住和/或工作在以下列出的国家/地区之一)。

如果参与者是其当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后移居另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，公司应酌情决定此处包含的特殊条款和条件适用于该参与者的范围。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2020年4月20日生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参保人不要依赖本文所述信息作为与参保人参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为当归属的RSU在参保人手中结算或参保人出售在RSU结算时发行的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就其国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。

最后，参与者理解，如果他或她是其当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予日期后转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本通知可能不适用于参与者。

德国

通知

汇兑控制通知。超过12500欧元的跨境支付(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果参与者是德国居民，并收到与参与该计划相关的超过此金额的付款，则参与者必须使用可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)获得的“一般统计报告门户”(“Allgemeines Meldeportal Statistik”)以电子方式向德国央行报告付款。