附件2.6
根据“交易法”第12条登记的证券说明
截至2021年12月31日，Trivago N.V.(“公司”、“Trivago”、“我们”、“我们”和“我们”)有两类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节注册：我们的A类股票和我们的美国存托股票(ADS)。
A.A类股的说明
本A股一般条款及条文摘要并不声称是完整的，并受荷兰民法典第2册、荷兰公司治理法典第10册(第10章第4章)、我们的组织章程(以下简称“组织章程”)、我们于2016年11月14日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件3.1及经修订及重述的股东协议(以下简称“经修订及重述股东协议”)的整体规限及规限(“经修订及重述的股东协议”)(“经修订及重述的股东协议”)(“经修订及重述的股东协议”)，于此并入本公司于2016年11月14日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件3.1及经修订及重述的股东协议(“经修订及重述的股东协议”)。我们于2018年4月5日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的附件4.1将其并入本文。
我们有两类流通股，A类股每股面值0.06欧元，B类股每股面值0.60欧元。我们的法定股本为2.34亿欧元，分为1,278,372,790股A类股和262,162,721股B类股。目前，我们所有的A类股票都是无记名股票，以法兰克福Clearstream Bank托管的全球股票为代表。我们所有的B类股票都是记名股。
登记股票所有权的转让是通过吾等确认的书面转让契据或由吾等代表吾等代理的转让代理和登记员签署的，而我们A类股票所有权的转让可通过实物交付股票的方式进行，在每种情况下均受国际私法的适用条款(取决于A类股票的股票所在地)的约束，除非该等股票的财产法方面受纽约州法律管辖。只要我们的A类股票在纳斯达克或在美利坚合众国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的A类股票的物权法方面(受国际私法适用条款的约束)。
关于我们的首次公开募股，Travel B.V.(后来改名为Trivago N.V.)、Trivago GmbH、Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Malte Siewert(我们统称为“创办人”)Expedia Lodging Partner Services S.àR.L.(“ELPS”)和Expedia Group，Inc.(前身为Expedia Inc.)的某些其他附属公司。(“Expedia Group”)订立经修订及重订的股东协议。如下文更详细所述，经修订及重订的股东协议影响A类股持有人的某些权利。
分红
我们只有在我们的股东权益超过缴入和催缴股本的总和加上荷兰法律或公司章程要求保留的准备金的范围内，才能向我们的股东进行分配。我们只有在股东大会通过我们的年度帐目，证明这种分配是法律允许的之后，才可以向我们的股东分配利润。然而，经本公司监事会批准但无任何股东投票，本公司管理层可随时派发中期股息，惟本公司股东权益须超过缴入及催缴股本之和，以及荷兰法律或组织章程所规定须保留之储备金，荷兰法律所规定之临时帐目即可证明该等条件所限。(B)本公司之管理委员会可随时派发中期股息，惟须受荷兰法律规定之缴入及催缴股本加上荷兰法律或公司章程所规定须保留之储备金之和所规限。
如果年度账目显示我们赚取的利润比通过中期股息分配给股东的利润少，我们必须要求那些知道或应该知道不允许支付中期股息的股东偿还中期股息超过利润的金额。
经修订及重新签署的股东协议就派息施加若干投票权限制，详情见下文“投票权”一节所述。
投票权
每一股A类股票的持有者一般都有权对提交给我们股东的所有事项投一票。不允许累计投票。我们已经向ELPS和创办人发行了所有的B类股票。B类股具有与A类股相同的经济权利。B类股与A类股具有不同的投票权，与其各自的面值成比例：对于每股B类股，可以在股东大会上行使10票，而对于每股A类股，可以在股东大会上行使一票。
修订及重订股东协议下的投票限制
根据经修订及重订的股东协议，未经至少一位创办人同意，协议各方及其在本监事会的被提名人不得投票赞成若干特定决议案，除非有关行动不会在任何方面对创办人造成不利影响。受此投票权限制的行动包括：(I)增加或减少我们的已发行股本(受某些例外情况的限制)，以及任何优先购买权的排除，在每种情况下，如果这些行动会对创办人相对于ELPS造成不成比例的影响，(Ii)如果这些行动会影响我们股东的权利或特权，或者如果这些行动会对创办人产生不成比例的不利影响，则对我们的公司章程进行修订，(Iii)我们的解散，(Iv)订立或完成我们与我们的成员之间的非独立关联方交易或安排。(V)出售本公司全部或几乎所有资产及(Vi)派发超过本公司利润50%的股息。
委任管理委员会成员
根据我们的管理委员会规则，管理委员会应由最少3名但不超过6名成员组成，包括我们的行政总裁和首席财务官，并应符合经修订及重新签署的股东协议的规定。根据本公司的管理委员会规则及经修订及重订的股东协议，本公司管理委员会成员的任期最长可达五年，最终于其最近(重新)获委任为本公司管理委员会成员后第五年举行的年度股东大会结束时届满。
根据我们的公司章程，管理委员会成员由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。股东大会否决有约束力的提名的，监事会应当重新提名。
根据经修订及重订的股东协议，我们已就行政总裁的继任达成若干交接安排。施罗更斯先生于2019年12月31日辞去首席执行官一职，从该日起，为期三年的“过渡期”开始。在过渡期的头18个月内，除非创办人担任我们的首席执行官(目前不是这样)，否则ELPS有权选择两名管理委员会成员进行有约束力的提名，我们的首席执行官有权选择所有其他管理委员会成员进行有约束力的提名，但须经监事会批准。此外，在过渡期内，经修订及重订的股东协议就委任我们(继任)行政总裁的某些安排作出规定，包括将我们的监事会扩大两个席位(其中一个席位由创办人选出，另一个由ELPS选出)，以及成立一个由三人组成的监事会提名委员会，该委员会有权提名一名继任行政总裁，但须获ELPS批准，然后才可提名监事会。
委任监事会成员
根据我们的监事会规则，我们的监事会最初应由7名成员组成，并应与修订和重新签署的股东协议的规定保持一致。根据吾等的监事会规则及经修订及重订的股东协议，吾等监事会成员的任期最长可达三年，最终于其最近(重新)获委任为吾等监事会成员后第三年举行的年度股东大会结束时届满。
根据本公司章程，监事会成员由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。股东大会否决有约束力的提名的，监事会应当重新提名。
根据经修订及重订的股东协议，创办人有权选出(并已选出)三名监事会成员担任有约束力的提名，只要创办人共同持有
我们至少有15%的流通股和ELPS有权选择(并已经选择)所有其他监事会成员进行具有约束力的提名。
优先购买权
根据荷兰法律，如果发行股票，每位股东将拥有与其持有的股份的总面值成比例的优先购买权(向员工发行的股票或根据现金以外的出资发行的股票或根据行使先前获得的认购权发行的股票除外)。因此，每一股B类股票都有优先购买权，这是每一股A类股票附带的优先购买权的十倍。根据我们的公司章程，优先购买权可以通过股东大会的决议加以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权团体，可限制或排除有关新股的优先认购权。
经修订及重新签署的股东协议就排除优先购买权施加若干投票权限制，如上文“投票权”一节所述。
转换
根据我们的公司章程，每位持有B类股票的股东可以将其持有的任何数量的B类股票转换为A类股票，如下所述。A类股持有人不能将其持有的A类股转换为B类股。
在收到B类股转换为A类股的请求后，管理董事会必须迅速将相关数量的B类股按1：10的比例转换为A类股。于该等换股后，提出换股要求的B类股份持有人必须将所收到的每十股A类股份中的九股免费转让予吾等，而该等A类股份须于日后注销，以复制1：1换股比率的效果。若换股要求不符合吾等组织章程所载的规格及要求，或管理委员会合理地相信该要求所包括的资料不真实或不正确，或(B)根据适用法律本公司不会获准取得与换股有关的相关数目的A类股份，则董事会及本公司均毋须进行B类股份的换股。
清算权和解散
根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经管理委员会的提议和我们监事会的批准。
解散清算时，清偿全部债务和清算费用后的剩余资产，按照股东持股比例分配给股东。本段提及的所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。
修订和重新签署的股东协议对我们的解散施加了某些投票权限制，如上文“投票权”一节所述。
减资
股东大会可决议透过(I)注销股份或(Ii)透过修订本公司章程而降低股份面值，以减少本公司已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受到适用的法律规定的约束，并且必须由我们的管理委员会提出建议，并得到我们的监事会的批准。注销股份的决议只能涉及公司本身持有的股份或者公司持有存托凭证的股份。
在不偿还和不免除还款义务的情况下减持股票面值，必须按比例对同一类别的股票实施(除非所有相关股东都同意不成比例的减持)。一项会导致资本减少的决议，需要得到因资本减少而权利受到损害的同一类别股票的每一组持有者的会议的批准。此外，减资一般涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对该项减资。
削减股本的决议案须获得最少绝对多数票的批准，如出席就削减股本决议案进行表决的会议的代表人数少於已发行股本的50%，则须获得最少三分之二的票数通过。
经修订及重新签署的股东协议就减少本公司已发行股本施加若干投票权限制，一如上文“投票权”一节所述。
修订组织章程
股东大会可根据本公司管理委员会提出并经本公司监事会批准的建议，决议修改本公司章程。股东大会修改公司章程的决议需要简单多数票才能通过。
如上文“投票权”一节所述，经修订及重新签署的股东协议就本公司章程的修订施加若干投票权限制。
对拥有证券的权利的限制
拥有A类股票的权利没有限制，包括非居民或外国股东持有或行使荷兰法律或我们的组织章程规定的A类股票投票权的权利，受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的出口管制的限制。
反收购条款
根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的边界内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难控制我们或改变我们的管理委员会和/或监事会。这些措施包括：赋予B类股份更大投票权的双层股权结构(目前只由Expedia Group成员和我们的创办人拥有)，任命我们的管理委员会成员和监事会成员的具有约束力的提名结构，以及我们的公司章程中规定，某些股东决定只有在我们的管理委员会提议并经我们的监事会批准的情况下才能通过。
法定股本
根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。公司章程的修改需要股东大会的决议，该决议必须首先由我们的管理委员会提出，并由我们的监事会批准。我们的法定股本为2.34亿欧元，分为1,278,372,790股A类股，每股面值0.06欧元，以及262,162,721股B类股，每股面值0.60欧元。
B.美国存托股份说明
我们的美国存托凭证的一般条款和条款的这份概要并不声称是完整的，受我们于2016年12月6日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-214914号)的全部约束和限制，该表格通过引用的方式并入，包括其中的证物。在下面的描述中，提到的“你”是指在托管银行登记的人。
一般信息
根据2016年12月15日的存款协议，德意志银行信托公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America)已被指定为托管人。该托管机构的主要执行办公室位于纽约州华尔街60号，邮编：10005。每个美国存托股份代表一股A类股票的所有权，存放在法兰克福的德意志银行，作为托管机构。
投票权；委托书
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的A类股票或其他存款证券。否则，如果您退出A类股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于没有足够的时间撤回A类股。
如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您(如存款协议所述)时，托管人将在以下地址通知您即将召开的会议：
根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放证券的规定，您有权对我们的投票材料进行投票，并安排将我们的投票材料交付给您。该等材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在不违反任何适用法律的情况下，将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类股票或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的约束；以及(C)一份简短声明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为发出此类指示的方式，以促使委托方向我们指定的人授予酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类股票或其他存款证券的一定数量的美国存托凭证发出。为使指示有效，保管人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 根据您的指示投票或让其代理人投票A类股票或其他存款证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证(ADS)代表的托管证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等托管证券授予吾等指定的人的酌情委托书，并且托管人应安排授予吾等指定的人的酌情委托书以投票该等托管证券。然而，如吾等通知托管人吾等不希望授予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类股份持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜授予该全权委托书。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类股票进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们A类股票持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证背后的A类股票没有按照您的要求投票，您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
股息和其他分配
托管人已同意向您支付其或托管人从A类股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类股的数量按比例获得这些分配，该记录日期(将尽可能接近我们的A类股的记录日期)是由存托机构就该等美国存托凭证设定的记录日期(该日期将尽可能接近我们的A类股的记录日期)。
现金
如果可行，托管机构将根据存款协议条款将我们为A类股票支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类股票、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配所收到的金额，并将根据存款协议的条款将这些现金股息或其他现金分配转换为美元，或根据存款协议条款出售任何A类股票、权利、证券或其他权利的任何净收益将转换或促使转换为美元，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行根据其判断认为此类兑换或转移是不可能或合法的，或者需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或导致托管人持有无法转换的外币，这些资金将被持有或进入美国存托股份持有人各自的账户。它不会投资外币，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。
在分配之前，任何税费或其他政府收费，连同托管人必须支付的费用和费用，都将被扣除。它将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
股票
就我们作为股息或免费分派而派发的任何A类股而言，(1)托管银行将派发代表该等A类股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外A类股的权利及权益，在上述两种情况下，扣除托管机构所招致的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。存托机构将只分发整个美国存托凭证。该公司将试图出售A类股，这将要求其交付部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售一部分已分配的A类股票，足以支付其费用和开支，以及与该分配相关的任何税收和政府收费。
现金或股票的任选分配
如果吾等向A类股持有人提供现金或股票股息的选择权，在与吾等磋商并及时收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的通知后，托管银行有权决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供何种程度的选择性分派。我们必须首先及时通知保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也不是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类股票所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表A类股票的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息的方法。不能保证您将有机会获得与A类股持有者相同的条款和条件的选择性分派。
购买额外股份的权利
如果吾等向A类股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或以其他方式，以与现金相同的方式分配净收益。(B)如果保管人认为提供权利是合法的或合理可行的，但出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开或私人出售)出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供行使认购A类股票(而非美国存托凭证)的权利的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，存托机构可以交付与本节描述的美国存托凭证条款相同的限制性存托股票，但需要进行必要的修改以实施必要的限制。
不能保证您将有机会以与A类股持有者相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
其他发行版本
根据存款协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法、合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将在您支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们分销的任何其他已存款证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的净收益，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
修订及终止
我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目(包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门支付的其他费用)以外的收费，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，该修订在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内不会对未到期的美国存托凭证生效。(译者注：美国存托凭证登记费用、传真费、传真费、送货费或类似费用，包括与外汇管理条例相关的费用和根据存款协议由美国存托股份持有人特别支付的其他费用)。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，这些修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，而且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，那么托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须在终止前至少30天通知您。
终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：收取已存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府费用后，在美国存托凭证注销时交付A股和其他已存款证券。自终止之日起六个月或六个月以上，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管机构唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。
寄存人的账簿
托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间内在该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与公司、美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
该托管机构在纽约市曼哈顿区设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行存款协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。
撤回标的证券
您有权随时取消您的美国存托凭证并撤回相关的A类股票，但以下情况除外：
·当出现临时延迟时，原因是：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)A类股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为A类股支付股息；
·当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；
·为遵守适用于美国存托凭证或A股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤资，或
·表格F-6的一般指示第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(此类一般指示可能会不时修订)；或
·出于任何其他原因，如果存款人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款。
托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何A类股或者其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该A类股的登记书已经生效。
这项提存权不得受存款协议其他条款的限制。
对义务和法律责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
·只有在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中具体规定的行动；
·如果由于美国或其任何州、荷兰或任何其他国家、或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的进行或拖延，或由于任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于任何美国或其任何州、荷兰或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束本公司的组织章程大纲或任何规定或管辖任何存款证券，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；
·不因行使或未行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌处权或存款证券的规定或管理规定而承担责任；
·对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交A股供存款的人或其真诚地相信有能力提供此类咨询或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不负任何责任；
·对于任何美国存托凭证持有人无法受益于根据存款协议条款没有提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分销，不承担任何责任；
·对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；
·可以依赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何文件；
·我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人，根据法律顾问、会计师、任何提交A股供存款的人、美国存托凭证的持有人和实益拥有人(或授权代表)的建议或信息，或任何真诚地相信有能力提供此类建议或信息的人，对任何行动或不作为或不作为不承担任何责任；以及
·对于任何持有人无法从存款证券持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。
托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译本有任何不准确之处；(Iii)任何与此有关的投资风险；(Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处，以及(Iii)与此有关的任何投资风险。存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类股票或存款证券而可能产生的任何税收后果，或(Vi)继任托管机构的任何作为或不作为，无论其行为或不作为是否与以下事项有关：(Iv)因持有美国存托凭证、A类股票或已存款证券而可能产生的任何税收后果；或
保管人以前的作为或不作为，或与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的作为或不作为，但条件是保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大疏忽或故意不当行为。
此外，存款协议规定，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在与我们的股票、美国存托凭证或存款协议相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，该诉讼或诉讼涉及我们的股票、美国存托凭证或我们的公司。
在存款协议中，我们和存款人同意在某些情况下相互赔偿。