管理委员会规则

新泽西州特里瓦戈

引言

第1条

1.1本规则管理管理委员会的组织、决策和其他内部事务。董事总经理在履行职责时，应遵守本规则和修订后的股东协议。

1.2本规则是对公司章程、修订和重新签署的股东协议以及适用法律和法规的补充，并受其约束。

1.3本规则应在网站上公布。

定义和解释

第2条

2.1在本规则中，下列定义适用：

2.2凡提述法定条文，即指不时生效的该等条文。

2.3单数定义的术语在复数中有相应的含义。

2.4表示性别的词包括彼此的性别。

2.5除法律另有要求外，术语“书面”和“书面”包括使用电子通信手段。

构图

第三条

3.1董事会由至少3名、2名、不超过6名董事组成，包括首席执行官和首席财务官。未经监事会事先明确同意，董事管理层不得成为荷兰或美国的税务居民，也不得成为荷兰或美国的税务居民。

1.2董事总经理的人数应与经修订及重新签署的股东协议的规定保持一致。

3.3董事总经理应根据公司章程、经修订及重新签署的股东协议及适用法律予以聘任、停职及解聘。

3.4任何人士可获委任为董事董事总经理，任期最长可达五年，但其任期可延展至其最近一次(再度)获委任为董事董事总经理后第五年举行的股东周年大会结束时届满。董事的管理层预计将在运作不充分、利益结构性不相容以及监事会认为有必要的其他情况下提前辞职。

3.5监事会可选举董事董事总经理一人担任首席执行官，董事董事总经理选举另一人担任首席财务官，但须遵守经修订及重新签署的股东协议的条款。监事会可以撤销首席执行官或首席财务官的头衔，但有关的董事经理随后应继续担任董事董事总经理，而不分别拥有首席执行官或首席财务官的头衔，但均须符合修订后和重新确定的股东协议的条款。

3.6董事会的组成应具备所需的专业知识、背景和技能，使董事总经理能够恰当地履行其职责。每一位董事管理人员都应具备履行职责所需的具体专业知识。

职责和组织

第四条

4.1董事会负责本公司的管理，但须受公司章程细则、经修订及重新签署的股东协议及本规则所载的限制所规限。董事总经理在履行职责时，应当以公司利益和与公司相关业务的利益为指导。

4.2董事的每一位管理人员都应履行并负责董事会分配给他的任务和职责。尽管董事董事总经理对分配给他的任务和职责负有自己的责任，但每位董事董事总经理应在整个董事会的一般任务和职责范围内与其他董事总经理合作。董事总经理有义务就与分配给他们的任务和职责有关的重要业务、规划、发展和措施不断相互通报，特别是关于特殊风险或威胁损失的情况，并有义务就至关重要的问题咨询其他董事总经理。

4.3每名董事经理均须在本公司位于德国的主要办事处(或在德国的其他地点)履行其原则上负责管理董事的任务及职责。在履行公司的任务和职责时，特别是在德国境外，董事的每位经理应真诚努力遵守监事会根据修订和重新签署的股东协议中从税务角度提出的适用于修订议事规则的规定发布的“最佳做法”指导方针，包括维护公司作为德国税务居民的地位的指导方针，但任何偏离“最佳做法”指导方针均不构成违反各自管理机构的任何义务。

董事根据本规则及/或“最佳做法”指引订立的所有条款，除非及在任何该等偏差属重大范围内，且(X)故意(即意图违反“最佳做法”指引)或(Y)重复，且(Y)在本公司或监事会发出书面通知后不会停止。在任何情况下，如果监事会或审计委员会批准了相应的行动或确认相应的行动符合“最佳实践”指导方针，则对“最佳实践”指导方针的偏离不会构成违反本规则和/或“最佳实践”指导方针下的相应管理董事。

4.4管理委员会负责本公司及其业务的连续性，专注于为本公司及其业务创造长期价值。董事会应在监事会的监督下，制定和实施以长期价值创造为重点的战略，该战略可能会根据市场动态不断需要进行短期调整。

4.5管理委员会应适时邀请监事会参与制订有关长远价值创造的意见及实现策略。管理委员会应将该战略和该战略的说明性说明提交监事会批准。

4.6管理委员会应及时向监事会提供履行其任务所需的信息。管理委员会应至少每个日历季度一次，以书面形式向监事会通报公司战略方针的主要特点、总体和财务风险以及公司的管理和控制体系。董事会应出席监事会不时召开的与董事会讨论某些事务的任何会议，但所有董事总经理应至少提前一周由监事会或代表监事会就任何此类会议向全体董事发出合理的通知。管理委员会应在会议前向监事会提供监事会合理要求的任何信息。

4.7管理委员会应识别和分析与公司战略和活动相关的风险。它应该制定公司可以接受风险的规则和应对这些风险的控制措施。这一分析的背景应该由公司的连续性、声誉、财务报告、资金、经营活动和长期价值创造等方面来确定。

4.8根据第4.7条所述的风险评估，管理委员会应设计、实施和维持足够的内部风险管理和控制系统。这些系统应尽可能构成公司内部工作流程的一部分，并且在相关程度上应为公司所属企业的所有级别所知。应及时调整内部风险管理和控制制度，以应对突发事件。

4.9管理委员会应监察内部风险管理及控制系统的运作，并至少每年对该等系统的设计及运作成效进行有系统的检讨。这种监测应涵盖所有实质性控制措施，包括财务、业务和合规方面，并考虑到所观察到的弱点和吸取的教训、举报人发出的信号以及内部审计职能和外聘审计员的调查结果。必要时，应改进内部风险管理和控制制度。

4.10董事会应向监事会和公司审计委员会报告公司内部风险管理和控制系统的设计和运行的有效性。

4.11管理委员会负责公司内部审计职能的运作。管理委员会应同时任免高级内部审计师。高级内部审计师的任命和解聘均应提交审计委员会主席批准。管理委员会应每年评估内部审计职能的运作情况，并考虑到审计委员会的意见。

4.12管理委员会在监事会的监督下，负责创造一种旨在为公司及其业务创造长期价值的文化。管理委员会负责将这种文化融入到公司的业务中。在这样做的时候，管理委员会应该注意文化和行为决定因素，如商业模式和公司运营的环境。

4.13在不损害荷兰法律、组织章程细则、经修订及重订的股东协议或本规则下的任何其他批准规定的情况下，有关本公司或任何附属公司的附录所述事项须经监事会批准。

决策

第五条

5.1管理委员会应按任何董事认为必要或适当的频率召开会议，但一般每月至少召开一次会议。

5.2A董事会会议可由董事的任何董事总经理以书面通知的方式召开。

5.3所有董事总经理须就所有董事会会议获给予至少一周的合理通知，除非为避免延误而合理预期会对本公司及/或与本公司相关的业务造成不利影响，则不在此限。董事会会议通知应包括董事会会议的日期、时间、地点和议程，并应以书面形式发送给董事总经理。

5.4董事会会议原则上应在德国举行。如果经理董事在安排董事会会议或经理会议的时间点出差

董事不得亲自参加董事会会议，该等董事总经理可通过音频通讯设施参加相应的董事会会议，条件是(I)旅行董事总经理董事是在德国某地参加董事会会议，或(Ii)大多数与会董事总经理亲自或从德国其他地点参加董事会会议，且旅行董事总经理董事不是在荷兰地点参加董事会会议。(I)旅行董事总经理董事可以通过音频通信设施参加相应的董事会会议，但条件是(I)旅行董事总经理董事是在德国某地参加董事会会议，或(Ii)大多数参与董事总经理是亲自或从德国其他地点参加董事会会议，且旅行董事总经理董事不是在荷兰参加董事会会议。此外，如果出差董事总经理董事是首席执行官，出差董事总经理董事只能从德国以外的地点参加(为避免疑问，荷兰除外)，前提是出差董事总经理董事在过去12个月内亲自或从德国参加了至少75%的董事会会议。在特殊情况下，董事会会议可以完全通过音频通信设施举行，前提是董事的任何董事总经理都不能在荷兰参加这样的董事会会议。上一句所指的特殊情况只适用于为避免对本公司造成任何形式的重大或不可逆转的损害(包括金钱、声誉或其他方面)而必须以该方式召开董事会会议的情况。就董事会的审议和决策而言，一位董事董事总经理不能由另一位董事董事总经理代表。

5.5如未根据细则5.2及5.3召开董事会会议，董事会会议仍可全体董事总经理一致表决通过决议案。

5.6所有董事会会议应由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时，由出席相关董事会会议的董事总经理指定的另一位董事总经理董事主持。董事会主席应指定一名秘书准备董事会会议的会议记录。秘书不一定要是董事的董事总经理。

5.7董事会会议记录应为董事会会议议事程序及一切必要手续已获遵守的充分证据，惟有关会议记录须经董事董事总经理核证。

5.8在不影响第5.11条的情况下，董事的每位董事可以在董事会的决策中投一票。

5.9除非本规则另有规定，否则管理委员会的决议，不论是否在董事会会议上通过，均应以简单多数通过。

5.10无效票、空白票和弃权票不算作已投的票。在确定出席或派代表出席董事会会议的常务董事人数时，应考虑投无效票或空白票或弃权的常务董事。

5.11如管理委员会的任何一票票数相等，行政总裁有权投决定票。

5.12在特殊情况下(如上文第5.4条所界定)，董事会的决议可以书面形式通过，而不是在董事会会议上通过，条件是：(I)所有董事都熟悉将要通过的决议；(Ii)他们中没有人反对本决定-

(I)该决议不应在荷兰签署；(Iii)该决议不应在荷兰签署。然而，原则上，董事会会议应作为实体会议举行。第5.8条至第5.11条比照适用。

利益冲突

第六条

6.1A董事管理层不得参与董事会对其存在利益冲突事项的审议和决策。董事会不能通过决议的，由监事会通过。

6.2A公司拟与法人进行交易的，视为存在利益冲突：

A.董事的管理层个人拥有重大经济利益的；

B.有一名管理委员会或监事会成员根据家庭法与董事经理有亲属关系；或

C.董事执行董事担任管理或监督职务。

不应仅仅因为董事的管理人员与公司的直接或间接股东有关联而认为存在利益冲突。

6.3A管理董事应立即向监事会主席及其他管理委员会成员报告对本公司及/或对该等管理董事具有重大意义的交易中任何实际或潜在的利益冲突。董事管理人应提供所有与此有关的信息，包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系的亲属的情况有关的信息。监事会应该在董事总裁不在场的情况下，决定是否存在利益冲突。

6.4所有与董事总经理有利益冲突的交易均应按照市场惯例的条款达成协议。与董事总经理之间存在对本公司和/或相关董事管理公司具有重大意义的利益冲突的交易，其决定须经监事会批准。

授权书

第七条

董事会以及每位董事管理人员均可不时授予代表公司行事的授权书，但任何此类授权书的持有人必须是德国税务居民，除非该授权书涉及授予顾问的授权书。

公司的律师或审计师，该授权书的范围仅限于代表公司履行某些特定行为。

金融工具的所有权和交易

第八条

6.1董事总经理应遵守公司的内幕交易政策。

6.2此外，董事的每一位管理者都应保持高度沉默：

A.在进行由另一家上市公司发行的或与另一家上市公司有关的股票或其他金融工具的交易时，如果这会合理地造成该董事经理拥有或能够拥有关于该公司的股价敏感信息的形象；以及

B.拥有及买卖由本公司直接竞争对手的另一间上市公司发行或与之有关的股份或其他金融工具。

补偿

第九条

9.1股东大会应在适当遵守相关法律要求的情况下，决定公司关于董事会薪酬的政策。

9.2董事的薪酬由监事会根据公司薪酬委员会的建议，在遵守公司薪酬政策的情况下确定。

修正案

第十条

根据有关决议，经监事会批准，管理委员会可在经修订及重新签署的股东协议条款的规限下，修订或补充本规则。

管辖法律和司法管辖权

第十一条

本规则受荷兰法律管辖，并按照荷兰法律解释。与本规则有关的任何争议应提交阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。

附录-需要监事会批准的事项

董事总经理有权以与监事会批准的年度业务计划(经监事会同意不时修订)大体上一致的方式管理本公司及其子公司的运营。为免生疑问，除本规则另有规定或荷兰法律要求外，监事会不得向董事总经理发出指示。

尽管有上述规定，除非经股东大会批准(I)在年度业务计划中同意或(Ii)为完成首次公开发行A股(或A股的美国存托凭证)而合理需要，否则董事会在就本公司或任何附属公司进行以下交易或作出以下决定之前，应事先征得监事会的同意：(I)为完成首次公开发行A股(或A股的美国存托凭证)，董事会应事先征得监事会的同意：(I)年度业务计划中约定的或(Ii)为完成首次公开发行A股(或A股的美国存托凭证)而合理要求的除外：

1.收购和销售

A)出售、转让、租赁(作为出租人或与不动产有关)或其他处置资产(包括子公司的股权)，但此类出售、转让、租赁或其他处置的会计价值(I)低于1,000,000美元，或(Ii)介于1,000,000美元至10,000,000美元之间，除非事先通知Expedia，Inc.，且此类出售、转让、租赁或其他处置将根据Expedia，Inc.的信贷安排允许；或任何子公司的所有或几乎所有资产的任何合并或出售(除非事先通知Expedia，Inc.，且Expedia，Inc.的信贷安排允许此类合并或出售)；

(B)清算或解散本公司或其任何附属公司；

2.责任和债务

A)向正常业务过程以外的第三方提供超过1000万欧元的贷款、付款担保(Bürgschaften)、赔偿或其他债务；

B)借入贷款、借款或其他债务(或为任何其他个人或实体的此类义务提供任何担保)或授予任何留置权，但担保上述债务和留置权的留置权除外，其允许的债务和留置权在任何时候超过25,000,000欧元；

3.材料协议

A)订立合营、合伙及/或类似协议，而该等协议在(I)三年内不能在不受惩罚的情况下终止，并可能导致本公司或任何附属公司须承担第三方的义务，(Ii)5年，或(Iii)根据经修订及重新签署的股东协议第7.1(H)条订立的协议；

(B)订立竞业禁止或排他性协议或其他限制业务自由的协议，该等协议可在订立后两年内终止；

C)签订下列协议：(一)在(A)三年内不能不受处罚地终止，涉及的年度支出超过1,000万欧元或(B)五年，但符合以下条件的补充租赁协议除外：(X)年租金不超过1,000,000欧元，(Y)条款与相关现有租赁协议大体相当，(Z)期限不超过10年，或(2)年度支出超过1,500万欧元，但品牌营销支出的门槛为5,000万欧元

(D)订立协议，使本公司或任何附属公司约束或声称约束本公司的任何股东或其股东联属公司(本公司的附属公司除外)，或促使该等股东或联属公司采取或不采取行动；

E)本公司(或任何子公司)与本公司的任何董事管理公司或任何子公司、与该管理董事有关联的任何公司或该管理董事所代表的第三方订立、修订或终止协议；

F)与任何第三方订立或修订以任何方式限制本公司(或任何附属公司)能力的任何协议或其他安排，该等能力须受本规则条款的规限，即(A)就本公司(或任何附属公司)股本中的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向本公司任何股东或该等股东附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保其债务；

G)订立、修订或终止支配协议(Beherrschungsverträge)、盈亏合并协议(Gewinnabführungsverträge)、企业租赁合同(Unternehmenspachtverträge)或税务单位(Organschaften)；

(H)与本公司的任何联属公司或股东进行任何非正常业务过程且不保持距离的交易；

4.与股本有关的交易

A)发行公司或任何子公司的股本股份(包括影子股票和利润分享权)，或授予对公司或任何子公司股票的认购权(包括影子期权)或认购权，但根据激励计划除外；

(B)公司或任何附属公司的股份回购(与将B类股转换为A类股有关的情况除外)；

C)对公司或任何子公司的任何股票期权、虚拟期权或类似计划的修改、修改或豁免，或行使其下的任何权利，但奖励计划中规定的范围除外；

5.税务和会计事项

A)更改公司或任何子公司的监管或税收地位或分类；

B)适用法律或荷兰或美国GAAP政策未要求的材料会计准则变更；

6.就业事宜

A)与创办人、首席执行官或首席财务官签订、修改或终止雇佣合同；

B)签订任何集体谈判协议(Tarifverträge)；以及

7.Litigation

提起或了结金额超过100万欧元的重大诉讼。

董事总经理应在公司每个会计年度结束前至少三十(30)天编制并向监事会提交下一会计年度的年度业务计划。年度经营计划报经监事会批准后生效，经监事会同意，管理委员会可以按季度计划修改年度经营计划。年度业务计划将合理详细地处理上文第1(A)段所述类型的任何预期交易。本公司会计年度为历年。

如果在会计年度开始时，由于监事会未批准董事提交的年度业务计划或董事未按本规定的要求提交年度业务计划而导致新的年度业务计划没有生效，则上一业务年度的年度业务计划应一直有效，直至监事会批准新的年度业务计划为止，但收入和调整后的EBITDA的目标数字应比上一年度业务计划增加15%，费用项目应进行相应调整。