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SegmentMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：运营细分市场成员TrvG：American SegmentMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：运营细分市场成员Trvg：RestOfWorldSegmentMember2020-01-012020-12-310001683825美国-GAAP：Corporation NonSegmentMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：运营细分市场成员TrvG：DevelopedEuropean SegmentMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：运营细分市场成员TrvG：American SegmentMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：运营细分市场成员Trvg：RestOfWorldSegmentMember2020-01-012020-12-310001683825美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-12-310001683825US-GAAP：运营细分市场成员发送：参考成员TrvG：DevelopedEuropean SegmentMember2021-01-012021-12-310001683825US-GAAP：运营细分市场成员TrvG：American 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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-37959

新泽西州特里瓦戈

(注册人的确切姓名载于其章程)

特里瓦戈公司

(注册人姓名英文译本)

这个荷兰

(成立为法团或组织的司法管辖权)

凯塞尔斯特拉5-7, 40221杜塞尔多夫，联邦共和国德国

(主要行政办公室地址)

阿克塞尔·赫弗(Axel Hefer), +492113876840000, 凯塞尔斯特拉5-7, 40221杜塞尔多夫，联邦共和国德国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股代表一个 A类股，面值每股0.06欧元

TRVG

纳斯达克股票市场有限责任公司

A类股，面值每股0.06欧元*

纳斯达克股票市场有限责任公司**

*			不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

96,704,815A类股

261,962,688B类股

(截至2021年12月31日)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☐是☒   不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒   是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒   是   ☐不是

用复选标记表示注册人是“大型加速申请者”、“加速申请者”、“非加速申请者”还是“新兴成长型公司”。

大型加速文件服务器☐        加速文件管理器  ☒ 非加速文件服务器☐新兴成长型公司☐  

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据“交易法”第13(A)条提供。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ Yes ☐不是

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 x

发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会o

其他o

        

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：

☐ Item 17 ☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒ No

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目录

						页面
一般信息						1
关于前瞻性陈述的特别说明						1
我们的风险因素摘要						3
			第一部分
项目1			董事、高级管理人员和顾问的身份			5
项目2			报价统计数据和预期时间表			5
第3项			关键信息			5
项目4			关于该公司的信息			34
第4A项			未解决的员工意见			45
第5项			经营与财务回顾与展望			46
项目6			董事、高级管理人员和员工			69
项目7			大股东和关联方交易			85
项目8			财务信息			92
项目9			报价和上市			93
第10项			更多信息			93
项目11			关于市场风险的定量和定性披露			121
项目12			股本证券以外的证券的说明			121
			第二部分
项目13			违约、拖欠股息和拖欠股息			123
项目14			对证券持有人权利的实质性修改			123
项目15			控制和程序			123
项目16A			审计委员会财务专家			125
项目16B			道德准则			125
项目16C			首席会计师费用及服务			126
项目16D			对审计委员会的上市要求和标准的豁免			126
项目16E			发行人和关联购买者购买股权证券			126
项目16F			更改注册人的注册会计师注册会计师			126
项目16G			公司治理			127
项目16H			煤矿安全信息披露			129
			第三部分
项目17			财务报表			130
项目18			财务报表			130
项目19			陈列品			131

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一般信息

如本文所用，本20-F表格年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“Trivago”或类似术语指Trivago N.V.，并根据上下文需要指其子公司。“Expedia Group”指的是我们的大股东Expedia Group，Inc.及其子公司。提到我们的“开国元勋”，指的是罗尔夫·施伦金斯、彼得·文内迈尔和马尔特·西沃特。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元计价。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，除非另有说明，否则所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A节或“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定表示前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•新冠肺炎疫情对全球和当地经济持续产生实质性不利影响，旅游业与我们的业务和财务业绩；

•新冠肺炎疫情引发的消费者行为和行业结构长期变化的加速，可能继续对我们未来的竞争力和盈利能力产生重大不利影响；

•商誉的任何额外减值；

•我们的收入继续依赖于少数广告商，以及他们减少支出或改变每次点击成本(CPC)竞标策略可能带来的不利影响；

•我们有能力在广告商认为具有成本效益的基础上为他们创造推荐、客户、预订量或收入和利润；

•导致我们的财务状况和经营结果出现期间波动的因素；

•我们对一般经济状况的依赖，以及旅行或可自由支配支出下降可能造成的不利影响；

•由于2020年几乎完全停止电视广告，我们的广告支出的有效性下降，到2021年才在减少的水平上恢复，这可能会在未来几年继续对我们的广告有效性产生负面影响；

•我们实施战略举措的能力；

•本行业竞争加剧；

•我们有能力创新并提供对我们的用户和广告商有用的工具和服务；

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•我们依赖与第三方的关系来为我们提供内容；

•我们对搜索引擎的依赖，特别是谷歌，它推广自己的产品和服务，与我们的住宿搜索直接竞争，可能会对我们的业务、财务表现和前景产生负面影响；

•变更并遵守适用的法律、规则和法规；

•我们正在或可能受到的任何法律和监管程序的影响；

•我们的系统运行可能出现中断、安全漏洞和数据保护问题；以及

•来自我们全球运营的影响。

你应该参考本年度报告中标题为“第三项：关键信息 - D.风险因素他说：“讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证物完整地提交给本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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我们的风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，您在做出投资决定之前应该意识到这一点。这些风险在“项目3：关键信息--D.风险因素“。这些风险包括：

与新冠肺炎、旅游业和我们的业务相关的风险

•新冠肺炎疫情已经并预计将继续对旅游业以及我们的业务、财务业绩和流动性状况产生实质性的不利影响。我们最终的财务表现将取决于与世界继续摆脱新冠肺炎大流行相关的多个因素，包括该病毒未来变种的威胁，这些变种可能被证明更致命或更具传染性，需要各国政府再次实施旅行和流动限制。如果我们从大流行中恢复的速度比我们想象的要慢，或者我们遭受了更大的挫折，这可能会对我们未来的财务业绩产生重大的不利影响。

•我们很大一部分收入来自数量相对较少的广告商，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们变得越来越依赖一家广告商。这些广告商中的任何一家进一步削减开支或额外改变投标策略都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们不能可靠地预测我们的广告商未来的广告支出或CPC水平或他们希望通过改变在我们的市场上的竞价实现的其他战略目标，因此，我们很难预测广告商的需求，特别是因为我们的广告商可以而且经常在很少或不通知我们的情况下改变他们的CPC竞价水平。

•由于新冠肺炎的流行，我们已经并可能在未来经历商誉的损害。

•我们依赖整体经济状况，而旅游或可自由支配开支的下降已经减少，未来可能会减少对我们服务的需求。

•我们预计，电视广告在2020年几乎完全停止，到2021年才恢复到较低的水平，这将在未来几年继续对我们的广告效果产生负面影响，削弱我们维持和提高品牌知名度的能力。我们的财务业绩取决于我们广告支出的有效性。任何不能执行我们的广告策略都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

•我们行业内日益激烈的竞争可能会导致失去市场份额和更高的流量获取成本，或者降低我们服务对用户的价值和用户流失，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

•我们依赖搜索引擎，特别是谷歌，为我们的平台带来大量流量。如果谷歌继续推广自己的产品和服务，以牺牲传统的关键字拍卖和有机搜索为代价，与我们的住宿搜索直接竞争，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到负面影响。

•如果我们不能成功地执行我们的战略计划，我们可能无法实现我们的目标，或者我们可能会进一步亏损，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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•如果我们不继续创新，提供对用户和广告商有用的工具和服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

•我们的几个产品功能在一定程度上依赖于我们与第三方的关系来为我们提供内容和服务。

法律和监管风险

•我们卷入了各种法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

•在澳大利亚的诉讼可能会增加我们的费用，并将使我们受到巨额罚款。

•监管机构继续关注在线旅游公司面向消费者的业务做法，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

•我们处理、存储和使用用户和员工的个人数据，这带来了声誉、诉讼和责任风险，这些风险与任何潜在的未能保护此类数据不受侵犯或未能履行相关法律义务相关，这些风险正在不断演变。

操作风险

•对包括高级管理和技术专业人员在内的高技能人才的竞争非常激烈。如果我们不能留住或激励关键人员，或者不能聘用、留住和激励合格的人员，我们的业务就会受到损害。

•我们依赖网络中的流量质量为我们的旅游合作伙伴提供价值，如果我们未能提供高质量的流量和/或展示流量价值的指标，可能会对我们网站向我们的旅游合作伙伴提供的价值产生实质性的不利影响，并对我们的收入产生不利影响。

•我们依靠假设、估计和数据来对我们的业务做出决策，这些信息中的任何不准确或误解都可能对我们的业务产生负面影响。

•实施新的商业金融体制可能会遇到困难。

•计算机规避能力的增强可能会导致我们的信息系统出现安全漏洞，这可能会严重损害我们的业务。

•我们的网站和应用程序或我们的计算机系统(目前大部分由第三方提供商托管)上的任何服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，并导致用户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

•我们的品牌会受到声誉风险和损害的影响。

与我们与股东的持续关系相关的风险

•Expedia集团控制着我们的公司，有能力控制我们的业务方向。

•创办人有合同权利对我们业务的某些方面施加控制。

•Expedia集团的利益可能与我们的利益、创始人的利益和我们股东的利益冲突，Expedia集团、创始人和我们之间的利益冲突可能会以不利于我们和我们股东的方式得到解决。

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第一部分

项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

A.选定的财务数据

不是必需的。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

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D.风险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中列出的所有信息，包括我们和我们的行业面临的以下风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本年度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见上文“有关前瞻性陈述的特别说明”。有关这些风险因素的摘要，请参阅上面的“我们的风险因素摘要”。

与新冠肺炎、旅游业和我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对旅游业以及我们的业务、财务业绩和流动性状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情的持续影响严重制约了全球经济活动水平，正对全球旅游业产生前所未有的影响。为了应对疫情及其引发的各种感染浪潮，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府过去已经并将继续实施遏制措施，如实施旅行限制、宵禁、检疫要求、社会距离、调整商业运营和疫苗接种授权，这些措施往往会对企业按照新冠肺炎大流行前的方式运营的能力产生不利影响。个人的旅行能力由于边境关闭、强制旅行限制以及酒店和航空公司的有限运营而受到限制，并可能通过更多自愿或强制关闭与旅行相关的企业而进一步受到限制。为遏制新冠肺炎疫情而实施的措施已经并预计将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和流动性状况产生重大负面影响。

尽管欧洲和北美的新冠肺炎疫苗接种项目继续取得进展，但随着奥密克戎变体的出现，全球病例激增，2021年冬天的情况尤为严重。然而，尽管病例数量大幅上升，新冠肺炎病毒似乎已经发生了变异，导致其造成的感染不那么严重，因此实施的限制措施比2020年冬天实施的措施要少。我们预计新冠肺炎疫情及其影响将继续对我们未来的业务产生重大不利影响。我们最终的财务表现将取决于与世界继续摆脱新冠肺炎大流行相关的多个因素，包括该病毒未来变种的威胁，这些变种可能被证明更致命或更具传染性，需要各国政府再次实施旅行和流动限制。如果我们从大流行中恢复的速度比我们想象的要慢，或者我们遭受了更大的挫折，这可能会对我们未来的财务业绩产生重大的不利影响。

我们无法估计消费者将在多大程度上恢复与新冠肺炎疫情爆发前相同的水平或方式的旅行活动。这场流行病似乎加速了行业结构的长期变化，这可能会对我们未来的竞争力和盈利能力产生重大不利影响。谷歌继续扩大其在在线旅游行业的影响力，竞争也更加激烈，在线旅游服务的首次用户数量继续下降，这改变了我们能够指的是我们最大的在线旅行社或OTA广告商的用户类型。大流行引发的其他变化可能会持续下去，这与旅行者对目的地(例如，城市以外的目的地)或住宿类型的偏好增加，而我们在历史上无法很好地将其货币化，或者某些类型的旅行(例如商务旅行)可能恢复得非常缓慢或根本没有复苏。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们很大一部分收入来自数量相对较少的广告商，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们变得越来越依赖一家广告商。这些广告商中的任何一家进一步削减开支或额外改变投标策略都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对基于点击的广告的“每次点击成本”(CPC)定价在一定程度上取决于我们市场上广告商之间的竞争，支付更高CC的广告商通常会从我们那里获得更好的广告位置和更多的推荐。我们的大部分收入继续来自我们最大的在线旅行社广告商，包括自疫情开始以来越来越多的与Bookking Holdings关联的品牌，如Booking.com和Agoda，以及与我们的大股东Expedia Group关联的品牌，如Brand Expedia和Hotels.com。我们的任何一个主要广告商在我们的部分或所有平台上的流失，或者他们支出的进一步减少，或者一个广告商进一步集中广告支出，都可能导致我们的收入和利润大幅下降，或者对我们的流动性状况产生负面影响。我们在2020年经历了收入的大幅下降，因为广告商减少了在我们平台上的支出，或者完全停用了他们的活动。2021年，我们的主要广告商在我们的平台上恢复了营销活动，但水平明显低于2019年。我们认为，与这一时期相比，我们在主要广告商广告预算中的相对份额有所下降。

我们从广告商那里增长和保持收入的能力在很大程度上取决于我们在广告商认为具有成本效益的基础上为他们创造推荐、客户、预订量或收入和利润的能力。我们向广告商提供的价值或我们与竞争对手提供的价值相匹配的能力的任何下降都可能对我们市场上的CPC出价产生负面影响。我们的广告商在我们平台上的支出也可能受到其他因素的不利影响，例如他们自己的财务或业务状况减弱或外部经济影响，包括新冠肺炎疫情对整个旅游业的影响。

即使我们改进了我们的产品并为我们的广告商带来了价值，我们很大一部分收入来自Booking Holdings和Expedia Group的附属品牌，这一事实可以让这些广告商根据市场动态调整他们的CPC出价，并以更低的成本获得相同或更高水平的推荐、客户、预订或收入和利润。如果一个或多个市场份额足以影响我们的总体CPC水平的广告商改变了他们在我们市场上的支出的投资回报目标，就可能发生这种情况。我们的广告商还可能改变他们在我们市场上的CPC报价，以响应我们可能对我们的排序和排名算法所做的更改，这也可能反过来对我们的收入水平和盈利能力产生负面影响，或者增加我们市场的波动性。

我们受到许多因素的影响，这些因素导致我们的财务状况和经营结果出现明显的期间波动。

我们的财务状况和经营结果在不同时期是不同的，而且可能会继续有很大的不同。这反映在我们的盈利能力和收入在2020年和2021年的季度变化中，这是新冠肺炎疫情的结果。我们不能可靠地预测我们的广告商未来的广告支出或CPC水平或他们希望通过改变在我们的市场上的竞价实现的其他战略目标，因此，我们很难预测广告商的需求，特别是因为我们的广告商可以而且经常在很少或不通知我们的情况下改变他们的CPC竞价水平。我们相信，我们的广告商不断审查他们在我们平台和其他营销渠道上的广告支出，并不断寻求优化他们在我们和我们的竞争对手之间的支出分配。特别是，我们经常在谷歌和其他搜索引擎上与我们的广告商竞争搜索引擎关键字的拍卖，并根据我们在结果中看到的趋势调整我们在搜索引擎营销上的支出。如果大型广告商在我们的市场上的策略发生变化，导致我们在这些营销渠道上的支出大幅减少，我们产生的合格推荐也会减少，因此，我们的收入和运营结果将受到不利影响。这样的广告商还可以

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体验他们在这些营销渠道上竞争力的提高，为他们提供额外的财务利益，因为他们追求这样的战略。

此外，推荐收入的任何变化，特别是由于我们最大的广告商的CPC竞价水平的变化，都可能导致我们无法足够快地减少我们的广告支出，特别是在电视上的广告支出，以足够快地对收入的变化做出反应。由於我们的大部分收入都花在广告上，这种未能迅速减少广告开支的做法，可能会对我们的盈利能力和经营业绩造成突然而重大的负面影响，过去亦曾如此。任何由此导致的无法满足我们未来可能向市场传达的财务指导的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于新冠肺炎的流行，我们已经并可能在未来经历商誉的损害。

由于新冠肺炎疫情导致我们的业务持续恶化，我们在2020年第一季度进行了商誉减值分析，因此我们记录了2.076亿欧元的减值费用。虽然我们在2021年没有记录减值费用，但由于新冠肺炎疫情对我们和我们的广告商的长期经济或金融影响，我们未来可能会记录进一步的减值费用。

我们依赖整体经济状况，而旅游或可自由支配开支的下降已经减少，未来可能会减少对我们服务的需求。

我们的运营结果和财务前景在很大程度上取决于我们服务的用户以及与我们有关系的在线旅行社、连锁酒店和独立酒店的繁荣和偿付能力。旅行，包括酒店房间预订，取决于个人和企业可自由支配的支出水平，而这些支出水平直接受到感知到的或实际不利的经济状况的影响。经济增长放缓或负增长、高失业率和通胀，以及政府对增税或加息等问题的回应等情况，已经并可能继续削弱消费者的可自由支配支出。旅行、消费者可自由支配支出的任何大幅下降或上述任何情况的发生都可能减少对我们服务的需求。它们还可能导致广告商陷入财务困境、资不抵债或无法为我们已经提供的服务付费。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响，特别是当与我们上面讨论的业务的固有属性一起考虑时，这些属性也会导致我们的财务业绩出现周期性波动。

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我们预计，电视广告在2020年几乎完全停止，到2021年才恢复到较低的水平，这将在未来几年继续对我们的广告效果产生负面影响，削弱我们维持和提高品牌知名度的能力。我们的财务业绩取决于我们广告支出的有效性。任何不能执行我们的广告策略都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们严重依赖Trivago品牌。我们品牌的知名度、感知质量和感知差异化属性是我们努力吸引和扩大我们网站和应用程序用户数量的重要方面。由于新冠肺炎疫情，我们大幅削减了广告预算，我们看到许多竞争对手也采取了同样的做法。我们相信，我们之前的电视广告活动继续对直接流量产生显著的积极影响，即使在广告播出后的一段时间内也是如此。由于我们在2020年几乎完全停止了电视广告，并在2021年恢复了此类广告的减少水平，我们预计未来几年我们不会像过去那样从之前的广告活动中受益。一旦我们最终恢复了重要的营销活动(特别是在电视上)，我们将很难预测未来广告支出的边际收益。无论如何，我们预计，我们需要在未来几年投资于电视广告宣传活动，以重建大流行前的直接流量基线。

未来，我们的竞争对手可能会投资于创新的广告活动，以提高他们的品牌知名度，这可能会使我们很难增加或保持我们自己的广告边际收益。即使我们在广告中对创新技术和概念进行大量投资，我们也可能面临这个困难。我们的竞争对手增加了广告支出，其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源来宣传他们的品牌和服务，这也可能导致我们一个或多个营销和广告渠道的定价大幅上升，这可能会增加我们的广告成本(这已经消耗了我们的大部分收入)，或者导致我们选择成本较低但效率较低的营销和广告渠道。

电视广告历来在我们的广告支出中占很大比例，而且往往比其他渠道的成本更高。我们预计将继续投资于电视营销活动，包括我们品牌知名度较低的地区。当我们进行这些投资时，我们可能会看到价格因竞争对手支出的增加而上涨，或者可能会看到我们的广告收益减少，原因包括搜索引擎作为用户目的地网站的流量份额增加，以及某些年龄段的观众人数下降，以及观看模式的变化减少了观众对广告的接触。为了保持或增加电视广告的效果，我们需要在广告中发展新的创意概念，其中很多还处于测试阶段，可能这些广告在广告支出的回报方面可能不如我们过去使用的那些广告。我们历来都是在竞选季之前订购电视广告的。如果旅行需求低于我们预订广告时的预期，如果我们不能削减计划支出，我们可能会蒙受损失。

我们认为，新冠肺炎疫情加速了从线性电视向数字格式的转变，并预计这一趋势将在新冠肺炎疫情之后继续下去。由于传统电视观众倾向于流媒体平台和在线视频的下降趋势，我们已经开始投资于其他渠道，这些渠道可能会降低广告支出的边际回报。例如，为了保持我们的品牌知名度，我们已经开始投资于其他广告形式，如在线视频，我们在这方面的经验较少，从长远来看，这些广告的效果可能不如电视广告。如果我们不能保持或提高消费者对我们品牌的认识，或以符合成本效益的方式创造需求，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们行业内日益激烈的竞争可能会导致失去市场份额和更高的流量获取成本，或者降低我们服务对用户的价值和用户流失，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们在竞争日益激烈的旅游业中运营。我们当前和潜在的许多竞争对手，包括酒店本身(包括连锁酒店和独立酒店)，以及元搜索引擎，如Kayak，TripAdvisor，Skyscanner和谷歌酒店美国存托股份，专注于本地的元搜索引擎，如去哪儿网，在线旅行社，如Booking.com，携程，携程集团-S和品牌Expedia，另类住宿网站，如爱彼迎和VRBO(前身为HomeAway)，以及其他酒店网站，可能存在的时间更长，用户基础更大。可能拥有更广泛的产品和服务，并可能在某些市场拥有更高的品牌认知度和客户忠诚度，和/或比我们拥有更多的财务、营销、人员、技术和其他资源。其中一些竞争对手可能能够以比我们更优惠的条件提供产品和服务。谷歌酒店美国存托股份和其他元搜索网站，继续在全球扩张，竞争日益激烈，拥有大量用户，在某些情况下，继续采取战略，开发与我们非常相似的技术和网站。特别是，谷歌已经进入在线旅游市场的各个方面，并在这一领域迅速发展，包括提供航班元搜索产品(“谷歌航班”)，酒店元搜索产品(“谷歌酒店美国存托股份”)，度假租赁元搜索产品，其“谷歌预订”预订功能，谷歌旅游，这是一个将其航班、酒店和套餐产品聚合到一个网站上的规划工具，以及通过将其酒店元搜索产品、餐厅信息和预订产品整合到其谷歌地图应用程序中。竞争可能会导致更高的流量获取成本，更低的CPC水平，以及我们广告服务的利润率下降，失去市场份额, 减少了我们网站的用户流量，减少了酒店公司和其他住宿广告商在我们网站上的广告。此外，由于新冠肺炎疫情，在线旅游行业的竞争结构发生了明显变化，这可能会使我们很难夺回疫情前的市场份额。如果更少的广告商选择在我们的网站上做广告，我们可以展示的信息就会减少，这在2021年就已经出现了，这会降低我们的服务对用户的价值。

我们依赖搜索引擎，特别是谷歌，为我们的平台带来大量流量。如果谷歌继续推广自己的产品和服务，以牺牲传统的关键字拍卖和有机搜索为代价，与我们的住宿搜索直接竞争，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到负面影响。

我们依靠必应、谷歌、Naver、雅虎！和其他互联网搜索引擎为我们的网站带来大量流量，主要是通过购买与酒店相关的关键字。我们通过搜索引擎获得了大量的流量，因此利用搜索引擎优化和搜索引擎营销等技术来改善我们在相关搜索查询中的位置。我们从搜索引擎吸引到我们平台的用户数量在很大程度上是由于我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎页面上显示的方式和位置。谷歌和其他搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑。如果一家主要的搜索引擎改变其算法，对我们网站或我们第三方分销合作伙伴的搜索引擎排名(无论有偿还是无偿)产生负面影响，或者如果竞争动态对搜索引擎优化、搜索引擎营销或其他流量生成安排的成本或有效性产生负面影响，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，如果搜索引擎，特别是规模较小的搜索引擎的受欢迎程度下降，我们可能会看到不利的影响，因为它们提供的相关线索更少，甚至完全关闭它们的服务，导致一般搜索领域的竞争更少。在某些情况下，搜索和元搜索公司可能会改变它们的显示或排名，以便宣传它们自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌，我们网站的一个重要流量来源, 该公司经常推广自己的酒店搜索平台(它将其称为“酒店美国存托股份”)，牺牲了传统的关键字拍卖和有机搜索结果。这是一个挑战，因为与其他平台相比，我们使用该平台获取网站流量的灵活性要低得多

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传统的酒店相关关键词广告。此外，在某些情况下，我们的主要广告商可能无法接受我们使用他们的库存在美国存托股份酒店与他们竞争，如果谷歌继续以这种方式引导流量，这可能会带来进一步的困难。谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，可能会降低我们在搜索结果中的显赫地位或排名，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

如果我们不能成功地执行我们的战略计划，我们可能无法实现我们的目标，或者我们可能会进一步亏损，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经开始探索潜在的方式来扩展我们的价值主张，超越我们过去对住宿搜索的关注。2022年，我们计划继续专注于，除了改进我们的核心产品住宿搜索，通过上层漏斗产品提供灵感，并推出和扩展新的企业对企业(B2B)解决方案，如向合作伙伴提供白标服务。我们的许多竞争对手，包括大型在线旅行社，在内容货币化和向各种行业参与者提供B2B解决方案方面拥有更多的经验，并可以获得更多内容，以促进用户与灵感产品的互动。如果我们改进产品、提高客户体验和留存率、将更多的B2B解决方案系列货币化并创造更多鼓舞人心的内容的努力不成功，或者如果我们的竞争对手能够向潜在广告商提供更有吸引力的广告条款或产品，或者向用户提供更有吸引力的内容，我们可能无法像计划的那样改善我们的财务业绩，或者根本无法改善我们的财务业绩。 随着我们开始推出和扩展B2B解决方案，这些解决方案将把来自更多不同来源的流量提供给我们的广告商，我们可能无法将流量货币化到我们过去达到的水平。 这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不继续创新，提供对用户和广告商有用的工具和服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的成功有赖于持续的创新，以提供使我们的网站和应用程序对用户有用的功能和服务。此外，我们的竞争对手在在线酒店相关服务和功能方面也在不断创新。因此，我们必须继续投入大量资源进行研究和发展，以不断提高我们服务的速度、准确性和全面性。替代平台的出现和可能能够优化服务或战略的利基竞争对手的出现，已经并将继续要求这些平台在技术上进行新的、成本高昂的投资。我们已经并可能在未来投资于新的业务战略和服务，以保持竞争力。我们正在实施的一些改变可能会优先考虑用户体验的质量，而不是短期货币化。这些策略和服务可能不会成功，即使成功，我们的收入也可能不会增加。此外，我们可能无法采用和适应新技术，特别是在互联网搜索(包括通过谷歌和亚马逊)可能在未来几年从文本界面转向语音界面的情况下，或者我们可能无法成功开发出跨多种设备和平台有效运行的技术。由于前期技术成本较低，其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场。如果我们不能继续提供创新服务或不能为我们的用户提供足够全面的结果，我们可能无法吸引更多的用户和广告商，或者留住我们现有的用户和广告商，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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如果我们不向用户提供广泛的服务，我们可能会失去竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们吸引用户使用我们服务的能力在很大程度上取决于提供一套全面的搜索结果和各种价格范围的优惠。为了做到这一点，我们与在线旅行社、连锁酒店和独立酒店保持联系，将他们的数据包括在我们的搜索结果中。虽然我们维护着一个非常大的可搜索的世界各地酒店数据库，但我们与一些重要的潜在广告商没有关系，包括一些大型连锁酒店、许多独立酒店、较小的连锁酒店和某些大型的替代住宿提供商。此外，广告商之间的整合可能会因为新冠肺炎的流行而越来越多地发生，或者在在线旅行社集团和连锁酒店内部转向更协调或更集中的营销活动，这可能会减少我们市场上为每家酒店提供的优惠数量。最近，大型在线旅行社已经减少了他们的绩效营销支出，并公开强调他们希望提高绩效营销支出的效率。现有广告商在我们的市场中的参与度下降，或者我们无法继续向我们的平台添加更多的住宿库存，这可能会降低我们搜索结果的全面性，这可能会降低用户对我们提供的搜索结果的信心，使我们不那么受欢迎，并且可能因为我们的市场上的报价较少，使广告商能够更少地出价购买报价。

我们的几个产品功能在一定程度上依赖于我们与第三方的关系来为我们提供内容和服务。

我们目前许可来自第三方的内容和技术服务，并将其合并到我们的网站中。随着我们不断提高产品的整体质量，我们可能会引入新的功能，这些功能要求我们加入新的内容或服务，这可能需要我们许可额外的权利。我们不能确定这种技术是否会以商业上合理的条件(如果有的话)可用。特别是，某些第三方向我们提供消费者评论，我们将这些评论与我们的专有评级分数一起提供给我们的用户。如果我们的任何第三方数据提供商终止与我们的关系，我们向用户提供的信息可能会受到限制或信息质量可能会受到影响，这可能会对我们战略计划的实施、用户对我们产品价值的认知和我们的声誉产生负面影响。

许多我们无法控制的事件，包括地缘政治事件，可能会对旅游业产生不利影响。

许多我们无法控制的事件可能会对旅游业造成负面影响，对我们的业务和经营业绩也会产生相应的负面影响。包括飓风、海啸、地震或火山喷发在内的自然灾害，以及寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感和最近的新冠肺炎等其他自然现象的爆发，以及其他流行病和流行病，过去都扰乱了正常的出行模式和水平。新冠肺炎疫情对我们2020年和2021年的全球业务量产生了重大负面影响。旅游业对可能阻碍旅行的事件也很敏感，如停工或劳工骚乱、政治不稳定、地区敌对行动、燃油价格上涨、监管当局征收税收或附加费、与旅行相关的事故以及恐怖袭击或威胁。俄罗斯军事力量和支援人员最近针对乌克兰的行动加剧了俄罗斯与美国、北约、欧盟和英国之间的紧张局势。如果紧张局势继续升级，旅游活动水平，特别是欧洲的旅游活动水平可能会受到负面影响。我们没有为战争和恐怖主义造成的损失或业务中断投保，而且我们可能无法完全追回由于我们现有保险覆盖范围内超出我们控制范围的其他因素而遭受的任何损失。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们的全球业务使我们面临与货币波动相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的平台在欧元区以外的许多司法管辖区均可使用。因此，我们面临全球货币汇率变动的风险敞口。外汇汇率的变化可能会放大或减弱我们的广告支出、收入和每个合格推荐人的收入的潜在趋势的变化。我们很大一部分广告费用是以我们广告所在的特定地理市场的当地货币发生的，其中很大一部分是以美元发生的。虽然我们在很大程度上以欧元计价，与我们的收入相关的直接外币换算相对较少，但我们相信，我们的广告商关于他们愿意向我们支付的预订收入份额的决定是基于所预订酒店的定价货币。因此，我们观察到，广告商倾向于根据欧元相对于当地功能货币的相对强弱来调整他们的CPC报价，而当地功能货币是向我们的广告商预订的计价货币。与货币兑换相关的风险还包括但不限于，由于外币计价货币资产和负债价值的变化而导致的重新计量损益；外国子公司在合并后转换为欧元的财务业绩的折算损益；酒店收入的波动，以及在我们准备年度和季度预测以及实际业绩出现时与汇率变化相关的规划风险。

我们目前没有对冲我们的外汇敞口。根据风险敞口的大小和汇率的相对变动，如果我们选择不对冲或未能有效对冲风险敞口，我们可能会对我们的财务报表和财务状况产生实质性的不利影响。正如我们在最近一些时期看到的那样，如果外汇汇率出现严重波动，这些敞口可能会增加，对我们运营业绩的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和我们业务的全球性使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。

我们面临交易对手违约风险。

我们面临这样的风险，即我们的一个或多个客户安排的交易对手将违约其履行义务。交易对手可能不遵守其商业承诺，这可能导致其在很少或根本没有通知我方的情况下违约。这可能会限制我们采取行动减轻风险的能力。此外，我们减少风险敞口的能力可能会受到我们商业安排条款的限制，或者因为市场状况阻止我们采取有效的行动。此外，我们从陷入财务困境或资不抵债的交易对手那里收回资金的能力有限，而且在这种情况下，我们的回收率历史上一直很低。由于我们的大部分应收账款是由Booking Holdings和Expedia Group欠下的，这些广告商中的任何一个延迟或未能付款可能会导致我们的信用损失显著增加，我们可能无法为我们的运营提供资金。这些交易对手也可能位于执行我们的债权比我们的主要OTA广告商所在国家更困难的国家。如果我们的其中一个交易对手破产或申请破产，我们追回因该交易对手违约而遭受的任何损失的能力可能会受到交易对手的流动性或适用于破产程序的法律的限制，在任何情况下，该交易对手的客户都可以向我们寻求赔偿，即使与该交易对手的预订不是在我们的平台上进行的。此外，我们与在线旅行社、连锁酒店和独立酒店的几乎所有协议都可以随意终止，或者在任何一方提前三到七天通知的情况下终止。如果发生这种违约或终止，我们可能会遭受重大损失或收入减少。, 这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

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法律和监管风险

我们卷入了各种法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们涉及涉及侵犯第三方知识产权、竞争和消费者保护法律的各种法律诉讼和纠纷，包括但不限于以下风险因素和“法律诉讼”项8A所述的法律诉讼。这些问题可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，这些救济可能需要改变我们的业务或运营。对这些行动的辩护一直是，而且可能会继续是既耗时又昂贵的，而且这些行动的结果无法确切地预测。确定未决诉讼的条款是一个复杂的、事实密集的过程，需要重大的法律判断。一个或多个此类诉讼中的不利结果可能会导致巨额付款，从而对我们的业务、综合财务状况、经营结果或特定时期的现金流产生不利影响。

在澳大利亚的诉讼可能会增加我们的费用，并将使我们受到巨额罚款。

2018年8月23日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)在澳大利亚联邦法院对我们提起诉讼。ACCC指控违反了澳大利亚消费者法(ACL)，涉及在澳大利亚的某些广告，涉及我们澳大利亚网站上提供的酒店价格、我们的澳大利亚直通式定价做法以及我们澳大利亚网站上显示住宿优惠方式的其他方面。这件事于2019年9月开庭审理，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院发布了一项判决，裁定我们从事了违反ACL的行为。2020年3月4日，我们向澳大利亚联邦法院提交了上诉通知，对该判决的部分内容提出上诉。2020年11月4日，澳大利亚联邦法院驳回了特里瓦戈的上诉。2021年10月18日和19日，澳大利亚联邦法院听取了各方关于救济的陈述。在意见书中，ACCC提出了至少9000万澳元的罚款和禁制令，禁止我们从事澳大利亚联邦法院认定的违反ACL的误导性行为。Trivago提出，法院判处的适当罚金将高达1500万澳元。法庭很快就会做出裁决。

管理层记录了1500万澳元的准备金，用于当前其他负债中与这些诉讼有关的可能和当前可估计的损失。最终的罚款额可能会大大超过我们为这起诉讼设定的拨备水平。在订立有关ACCC事宜的条文时，管理当局已考虑到现有的资料，包括司法先例。然而，关于澳大利亚联邦法院将如何计算最终将对我们进行评估的罚款，仍存在相当大的不确定性。特别是，澳大利亚联邦法院裁定，我们在2018年9月1日之后从事了某些行为，这将导致ACL下的新惩罚制度适用，这大大提高了适用于我们部分行为的最高惩罚。到目前为止，只有几起案件得到裁决，评估在新制度下违反ACL的处罚。在涉及2018年9月1日之前和之后的行为的案件中，澳大利亚联邦法院在每一起案件中都没有在新旧处罚制度之间分配判处的总罚金。在评估刑罚时，法院不采用任何数学公式，而是考虑和权衡“所有相关事项”。若干法定最高刑罚在与所有其他有关因素平衡后，可作为法庭评估刑罚的基准。为了在新的刑罚制度下厘定这些最高刑罚，法庭须考虑能否厘定我们所收取的“利益价值”，如果可以，便乘以3。如法庭裁定该等利益不能确定，我们每项违例事项的最高刑罚为该法人团体及任何有关法人团体营业额的10%。, 在过去12个月内。目前尚不清楚法庭如何诠释这些法定条文，或法庭如何就这些事宜行使其相当大的酌情权。任何罚金金额都可能大大超过我们设定的拨备水平。

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在这场诉讼中。在此案中评估的最终处罚可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

监管机构继续关注在线旅游公司面向消费者的业务做法，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

欧洲、澳大利亚和其他地区的一些监管机构已经启动了与在线市场相关的诉讼和/或市场研究、查询或调查，以及如何使用这些市场向消费者展示信息，包括搜索结果排名和算法、折扣索赔、披露费用、可用性和类似的消息等做法。例如，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院就ACCC针对我们在澳大利亚的广告和网站展示做法一案作出判决。法院的部分意见包含了与其他国家监管机构显著不同的观点，并提出了对我们市场的功能以及对消费者披露的充分性的担忧，即支付较高CC的广告商通常如何在我们的网站上获得更好的广告投放。自那以后，以色列和加拿大安大略省分别提起了两起据称的集体诉讼，指控我们的广告和/或展示做法与ACCC提起的案件的各个方面大体相似。

如果其他国家的法院或监管机构对我们的业务模式持与澳大利亚联邦法院和accc类似的看法，或者如果我们的业务做法或我们行业普遍存在的变化(由这起诉讼或其他监管事项引起的关注)降低了我们平台和我们提供的服务的吸引力、竞争力或功能，或者我们或我们行业的声誉继续受到损害，或者我们必须为任何此类监管行动或程序支付巨额费用，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会

此外，在我们经营的市场中，许多政府当局也在考虑额外的、可能存在分歧的立法和监管建议，这些建议将增加对互联网展示、披露和广告活动的监管水平和复杂性。例如，欧盟和欧洲经济区国家的国家主管当局通过消费者保护合作(CPC)网络协调其行动，以应对潜在的违反消费者保护立法的行为。欧盟监管机构也一直在国际上与国际同行在消费者保护问题上进行合作，例如在国际消费者保护和执法网络(International Consumer Protection And Execution Network)内。这项和未来可能的相关研究和调查可能会对Trivago在其网站上提供的服务的货币化方式产生不利影响。与互联网和在线商务有关的法律法规也越来越多，而且可能会继续增加，这些法律法规可能涉及从互联网检索、传输或在互联网上显示的信息的责任，某些税费和费用的展示，在线编辑、用户生成或其他第三方内容，用户或其他第三方隐私，数据安全，行为定位和在线广告，税收，第三方活动的责任和服务质量。

我们处理、存储和使用用户和员工的个人数据，这带来了声誉、诉讼和责任风险，这些风险与任何潜在的未能保护此类数据不受侵犯或未能履行相关法律义务相关，这些风险正在不断演变。

在世界各地的许多司法管辖区，个人数据信息越来越受到法律和法规的制约。我们尤其受到2018年5月18日生效的欧盟一般数据保护条例2016/679(简称GDPR)的影响，该条例最近导致欧盟数据保护机构对多家公司处以巨额罚款。欧盟-美国隐私盾牌的失效，以及欧盟数据保护机构对个人数据跨境转移的关注和执法行动的增加，可能会对我们与某些需要将个人数据转移到欧洲经济区以外的第三方服务提供商进行接触的能力产生重大不利影响。

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此外，几个欧盟数据保护机构已经就电子隐私指令关于使用cookie和类似技术的要求发布了新的或额外的指导，并在某些情况下针对这些要求采取了(并可能在未来寻求)执法行动。

英国退出欧盟后，英国政府将GDPR转变为英国国内法，创建了“英国GDPR”，并辅之以2018年“数据保护法”(Data Protection Act 2018)。英国正在制定一套单独的标准合同条款，用于从英国向第三国的转移。

巴西一般数据保护法(LGPD)，联邦法律第13,709/2018号，于2020年9月18日生效，其处罚自2021年8月起可强制执行。2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，加州消费者隐私权法案(California Consumer Privacy Rights Act)对其进行了大幅修订，该法案将于2023年1月生效，并将对加州消费者实施新的隐私要求和权利。

许多数据保护法(包括GDPR、英国GDPR和CCPA)都引入了强制向监管机构报告违规行为的规定，在某些情况下，还向个人数据在违规事件中被泄露的个人报告。

许多其他司法管辖区正在考虑或即将采用数据保护法规，这些法规有时是不一致的或相互冲突的。虽然我们努力监督和遵守这一复杂和不断变化的法律拼凑，但在我们运营或目标用户的司法管辖区之一，如果未能或被认为或被指控未能遵守数据隐私要求，可能会严重损害我们的业务。此外，如果扩大数据隐私法规(通过新法规或法律裁决)以要求我们的业务实践发生重大变化，我们可能会受到不利影响。

国际贸易和反腐败法律法规的变化和持续实施可能会影响我们继续遵守这些法律法规的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

除其他政府机构外，美国(通过美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部、外国资产管制办公室以及英国等其他外国机构采取行动)继续关注跨行业的经贸和反腐败法律法规的实施和执行。例如，美国的制裁一般禁止在美国管辖范围内在某些受全面制裁的国家和地区(目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)和某些特别指定的个人和实体(包括外国资产管制处特别指定的国民和受封锁人员名单上的个人和实体)，以及这些指定的个人和实体拥有的各方进行交易，与这些国家和地区进行交易，或与这些国家和地区有关的交易。我们相信，我们的活动符合适用的贸易和反腐败法律法规，包括OFAC管理和执行的法律法规、美国“反海外腐败法”和英国“反贿赂法”。随着适用法律法规的颁布或修订，以及对这些法律法规的解释不断变化，我们不能保证我们的计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。如果我们的控制因任何原因(包括产品和服务的改变或广告商的行为)而失败或被发现不符合规定，我们可能会受到金钱赔偿、民事和刑事处罚、诉讼以及对我们的声誉和品牌价值的损害。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务造成不利影响。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、保密和许可协议来保护我们的专有权利。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大的不利影响。

并非在提供我们服务的每个国家/地区都提供有效的商标和服务商标保护。某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制或使用，这可能会对我们的竞争地位造成不利影响。此外，互联网的某些特性，特别是匿名性，可能会使保护和执行我们的知识产权变得困难，在某些情况下，甚至是不可能的。我们过去曾将我们的某些专有权利(如商标)授权给第三方，并希望在未来将其授权给第三方。即使我们有禁止此类活动的协议，这些被许可人也可能采取可能降低我们专有权价值或损害我们声誉的行动。此外，我们使用由第三方开发或许可的知识产权和技术，我们可能无法或无法以合理条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。此外，如果第三方有义务赔偿我们侵犯知识产权的行为，这些第三方可能无法履行这些义务。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如www.trizzo.com、www.trizzo.de、www.trizzo.co.uk和Weekend.com。我们的竞争对手可能会试图利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册，在一些国家，顶级域名“trivago”或其拼写变体可能属于其他方。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护和执行我们的域名权利和确定他人的权利可能需要诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本和管理层注意力的转移，以及客户对品牌的信任损失。

操作风险

对包括高级管理和技术专业人员在内的高技能人才的竞争非常激烈。如果我们不能留住或激励关键人员，或者不能聘用、留住和激励合格的人员，我们的业务就会受到损害。

我们相信，我们的成功已经并将继续依赖于我们的高级管理层和我们的高技能团队成员的努力和才华，包括我们的软件工程师和其他技术专业人员，他们对设计我们业务所需的代码和算法至关重要。2020年，我们实施了大幅裁员，2021年，我们进行了重组，以精简我们的业务(请参见“项目4：关于公司-C组织结构的信息”有关重组的更多信息)。2020年劳动力的减少导致关键角色的机构知识、关系或专业知识的丧失。重组还可能对员工士气和生产率产生负面影响，并可能使留住有价值的关键员工变得更加困难，转移人们对业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍我们增长、开发创新产品和竞争的能力，任何这些都可能阻碍我们运营或实现战略目标的能力。

随着旅行从新冠肺炎疫情中进一步复苏，我们可能需要雇佣合格的人员，这通常是一个耗时的过程。我们相信，我们的竞争对手也处于类似的情况，因此我们面临着争夺新人才的激烈竞争。我们的竞争对手是那些拥有更多

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比我们更多的财务资源，以及承诺短期增长机会和/或其他好处的公司。这些公司可能会向在我们扁平化的组织结构中获得宝贵和有市场经验的关键职位的员工提供有吸引力的工作机会。我们行业的人才竞争在过去和将来都会增加我们的人事支出，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，当我们的美国存托凭证价格较低时，我们可能无法聘用或留住某些表现优异的员工，因为他们获得的薪酬中有很大一部分是股权赠款。 如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或留住或激励现有员工，包括高级管理人员，我们的业务将受到不利影响。失去任何关键人员的服务都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖网络中的流量质量为我们的旅游合作伙伴提供价值，如果我们未能提供高质量的流量和/或展示流量价值的指标，可能会对我们网站向我们的旅游合作伙伴提供的价值产生实质性的不利影响，并对我们的收入产生不利影响。

我们使用技术和流程来监控我们提供给我们的旅游合作伙伴的互联网流量的质量，并确定了用于展示流量质量和识别低质量点击的指标，例如非人工流程，包括机器人、蜘蛛、点击的机械自动化以及其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也存在一定数量的低质量流量被传递给这样的在线广告商的风险。这种低质量或无效的流量可能会损害我们与旅游合作伙伴的关系，并可能对我们的广告定价和收入产生不利影响。

我们依靠假设、估计和数据来对我们的业务做出决策，这些信息中的任何不准确或误解都可能对我们的业务产生负面影响。

我们采用数据驱动、基于测试的方法来管理我们的业务，使用我们专有的工具和流程来衡量和优化我们平台的端到端性能。我们分析和快速响应我们跟踪的内部数据的能力使我们能够改进我们的平台，做出分配营销支出的决策，并最终将任何改进转化为增加的收入。虽然我们用来判断平台变更的有效性以及改进我们如何做出广告支出分配决策的内部数据是基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部工具没有得到第三方的独立验证，并且有许多限制。与我们的许多竞争对手相比，我们只能获得有关用户行为的有限信息，在许多情况下，这些竞争对手可以记录登录其网站或与他们完成预订或其他交易的用户的详细信息。

此外，我们跟踪用户行为的能力也受到相当大的限制，例如，我们使用cookie和浏览器扩展来分析随时间推移的行为的能力，以及与使用多个设备进行住宿搜索的用户相关的困难。特别是，用户可以通过浏览器或“广告拦截”软件或应用程序屏蔽或删除cookie。最常见的Internet浏览器允许用户修改其浏览器设置以阻止其浏览器接受Cookie，或者在默认情况下设置为阻止第三方Cookie。至少有一款主要浏览器引入了广泛的隐私功能，包括对追踪工具的使用寿命施加严格的时间限制。任何这些发展都可能抑制我们使用Cookie更好地了解和跟踪用户偏好、改进我们的平台、优化我们的营销活动和广告商的活动以及检测和防止欺诈活动的能力。我们相信，我们的许多竞争对手，特别是谷歌，在理解和跟踪用户行为的能力方面比我们有实质性的优势。此外，我们在很大程度上依赖某些广告商提供特定类型的用户信息，例如，用户是否最终完成了预订。我们或我们的广告商跟踪这些信息的方法可能会随着时间的推移而改变。一些国家已经开征了数字服务税，或其他类似性质的税收，其他国家计划在未来开征此类税收。除了增加我们的

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运营费用、数字服务税或其他类似性质的税收使我们更难衡量我们在营销渠道中广告支出的边际效率，因为这些税收不仅影响我们如何分配支出，还影响这些营销渠道和我们的广告商如何就其业务做出决定。

如果我们用来判断平台更改有效性的内部工具产生或基于不完整或不准确的信息，或者我们无法访问重要信息，或者如果我们对这些信息的分析不够严谨，或者如果这些信息是算法或其他技术或方法错误的结果，那么我们做出的与我们的网站、市场和营销支出分配相关的决定可能不会产生我们预期的盈利、收入和用户体验方面的积极影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和

过去，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们实施的措施(包括内部控制)在未来未能奏效，任何此类失败都可能导致我们财务报表的重大错报，导致投资者对我们报告的财务和其他公共信息失去信心，损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证(ADS)的交易价格产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告、披露控制以及遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规则的其他要求的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。要满足这些要求，我们需要投入大量的时间和资源，包括开发、实施、评估和测试我们的财务报告内部控制。尽管在证明我们截至2019年12月31日、2020年或2021年财务报告的内部控制有效性方面没有发现重大缺陷，但我们的管理层不能保证我们的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误或欺诈。此外，我们已经实施的内部控制在未来可能无法奏效。这一失败可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并使我们受到监管机构的审查和制裁。这反过来可能损害我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价值。此外，我们可能需要支付改善内部控制系统和增聘人员的费用。

实施新的商业金融体制可能会遇到困难。

我们继续将某些业务和金融系统过渡到反映我们业务的规模、范围和复杂性的系统。这些系统包括一个内部开发的工具来管理我们的发票，以及各种第三方开发的工具来帮助我们进行内部系统集成和财务管理。迁移我们的遗留系统的过程可能会破坏我们及时、准确地处理和报告财务报表关键方面的能力，因为我们将依赖这些系统获取财务报表中包含的或与财务报表相关的信息。此外，虽然实施这些系统的目的是提高财务报告的准确性，减少我们对人工程序和行动的依赖，但由于我们调整了一些流程，过渡可能会影响报告的准确性。对于这些系统，将需要某些额外的财务控制和流程，并可能导致当前控制环境的变化。需要对这些变化进行有效实施和有效性评估，以减轻这些过程中的固有风险。这一评估可能导致我们在未来一段时间内对财务报告的内部控制存在缺陷，包括重大缺陷。在实施新软件或

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我们财务报告内部控制的相关失误可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响，并可能损害我们的声誉。

计算机规避能力的增强可能会导致我们的信息系统出现安全漏洞，这可能会严重损害我们的业务。

我们不能保证我们的安全措施或外部服务提供商的安全措施将防止所有安全漏洞、入侵或攻击，因为计算机规避工具和技术变得更加先进。能够绕过我们的安全系统或外部服务提供商的系统的一方可能会不正当地获取机密信息或对我们的运营造成重大中断。在过去，我们经历过与网络有关的欺诈和对我们系统的“拒绝服务”类型的攻击，这使得我们的网站的部分内容在一段时间内不可用。在任何此类事件发生期间，任何影响我们网站或应用程序可用性的操作都可能导致大量业务量的损失，并且随着执行此类操作的工具变得更加先进和复杂，此类风险可能会增加。除了解决或减轻其影响所需的大量资源外，安全漏洞还可能导致声誉损害和对用户和广告商(无论是现有的还是潜在的)的负面宣传，从而对我们系统的安全性失去信心。

安全漏洞还可能使我们面临损失风险和可能的责任，并使我们受到监管或刑事处罚和制裁以及民事诉讼，包括根据各种数据保护法。

我们的网站和应用程序或我们的计算机系统(目前大部分由第三方提供商托管)上的任何服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，并导致用户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的品牌、声誉以及吸引和留住用户使用我们网站和应用程序的能力取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们过去经历过这些系统的中断，包括服务器故障，暂时降低了我们网站和应用程序的性能，特别是当我们选择使用更多基于云的服务时。我们将来可能会遇到服务中断的情况。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站和应用程序上服务的安全性或可用性，并阻止或抑制用户访问我们服务的能力，而这反过来又可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。对我们声誉的损害以及解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然我们仍然租用或拥有用于内部通信和服务的服务器，但我们的系统主要依赖于云托管服务。因此，我们依赖外部提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)为我们提供云计算基础设施。我们使用这些提供商提供的服务的任何中断或因使用这些服务而意外增加的成本都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们的系统和业务容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生上述任何事件都可能导致我们的系统损坏或完全失效，我们的保险可能不承保此类事件或可能不足以赔偿我们可能发生的损失。

我们的系统并非在全球范围内完全冗余，因此我们的系统在一个站点出现故障可能会导致我们用户的功能减少，而我们的系统完全故障可能会导致用户无法访问我们的网站或应用程序。我们的第三方服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在其用户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三个-

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派对服务提供商可以决定在没有足够通知的情况下关闭他们的设施。我们的第三方服务提供商或与之签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，如破产或重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方服务提供商跟不上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖资讯科技来运作我们的业务和保持竞争力，任何未能投资和适应科技发展和行业趋势的做法，都可能损害我们的业务。

我们依赖于复杂信息技术和系统的使用，包括用于网站和应用程序、客户服务、供应商连接、通信、欺诈检测和管理的技术和系统。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断增长，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的用户增强的服务、特性和功能，同时保持或提高我们系统和基础设施的可靠性和完整性。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以符合成本效益的方式维修现有的系统，或更换或引入新的技术和系统。如果这些变化导致我们的基础设施不可靠，或者如果它们没有带来我们预期的好处，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的品牌会受到声誉风险和损害的影响。

我们通过广泛的营销活动、网站促销、客户推荐和使用专门的销售队伍来发展我们的Trivago品牌。我们不能保证我们的品牌不会因我们无法控制的情况或第三方(如黑客)或与其客户(如分包商的员工或销售人员)的接口而受损，从而对我们的活动产生负面影响。例如，我们在做广告的各个国家依赖的独立演员已经开始代表我们的品牌，比如美国的“Trivago先生”和澳大利亚的“Trivago Girl”。这些演员的行为不在我们的控制范围内，对这些演员的负面宣传可能已经影响了我们的品牌形象。我们可能会受到有关我们产品、品牌或商业行为的负面新闻报道或其他负面宣传的影响，其中可能会导致我们的声誉受损。这种负面宣传可能会因为宣布的或未来的监管调查或诉讼而变得更加普遍，这些调查或诉讼涉及我们市场和相关的在线旅游相关细分市场的做法。我们相信这是在澳大利亚联邦法院做出判决，认定我们从事了违反澳大利亚消费者法的行为时发生的。社交媒体的覆盖范围可能会放大任何负面宣传，信息可能会“像病毒一样传播”，从而有必要实时有效地应对危机。如果我们未能保护我们的形象、声誉以及我们用来营销产品和服务的品牌，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着与促进员工创业精神和持续学习的企业文化相关的风险。

我们赋予员工相当大的运营自主权和责任，包括允许员工灵活的工作时间，让他们决定工作的时间、地点和时间。我们还经常对内部组织结构进行调整，以支持运营自主权和个人发展。因此，担任关键职位的人在相关业务领域的经验可能会较少。因为我们的员工有很大的自主权，可能缺乏

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在执行新的运营角色时缺乏经验，这可能会导致糟糕的决策。我们还在新冠肺炎疫情期间为员工实施了远程工作，并计划在未来允许员工在这方面具有灵活性。我们的远程工作安排可能会导致企业文化凝聚力降低，从而对我们的运营产生负面影响。此外，我们的竞争对手可能会在远程工作方面提供更多的运营自主权和灵活性，这反过来可能会使我们难以留住和激励员工。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

收购资产和业务的整合可能导致经营困难和其他有害后果。

我们过去曾进行过一些小型战略收购，例如最近于2021年收购Weekengo GmbH(“Weekengo”)，该公司运营在线旅游搜索网站“Weekend.com”，专注于优化短途航班和酒店套餐的搜索结果交付。我们预计将继续评估一系列潜在的战略交易。我们可以进行可能对我们的财务状况和运营结果有实质性影响的交易。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们在收购Weekengo和后续整合方面面临风险的领域包括：

•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到收购、谈判和结案过程，以及结案后的整合挑战；

•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；

•协调产品、工程、销售和营销职能；

•从我们收购的企业中留住关键员工；

•收购前与被收购公司活动相关的责任或义务；

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；以及

•在外国收购的情况下，需要整合不同地理位置、文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们已经收购和将来可能收购的公司可能会采用我们认为不令人满意的安全和网络标准。增强基础设施以提高安全性和网络标准的过程可能既耗时又昂贵，而且可能需要难以获得的资源和专业知识。收购还可能增加潜在漏洞的数量，并可能导致安全漏洞检测的延迟，或漏洞恢复的及时性。如果不能充分防范攻击或入侵，我们可能会面临安全漏洞，其中包括个人用户数据和信用卡信息，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会推迟或消除此类收购或投资的任何预期收益，产生意想不到的债务，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

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与我们与股东的持续关系相关的风险

Expedia集团控制着我们的公司，有能力控制我们的业务方向。

截至2021年12月31日，Expedia集团拥有B类股票，占我们已发行股本的58.3%，占我们投票权的76.9%。只要Expedia集团拥有我们的多数投票权，并根据修订和重新签署的股东协议拥有的某些权利，Expedia集团将能够控制许多需要股东投票的公司行动。

这种投票权控制限制了其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取Expedia Group以外的股东认为无益的行动。这一投票权控制也可能会阻止涉及我们公司控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人(代表我们的A类股)可能获得溢价的交易。此外，Expedia集团一般有权随时出售或以其他方式处置其拥有的任何A类股和B类股，包括有权将我们的控股权转让给第三方，而无需我们A类股持有人的批准和购买A类股的规定。

创办人有合同权利对我们业务的某些方面施加控制。

根据修订和重新签署的股东协议，创办人拥有对我们业务的某些方面施加控制的合同权利。举例来说，除若干例外情况外，只要创办人合共持有至少15%的已发行A类及B类股份(为厘定该百分比，考虑可转换为或可交换的各项证券，以及购买或以其他方式收购任何股份的任何购股权、认股权证或其他权利)，他们(I)有权提名三名监事会成员，及(Ii)创办人必须同意若干公司事宜。第二项要求限制了ELPS控制某些公司事务的能力，因此，我们可能无法采取其他股东可能认为有益的行动。这种合同控制也可能会阻止涉及控制权变更或出售我公司几乎所有资产的交易，包括您作为代表我们A类股票的美国存托凭证(ADS)的持有者可能获得贵公司股票溢价或代表该等资产溢价的收益股息的交易。

Expedia集团的利益可能与我们的利益、创始人的利益和我们股东的利益冲突，Expedia集团、创始人和我们之间的利益冲突可能会以不利于我们和我们股东的方式得到解决。

我们、创始人和Expedia集团之间可能会出现各种利益冲突。Expedia集团董事或高管在我们股票中的所有权权益，以及我们的管理委员会和监事会成员在Expedia集团股票中的所有权权益，或者一个人作为董事或两家公司的高管提供的服务，都可能造成或似乎造成潜在的利益冲突，包括当这些董事和高管面临与我们公司相关的决策时。近年来，Expedia集团及其附属品牌一直占我们收入的很大一部分。

如果我们决定在未来与Expedia集团的业务达成任何新的商业安排，或与Expedia集团希望与第三方达成新的商业安排有关，也可能会出现潜在的利益冲突。Expedia集团有权单独收购我们可能也有兴趣收购的业务，或者可能与我们直接竞争的公司。Expedia集团可能会选择直接追求这些企业机会，而不是通过琐事。

此外，Expedia Group与我们之间可能会发生与我们过去和正在进行的关系有关的纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难有利地解决此类纠纷，包括与以下方面相关的纠纷：

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•税收、员工福利、赔偿等事项；

•Expedia集团同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；

•Expedia Group出售、其他处置、购买或以其他方式收购我们的股票(包括当我们的股价低于可比的前几个时期)；以及

•涉及我们的业务合并。

我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，解决方案对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。虽然我们由Expedia Group控制，但如果需要，我们可能没有谈判修改这些协议的筹码，条件与我们直接与独立第三方谈判的条款一样有利。

与我们A股和美国存托凭证所有权相关的风险

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关的A类股票的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对其美国存托凭证所代表的A类股票行使表决权。存管协议规定，在接获本公司任何A股持有人大会(包括本公司任何股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为美国存托股份持有人指定一个记录日期，以供其决定有权就行使投票权发出指示。在及时收到吾等的通知后，托管银行应在记录日期(I)由吾等发出的会议或征求同意或委托书的通知、(Ii)该持有人将有权向托管银行发出委托指示的声明以及一份声明，即如果托管银行已按照存款协议的规定指定了代理银行，则该持有人可被视为已指示该托管银行委托该代理银行按照代理银行的建议投票该等美国存托凭证相关的A类股票，以及(Ii)该持有人可被视为已指示该托管银行根据该代理银行的建议投票该等美国存托凭证相关的A类股票，以及(Ii)该持有人将有权向该托管银行发出一份声明，表明该持有人有权向该托管银行发出委托指示。

您可以指示您的美国存托凭证的托管人对您的美国存托凭证相关的A类股票进行投票。否则，除非您撤回与您持有的美国存托凭证相关的A类股票，否则您将无法行使投票权。然而，你可能不会提前足够长的时间了解会议的情况，以至于无法撤回那些A类股。当我们及时通知您即将进行的投票时，托管人将通知您，并安排将投票材料送到您的手中。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关的A类股票没有按照您的要求投票，您也可能无能为力。

根据美国存托凭证的存款协议，我们可以选择指定一家代理银行。在这种情况下，如果您没有及时按照托管人指定的方式投票，将被视为已指示托管人委托代理银行在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类股票。

此委托书的效果是，您不能阻止代表您的美国存托凭证的A类股票投票，这可能会使股东更难对我们的公司施加影响，这可能会对您的利益造成不利影响。我们A类股票的直接持有人不受本委托书的约束。

如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的美国存托凭证所代表的A类股票的分派或其任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人在扣除费用和支出后从我们的A类股票上收到的现金股息或其他分派。你会收到这些

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根据您的美国存托凭证所代表的A类股票数量的比例进行分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证或A类股的任何持有者分销。这意味着，如果我们向您提供A类股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类股票进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证(ADS)可以通过美国存托凭证(American Deposal Receipt)证明，可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。

我们业务的持续运营和战略举措将需要大量现金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为我们的美国存托凭证支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的管理委员会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、与我们可能产生的债务有关的合同限制、适用法律施加的限制以及我们管理委员会认为相关的其他因素。

与我们的公司结构相关的风险

受荷兰公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

我们是一家荷兰上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。我们管理委员会和监事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。根据荷兰法律，我们的管理委员会和监事会在履行职责时，必须考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益。作为代表我们A类股票的美国存托凭证持有者，其中一些当事人的权益可能不同于您的权益，或者不同于您的权益，或者不同于您作为代表我们A类股票的美国存托凭证持有者的权益。

我们没有义务也没有遵守荷兰公司治理守则(或DCGC)的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。

我们是一家荷兰上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，并受区议会管辖。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳做法规定。《荷兰上市公司条例》适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。

该条例是以“不遵守或解释”的原则为基础。因此，公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于美国的一项相互冲突的要求)，公司将被要求说明不遵守的原因。我们没有遵守所有的最佳实践

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“区议会条例”的条文。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

我们拥有不同投票权的双层股权结构，以及修订和重订的股东协议中的某些条款，限制了您作为A类股票持有人影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们A类股票持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层股权结构，我们的股本由A股和B股组成。就须由股东投票的事项而言，根据我们的双层股权结构，A类股份的持有人每股有1票，而B类股份的持有人则每股有10票。每一股B类股的持有人可以随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下都不能转换为B类股。我们的每个美国存托凭证代表一个A类股。

截至2021年12月31日，Expedia集团拥有B类股票，占我们股本的58.3%和我们投票权的76.9%，创始人拥有B类股票，占我们股本的14.8%和我们投票权的19.5%，这是因为我们的双层股权结构具有不同的投票权。创办人还持有A类股份，占我们股本的6.4%。请参阅“第七项：大股东及关联方交易“。”由于双重股权结构和所有权集中，以及修订和重新签署的股东协议的条款，Expedia Group(通过ELPS)和创始人对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、管理委员会成员和监事会成员的任免以及其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺美国存托凭证(代表A类股)持有人在出售我公司时获得溢价的机会，并可能降低我们A类股的价格。这种集中控制限制了你影响A股持有者可能认为有益的公司事务的能力。

德国和欧洲的破产法与美国破产法有很大不同，可能会给我们的股东提供比美国破产法下更少的保护。

作为一家在德国设有注册办事处的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们必须遵守德国破产法，其中包括欧洲议会和2019年6月20日理事会关于破产程序的2019/1023号指令(EU)。如果另一个欧盟司法管辖区的法院认定该欧盟司法管辖区的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比他们在美国破产法下更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法在清算中预期获得的金额。

荷兰法律和我们的公司章程可能包含可能阻止收购企图的条款。

荷兰法律和我们的公司章程条款未来可能会施加各种程序和其他要求，使股东更难采取某些公司行动，并使第三方更难获得对我们的控制权或改变我们的管理委员会和监事会的组成。例如，这些规定包括赋予Expedia Group和我们的创始人拥有的B类股份更大投票权的双层股权结构，任命我们的管理委员会成员和监事会成员的具有约束力的提名结构，以及我们的公司章程中规定

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某些股东的决定只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过。此外，在我们监事会的批准下，我们的管理委员会可以援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们要求召开股东大会的权利，向我们的股东大会提出一个议程项目，解雇、停职或任命一名或多名董事总经理或监事(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的任何条款)，或者在没有我们支持的情况下对我们公司进行公开要约或宣布时，在每一种情况下，我们的管理委员会认为这样的提议或提议与Trivago及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，除非经本公司董事会提议，本公司的股东大会不得罢免、停职或任命董事总经理和监事(或修改本公司章程中有关该等事项的规定)。

美国投资者可能难以对我们或我们的管理委员会和监事会成员承担民事责任。

我们是根据荷兰法律组织和存在的，因此，根据荷兰国际私法规则，我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律的管辖。我们管理委员会和监事会的大部分成员都是非美国居民。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。

因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在仅根据美国联邦证券法向荷兰有管辖权的法院提起的原始诉讼中，向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任。

截至本年度报告的日期，美国和荷兰还没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。关于民商事中的法院选择协议，人们注意到，“海牙选择法院协议公约”对荷兰生效，但对美国尚未生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将赋予外国判决约束力，条件是：(I)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括足够的保障)的法律程序中作出的；(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的，如果(I)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重塑花样)，(Iii)该外国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(露天秩序)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事各方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一理由的争端中作出的以前的裁决不相抵触，只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使这种外国判决具有约束力，但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该判决的索赔仍可被驳回。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受荷兰民事诉讼法典(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎咽).

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基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的某些专家(他们是荷兰或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们依赖外国私人发行人和控股公司豁免，不受纳斯达克规则规定的某些公司治理要求的约束。

作为一家美国存托凭证在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则的豁免，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的年报中披露其不遵守的纳斯达克规则下的每一项要求，然后对其适用的母国做法进行说明。我们的荷兰母国做法可能会对我们的美国存托凭证持有人提供较少的保护。在某些情况下，我们遵循本国的做法，并依赖纳斯达克规则为外国私人发行人提供的某些豁免，其中包括免除发行人在财年结束后不迟于一年召开年度股东大会的要求、免除董事会由独立董事组成的要求、免除发行人薪酬委员会只能由独立董事组成的要求，以及免除股票激励计划须经股东批准的要求。请参阅“项目16G：公司治理了解更多有关我们的公司治理做法与美国公司在纳斯达克规则下遵循的公司治理做法之间的重大差异的更多信息。由于我们依赖外国私人发行人可以获得的公司治理豁免，因此您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

除了我们作为境外私募发行人所依赖的豁免外，我们还依赖纳斯达克公司治理规则下的《受控公司》豁免。纳斯达克公司治理规则所称的受控公司，是指个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司。我们的主要股东Expedia集团控制着我们流通股合计投票权的大部分，使我们成为纳斯达克公司治理规则所指的“控股公司”。作为一家受控公司，我们选择不遵守某些公司治理标准，包括要求我们的监事会大多数成员是独立的，以及我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

与税收相关的风险

我们可能会在德国以外的司法管辖区征税，这可能会增加我们的总税负。

自我们成立以来，我们一直在德国进行有效的管理。因此，我们相信，根据德国国家税法，我们是德国的税务居民。然而，作为根据荷兰法律注册成立的实体，我们也有资格根据荷兰国家税法成为荷兰税务居民。然而，根据美国、德国和荷兰的现行税法、适用的所得税条约及其现行解释，鉴于我们几乎所有的业务(连同所有员工、管理董事会成员和固定资产)都在德国，我们认为，就2012年德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免所得税双重征税的公约而言，我们完全是在德国的税务居民。

适用的税法、税收条约或其解释可能发生变化。此外，我们是否在德国有有效管理的地方，以及是否完全是德国的税务居民，这在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题，这些事实和程度也可能发生变化。更改适用的税法、税收条约或其解释

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而适用事实和情况的变化(例如，更换董事会成员或召开董事会会议的地点)，或适用所得税条约的变化，包括MLI平局打破保留的变化，可能会导致我们也成为荷兰或其他司法管辖区(德国以外)的税务居民，这可能还会在德国或荷兰触发出境税负担。因此，我们的总体有效所得税税率和所得税支出可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响，可能导致我们的美国存托股份价格和交易量下降。

现行税收法律、法规、规章的适用，由税务机关负责解释。

适用于我们的历史和新服务的各种国家和国际所得税和非所得税法律、规则和法规的解释由适用的税务当局负责。随着时间的推移，这些税收当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越关注增加收入的方法。这导致了审计活动的增加和税务机关采取的更严厉的立场。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在确定我们在全球范围内的纳税义务时，需要有很大程度的判断和估计。在我们的正常业务过程中，有一些交易和计算，包括公司间交易和跨司法管辖区的转让定价，最终的税收决定是不确定的，或者受到其他方面的解释。税务机关可能不同意我们的公司间收费，包括此类收费的金额或依据、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但税务审计的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税负，可能包括利息和罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在数字经济增长之前建立的。如果税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(预期或追溯)，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给用户，则会减少对我们服务的需求，如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者实际上限制了我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，在过去，德国和外国政府提出了税收立法建议，或通过了税法，这可能会对我们的税率产生重大不利影响，或增加我们的纳税义务、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如，根据2015年10月发布的“基数侵蚀和利润转移”(BEPS)最终行动计划，并通过MLI实施，包括我们开展业务的国家在内的几个国家已经开始实施通过的MLI立场。截至2021年12月，包括德国在内的经合组织/二十国集团(OECD/G20)《BEPS包容性框架》(简称《IF成员国》)已有96个成员国签署了MLI。在这96个国家中，包括德国在内的68个国家已经批准了MLI。德国已于2020年12月批准了MLI，随后于2021年4月生效。此外，2021年10月，经合组织发布了一份关于解决经济数字化带来的税收挑战的双支柱解决方案的声明，如果成员国同意的话，有137个成员国同意。几个国家单方面

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一些国家已经采取了数字服务税或其他类似的税收，而其他一些国家也计划在未来征收此类税收。这种持续的发展和其他新举措可能会导致增值税，这取决于它们最终的实施方式，因此可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们正在不断探索业务结构的变化，以支持我们的运营，同时为我们自己和我们的股东管理运营和财务风险，并使我们的服务对我们的客户更具财务吸引力。虽然这些改变是为了管理经营和财务风险，但我们可能会遇到意想不到的重大税项负债，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来的有效税率还可能受到我们经营结构变化、不同法定税率国家收益组合变化或递延税项资产和负债状况变化的不利影响。

我们可能会被归类为被动外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度或在可预见的未来，我们不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC规则对我们的适用有一定的模糊性。此外，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。因此，不能保证在截至2021年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不会被归类为PFIC。我们会在任何课税年度被归类为私人机构投资者，条件是：(1)在任何课税年度，我们的总收入中有75%或以上是“被动收入”(如经修订的1986年国税法的有关条文所界定)，或(2)在该年度内，我们的资产价值(按季度平均数厘定)有50%或以上可归因于产生或持有作产生被动收入之用的资产，或(2)在该年度内，我们的资产价值(以季度平均数厘定)为50%或以上，而这些资产是产生或持有作产生被动收入之用的资产。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(如“第10项：附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素“)如果我们在该美国持有人持有美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC。

我们的某些美国存托股份持有者可能无法申请税收抵免，以降低适用于股息支付的德国预扣税。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的美国存托凭证支付股息。然而，作为一家荷兰注册的德国税务居民公司，如果我们支付股息，这样的股息将被征收德国(可能还有荷兰)预扣税。目前，适用的德国预扣税率为总股息的26.375%。然而，通过纳税人向德国联邦中央税务局(德国联邦中央税务局)申请一种特定的德国纳税凭证，这种德国税收可以降低到适用的双重税收条约税率(德国联邦储备银行(Bundeszentralamt für Steuern))。如果由于适用的结算机制或缺乏有关美国存托股份持有人的信息而无法将纳税凭证交付给美国存托股份持有人，德国税务居民公司的股票或美国存托凭证持有人可能无法受益于任何可用的双重税收条约减免，同时他们可能无法在其居住管辖区申请抵免此类预扣税。此外，根据适用于美国存托股份持有者的税法，支付给美国存托股份持有者的相当于净股息的款项可能符合应纳税收入的资格，这可能意味着股息实际上被征税两次。我们的美国存托凭证是由与美国存托信托公司(DTC)有直接联系的存托机构发行的，这应该会降低适用的德国预扣税凭证无法送达美国存托股份持有者手中的风险。然而，不能保证在所有情况下都能满足信息交付要求，这可能会给受影响的美国存托股份持有者带来不利的税收后果。

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投资者应注意，释义通告(Besteuerung von American Deposal Receipt(ADR)auf in ländische Aktien)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考编号IV C1-S2204/12/10003)或美国存托凭证税务通告对德国法院没有约束力，目前尚不清楚德国税务法院是否会遵循美国存托凭证税务通告来决定我们特定美国存托凭证的德国纳税待遇。对“美国存托凭证税务通告”适用性的进一步担忧可能是因为“美国存托凭证税务通告”只涉及德国股票，而不是一家荷兰新公司的股票。如果美国存托凭证被确定不属于“美国存托凭证征税通告”的适用范围，因此就美国存托凭证进行的利润分配不被视为德国税务目的的股息，美国存托股份持有者将无权退还根据德国税法对股息预扣的任何税款。看见“项目10：补充信息--E.税收--德国对美国存托股份持有者的征税”)。

如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预扣税款。

我们不打算向美国存托凭证持有人支付任何股息。然而，如果我们真的支付股息，我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。作为一家根据荷兰法律注册成立的实体，根据荷兰国内法律，我们分配的任何股息都要缴纳荷兰股息预扣税。然而，根据德国和荷兰的双重征税条约，如果我们继续是德国的税务居民，而我们的有效管理地点在德国，荷兰在征收这些税收方面将受到限制。然而，如果支付给我们的美国存托凭证的荷兰居民持有人(以及我们的美国存托凭证的非荷兰居民持有者，他们的股份可归因于他们在荷兰的永久机构)，荷兰的股息预扣税仍然需要从股息中扣缴。因此，在支付股息时，我们将被要求确定我们的股东和/或美国存托股份持有人的身份，以评估是否有荷兰居民(或股票可归因于其在荷兰的常设机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中，这样的识别并不总是可能的。如果我们的股东和/或美国存托股份持有人的身份无法确定，在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。

此外，上文提到的预扣税限制是基于德国目前在MLI下对双重居民实体的保留。如果德国改变对MLI第4条的MLI保留，我们可能无权享受德国和荷兰之间的双重税收条约的任何好处，包括预扣税限制，只要德国和荷兰没有就我们的税收居住地达成协议，除非达到当局同意的范围和方式。因此，在德国和荷兰之间没有达成此类协议之前，我们在这段时间内分配的任何股息都可能在德国和荷兰被征收预扣税。

此外，荷兰议会目前正在等待一项拟议的法律，即紧急法案有条件退出股息税(湿润的天气状况令人兴奋的分红) 如果获得通过，如果我们不再是荷兰税务居民，而成为不是欧盟或欧洲经济区成员国的司法管辖区的税收居民，而该司法管辖区不满足某些条件，则将对某些被视为分配的股息预扣(退出)税。在某些情况下，当股东无权获得豁免时，我们有权向股东追回税款。如果以目前荷兰议会待决的形式通过，拟议的法律将追溯到2021年12月8日。

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一般风险因素

不管我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌。

我们美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动，未偿还的美国存托凭证仍然相对较少，导致我们的美国存托凭证的流动性相对较低。我们的经营业绩也会受到重大季度波动的影响，这些波动可能会影响我们的美国存托凭证的波动性。此外，我们的美国存托凭证的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与市场分析师的预期或我们沟通的财务指引存在差异；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或扩张计划；

•我们竞争对手的价格或客户支付给我们的价格的变化；

•参与诉讼或监管调查；

•我们未来出售美国存托凭证或其他证券；

•大股东未来出售美国存托凭证；

•本行业的市场状况；

•关键人员变动；

•我们的美国存托凭证的交易量；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般的经济和市场状况。

包括纳斯达克在内的股票市场，过去都经历过价格和量的极端波动，已经并将继续影响到很多互联网公司股权证券的市场价格。

未来我们的美国存托凭证的销售和/或问题，或公开市场对可能发生此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托股份价格。

我们大量的美国存托凭证在公开市场销售，或认为这些销售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外的美国存托凭证筹集资金的能力。我们的创始人继续持有我们的大量股份，其中一位在最近几年出售了大量的美国存托凭证。我们的创办人可能会在未来进行更大规模的美国存托凭证销售。请参阅“项目7：大股东和关联方交易--A.大股东“以获取更多信息。 根据证券法，美国存托凭证可以不受限制地自由交易，但我们的管理董事会成员、监事会成员、高管和其他附属公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外(该术语在证券法中定义)，或者在不受证券法注册要求的交易中出售的美国存托凭证，在每个情况下，这些美国存托凭证都将是证券法下的受限证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售是根据证券法登记的，或者可以免除登记。

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我们的B类股票可以转换为A类股票，在修订和重新签署的股东协议中，A类股票可以在受某些限制的情况下出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关发行的美国存托凭证的金额可能构成我们当时未偿还的美国存托凭证的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格可能会下跌。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的美国存托凭证评级下调，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格可能会下跌。

我们的全球业务涉及额外的风险。

我们的平台在多个司法管辖区均可使用。在我们的平台所在的司法管辖区，我们面临着复杂、动态和多种多样的风险环境。我们必须调整我们的服务和商业模式，以适应我们的平台所在的许多国家和市场的每个国家和市场的独特情况。这可能是复杂、困难、昂贵的，而且会分散管理和人力资源。此外，我们可能会在其他国家面临来自一些公司的竞争，这些公司可能在这些国家的运营或总体上拥有更多的全球运营经验。有利于当地竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业做法，或者我们未能有效地调整我们的做法、系统、流程和商业模式，以适应我们平台所在国家/地区的用户和供应商偏好，都可能会减缓我们的增长。与更成熟的市场相比，我们经营的某些市场的业务和相关业务的利润率较低，这可能会对我们的整体利润率产生负面影响，因为我们从这些市场获得的收入随着时间的推移而增长。

除了本节其他部分列出的风险外，我们的全球业务还面临许多其他风险，包括：

•不断变化的政治条件，包括保护主义抬头的风险、对移民的限制或施加新的贸易壁垒；

•当地的政治或劳动条件，包括成为当地监管机构的个别目标或受到全国劳工罢工的不利影响；

•遵守与反腐败、反垄断或竞争、经济制裁、数据内容和隐私、消费者保护、就业和劳动法、健康和安全以及广告和促销有关的各种监管法律和要求；

•包括国际、国家和地方税法在内的各项法律法规存在差异、解释不一致和变更的；

•合同和知识产权的执行力度较弱或不确定；

•当地居民对当地供应商的偏好；

•互联网作为广告、广播和商业媒体的采用较慢，缺乏适当的基础设施来支持这些市场的广泛互联网使用；

•我们支持在某些本地市场可能更为普遍的新技术的能力；以及

•关于服务和内容责任的不确定性，包括当地法律和缺乏先例造成的不确定性。

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第四项：公司信息

A.公司的历史与发展

Trivago是由研究生时的朋友Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Stephan Stubner构思的，他们最初在德国杜塞尔多夫的一个车库里经营Trivago。Trivago GmbH成立于2005年，其业务最终发展成为领先的全球酒店和住宿搜索平台。斯图布纳于2006年离开公司，另一位研究生时的朋友马尔特·西沃特(Malte Siewert)加入了创始团队。

2006年至2008年间，几位投资者向Trivago投资了140万欧元。2010年，Insight Venture Partners以4250万欧元收购了Trivago 27.3%的股权。Expedia Group在2013年收购了Trivago 63.0%的股权，从非创办人手中收购了所有流通股，从创办人手中收购了部分流通股，并认购了一定数量的新发行股票，总金额为4.77亿欧元。Expedia集团随后在2016年第二季度和第四季度通过购买之前行使股票期权的某些员工持有的股票，略微增持了股份。

我们于2016年11月7日注册成立，是一家私人有限责任公司，名为Travel B.V.(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根据荷兰法律。2016年12月16日，我们完成了在纳斯达克证券交易所的首次公开募股(IPO)。在首次公开募股(IPO)过程中，我们转变为一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，根据一项修订和转换契约，我们的法律名称改为Trivago N.V.。2017年9月7日，我们完成了Trivago GmbH与Trivago N.V.的跨境合并。

我们已在荷兰商会贸易登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在67222927号下。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7,40221(编号为HRB 79986)。我们的电话号码是+49211-3876840000。

我们在美国的代理商是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编10168。

本金资本支出和资产剥离

有关我们的主要资本支出和资产剥离的信息，请参阅注3-收购和资产剥离。

公开收购要约

自2020年1月1日以来，没有第三方就我们的股票提出公开收购要约，我们也没有就任何其他公司的股票提出任何公开收购要约。

细分市场报告

管理层已经确定了三个可报告的部门，这三个部门与我们的三个运营部门相对应：美洲、发达的欧洲和世界其他地区。我们的美洲部分由阿根廷、巴巴多斯、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拿马、秘鲁、波多黎各、美国和乌拉圭组成。我们的发达欧洲部门由奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国组成。我们的全球其他地区由所有其他国家和地区组成，其中收入最大的是澳大利亚、土耳其、日本、以色列和印度。其他收入包括在公司和消除，以及所有公司的职能和费用，不包括直接广告。

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我们根据首席运营决策者如何管理我们的业务和评估运营业绩来确定我们的运营部门。我们的主要运营指标是每个细分市场的广告支出回报率(ROAS)，它将推荐收入与广告支出进行比较。

有关我们公司发展的更多信息，请参见“第四项：公司信息--B.业务概况。”

B.业务概述

概述

Trivago是一家全球住宿搜索平台。我们专注于重塑旅行者搜索和比较不同类型住宿的方式，如酒店、度假租赁和私人公寓，同时通过我们的网站和应用程序向我们的广告商提供接触到广泛旅行者的渠道，从而使他们能够发展业务。我们的平台允许旅行者通过个性化搜索住宿，并为他们提供深入的相关信息和价格，从而做出明智的决定。在截至2021年12月31日的一年中，我们有2.822亿名合格转介，截至当日，我们在190多个国家和地区提供了500多万家酒店和其他类型的住宿，包括380万套度假租赁和私人公寓等替代住宿单位。请参阅“项目5：经营和财务回顾及展望“有关合格转介的进一步说明，请参阅。

我们相信，访问我们网站和应用程序的旅行者数量使我们成为我们广告商的重要和可扩展的营销渠道，这些广告商包括在线旅行社、连锁酒店、独立酒店和替代住宿提供商。此外，我们通过搜索功能提炼用户意图的能力使我们能够为广告商提供交易准备好的推荐。认识到我们市场上的广告商有不同的目标和不同水平的营销资源和经验，我们提供了一系列服务，使广告商能够提高他们在我们市场上的表现。

我们的酒店和住宿搜索平台可以通过53个本地化网站和应用程序在全球范围内访问，这些网站和应用程序提供31种语言。用户可以在桌面和移动设备上搜索我们的平台，并受益于熟悉的用户界面，从而获得一致的用户体验。

在截至2021年12月31日的一年中，我们创造了3.614亿欧元的收入，1070万欧元的净收入，调整后的EBITDA为3460万欧元。请参阅“项目5：经营和财务回顾及展望--经营成果--收入对于按细分市场划分的推荐收入，表示按主要地理市场划分的细目。请参阅项目5：经营和财务回顾及展望 - H.非公认会计准则财务衡量标准“关于调整后EBITDA的附加说明，以及调整后EBITDA与净收益/(亏损)的对账。

特里瓦戈搜索平台

我们的住宿搜索平台构成了我们用户体验的核心。由于我们提供搜索网站，用户不会直接在我们的平台上预订。当他们点击某一特定价格的酒店房间或其他住宿优惠时，他们会被推荐到我们的广告商网站，在那里他们可以完成预订。我们维护着世界上最大的可搜索住宿数据库之一。截至2021年12月31日，我们的数据库包括500多万家酒店和其他类型的住宿(2020：500万)，这些酒店和其他类型的住宿是通过在线旅行社、连锁酒店、独立酒店和替代住宿提供商收集的。截至2021年12月31日，我们在搜索平台上提供了超过380万套(2020年：380万套)的替代住宿，如度假租赁和私人公寓。

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我们的用户最初通过基于文本的搜索功能进行搜索，该功能支持跨多种条件进行搜索。搜索结果向用户显示住宿列表页面。对于酒店，该页面包含汇总信息，包括：

•住宿信息：我们会显示我们认为与用户相关的信息，如姓名、图片、设施、星级和到选定位置的距离；

•Trivago评级指数：我们在全球累计了数百万的收视率。我们为每一家酒店都打分，每天更新，为我们的用户提供相关和有价值的见解，同时节省他们在搜索理想酒店或其他住宿时的时间。评分是一个简单易用的分数(满分10分)；

•审查：我们会以清晰而简明的方式提供来自第三方的检讨；以及

•价格比较：我们在显著位置显示每家酒店或其他住宿的建议广告交易，同时还以列表形式列出我们的广告商提供的其他优惠，包括房间类型、便利设施和支付选项。要了解有关我们如何确定优惠在搜索结果中的突出程度及其位置的更多信息，请参阅“市场“下面。

我们的产品可以随时随地、在线和移动设备访问。我们通过移动网站和应用程序提供服务。M.trizzo.com(或其本地化版本)是我们针对移动设备优化的网站，可在移动设备浏览器上使用，我们功能齐全的原生移动应用程序可在iPhone、iPad、Android手机、Android平板电脑和HarmonyOS上使用。

营销

通过测试驱动的营销运营，我们将我们的品牌定位为旅行者寻找理想酒店或其他住宿的过程中的关键部分。我们集中我们的营销团队和广告支出的努力，为广大受众建立有效和高效的消息传递。我们相信，建立和维护我们的品牌，并清楚地阐明我们在旅行者酒店或其他住宿发现之旅中的角色，将继续推动旅行者和广告商以互惠互利的方式连接到我们的平台。

我们对数据引领的改进和创新的应用也为我们的营销战略提供了信息，我们相信这使我们能够越来越有效地利用我们的营销支出。我们已经建立了工具来捕捉数据，并计算我们品牌和绩效营销指标的许多要素的回报。

品牌营销

为了提高品牌知名度，增加用户访问我们的网站和使用我们的应用程序的可能性，我们在全球范围内通过广泛的媒体渠道投资品牌营销，包括电视营销、点播视频平台和在线视频广告。

我们广告支出的金额和性质因地理市场而异，这取决于多种因素，包括我们希望侧重于盈利与流量增长、成本效率、广告支出的边际效益、当地媒体动态、市场规模以及我们在该市场的现有品牌存在。

我们还生成旅游内容，作为与旅行者互动的一种方式，这些内容通过社交媒体、我们的在线杂志和电子邮件在线分发。

绩效营销

我们通过从通用搜索引擎购买旅游和酒店相关的关键词，以及通过其他在线营销渠道上的广告来营销我们的服务，并直接为我们的网站获得流量。

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这些活动包括通过必应(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)等搜索引擎发布广告。并通过在广告网络、附属网站和社交媒体网站上展示广告活动。考虑到这类设备的高使用率，移动应用程序营销仍然很重要。

营销费用的分配

我们采用数据驱动、基于测试的方法来做出有关市场营销支出分配的决策，其中我们使用工具、流程和算法(其中许多是专有的)端到端地衡量和优化绩效，从创意概念的预测试开始，以MEDI的优化为结束一次消费。我们继续开发我们用来为决策提供信息的方法，告诉他们我们在每个营销渠道上花费了多少钱。我们考察了一系列指标，包括Trivago网站上的行为，以及随后与我们的合作伙伴的预订行为，以确定最佳的消费组合。我们通过短期和长期的一系列因素来评估营销支出的回报，包括对推荐收入、用户留存和广告商参与度的影响。

销售额

我们的销售团队致力于为我们现有和未来的在线旅行社、替代住宿提供商、连锁酒店和独立酒店广告商提供量身定制的建议。我们拥有专门的销售团队，负责管理广告商的入驻流程，维持与广告商的持续关系，与广告商合作，帮助他们优化Trivago平台的结果，并就可进一步提升广告商体验的其他工具和功能提供指导。我们的目标是与在线旅行社和连锁酒店保持密切对话，以便更好地了解每个广告商的具体需求和目标，以便通过我们的市场提供最佳解决方案。

与规模较小的广告商(包括一些独立酒店)建立关系，与拥有在线旅行社和复杂连锁酒店的广告商不同，因为它们往往不太熟悉CPC竞标模式和更广泛的在线广告。这通常可以确保更长的销售周期，起点可以是建立对我们市场的相关性的认识，或者清楚地说明我们的平台提供的机会。这通常需要通过鼓励优化这些广告商在我们网站上的信息和个人资料，提供产品以进一步提升他们的个人资料，以及鼓励开始直接在我们的市场上开展CPC或CPA活动来进行入职。这通常是一个多阶段的过程，需要我们的销售团队与每个住宿提供商建立密切的关系。

为广告商提供的营销工具和服务

我们为我们的广告商提供一套套房营销工具，帮助他们在我们的平台上推广他们的物品，并带动他们网站的流量。我们的工具和服务，包括基于订阅的TrivagoBusiness Studio Pro Apps软件包，为在线旅行社、连锁酒店和独立酒店广告商提供量身定制的解决方案帮助他们管理他们在我们市场的存在，并根据他们的预算和流量需求引导他们的投资。

市场

我们设计我们的算法来展示我们认为用户最感兴趣的酒店房间和其他住宿价格优惠，强调那些更有可能被点击并最终在我们的广告商网站上预订的优惠。我们在显著位置显示每家酒店的建议交易，这是根据我们的算法(如下所述)确定的，同时还以列表形式列出我们的广告商提供给我们的其他优惠。

我们认为酒店和其他住宿预订的完成情况(我们称之为转换)是我们网站上用户满意度的关键指标。我们有能力将用户的搜索与大量的酒店和其他住宿优惠相匹配，这一能力的核心是我们的拍卖平台，

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我们称之为我们的市场。通过我们的市场，我们为广告商提供了一个有竞争力的论坛，通过促进任何一天的大量拍卖来获取用户流量。

CPC招标模式

我们的广告商继续主要通过CPC或按点击付费的竞价方式参与我们的市场。使用此方法的广告商为每个用户点击酒店的广告费率提交CPC出价。通过点击给定的费率，单个用户被推荐到该广告商的网站，在那里用户可以完成预订。广告商可以在我们的市场上频繁地提交和调整CPC报价，甚至每天，以逐个物业和逐个市场为基础，并近乎实时地向我们提供有关酒店房间和其他住宿价格以及可获得性的信息。

我们还为我们的广告商提供机会，通过我们网站上的酒店/住宿赞助位置来宣传和推广他们的业务。这项服务通常也是以CPC为基础的，并保证广告商放置在我们搜索结果顶部的预先选择的位置。

按采购成本计算模型

从2020年开始，我们开始为我们的广告商提供机会，以CPA或按收购成本的方式参与我们的市场，根据这一点，广告商向我们支付最终来自推荐的预订收入的一定比例。注册会计师模式使我们的广告商只在用户最终完成预订时才能收费，使他们能够降低风险，因为他们只在实际预订发生时付费。广告商可以在给定的市场中设置多个CPA活动，并经常更新每个活动的CPA输入。当广告商选择在注册会计师的基础上参与我们的市场时，我们会根据潜在的预订价值和注册会计师的投入来计算CPC出价当量。然后，该等价物用于下面描述的排序和排序算法的目的。

排序算法

在确定优惠在我们的搜索结果中的突出程度以及它们在搜索结果中的位置时，包括在给定位置的比较搜索结果和给定酒店的详细信息页面上，我们的专有算法考虑了动态的自我学习过程中的许多因素。这些因素包括(但不限于)广告商对酒店房间或其他住宿的报价、优惠与用户住宿搜索标准匹配的可能性、我们收集的有关可能的预订转换率的数据以及广告商提交的CPC出价(或相当于CPC的报价，视情况而定)。

CPC级别在确定优惠在我们搜索结果中的突出程度及其位置方面发挥着重要作用。广告商可以根据他们从我们网站推荐的用户那里获得的预订价值，分析他们从我们市场上的广告中获得的推荐数量，以及推荐产生的相应价值，以确定他们愿意支付的金额。一般来说，合格推荐产生的潜在预订价值或转换率越高，竞价越激烈，广告商就越愿意在我们的市场上竞标住宿广告。这意味着，广告商的CPC出价水平通常反映了他们对每次点击优惠都会导致用户预订的可能性的看法。我们从我们的市场拍卖报价中排除CPC已设置为De Minimis级别，因为这通常表示广告商已经从Trivago上的活动库存中提取了一段时间的房间库存。

通过管理他们的CPC投标、他们的CPA活动以及在我们市场上提交的酒店房间和其他住宿价格，我们的广告商可以影响他们自己的投资回报和我们为他们创造的推荐流量。我们相信，通过提供服务来帮助我们的广告商，我们可以增加竞争，为我们的广告商创造一个更公平的竞争环境。通过这样做，我们的目标是减轻小广告商在我们市场上的竞争劣势，并为我们的用户提供更多的选择。

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我们的策略

我们的使命是“做您的伴侣，体验我们的世界。”我们寻求通过产品让人们能够在旅行和体验的世界中导航，让我们的用户能够获得和比较大量的可用选择，并提供灵感。为了履行我们的使命并成功地支持我们的客户和合作伙伴，我们的战略重点是不断改进我们现有的产品，以及增强我们的价值主张，以服务于客户更广泛的旅行和休闲需求。

我们的核心旅游搜索产品是为那些心中有非常具体的旅行或体验的用户量身定做的，他们正在寻找最好的方式来满足他们的需求。通过全面覆盖不同市场、住宿类别和价格选项的住宿选择，我们努力继续服务于我们用户的关键需求，并相信这一能力奠定了我们作为全球领先住宿搜索平台的地位。我们打算增强我们的核心服务，同时评估哪些补充搜索服务对我们的用户有利，以帮助改善他们的整体搜索体验。

除了消费产品，我们已经开始开发B2B解决方案，这些解决方案建立在我们作为具有全球规模的住宿搜索平台的核心能力和资产的基础上。例如，这类产品包括白标住宿元搜索解决方案，可集成到我们合作伙伴的网站中。

我们的客户

付费在Trivago上做广告的客户包括：

•在线旅行社，包括大型国际在线旅行社，以及规模较小的地区性和地方性在线旅行社；

•连锁酒店，包括大型跨国连锁酒店和较小的地区性连锁酒店；

•个别酒店；

•提供另类住宿，如度假租赁或私人公寓；以及

•行业参与者，包括元搜索和内容提供商。

我们的转介收入的绝大部分来自在线旅行社。截至目前，与我们的大股东Expedia Group关联的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，总计占我们截至2021年12月31日的年度推荐收入的26%。Bookking Holdings及其附属品牌，包括Booking.com、Agoda和priceline.com，在截至2021年12月31日的一年中占我们推荐收入的55%。

我们与广告客户的几乎所有协议，包括我们与最大的广告客户的协议，都可以随意终止，或者在任何一方提前三到七天通知的情况下终止。有关我们收入集中的风险以及我们与最大广告商的关系的更多信息，请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素".

竞争

我们与其他广告渠道争夺酒店广告商的营销支出。这些渠道包括传统的线下媒体和在线营销渠道。在用户流量方面，我们以推荐质量、CPC费率和广告商的隐含投资回报为基础展开竞争。虽然我们与在线旅行社、连锁酒店和独立酒店争夺用户流量，但这些各方也是我们酒店和其他住宿收入和供应的关键贡献者。

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争夺用户的竞争

我们竞相吸引用户访问我们的网站和应用程序，帮助他们搜索和寻找酒店和其他住宿场所。鉴于我们处于在线搜索漏斗顶端的位置，许多与我们竞争的公司也是我们的客户。

我们在用户方面的主要竞争对手包括：

•在线元搜索和评论网站，如谷歌酒店美国存托股份、皮划艇、去哪儿、Skyscanner和TripAdvisor；

•搜索引擎，如必应(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)；

•独立酒店和连锁酒店，如雅高、希尔顿和万豪；

•在线旅行社，如Booking.com、携程、携程集团-S和品牌Expedia；以及

•其他住宿提供商，如爱彼迎和VRBO。

争夺广告商的竞争

我们与其他广告渠道争夺酒店广告商的营销支出。这些渠道包括传统的线下媒体和在线营销渠道。在用户流量方面，我们以推荐质量、CPC费率和广告商的隐含投资回报为基础展开竞争。

我们在广告商营销支出方面的主要竞争对手包括：

•印刷媒体，如地方报纸和杂志；

•其他传统媒体，如电视和广播；

•搜索引擎，如必应(Bing)、谷歌(Google)、Naver和雅虎(Yahoo！)；

•在线元搜索和评论网站，如皮划艇、去哪儿、Skycanner、TripAdvisor和谷歌酒店美国存托股份；

•社交网络服务，如Facebook和Twitter；

•提供展示广告的网站；

•电子邮件营销软件和工具；

•在线视频频道，如YouTube；以及

•移动应用营销。

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我们的员工和文化

我们相信，我们的创业企业文化是我们成功的关键因素。它的设计反映了我们所处的快速发展的技术领域，以及我们在本领域保持先锋地位的决心。我们的员工在他们的职责范围内以企业家的身份运作，不断地为创新和改进而奋斗。我们鼓励我们的员工定期接受公司内部的新挑战，开阔视野，加快学习，确保高水平的积极性，并促进沟通。文化契合度是我们招聘过程中的一个关键部分，因为我们寻求招聘在扁平化组织结构中舒适工作的人，这种组织结构奖励那些积极主动、不断寻求理解和学习、承担风险和创新的人。我们将失败视为学习和改进前进道路的机会。

在内部，我们将我们的价值观提炼为六个核心品质：

•信任：我们希望建立一个相互信任可以发展的环境，给我们带来舒适和安全，让我们能够公开讨论问题，自由行动。

•真实性：我们的目标是做真实的自己，欢迎讨论和争议，因为我们相信，没有摩擦就没有进步。

•创业激情：我们的目标是成为变革的热情推动者，有动力质疑现状-无论是为了组织还是为了我们自己。我们相信，内在动机使我们能够承担所有权，承担适当的风险，并自信地做出决定。

•举证权力：我们相信经验数据使我们能够做出明智的决定。我们想要探索和了解我们项目成功或失败背后的驱动力。

•坚定不移的专注：我们致力于为我们的用户提供令人惊叹的五星级体验。我们的目标是根据我们认为Trivago产生的附加值来设定我们的优先事项。我们相信，实现这一目标的多项小而渐进的改进将带来长期的成功。

•狂热学习：我们的目标是通过对基于我们的集体经验、成功和失败的调查结果做出快速反应来提高我们的竞争地位。我们坚信，力量来自分享知识，而不是保守秘密。我们愿意根据不断变化的证据不断改变我们的信念和过程。我们将变革视为改善的机会。

我们认为这些价值观是我们企业文化的基础，并通过定期的反馈过程鼓励我们的员工按照这些价值观行事和工作。

季节性

由于旅行的季节性模式，我们对我们的服务的需求出现了季节性波动。例如，搜索量和我们的收入通常是前三个季度最高的，因为旅行者计划和预订他们的春夏寒假旅行。我们的收入通常会在第四季度下降。我们通常预计今年第一季度和第四季度的广告支出回报率(ROAS)会更高，因为我们通常预计在旅游旺季以外的时段广告会更少。影响我们收入的季节性波动也会影响我们现金流的时间安排。

我们通常每月开一次发票，按惯例付款。因此，我们的现金流随季节变化，收入略有延迟，而且受到广告支出时机的显著影响。在季节性旅行模式与上述国家和地区不同的国家和地区，我们产品的相对收入份额的变化可能会影响我们未来季节性模式的典型趋势。考虑到与新冠肺炎影响持续时间以及任何持续复苏的形式和时间相关的不确定性，很难预测未来一段时间的季节性。

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知识产权

我们的知识产权，包括商标，是我们业务的重要组成部分。我们依靠保密程序和与供应商的合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。此外，我们还与员工和顾问签订保密和发明转让协议。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de和D www.trizzo.co.uk。我们的注册商标包括：Trivago、“Hotel？Trivago”、“Trivago Rating Index”、Youzhan、我们的“WABI”Trivago徽标和我们的特里瓦戈标志。这些商标在不同的司法管辖区注册。

政府监管

Trivago向其用户、广告商和其他在线广告提供商提供、接收和共享数据和信息，并进行面向消费者的营销活动，这些活动在我们运营的司法管辖区受消费者保护法的约束，规范不公平和欺骗性的做法。例如，美国和欧洲联盟或欧盟(包括成员国一级)--以及许多其他法域--正在越来越多地监管互联网上的商业和其他活动，包括使用从互联网检索或通过互联网传输的信息、用户生成的内容的显示、审核和使用，并正在通过旨在确保用户隐私和信息安全的新规则，以及越来越多地监管在线营销、广告和促销活动及通信，包括关于披露算法和价格展示信息在平台展示行为中的作用的规则。

关于数字产品和服务的税收、产品和服务的质量以及解决第三方活动的责任，也有新的或附加的规则。此外，处理知识产权所有权和侵权等问题的现有法律对互联网的适用性是不确定的，而且正在演变。

特别是，我们受到一套不断演变的数据隐私法的约束。特里瓦戈受到GDPR的约束，GDPR自2018年5月25日起生效，最近导致多家公司被处以巨额罚款。

英国退出欧盟后，英国政府将GDPR转变为英国国内法，创建了“英国GDPR”，并辅之以2018年“数据保护法”(Data Protection Act 2018)。巴西通用数据保护法(LGPD)，联邦法律13709/2018，于2020年9月18日生效，其处罚自2021年8月起生效。2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，加州消费者隐私权法案(California Consumer Privacy Rights Act)对其进行了大幅修订，该法案将于2023年1月生效，并将对加州消费者实施新的隐私要求和权利。

其他主要市场正在考虑或即将采用数据保护法规，这些法规存在不一致或冲突的风险。

虽然我们努力监督和遵守这一复杂和不断变化的法律拼凑，但在我们运营的某个司法管辖区或目标用户未能或被认为或被指控未能遵守数据隐私要求可能会严重损害我们的业务。此外，如果扩大数据隐私法规(通过新法规或法律裁决)以要求我们的业务实践发生重大变化，我们可能会受到不利影响。

数据保护领域日益复杂的情况从有关个人数据国际转移的法规中可见一斑，该法规正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。特别是，GDPR监管将欧盟个人数据转移到欧盟委员会没有发现为此类欧盟个人数据提供足够保护的第三国，如美国。我们有相当多的服务供应商和酒店在这些司法管辖区经营。2020年7月，欧洲法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私权无效。

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Shield框架，该框架为公司提供了一种机制，在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求。目前，企业可以依赖欧盟委员会的标准合同条款，前提是必须满足某些要求，包括进行“转让影响评估”。标准合同条款在上述CJEU裁决后于2021年9月进行了重大更新，以合法地将个人数据从欧洲转移到美国和其他尚未被发现对欧盟个人数据提供足够保护的国家。这需要审查现有的合同安排，以应对可能的变化。有鉴于此，我们不能保证这些更新后的标准合同条款作为向美国转移的充分转移机制的未来可行性。

我们所在市场的许多政府当局也在考虑额外的、可能存在差异的立法和监管建议，这些建议将增加对互联网展示、披露和广告活动的监管水平和复杂性(例如，欧盟消费者新政中的综合指令和不公平商业行为指令，欧盟的数据治理法案，欧盟的数字市场法案，欧盟的数字服务法案，电子隐私监管，以及欧盟委员会提议的人工智能法案，以规范人工智能的开发和商业使用)。

我们无法预测是否会对我们的服务征收更多新税或新规定，以及我们是否会受到影响，或者会受到怎样的影响。加强对互联网的监管可能会增加做生意的成本，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，考虑到我们业务和Trivago所在行业的高度动态性，现有法律法规在我们业务中的应用和解释往往是不确定的。

技术和基础设施

数据和专有算法

我们处理大量有关用户流量和行为、广告商以及与我们许多广告商的数据库直接连接的信息。我们相信，有效地捕获和解析这些数据是我们业务成功的关键。为了实现这一点，我们开发了专有算法来驱动我们平台上的关键操作，包括搜索、列表和竞价工具。我们继续探索获取相关数据的新方法，并将这些数据提供给我们的平台，以进一步增强我们的用户和广告商的体验。

基础设施

我们在德国、美国和香港的三个不同地点托管我们的平台，同时还利用云托管服务，我们相信云托管服务能够以可管理的增量成本为我们提供安全、可扩展的存储和处理能力。虽然我们接收和捕获的许多数据并不敏感，但我们的数据中心符合最高安全标准。在需要时，我们的数据中心符合支付卡行业(PCI)标准，因此，我们的政策是单独存储我们确实捕获的有限数量的相关敏感数据。我们设计的网站、应用程序和基础设施能够支持大量需求。

软件

我们采用严格的迭代方法开发自己的软件。这包括支持我们搜索功能的专有算法、内部管理工具、数据分析和广告客户工具。

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C.组织结构

下图描述了我们的公司结构和基于截至2021年12月31日的流通股数量截至本文件日期的经济权益百分比：

*我们B类股票的持有者每股有10个投票权，我们A类股票的持有者有权每股1个投票权。有关我们A类和B类股票投票权的更多信息，请参见本协议附件2.6。每一股B类股的持有人可以随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下都不能转换为B类股。上图包括罗尔夫·施伦金斯仅根据他在2022年2月16日提交的附表13D/A持有的一些A类股票。有关持股的更多信息，请参见项目7A。大股东。

Trivago N.V.是我们子公司的直接或间接控股公司。截至2021年12月31日，我们没有直接或间接拥有任何我们认为“重要”的子公司。

D.财产、厂房和设备

2018年6月，我们搬进了位于杜塞尔多夫媒体港的总部。我们目前拥有21,258平方米的办公空间，已通过LEED CORE&SHELL Gold认证-代表Trivago最先进的工作场所。租约规定了固定的十年租期，外加两个续签选项，每个选项的租期为五年。起初，Trivago N.V.是这座建筑的唯一租户，因此，这座建筑是按照我们的规格建造的。

作为我们在德国杜塞尔多夫校园租赁合同谈判的结果，我们签署了合同修正案，该修正案于2021年1月生效。该协议包括归还未使用的办公空间和相应的租金减免，以及将与该空间相关的某些固定资产出售给房东。请参阅第5A项营业收入-"跨多个类别的成本“下面和附注7-租契请参阅我们合并财务报表的附注，了解更多详情。

我们在西班牙还有另外381平方米的租赁办公空间。

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项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

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项目5：经营和财务回顾及展望

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分的相关说明。除了历史信息外，本次讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告中“第3项：关键信息-D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及其他章节中阐述的那些因素。

有关截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日的年度比较的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中包含的部分，“项目5：运营和财务回顾与展望”。

A.经营业绩

概述

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的总收入分别为2.489亿欧元和3.614亿欧元，增长45%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的推荐收入分别为2.384亿欧元和3.494亿欧元，增长47%。

在截至2021年12月31日的一年中，美洲和发达欧洲的转介收入同比分别增长了57%和59%，而世界其他地区的转介收入与2020年同期相比下降了1%。

我们在截至2020年12月31日的年度录得净亏损2.454亿欧元，而截至2021年12月31日的年度净收益为1070万欧元，从2020年到2021年增加了2.561亿欧元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的调整后EBITDA分别为1230万欧元和3460万欧元。

影响我们财务状况和经营业绩的主要因素

我们如何赚取和监控收入

当我们的网站和应用程序的用户点击我们搜索结果中的酒店优惠或广告，并被推荐给我们的广告商时，我们几乎所有的收入都是通过点击我们的网站和应用程序来赚取的。我们称这为我们的推荐收入。每个广告商通过在我们的市场上竞标广告来确定它想要为每个推荐支付的金额。我们还为我们的广告商提供以每次收购成本或注册会计师的方式参与我们市场的选项。我们继续增加注册会计师模式的广告商。请参阅“第四项：公司信息 - B.业务概述 - 市场。“

我们还通过向我们的广告商提供B2B解决方案来赚取收入，例如展示广告、白标服务，以及从广告商那里赚取的Trivago Business Studio PRO套餐的订阅费。这些收入并不占我们收入的很大一部分。

我们用来监控我们收入的关键指标包括我们做出的合格推荐的数量、我们从每个合格推荐(RPQR)中赚取的收入，以及我们的广告支出回报(ROA)。

符合条件的转介

我们使用术语“推荐”来描述每次访问我们的网站或应用程序的访问者点击我们搜索结果中的酒店优惠并被推荐给我们的广告商的时候。我们向我们的广告商收取每一次推荐的费用，主要是以CPC为基础。

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由于访问者可能会在同一天产生多个推荐，但通常只打算在给定的一天进行一次预订，因此我们跟踪并监控来自我们平台的合格推荐数量。我们将“合格推荐”定义为每天至少生成一个推荐的唯一访问者。例如，如果一个访问者在给定的一天内点击了我们搜索结果中的多个住宿优惠，他们将被算作多个推荐，但只被视为一个合格的推荐。虽然我们向广告商收取每一次推荐的费用，但我们相信，合格推荐指标有助于反映有预订意向的访问我们网站的独立访问者的数量，这是我们的广告商感兴趣的访问者类型，我们认为它支持我们市场的竞价水平。

我们认为，推动我们合格推荐级别变化的主要因素是访问我们网站和应用程序的次数、我们访问者的预订意图、我们搜索平台上可用住宿的数量、内容(有关酒店的一般信息、评论和图片的质量和可用性)、酒店房间价格(住宿价格以及每个住宿的价格来源数量)、酒店评级、我们网站和应用程序的用户友好性以及我们为每位访问者定制搜索结果的程度。在短期内，我们的合格推荐水平也受到我们在广告支出上的投资变化的严重影响，因为我们依赖广告来吸引用户到我们的平台。最终，我们的目标是通过专注于对这些参数进行增量改进，来增加我们产生的合格推荐的数量和预订转换率。除了不断寻求扩大我们在酒店广告商和替代住宿方面的网络外，我们还与这些酒店或服务提供商合作改善内容，并不断测试和改进我们网站和应用程序的功能，以改善用户体验，包括我们的界面、用户友好性和针对每位游客的个性化。

下表列出了我们的可报告细分市场在指定时期内的合格推荐数量：

									截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
(百万)(未经审计)									2020						2021												2021 vs 2020
美洲									70.5						82.6												17.2		%
发达的欧洲									90.9						119.6												31.6		%
世界其他地区									79.2						80.0												1.0		%
总计									240.5						282.2												17.3		%

每个合格推荐的收入(RPQR)

我们使用每个合格推荐人的平均收入(RPQR)来衡量我们将合格推荐人转化为收入的效率。RPQR的计算方法是转介收入除以给定期间内符合条件的转介总数。或者，RPQR可以分为价格部分和数量部分，计算方法如下：

RPQR=RPR x点击率

哪里

RPR=每次推荐的收入

点击率=推荐/合格推荐

RPQR是由我们的广告商在我们的市场上提交的CPC出价或CPA目标决定的。我们的广告商提交的CPC报价(如果广告商按注册会计师收费，则为CPC投标书)在确定报价的突出程度及其在我们搜索结果中的位置方面发挥着重要作用。广告商可以分析从我们市场上的广告中获得的推荐数量，以及基于他们收到的预订价值从推荐中产生的相应价值

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从我们的网站推荐的用户，以确定他们愿意出价的金额。因此，我们的广告商的竞价行为受到我们的合格推荐在其网站上产生预订或预订转换率的影响，以及我们的广告商通过在其网站上预订酒店和其他住宿而从合格推荐中获得的金额或预订价值的影响。当总预订转换率和/或总预订值增加时，我们为广告商产生的流量质量也会提高。我们从某些广告商自愿提供给我们的数据中估计整体预订转化率和预订价值，以便更好地了解我们市场的驱动因素，特别是深入了解我们的广告商是如何管理其广告活动的。假设我们市场以外的市场动态不变，我们预计合格的推荐产生的潜在预订价值或转换率越高，竞标竞争越激烈，广告商就越愿意在我们的市场上竞标酒店广告。我们市场以外的市场动态不是一成不变的，我们相信我们的广告商会不断审查他们在我们平台和其他广告渠道上的广告支出，并不断寻求优化他们在我们和我们的竞争对手之间的支出分配。

RPQR是一个关键的财务指标，它表明我们推荐的质量，我们市场的效率，以及我们向广告商提供的推荐的货币化程度。此外，我们使用RPQR来帮助我们检测和分析市场动态的变化。

下表列出了我们的可报告部门在指定期间的RPQR(基于推荐收入)：

									截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
欧元RPQR(未经审计)									2020						2021												2021 vs 2020
美洲									1.27						1.70												33.9%
发达的欧洲									1.13						1.37												21.2%
世界其他地区									0.58						0.57												(1.7)%
总计									0.99						1.24												25.3%

下表列出了我们的可报告部门的RPQR各组成部分在所示年份的同比变化百分比。下面计算的百分比基于未四舍五入的金额，因此可能不会在四舍五入的基础上重新计算。

 

												截至十二月三十一日止的年度，
RPR增长百分比(未经审计)												2021 vs 2020
美洲												37.9		%
发达的欧洲												25.4		%
世界其他地区												0.0		%
总计												27.5		%

 

												截至十二月三十一日止的年度，
转诊次数增加百分比(未经审计)												2021 vs 2020
美洲												14.1		%
发达的欧洲												26.8		%
世界其他地区												(0.1)		%
总计												13.9		%

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												截至十二月三十一日止的年度，
合格转介的百分比增加(未经审计)												2021 vs 2020
美洲												17.2		%
发达的欧洲												31.6		%
世界其他地区												1.0		%
总计												17.3		%

												截至十二月三十一日止的年度，
点击率下降%(未经审计)												2021 vs 2020
美洲												(2.6)		%
发达的欧洲												(3.6)		%
世界其他地区												(1.0)		%
总计												(3.1)		%

广告支出回报(ROAS)

我们跟踪推荐收入与广告费用(ROA)的比率。我们相信ROAS是我们广告效果的一个指标，也是我们主要的运营指标。我们相信，在可报告的细分市场中，我们ROAS的发展主要与我们市场的不同发展阶段有关。例如，在发达的欧洲，我们的平均运营时间最长，历史上我们经历了最高的平均ROA。我们在平均ROA最低的世界其他地区的ROA也受到该细分市场数量的显著影响，包括品牌知名度最低的市场。

从历史上看，我们相信我们的广告已经成功地创造了额外的收入。我们投资于电视、搜索引擎营销、展示和关联营销、电子邮件营销、社交媒体、在线视频、移动应用营销、内容营销、赞助和代言等多种营销渠道。

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们按可报告部门划分的ROA如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
按细分市场划分的ROA(未经审计)									2020						2021
美洲									156.8		%				148.9		%
发达的欧洲									169.3		%				153.0		%
世界其他地区									143.2		%				202.9		%
整合的ROAS									158.9		%				156.3		%

在截至2021年12月31日的一年中，综合ROA降至156.3%，而2020年同期为158.9%。与2020年同期相比，美洲和欧洲发达地区的净资产收益率分别下降了7.9个百分点和16.3个百分点，而连续增加了59.7个百分点。

美洲和欧洲发达地区ROA的下降主要是由于旅游需求增加导致广告支出大幅增加所致。ROA的连续增长是由2021年广告支出的减少推动的，这抵消了合格推荐和RPQR的下降，特别是在亚洲，由于新冠肺炎疫情，那里的许多市场继续受到严重的流动性限制。与2020年同期相比，美洲和发达欧洲的广告支出分别增长了65.1%和76.0%，而连续下降了30.1%。

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市场动态

我们的广告商定期调整他们在我们市场上提交的CPC和CPA报价，以反映他们打算通过在我们平台上的营销支出实现的推荐、客户、预订量或收入和利润水平。近年来，我们观察到许多因素可以影响他们在我们市场上的投标行为，包括：

•广告商愿意支付的费用，取决于他们如何管理他们的广告成本和他们的目标投资回报；

•我们的广告商测试他们的投标策略，以及他们在我们的市场上提供库存的程度；

•广告商对我们市场波动加剧的反应；

•广告商竞相投放他们的报价；以及

•我们的广告商对市场变化的反应。

我们业务的最新趋势和持续趋势

以下近期和持续的趋势对我们合并业务的结果做出了贡献，我们预计它们将继续影响我们未来的业绩。

新冠肺炎大流行

我们2021年的业务和运营业绩继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，在2021年的很大一部分时间里，进出许多国家(特别是欧洲)的旅行受到严格限制。尽管新冠肺炎病毒出现了新的变种，针对传染性更强的变种疫苗的有效性也存在越来越多的不确定性，与2020年相比，2021年的推荐收入、合格推荐和每位合格推荐的收入大幅增长，尽管我们2021年的业务水平明显低于2019年的水平。

全球范围内都出现了新冠肺炎病例的激增，随着奥密克戎变体的出现，2021-22年冬季的情况尤为严重。然而，似乎即使病例大幅增加，新冠肺炎病毒也发生了变异，导致感染不那么严重，因此实施的限制性措施比2020-21年冬季有所减少。许多政府正朝着接受新冠肺炎为地方病的方向迈进，我们预计它们将继续逐步放松仍然存在的限制性措施。然而，我们的某些业务，如商务旅行和城市旅行，继续大幅低于大流行前的水平。

新冠肺炎疫情前所未有的影响帮助我们更好地理解了我们的品牌营销表现。由于我们在2020年几乎完全停止了电视广告，并在2021年恢复了此类广告的减少水平，我们预计未来几年我们将不会像过去那样从之前的活动中获得到我们网站的直接流量方面的好处。因此，我们预计，我们需要在未来几年投资于电视广告活动，以重建大流行前的直接流量基线。

我们最终的财务表现将取决于与世界持续摆脱新冠肺炎疫情相关的多个因素，包括未来可能被证明更致命或更具传染性的病毒变种的威胁。如果我们从大流行中恢复的速度比我们想象的要慢，或者我们遭受了更大的挫折，这可能会对我们未来的财务业绩产生重大的不利影响。

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特别是，有相当大的不确定性。我们最大的广告商未来将在多大程度上以及何时恢复在我们的平台上投放类似于(或接近)大流行前的水平的广告。新冠肺炎疫情过后，我们的恢复可能会受到多个因素的影响，包括：

•我们的广告商未来愿意强调我们是一个流量获取渠道，并将他们对我们市场的出价提高到大流行前的水平；

•一旦我们恢复重要的营销活动(特别是在电视上)，我们未来在广告上的边际收益就会花掉；

•从线性电视到数字电视的加速转变对我们广告策略的影响；

•旅行者对目的地类型(如城市)或住宿类型的偏好，我们在历史上能够更好地赚钱，但在大流行期间份额有所下降；

•大流行导致的某些旅行(例如商务旅行)恢复的时间(如果有的话)；

•行业进一步整合；

•竞争对我们的持续影响，特别是来自谷歌酒店美国存托股份的竞争；以及

•我们可以提供给我们最大的在线旅行社广告商的首次用户比例持续下降，这可能因大流行而加速，进而可能对RPQR产生负面影响。

经营性支出的结构调整和管理

为了应对新冠肺炎爆发带来的这种挑战环境，我们在2020年成功实施了重组措施，以保持我们的现金流动性，并降低我们的运营费用。在截至2021年12月31日的一年中，没有发生重组成本。看见附注9--重组请参阅我们合并财务报表的附注，了解更多详情。

2021年，我们继续严格控制运营支出，与2020年相比，2021年我们的总成本和支出(不包括广告支出和商誉减值)减少了1610万欧元，降幅为11.2%。

政府补贴计划

我们利用了新冠肺炎的补贴计划，在2021年第四季度从德国政府获得了1200万欧元的支付，被确认为其他收入。德国政府提供了这项援助，以补偿2020年第四季度和2021年上半年因大流行而蒙受的损失。

新的业务计划

我们继续努力使我们的收入多样化，除了我们的核心产品住宿搜索之外，尽管推荐收入仍然占我们总收入的绝大部分。我们已经开始开发企业对企业(B2B)解决方案，包括白标住宿元搜索解决方案，以便整合到我们合作伙伴的网站中。虽然这些努力仍处于早期阶段，但我们相信有机会为我们的企业客户提供更广泛的解决方案。

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商誉减值费用

2020年，由于新冠肺炎爆发的影响，我们记录了2.076亿欧元的减值费用。我们在2021年第三季度进行了年度商誉减值分析。截至2021年12月31日止年度未录得减值费用。有关减值费用的详细信息，请参阅附注8-商誉和无形资产，净额在我们合并财务报表的附注中。

移动产品

旅行者越来越多地从多种设备访问互联网，包括台式电脑、智能手机和平板电脑。我们继续开发我们的网站和应用程序，以进一步增强我们在所有设备上的酒店搜索体验。我们提供响应迅速的移动网站和几个应用程序，允许旅行者在安卓和iOS系统的智能手机和平板电脑上使用我们的服务。在截至2021年12月31日的一年中，我们来自移动网站和应用的收入份额持续超过60%。

通过手机和平板电脑访问我们搜索平台的访问者通常比通过桌面访问我们平台的访问者为我们的广告商带来的预订率更低。我们认为，这是由于手机和平板电脑的使用模式普遍不同所致。我们相信，许多游客使用手机和平板电脑作为他们搜索过程的一部分，但他们更喜欢最终确定酒店选择，并在桌面网站上完成预订。这在一定程度上可能是因为用户通常发现，在台式机上比在移动设备上更容易或更安全地完成预订流程，包括输入支付信息。我们认为，随着时间的推移，随着越来越多的旅行者习惯于移动交易，这种情绪可能会发生变化。

我们在历史上和现在都有一个单一的价格结构，既适用于台式机推荐，也适用于移动推荐。我们可能会选择在移动和桌面应用程序之间采用差异化定价模式，这可能会增加桌面应用程序的收入份额，因为桌面应用程序的定价会因为更高的转换率而提高，而移动和平板电脑应用程序的定价可能会下降。我们预计这不会对收入产生实质性影响，只要台式机和移动设备上都有足够的活跃参与者来确保我们的市场有效运作，因为我们相信，广告商目前在我们基于CPC的竞标系统上的出价反映了他们收到的台式机和移动设备综合价格的整体效果。

广告商结构

我们继续从数量有限的在线旅行社获得大部分转介收入。截至目前，与我们的大股东Expedia Group关联的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，总计占我们截至2021年年度推荐收入的26%。Bookking Holdings及其附属品牌Booking.com、Agoda和priceline.com在截至2021年的一年中占我们推荐收入的55%。虽然我们相信我们最终将从我们为广告商创造的额外预订价值中分得一杯羹，但我们很大一部分推荐收入来自Expedia Group和Booking Holdings旗下的品牌，这一事实使他们能够以更低的成本获得相同或更高水平的推荐、客户、预订或收入和利润。

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经营成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度对比：

															截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
(单位：千)												2020									2021												2021 vs 2020
合并运营报表：
收入															€	181,491								€	270,110											48.8		%
关联方收入															67,430									91,355												35.5		%
总收入															€	248,921								€	361,465											45.2		%
成本和费用：
收入成本															10,133									11,500												13.5		%
销售和营销															178,255									249,196												39.8		%
技术和内容															64,258									52,374												(18.5)		%
一般事务和行政事务															40,935									38,208												(6.7)		%
无形资产摊销															373									136												(63.5)		%
商誉减值															207,618									—												(100.0)		%
营业收入/(亏损)															€	(252,651)								€	10,051											104.0		%
其他收入/(费用)
利息支出															(270)									(389)												(44.1)		%
其他，净额															(212)									13,628												新墨西哥州
其他收入/(费用)合计，净额															€	(482)								€	13,239											新墨西哥州
所得税前收益/(亏损)															(253,133)									23,290												新墨西哥州
所得税的费用/(福利)															(8,494)									12,586												新墨西哥州
权益法投资前收益/(亏损)															€	(244,639)								€	10,704											新墨西哥州
权益法投资损益															(739)									—												100.0		%
净收益/(亏损)															€	(245,378)								€	10,704											新墨西哥州

新墨西哥州没有意义

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									截至十二月三十一日止的年度，
									2020						2021
合并营业报表占总收入的百分比：
收入									72.9		%				74.7		%
关联方收入									27.1		%				25.3		%
总收入									100.0		%				100.0		%
成本和费用：
收入成本									4.1		%				3.2		%
销售和营销									71.6		%				68.9		%
技术和内容									25.8		%				14.5		%
一般事务和行政事务									16.4		%				10.6		%
无形资产摊销									0.1		%				0.0		%
商誉减值									83.4		%				—		%
营业收入/(亏损)									(101.5)		%				2.8		%
其他收入/(费用)
利息支出									(0.1)		%				(0.1)		%
其他，净额									(0.1)		%				3.8		%
其他收入/(费用)合计，净额									(0.2)		%				3.7		%
所得税前收益/(亏损)									(101.7)		%				6.4		%
所得税的费用/(福利)									(3.4)		%				3.5		%
权益法投资前收益/(亏损)									(98.3)		%				3.0		%
权益法投资损益									(0.3)		%				—		%
净收益/(亏损)									(98.6)		%				3.0		%

收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入包括3.494亿欧元的推荐收入和1200万欧元的其他收入。

截至2021年12月31日的年度总收入为3.614亿欧元，比截至2020年12月31日的年度增加1.125亿欧元，增幅为45.2%。截至2021年12月31日的年度，关联方营收较2020年12月31日止年度增加2,400万欧元，或35.5%；同期来自第三方的营收增加8,860万欧元，或48.8%。

截至2021年12月31日的一年，转诊收入为3.494亿欧元，与截至2020年12月31日的年度相比，增加了1.11亿欧元，增幅为46.6%。

转介收入的增长主要是由于美洲和发达欧洲的合格转介和RPQR的增加，而与截至2020年12月31日的一年相比，合格转介和RPQR几乎保持不变。

合格转诊的同比增长在美洲和发达欧洲最为明显，这是因为从2021年第二季度开始，流量大幅增长，反映出这些地理市场放松了与新冠肺炎相关的流动限制。连续两年，合格的推荐人数几乎没有变化，因为某些地理市场(特别是亚洲)的流量继续低迷，反映出流动限制的持久性。

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在截至2021年12月31日的一年中，RPQR的增长主要是由美洲和发达欧洲从2021年第二季度开始的更高的投标水平推动的。连续两年，RPQR继续受到流动限制的负面影响，特别是在许多亚洲地理市场。

转诊收入按可报告部门细分如下：

															截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
(单位：百万)												2020									2021												2021 vs 2020
美洲															€	89.3								€	140.1											56.9		%
发达的欧洲															102.9									163.7												59.1		%
世界其他地区															46.1									45.6												(1.1)		%
总计															€	238.4								€	349.4											46.6		%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

在截至2021年12月31日的一年中，美洲的转介收入比截至2020年12月31日的一年增加了5080万欧元，增幅为56.9%。这一领域转介收入的同比增长主要是由合格转介和RPQR的增加推动的。

从2021年第二季度开始，合格转诊大幅增加，原因是流量增加，主要是这些地理市场放松了与新冠肺炎相关的流动限制。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，RPQR增加了0.43欧元，增幅为33.9%，这主要是由于从2021年第二季度开始的更高的投标水平。与截至2020年12月31日的年度相比，RPR增长了37.9%。

在截至2021年12月31日的一年中，欧洲发达地区的推荐收入比截至2020年12月31日的一年增加了6080万欧元，增幅为59.1%，这主要是由合格推荐和RPQR的增加推动的。

与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，RPQR增加了0.24欧元，或21.2%，原因是2021年第二季度开始的投标水平更高。与截至2020年12月31日的年度相比，该期间的RPR增长了25.4%。

与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，转介收入连续下降50万欧元，降幅为1.1%，原因是RPQR略有下降，部分被合格转介的略微增加所抵消。连续两年，合格的推荐人数几乎没有变化，因为某些地理市场(特别是亚洲)的流量继续低迷，反映出流动限制的持久性。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度RPQR下降了0.01欧元，降幅为1.7%，反映了流动限制的持续负面影响，特别是在许多亚洲地理市场。与截至2020年12月31日的年度相比，该期间的RPR保持不变。

收入和费用成本

收入成本

我们的收入成本主要包括与云相关的第三方服务提供商费用、数据中心成本、人员相关费用以及数据中心运营员工和客户服务团队的股票薪酬。

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截至2021年12月31日的一年，收入成本为1150万欧元，与截至2020年12月31日的年度相比增加了140万欧元，增幅为14%。这一增长主要是由云相关服务提供商成本上升推动的。

销售和营销

销售和营销分为广告费和其他销售和营销费用，以及以股份为基础的薪酬费用。

广告费用包括我们为各种营销渠道(如电视、搜索引擎营销、展示和附属营销、电子邮件营销、在线视频、应用程序营销、内容营销以及赞助和代言)支付的费用。

其他销售和营销费用包括我们的营销、销售和酒店关系团队的人事相关费用，以及我们的电视广告和其他营销材料的制作成本，以及其他专业费用，如市场研究成本。

						截至十二月三十一日止的年度，																					%变化
(单位：百万)																		2020									2021												2021 vs 2020
广告费																		€	150.0								€	223.6											49.1		%
占总收入的百分比																		60.3		%							61.9		%
其他销售和营销																		27.1									24.6												(9.2)		%
占总收入的百分比																		10.9		%							6.8		%
基于股份的薪酬																		1.2									1.1												(8.3)		%
占总收入的百分比																		0.5		%							0.3		%
销售和营销费用总额(1)																		€	178.3								€	249.2											39.8		%
占总收入的百分比																		71.6		%							69.0		%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

截至2021年12月31日的一年的销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年增加了7090万欧元，增幅为39.8%，这主要是由于美洲和欧洲发达地区的广告支出大幅增加所致。

在截至2021年12月31日的一年中，广告支出比截至2020年12月31日的一年增加了7360万欧元，增幅为49.1%。我们在美洲和发达欧洲的广告支出分别增加到9410万欧元和1.07亿欧元，而我们连续减少到2250万欧元，而在截至2020年12月31日的一年中，我们分别为5700万欧元、6080万欧元和3220万欧元。在美洲和发达欧洲，我们大幅增加了广告支出，反映出从2021年第二季度开始旅游需求的增加。连续两年，许多地理市场受到新冠肺炎疫情和相关流动限制的不利影响，因此，我们在这些市场的营销活动低于我们其他细分市场中包括的市场。

截至2021年12月31日的一年，不包括基于股票的薪酬的其他销售和营销费用比截至2020年12月31日的一年减少了250万欧元，降幅为9.2%，主要是由于与人员相关的成本下降，但部分被更高的专业费用和其他费用所抵消。

截至2021年12月31日的一年中，与人事有关的成本减少了520万欧元，降幅为33.8%，主要原因是员工人数减少，而且与2021年同期相比，重组成本不会重现2020 (见“多个类别的成本”(见下文)。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，专业费用和其他费用增加了160万欧元。

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主要是由于较高的数字销售税费用和获取流量所产生的费用，但部分被较低的办公相关费用所抵消(见“跨多个类别的成本“(见下文)。

技术和内容

技术和内容费用主要包括技术开发、产品开发和酒店搜索人员费用以及技术资产(包括硬件、购买和内部开发的软件)的管理费用、折旧和摊销费用以及其他专业费用(主要是许可和维护费用)，包括基于股份的薪酬费用。

															截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
(单位：百万)												2020									2021												2021 vs 2020
人员															€	37.4								€	30.0											(19.8)		%
基于股份的薪酬															3.8									3.9												2.6		%
技术资产折旧															7.2									6.0												(16.7)		%
专业费用和其他费用															15.8									12.4												(21.5)		%
全部技术和内容															€	64.3								€	52.4											(18.5)		%
占总收入的百分比															25.8%									14.5		%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度技术和内容支出减少了1,190万欧元，降幅为18.5%，主要原因是与人员相关的成本降低以及专业费用和其他费用降低。

截至2021年12月31日的一年中，与人事有关的成本减少了740万欧元，降幅为19.8%，主要原因是平均员工人数减少，而且与2021年同期相比，重组成本不会重现2020(见“多个类别的成本”(见下文)。

专业费用和其他费用减少了340万欧元，或21.5%，主要原因是办公相关费用和折旧费用减少，这主要是因为我们的办公地点合并，以及2021年第一季度通过修改我们杜塞尔多夫校区的租约实现的收益，见“跨多个类别的成本“下面。这些部分被第三方IT服务提供商成本上升所抵消。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政领导、财务、法律和人力资源职能的费用，以及法律、税务和会计等外部服务的专业费用。它还包括其他管理费用、折旧和基于股份的薪酬。

															截至十二月三十一日止的年度，																		%变化
(单位：百万)												2020									2021												2021 vs 2020
人员															€	16.6								€	13.5											(18.7)		%
基于股份的薪酬															9.9									12.0												21.2		%
专业费用和其他费用															14.4									12.7												(11.8)		%
一般和行政合计															€	40.9								€	38.2											(6.6)		%
占总收入的百分比															16.4%									10.6%

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与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用减少了270万欧元，降幅为6.6%，这主要是由于与人事相关的成本降低以及专业费用和其他费用的降低。

截至2021年12月31日的一年中，与人事有关的成本减少了310万欧元，降幅为18.7%，主要原因是重组成本不再重现以及与2021年同期相比平均员工人数减少2020 (see “多个类别的成本”(见下文)。

在截至2021年12月31日的一年中，基于股票的薪酬增加了210万欧元，增幅为21.2%，这主要是由新的赠款推动的，部分被年内没收奖金所抵消。

专业费用和其他费用减少170万欧元，或11.8%，因为2020年的其他费用包括一起网络相关欺诈案的影响。

跨多个类别的成本

在截至的一年中2020年12月31日，我们进行了重组，大幅裁员，整合了办公地点，所有这些都是为了应对新冠肺炎疫情导致的业务收缩。我们还减少了在杜塞尔多夫的办公空间，并在2021年第一季度记录了120万欧元的校园租约修改收益。

由于杜塞尔多夫办公空间的减少和办公地点的整合，截至2021年12月31日的一年中，办公费用与2021年同期相比减少了380万欧元2020。办公空间减少也是截至2021年12月31日的一年中我们折旧费用减少230万欧元的主要驱动因素，与去年同期相比2020.

与截至2020年12月31日的一年相比，办公相关费用和折旧费用的减少导致在截至2021年12月31日的一年中，技术和内容费用减少了340万欧元，销售和营销费用减少了150万欧元，一般和管理费用减少了100万欧元。

年，人事成本包括630万欧元的重组成本。截至年底的年度2020年12月31日。技术和内容费用中记录的费用为290万欧元，销售和营销费用为180万欧元，一般和行政费用为160万欧元。在截至2021年12月31日的一年中，没有发生与人事相关的重组成本。

无形资产摊销

在截至2021年12月31日的一年中，无形资产的摊销为10万欧元，与截至2020年12月31日的一年相比减少了30万欧元，因为Expedia集团在2013年收购Trivago多数股权时确认的基础资产在2020年第一季度完全摊销。

商誉减值

截至2021年12月31日止年度并无录得减值费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了2.076亿欧元的减值费用。看见附注8-商誉和无形资产，净额请参阅我们合并财务报表的附注，了解更多详情。

营业收入/(亏损)

我们的营业收入为1010万欧元 截至2021年12月31日的年度的营业亏损为2.527亿欧元，而截至2020年12月31日的年度的营业亏损为2.527亿欧元. 这一增长主要是由于2020年第一季度录得的2.076亿欧元商誉减值费用不再出现。这个

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在截至2021年12月31日的一年中，推荐收入增加了1.11亿欧元，这一增长被广告支出7360万欧元的增加部分抵消了这一增长。运营费用(不包括广告支出和商誉)的减少进一步促进了运营收入的增长。

其他收入/(费用)

截至2021年12月31日的年度的其他收入为1320万欧元，与截至2020年12月31日的年度的50万欧元的其他支出相比增加了1370万欧元。这一增长主要是由截至2021年12月31日的一年中从德国政府获得的1,200万欧元新冠肺炎补贴推动的。

所得税费用(福利)

									年终 十二月三十一日，																								更改百分比
(单位：百万)						2020									2021															2021 vs 2020
所得税的费用/(福利)												€	(8.5)								€	12.6											248.2		%
实际税率												3.4		%							54.0		%

所得税支出/(收益)主要由2021年2330万欧元的所得税前收益和2020年2.531亿欧元的亏损推动。我们的有效税率在2021年为54.0%，而2020年为3.4%。2021年不可抵扣的基于股份的薪酬(税前)1,730万欧元和2020年的1,510万欧元对截至2021年和2020年12月31日的年度的有效税率分别为23.1%和(1.9%)产生了影响。2020年，不可抵扣的商誉减值支出2.076亿欧元对(25.6%)的实际税率产生了影响。有关差饷免税额变动的详情载于附注11-所得税在我们合并财务报表的附注中。其他不同之处与年内的一次过项目有关，例如不可扣除的开支，个别而言是微不足道的。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指利率、汇率和市场价格的不利变化带来的潜在损失。我们的市场风险敞口包括我们的信贷安排、现金、应收账款、公司间应收账款、投资和应付账款。我们通过既定的政策和程序管理我们对这些风险的敞口。我们的目标是减少潜在的损益表、现金流和利率和汇率变化带来的市场敞口。

利率风险

在截至2021年12月31日的一年中，我们没有经历任何利率变化的重大影响，我们的信贷安排下也没有未偿还的金额。贷款机构在2021年初取消了这项安排。

外汇风险

我们在世界各地的许多国家开展业务。由于我们在全球市场开展业务，我们面临着可能影响外汇汇率的不同经济气候、政治舞台、税收制度和监管规定。我们对外币风险的主要敞口与用外币进行交易和用欧元记录活动有关。我们广告费用的很大一部分是

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以我们广告所在的特定地理市场的当地货币发生的，其中相当大一部分是以美元发生的。我们绝大部分的收入都是以欧元计价的。我们合并实体的功能货币与这些其他货币之间的汇率变化将导致交易收益或损失，这是我们在合并运营报表中确认的。我们的外汇风险主要与美元和欧元之间的汇率有关。

外汇汇率的变化可以放大或减弱我们收入和RPQR的潜在趋势的变化。虽然我们在收入方面的直接外币兑换相对较少，但我们相信，我们的广告商对他们愿意支付给我们的预订收入份额的决定是基于正在预订的酒店的定价货币。因此，我们观察到，广告商倾向于根据欧元相对于当地功能货币的相对强弱来调整他们的CPC报价，而当地功能货币是向我们的广告商预订的计价货币。

未来的净交易损益本质上很难预测，因为它们依赖于我们进行交易的多种货币相对于我们合并实体的功能货币的波动情况，每个时期流动资产和负债的相对构成和面值，以及我们通过资产负债表净值预测和管理此类风险的有效性。例如，如果我们持有净资产余额的外币对欧元贬值10%，我们持有净负债余额的其他货币对欧元升值10%，我们将根据截至2021年12月31日我们的外币计价现金、应收账款和应付账款余额的净资产或负债余额确认290万欧元的汇兑损失。由于这些余额的净构成经常波动，甚至每天波动，外汇汇率也是如此，因此在给定的时期内，损失可能会加剧或大幅减少。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的汇率净收益为160万欧元，而截至2020年12月31日的一年为亏损80万欧元。

信用风险集中

我们的业务受到某些风险和集中度的影响，包括依赖于与我们的广告商的关系、依赖于第三方技术提供商以及暴露于与在线商务安全相关的风险。我们集中的信用风险涉及持有我们现金的储户和拥有大量应收账款余额的客户。

我们的客户群主要包括在线旅行社、连锁酒店和独立酒店。我们对我们的客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失留出余地。我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保。截至2021年12月31日，Expedia集团及其附属公司占我们总收入的25%，占应收账款总额的41%。Booking Holdings及其附属公司占我们截至2021年12月31日的年度收入的54%，占截至2021年12月31日的应收账款总额的31%。

关键会计政策和估算

关键会计政策和估计是我们认为在编制合并财务报表时非常重要的政策，因为它们要求我们在应用这些政策时使用判断和估计。我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表和附注。编制合并财务报表及附注要求我们作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。我们的估计基于历史经验(如果适用)和其他假设

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我们认为在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为，在编制综合财务报表时，有一些重要的估计需要作出重大判断。在以下情况下，我们认为会计估计是至关重要的：

•这需要我们作出假设，因为当时没有资料，或其中包括我们作出估计时高度不明朗的事项；以及

•我们可以选择的预估的变化或不同的预估可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

有关每种策略的详细信息，请参阅注2-重要会计政策在我们合并财务报表的附注中。下面我们将讨论有关我们的关键会计估计的性质和理由的信息。

租契

我们有办公空间和办公设备的经营租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。

鉴于我们的租约中隐含的利率通常不容易确定，我们必须估计用作贴现率的增量借款利率(“IBR”)，以衡量未来租赁付款的现值。

2021年1月29日，我们签署了一项公司总部办公空间运营租赁协议的修正案，根据该协议，房东同意部分终止与某些楼层相关的租赁。这项修订已被视为契约修订。看见附注7-租契请参阅我们合并财务报表的附注，了解更多详情。

IBR用于计算租赁修改的收益或亏损，以及截至租赁修改生效日的经营租赁ROU资产和租赁负债的调整。估计IBR需要评估一系列投入，包括估计的综合信用评级、抵押品调整和利率。为这一估计选择不同的投入可能会导致租赁修改以及对经营租赁ROU资产和租赁负债的调整产生不同的收益或损失。选定的IBR必须变化超过70个基点，才能导致修改后的经营租赁ROU资产和租赁负债余额有很大不同。在修改租约时确认的收益或损失不会有实质性的不同。

商誉和无限期无形资产的可回收性

商誉根据其相对公允价值分配给我们的三个报告单位，这三个报告单位与我们的三个经营部门相对应。截至9月30日，我们每年对商誉和无限期资产进行减值评估，如果事件和情况表明减值可能已经发生，则每年对商誉和无限期资产进行减值评估，这两项资产都没有摊销。在评估减值商誉时，我们通常首先进行定性评估，以确定每个报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，然后在必要时通过比较报告单位的公允价值与账面价值进行定量评估。定期，我们可以选择绕过最初的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。减值费用按报告单位账面金额超过其公允价值入账。

我们一般基于对未来贴现现金流现值和市场估值方法的混合分析来计量我们三个报告单位的公允价值。贴现现金流模型根据我们预期报告单位未来产生的现金流量现值显示报告单位的公允价值。我们在贴现现金流中的重要估计

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模型包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和长期增长率。市场估值法是指根据报告单位与类似业务领域的可比上市公司进行比较而得出的业务公允价值。我们在市场法模型中的重要估计包括识别具有可比业务因素(如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报)的类似公司，评估可比收入和营业收入倍数，以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

我们认为，加权使用贴现现金流和市场法是确定我们报告单位公允价值的最佳方法，因为这是旅游和互联网行业使用的最常见的估值方法，如果单独使用，这两种模型的混合使用可以补偿与任何一种模型相关的固有风险。

除了如上所述衡量我们报告单位的公允价值外，我们还考虑我们的报告单位和公司层面的资产和负债的合并公允价值相对于公司截至评估日期的总股本公允价值，这假设我们的完全稀释的市值，使用估值日期周围一系列日期的平均股价，加上基于可比公司的可观察交易的估计收购溢价。

在评估我们的无限期无形资产时，我们通常首先进行定性评估，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值。如果是，我们进行量化评估，并就无限期无形资产的账面价值超过公允价值计入减值费用。定期，我们可以选择绕过最初的定性评估，直接进行无限期无形资产的量化减值测试。我们使用免版税的方法对我们的无限无形资产的公允价值进行计量，这些无形资产包括商标名、商标和域名。这种方法假定商号和商标具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付版税的义务。这种方法要求我们估计品牌的未来收入、适当的版税和适用的折扣率。

使用不同的估计或假设来确定我们的商誉和无限期无形资产的公允价值可能会导致不同的价值，从而可能导致减值，或者在确认减值的期间可能导致重大不同的减值费用。

我们进行了截至2021年9月30日的最新量化商誉评估。由于报告单位的公允价值被评估为高于其账面价值，因此吾等并无因此而记录任何减值费用。截至2021年9月30日，分配给发达欧洲和美洲报告单位的商誉金额分别为2.07亿欧元和8700万欧元。截至2021年9月30日，没有分配给世界报告单位其他部分的善意。截至2021年9月30日，在发达的欧洲和美洲报告单位中，公允价值超过账面价值的百分比分别为14.0%和70.6%。

在我们的分析中用来确定报告单位公允价值的最重要的假设是我们的加权平均资本成本(“WACC”)和长期增长率。假设所有其他假设保持不变，选定的WACC必须在每个发达的欧洲和美洲报告单位增加150个基点以上，才有可能发生减值。选定的长期增长率对这项评估不敏感。

具有一定年限的无形资产和其他长期资产的可回收性

具有一定使用年限的无形资产和其他长期资产按成本计价，并在估计使用年限一般少于七年期间按直线摊销。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期资产或资产组(包括财产和设备)的账面价值。需要进行减值评估的因素包括

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资产使用的范围或方式、可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、或资产可见市场价值的大幅下降等。如果该等事实显示潜在的减值，我们将通过确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产剩余经济寿命内使用和最终处置资产预计产生的预计未贴现现金流的总和，来评估资产组的可回收性。如果可回收测试显示资产组的账面价值不可收回，我们将使用适当的估值方法估计资产组的公允价值，这通常包括对贴现现金流的估计。任何减值都将以资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额来衡量。

使用不同的估计或假设来确定我们具有确定寿命的无形资产和其他长期资产的公允价值可能会导致不同的价值，从而可能导致减值，或者在确认减值的期间可能导致重大不同的减值费用。

所得税

我们用负债法记录所得税。递延税项资产和负债反映了我们对账面和税务目的资产和负债账面价值和负债账面金额之间暂时差异的未来税收后果的估计。我们根据财务报表和所得税报告在会计方法和时间上的不同来确定递延所得税。因此，我们根据预期在实现基础收入和费用项目时生效的已制定税率，为每个暂时性差异确定递延税项资产或负债。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑许多因素，包括我们最近在司法管辖区的盈利经验、对未来应税收入的预期、我们可用于纳税申报的结转期，以及其他相关因素。我们可以设立估值津贴，将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的数额。由于我们的业务性质、所得税法的未来变化、分税协议或我们的实际经营结果与预期经营结果之间的差异所产生的内在复杂性，我们做出某些判断和估计。因此，实际所得税可能与这些估计值有很大不同。

我们根据评估确认和计量标准的两步过程来考虑不确定的税收头寸。第一步是评估税务机关根据税务立场的技术价值进行审查(包括解决任何上诉或诉讼)后，是否更有可能维持税务立场。如果税务状况符合可能性大于非可能性标准，则在与税务机关结算时可能实现的超过50%的税收优惠部分将在财务报表中确认。与不确定税收状况相关的利息和罚金在财务报表中被归类为所得税费用的一个组成部分。

法律和税收或有事项

我们记录负债，以应对与我们已经采取的或可能受到税务机关挑战的商业和税务头寸相关的潜在风险敞口。此外，我们还记录与法律程序和诉讼相关的责任。这些负债是在付款可能性很大且金额可以合理估计的情况下记录的。所需责任的确定是基于对每个单独的税务问题或法律程序的分析，并考虑到不利判决的可能性和可能的损失范围。此外，我们的分析可能基于与外部法律顾问的讨论。这些潜在的税务风险和法律程序的最终解决方案可能大于或低于记录的负债。

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企业合并

我们根据收购日的公允价值将收购企业的对价价值分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。任何超出收购的有形和无形资产净值公允价值的购买价格均计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

基于股份的薪酬

我们的股票薪酬涉及与Trivago N.V.2016激励计划相关的员工股票奖励。员工股票期权主要包括基于服务的奖励，其中一些还包括基于公司和基于市场的业绩条件。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予日股票期权的公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型来衡量包含市场条件的奖励的公允价值。这些模型包含了各种假设，包括预期的权益波动率、预期期限和无风险利率。我们以直线方式摊销归属期间的公允价值，对于我们评估为有可能实现业绩目标的绩效奖励，我们使用加速法在服务期内摊销公允价值。我们会在罚没发生时对其进行核算。如果模型中使用的任何假设在未来的授予估值中发生重大变化，基于股票的薪酬支出在未来可能与本期记录的薪酬支出有很大不同。

B.流动性和资本资源

在截至2021年12月31日的一年中，现金、现金等价物和限制性现金总额增加了4590万欧元，达到2.567亿欧元，其中2.564亿欧元计入流动资产，30万欧元长期限制性现金计入资产负债表中的其他长期资产。现金总额、现金等价物和限制性现金的增加主要是由经营和投资活动的正现金流推动的。

我们已知的未来12个月以后的物质流动资金需求如下所述。“项目5：业务和财务审查和展望--F.合同义务的表格披露。我们相信，我们的运营现金，加上我们的现金余额，足以满足我们至少在未来12个月内的持续资本支出、营运资本需求和其他资本需求。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：

															截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)												2020									2021
经营活动提供的现金流															€	7.9								€	32.5
由投资活动提供/(用于)投资活动的现金流															(16.2)									10.0
由融资活动提供/(用于)融资活动的现金流															(0.2)									1.1

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经营活动提供的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金增加了2470万欧元，达到3250万欧元。

这一增长主要是由总计4290万欧元的非现金项目调整后的净收入推动的。净收入包括2021年第四季度从德国政府获得的新冠肺炎补贴带来的1,200万欧元现金流入。这一增长被1030万欧元的营业资产和负债的负变化部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加了2580万欧元，这主要是由于2021年第四季度的收入比2020年第四季度有所增加，但应缴税款增加了860万欧元，应收账款增加了690万欧元，部分抵消了这一增长。

1070万欧元的净收入中包含的非现金项目包括1730万欧元的股票薪酬、890万欧元的递延所得税和820万欧元的折旧，但部分被160万欧元的外汇收益和2021年第一季度修改杜塞尔多夫校区租约带来的120万欧元的收益所抵消。

由投资活动提供/(用于)投资活动的现金流

截至2021年12月31日的年度，现金 由以下人员提供 投资活动为1000万欧元，主要来自出售和到期投资的1930万欧元收益。2021年第一季度用于企业收购的430万欧元现金净流出，以及与内部使用软件和网站开发等资本支出相关的380万欧元现金流出，部分抵消了这些净现金流出。

融资活动提供/(用于)的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为110万欧元，主要来自收益。 来自期权奖励的行使。

研发费用、专利和许可等。

请参阅“第四项：公司信息--B.业务概况。”

D.趋势信息

请参阅“项目5：经营和财务回顾与展望--A.经营业绩”

E.表外安排

以下所述的项目除外“项目5：业务和财务审查和展望--F.合同义务表格披露“截至2021年12月31日，我们没有任何美国证券交易委员会规章制度定义的表外安排。

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F.合同义务的表格披露

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务：

			按期到期付款
(单位：百万)			总计			短期			长期的
经营租赁，包括计入利息(1)(2)			€	61.3		€	3.8		€	57.5
融资租赁义务			0.1			0.1			—
购买义务(3)			48.8			19.1			29.7
总计(4)			€110.2			€23.0			€87.2

(一)经营租赁义务包括办公用房和办公设备租赁。某些租约包含续订选项。租赁义务在不同的日期到期，最迟在2038年到期。请参阅附注2-重要会计政策，以详细讨论我们对经营租赁的会计处理。租赁责任并未因不可撤销分租协议项下未来到期的最低分租租金收入而减少，预计该等收入对未来期间并不重要。

(2)截至2021年12月31日，我们的资产负债表上目前确认的是退役办公空间成本10万欧元的资产报废债务。我们有某些运营租赁协议，要求我们退役尚未记录资产报废义务的物理空间。由于具体退役责任、时间和相关成本的不确定性，我们无法合理估计这些物业的资产报废义务，目前我们没有记录该等物业的负债。

(3)我们的购买义务是我们与某些供应商和营销合作伙伴签订的协议规定的最低义务。这些最低限度的义务比我们在这些时期的预计使用量要少。付款可能会超过基于实际使用的最低义务。

(4)不包括290万欧元的未确认税收优惠净额，我们无法对其支付期限做出合理可靠的估计。

G.安全港

请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明.”

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H.非公认会计准则财务衡量标准

我们报告调整后的EBITDA是对美国公认会计原则(“GAAP”)的补充措施。我们将调整后的EBITDA定义为经以下因素调整的净收益/(亏损)：

•权益法投资的收益/(亏损)

•所得税的费用/(福利)，

•其他(收入)/费用合计，净额，

•财产设备折旧和无形资产摊销，

•财产和设备的减值和处置损益，

•无形资产和商誉减值，

•以股份为基础的薪酬，以及

•某些其他项目，包括重组。

展望未来，我们可能会不时地从调整后的EBITDA中剔除某些事件、收益、亏损或其他费用(如重组费用和重大法律和解)的影响，这些事件、收益、亏损或其他费用会影响我们经营业绩的期间间可比性。

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。“非GAAP财务衡量标准”是指一家公司的历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，其中不包括(或不包括)在该公司财务报表中根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比衡量标准中包含(或排除)的金额。我们提出这一非GAAP财务衡量标准是因为管理层使用它来评估我们的经营业绩，制定业务计划，并做出资本分配的战略决策。我们还相信，这一非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩和综合经营结果，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为比较不同时期的财务结果提供有用的衡量标准，因为这些成本可能独立于核心业务业绩而变化。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据美国公认会计准则报告的结果(包括净收益/亏损)的分析的替代品。其中一些限制包括：

•调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA不反映重组和其他相关重组成本等费用；

•虽然折旧、摊销和减值是非现金费用，但正在折旧、摊销或减值的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；以及

•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会与我们不同地计算调整后的EBITDA，从而限制了它作为一种比较指标的有效性。

在2020年第一季度，我们改变了调整后EBITDA的定义，以更好地与我们的行业保持一致，并考虑到不包括无形资产和商誉减值以及包括重组在内的某些其他项目的影响的季度财务比较。

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下表显示了调整后的EBITDA与净收益/(亏损)的对账，净收益/(亏损)是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2019						2020									2021
净收益/(亏损)						€	17,161					€	(245,378)								€	10,704
权益法投资损益						453						(739)									—
权益法投资前收益/(亏损)						€	16,708					€	(244,639)								€	10,704
所得税的费用/(福利)						20,982						(8,494)									12,586
所得税前收益/(亏损)						€	37,690					€	(253,133)								€	23,290
加/(减)：
利息支出						33						270									389
其他，净额						428						212									(13,628)
营业收入/(亏损)						€	38,151					€	(252,651)								€	10,051
财产和设备折旧及无形资产摊销						11,983						10,852									8,349
财产和设备的减值和处置损益						(111)						597									283
无形资产和商誉减值						—						207,618									—
基于股份的薪酬						19,891						15,079									17,261
某些其他项目，包括重组						—						6,235									(1,307)
调整后的EBITDA						€	69,914					€	(12,270)								€	34,637

注：我们已经对与我们上期业绩相关的某些金额进行了重新分类，以符合我们本期的列报方式。

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第六项：董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

高级管理层和监事会

下表提供了有关我们的高级管理层和监事会成员的信息，包括他们的年龄和截至本年度报告日期的职位。我们管理和监事会成员目前的业务地址是德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，邮编：40221。

管理委员会

名字			年龄			职位
阿克塞尔·赫弗(Axel Hefer)			44			管理董事的法律、市场、人员和文化以及技术(首席执行官)
马蒂亚斯·蒂尔曼			38			管理董事的财务、市场和产品(首席财务官)

以下段落列出了我们管理委员会成员以及首席财务官的个人简历。

阿克塞尔·赫弗(Axel Hefer)目前担任公司首席执行官。2016年，他最初被任命为董事的董事总经理兼首席财务官。他还担任星火网络SE和董事的非执行董事帕特里齐亚股份公司(Patrizia AG)以及沙尔克04足球俱乐部(FC Schalke 04)监事会主席。在加入Trivago GmbH之前，赫弗先生是在线家庭家具和装饰公司Home24 AG的首席财务官兼首席运营官，并管理第一资本合伙公司的董事，One Equity Partners是摩根大通的前私募股权部门。赫弗先生拥有莱比锡管理研究生院(HHL)的管理学文凭和欧洲工商管理学院(INSEAD)的工商管理硕士学位。

马蒂亚斯·蒂尔曼目前担任该公司首席财务官，并于2020年最初被任命为董事的管理人员。他于2016年加入Trivago，并在财务部门担任过各种领导职责。他作为高级副总裁兼公司财务主管共同领导团队，在此之前是战略和投资者关系主管。在加入Trivago之前，他是德意志银行(Deutsche Bank AG)的高级投资银行家。蒂尔曼先生拥有明斯特大学(WWU)的数学和经济学文凭。

2021年我们管理委员会的变动

2021年11月1日，我们宣布詹姆斯·卡特将从管理委员会辞职，从2021年12月31日起生效。卡特将继续担任Trivago的战略和技术事务顾问，并将在2022年上半年卸任目前的运营职责。

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监事会

名字			年龄			首次受聘年份			本届任期届满
乔安娜·布雷登巴赫			56			2021			2024
罗伯特·齐拉克			51			2021			2024
埃里克·哈特			46			2021			2024
彼得·M·克恩			54			2016			2022
希伦·曼科迪			48			2016			2022
Mieke de Schepper*			46			*			*
尼克拉斯·奥斯特伯格			41			2016			2022

*2022年3月1日，Mieke de Schepper被指定为我们监事会的临时成员，等待她在我们定于2022年晚些时候召开的股东大会上被任命。有关更多信息，请参阅下面的“我们监事会的变动”。

以下是我们监事会成员的业务经验的简要总结。

乔安娜·布雷登巴赫是一位互联网企业家、作家和人类学家。她是gut.org gag的监事会成员，捐赠平台Betterplace.org的联合创始人，智库Betterplace实验室的创始人。布雷登巴赫女士拥有慕尼黑路德维希·马克西米利安大学(Ludwig Maximilians University)的博士学位。

罗伯特·J·齐拉克自2018年3月起担任Expedia集团首席法务官兼秘书，此前自2012年4月起担任Expedia集团执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Dzielak先生自2011年10月以来一直担任高级副总裁兼代理总法律顾问。自2006年4月加入Expedia集团担任助理总法律顾问以来，Dzielak先生在2007年2月至2011年10月期间担任副总裁兼副总法律顾问，主要负责Expedia集团及其品牌的全球诉讼组合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis，LLP(现为K&L Gates LLP)律师事务所的合伙人，主要从事商业和知识产权诉讼。Dzielak先生获得了约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。

埃里克·M·哈特自2020年4月以来一直担任Expedia集团的首席财务官，负责监管Expedia集团的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、内部审计、税务和房地产团队。自前首席财务长2019年12月离职以来，哈特一直担任代理首席财务长。哈特先生还自2019年11月1日起担任Expedia集团首席战略官，负责Expedia集团的战略和业务发展，以及全球并购和投资。在担任首席战略官之前，哈特先生曾担任Expedia集团旗下CarRentals.com品牌的总经理近三年。在此之前，他负责Expedia集团的公司战略，领导了Expedia集团的一些最大规模的收购。在加入Expedia Group之前，Hart先生曾在Lake Capital担任副总裁、波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的项目负责人和埃森哲(Accenture)的顾问。哈特先生拥有佐治亚州立大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

彼得·M·克恩自IAC/Expedia集团剥离完成后一直是Expedia集团的董事，自2018年6月起担任Expedia集团副董事长，自2020年4月起担任Expedia集团首席执行官。克恩从2016年10月至2019年9月论坛传媒完成与Nextstar Media Group，Inc.的合并期间担任论坛传媒公司董事会成员，并于2017年3月至2019年9月担任论坛传媒首席执行官。克恩是私募股权公司InterMedia Partners VII，LP的管理合伙人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高级管理人员和阿尔卑斯资本有限责任公司的负责人。在加盟阿尔卑斯资本公司之前，克恩先生于1996年创立了双子座联营公司，并于2001年与阿尔卑斯资本公司合并，从公司成立之日起担任总裁。在创立双子座联合公司之前，克恩先生

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是在家庭购物网络和惠特尔通信公司。除了担任Trivago N.V.的监事会主席外，克恩目前还担任公开上市的西班牙语媒体公司半球媒体集团(Hemisphere Media Group，Inc.)的董事会主席，以及几家非上市公司的董事会成员。克恩拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)理科学士学位。

希伦·曼科迪目前担任渣打银行资本合伙公司的董事经理，领导该公司的技术投资努力。此前，他是潘普洛纳TMT的联合创始合伙人，这是一家专注于科技、媒体和电信私募股权行业的私募股权公司。在此之前，他是奥达克斯私募股权投资公司董事的董事总经理，负责公司的技术投资工作。他拥有超过20年的私募股权和风险资本投资经验，包括在企业软件、基础设施软件、数字媒体、医疗IT、技术支持服务和工业技术领域的投资。

梅克·德·谢珀(Mieke De Schepper)现任阿玛迪斯IT集团旅行部执行副总裁兼董事亚太区董事总经理。她于2019年1月加入Amadeus。Mieke在管理B2C和B2B业务方面拥有超过17年的经验。在Amadeus之前，Mieke在Expedia集团工作，在那里她担任Expedia集团的商务旅行品牌Egencia的高级副总裁兼首席商务官。早些时候，作为Expedia集团住宿合作伙伴解决方案的副总裁，她负责发展和管理亚太地区的酒店关系。在加入Expedia集团之前，她在Phillips Electronics工作了10年，在产品、营销和销售方面担任过各种全球、地区和当地的领导职务。她的职业生涯始于麦肯锡。Mieke拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位和代尔夫特理工大学(Delft University Of Technology)的工业设计工程硕士学位。

尼克拉斯·奥斯特伯格是Delivery Hero SE的联合创始人，自2011年5月以来一直担任首席执行官。他还曾担任董事董事会成员，直到2017年7月该公司首次公开募股(IPO)。在此之前，奥斯特伯格先生在2008年至2011年5月期间担任在线披萨诺登AB的联合创始人和董事会主席。厄斯特伯格先生拥有瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院的硕士学位。

关于监事会和管理委员会的协议

我们的监事会成员和管理委员会成员是根据修订和重新签署的股东协议的条款任命的。看见“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”和“项目7：大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

我们监事会的变动

•2021年2月25日，阿里亚娜·戈林辞去了我们监事会和薪酬委员会的职务。

•2021年6月30日，罗尔夫·施伦金斯(Rolf Schrömens)在我们的年度股东大会上没有竞选连任监事会成员。

•2021年6月30日，监事会任命Joana Bredenbach、Robert Dzielak和Eric Hart为监事会成员，任期将于2024年召开的年度股东大会上届满。

•在正式任命埃里克·哈特之前，他于2021年2月25日被任命为我们监事会的临时成员。2021年6月30日，监事会任命埃里克·哈特(Eric Hart)为监事会成员，任期在我们将于2024年召开的年度股东大会上届满。

•2022年3月1日，弗雷德里克·马泽拉辞去了我们监事会和审计委员会的职务。同日，监事会指定梅克·德·谢珀(Mieke De Schepper)作为我们监事会的临时成员，在我们定于2022年晚些时候召开的股东大会上等待她的任命，并任命她为我们的审计委员会成员。在她被指定为

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作为临时监事会成员，德·谢珀女士拥有监事会成员的所有权力和责任，就像她是在股东大会上被任命的一样。

董事会多元化披露

以下信息是由我们的监事会成员在自愿的基础上提供的。

董事会多元化矩阵(截至2022年3月4日)

主要执行机构所在国家/地区

德国

外国私人发行商

是

母国法律禁止披露

不是

董事总数

7

女性

男性

非二进制

没有透露

第一部分：性别认同

董事

2

5

0

0

第二部分：人口统计背景

本国代表性不足的个人

2

LGBTQ+

0

没有透露人口统计背景

1

B.补偿

管理委员会和监事会成员的薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，我们的管理委员会成员因其在管理委员会的服务而应计或支付的补偿金额(包括实物福利)见下表。

我们的管理委员会在2021财年就他们作为管理委员会成员的服务赚取了以下现金薪酬：

(千欧元)			卡特(*)						赫弗						蒂尔曼
定期支付报酬(基本工资)			€240						€240						€240
奖金			€168						€192						€216
利润分享			—						€15						—
现金补偿总额			€408						€447						€456

(*)詹姆斯·卡特辞去管理委员会职务，自2021年12月31日起生效。

我们的监事会根据与我们目标的一致性、高级管理层对这些目标的业务影响以及高级管理层的团队建设能力，对每位高级管理层成员进行了个性化的分析，并在每种情况下确定我们的董事会达到了作为授予他们各自奖金的条件而设定的目标。2021年，薪酬委员会批准了一项全现金计划，但须经监事会批准。

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卡特、赫弗和蒂尔曼先生的绩效奖金，金额包括在上表的奖金行中。截至2021年12月31日，我们没有预留或为我们的管理委员会成员提供养老金、退休或类似福利的应计费用。

2021年，蒂尔曼先生以0.06欧元的执行价行使了期权，获得了110,000份美国存托凭证，这些美国存托凭证随后根据交易法第10b5-1条制定的交易计划出售。2021年，Carter先生从其受限单位的归属中获得了304,633张美国存托凭证，随后根据交易法第10b5-1条制定的交易计划出售。2021年，Hefer先生以0.06欧元的执行价行使了期权，获得了350,000份美国存托凭证，这些美国存托凭证随后根据根据交易法第10b5-1条制定的交易计划出售。

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截至2021年12月31日，我们的管理董事会持有以下期权(既包括已授予的期权，也包括未授予的期权)：

受益人

授予日期

归属日期

未完成的期权数量(1)

执行价

到期日(2)

卡特

Jul. 18, 2019

三年背心(7)

33,771

不适用(6)

不适用(6)

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

73,076

不适用(6)

不适用(6)

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

182,275

不适用(6)

不适用(6)

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

356,823

不适用(6)

不适用(6)

赫弗

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

45,830

€0.12

无

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

153,192

€11.75

无

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

600,000

$12.14

Mar. 6, 2024

Mar. 6, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

224,000

$7.17

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

1,276,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Dec. 20, 2017

Jul. 2, 2020, Jan. 2, 2023

1,500,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年背心(3)

767,606

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

775,347

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020(5)

Jan. 2, 2023

1,500,358

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

863,601

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年背心(9)

698,376

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

917,372

€0.06

Mar. 2, 2028

蒂尔曼

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

40,000

$12.14

Mar. 6 2024

Mar. 21, 2018

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

100,000

$7.01

Mar. 21, 2025

Feb. 8, 2019

三年背心(3)

2,500

€0.06

Feb. 8, 2026

Mar. 11, 2020(4)

三年背心(4)

115,189

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020(5)

Jan. 2, 2023

532,385

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年背心(8)

423,674

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年背心(9)

110,101

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年背心(10)

420,311

€0.06

Mar. 2, 2028

(1)本公司首次公开发售前授出的购股权按以下转换方法计算，即将与Trivago GmbH单位有关的期权转换为与Trivago N.V.股份相关的期权(简化)：购股权数目乘以本公司首次公开发售所用的乘数比率8,510.66824。在Trivago GmbH B类期权的情况下，结果除以1000。Trivago GmbH A类期权的持有者以前的执行价格为1.00欧元，此外还获得了Trivago N.V.期权的一定部分，作为对由于公司法要求Trivago N.V.期权执行价格更高的补偿。如果这些数字与我们首次公开募股(IPO)完成之前的时间相关，它们仅供说明之用，并使用上述方法计算，因为实际的期权授予和行使是在Trivago GmbH层面上进行的。由于四舍五入，可能会出现微小偏差。

(2)当受益人离开公司时，未归属期权失效。

(3)本奖励归属如下：1/3于2020年1月2日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(4)奖励在2021年1月2日归属三分之一，其后每季再归属1/12，直至奖励完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。奖励在表演期结束前不能行使。

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该奖励包含业绩条件，这些条件将决定在业绩期末根据各自的既得股票期权或限制性股票单位授予的股票数量。业绩状况基于Trivago股价的两年零三个月复合年增长率(CAGR)。潜在的奖励水平从赠款的50%到150%不等，这取决于在两年零三个月内实现的股价年复合增长率(CAGR)从10%到20%(浮动比例)。起止股价以30日往绩成交量加权平均股价为基础。格兰特的初始绩效考核期为2020年1月2日至2022年12月31日。2020年10月22日，业绩衡量开始日期随后被修改为2020年10月2日，这导致锚定股票价格更低，业绩期末用于确定CAGR的业绩期限更短。

(5)奖励悬崖于2023年1月2日生效，并取决于在2022年最后6个月或12个月内实现6个月或12个月成交量加权平均股价≥美元2.74美元。如果不满足这一履行条件，该奖励将立即失效，并停止对所有奖励的行使。格兰特的业绩条件是成交量加权平均股价为5.00美元。2020年10月22日，业绩条件随后修改为成交量加权平均股价2.74美元。

(六)限售股实行零授权价，无到期日。

(7)本奖励归属如下：1/3于2020年7月18日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(8)本裁决归属如下：1/3归属于2021年1月2日，此后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(9)该奖励在2022年1月2日归属三分之一，其后每季度再归属1/12，直至该奖励完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。奖励在表演期结束前不能行使。该奖励包含业绩条件，这些条件将决定在业绩期末根据各自的既得股票期权或限制性股票单位授予的股票数量。业绩状况是基于Trivago股价的三年复合年增长率(CAGR)。潜在的奖励水平从赠款的0-200%不等，这取决于在三年内实现10%-20%的股价复合增长率(浮动比例)。起止股价以30日往绩成交量加权平均股价为基础。

(10)本裁决归属如下：1/3归属于2022年1月2日，此后每季度再归属1/12，直至裁决完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

下表描述了截至2021年12月31日的年度应计或支付给监事会成员的补偿金额，包括实物福利。我们监事会在2021财年获得了以下服务的现金薪酬：

(千美元)						布莱登巴赫						马泽拉						曼科迪						奥斯特伯格
定期支付报酬(基本工资)						23						45						45						45
奖金						—						—						—						—
现金补偿总额						23						45						45						45

在截至2021年12月31日的一年里，克恩先生、兹拉克先生、戈林女士、哈特先生和施罗更斯先生在我们监事会任职期间没有获得任何报酬。

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截至2021年12月31日，我们的监事会持有以下期权和/或限制性股票单位(RSU)(既有归属也有未归属)：

受益人

授予日期

归属日期

未完成的选项/RSU数量

执行价

到期日

布莱登巴赫

Jul. 22, 2021

3年背心(6)

39,820

€0.06

Jul. 22, 2028

Dzielak

—

—

—

—

—

戈林

—

—

—

—

—

哈特

—

—

—

—

—

克恩

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

74,135

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

125,520

$7.17

Dec. 20, 2024

Feb. 8, 2019

3年背心(2)

2,755

不适用(1)

不适用(1)

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

11,270

不适用(1)

不适用(1)

曼科迪

Aug. 17, 2018

Jul. 2, 2019, 2020, 2021

90,408

$4.42

Aug. 17, 2025

Feb. 8, 2019

3年背心(2)

3,099

不适用(1)

不适用(1)

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

41,434

不适用(1)

不适用(1)

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

74,751

不适用(1)

不适用(1)

马泽拉

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

65,898

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

111,576

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

3年背心(2)

54,062

€0.06

Jun. 28, 2026

Nov. 5, 2019

3年背心(3)

831

€0.06

Nov. 5, 2026

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

奥斯特伯格

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

70,840

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

119,944

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

3年背心(2)

58,117

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

3年背心(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

3年背心(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

(一)限售股为零授权价，无到期日。

(2)本奖励归属如下：1/3于2020年1月2日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(3)本奖励归属如下：1/3于2020年11月5日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(4)本裁决归属如下：1/3归属于2021年1月2日，此后每季度再归属1/12，直至该裁决完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(5)本裁决归属如下：1/3归属于2022年1月2日，此后每季度再归属1/12，直至裁决完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(6)本奖励归属如下：1/3归属于2023年7月1日，此后每季度再归属1/12，直至奖励完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

截至2021年12月31日，我们没有预留或累计为监事会成员提供养老金、退休或类似福利。到了2021年，我们的监事会成员

76

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该公司于2021年在新泽西州Trivago行使了任何期权，27,070和71,408个RSU被授予，并分别被释放给Kern先生和Mankodi先生。

2016综合激励计划

在IPO过程中，我们设立了Trivago N.V.2016综合激励计划(Trivago N.V.2016 Omnibus Incentive Plan)，我们称之为2016计划，目的是通过向高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问提供与股东价值直接挂钩的激励，使我们在吸引、留住和激励高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问方面具有竞争优势。根据2016年计划，可供发行的A股最大数量为59,635,698 A类股票，不包括任何B类股票转换。根据2016年计划可发行的A股将由此类A股的美国存托凭证(ADS)代表。2016年计划于2017年3月6日修订，允许将某些职责下放给管理委员会。该计划于2017年8月3日修订，允许监事会成员有资格获得2016年计划下的奖励。2016年计划于2019年6月28日修订，允许向管理层和监事会成员授予以低于基础A股公允市值的价格购买A股的选择权。2016年计划也于2019年7月18日进行了修订，允许更多的机械师结算交易。2020年6月30日，在我们的股东大会上，我们的股东批准增加2016年计划下可供发行的A股最高数量。2021年3月2日，我监事会修订了2016年规划，以反映这一增长。

2016年计划由至少两名监事会成员组成的委员会管理，我们称之为计划委员会。计划委员会必须批准对董事的所有奖励。我们的管理委员会可以批准除董事以外的合格获奖者的奖励，但须遵守监事会可能同意的年度总额和个人限制。根据适用法律或适用交易所的上市标准，计划委员会可将根据2016年计划授予合格获奖者股权奖励的权力授予其他适当人士。公司或我们的任何子公司或关联公司的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员、员工和顾问，以及接受公司或我们的子公司或关联公司的聘用或咨询邀请的公司的任何未来董事、高级管理人员、员工和顾问都有资格获得2016年计划下的奖励。

奖励包括期权、基于业绩的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、基于业绩的股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。奖励可以用股票或现金支付。2016计划项下购股权之购股权行权价可低于2016计划于相关授出日所界定之A类股之公平市价。在适用交易所的上市标准要求公司股东批准任何期权重新定价的范围内，未经股东批准，期权不得重新定价。

期权和股票增值权应在计划委员会确定的时间和条件以及在个别授予协议中规定的时间和条件授予并可行使。计划委员会可以随时加快任何期权或股票增值权的行使。限制性股票可以基于持续服务、实现业绩目标或同时基于持续服务和业绩目标来授予。计划委员会可以随时放弃这些归属条件中的任何一项。

期权和股票增值权的期限不超过十年。2016年计划也将有10年的期限，尽管在2016年计划终止之日未支付的奖励不会受到2016计划终止的影响。

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补偿原则

高级管理层

我们高级管理层薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住实现业务目标和推动可持续业务业绩所需的管理人才。我们已委托一名外部薪酬专家将我们管理层的基本现金薪酬、现金奖金和股权激励奖励与美国和欧洲类似情况的公司(包括财务状况相似的公司或同一行业的公司(如科技和在线旅游)的管理层的薪酬进行基准比较。虽然我们的目标是高级管理人员的总薪酬金额与类似情况的公司相当，但在2020年，我们已经根据业绩目标(例如股价上涨)，通过基于业绩的股权奖励来补偿我们的高级管理人员。我们选择专注于这类薪酬，以激励我们的管理层为我们的业务做出价值贡献，并促进长期的价值创造。有关2021年绩效补助的更多信息，请参阅“项目6：董事、高级管理人员和雇员--b.薪酬--本公司管理委员会和监事会成员的薪酬“上图。因此，我们高级管理人员的基本工资在总薪酬中所占的比例相对较小，而且低于我们许多同行的高级管理人员的基本工资。我们高级管理人员的奖金支付主要是根据定性目标确定的。为了更全面地确定奖金金额和薪酬，我们的监事会和薪酬委员会对高级管理人员的每位成员进行了个性化的分析，并参考我们的目标一致性、高级管理人员对这些目标的业务影响以及高级管理人员的团队建设能力来衡量高级管理人员的业绩。基本工资、任何奖金和任何股权奖励薪酬都是由CEO向我们的薪酬委员会提出的。然后，该提案由委员会讨论(并在必要时修改)。管理委员会和那些向首席执行官报告的高管的薪酬数额随后由我们的监事会酌情决定。

员工

我们相信培养一个鼓舞人心的环境，让我们的员工能够茁壮成长，并感到有能力做到最好。我们的目标是吸引有内在动机的人，培养和留住他们中最有能力和最有干劲的人，以支持我们的学习、真实和创业文化。

我们的薪酬政策旨在吸引和留住员工，并奖励他们实现我们作为一个企业的目标和目的，并基于“核心价值观”(见上文)高效地合作。项目4：公司信息-B.业务概述-我们的员工和文化”)

我们使用个性化的薪酬方法来反映每个员工对我们组织的价值贡献。我们认为，对我们的成功作出重大贡献的员工应该获得更高的薪酬，并应采取措施留住他们，例如通过授予股票期权。职位简介的独特背景(特别是与Trivago和外部的类似角色有关)以及该员工承担的责任范围是制定员工薪酬的其他重要因素。

受薪员工在总奖励的基础上获得奖励，其中包括固定收益和长期激励奖励，如股票期权。薪酬是固定的，而不是可变的，以强调内在的(而不是外在的)动机。我们的目标是确保每个员工的薪酬是公平的，并与他或她的活动范围和广度以及他或她所创造的价值保持一致。在Trivago，我们每年都会审查我们的薪酬决定。我们相信，公平是通过分析我们所有员工在某个时间点的薪酬来创造的。我们的目标不是谈判加薪，而是以公平、客观和择优的方式做出薪酬决定。

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C.董事会惯例

管理委员会和监事会

我们有一个两层的董事会结构，由我们的管理董事会(贝斯图尔)和独立的监事会(拉德·范政委)。每一位管理委员会和监事会成员都有责任妥善履行分配给他或她的职责，并为我们的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。

管理委员会

本公司的管理委员会负责本公司的日常管理，但须遵守公司章程及本公司管理委员会的内部规则(我们称为“管理委员会规则”)所载的某些限制，并负责本公司的战略、政策及运作，但须遵守经修订及重新签署的股东协议，并受本公司监事会的监督。

我们的管理委员会必须随时通知我们的监事会，并就重要事项咨询我们的监事会，并将某些重要决定提交我们的监事会批准，如下所述。除经本公司监事会批准的年度业务计划中约定外，本公司管理层在就本公司或任何子公司进行下列交易或作出下列决定之前，应事先征得监事会的同意：

1.出售、转让、租赁(作为出租人或关于不动产)或其他资产处置(包括子公司的股权)，但不包括此类出售、转让、租赁或其他处置，其会计价值(I)低于1,000,000美元，或(Ii)介于1,000,000美元至10,000,000美元之间，除非事先通知Expedia Group，且此类出售、转让、租赁或其他处置将根据Expedia集团的信贷安排是允许的；或任何子公司的所有或几乎所有资产的任何合并或出售(除非事先通知Expedia Group，且此类合并或出售是Expedia Group的信贷安排允许的)；

2.清算、解散公司或者其子公司；

3.发放贷款，付款担保(Bürgschaften)、赔偿或在正常业务过程之外对第三方承担超过1000万欧元的其他债务；

4.借入贷款、借款或其他债务(或为任何其他个人或实体的此类义务提供任何担保)或授予任何留置权(担保上述债务的留置权除外)，其允许的债务和留置权在任何时候超过25,000,000欧元；

5.订立合营、合伙及/或类似协议，而该等协议在(I)三年内不能不受惩罚地终止，并可能导致本公司或任何附属公司须对第三方的义务负责，(Ii)五年，或(Iii)根据经修订及重新签署的股东协议第7.1(H)条的规定订立协议；

6.订立竞业禁止协议、排他性协议或者其他限制业务自由的协议，协议签订后满两年可终止的；

7.签订(I)在(A)三年内不能在不受处罚的情况下终止的协议，涉及的年度支出超过1000万欧元或(B)5年的补充租赁协议除外，(X)年租金不超过100万欧元，(Y)与相关现有租赁协议的条款大体相当，(Z)期限不超过10年，或(Ii)年度支出超过1500万欧元，但品牌营销支出的门槛应为5000万欧元；

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8.订立协议，使吾等或任何附属公司约束或声称约束吾等任何股东或股东关联公司(吾等附属公司除外)，或促使该等股东或关联公司采取或不采取行动；

9.我们(或任何子公司)与公司的任何管理董事或任何子公司、与该管理董事有关联的任何公司、或该管理董事所代表的第三方之间订立、修改或终止协议；

10.与任何第三者订立或修订任何协议或其他安排，而该等协议或安排以任何方式限制公司(或任何附属公司)的能力，而该等能力须受管理委员会规则(A)就公司(或任何附属公司)股本中的任何股份支付股息或其他分派，或(B)向公司的任何股东或该等股东附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保其债务的能力所规限；

11.订立、修订或终止支配地位协议(Beherrschungsverträge)，损益汇集协议(Gewinnabführungsverträge)、商业租赁合同(下一个spachtverträge)或纳税单位(Organschaften);

12.与公司的任何关联公司或股东进行任何不属于正常业务过程且不存在距离的交易；

13.发行公司或任何子公司的资本股份(包括影子股票和利润分享权)或授予公司或任何子公司股票的期权(包括影子期权)或认购权，但根据公司2016年计划除外；

14.公司或任何附属公司的股份回购(与将B类股转换为A类股有关的除外)；

15.对公司或任何子公司的任何股票期权、虚拟期权或类似计划的修改、修改或豁免，或行使其下的任何权利，但2016年计划规定的范围除外；

16.变更公司或子公司的监管、税收地位或分类；

17.适用法律或荷兰或美国GAAP政策未要求的材料会计准则变更；

18.与公司创办人、首席执行官、首席财务官订立、修改或者终止劳动合同；

19.订立任何集体谈判协议(塔里夫弗特雷格)；及

20.提起或解决金额超过100万欧元的重大诉讼。

管理委员会应在公司每个会计年度结束前至少30天适时编制并向监事会提交下一会计年度的年度业务计划。年度经营计划经监事会批准后生效，经监事会同意，管理委员会可以按季度计划修改年度经营计划。年度业务计划将合理详细地处理上文第1项所述类型的任何预期交易。公司的会计年度为日历年度。

如果在会计年度开始时，由于监事会未批准管理层提交的年度业务计划或管理层未按管理委员会规则的要求提交年度业务计划而导致新的年度业务计划没有生效，上一业务年度的年度业务计划应一直有效，直至监事会批准新的年度业务计划为止，但收入和调整后的EBITDA的目标数字应比上一年度业务计划增加15%，费用项目也应相应调整。

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根据修订和重新签署的股东协议，我们的管理委员会必须由2至6名成员组成，包括首席执行官和首席财务官。我们的管理委员会成员是根据我们的公司章程任命的。我们管理委员会的组成受创办人和Expedia集团(通过ELPS)根据修订和重新签署的股东协议的权利管辖。

根据本公司的组织章程，监事会可根据经修订及重新签署的股东协议的条款，推选一名管理委员会成员担任行政总裁及另一名管理委员会成员担任首席财务官。监事会可撤销行政总裁或财务总监的职衔，但须符合经修订及重新签署的股东协议的条款，惟该名管理委员会成员其后将继续担任管理委员会成员，而不会分别拥有行政总裁或财务总监的职衔。

我们的管理委员会成员是在监事会有约束力的提名下由我们的股东大会任命的。根据荷兰法律，在遵守某些荷兰法定程序的情况下，管理委员会成员可由亲自或受委代表出席会议并有权投票的人以至少三分之二的多数票通过决议，无论是否有理由免职，只要该多数票代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，所投的简单多数票就足够了。

监事会

本公司的监事会负责监督本公司管理层的行为及向其提供意见，并根据本公司的公司章程、经修订及重新修订的股东协议及本公司监事会的内部规则(我们称为监事会规则)，全面监督本公司的业务。我们的监事会亦有权主动向我们的管理委员会提供意见，并可要求我们的管理委员会提供其认为适当的任何资料。我们的监事会在履行职责时，必须考虑到我们企业的整体利益。

我们的监事会由七名成员组成，其中包括两名临时董事会成员(待股东大会任命)。根据经修订及重订的股东协议，Expedia Group(透过ELPS)选出四名监事会成员，而创办人则选出三名监事会成员。每名监事会成员(临时成员除外)的任期为三年。

我们目前的监事会成员(不包括2022年被任命为临时成员的de Schepper女士)是根据我们监事会具有约束力的提名在我们的股东大会上任命的。根据经修订及重订的股东协议，ELPS及创办人已同意，ELPS或创办人(视何者适用而定)将提名任何新的监事会成员，视乎哪名监事会成员辞职、未获再度委任或被免任监事会成员而定。ELPS和创办人已同意就各自的建议相互咨询。在遵守某些荷兰法定程序的情况下，监事会成员可由亲身或委派代表出席会议并有权投票的人以至少三分之二的多数票通过的股东决议罢免，只要该多数票代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，所投的简单多数票就足够了。根据修订和重新签署的股东协议，ELPS和创办人已同意ELPS可以指定监事会主席。主席将有权投下打破平局的一票。

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管理委员会成员服务协议和绩效股权赠款

我们已经与管理委员会的每一位成员签订了服务协议。这些协议包含关于竞业禁止、非邀请书、信息保密和发明转让的惯例条款。我们还签订了管理我们管理委员会股权赠款的协议。管理层董事会2020年的业绩股本赠款随后进行了修订，以调整其中所列的业绩标准。上述修订后的协议条款见“管理委员会和监事会成员的薪酬“上图。股票期权奖励摘要、限制性股票单位摘要奖励、绩效股票期权奖励协议、绩效股票单位奖励协议的格式以及相关重述和修订的奖励摘要也作为附件存档。股票期权奖励摘要和限制性股份单位摘要奖励于2020年2月27日执行，以修订管理层之前获得的股权奖励，其条款如下所述的关于控制权变更的条款。这些协议包括“双触发”控制权变更条款。当任何参与者在控制权变更后的两年内，由于合格的终止原因(如下定义)而终止雇佣时，截至控制权变更之日未偿还的期权的相关比例(如下定义)将被完全行使和授予，允许参与者认购相关目标奖励的100%的相关部分，以支付行使价格，并在支付行使价格的情况下认购相关目标奖励的相关部分，如下文所定义的那样，在控制权变更后的两年内，未偿还期权的相关比例(定义如下)将被完全行使和授予，允许参与者在支付行使价格的情况下认购相关目标奖励中100%的相关部分。并将一直可行使，直至(I)在没有本条文的情况下购股权可行使的最后日期及(Ii)(A)控制权变更一周年及(B)购股权期限届满(以较早者为准)。绩效股票单位协议也执行了类似的规定。

绩效股权授予的“限定终止原因”是指参与者的总补偿率从紧接控制权变更之前对该参与者的有效总补偿率大幅降低；或者参与者的主要工作地点搬迁到杜塞尔多夫以外50公里以上；或者参与者的头衔、职责或报告责任或责任水平的降低(例如，由于我们的股票在纳斯达克退市，而股票当时或将在另一家“适用的”交易所上市)。或我们实质性违反适用的股权补偿协议的任何实质性条款。

为了以合格的解雇理由申请终止雇佣，参与者必须在参与者知道这些条件最初存在后90天内向我们提供存在上述一个或多个条件的书面通知，我们将在收到该书面通知后的30天内(“治疗期”)对该条件进行补救。如果我们未能在治疗期内纠正构成合格终止原因的条件，参与者必须在治疗期后90天内终止雇佣(如果有的话)，以便该终止雇佣构成基于限定终止原因的终止雇佣。

“相关比例”是指就绩效而言，股权授予的比例与参与者终止雇佣前在奖励摘要中相关绩效期间的比例(以完整月份为单位)相对应。

监事会成员服务协议

我们与每位监事会成员签订了无限期的服务协议，条件是这些协议将在有关监事会成员被解职、辞职或任期届满(以连任为准)时终止。这些协议规定了给予独立监事会成员的补偿。

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董事独立性

根据美国证券交易委员会规则，作为一家外国私人发行人，我们的监事会不一定要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立监事会成员组成的情况除外。我们的监事会决定，根据纳斯达克目前有关独立性的上市标准，并考虑到任何适用的委员会标准，布雷登巴赫女士、曼科迪先生、德谢珀女士和奥斯特伯格先生将被视为独立监事会成员。

根据DCGC的独立标准(要求我们的监事会由独立成员组成，但不超过一名非独立成员除外)，布雷登巴赫女士、曼科迪先生、德谢珀女士和奥斯特伯格先生被视为独立监事会成员。请参阅“项目16G：公司治理。”

监事会各委员会

我们监事会成立了审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会目前由曼科迪先生、德谢珀女士和厄斯特伯格先生组成，协助监事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。曼科迪担任该委员会主席。审计委员会全部由精通财务的我们监事会成员组成，曼科迪先生被认为是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的监事会已经做出了肯定的决定，根据纳斯达克规则和交易所法案10A-3规则，我们的每个审计委员会成员都是独立的。审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会负责：

•独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督及其关系；

•为编制、出具审计报告或者提供其他审计服务的会计师事务所的聘任、报酬、留用和监督；

•在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师将提供的审计服务和非审计服务；

•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体监事会提交结论；

•在提交年度和季度报告之前，与管理委员会和独立审计师审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表；

•审查我们对法律和法规的遵守情况，包括主要的法律和监管举措，并审查任何针对我们的重大诉讼或调查，这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响；以及

•根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易(定义见我们的关联人交易政策)。

审计委员会将根据一名或多名审计委员会成员认为必要的频率召开会议，但无论如何每年至少召开四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次，我们的管理委员会成员不会出席。

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薪酬委员会

薪酬委员会目前由Dzielak先生和Hart先生组成，根据股东大会确定的薪酬政策，协助监事会确定管理委员会和监事会的薪酬。齐亚拉克担任该委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里接受除标准监事会成员薪酬之外的任何薪酬。根据作为受控公司的结果，我们的薪酬委员会的成员在这些标准下可能不是独立的，因此不受这些独立标准的约束。

薪酬委员会负责：

•向监事会推荐各自管理董事的薪酬，并向监事会推荐监事会成员的薪酬；

•确定、审核和批准与管理层和监事会薪酬相关的公司目标和目标；

•审查、批准或提出有关我们的激励性薪酬和股权计划和安排的建议；

•审查并与管理层讨论将包括在美国证券交易委员会的备案和提交中的薪酬披露；

•编制薪酬委员会年度报告；以及

•定期向监事会报告其活动情况。

D.员工

下表汇总了每个期间结束时员工的概况。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入成本			53						62						57
销售和营销			313						164						133
技术和内容			623						445						444
一般事务和行政事务			258						163						175
总计			1,247						834						809
其受雇于德国			1,139						828						800

我们所有的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们的员工关系很好。

即股份所有权

见“项目7：大股东和关联方交易--A大股东”和“项目6：董事、高级管理人员和雇员--B薪酬”。

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第七项：大股东及关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2022年3月1日我们股票实益所有权的相关信息，具体如下：

•我们所知的实益拥有我们5%或以上已发行A类股票和5%或以上已发行B类股票的每一人或一组关联人；

•管理委员会和监事会的每位成员；以及

•我们管理委员会的每一位成员和我们的监事会成员都是一个小组。

有关我们与主要股东之间的重大交易的更多信息，请参阅“B.关联方交易“下面。

每个实体、个人、管理委员会成员和监事会成员的实益拥有的股份(或股本)数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权或个人有权从其获得经济利益的任何股份，以及个人有权在2022年3月1日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。就计算持有该等权利的人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份，但就全体董事总经理及监事会成员作为一个集团的拥有权百分比而言，则不被视为已发行股份。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人士拥有独家投票权和投资权，并有权获得与其持有的股份相关的经济利益。

下表显示的是截至2022年3月1日的数据。看见“项目4：关于公司-C组织结构的信息”了解有关公司重组的更多信息。除非下面另有说明，否则列出的每个受益所有人的地址是c/o trivago N.V.，Kesselstraüe 5-7,40221 Düsseldorf，德国。

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			实益拥有的普通股(1)																								%投票权(2)
			甲类												B类
实益拥有人姓名或名称			股票						%						股票						%
5%或更多股东
Expedia Group，Inc.(3)			—						—						209,008,088						79.8		%				76.9		%
罗尔夫·施伦金斯(4)			21,776,984						22.5		%				28,468,807						10.9		%				11.3		%
彼得·文内梅尔(Peter Vinnemeier)(5)			1,200,000						1.2		%				23,285,793						8.9		%				8.6		%
PAR投资伙伴公司，L.P.(6)			21,116,683						21.8		%				—						—						* *
管理委员会成员(7)
阿克塞尔·赫弗(Axel Hefer)			4,605,943						4.8		%				—						—						* *
马蒂亚斯·蒂尔曼			536,268						*						—						—						* *
监事会成员
乔安娜·布雷登巴赫			—						—						—						—						—
罗伯特·J·齐拉克			—						—						—						—						—
埃里克·M·哈特			—						—						—						—						—
彼得·M·克恩			251,350						*						—						—						* *
希伦·曼科迪			220,685						*						—						—						* *
弗雷德里克·马泽拉			320,755						*						—						—						* *
尼克拉斯·奥斯特伯格			337,495						*						—						—						* *
全体管理委员会和监事会成员(9人)			6,272,496						6.5		%				—						—						* *

*表示实益拥有总流通股A类股不到1%。

**表示投票权低于1%。

(1)基于截至2021年12月31日已发行的96,704,815股A类股和261,962,688股B类股的百分比。如个别人士有权于2022年3月1日起60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利取得股份，则就计算持有该等权利的人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份，但就全体董事总经理及监事会成员作为一个集团的拥有权百分比而言，则不视为已发行股份。有关我们管理层和监事会持有的股票期权的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和员工-B薪酬。”

(2)总投票权百分比代表我们所有A类和B类股票作为单一类别的投票权。我们B类股票的持有者每股有10个投票权，我们A类股票的持有者每股有1个投票权。有关我们A类和B类股票投票权的更多信息，请参见本协议附件2.6。每一股B类股的持有人可以随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下都不能转换为B类股。

(3)如Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l提交的附表13G所述。据Expedia Group(ELPS)，Expedia Group通过Expedia集团的间接全资子公司ELPS持有该公司的权益。每一股B类股的持有人可以随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下都不能转换为B类股。假设将所有B类股票转换为A类股票，ELPS将拥有我们A类股票的58.3%。这一百分比不反映我们B类股票10比1的投票权。由于每股B类股票有权享有10票，每股A类股票有权每股有一票，ELPS可被视为实益拥有相当于公司投票权约76.9%的股本证券。Expedia Group的地址是Expedia Group W.1111Expedia Group W.1111Expedia Group Way，Seattle，WA 98119。

(4)如附表13D/A所述，截至2021年9月1日，施罗更斯先生持有21,928,205股A类股和28,468,807股B类股。随后，他在公开市场交易中出售了总计151,221股A类股。有关更多信息，请参阅下面的“大股东所有权的重大变化”。

(5)2022年2月10日，Peter Vinnemeier将其持有的部分B类股转换为A类股，从而使流通的A类股总数增加了120万股。

(6)截至2021年8月13日，(I)PAR Investment Partners，(Ii)PAR Group，通过其作为普通合伙人控制PAR Investment Partners，以及(Iii)PAR Capital Management，通过控制PAR Group作为普通合伙人，可能被视为实益拥有21,116,683股A类股票，约占21.8%(根据规则13d-3确定

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上述实益拥有的A类股百分比是根据截至2021年12月31日已发行和已发行的96,704,815股A类股计算的。购买的部分美国存托凭证PAR投资伙伴是根据下文“主要股东的重大所有权变更”项下的股票购买协议购买的。PAR资本实体的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街2 0 0号48楼，邮编：02116。

(7)赫弗和蒂尔曼先生的股份总数不包括根据既得业绩股权奖励可授予的股份。这些奖励取决于业绩条件的满足情况，这些条件将决定未来可授予的股票数量。详情见“第6项：董事、高级职员和雇员--B.薪酬--本公司管理委员会和监事会成员的薪酬”。

大股东的所有权发生重大变化

截至2021年12月31日，假设我们所有以美国存托凭证为代表的A类股票都由美国居民持有，我们已发行的美国存托凭证大约100%由一个记录持有者持有。于该日期，已发行的美国存托凭证共有96,704,815股，每张代表我们一股A类股份，合计占我们已发行普通股的27%。在此日期，有一名记录持有者在美国存托凭证存托机构德意志银行美洲信托公司登记。实际持有人的数量大于这些持有人的数量，包括受益所有者，他们的美国存托凭证是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。登记在册的持有者人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的持有者。

公开市场销售

2021年5月27日，Rolf Schrömens提交了一份附表13D/A，其中他宣布打算向他的前配偶转让至多1765万股A类股票，以解决离婚诉讼。转让后，施罗更斯将不再保留对此类股份的投票权或处置权。施罗门斯先生还宣布，打算不时出售最多800万股A类股票，净收益将用于支付与此类离婚诉讼相关的相关税负。Schrömgen先生指出，这种销售可能在公开市场交易、大宗交易或私下协商的交易中进行。2021年6月7日，施伦金斯提交了一份附表13D/A，他在其中报告说，他在2021年6月1日的大宗交易中以每股3.80美元的收购价出售了350万股A类股。2022年2月16日，施伦金斯先生提交了一份附表13D/A，其中他报告说，他在2021年9月2日的大宗交易中以每股2.47美元的收购价出售了370万股A类股票，2022年2月14日，他在公开市场交易中以每股2.55美元的加权平均价格出售了151,221股A类股票。

2020年6月12日，Peter Vinnemeier提交了一份附表13D/A报告，称他于2020年6月2日与一家经纪商签订了规则10b5-1的销售计划(“交易计划”)，以销售美国存托凭证。根据交易计划，从2020年7月1日开始，已售出的美国存托凭证的最大数量达到350万份，此类美国存托凭证以不同的指定市场价格分批出售。该交易计划原计划有效期至2021年3月31日，是根据我们的内幕交易政策通过的，同时旨在遵守《交易所法案》(Exchange Act)规则10b5-1的规定。

与PAR投资伙伴进行私募

2019年6月13日，PAR Investment Partners签订了一项股票购买协议，根据该协议，它同意从Peter Vinnemeier手中购买600万台美国存托凭证。这些美国存托凭证是在一笔私人交易中以每美国存托股份3.74美元的价格购买的，这笔交易根据证券法获得了豁免注册。关于此次私募，Vinnemeier先生同时终止了与经纪商签订的出售6,000,000份美国存托凭证的规则10b5-1销售计划，该计划是2019年5月10日提交的附表13D/A的主题，随后进行了修订。在每笔交易中，Trivago没有出售任何股票，Trivago也没有收到任何收益。维内梅尔收到了这笔交易的全部收益。这个

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在交易中出售的证券没有根据证券法注册，在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发行或出售。

B.关联方交易

以下是自2021年1月1日以来，我们与任何我们的管理委员会或监事会成员以及持有我们5%以上股份的人之间的关联方交易的描述。

与Expedia集团的关系

2013年，Expedia集团完成了对该公司63%股权的收购，以4.77亿欧元收购了创始人或员工以外的所有未偿还股权。于2016年第二季度，Expedia Group对公司非创始员工持有的某些股票行使了认购权，这些股票最初是根据Trivago员工股票期权计划以股票期权的形式授予的，随后由该等员工行使，并选择以高于公允价值的溢价进行，从而导致63.5%所有权归Expedia集团所有。

修订并重新签署了Trivago N.V.的股东协议。

关于我们的IPO，Trivago GmbH，The Founders，Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l.，Travel B.V.(后来改名为Trivago N.V.)。爱立信(ELPS)与Expedia Group的某些其他各方签订了经修订并重述的股东协议，我们称之为经修订并重述的股东协议。2017年8月22日，协议各方对修订后重新签署的《股东协议》进行修订，对协议中的“二级股”定义进行了技术性更正。2019年2月7日，协议各方修改了修订后的股东协议，以反映管理委员会成员人数和薪酬委员会成员人数的变化。

关于监事会的协议

修订后的股东协议规定，我们的监事会由七名成员组成，每名成员的任期为三年。在符合适用法律的前提下，包括适用的纳斯达克标准：(A)只要创办人及其关联公司合计持有至少已发行的A类和B类股票总数的15%，该等股票被视为包括任何可转换为或可交换的证券，或任何期权、权证或其他购买或以其他方式收购任何A类或B类股票的权利(按所有此类证券均已转换、行使或交换的方式计算)，创办人将有权指定接受具有约束力的提名。三(B)ELPS有权指定我们监事会的所有其他成员进行具有约束力的提名，其中一人将以打破平局的投票方式担任董事会主席，如果被提名人符合资格，则其中一人将担任我们审计委员会的主席，这一任命具有约束力。(B)ELPS有权指定所有其他监事会成员担任具有约束力的提名，其中一人将以打破平局的投票方式担任董事会主席，如果被提名人合格，则其中一人将担任我们审计委员会的主席。ELPS有权增加或减少监事会的规模，但创办人有权任命的成员人数不得少于监事会成员的七分之三(四舍五入为最接近的整数)。

修订和重新签署的股东协议还规定了有关监事会委员会和议事规则的协议。看见“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例。”

我们的监事会成员是由我们的股东在监事会有约束力的提名后在股东大会上任命的，如“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例。“因此，ELPS和每个创建者都是必需的。

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根据经修订及重订的股东协议所载的投票安排，在股东大会上表决其持有的股份。

关于管理委员会的协议

根据上午随着股东协议的终止和重订，我们已就首席执行官的继任达成若干交接安排。施罗更斯先生于2019年12月31日辞去首席执行官一职，从该日起，为期三年的“过渡期”开始。此外，在过渡期内，经修订及重订的股东协议就委任我们(继任)行政总裁的某些安排作出规定，包括将我们的监事会扩大两个席位(其中一个席位由创办人选出，另一个由ELPS选出)，以及成立一个由三人组成的监事会提名委员会，该委员会有权提名一名继任行政总裁，但须获ELPS批准，然后才可提名监事会。

注册及其他权利

根据修订和重订的《卫生福利法》根据区域持有人协议，ELPS和创办人对任何A股和B股拥有一定的索要登记权、简写登记权和搭载登记权，以及公司的相关赔偿权利，但须受惯例限制和例外情况的限制。除承保折扣及佣金外，所有注册费用、费用及开支均由本公司承担。

修订和重新签署的股东协议还授予ELPS和创办人适当的信息权。

ELPS和创办人还在修订和重新签署的股东协议中同意，股东大会的某些决议需要一名创办人的同意。

股份转让限制

经修订及重订的股东协议对ELPS及创办人持有的A类及B类股份的可转让性作出若干限制，包括禁止创办人向我们的竞争对手转让。创办人根据特定条件，拥有将A类或B类股票转让给某些特定各方的追随权。ELPS有权在出售其所有A股和B股的过程中拖累创办人。Expedia和创始人同意在向第三方转让A类股或B类股的任何交易中给予对方第一要约权。

看涨卖权

若创办人须出售普通股以支付与跨国合并有关的变现税款，或偿还创办人为支付该等税项而取得的贷款，则彼等在修订及重订股东协议中失去若干权利的所有权水平应予以公平调整，以使所出售的全部或部分股份实际上被视为已由创办人保留。

捐款协议

2017年8月21日/22日，创始人、ELPS、Trivago GmbH、Trivago N.V.和Expedia Group的其他某些各方就跨境合并产生的潜在税收责任达成了一项出资协议，我们称之为出资协议。在我们首次公开募股之后，我们要求

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德国税务部门关于Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合并创始人的具有约束力的税收裁决。根据裁决，德国税务当局认为Trivago GmbH应对一笔无形的税款负责。根据出资协议，ELPS承诺在发出最终、不可上诉及不可更改的评税通知书后，作出非正式的无形出资(提供信息的卡皮塔·斯图尔特(Informele Kapita))B类股票的现金，金额为任何(A)德国企业所得税(Körperschaftsteuer)，(B)德国团结附加费(Solidaritätszuschlag)；及(C)德国贸易税(Gewerbesteuer)这不会用来换取我们发行的任何股票。根据出资协议的条款和条件，我们和ELPS承认，这笔出资将被视为股票溢价(阿吉奥)，而这笔供款将归于我们的股份溢价储备(农业储备)附加到B类股票。出资协议各方同意，ELPS的这笔出资应被视为税收中性的股东出资(Verdeckte Einlage)在Trivago N.V.的水平上，以最大可能的公司税为目的。如果德国税务机关就公司税目的对Trivago N.V.级别的出资金额的中性处理提出异议，ELPS将除上述出资金额外，向我们提供必要的额外金额，以确保我们实际收到的净额(在考虑到我们为出资金额支付的公司税和根据要求支付的额外金额而应支付给我们的任何额外金额)等于如果没有对出资金额征收该等公司税的情况下我们将收到的全额金额，这一额外金额将确保我们实际收到的净额(在考虑到我们就该出资金额征收的公司税和根据要求支付的任何额外金额后)等于我们在没有对该出资金额征收该等公司税的情况下本应收到的全部金额。

服务协议

2013年5月1日，我们签订了一份资产购买协议，根据该协议，Expedia Group向我们购买了某些计算机硬件和软件，并签订了一份数据托管服务协议，根据该协议，Expedia Group向我们提供与我们在美国境内使用的所有服务器相关的某些数据托管服务。任何一方均可提前30天书面通知终止数据托管服务协议。根据这项协议，我们没有发生任何实质性的费用。

服务和支持协议

2016年9月1日，我们签订了一项服务和支持协议，根据该协议，ELPS同意向我们提供与我们网站上的内容本地化相关的某些服务，例如翻译服务。任何一方均可提前90天通知终止服务和支持协议。根据这项协议，我们没有发生任何实质性的费用。

商业关系

我们目前与Expedia集团旗下的许多品牌建立了商业关系，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。这些安排可以随意终止，也可以在任何一方提前三到七天通知的情况下按惯例商业条款终止。这使得Expedia集团的品牌可以在我们的平台上做广告，我们可以为我们推荐的用户收取费用。我们还签订了一项书面协议，根据该协议，当某一特定酒店或地区在适用的Expedia Group网站上不可用时，Expedia Group会向我们推荐流量。在2020年，我们和Expedia Partner Solutions(“EPS”)达成了一项附加协议，根据该协议，EPS通过一个模板(面向合作伙伴的Hotel s.com)为我们的平台提供支持。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，Expedia集团及其品牌在每一年的收入分别占我们总收入的34%、27%和25%。

请参阅“项目5：经营和财务回顾及展望“了解更多信息。

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我的酒店商店

在2017年12月取消合并myHotel shop之后，myHotel shop仍然是Trivago的关联方。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，关联方收入分别为280万欧元和110万欧元，主要包括推荐收入。截至2021年12月31日的一年，关联方收入并不显著。

2020年12月，我们达成了一项协议，将我们在myHotel shop的少数股权出售给其大股东。作为出售的结果，我们取消确认了合并资产负债表上剩余的7万欧元权益法投资。截止条件已于2021年1月28日完成，从那时起，我的酒店商店与我们不再是关联方。有关更多信息，请参见注3：收购和资产剥离本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表。

与管理委员会或监事会成员的协议

有关我们与管理委员会和监事会成员的协议说明，请参阅“项目6：董事、高级管理人员和员工--C.董事会惯例--管理董事会成员服务协议和绩效股权授予“和”项目6：董事、高级管理人员和员工--C.董事会惯例--监事会成员服务协议。”

赔偿协议

我们已经与我们的管理委员会和监事会成员签订了赔偿协议。我们的公司章程要求我们在法律允许的最大程度上保障我们的管理委员会成员和监事会成员。

C.专家和律师的利益

不适用。

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第八项：财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见F-1页开始的财务报表。

法律诉讼

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。

欧洲、澳大利亚和其他地方的一些监管机构已经启动了与在线市场以及如何使用这些市场向消费者呈现信息的相关诉讼和/或市场研究、查询或调查，包括搜索结果排名和算法、折扣索赔、披露费用和可用性以及类似的消息等做法。

2018年8月23日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)在澳大利亚联邦法院对我们提起诉讼。ACCC指控违反了澳大利亚消费者法(ACL)，涉及在澳大利亚的某些广告，涉及我们澳大利亚网站上提供的酒店价格、我们的澳大利亚直通式定价做法以及我们澳大利亚网站上显示住宿优惠方式的其他方面。这件事于2019年9月开庭审理，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院发布了一项判决，裁定我们从事了违反ACL的行为。2020年3月4日，我们向澳大利亚联邦法院提交了上诉通知，对该判决的部分内容提出上诉。2020年11月4日，澳大利亚联邦法院驳回了特里瓦戈的上诉。2021年10月18日和19日，澳大利亚联邦法院听取了各方关于救济的陈述。在意见书中，ACCC提出了至少9000万澳元的罚款和禁制令，禁止我们从事澳大利亚联邦法院认定的违反ACL的误导性行为。Trivago提出，法院判处的适当罚金将高达1500万澳元。法庭很快就会做出裁决。

管理层记录了1500万澳元的准备金，用于当前其他负债中与这些诉讼有关的可能和当前可估计的损失。最终的罚款额可能会大大超过我们为这起诉讼设定的拨备水平。在订立有关ACCC事宜的条文时，管理当局已考虑到现有的资料，包括司法先例。然而，关于澳大利亚联邦法院将如何计算最终将对我们进行评估的罚款，仍存在相当大的不确定性。特别是，澳大利亚联邦法院裁定，我们在2018年9月1日之后从事了某些行为，这将导致ACL下的新惩罚制度适用，这大大提高了适用于我们部分行为的最高惩罚。到目前为止，只有几起案件得到裁决，评估在新制度下违反ACL的处罚。在涉及2018年9月1日之前和之后的行为的案件中，澳大利亚联邦法院在每一起案件中都没有在新旧处罚制度之间分配判处的总罚金。因此，无法估计超过预留金额的合理可能损失或可能损失范围。

分红

我们目前没有计划向我们的A类股派发现金股息。根据荷兰法律，我们只能派发股息，条件是我们的股东权益(本征性变态原(Eigen Vermogen))超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金(尽管我们注意到，目前我们的公司章程并不要求我们除了根据荷兰法律必须保持的准备金之外还要保持准备金)。只有在受到这些限制的情况下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会酌情决定(在某些情况下，还需得到创始人的批准)。在决定派发股息时，管理委员会必须以本公司及其业务的利益为依归，并考虑到这一点。

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股东的相关利益和管理层认为相关的其他因素，包括我们的经营结果、财务状况和未来前景。

B.重大变化

看见注18：后续活动本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表。

项目9：报价和挂牌

A.报价和上市详情

自2016年12月16日起，美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“TRVG”。在此之前，美国存托凭证或我们的A股没有公开交易市场。2016年12月15日，我们的首次公开募股定价为每股美国存托股份11美元。

B.配送计划

不适用。

C.市场

自2016年12月16日起，美国存托股份已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“TRVG”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

第10项：附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们的股东通过了2016年11月14日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中作为我们注册声明的附件3.1的公司章程。

我们在2018年4月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书中的下列信息“说明股本及组织章程细则-修订

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协会，” “股本和公司章程说明--荷兰公司法与我国公司法和美国公司法的比较在此引用作为参考。

C.材料合同

我们总部的租约

2015年7月23日，我们与Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH(现为Immofinanz Medienhafen GmbH)签订了杜塞尔多夫媒体港区办公场所租赁协议。媒体的交接发射发生在2018年5月30日。最初的租期为10年，将于2028年5月31日结束，我们有两个选择。把租期各延长五年。我们签署了杜塞尔多夫校区租赁合同修正案，于2021年1月29日生效。该协议包括返还截至2021年1月1日未使用的办公空间，以及相应的租金减免，以及向房东出售与该空间相关的某些固定资产。

除本年报(包括展品)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合约外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。

D.外汇管制

在本公司管辖的荷兰，没有任何政府法律、法令或法规在任何实质性方面限制本公司的资本出口或进口，包括但不限于外汇管制。

荷兰法律或公司章程文件对非居民或外国所有者持有或投票A类股票的权利没有任何限制。

E.征税

以下摘要描述了购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的重大德国、荷兰和美国联邦所得税后果，但并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以德国税法及其法规、荷兰税法及其法规以及截至本协议之日的美国税法及其法规为基础，这些法律或法规可能会发生变化。

德国税收

以下部分介绍了一些与美国存托股份持有人(个人、合伙企业或公司)以及在德国有税务住所(即其居住地、惯常住所、注册办事处或管理地点在德国)而不受特定或特殊德国税制约束的美国存托股份持有人获取、持有或转让美国存托凭证有关或可能与这些原则相关的一些关键德国税收原则。这些信息并不详尽，也不构成对可能与美国存托股份持有者相关的所有可能的税收方面的明确解释。这些信息基于截至本年度报告日期的德国现行税法(以及行政指令和法院对其的解释)，以及德国与其他国家缔结的双重征税条约的典型条款。税法可以改变，有时可以追溯。此外，不能排除德国税务机关或法院可能认为与本节描述的评估不同的替代评估是正确的。

本节不能替代为个人美国存托股份持有者提供的量身定做的税务建议。因此，建议美国存托股份持有者就此次收购、持有和收购的税务影响咨询他们的税务顾问

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或美国存托凭证(ADS)的转让，以及为可能偿还德国预扣税(ADS)而应遵循的程序(卡皮特雷特斯泰斯图尔)。只有这样的顾问才能适当考虑美国存托股份持有者个人的具体税收相关情况。

公司的课税(新泽西州特里瓦戈)

一般信息

该公司名为Trivago N.V.，有两名德国税务居民担任董事总经理，并根据旨在确保其有效管理地点在德国的安排在德国经营业务。因此，我们认为Trivago N.V.的有效管理地点应在德国，Trivago N.V.对德国企业所得税(Körperschaftsteuer)和贸易税(Gewerbesteuer)，即使该公司是在荷兰成立为法团的，如“-论公司重整的税收处理“然而，管理考试的有效地点取决于事实和环境。该公司打算将其有效的管理地点设在德国，并已作出了旨在保持其在德国的有效管理地点的安排。组织规则规定，除某些豁免外，(A)管理决定原则上应在德国作出，(B)监事会会议应在德国举行。根据组织规则，监事会已向管理委员会发布了“最佳实践指南”，就如何处理公司管理的某些方面提出建议，以确保公司在德国的管理地点。

企业所得税税率为分配收益和留存收益的标准税率均为15%，外加团结附加费(Solidaritätszuschlag)相当于企业所得税税负的5.5%(即总计15.825%)。

除非有特别例外，否则股息(迪维登登)或公司从国内或外国公司获得的其他利润份额实际上可免除95%的公司所得税，因为此类收入的5%被视为不可扣除的业务费用，因此应缴纳公司所得税(和团结附加费)。其中一个例外适用于公司从国内或外国公司(自2013年2月28日起)收取的股息，如果公司在历年年初直接参与该公司的股本少于10%(以下在所有情况下，均为“投资组合参与”)，则该股息应缴纳企业所得税(包括其团结附加费)-斯特鲁贝茨·贝特利贡)。在一个日历年度内获得的至少10%的参与被认为是在该日历年度开始时获得的。参与公司通过合伙企业持有的其他公司的股本(包括共同创业的公司(米通特内赫默斯卡夫顿))仅可归因于该公司的按比例以公司在相关合伙企业资产中的权益份额比例为基准。

公司从出售国内或外国公司股份中获得的收益实际上可免除95%的企业所得税(包括对其征收的团结附加费)，无论参与规模和持有期如何。5%的收益被视为不可扣除的业务费用，因此应按15.825%的税率缴纳企业所得税(加上团结附加费)。相反，出售这类股份产生的亏损不能从公司所得税中扣除。目前，对于处置投资组合参与产生的收益，没有具体的征税规则。

该公司需缴纳德国贸易税(Gewerbesteuer)就其应税贸易利润(吉沃比尔特拉格(Gewerbeertrag))在其设在德国的常设机构(Inländische 贝特里布斯特特(Betriebstätte))。根据相关市政当局适用的市政贸易税乘数(希贝萨茨)，在大多数情况下，贸易税的范围约为应税贸易利润的7%至21%。在确定应缴纳企业所得税的企业收入时，不得将贸易税作为营业费用扣除。原则上，出售另一家国内和外国公司的股份所得利润，在贸易税方面的处理方式与对公司的处理方式相同。

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所得税的目的。相反，如果公司在有关评税期初在作出分配的公司的股本中持有至少15%的权益，则来自国内和外国公司的利润份额实际上只有95%可以免征贸易税(二合草(Ehebungszeitraum)；免征贸易税优惠-GERWERBE BESTUERLICS SCHACTELL特权)。否则，利润份额将全额缴纳贸易税。

所谓利益壁垒的规定(津斯施兰克)限制利息支出可从税基中扣除的程度。一般来说，超过利息收入的利息支出最高可扣除特定财政年度为纳税目的而确定的EBITDA的30%，尽管这一规则也有例外。不可抵扣的利息支出必须结转到随后的财政年度。在某些情况下，未被充分利用的EBITDA可以结转，并可在上述限制范围内，在接下来的五年内予以考虑。就贸易税而言，在计算应课税贸易利润时，原则上将适用利息壁垒后可扣除的利息支出的25%加回。因此，就贸易税而言，可扣除利息开支原则上只是企业所得税可扣除利息开支的75%。

在一定条件下，公司未抵销本年度正收入的负收入可结转或回拨至其他课税期间。对于企业所得税，只允许结转到上一个课税期间的亏损，最高可达100万欧元(对于2020和2021年发生的亏损，最高可达1000万欧元)，但完全不允许用于贸易税目的。不能与企业收入和贸易税的正收入相抵的负收入可以结转到以下税期(税收损失结转)。如果在接下来的纳税期间，应纳税所得额或应纳税贸易利润超过100万欧元的起征点(达到这个起征点，这些收入可以与税收损失全额结转抵销)，则只有60%的超额金额可以由税收损失结转来抵消。在任何情况下，其余40%的应纳税所得额均须纳税(最低税额-Mindestbesteuerung)。未使用的税损结转通常可以无限期结转，并根据关于未来应纳税所得额或行业收入的规定予以扣除。然而，如果公司超过50%的股本或投票权在五年内直接或间接转让给一个或一组买家，或者如果出现类似的情况(有害的股份收购-朔伊德利歇尔(Schädlicher) Beteiligungserwerb)，公司的未使用亏损和利息结转(可能还有EBITDA结转)将全部没收，不能与未来利润抵消，除非适用德国企业所得税法第8c或8d条规定的特定例外之一。

Trivago N.V.与我们首次公开募股相关的费用可能被视为为创办人的利益而发生。在这种情况下，税务机关可以将其视为不可抵扣的税费，并按26.375%的税率征收预扣税。

论公司重整的税收处理

首次公开募股(IPO)后，我们要求德国税务当局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合并的创始人的税收中性做出具有约束力的税收裁决。根据税收裁决申请中提出的事实，税务裁决确认了Trivago GmbH、Trivago N.V.和创始人根据德国税法在所有实质性方面的跨境合并的税收中性。收到税收决定后，我们完成了跨国并购，并于2017年9月7日起正式生效。然而，出于所得税目的，这笔跨境合并必须追溯到2016年12月31日。根据这项跨境合并，创办人将首次公开募股前公司重组后剩下的Trivago GmbH的所有部门换成了Trivago N.V.的B股。

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德国对美国存托股份持有者征税

一般信息

根据释义通告(Besteuerung von American Deposed Receipt(ADR)auf inländische Aktien)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考编号IV C1-S2204/12/10003)，或为德国税务目的而发出的《美国存托凭证税务通告》，指的是一家德国股份公司发行的股票(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)代表相关普通股的实益所有权权益。

根据美国存托凭证税务通告，美国存托凭证应符合美国存托凭证的资格，因此，就德国税务而言，股息将归属于美国存托凭证持有人，就好像他们将持有A类股票一样，而不是相关A类股票的合法所有者(即美国存托股份持有人持有A类股票的存托管理人)。因此，为了德国的税收目的，美国存托股份的持有者应该被视为直接持有该公司A类股的权益。关于德国与美国存托凭证有关的税务风险，请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素“上图。

持有、出售和转让美国存托凭证对所得税的影响

就美国存托股份持有者的所得税而言，必须区分持有美国存托凭证(“ADS”)与持有美国存托凭证(“ADS”)相关的税收。“德国对美国存托凭证分配的征税“)及与出售美国存托凭证有关的税项(”德国对美国存托凭证的资本收益征税”).

德国对美国存托凭证分配的征税

预扣税-总则

公司派发股息的全部金额需缴纳德国预扣税(卡皮特雷特斯泰斯图尔)税率为25%，外加5.5%的预扣税团结附加费，因此总税率为26.375%。然而，如果股息支付是从公司的缴款账户中为税收目的提供资金，则这一规定将不适用(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；德国《企业所得税法》第27条(Körperschaftsteuergesetz，或KStG))；在这种情况下，不会预扣任何预扣税。预扣税的依据是公司股东大会批准分配的股息。相关应纳税所得额是以欧元总额为基础的；任何货币差异都应该是无关紧要的。

一般来说，公司分配给股东的股息预扣税由公司代扣代缴。然而，如果股票被证券托管银行接受集体托管，(WertPapiersammelbank)根据德国《证券账户法》第5条(Depotgesetz)，并委托该银行进行集体托管(Sammelverwahrung)在德国，预扣税由国内信贷或金融服务机构代扣代缴并转嫁给股东(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括该等外国企业的境内分支机构)，由境内证券交易公司(国际劳工组织(WertPapierHandelsunnehmen))或国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)保管或管理股票，并将股息支付或贷记给外国代理人，或如果股息由中央证券托管机构(每个中央证券托管机构)支付给外国代理人，则由委托其集体托管的中央证券托管机构支付股息或将股息支付给该中心证券托管机构。持股公司对代扣代缴税款不承担任何责任。一般来说，无论分配在股东层面上是否免税以及免税程度如何，以及股东的住所是德国还是国外，都必须预扣预扣税。

由于出于德国税务目的，美国存托股份持有者应被视为直接持有该公司A类股的权益，因此上段中的描述应相应适用。

更具体地说，关于美国存托凭证的分配，德国预扣税将由(I)持有或管理托管的相关A类股票的德国金融机构代扣

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并支付或贷记相关A股或(Ii)德国集合证券托管人的股息收入，即支付给托管人的股息收入(在这两种情况下，(I)或(Ii)均为支付代理人)。此外，应签发扣缴税单，使该税单的收件人有权退还或抵免德国扣缴的税款。美国存托股份持有人应有权享受任何退税或税收抵免(而不是作为托管机构的合法所有者)，因为出于德国税收的目的，它被视为A类股票的实益所有者。因此，德国对根据美国存托凭证支付的款项征收的税款应与美国存托股份持有者直接投资A股的税率相同，因为美国存托股份持有者要么有权获得退款，要么有权获得税收抵免。美国存托股份的持有者将被视为直接持有A股，而且只需征收一次预扣税。

对非德国户籍投资者的美国存托凭证分配征税

美国存托股份持有者在德国没有纳税住所，其美国存托凭证可归因于德国常设机构或固定营业地，或者是已任命常驻德国代表的商业资产的一部分，他们的股息收入也需在德国纳税。在这方面，以下概述的适用于在德国有纳税住所的美国存托股份持有者，其美国存托股份作为营业资产持有的规定相应地适用(“对以德国为户籍的投资者的美国存托凭证分配的征税--作为商业资产持有的美国存托凭证“)。扣缴和转嫁的预扣税(包括团结附加费)将从所得税或企业所得税中抵扣或退还任何超出的金额。

在所有其他情况下，美国存托股份持有者只需就特定的德国来源收入(Beschränkte Steuerpflicht)，特别是由德国税务居民公司分配的股息。由公司缴款账户支付的股息，用于纳税(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27条(KStG)在德国是不征税的(前提是适当地满足了各自的认证要求)。根据ADR税务通告，出于德国税务目的，相关股票的股息收入应归属于美国存托凭证持有人，而不是股份的合法所有者。因此，来自美国存托凭证(ADS)的股息收入应被视为德国来源收入(Beschränkte Steuerpflicht).

德国对股息的任何有限纳税义务都通过预扣税来解除。预扣税仅在以下情况下和在以下描述的范围内得到报销。

然而，分配给美国存托股份持有人的股息是母子公司指令第2条所指的另一个欧盟成员国注册的公司，分配给该持有人的预扣税可在申请时退还或免征，并受进一步条件的限制。这也适用于分配给母公司在另一欧盟成员国的常设机构的股息，或分配给母公司在德国负有无限纳税义务的另一欧盟成员国的常设机构的股息，前提是参与该公司实际上构成了该常设机构的业务资产的一部分。作为根据母子公司指令退还或免除预扣税的进一步要求，美国存托股份持有者需要持有至少占公司注册资本10%直接股权的美国存托凭证(ADS)一年，并分别向德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行(Bundeszentralamt für Steuern)，Hauptdienstsitz Bonn-Beuel，an der Küppe 1,53225 Bonn)使用官方形式。

根据德国与投资者所在司法管辖区就各自的双重课税条约(下称“双重课税条约”)订立的双重课税条约(如有)，根据适用的条约，德国预扣税可减至通常为股息总额15%的较低税率。在这种情况下，超过条约允许的最高预扣税税率的预扣税总额，包括团结附加费，一般应在申请时退还给投资者。例如，美国投资者最初应该从总额为73.625欧元的股息中获得净支付(即100欧元减去26.375%的预扣税)。在满足程序要求的前提下，此类美国投资者有权从德国税务机关获得总额11.375的部分退款

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分红。因此，美国投资者最终可能获得总计85欧元的支付(总股息金额的85%)，前提是它有权享受条约福利。

2016年12月1日，德国联邦议会(联邦议院)批准了一项条款(德国所得税法或ESTG第50J条)，在某些情况下限制非居民股东在双重征税条约下有权退还或减少德国股息预扣税。该规定自2017年1月1日起施行，适用于各考核期。根据这一规定，根据双重征税条约退还或减少德国股息预扣税原则上只能在以下情况下获得批准：(I)非居民美国存托股份持有人没有义务将从公司收到的股息收益转给任何其他人，非居民股东在分派到期日之前的45天内连续持有公司股票的实益所有权(预持期)，非居民股东在分派到期日后的45天内持续持有公司股份的实益拥有权(任职期间)，非居民股东在考虑对冲或可比交易的情况下，在持有期前和持有期后持续承担市场风险敞口。另一方面，如果(I)非居民股东适用的双重征税条约规定至少15%的预扣税率，则本条款不适用(非居民美国存托股份持有人获得德国股息预扣税退还或减免的权利不受本条款限制)，或(Ii)非居民美国存托股份持有人在其居住州须缴纳所得税(不获免税)，并直接持有支付股息的公司股本中至少10%的股份；或(Iii)非居民美国存托股份持有人在收入累算之日之前连续持有该公司股份的实益拥有权至少12个月(祖弗拉斯).

投资者应注意，上述根据条约退还或减少德国预扣税要求投资者使用代扣代缴税金的代理人(缴税代理人)根据德国法律签发的预扣税金凭证向德国主管税务机关提交税务申请。如果托管人与德意志银行有接口，在正常情况下，它应该有关于美国存托股份持有人身份的足够信息，以便可以向德国主管税务局提交退税流程，并向美国存托股份持有人签发预扣税单。如果没有这样的预扣税证明，美国存托股份持有者将无权从德国税务机关获得退税，并且不得将德国预扣税记入其纳税义务的贷方。

退税申请可用另外一份表格提出，该表格必须向德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行(Bundeszentralamt für Steuern)，地址：德国波恩，邮编1,53225)。该表格可在同一地址、德国联邦中央税务局网站(www.bzst.de)上查阅。退款申请在收到股息的日历年度后四年后变得有时限，除非开始时间较晚，否则该期间被中断或暂停。如上所述，投资者必须向德国税务机关提交由支付代理人签发并记录扣缴税款的预扣税单原件(或其认证副本)。此外，还必须提交正式的税务居住证。

如果股息分配给在德国须承担有限纳税责任的公司，即在德国没有法定所在地或管理地点的公司，如果股息既不属于德国常设机构或固定营业地的资产，也不构成已任命常驻德国代表的营业资产的一部分，则在符合国家反条约购物条款的情况下，可以退还在源头扣缴的五分之二税款，即使母子公司指令或相关条约规定的退税先决条件未得到满足。

根据母子公司指令免除预扣税，以及上述退还预扣税的可能性，取决于是否满足某些其他条件(特别是满足所谓的实质要求-实况转折点(Substanzerfordernisse)).

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对以德国为户籍的投资者的美国存托凭证分配的征税

基于根据美国存托凭证税务通告，美国存托股份持有人应被视为德国税务A股的实益拥有人的假设，德国美国存托股份持有者应像直接拥有A类股一样接受德国的税收。

作为非营业资产持有的美国存托凭证

分配给美国存托凭证作为非商业资产持有的德国美国存托股份持有人的股息是其应税资本投资收入的一部分，按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(即总计26.375%加教会税，如果适用)。该股息收入所欠所得税一般由公司征收的预扣税(单一税-阿比格尔通斯托(Abeltungsteuer))，除非美国存托股份持有者申请常规的累进税率。与收入相关的费用不能从资本投资收入中扣除，但每年一次性扣除(斯佩勒-保什背叛801欧元(1,602欧元)，适用于已婚夫妇和符合登记合伙法律的伴侣(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交)。不过，美国存托股份持有者可以要求其资本投资所得(包括股息)与其他应纳税所得额一起按累进所得税率征税(而不是对资本投资所得征收统一税)，如果这样做的结果是税负较低(金斯蒂格普鲁冯(GünstigerprüFung))。在这种情况下，预扣税将从累进所得税中扣除，超过的部分将退还。根据德国税务当局的意见(德国联邦税务法院(德国联邦金融厅))，在这种情况下，与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。

免征统一税的申请适用于持有美国存托股份相关股份至少25%的持有者，以及持有美国存托股份相关股份至少1%并以专业身份为公司工作的美国存托股份持有者。

教堂税自动扣除程序适用，除非美国存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦中央税务局合作。支付股息的代理人扣缴并转嫁应缴的教会税。在这种情况下，支付红利的教会税是由支付代理人预扣此类税来支付的。在源头扣缴的教会税不得作为特别费用扣除(索德奥斯加贝)，但支付代理人可将预扣税款(包括团结性附加费)扣减教堂税的26.375%作为红利预扣。如果美国存托股份持有者已经提交了阻止通知，并且支付代理人没有扣缴教会税，那么缴纳教会税的美国存托股份持有者有义务在他的所得税申报单上申报红利。然后，通过纳税评估的方式征收红利的教会税。

作为豁免，由公司缴款账户提供资金用于税务目的的股息支付(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)，并支付给在德国有纳税住所的美国存托股份持有者，其美国存托凭证作为非商业资产持有，与上述相反，不构成美国存托股份持有者应纳税所得额的一部分(前提是各自的认证要求得到适当满足)。如股息由公司供款户口支付以供缴税之用(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27条KStG)超过美国存托股份持有人的收购成本时，将出现负收购成本，在美国存托凭证或股份出售的情况下可能导致更高的资本收益。如果(I)美国存托股份持有人或(如发生无偿转让)其法定前身，或(如美国存托凭证已连续无偿转让数次)其法律前任之一在(视属何情况而定)处置前五年的任何时间直接或间接持有至少占公司相关股本1%的美国存托凭证(及/或股份)(“合资格持股”)，以及(Ii)由公司的美国存托凭证提供资金的股息支付，则本规定不适用于以下情况：(I)支付方持有人或(如发生无偿转让)其法定前身；或(Ii)在(视属何情况而定)处置前五年的任何时间，其法律前任中的一人直接或间接持有的至少占公司相关股本1%的美国存托凭证(及/或股份)；及斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27条KStG)超过美国存托凭证的收购成本。在这种符合条件的控股的情况下，从公司的缴款账户为税务目的提供资金的股息支付(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)被视为出售美国存托凭证，如果股息支付由公司的出资提供资金，则应作为资本利得征税

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为税务目的而开立的帐目(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27条KStG)超过美国存托凭证的收购成本。在这种情况下，征税与“德国对在德国有住所的美国存托凭证持有人的资本利得征税“这是关于美国存托股份持有者持有合格股份的问题。

负责保管或管理美国存托凭证并支付或贷记资本收入的支付代理需要创建所谓的POTS以弥补损失(VerlustverrechnungstöPFE)容许负资本收入与现时及将来的正资本收入互相抵销。由一个支付代理管理的负资本收入与由另一个支付代理管理的正资本收入的抵销是不可能的，只能在各自投资者的所得税评估过程中实现。在这种情况下，纳税人必须申请一份证书，确认在存在用于抵销损失的POTS的情况下，未与支付代理人抵消的损失金额。申请是不可撤销的，必须在相应年份的12月15日之前送达付款代理人；否则，损失将由付款代理人结转到下一年。

如果纳税人向缴税代理人提供免税申请，缴税代理人将不会扣缴税款(Freistellungsarftrag)在资本收入不超过每年一次过免税额的范围内(斯帕勒波斯背叛801欧元(1,602欧元)，适用于已婚夫妇和符合登记合伙法律的伴侣(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交)。此外，纳税人如向缴税代理人提供非评税证明书(尼赫维兰拉贡·贝什尼贡(Nichtveranlagungsbecheinigung)向投资者主管税务机关申请。

作为业务资产持有的美国存托凭证

美国存托股份持有者在德国有纳税住所的美国存托凭证作为商业资产持有的股息不缴纳单一税。征税取决于美国存托股份持有者是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。代扣代缴的税款(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)将从美国存托股份持有者的所得税或企业所得税(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)中抵扣，或退还任何超出的金额。

由公司缴款账户支付的股息，用于纳税(甜菜 埃因拉戈多；第27 KStG)，并支付给在德国有纳税住所的美国存托股份持有者，其美国存托凭证作为商业资产持有在美国存托股份持有者手中完全免税(前提是适当满足各自的认证要求)。如果出于税收目的，从公司缴费账户提供的股息支付超过了美国存托股份的收购成本，就应该出现应税资本利得。对这种收益的征税与“公约”中的描述相一致。德国对美国存托凭证的资本收益征税“对于美国存托凭证作为商业资产持有的美国存托股份持有者(然而，对于公司适用95%的豁免，这一点并不是没有争议的)。

法人团体

如果美国存托股份持有者是一家在德国有纳税住所的公司，除非有例外情况，否则红利实际上可以免除95%的企业所得税和团结附加费。5%的股息被视为不可扣除的业务费用，因此要缴纳企业所得税(加上由此产生的团结附加费)，总税率为15.825%。在其他方面，与股息直接相关的实际发生的业务费用可以扣除。然而，如果美国存托股份持有者在历年年初只直接持有(或持有)分销公司相关股本不到10%的股份(在所有情况下，均为“投资组合参与”)，则股息不能免除企业所得税(包括团结附加费)。斯特鲁贝茨·贝特利贡))。在一个日历年内获得的至少10%的基础权益被视为在该日历年开始时获得。美国存托股份持有者通过合伙企业持有的基础参与(包括共同

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创业项目(米通特内赫默斯卡夫顿)仅可归因于美国存托股份持有者的按比例按美国存托股份持有人于有关合伙企业资产中的权益份额比率计算。

但是，股息(扣除与股息经济上相关的业务费用后)应全额缴纳贸易税，除非符合免征贸易税特权的要求。在后一种情况下，股息不需要缴纳贸易税；但是，对被认为是不可扣除的业务费用(相当于股息的5%)的金额征收贸易税。根据相关市政当局适用的市政贸易税乘数，在大多数情况下，贸易税的范围从7%到大约21%。

独资经营者

如果美国存托凭证作为营业资产由在德国有纳税住所的独资企业持有，根据所谓的部分所得税法(如果适用)，只有60%的股息需要缴纳累进所得税(加上由此产生的团结附加费)，总税率最高约为47.5%(如果适用的话，再加上教会税)(TeileLinkünfteverfahren)。在经济上与股息相关的业务支出中，只有60%是可抵税的。如果美国存托凭证属于美国存托股份持有者在德国境内的常设机构，则股息收入(在扣除与之经济相关的业务支出后)完全缴纳贸易税，除非满足参与贸易税豁免特权的先决条件。在后一种情况下，股息净额，即扣除直接相关费用后，免征贸易税。通常，贸易税可以根据市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些个税相关情况，通过一次性抵税的方式，全部或部分抵扣美国存托股份持有者的个人所得税。

伙伴关系

如果美国存托股份持有者是真正的商业合伙企业，或被认为是与德国永久机构建立的商业合伙企业(共同创业)，所得税或企业所得税不是在合伙企业层面征收，而是在各自合伙人层面征收。每个合伙人的税收取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司，则合伙人利润份额中的股息将按照适用于公司的规则征税(见“法人团体“(上图)。如果合伙人是个人，则按照针对独资经营者所述的规则征税(见“独资经营者“(上图)。经申请，在符合其他条件的情况下，作为合伙人的个人可以为保留在合伙企业层面的收入减免个人所得税税率。

此外，如果美国存托凭证归因于德国永久设立的合伙企业，股息将在合伙企业层面上全额缴纳贸易税，除非满足参与贸易税豁免特权的要求。合伙企业的合伙人为个人的，合伙企业所缴纳的与其利润份额有关的营业税部分，将根据纳税人的市级贸易税乘数水平和某些与个人所得税有关的情况，全部或部分从其个人所得税中抵扣。目前尚不清楚投资组合参与股息的征税规则(见“法人团体“上述)可能会影响合伙企业层面的贸易税待遇。强烈建议美国存托股份持有者咨询他们的税务顾问。根据法律的字面解读，如果合伙企业在相关课税期间开始时有资格享受贸易税豁免特权，则股息不应缴纳贸易税。然而，在这种情况下，应对股息的5%征收贸易税，只要股息可归因于公司至少10%的相关股份可归因于该等公司合伙人的利润份额，因为这部分股息应被视为不可扣除的业务费用。股息收入的剩余部分可归因于这些特定的公司合伙人以外的其他人(包括个人合伙人，根据法律的字面意思，也应包括公司合伙人，仅在回顾的基础上)

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(在扣除与其经济相关的业务费用后)不应缴纳贸易税。

对金融保险公司和养老基金给予特殊待遇

如果信贷机构(KreditInstitute)或金融服务机构(《金融时报》(Finanzdienstleistung Sunternehmen))持有根据德国商法典第340E条第3款可分配到其交易账簿的美国存托凭证(Handelsgesetzbuch)，他们既不能使用部分所得税法，也不能享受企业所得税95%的有效免税，外加团结附加费和任何适用的贸易税。因此，股息收入应全额纳税。同样的道理也适用于金融机构(Finanzunternehmen)按照德国银行法的含义，如果他们为了从短期自营交易中获得利润而在2017年1月1日之前收购了美国存托凭证，或者如果他们在2016年12月31日之后收购了美国存托凭证，并且主要由银行或金融服务提供商拥有，并且必须将美国存托凭证作为流动资产入账(乌姆劳夫弗莫根(Umlafvermögen))。前述句子相应地适用于外国信贷机构、金融服务机构和金融机构在德国常设机构持有的美国存托凭证。同样，上述给予公司的美国存托凭证免税不适用于在人寿保险和健康保险公司中符合资本投资资格的美国存托凭证，或由养老基金持有的美国存托凭证。然而，对上述规定的豁免，以及95%的有效免税，适用于母子公司指令适用的上述公司获得的股息。

预扣税-德国托管账户中的美国存托凭证

如果和当美国存托凭证存放在德国托管账户时，预扣税可能适用于不同的级别：

•在第一个级别，Trivago N.V.向美国存托股份代理商支付的股息将被征收26.375%的德国预扣税(包括团结附加费)；这一预扣税可以降至15%或更低的税率；

•在第二个级别，为投资者保管美国存托凭证的德国支付代理或德国分销支付代理被要求再次扣缴德国预扣税26.375%(包括团结附加费)，外加教会税(如果有的话)。德国分销支付代理是指德国国内信贷或金融服务机构(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括此类外国企业的德国境内分支机构)，德国国内证券交易公司(国际劳工组织(WertPapierHandelsunnehmen))或德国国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存或管理美国存托凭证，并支付或贷记美国存托股份分销。

因此，如果不能签发各自的预扣税单，因此德国投资者和美国存托股份代理人都不能将在第一级或第二级预扣的税款用作税收抵免或申请各自的退税，则可能会产生更高的税收负担。德国联邦财政部(GOOG.N：行情)德国联邦财政部长)在日期为2011年10月26日的释义通告(BMFIVC1-S2400/11/10002：003)中提出并描述了一个程序解决方案，以避免这种潜在的双重征税。然而，从程序的角度来看，尚不完全清楚本通知是否也适用于美国存托凭证。应该是这样的，因为美国存托凭证代表的是基础的A类股票(见上文)。

特别是如果美国存托股份不是由德国分销支付代理持有的，德国投资者应被要求在其德国纳税申报单中包括来自美国存托凭证的任何付款，并且可能无权因未签发所需的预扣税单而将在第一或第二级预扣的税款抵免其在德国的纳税义务。

此外，在某些情况下，五分之三的部分预扣税可以被拒绝退还或抵免，这一点在第36a条德国所得税法中有更详细的描述。

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(Einkommensteuergesetz), 除其他外，如果和当美国存托股份持有人在标的A类股的前45天左右的时间框架内不是美国存托凭证的实益拥有人。

德国对美国存托股份资本利得征税

对美国存托凭证的资本利得征税-美国存托股份持有人不是德国居民

非德国税务居民的美国存托股份持有人出售美国存托凭证所获得的资本收益，只有在该投资者直接或间接持有直接或间接占标的公司普通股1%或以上的美国存托凭证(即，下文所定义的合格持股)的情况下，才应缴纳德国税。-美国存托股份为在德国注册的投资者分配的税收-作为非商业资产持有的美国存托凭证“)在处置前五年期间的任何时候，或如果美国存托凭证或相关股份属于国内常设机构或固定营业地点，或属于已任命常驻德国代表的企业资产的一部分。如果该持有人在未经考虑的情况下收购了美国存托凭证，则前所有人的持有期和持有量也将被考虑在内。

如果持有的是合格股份，根据德国国内税法，如果美国存托股份持有者是一家公司，出售美国存托凭证的收益的5%目前可以缴纳企业所得税和团结附加费。不过，德国联邦税务法院(BT.N：行情)德国联邦金融厅)裁定，对于在德国既没有常设机构也没有常驻代表的外国公司，不适用5%的规则。如果美国存托股份持有者是个人，出售美国存托凭证所获得的收益中只有60%需缴纳累进所得税率加上相应的团结附加费(部分所得税法)。然而，大多数条约规定免除德国的税收，并将征税权利归因于美国存托股份持有者的居住国。根据德国税务机关的说法，如果美国存托股份持有者向支付代理人提交了由外国主管税务机关出具的居留证明，就没有义务在合格持有的情况下从源头上征收预扣税。

如果持有的是合格股份，相关美国存托股份持有者必须提交德国纳税申报单。请注意，如果德国没有权利根据个人适用条约对此类资本收益征税，也需要纳税申报单。

关于可归因于国内常设机构或固定营业地的美国存托凭证的资本损益，或者构成已指定常驻德国代表的营业资产的一部分，有关在德国有纳税住所且美国存托凭证为营业资产的美国存托股份持有人的规定比照适用(见“对美国存托凭证-美国存托股份持有者在德国的住所-作为商业资产持有的美国存托凭证的资本利得征税“)。如果美国存托股份持有者以官方形式向支付代理人声明美国存托凭证是国内商业资产的一部分，并且满足某些其他要求，支付代理人可以避免扣除预扣税。

德国成文法要求支付机构对出售普通股或其他证券(包括美国存托账户)在德国持有的资本收益征收预扣税。关于德国对资本利得税的征税，支付代理人是指信贷机构、金融服务机构、证券交易公司或证券交易银行(均由德国银行法(Kreditwesengesetz在每种情况下，包括外国企业的德国分支机构，但不包括德国企业的外国分支机构)保管美国存托凭证或为投资者管理美国存托凭证，或进行销售或其他处置，并将美国存托凭证的收入支付或贷记给美国存托凭证持有人。除了通过美国存托凭证直接或间接持有美国存托股份美国存托凭证以及持有该公司普通股至少1%的股份的股东持有的美国存托凭证外，德国成文法并未规定有限的纳税义务，因此不应对此类资本利得承担预扣税款的义务。此外，德国成文法并不完全明确，如果以及何时(股票)持有人持有的美国存托股份在德国产生有限的税收责任，是否应该预扣。不过，一份释义通告(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考号IV C1-S2252/08/10004：017)规定，当托管账户的持有人不是德国居民时，不需要预扣税款

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德国的税收目的和收入不受德国的税收。解释通告进一步指出，即使非居民持有人通过美国存托凭证和股票持有德国公司1%或更多的股本，也没有义务预扣此类税款。尽管本通知对德国税务法院没有约束力，但在实践中，支付代理必须遵循此类解释通知中包含的指导。但是，即使在德国没有预扣，美国存托股份持有者如果根据德国国内税法，其资本利得在德国承担有限的税收责任，也需要向德国税务机关提交税务申报。

对美国存托凭证-美国存托股份持有人在德国注册的资本利得征税

在德国纳税的美国存托股份持有人出售美国存托凭证所获得的资本收益应缴纳德国税，就像美国存托股份持有人直接拥有标的A股一样。一份释义通告(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考号IV C1-S2252/08/10004：017)，关于以股票和/或美国存托凭证的资本收益抵消美国存托凭证的资本损失，并将美国存托凭证兑换成各自(代表)股份的限制。

作为非营业资产持有的美国存托凭证

由在德国有纳税住所并作为非营业资产持有的美国存托股份持有者出售美国存托凭证的收益，无论持有期如何，对资本投资收入征收25%的统一税(外加5.5%的团结附加费，即总计26.375%加上任何教会税(如果适用))，除非美国存托股份持有者申请常规的累进税率制度。

应课税资本收益按(A)出售所得款项与(B)美国存托股份收购成本与出售直接及经济相关开支之间的差额计算。由公司缴款账户支付的股息，用于纳税(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27 KStG)降低原来的收购成本；如果从公司缴费账户中支付的股息用于税收目的(斯图里奇·埃因拉格科多(Einlagekonto)；第27节KStG)超过收购成本时，美国存托股份持有者可能会出现负收购成本，这可能会增加资本收益，因为他们的美国存托股份是作为非商业资产持有的，不符合资格持有。

只能从整个资本投资收入中扣除每年801欧元的一次性扣除(共同申请的已婚夫妇为1602欧元)。与资本利得有关的收入费用不能扣除，但与处置直接相关的费用可以在计算资本利得时扣除。出售美国存托凭证或股票的亏损只能与出售美国存托凭证或股票的资本收益相抵销。此外，如果损失是由于取消确认造成的(奥斯布洪)或根据德国所得税法第20条第1款将毫无价值的资产转让给第三方(Einkommensteuergesetz如果出现此类资产的任何其他全部损失，则这种损失连同同年其他资本投资全部或部分无法收回造成的损失以及前几年的亏损结转，只能从每历年最多20000欧元的投资收入中抵销。

若出售美国存托凭证由境内信贷机构执行，境内金融服务机构(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括境外信贷和金融服务机构境内分支机构)、境内证券交易公司(国际劳工组织(WertPapierHandelsunnehmen))或国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)，并且该办事处支付或贷记资本利得(支付代理)，在正常情况下，资本利得税将由支付代理为卖方解除，支付代理对资本利得征收26.375%的投资收入预扣税(包括由此产生的团结附加费)。

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然而，美国存托股份持有人可以申请其资本投资收入总额以及其他应纳税所得额，以适用其累进所得税率，而不是投资收入的统一税，如果这会降低纳税义务的话。在这种情况下，预扣税从累进所得税中扣除，由此产生的任何超额金额都将退还。根据德国税务当局目前的看法(德国联邦税务法院(德国联邦金融厅))，在这种情况下，与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。此外，抵销亏损的限制也适用于所得税评估。

如果支付代理人没有扣缴资本利得税的预扣税或教会税(如果适用)，美国存托股份持有者必须在其所得税申报表中申报资本利得。所得税和任何适用于资本收益的教会税将通过评估的方式征收。

教堂税自动扣除程序适用，除非美国存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)；然后支付代理人扣缴资本利得的教会税，并在扣税时被视为已缴纳资本利得的教会税。？不允许将预扣的教会税作为特别费用扣除，但要预扣的预扣税(包括团结附加费)将按资本利得预扣的教会税的26.375%扣减。

无论持有期和收购时间如何，出售美国存托凭证的收益无需缴纳单一税，但如果美国存托股份持有人以德国为住所，或在慷慨转让的情况下，出售美国存托凭证的合法前身，或者如果美国存托凭证已连续慷慨转让数次，则出售美国存托凭证的收益在出售前五年的任何时候，直接或间接持有至少占公司基础股本1%的美国存托凭证(和/或股票)，则需缴纳累进所得税(在这种情况下，部分收益法适用于出售美国存托凭证的收益，这意味着只有60%的资本收益需要纳税，只有60%的出售亏损和与经济相关的费用可以扣税。即使在合格持有的情况下，支付代理人必须扣缴预扣税，但这并不解除美国存托股份持有人的纳税义务。因此，美国存托股份持有者必须在所得税申报单中申报资本利得。征收和支付的预扣税(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)将被退还给评估的美国存托股份持有者的所得税责任(包括其上的团结附加费和任何教会税，如果适用)或退还任何超出的金额。

作为业务资产持有的美国存托凭证

美国存托股份持有者在德国有纳税住所，出售作为商业资产持有的美国存托凭证的收益不缴纳单一税。资本利得的征税取决于美国存托股份持有者是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。

法人团体

如果美国存托股份持有者是以德国为纳税住所的公司，出售美国存托凭证的收益实际上95%免征企业所得税(包括其上的团结附加费)和贸易税，无论参与的规模和持有期长短，除非有例外情况。5%的收益被视为不可抵扣的业务费用，因此应按15.825%的税率缴纳企业所得税(加上相应的团结附加费)和贸易税(取决于市政当局适用的市政贸易税乘数，大多数情况下在7%至约21%之间)。一般来说，与美国存托凭证(如减记)相关的资本损失和其他利润减少不能为税收目的扣除。目前，对于处置投资组合参与产生的收益，没有具体的征税规则。

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独资经营者

如果美国存托凭证作为营业资产由在德国有纳税住所的独资业主持有，出售美国存托凭证的收益中只有60%需要缴纳累进所得税(加上相应的团结附加费)，总税率最高约为47.5%，如果适用，还需缴纳教会税(部分所得税法)。只有60%的处置损失和与之相关的经济费用可以扣税。如果美国存托凭证属于独资经营的德国常设机构，出售美国存托凭证的收益的60%还需缴纳贸易税。

根据市级贸易税乘数水平和纳税人的某些个人所得税相关情况，可以通过一次性抵免方式，将贸易税全部或部分抵扣美国存托股份持有者的个人所得税义务。

伙伴关系

如果美国存托股份持有者是真正的商业合伙企业，或者被认为是与德国常设机构建立的商业合伙企业(共同创业)，所得税或企业所得税不是在合伙企业层面征收，而是在各自合伙人层面征收。税收取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司，合伙人利润份额中包含的美国存托凭证的资本收益将按照适用于公司的规则征税(见“法人团体“(上图)。对于个人合伙人利润份额中的资本利得，上述针对独资企业的原则也相应适用(部分收益法，见上文“部分收益法”)。独资经营者“)。经申请，在符合其他条件的情况下，个人合伙人可就保留在合伙企业层面的收入获得个人所得税税率的减免。

此外，如果美国存托凭证的资本收益归因于合伙企业在国内的常设机构，(I)可归因于个人作为合伙企业合伙人的利润份额，以及(Ii)目前可归因于公司作为合伙企业合伙人的利润份额，则美国存托凭证的资本收益应按合伙企业的水平缴纳贸易税。与美国存托凭证相关的资本损失和其他利润减少，如果可归因于公司的利润份额，则目前不能从贸易税中扣除；然而，60%的资本亏损可在一般限制的情况下扣除，前提是此类亏损可归因于个人的利润份额。

如果合伙企业的合伙人是个人，则合伙企业因其利润份额而缴纳的贸易税部分将全部或部分以一次性方式从其个人所得税中扣除，具体取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些与个人所得税有关的情况。

对金融保险公司和养老基金给予特殊待遇

如果信贷机构(KreditInstitute)或金融服务机构(《金融时报》(Finanzdienstleistung Sunternehmen))出售根据德国商法典第340E条第3款可分配到其交易账簿的美国存托凭证(Handelsgesetzbuch)，他们既不能使用部分所得税法，也不能享受企业所得税95%的有效免税，外加团结附加费和任何适用的贸易税。因此，资本利得是全额纳税的。同样的道理也适用于金融机构(Finanzunternehmen)按照德国银行法的含义，如果他们为了从短期自营交易中获得利润而在2017年1月1日之前收购了美国存托凭证，或者如果他们在2016年12月31日之后收购了美国存托凭证，并且主要由银行或金融服务提供商拥有，并且必须将美国存托凭证作为流动资产入账(乌姆劳夫弗莫根(Umlafvermögen))。前述句子相应地适用于外国信贷机构、金融服务机构和金融机构在德国的常设机构持有的美国存托凭证，或者如果美国存托凭证反映的是公司股本的至少1%。同样，前面描述的对公司出售美国存托凭证的股息收入和资本利得的免税规定不适用于以下美国存托凭证

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在人寿保险和健康保险公司或由养老基金持有的公司的情况下，符合资本投资的条件。

预扣税

若出售美国存托凭证是由境内信贷机构或境内金融服务机构(INLändises Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)(包括境外信贷和金融服务机构境内分支机构)、境内证券交易公司(国际劳工组织(WertPapierHandelsunnehmen))或国内证券交易银行(Inländische WertPapierHandelsbank)，并且该办事处支付或贷记资本利得(支付代理人)，则支付代理人将扣缴预扣税(如果适用)，税率为26.375%(包括团结附加费)，外加对卖方账户资本利得征收的教会税(如果有的话)。然而，如果投资者在处置前五年期间的任何时候通过美国存托凭证和/或股票直接或间接持有公司股本1%或更多，则不应缴纳预扣税。在这种情况下，相关投资者必须提交德国纳税申报单。

在支付代理人的情况下，从作为商业资产持有的美国存托凭证获得的资本收益无需像美国存托股份持有者作为非商业资产持有的美国存托凭证那样缴纳预扣税(见“对美国存托凭证-美国存托股份持有者在德国的住所-作为非营业资产持有的美国存托凭证的资本利得征税“)。相反，支付代理人将不征收预扣税，前提是(I)美国存托股份持有人是以德国为纳税住所的公司、个人或房地产协会，或(Ii)美国存托凭证属于美国存托股份持有人的国内业务资产，并且美国存托股份持有人使用指定的官方表格向支付代理人申报，并满足某些其他要求。如果预扣税是由支付代理人征收的，征收和解除的预扣税(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)将从所得税或企业所得税负债(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)中抵扣，或将退还任何超出的金额。

用美国存托凭证交换美国存托凭证-A类股票的资本利得的征税

美国存托股份持有人可以要求美国存托凭证的发行人接受A类股，以换取美国存托凭证。这种交换不应被限定为在出售美国存托凭证之后收购A类股票，因为美国存托凭证应代表标的股份的实益所有权权益，而且出于德国税务目的，美国存托凭证持有人应被视为直接持有这些股份(请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素“(上图)。这项处理得到一份释义通告的支持(Einzelfragen zur Abgltungsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考号IV C1-S2252/08/10004：017)。A股所得税的基本原则与美国存托凭证的规定相同。

德国遗产税和赠与税

目前尚不清楚德国遗产税或赠与税是否适用于美国存托凭证的转让，因为ADR税收通告没有明确提到德国遗产税和赠与税法案(Erbschaftsteuer-und Schenkungsteuergesetz)。但是，如果德国遗产税或赠与税适用于美国存托凭证，则根据德国法律，在以下情况下，此转让将缴纳德国赠与税或遗产税：

(A)死者、捐赠人或继承人、受益人或其他受让人(I)在转移时在德国维持住所或惯常居所，或在德国有管理地点或注册办事处，或(Ii)是在德国境外连续居住不超过五年而没有在德国居住的德国公民，或(Iii)是德国公民，为根据公法成立的德国实体服务，并从德国公款中获得服务报酬(包括属于该人一部分的家庭成员)；或(Iii)是德国公民，为根据公法设立的德国实体服务，并从德国公款中获得服务报酬(包括属于该人的家庭成员)；或(Iii)为根据公法设立的德国实体服务的德国公民(包括属于该人一部分的家庭成员)如果他们是德国公民)，并且只在他或她居住或惯常居住的国家缴纳遗产税或遗产税

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关于位于该国家的资产(特别规则适用于某些前德国公民，他们既没有在德国的住所，也没有在德国的惯常居所)；或

(B)在转让时，该等美国存托凭证由死者或捐赠人作为构成德国常设机构一部分或已委任常驻德国代表的营业资产持有，或

(C)受该项转让规限的美国存托凭证是一项投资组合的一部分，而该投资组合在转让时相当于该公司注册股本的10%或以上，并已由死者或授权人单独或连同有关人士直接或间接持有。

一般来说，如果受让人在德国和他或她是税收居民的司法管辖区征收遗产税或赠与税，则该司法管辖区可能要缴纳遗产税或赠与税。只有有限的条约打算避免潜在的双重征税。根据德意志联邦共和国和美利坚合众国关于避免对继承税和赠与税双重征税的条约(Abkommen zwischen der BundesreRepublic ik Deutschland and den Vereinigten Staten von amerika zur Vermeidung der dopelbesteuerung auf Dem Gebiet der Nachlass-，Erbschaft-und Schenkungsteuern in der Fassung vom 21.2000年12月)，或《美国-德国遗产和赠与税条约》，并假设本条约适用于美国存托凭证，如果捐赠人或转让人是《美国-德国继承和赠与税条约》所指的以美国为住所，既不是德国公民也不是前德国公民，并且在转让时，被赠与人或捐赠人未作为构成永久财产一部分的商业资产持有的美国存托凭证，则以赠与或死亡方式转让的美国存托凭证不需缴纳德国遗产税或赠与税。尽管有上述规定，如果继承人、受让人或其他受益人(I)在转让时已在德国居住或惯常居住，或(Ii)是在德国境外连续居住不超过五年(或在某些情况下不超过十年)但没有在德国境内居住的德国公民，或(Iii)是为根据公法设立的德国实体服务并从德国公款中获得服务报酬的德国公民(包括构成该人家庭一部分的家庭成员)，则该继承人、受让人或其他受益人(I)在转让时已在德国居住或惯常居住，或(Ii)为连续在德国境外居住不超过五年(或在某些情况下，不在德国境内居住)的德国公民，或(Iii)为根据公法设立的德国实体服务并从德国公款中获得报酬的德国公民如果他们是德国公民(如果他们是德国公民)，并且只需在其居住国或惯常居住国就位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(或特殊规则适用于某些既未在德国维持住所也未在德国习惯性居住的前德国公民)，转让的美国存托凭证应缴纳德国遗产税或赠与税。

在这种情况下，如果德国根据继承人、受让人或其他受益人在德国的住所或其德国公民身份对美国存托凭证征收遗产税或赠与税，而美国也根据被继承人或捐赠人的住所(但不是根据被继承人或捐赠人的公民身份)征收联邦遗产税或联邦赠与税，则在美国就转让的美国存托凭证分别缴纳的美国联邦遗产税或美国联邦赠与税的金额为只要美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视具体情况而定)不超过在给予抵免前计算的德国遗产税或赠与税部分，该部分可归因于转让的美国存托凭证。美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视属何情况而定)可在最终裁定(行政或司法)和支付美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视属何情况而定)后一年内申请抵免，前提是该裁定和付款是在死者去世之日或捐赠人制作礼物之日起十年内作出的。同样，美国州级遗产税或赠与税也可以抵免德国的遗产税或赠与税，只要美国联邦遗产税或赠与税是可抵免的。

德国其他税种

在德国购买、销售或以其他方式处置美国存托凭证不征收转让税、印花税或类似税。此外，美国存托凭证的购买或处置或其他形式的转让目前不征收增值税；然而，如果美国存托凭证出售给另一位企业家，企业家可以选择对原则上免征增值税的美国存托凭证的处置征收增值税。

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为了企业家的生意。净值税(Vermögensteuer)目前在德国没有征收。到2020年底，有关金融交易税(金融监管机构--斯图尔特(FinanzstransaktionsSteuer))，但仍不清楚，也尚未决定是否以及何时开征这种金融交易税(基于潜在的欧盟指令)。此类金融交易税也可能适用于美国存托凭证的销售和/或转让。

材料荷兰的税收考虑因素

一般信息

以下是收购、持有和处置我们的美国存托凭证(ADS)或A类股所产生的荷兰重大税收后果的摘要。本摘要并不旨在描述可能与我们的美国存托凭证或A类股票的持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者可能受到适用法律(如信托或其他安排)的特殊对待。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。在本摘要涉及现行荷兰税法下的法律结论的范围内，并受其包含的限制条件的限制，本摘要代表我们的荷兰特别律师NautaDutilh N.V.的意见。持有者应就在特定情况下投资美国存托凭证或A类股的税收后果咨询他们的税务顾问。下面的讨论仅供一般参考之用。就荷兰税法而言，美国存托凭证或A类股份的持有人可包括并无该等美国存托凭证或A类股份的法定所有权，但根据特定法定条文或根据拥有该等美国存托凭证或A类股份的权益或其收益而归属该等美国存托凭证或A类股份或其收入的个人或实体。

请注意，此摘要不描述以下各项的税务考虑事项：

(I)美国存托凭证或A类股的持有人，如该等持有人(如属个人)、其配偶或其某些直系亲属(包括寄养子女)有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为有重大权益(虚构的Aanmerkelijk Belang)在美国根据2001年荷兰所得税法(2001年湿喷墨印刷)。如果一家公司的证券持有人单独持有该公司的大量权益，或者(就个人而言)与他或她的合伙人(定义见2001年荷兰所得税法)直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或更多的权益，或该公司某类股票的已发行和已发行资本的5%或更多的权益；或(Ii)直接或间接获得此类权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已经或被视为已在非确认基础上处置，则可能产生被视为重大权益；

(Ii)美国存托凭证或A类股份的持有人，而该持有人并非其持股有资格或有资格参与的个人(正在开发)《1969年荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份就符合参股资格。如果持股人没有5%或更多的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或者持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)，则该持有人也可以参与；

(Iii)美国存托凭证或A类股份的持有人，而该等美国存托凭证或A类股份或从该等美国存托凭证或A类股份所衍生的任何利益，对该等持有人或与该等持有人有关的某些个人所进行的(受雇)活动(定义见“2001年荷兰所得税法令”)而言，是一项报酬或当作是一项报酬的个人；及

(Iv)退休基金、投资机构(财政支持安装)，豁免投资机构(Vrijsterelde belgingsinstellingen)以及全部或部分不受或不受

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在荷兰免征企业所得税的实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧洲联盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家。

除另有说明外，本摘要仅涉及荷兰国家税法和已公布的法规，据此荷兰和荷兰法律是指荷兰王国位于欧洲的那部分地区及其法律，在本协议生效之日起生效，并在公布的判例法中解释为截至该日的印刷版，但不影响日后引入(或生效)的任何修正案和/或实施的具有或不具有追溯力的修正案。适用的税法或其解释可能会发生变化，或者相关事实和情况可能会发生变化，这些变化可能会影响本节的内容，而本节的内容将不会进行更新以反映任何此类变化。

本讨论仅供一般参考，并不是税务建议，也不是与收购、持有和处置我们的美国存托股份或A股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。美国存托股份或A股的持有者或潜在持有者应根据他们的具体情况，就收购、持有和出售我们的普通股所产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

股息预扣税

我们分配的股息一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税(预扣税将不由我们承担，但将由我们从A类股支付的总股息中预扣)。然而，只要我们根据德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免2012年所得税双重征税的公约，继续将我们的有效管理地点设在德国，而不是荷兰，我们就将被视为独家在德国纳税的居民，我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税。这项预扣豁免不适用于我们为荷兰所得税或荷兰公司税目的而分配给荷兰居民或被视为居住在荷兰的持有人的股息，也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股票的持有人(如果该美国存托凭证或A类股票可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构)，在这种情况下，以下情况适用。请参阅“第3项：关键信息-D.风险因素-如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的美国存托凭证持有者的此类股息预扣税款。”

就荷兰税务而言，吾等向居住于荷兰或视为居住于荷兰的个人及法人实体(“荷兰居民个人”及“荷兰居民实体”，视乎情况而定)或向既非居住于荷兰亦非视为居住于荷兰的美国存托凭证或A类股份持有人(如该等非居民持有人的荷兰常设机构持有该等美国存托凭证或A类股份)派发股息，须按15%的税率缴纳荷兰预扣股息税。“分红”一词除其他事项外还包括：

•未确认为荷兰股息预扣税目的的实收资本的现金或实物分配、视为和推定分配和偿还；

•清算收益、赎回A类股票的收益，或我们或我们的子公司之一或其他关联实体回购A类股票的收益，只要该等收益超过为荷兰预扣股息税目的确认的该等A类股票的平均实收资本，除非在回购的情况下，适用特定的法定豁免；

•相当于已发行的A类股票的面值或增加A类股票面值的数额，但以似乎没有作出或将会作出为荷兰股息预扣税而确认的出资为限；及

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•部分偿还实收资本，确认为荷兰股息预扣税，如果并在一定程度上我们有净利润(竹叶风)，除非A类股份持有人已在股东大会上事先决议偿还该等款项，而有关A类股份的面值已因修订本公司的组织章程而减少同等金额。

荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵扣其所得税或公司所得税债务，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。这同样适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股票的持有人，如果该等美国存托凭证或A类股票可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构。

在荷兰以外的国家居住的美国存托凭证或A类股票的持有者，根据荷兰国家税法、欧盟法律或荷兰与该另一个国家之间有效的避免双重征税条约，可根据其具体情况，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全部或部分退还。

根据打击“股息剥离”的立法，如果股息接受者不是实益所有者，荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退税将被拒绝(这是一种不折不扣的做法)如《1965年荷兰股息预扣税法》所述(1965年后的湿润评论)。这项立法针对的情况是，股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易降低股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)

从2024年1月1日起，将对美国分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税(格列耶德)给我们(荷兰《2021年预扣税法》所指的；2021年湿支气管费)，如果这样的相关实体：

(I)被视为居于(地理调查)在每年更新的荷兰低税率州和不合作司法管辖区税收法规中列出的司法管辖区(这是一种新的生活方式--一种新的生活方式，一种新的生活方式，一种生活方式)(“上市司法管辖区”)；或

(Ii)在美国存托凭证或A类股份归属的上市司法管辖区内设有常设机构；或

(Iii)持有美国存托凭证或A类股份的主要目的或其中一个主要目的是为另一人或另一实体避税，而有人为安排或交易或一连串的人为安排或交易；或

(Iv)在其居住管辖区内不被视为美国存托凭证或A类股份的实益拥有人，因为该司法管辖区将另一实体视为该等美国存托凭证或A类股份的实益拥有人(混合错配)；或

(V)不在任何司法管辖区居住(亦属混合错配)；或

(Vi)是反向混合(1969年“荷兰企业所得税法”第2(12)条所指的)，但在(X)的范围内，该反向混合的参与者与(格列耶德)对于反向混合，(Y)该参与者的居住管辖权将反向混合视为税收目的透明的，以及(Z)如果没有反向混合的介入，该参与者将就我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，

所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的含义)。

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股息的有条件预扣税将按分配时有效的荷兰企业所得税最高税率(目前为25.8%)征收。股息的有条件预扣税将通过就同一股息支付预扣的任何定期荷兰股息预扣税来减少，但不会低于零。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果美国存托凭证或A类股票的持有者是荷兰居民个人，从美国存托凭证或A类股票获得或被视为来自美国存托凭证或A类股票的任何利益都应按累进所得税税率征税(2022年最高税率为49.50%)，符合以下条件：

a.美国存托凭证或A类股归属于一家企业，荷兰居民个人从该企业获得部分利润，无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(他的体温和体温都很高，所以他的体温和体温都很高。)，但不是“2001年荷兰所得税法”所界定的企业的企业家或股东；或

b.美国存托凭证或A类股的持有人被视为就美国存托凭证或A类股进行超越普通资产管理的活动(Vermogensbeheer，Actief Vermogensbeheer)或从应课税的美国存托凭证或A类股票中获得利益，而这些利益是从其他活动中获得的(结果就是它的统治地位是不是很高？).

如果上述(A)和(B)项条件不适用于持有美国存托凭证或A类股票的个人，该持有人将每年就个人的净投资资产(2021年最高为5.69%)的被视为回报(碾压碎渣)就该年度而言，该名个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。个人当年净投资资产的视为回报按31%的税率征税。在荷兰，美国存托凭证或A类股票的实际收入、收益或亏损无需缴纳所得税。

当年的投资资产净额是投资资产的公允市值减去有关历年1月1日的允许负债。美国存托凭证或A类股被列为投资资产。于2022年1月1日的净投资资产，当作回报率介乎1.82%至5.53%(视乎净投资总额而定)。被视为回报将根据历史市场收益率每年进行调整。

荷兰居民实体

从荷兰居民实体持有的美国存托凭证或A类股获得或被视为获得的任何利益，包括出售这些利益时实现的任何资本收益，将按15%的税率缴纳荷兰企业所得税，税率为395,000欧元以下的应税利润税率为395,000欧元，超过该金额的应税利润税率为25.8%(2022年的税率和税级)。

非荷兰居民

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的美国存托凭证或A类股的持有者，将不需要就根据美国存托凭证或A类股支付的任何款项或出售或当作处置美国存托凭证或A类股而变现的任何收益缴纳荷兰税，前提是：

i.该持有人在企业或被认定的企业(如2001年荷兰所得税法和1969年荷兰企业所得税法所界定的)中没有权益，而这些企业或被视为企业的全部或部分是在荷兰有效管理的，或者是通过

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在荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表，以及美国存托凭证或A类股归属于哪些企业或企业的一部分；以及

二、如果持有人是个人，该持有人不会在荷兰从事任何超越普通资产管理的美国存托凭证或A类股活动，也不会从美国存托凭证或A类股中获得应作为荷兰其他活动的利益征税的利益。

赠与税和遗产税

荷兰居民

如果美国存托凭证或A类股票的持有人以赠与方式转让美国存托凭证或A类股票，或在赠与或持有人去世时在荷兰居住或被视为居住在荷兰，荷兰将征收赠与税或遗产税。

非荷兰居民

非荷兰居民或视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股票持有人以赠与方式转让美国存托凭证或A类股票，或其去世后，荷兰将不征收赠与税或遗产税，除非：

i.如果赠送美国存托凭证或A股的个人在赠送之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与日期后180天内去世，而当时他是荷兰居民或被视为居住在荷兰；或

二、在其他情况下，转让被解释为赠与或继承，由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表所作的赠与或继承。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与之日或持有者去世前十年内的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留。

其他税种和关税

不征收荷兰增值税(奥美拉唑此外，美国存托凭证或A类股持有人将无须就收购、拥有或出售该等美国存托凭证或A类股份而支付任何款项(不获豁免缴交荷兰增值税并为荷兰税务目的而支付予居住在荷兰的美国存托凭证或A类股份持有人的金融服务款项除外)，而荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税项将不会由美国存托凭证或A类股份持有人支付。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论了根据现行美国存托凭证所有权和处置法，美国联邦所得税对美国持有者(定义见下文)的重大影响。本讨论仅适用于持有“资本资产”(符合守则第1221条的含义)并以美元为其功能货币的美国存托凭证持有者。这一讨论是基于1986年修订后的《国税法》，该法典，以及根据该法典颁布的美国财政部条例，

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美国国税局的行政裁决和司法裁决以及1989年8月29日美利坚合众国和德意志联邦共和国之间的所得税条约(经任何后续议定书修订，包括2006年6月1日议定书)(“条约”)均自本条约之日起生效。上述所有主管部门均可能受到变更或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类变更或不同解释都可能影响下文所述的税收后果。本讨论并不旨在完整分析或列出可能与持有者拥有和处置美国存托凭证有关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。因此，它不打算，也不应该被解释为税务建议。本摘要不涉及除所得税(例如遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税法下的任何后果、任何替代最低税收后果、对某些投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税下的任何后果、根据2010年外国账户税收合规法(包括根据该法案颁布的美国财政部条例和与此相关的政府间协议)要求的任何预扣，或任何州、地方或非美国的税收后果。

以下讨论也不涉及可能与美国持有人的特殊情况相关的美国联邦所得税后果，也不涉及受美国联邦所得税法律特别规则约束的美国持有人，例如：

•银行和其他金融机构；

•受监管的投资公司、房地产投资信托和设保人信托；

•保险公司；

•经纪自营商；

•选择按市价计价的证券交易员；

•免税实体或守则第408和408A节分别定义的任何个人退休账户或Roth IRA；

•美国侨民；

•持有我们的美国存托凭证的人，作为跨境、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分；

•实际或建设性地拥有本公司股票投票权或价值10%或以上的人；

•在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员或非美国持有者(定义见下文)；

•由于在适用的财务报表中考虑了与我们的美国存托凭证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得我们的美国存托凭证的人；或

•合伙企业或其他直通实体或安排(或通过合伙企业或其他直通实体或安排持有我们的美国存托凭证的人)。

我们敦促潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们的美国存托凭证对他们造成的州、地方和非美国税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是指美国公民或美国国内公司的公民或居民，或在其他方面受美国联邦收入限制的美国存托凭证的实益所有人。

115

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对这类美国存托凭证按净收入征税，并完全有资格享受“条约”规定的福利。

以下讨论假设存款协议所载陈述属实，且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行，并将按其条款履行。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的相关A类股票的实益拥有人。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换这些存托凭证所代表的标的股票，则不应确认任何损益。

美国财政部表示担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，在美国存托凭证持有人与我们之间的所有权链中，中间人采取的行动可能会影响支付的任何外国税款的可信性，以及某些非公司美国持有者(包括个人美国持有者，如下所述)收到股息的降低税率的可用性，如果该等行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关A类股的实益拥有人的话。

分配

根据下面讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则，与我们的美国存托凭证有关的分配总额(包括从中扣缴的任何外国税额(如果有)，以及不包括我们A类股票或其他类似股权的某些按比例分配)将根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法，作为股息收入计入美国持有人的毛收入，只要这些分配是从我们根据下列规定确定的当前或累计收益和利润中支付的我们不根据美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，美国持有者应该预期，与我们的美国存托凭证有关的所有此类分配都将被视为股息。我们美国存托凭证上的股息将没有资格享受守则允许的美国公司持有人收到的股息扣减。

对于非公司的美国股票持有人，我们的美国存托凭证上的股息可能符合“合格股息收入”的条件，符合降低税率的条件，前提是(1)我们有资格享受本条约的好处，或者我们有资格就美国成熟证券市场上随时可以交易的美国存托凭证支付股息，(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC(如下所述)，(3)美国持有人满足一定的持有期。(4)美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解与我们的美国存托凭证(ADS)相关的股息是否可以获得较低的税率。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克(Sequoia Capital)上市，这是美国一个成熟的证券市场。美国存托凭证应该被认为可以很容易地在纳斯达克上交易。然而，不能保证这些美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易。

我们以外币支付的美国存托凭证的任何分派金额将等于该分派可由收款人计入收入之日该货币的美元价值，无论当时付款是否实际兑换成美元。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

我们美国存托凭证的销售或其他应税处置

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置美国存托凭证时，美国持有者将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于该处置变现的金额与该美国持有者在该等美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失，如果美国持有者

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这类美国存托凭证的持有期超过一年。非法人美国持有者(包括个人)目前以优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

如果为我们的美国存托凭证收到的对价是以外币支付的，实现的金额将是在出售之日按即期汇率换算的收到付款的美元价值。如果我们的美国存托凭证被视为在成熟的证券市场交易，并且相关的美国持有者是现金制纳税人或权责发生制纳税人，他们做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，该持有者将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。如果我们的美国存托凭证没有被视为在成熟的证券市场交易，或者相关的美国持有人是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用现汇汇率确定变现金额，则该美国持有者将确认外币损益，范围为处置日(如上所述)变现的美元金额与结算日按现汇汇率收到的货币的美元价值之间的差额。美国持有者在我们的美国存托凭证中的初始计税基础将等于此类美国存托凭证的成本。如果美国持有者使用外币购买我们的美国存托凭证，我们的美国存托凭证的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。如果我们的美国存托凭证被视为在既定证券市场交易，并且相关的美国持有者是做出上述特别选择的现金制纳税人或权责发生制纳税人，该持有者将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该等美国存托凭证成本的美元价值。

外国税

在受限制和条件的限制和条件的限制和条件下，我们的美国存托凭证(ADS)的股息或出售或其他应税处置所扣缴或支付的外国税款(如果有的话)可能被视为外国所得税，根据美国外国税收抵免规则，有资格抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务，或者在该持有者的选择下，有资格在计算该持有者的美国联邦应税收入时扣除。如果根据征收外国税的国家的法律或适用的所得税条约，美国持有者可以退还任何此类外国税，则可退还的此类税额将没有资格从美国持有者的美国联邦所得税义务中获得抵免或扣除。在以下句子的约束下，我们的美国存托凭证支付的股息将构成外国来源收入，在计算美国联邦所得税法允许美国持有者获得的外国税收抵免时，通常将被视为“被动类别”收入。然而，如果我们是一家纯粹出于外国税收抵免目的的“美国所有的外国公司”，那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国所有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润的10%以下来自美国境内。我们目前是一家美国独资的外国公司。因此，只要我们10%或更多的收益和利润可归因于美国境内的来源，可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息将被视为美国来源，用于外国税收抵免目的。此外, 美国持有者出售或其他应税处置美国存托凭证所获得的任何收益都将构成美国的来源收入。美国持有者可能无法抵销对任何股息或收益中来自美国的部分征收的美国联邦所得税中预扣或支付的任何外国税，除非美国持有者从其他来源获得相同类别的外国来源的收入或收益。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。

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被动对外投资公司

尽管如上所述，如果我们在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。在某些前瞻性规则实施后，我们将被归类为任何课税年度的PFIC，条件是：(1)该年度我们的总收入中有75%或以上是“被动收入”(根据守则相关条款的定义)，或(2)该年度内我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。(2)在该年度内，我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，除某些例外情况外，“被动收入”包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、商品和证券交易收益、出售或交换产生此类被动收入的财产的净收益、净外币收益和因临时资金投资而获得的金额。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在截至2021年12月31日的纳税年度或在可预见的未来，我们不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC规则对我们的适用可能会有歧义。此外，这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。因此，不能保证在截至2021年12月31日的课税年度或未来任何课税年度，我们不会被归类为PFIC。此外，由于PFIC地位是基于整个纳税年度的实际结果的事实确定，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表意见，也不对本段中包含的我们的期望发表意见。

如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，则该持有者就其从我们的美国存托凭证获得的任何“超额分派”以及通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证而获得的任何收益，将受到特殊税收规则的约束，除非该持有者做出如下所述的“按市值计价”的选择。根据这些特殊税收规则：

•多余的分配或收益将按比例在美国持有者持有我们的美国存托凭证期间分配；

•分配给本课税年度的款额，以及在我们成为PFIC的第一个课税年度之前该持有人持有期间内的任何应课税年度，将被视为普通收入；以及

•每隔一年分配的金额将适用该年度的最高税率，而适用于少缴税款的利息费用将对每一年应占的税款征收。

此外，派发给该股东的股息将不符合上述条款中讨论的适用于长期资本利得的较低税率。“分配.”

如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证，则该持有人将被要求向美国国税局提交年度申请。

如果我们是美国持有者持有我们美国存托凭证的任何年度的PFIC，我们将在持有者持有我们的美国存托凭证的随后所有年份继续被视为该持有者的PFIC。如果我们不再是PFIC，这样的美国持有者可能能够通过对我们的美国存托凭证(ADS)做出视为出售的选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们获得PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的美国存托凭证，从该等视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在认定出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则做出认定出售选择的美国持有人的美国存托凭证(ADS)不会被视为PFIC中的美国存托凭证(ADS)。

如果美国持有者有资格并确实做出了按市值计价的选择，该持有人将把我们的美国存托凭证在每个纳税年度末的公平市值超出其调整后的基础(如果有)作为普通收入，并将允许我们的美国存托凭证的调整基数在纳税年度结束时超出其公平市值(但仅限于先前因按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)的普通亏损。任何

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出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证所确认的收益将被视为普通收入。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即在非市场交易的股票。De Minimis根据适用的美国财政部法规的定义，每个日历季度在合格交易所或其他市场至少15天的数量。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否可能适用于他们对我们的美国存托凭证(ADS)的所有权。

根据守则，适时进行选举，把我们视为合资格的选举基金，将会带来另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就PFIC规则适用于他们在美国存托凭证(ADS)的投资咨询他们的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

与我们的美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的美国存托凭证的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于在正确填写的美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号或以其他方式正确建立备份预扣豁免的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)中，该持有人可以通过及时提交适当的退款申请并向美国国税局提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

对外金融资产报告

在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候拥有总价值超过50.000美元或75.000美元的“特定外国金融资产”的个人，一般都需要在纳税申报表中提交有关这类资产的信息报告。在纳税年度的最后一天，个人拥有的“特定外国金融资产”的总价值超过50.000美元，或者在纳税年度内的任何时候拥有超过75.000美元的“特定外国金融资产”。“特定外国金融资产”包括外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户内：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同；(3)外国实体的权益。我们的美国存托凭证可能受这些规则的约束。此外，在某些情况下，就本规则而言，实体可能被视为个人。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何将这一要求应用于他们对我们的美国存托凭证的所有权。

以上讨论并不涵盖对您可能重要的所有税务问题。每位潜在买家应咨询其税务顾问，了解在投资者的情况下投资我们的美国存托凭证的税收后果。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

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H.展出的文件

我们必须遵守交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，也就是12月31日。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系部分免费提供我们的20-F表格年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.ir.trizzo.com。我们网站上或通过我们网站包含的信息并未通过引用包含在本文档中。

作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

一、附属信息

不适用。

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第11项：关于市场风险的定量和定性披露

请参阅“项目5：经营和财务回顾与展望--关于市场风险的定量和定性披露。”

第十二项：股权证券以外的其他证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证及权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为存托机构，登记和交付美国存托股票(ADS)。每一张美国存托股份代表一股A类股(或获得一股A类股的权利)，存放在作为托管人的德意志银行或任何继任者手中。我们、托管人和你们美国存托股份持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。本协议的副本作为本年度报告的证物，作为参考并入本文件。托管美国存托凭证的公司信托办公室和托管机构的主要执行办公室位于华尔街60号，New York，New York 10005。

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费用和开支

根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人需要支付以下费用：

服务						费用
·任何获发美国存托凭证的人，或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)就美国存托股份分配获得分配的任何人						每张美国存托股份最高可获0.05美元
·取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况						取消每美国存托股份最高0.05美元
·分配现金股息						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·根据权利的行使分配美国存托凭证。						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·托管服务						在开户银行设定的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.02美元

存托机构直接向存入A类股票的投资者或为提取目的而交出的美国存托凭证或其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们报销或免除所提供的服务的费用和开支，这些服务一般与美国存托股份项目的建立和维护相关的成本和开支有关。此外，存托机构已同意根据美国存托凭证持有人支付给存托机构的某些费用向我们提供补偿。在截至2021年12月31日的一年中，托管机构向我们偿还了大约130万美元。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用属于保管人的、可能赚取或分担手续费或佣金的经纪人、交易商或其他服务提供者。

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第二部分

第13项：违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第十四项：对证券持有人权利的实质性修改

没有。

项目15：控制和程序

A.披露控制和程序

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运营有效地实现了他们的目标。

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的财务报告有效控制标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。管理层已与审计委员会一起审查其评估。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)审计了截至2021年12月31日我们财务报告内部控制的有效性，其报告如下所述。

对控件的限制

管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈情况。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。

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C.注册会计师事务所的认证报告

独立注册会计师事务所报告

致Trivago N.V.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Trivago N.V.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，Trivago N.V.(本公司)截至2021年12月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量变动表，以及相关附注和我们于2022年3月4日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)

德国杜塞尔多夫

March 4, 2022

D.财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16A：审计委员会财务专家

董事独立董事兼审计委员会成员Hiren Mankodi先生符合“审计委员会财务专家”的资格，其资格见Form 20-F中第16 A项的定义以及我们监事会的认定。

项目16B：道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理层成员以及管理委员会和监事会成员的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理层成员。我们的道德准则张贴在我们公司的网站上，网址是：http://ir.trivago.com/phoenix.zhtml?c=254450&p=irol-govHighlights.。我们将在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何实质性修订，或对其条款的任何豁免。对本网站的引用并不构成通过引用本网站所包含或通过本网站获得的信息的合并。

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项目16C：首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)每年收取的费用，以及每笔费用占总费用的百分比。审计费用还包括为审计我们的财务报表而向控股股东收取的服务费。

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2020						%									2021						%
审计费						€	2,452					99.1		%							€	2,439					99.3		%
审计相关费用
税费						22						0.9		%							18						0.7		%
所有其他费用
总计						€	2,474														€	2,457

审计费 被定义为每年需要执行的标准审计工作，以便对我们的综合财务报表发表意见，并就我们当地的法定财务报表发布报告。还包括只能由我们的审计师提供的服务，例如审查季度财务业绩、同意书和慰问函，以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务。

税费与提供的税务合规服务的总费用有关。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会通过了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有服务都必须事先获得批准，在我们首次公开募股(IPO)完成后的一段时间内有效。该政策于2016年12月9日通过。审计委员会的预审批职能可以委托给审计委员会主席或会议之外的其他审计委员会成员。独立注册会计师事务所于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度提供的所有服务，均经审计委员会或获授权的其成员根据审计委员会的预先批准政策事先批准。

项目16D：豁免审计委员会的上市要求和标准

没有。

项目16E：发行人和关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F：更改注册人的认证会计师

没有。

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项目16G：公司治理

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会实施的相关规则，要求包括我们公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循本国的做法，而不是纳斯达克的公司治理标准，但符合某些例外情况，以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况除外。除项目6C下所述的母国做法外。在本年报中，我公司代替纳斯达克规则所遵循的母国惯例如下：

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求，该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。虽然吾等必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件，但荷兰法律并无对征集委托书的监管制度，而征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例，因此吾等的惯例将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5605(D)条和纳斯达克上市规则第5605(E)条的要求，前者要求发行人必须有一个薪酬委员会，其中包括完全由独立董事组成，后者要求发行人对董事的提名有独立的董事监督。

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5635条的要求，该规则一般要求发行人在与某些事件相关的证券发行时获得股东批准，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订员工的股权补偿计划、改变我们的控制权以及某些定向增发。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的管理委员会成员、监事会成员和高级管理层不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

荷兰公司治理守则(DCGC)包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在提交给荷兰的年报中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守“董事会条例”的规定(例如，“纳斯达克”的要求相互冲突或其他原因)，我们必须在我们的荷兰年度董事会报告中列出偏离“董事会条例”的原因。

我们承认良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们并不遵守星展中国控股有限公司的所有规定，这在很大程度上是因为该等规定与纳斯达克的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为该等规定没有反映在纳斯达克上市的国际公司的最佳实践。

我们不适用的最佳实践规定包括以下内容。我们将来可能会偏离额外的最佳实践条款。这些偏差将在我们的荷兰年度董事会报告中披露。

为保障监事会的独立性，委员会建议：

•每百分之十的股东或者关联股东群体，最多有一名监事会成员可以作为股东代表；

•最多只有一名非独立监事会成员因股东代表以外的情况不能被视为独立监事会成员；以及

127

---

•非独立监事会成员总数应占监事会成员总数的一半以下。

我们监事会的大多数成员都是独立的。我们认为，考虑到我们的业务性质和行业惯例，考虑到我们的股东结构，有理由只有4名监事会成员是独立的。我们可能需要偏离星展监事会对监事会成员的独立性定义，因为这些规定与纳斯达克的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为这些规定没有反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳实践。在物色最合适的人选时，我们可能需要进一步偏离区议会对监事会成员的独立定义。举例来说，未来的监事会候选人可能对我们的行业有特别的认识或经验，但可能不符合区议会对独立性的定义。由于这些背景对我们监事会的效能非常重要，我们的监事会可能会决定提名不完全符合“地区管治委员会最佳实务条文”第2.1.8条所列准则的候选人接受委任。

地区管委会建议我们的监事会成立一个选拔和任命委员会。因为我们是纳斯达克全球精选市场公司治理标准意义上的“受控公司”，所以我们不相信选拔任命委员会会对我们的治理结构有利。我们没有，也不打算成立一个遴选和任命委员会。

DCGC进一步建议，薪酬委员会不应由监事会主席担任主席。我们的监事会主席也是我们薪酬委员会的主席。鉴于董事长的专业知识和远见，我们认为他是这项工作的最佳人选。

与美国董事会非执行成员的公司惯例一致，我们的监督董事的任期同时开始和结束。我们的监事会持续监督其成员和董事总经理的继任。有见及此，我们并没有订出退休时间表。根据我们的公司章程，管理委员会和监事会的成员应根据监事会准备的具有约束力的提名来任命。这意味着被提名人应被任命为管理委员会或监事会成员(视属何情况而定)，除非股东大会取消了提名的约束力(在这种情况下，应为随后的股东大会准备新的提名)。我们的组织章程将规定，股东大会必须以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过该决议。不过，董事会建议股东大会以不超过已发行股本三分之一的简单多数通过该决议案。

根据我们的公司章程，管理委员会和监事会的成员只有在监事会提出解职的情况下，才能由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过此类决议。与上述类似，区议会建议股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免管理委员会或监事会成员。

DCGC建议不要将股权奖励作为监事会成员薪酬的一部分。然而，该公司可能希望偏离这一建议，向其监事会成员授予股权奖励。

区议会建议管理委员会成员的任期最长为四年。在我们2018年的年度股东大会上，阿克塞尔·赫弗(我们当时的首席财务官)被重新任命，任期五年，因为他在公司中扮演着重要的角色。

董事会进一步建议管理委员会任命高级内部审计师和公司秘书，但须经监事会批准。我们将这一过程简化为我们的

128

---

首席财务官任命高级内部审计师和公司秘书，并允许审计委员会就高级内部审计师发表意见。

DCGC建议，公司的年度报表应包括监事会的(单独)报告。为了与我们的美国年度报告保持一致，我们的荷兰年度报告不包括单独的监督报告。然而，DCGC建议在(单独的)监事会报告中涵盖的内容包含在荷兰年度报告中，该报告由我们的每位监事签署。

地区管委会建议对管理委员会和监事会的组成采取多元化政策。我们承认最广泛意义上的多样性的重要性，并考虑与我们公司相关的多样性方面。监事会认为，重要的是其成员代表不同的观点，此外，作为一个群体，管理委员会和监事会成员的个人背景和资历应提供性别、种族、经验、知识和能力的重要组合。

新的多样性措施于2022年1月1日生效。根据这些新措施，公司必须制定适当和雄心勃勃的目标，在董事会和监事会以及高级管理层中促进性别多样性，并制定实现这一目标的计划。每年，在财政年度结束后的10个月内，公司将被要求向荷兰社会经济理事会(社会主义经济学观)关于上一财政年度结束时管理委员会、监事会和高级管理人员的男女人数、其多样性目标、实现这一目标的计划，以及如果目标没有实现，没有实现这一目标的原因。

董事会建议薪酬报告应包括以下方面的陈述：(I)与董事薪酬有关的情景分析；(Ii)管理层与公司内部平均或中位员工工资之间的薪酬比率；(Iii)董事薪酬中的可变部分与此类薪酬对长期价值创造的贡献之间的关系。我们已经聘请了专门的薪酬顾问为我们提供有关薪酬计划和相关披露的信息，并正在努力实施前述DCGC披露建议。

项目16H：矿山安全披露

不适用。

129

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第三部分

项目17：财务报表

请参阅“第十八项：财务报表。”

项目18：财务报表

见F-1页开始的财务报表。

130

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第19项：展品

以下证物作为本年度报告的一部分存档：

展品 数						展品说明									通过引用并入本文																																	提供 特此声明
															表格																		数									文件号
1.1						Trivago N.V.公司章程格式英译本。												F-1						11/14/2016												3.3						333-214591
1.2						修订管理委员会规则。																																										X
1.3						修订监事会规则。												F-3						4/5/2018												3.3						333-224151
2.1						修订并重新签署了Trivago N.V.的股东协议。												F-3						4/5/2018												4.1						333-224151
2.2						修订和重新签署的Trivago N.V.股东协议修正案												20-F						3/6/2017												2.2						001-37959
2.2(a)						对Trivago N.V.修订和重新签署的股东协议的第二修正案												20-F						3/6/2019												2.2(a)						001-37959
2.3						创建者Trivago GmbH、Trivago N.V.、Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l和Expedia，Inc.之间的贡献协议。												20-F						3/6/2017												2.5						001-37959
2.4						存款协议。												F-3						4/5/2018												4.4						333-224151
2.5						美国存托凭证格式(见附件2.4)。												F-1/A						12/5/2016												4.4						333-214591
2.6						根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明.																																										X
4.1						截至2016年11月的管理董事会成员补偿协议格式。												F-1/A						12/5/2016												10.1						333-214591
4.2						Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH和Trivago GmbH租赁协议的英文译本，日期为2015年7月23日。												F-1/A						12/5/2016												10.6						333-214591
4.2.1.						Immofinanz GmbH(前身为Jupiter EINHUNDERTVIERUNDFÜnfzig GmbH)与Trivago N.V.签订的租赁协议修正案英文译本，日期为2020年12月31日。												20-F						3/6/2021												4.2.1						001-37959
4.3						Expedia，Inc.和Trivago GmbH之间签订的数据托管服务协议，日期为2013年5月1日。												F-1/A						12/5/2016												10.7						333-214591
4.4						Expedia Lodging Partner Services Sarl和Trivago GmbH之间签订的服务和支持协议，日期为2016年9月1日。												F-1/A						12/5/2016												10.8						333-214591
4.5						修订和重新启动了Trivago N.V.2016综合激励计划。												20-F						3/6/2021												4.5						001-37959
4.6						监事会、管理委员会和某些其他高级职员的赔偿协议书格式。												20-F						3/6/2021												4.6						001-37959
4.7						2020年CAGR业绩股票期权奖励协议格式。												20-F						3/6/2021												4.7						001-37959

131

---

展品 数

展品说明

通过引用并入本文

提供 特此声明

表格

数

文件号

4.7.1

修订和重新修订的2020年CAGR业绩股票期权奖励摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.7.1

001-37959

4.8

2020年股票价格表现股票期权奖励协议格式。

20-F

3/6/2021

4.8

001-37959

4.8.1

修订重订2020年度股价表现股票期权奖励汇总表。

20-F

3/6/2021

4.8.1

001-37959

4.9

2020年CAGR绩效股票单位奖励协议表格。

20-F

3/6/2021

4.9

001-37959

4.9.1

修订和重新修订的2020年CAGR绩效股票单位奖励摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.9.1

001-37959

4.10

2020年度股价表现股票单位奖励协议格式。

20-F

3/6/2021

4.10

001-37959

4.10.1

修改和重新公布的2020年度股价表现类股奖励汇总表.

20-F

3/6/2021

4.10.1

001-37959

4.11

限售股汇总奖励表格.

X

4.12

股票期权奖励汇总表.

X

8.1

附属公司名单

X

12.1

首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的证书。

X

12.2

首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的证明。

X

13.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条由首席执行官和首席财务官认证。

X

15.1

经安永会计师事务所同意，由Wirtschaftsprüfungsgesellschaft。

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构

X

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿链接库

X

104

封面交互数据(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

132

---

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

新泽西州特里瓦戈
由以下人员提供：						/s/Axel Hefer
						阿克塞尔·赫弗(Axel Hefer)
						董事董事总经理兼首席执行官
日期：						3/4/2022
由以下人员提供：						/s/马蒂亚斯·蒂尔曼
						马蒂亚斯·蒂尔曼
						董事董事总经理兼首席财务官
日期：						3/4/2022

133

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财务报表索引

新泽西州特里瓦戈

			页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1251)			F-2
合并业务报表			F-5
综合全面收益表/(损益表)			F-7
合并资产负债表			F-8
合并权益变动表			F-9
合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12

F-1

---

独立注册会计师事务所报告

致Trivago N.V.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Trivago N.V.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年内每年的相关综合经营表、全面收益、权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年3月4日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

F-2

---

						商誉的评估
对该事项的描述						截至2021年12月31日，该公司商誉的账面价值为2.87亿欧元。如综合财务报表附注2及8所述，如事件或情况显示可能已发生减值，商誉每年或更频繁地在报告单位层面进行减值测试。公司于2021年9月30日进行年度减值测试。量化减值测试是通过使用对未来贴现现金流现值的混合分析和市场估值方法来衡量公司报告单位的公允价值来进行的。 审计管理层的商誉减值测试是复杂和判断的，因为确定每个报告单位未来贴现现金流量的现值需要进行重大估计。贴现现金流对收入增长率、盈利能力、终端价值预测和适用的贴现率非常敏感。此外，由于围绕新冠肺炎大流行持续的经济影响的不确定性增加，每个报告单位的估计未来现金流的确定涉及重大判断和估计。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司商誉减值过程的控制的操作有效性，包括对管理层审查上述假设的控制。 为了测试公司报告单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估公司的方法(使用贴现现金流量法和市场估值法)，测试上述假设和公司在商誉减值测试中使用的基础数据。对于贴现现金流方法，我们将收入增长率、盈利能力和终端价值预测与行业或经济趋势进行了比较，包括管理层用来反映新冠肺炎经济影响造成的持续不确定性的不同情景。我们邀请我们的估值专家评估管理层的方法、折现率和收入终端增长率。我们对收入增长率、盈利能力、终端价值预测和适用的贴现率进行了敏感性分析，以评估报告单位的公允价值因该等假设的变化而发生的变化。我们将管理层先前的预测与历史实际结果进行了比较。我们测试了管理层公允价值计算的文书准确性。我们评估了管理层对每个报告单位的公允价值总和与公司市值的核对情况。我们邀请我们的估值专家通过与历史交易的比较来评估由此产生的隐含控制溢价。 我们还评估了公司关于商誉估值的披露(在合并财务报表附注2和8中)。

F-3

---

						法律或有事项的计量
对该事项的描述						2021年12月31日，该公司因澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)的法律意外事件累计罚款1500万澳元。如综合财务报表附注14所述，本公司接获澳洲联邦法院的裁决，指其于2018年9月1日之前及之后的若干行为违反澳洲消费者法(ACL)，而该等行为于2018年9月1日之后须受新的ACL惩罚制度所规限。2021年10月，澳大利亚联邦法院听取了各方关于救济的陈述。ACCC在其提交的材料中提议至少罚款9000万澳元。 审计管理层对可能亏损的估计是判断性的，因为澳大利亚联邦法院将如何计算根据澳大利亚新旧处罚制度最终为本公司评估的罚款存在重大估计不确定性。新罚则的适用性大大增加了潜在的最高罚则，在新制度下，对违反ACL的罚则尚未做出多少决定。
我们是如何在审计中解决这一问题的						我们获得了理解，对设计进行了评估，并测试了对公司衡量ACCC法律或有事项的控制措施的操作有效性。   为了测试对这起案件的或有损失的衡量，我们的审计程序包括评估管理层估计可能损失和任何合理可能的额外损失的方法。我们还通过阅读诉讼摘要，获得外部法律顾问确认函，并向外部和内部法律顾问进行询问，来测试公司的评估。我们进一步搜索了类似案件中确定的处罚证据，并评估了这些案件与本公司案件的可比性。 我们还评估了公司关于ACCC法律或有事项的披露情况(在合并财务报表附注14中)。

/s/ 安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

杜塞尔多夫, 德国

March 4, 2022

F-4

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合并财务报表

新泽西州特里瓦戈

F-5

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新泽西州特里瓦戈

合并业务报表

(千欧元，每股除外)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2019						2020						2021
收入						€	554,046					€	181,491					€	270,110
关联方收入						284,571						67,430						91,355
总收入						€	838,617					€	248,921					€	361,465
成本和费用：
收入成本，包括关联方，不包括 摊销(1)(3)						9,159						10,133						11,500
销售和营销，包括关联方(1)(2)(3)						664,155						178,255						249,196
技术和内容，包括相关方(1)(2)(3)						69,924						64,258						52,374
一般和行政，包括关联方(1)(2)(3)						55,543						40,935						38,208
无形资产摊销(2)						1,685						373						136
商誉减值						—						207,618						—
营业收入/(亏损)						€	38,151					€	(252,651)					€	10,051
其他收入/(费用)
利息支出						(33)						(270)						(389)
其他，净额						(428)						(212)						13,628
其他收入/(费用)合计，净额						€	(461)					€	(482)					€	13,239
所得税前收益/(亏损)						€	37,690					€	(253,133)					€	23,290
所得税的费用/(福利)						20,982						(8,494)						12,586
权益法投资前收益/(亏损)						€	16,708					€	(244,639)					€	10,704
权益法投资损益						453						(739)						—
净收益/(亏损)						€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
普通股股东每股收益：
基本信息						€	0.05					€	(0.69)					€	0.03
稀释						0.05						(0.69)						0.03
用于计算每股收益的股票：
基本信息						351,991						353,338						357,525
稀释						356,738						353,338						367,240

F-6

---

						截至十二月三十一日止的年度，
						2019						2020						2021
(1)包括以股份为基础的薪酬如下：
收入成本						€	269					€	243					€	257
销售和营销						2,359						1,169						1,104
技术和内容						5,978						3,808						3,897
一般事务和行政事务						11,285						9,859						12,003

(2)包括以下摊销：
包括的内部使用软件成本摊销 销售和营销						€	360					€	188					€	98
包括在技术和内容中的内部使用软件和网站开发成本摊销						3,239						3,926						4,566
计入一般和行政费用的内部使用软件费用摊销						656						491						313
无形资产摊销中包括的已获得技术的摊销						143						84						136

(三)包括关联方费用如下：
收入成本						€	44					€	(32)					€	0
销售和营销						263						133						111
技术和内容						465						97						48
一般事务和行政事务						43						31						0

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-7

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新泽西州特里瓦戈

综合全面收益表/(损益表)

(千欧元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
净收益/(亏损)			€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
其他综合收益/(亏损)：
货币换算调整			151						(58)						32
其他综合收益/(亏损)合计			€	151					€	(58)					€	32
综合收益/(亏损)			€	17,312					€	(245,436)					€	10,736

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-8

---

新泽西州特里瓦戈

合并资产负债表

(千欧元，每股除外)

			截止到十二月三十一号，
						2020									2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物						€	208,353								€	256,378
受限现金						103									—
应收账款，扣除欧元信贷损失准备金后的净额348 and €658分别于2020年12月31日和2021年12月31日						11,642									23,707
应收账款，关联方						2,969									16,506
短期投资						19,448									—
应收税金						7,839									3,527
预付费用和其他流动资产						10,438									10,273
流动资产总额						€	260,792								€	310,391
财产和设备，净值						26,682									15,905
经营性租赁使用权资产						86,810									48,323
递延所得税						1									26
其他长期资产						4,399									3,250
无形资产净额						169,550									170,085
商誉						282,664									286,539
总资产						€	830,898								€	834,519
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						€	6,755								€	14,053
应付所得税						102									4,358
递延收入						2,750									2,174
薪资负债						2,983									3,289
应计费用和其他流动负债						14,934									16,323
经营租赁负债						7,188									2,269
流动负债总额						€	34,712								€	42,466
经营租赁负债						85,979									45,267
递延所得税						42,176									49,810
其他长期负债						3,514									3,192
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
A类普通股，欧元0.06面值-700,000,000授权股份，55,967,976和96,704,815分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票						3,358									5,802
B类普通股，欧元0.60面值-320,000,000授权股份，298,187,967和261,962,688分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票						178,913									157,178
储量						798,017									835,839
来自母公司的贡献						122,307									122,307
累计其他综合收益						4									36
累计赤字						(438,082)									(427,378)
股东权益总额						€	664,517								€	693,784
总负债和股东权益						€	830,898								€	834,519

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-9

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新泽西州特里瓦戈

合并权益变动表

(千欧元)

描述									A类普通股						B类普通股						储量						留存收益 (累计 赤字)						累计其他 全面 收入/(亏损)						贡献来自 父级												股东权益总额
2019年1月1日的余额									€	2,554					€	185,213					€	757,262					€	(213,664)					€	(89)					€	122,307											€	853,583
采用新会计准则的影响																											3,799																								3,799
净收入																											17,161																								17,161
其他综合收益(税后净额)																																	151																		151
基于股份的薪酬费用																					19,891																														19,891
B类股的转换									420						(4,200)						3,780																														—
已发行资本、行使的期权									75												127																														202
2019年12月31日的余额									€	3,049					€	181,013					€	781,060					€	(192,704)					€	62					€	122,307											€	894,787
净亏损																											(245,378)																								(245,378)
其他综合收益(税后净额)																																	(58)																		(58)
基于股份的薪酬费用																					15,079																														15,079
B类股的转换									210						(2,100)						1,890																														—
已发行资本、行使的期权									99												(12)																														87
2020年12月31日的余额									€	3,358					€	178,913					€	798,017					€	(438,082)					€	4					€	122,307											€	664,517
净收入																											10,704																								10,704
其他综合收益(税后净额)																																	32																		32
基于股份的薪酬费用																					17,261																														17,261
B类股的转换									2,174						(21,735)						19,561																														—
已发行资本、行使的期权									270												1,000																														1,270
2021年12月31日的余额									€	5,802					€	157,178					€	835,839					€	(427,378)					€	36					€	122,307											€	693,784

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-10

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新泽西州特里瓦戈

合并现金流量表

(千欧元)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2019									2020									2021
经营活动：
净收益/(亏损)						€	17,161								€	(245,378)								€	10,704
将净收益/(亏损)调整为/提供的净现金/(用于)：
折旧(财产和设备、内部使用软件和网站开发)						10,298									10,479									8,213
无形资产摊销						1,685									373									136
商誉减值损失						—									207,618									—
包括内部使用软件和网站开发在内的长期资产减值						96									549									—
基于股份的薪酬(见附注10)						19,891									15,079									17,261
递延所得税						1,904									(8,248)									8,856
外汇(收益)/损失						429									795									(1,554)
预计信贷损失，净额						754									656									255
固定资产处置损失						2									185									317
清偿资产报废债务的收益						(209)									(137)									(5)
租赁终止和修改收益，净额						—									(179)									(1,307)
权益法投资的(收益)/亏损						(453)									739									—
资产剥离收益						—									(393)									—
营业资产和负债变动情况：
应收账款，包括关联方						24,926									53,732									(25,754)
预付费用和其他资产						3,696									(773)									(2,510)
应付帐款						(665)									(26,620)									6,897
薪资负债						(4,476)									(891)									297
应计费用和其他负债						7,591									2,594									2,738
递延收入						(2,310)									(2,550)									(576)
应付/应收税金净额						(6,099)									242									8,568
经营活动提供的(用于)现金净额						€	74,221								€	7,872								€	32,536
投资活动：
购买投资						(10,000)									(8,850)									(1,351)
出售投资所得收益						—									—									19,338
资产剥离收益，扣除资产剥离后的现金净额						—									556									—
待完成业务收购的预付款						—									(3,038)									—
业务收购，扣除收购现金后的净额						—									—									(4,302)
资本支出，包括内部使用软件和网站开发						(8,017)									(5,501)									(3,781)
出售固定资产所得款项						36									644									114
用于投资活动的净现金						€	(17,981)								€	(16,189)								€	10,018
融资活动：
行使期权奖励所得收益						202									87									1,270
偿还其他非流动负债						(301)									(267)									(217)
融资活动提供的(用于)现金净额						€	(99)								€	(180)								€	1,053
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						94									(1,275)									2,341
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)						€	56,235								€	(9,772)								€	45,948
年初现金、现金等价物和限制性现金						164,308									220,543									210,771
年终现金、现金等价物和限制性现金						€	220,543								€	210,771								€	256,719

F-11

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
补充现金流信息：
支付利息的现金			€	51					€	217					€	383
已缴税款扣除(退款)后的现金			25,171						(484)						(4,848)
非现金投融资活动：
固定资产相关应付			202						5						3

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-12

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新泽西州特里瓦戈

合并财务报表附注

1. 陈述的组织和基础

业务说明

Trivago N.V.(Trivago N.V.，“Trivago”the Company，“us”，“we”和“our”)及其子公司通过在线旅行社(OTA)、连锁酒店和独立酒店提供酒店和住宿的在线元搜索。我们的搜索驱动型市场通过网站和应用程序提供，通过我们专有的匹配算法为用户提供量身定制的搜索体验。我们通常采用“按点击付费”(简称“CPC”)定价结构，允许广告商控制自己的投资回报和我们为他们创造的潜在流量。从2020年开始，我们开始提供“每次收购成本”(或“CPA”)定价结构，根据这种结构，广告商向我们支付最终来自推荐的预订收入的一定比例。2013年，Expedia Group，Inc.(前身为Expedia，Inc.，“母公司”或“Expedia Group”)完成了对公司控股权的收购。

截至2021年12月31日，Expedia Group在Trivago N.V.的所有权权益和投票权权益为58.3%和76.9%。截至2021年12月31日，由Schrömens先生、Vinnemeier先生和Siewert先生(我们统称为我们的创办人)持有的Trivago N.V.的B类股票的所有权权益和投票权权益为14.8%和19.5%。除了持有的B类股票外，创办人还可能拥有A类股票。A类股票的持有者有权一每股投票权与B类股相比，B类股有权十每股投票数。创办人对A类股的额外所有权不会显著改变所有权或投票权。

陈述的基础

除非另有说明，否则在本附注的其余部分中，“公司”是指Trivago N.V.及其各自的子公司。

这些合并财务报表反映了Expedia集团的会计基础，这是由于Expedia集团在2013年获得Trivago的控股权时发生的控制权变更，因为我们选择了在控制权变更事件发生的期间应用压低会计的选项。

季节性

由于旅行的季节性模式，我们对我们的服务的需求出现了季节性波动。例如，搜索量和我们的收入通常是前三个季度最高的，因为旅行者计划和预订他们的春夏寒假旅行。我们的收入通常会在第四季度下降。我们通常预计今年第一季度和第四季度的广告支出会有更高的回报，因为我们通常预计在旅游旺季以外的时段广告会更少。影响我们收入的季节性波动也会影响我们现金流的时间安排。我们通常每月开一次发票，按惯例付款。因此，我们的现金流会随季节变化，收入会略有延迟，而且会受到广告支出时机的显著影响。在季节性旅行模式与上述国家和地区不同的国家和地区，我们产品的相对收入份额的变化可能会影响我们未来季节性模式的典型趋势。考虑到与新冠肺炎影响持续时间以及任何持续复苏的形式和时间相关的不确定性，很难预测未来一段时间的季节性。

F-13

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2. 重大会计政策

整固

我们的合并财务报表包括Trivago和我们控制的实体的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。当我们失去控制的那一天，我们会将实体从我们的运营结果中分离出来。此外，权益会计方法是用来投资在联营公司，而我们在该等联营公司拥有财务权益，但不受控制。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，由于本公司所有子公司均为全资子公司，因此不存在非控股权益余额。

会计估计

我们根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时使用估计和假设。编制合并财务报表及附注要求我们作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。我们的实际财务结果可能与这些估计大不相同。我们合并财务报表的重要估计包括：租赁、商誉的可回收性、无形资产和其他长期资产、所得税、法律和税收或有事项、业务合并和基于股份的补偿。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对旅游业产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。与新冠肺炎相关的不确定性增加了我们在估计和假设中应用的判断水平。由于新冠肺炎大流行引发的新事件，我们的估计在未来可能会发生变化。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入来自以下几个方面：

推荐收入

我们使用按点击收费(CPC)和按收购收费(CPA)模式赚取推荐收入。两者都与在trivago网站上显示客户(广告商)链接所赚取的费用有关。

CPC收入在旅行者点击相关广告商的网站后确认。控制在某个时间点被认为已经转移，即当链接或广告已经显示并且到客户网站的点击已经发生时。

当点击相关广告商的网站导致预订时，注册会计师的收入被确认，因为控制权在那个时间点被认为已经转移。我们认为，当预订发生时，履行义务即告履行。广告商为导致预订的点击支付的价格是根据预订收入的百分比计算的。

CPC和CPA广告活动的每次点击价格是预先协商的，因此，当履行义务已经履行时，确认为各自点击的收入的金额是固定的和可确定的。

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我们的大部分收入是在履约义务履行后按月开具发票的。10至90几天。对于一些广告商，我们要求提前付款。

订用收入

订阅服务的收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为订阅开始之日起12个月或更短时间。客户可以选择通过SEPA或信用卡按年或按月计费。每次订阅的价格是固定的，可以在合同开始时确定。

递延收入

递延收入与未来期间提供的服务收到的预付款有关，主要与订阅服务有关。2019年12月31日，欧元5.6百万欧元记录为递延收入5.2其中100万美元在截至2020年12月31日的一年中确认为收入。截至2020年12月31日，递延收入余额为欧元2.8百万欧元2.8其中100万美元在截至2021年12月31日的年度内确认为收入。截至2021年12月31日，递延收入余额为欧元2.2百万美元。

收入成本

收入成本包括与创收直接或密切相关的费用，包括数据中心成本、第三方云相关服务提供商、直接参与创收的数据中心运营员工和客户服务团队的工资和基于股份的薪酬。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入成本不包括欧元0.1百万欧元0.1百万欧元和欧元0.1收购技术的摊销费用分别为100万英镑。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度收入成本不包括欧元4.3百万欧元4.6百万欧元和欧元5.0与内部使用软件和网站开发相关的摊销费用分别为100万美元。

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物包括现金和流动金融工具，由货币市场基金组成，这些基金是容易获得的共同基金，投资于高质量的短期债务和定期存款投资，购买时原始到期日为3个月或更短。

受限现金

限制性现金主要包括在公司租赁中作为担保持有的资金，以及在公司信用卡对账单违约时在托管账户中持有的资金。限制性现金的账面价值接近其公允价值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，受限现金为欧元2.4百万欧元和欧元0.3分别为百万美元。截至2021年12月31日的总余额根据向公司提供受限现金的预期日期被归类为其他长期资产。

应收账款

应收账款一般在10至90天数，并在扣除预期信贷损失准备金后计入净额。我们将超过合同付款期限的未付账款视为逾期。在分析应收账款池时，我们通常审查的风险特征主要包括应收账款的类型、收款条件以及历史或预期的信用损失模式。对于每个池，我们根据当前的预期信用损失(“CECL”)方法，通过考虑一系列因素，包括贸易应收账款的时间长度，对拨备进行估计。

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如果我们的收款记录是过期的，以前的损失历史不断更新，以获得新的收款数据，我们客户的信用质量，当前的经济状况，对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响我们从客户那里收款能力的因素。估计信贷损失拨备在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用。如注17：估值及合资格账户，在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了大约欧元0.3预计无法收回金额的增量拨备，包括考虑到新冠肺炎疫情对经济和公司的影响而估计的未来损失，部分被欧元抵消20数以千计的注销。由于我们对新冠肺炎影响持续时间和严重程度的假设发生变化，未来实际坏账可能与这一估计存在实质性差异。

投资

我们的短期投资包括原始期限在3个月以上但不到12个月的定期存款账户和定期存款账户。我们的长期投资被归类为其他长期资产，包括期限超过一年的定期存款。

财产和设备，净额，包括软件和网站资本

我们按成本、累计折旧和摊销净额记录财产和设备。我们使用直线法计算资产估计使用年限的折旧，通常是三至八年了对于计算机设备，资本化的软件和软件开发成本以及家具和其他设备。我们使用直线法在改进的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间内摊销租赁改进。

与网站和内部使用软件相关的某些直接开发成本在应用程序开发阶段被资本化。资本化成本包括服务的外部直接成本和工资成本(包括基于股份的薪酬)。工资成本是指员工将时间投入主要与网站和移动应用程序开发相关的软件开发项目，包括支持系统、软件编码、设计系统界面以及软件的安装和测试。这些费用被记录为财产和设备，通常在一段时间内摊销。三年从资产准备好使用时开始。预计会产生额外特性或功能的成本将在增强功能的估计使用寿命内资本化和摊销，这通常是三年。在初步项目阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

某些获得的软件许可证和实施成本在实施阶段进行资本化。资本化成本包括许可费、与软件实施和定制有关的服务的外部直接成本，以及参与实施过程的员工的内部工资成本。这些成本被记录为财产和设备，并在资产准备好使用时在许可期限内摊销。在初步项目阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的经营租赁主要包括办公场所，其中包括我们的校园建筑租赁。经营租赁余额计入我们综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。公司使用其估计的增量借款利率作为#年的贴现率。

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考虑到我们的租约中隐含的利率，衡量租赁付款的现值通常不容易确定。估计增量借款利率需要评估一系列投入，包括估计的综合信用评级、抵押品调整和利率。经营租赁ROU资产由初始经营租赁负债、未摊销的初始直接成本和收到的租赁奖励组成，该负债根据任何预付或递延租金支付进行了调整。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

我们的经营租约中的付款主要是固定的，然而，我们的某些经营租赁协议包括定期根据通胀进行调整的租金付款。我们在合并营业报表中将这些成本确认为可变租赁成本。

对于一年或一年以下的经营租赁，我们选择不在我们的综合资产负债表上确认租赁负债或净资产收益率(ROU)资产。相反，我们将租赁付款确认为租赁期内的直线费用。短期租赁成本对我们的综合业务表和现金流并不重要。

我们与微不足道的非租赁组成部分签订了租赁协议，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行合并和核算。

此外，在之前的几个时期，我们已经签订了空置的租赁办公空间的分租合同。我们在转租期间以直线方式确认转租付款。截至2021年12月31日，我们的办公空间没有有效的转租。

企业合并

我们根据收购日的公允价值将收购企业转移的对价价值分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。任何超出收购的有形和无形资产净值公允价值的购买价格均计入商誉。在初步收购价分配后的计量期内得知收购日存在的事实和情况时，可以调整初步收购价分配，但不得超过收购日起一年。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

商誉和无限期无形资产的可回收性

商誉：商誉分配给我们的三报告单位，与我们的三经营分部，按其相对公允价值计算。截至9月30日，我们每年评估减值商誉，如果事件和情况表明减值可能已经发生，我们会更频繁地评估减值商誉。在评估减值商誉时，我们通常首先进行定性评估，以确定每个报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，然后在必要时通过比较报告单位的公允价值与账面价值进行定量评估。定期，我们可以选择绕过最初的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。减值费用按报告单位账面金额超过其公允价值入账。

我们通常以公允价值的计量为基础三报告单位对未来贴现现金流的现值和市场估值方法进行混合分析。贴现现金流模型根据我们预期报告单位未来产生的现金流量现值显示报告单位的公允价值。我们在贴现现金流模型中的重要估计包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和

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长期增长率。市场估值法是指根据报告单位与类似业务领域的可比上市公司进行比较而得出的业务公允价值。我们在市场法模型中的重要估计包括识别具有可比业务因素(如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报)的类似公司，评估可比收入和营业收入倍数，以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

我们认为，加权使用贴现现金流和市场法是确定我们报告单位公允价值的最佳方法，因为这是旅游和互联网行业中最常用的估值方法；如果单独使用，这两种模型的混合使用可以补偿与任何一种模型相关的固有风险。

除了如上所述衡量我们报告单位的公允价值外，我们还考虑我们的报告单位和公司层面的资产和负债的合并公允价值相对于公司截至评估日期的总权益公允价值，这假设我们的完全稀释的市值，使用估值日期的股票价格或估值日期周围一系列日期的平均股票价格，加上基于可比公司的可观察交易的估计收购溢价。

无限期居住的无形资产：在评估我们的无限期无形资产时，我们通常首先进行定性评估，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值。如果是，我们进行量化评估，并就无限期无形资产的账面价值超过公允价值计入减值费用。定期，我们可以选择绕过最初的定性评估，直接进行无限期无形资产的量化减值测试。我们对我们无限期无形资产(包括商号、商标和域名)的公允价值的计量是基于免版税的方法。这种方法假定商号和商标具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付版税的义务。

具有一定年限的无形资产和其他长期资产的可回收性

具有一定寿命的无形资产和其他寿命较长的资产是按成本计价的，并在估计使用寿命通常小于以下年限的基础上按直线摊销。七年了。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期资产或资产组(包括财产和设备)的账面价值。需要进行减值评估的因素包括资产使用范围或方式的重大不利变化、可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、或资产可见市值的大幅下降等。如果该等事实显示潜在的减值，我们将通过确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产剩余经济寿命内使用和最终处置资产预计产生的预计未贴现现金流的总和，来评估资产组的可回收性。如果可回收测试显示资产组的账面价值不可收回，我们将使用适当的估值方法估计资产组的公允价值，这通常包括对贴现现金流的估计。任何减值都将以资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额来衡量。

所得税

我们用负债法记录所得税。递延税项资产和负债反映了我们对账面和税务目的资产和负债账面价值和负债账面金额之间暂时差异的未来税收后果的估计。我们根据财务报表和所得税报告在会计方法和时间上的不同来确定递延所得税。

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因此，我们根据预期在实现基础收入和费用项目时生效的已制定税率，为每个暂时性差异确定递延税项资产或负债。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑许多因素，包括我们最近在司法管辖区的盈利经验、对未来应税收入的预期、我们可用于纳税申报的结转期，以及其他相关因素。我们可以设立估值津贴，将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的数额。由于我们的业务性质、所得税法的未来变化、分税协议或我们的实际经营结果与预期经营结果之间的差异所产生的内在复杂性，我们做出某些判断和估计。因此，实际所得税可能与这些估计值有很大不同。

我们根据评估确认和计量标准的两步过程来考虑不确定的税收头寸。第一步是评估税务机关根据税务立场的技术价值进行审查(包括解决任何上诉或诉讼)后，是否更有可能维持税务立场。如果税务状况符合可能性大于非可能性标准，则在与税务机关结算时可能实现的超过50%的税收优惠部分将在财务报表中确认。与不确定税收状况相关的利息和罚金在财务报表中被归类为所得税费用的一个组成部分。

营业报表中税金的列报

我们从广告商那里收取税款，并在我们的综合经营报表中按净额汇给政府当局。

外币换算和交易损益

合并财务报表是以欧元(报告货币)编制的。我们在欧元区以外的某些业务使用当地货币作为其功能货币。我们按期内平均汇率换算收入和费用，按合并资产负债表日的汇率换算资产和负债，并将此类外币换算损益计入其他全面收益的组成部分。由于我们业务的性质和我们的公司结构，我们也有子公司以功能货币以外的外币进行交易。我们在与此类交易的经常性重新计量和结算相关的合并经营报表中记录交易损益。

广告费

我们产生的广告费用包括线下成本，包括电视和广播广告费用，在线广告费用，以及赞助和代言费用，以推广我们的品牌。通过我们参与搜索引擎、广告网络、附属网站和社交网站上的展示广告活动，来自用户的很大一部分流量被定向到我们的网站。我们认为流量获取成本是间接广告费。我们在广告第一次出现的那段时间内支付与广告相关的制作成本。我们按照每次播放广告所产生的费用来支付传播广告的费用(例如，电视播放时间)。这些成本包括在我们的综合营业报表中的销售和营销费用中。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬支出涉及与综合激励计划相关的股票奖励，如中进一步讨论的那样附注10-基于股份的奖励和其他股权工具。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们没有被归类为负债的奖励。罚金计入罚金被没收的那段时间。

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股票期权：我们的大部分股票期权都是基于服务的奖励。我们还颁发包含绩效条件的奖励，这些条件授予某些基于公司的目标，以及包含市场条件的奖励，这些奖励除了包含服务条件外，还包括实现某些基于市场的目标时授予的市场条件。计入股权结算交易的股票期权的公允价值在授予日(或修改日，如适用)使用适当的估值模型计量，包括Black-Scholes期权定价模型，对于包含基于市场的归属条件的奖励，则使用Monte Carlo模拟定价模型。我们的大部分股票期权授予一和三年.

限制性股票单位：我们授予限制性股票单位(“RSU”)，这是一种股票奖励，使持有者有权获得普通股作为奖励归属。对于仅以服务为基础的归属条件的RSU奖励，我们根据授予日授予的股份数量和我们普通股的报价以公允价值计量RSU的价值。对于包含市场条件的RSU奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型来估计公允价值。我们的大多数RSU都在一和三年.

我们在直线基础上将基于服务的奖励的公允价值(扣除实际没收)摊销为基于股份的补偿费用。

表演奖和基于市场的奖项。

对基于公司业绩条件的奖励进行评估，以确定奖励归属的可能性。如果评估为可能，我们将使用加速法记录这些奖励在整个绩效和服务期内的补偿费用。在每个报告期，我们都会重新评估实现业绩目标的可能性，这需要判断。如果实际结果或更新的估计与我们当前的估计不同，这些变化对本期和前期的累积影响将记录在估计被修订的期间，或者估计的变化将根据变化是否影响待确认的总补偿成本的估计而前瞻性地应用。最终发行的股份数量和确认的相关补偿费用将基于最终业绩指标与指定目标的比较。

对于有市场条件的奖励，预期授予的实际奖励数量的概率反映在授予日期的公允价值中。这些奖励的薪酬支出在服务期间使用加速法确认。

所使用的估值模型纳入了各种假设，包括预期的股本波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率是基于我们普通股的历史波动率。我们使用简化的方法来确定期限，即利用归属日期和合同期限结束之间的中点来确定期限。使用简化的方法是因为我们没有足够的相关历史术语数据可用。模型中使用的股价假设是基于我们在授权日的公开交易股价。

对公允价值的估计并不是为了预测实际的未来事件或获得这些奖励的员工最终实现的价值，后续事件也不表明我们最初对公允价值的估计的合理性。

可用于股利分配的准备金

我们目前没有计划向我们的A类股派发现金股息。根据荷兰法律，我们只能派发股息，条件是我们的股东权益(本征性变态原(Eigen Vermogen))超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金(尽管我们注意到，目前我们的公司章程并不要求我们除了根据荷兰法律必须保持的准备金之外还要保持准备金)。只有在受到这些限制的情况下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会酌情决定(在某些情况下，还需得到创始人的批准)。在决定派发股息时，管理委员会必须以本公司及其业务的利益为依归，并考虑到这一点。

F-20

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股东的相关利益和管理层认为相关的其他因素，包括我们的经营结果、财务状况和未来前景。

截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们限制派发股息的储备为欧元。188.7百万欧元和欧元169.3分别为百万美元。

公允价值确认、计量和披露

我们在综合资产负债表上报告的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资的账面金额接近公允价值，因为我们与各种优质金融机构保持这些资产负债表上的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资的账面价值接近公平价值。我们的应收账款本质上是短期的，其账面价值一般接近公允价值。

我们根据公允价值等级披露我们的金融工具的公允价值，使用以下三个类别：

一级-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

第2级-基于第1级报价以外的可观察投入的估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观测到或可由可观测市场数据证实的其他投入。

第3级-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入的估值，与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要重要的判断。

一定的风险和信用风险的集中度

我们的业务受到某些风险和集中度的影响，包括依赖于与我们的广告商的关系、依赖于第三方技术提供商以及暴露于与在线商务安全相关的风险。我们集中的信用风险涉及持有我们现金的储户和拥有大量应收账款余额的客户。

我们的客户群主要包括在线旅行社、连锁酒店和独立酒店。我们对我们的客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失留出余地。我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们的控股股东Expedia Group及其附属公司代表34%, 27%和25分别占截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度收入的1%，以及20%和41截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款总额的百分比。Booking Holdings及其附属公司代表40%, 44%和54分别占截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度收入的1%，以及47%和31分别为截至2020年12月31日和2021年12月31日的应收账款总额的%。

或有负债

我们可能会不时涉及各种索偿及与我们的业务有关的索偿法律程序，详情请参阅附注14：承付款和或有事项。我们会定期及于年终检讨所有重大未完成事项的状况，以评估潜在的财务风险。当(I)资产可能已减值或已产生负债，且(Ii)亏损金额可合理估计时，吾等将估计亏损记入综合经营报表。(I)当(I)资产可能已减值或已产生负债且(Ii)亏损金额可合理估计时，吾等将估计亏损记录在综合经营报表内。如有合理可能已招致对财务报表有重大影响的亏损，我们会在综合财务报表附注中就不符合上述两项条件的或有亏损作出披露。需要作出重大判断，以确定发生责任的可能性，以及这种责任是否合理地可估量。我们根据当时可用的最佳信息进行应计，这些信息可以是

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主观性很强。这些事项的最终结果可能与所附合并财务报表中包含的金额大不相同。

政府拨款

当有合理的保证，公司将遵守任何附加于赠款的条件，并且赠款将会收到时，政府赠款才会得到确认。补偿已发生费用的政府赠款在我们的综合经营报表中确认为在确认费用的期间系统地从相关费用中扣除。政府拨款如因已发生的成本或为向本公司提供即时财务支持而成为应收款项，且没有未来相关成本，则在其成为应收款项的期间确认为收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们利用新冠肺炎补贴计划，获得了1欧元12来自德国政府的百万美元拨款。德国政府提供了这项援助，以补偿2020年第四季度和2021年上半年因大流行而蒙受的损失。截至2021年12月31日，已收到全部金额，并满足了拨款的所有附加条件。赠款被确认为其他收入，并在我们合并业务报表中的其他项目净额内列示。.

采用新的会计公告

编撰方面的改进。2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，其中没有规定任何新的会计准则，而是根据各利益相关者的评论和建议，对FASB ASC的几个不同主题进行了细微的改进和澄清。适用于我们的编纂改进立即生效。采用新的指导方针并没有对我们的综合财务报表产生实质性影响。

所得税。截至2021年1月1日，我们已前瞻性地采用ASU 2019-12年度，它消除了当前指导中与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基础差异的递延税收负债确认相关的某些例外。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。采用这一新的指导方针并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

权益法投资。截至2021年1月1日，我们已经前瞻性地采用了ASU 2020-01，它澄清了股权证券投资、股权方法投资和某些衍生工具的会计处理之间的相互作用。采用这一新的指导方针并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

企业合并。2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，要求实体(收购人)根据主题606而不是公允价值确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。新标准在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。我们正在评估采用这一新的指导方针对我们的合并财务报表的影响；然而，我们目前预计不会产生实质性的影响。

政府援助。2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，其中引入了关于政府拨款的年度披露要求。新标准在2021年12月15日之后的财年生效。允许提前领养。我们正在评估采用这一新的指导方针对我们的合并财务报表的影响；然而，我们目前预计不会产生实质性的影响。

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3. 收购和资产剥离

收购

从2021年1月12日起，我们获得了100以欧元换取Weekengo GmbH(“Weekengo”)股票的百分比6.7来自前股东的百万欧元以及欧元的域名和相关商标0.7从前股东那里获得100万欧元，总现金收购价为欧元7.4其中百万欧元0.5百万美元以第三方托管的形式发放给前股东一年打烊后。参考注18-后续事件有关2021年12月31日之后的第三方托管版本的详细信息。Weekengo是一家总部位于德国的公司，运营着在线旅游搜索网站“Weekend.com”，该网站专门针对短途旅行的直达航班和酒店套餐优化搜索结果的交付。购买对价的一部分是在2020年12月支付的，作为部分满足总额为欧元的成交条件。3.0百万美元。这笔金额包括在截至2020年12月31日的综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

本次收购采用会计收购法，作为企业合并入账。因此，我们根据有形和可识别无形资产的估计公允价值，将为Weekengo支付的对价分配到净有形和可识别无形资产。商誉是指购买价格超过基础有形和可识别无形资产净值的公允价值。

下表汇总了最终收购日期、收购资产的公允价值和承担的负债：

(单位：千)			2021年1月12日
现金和现金等价物			€	85
预付费用和其他流动资产			54
财产和设备，净值			1,662
递延所得税			1,247
商誉			3,838
无形资产净额			675
总资产			€	7,561
应付帐款			(121)
其他负债			(15)
取得的净资产			€	7,425

收购价格的分配在测算期内可能会进行修订，测算期最长为自收购之日起一年。测算期内对初步价值(可能包括税收和其他估计)的调整计入确定调整金额的报告期。在2021年第四季度，我们对确认的暂定递延所得税金额进行了计量期调整，以反映管理层了解的有关收购日期存在的事实和情况的信息。这一调整导致欧元递延税项资产增加。1.5百万欧元，可归因于税收结转亏损，但被欧元抵消0.3可归因于资本化软件和软件开发成本公允价值调整的递延税项负债百万美元。欧元1.2递延税项资产净增加100万美元，导致商誉相应减少。这一调整没有对我们的综合业务表造成影响。截至2021年12月31日，我们的购进价格分配完成。

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该公司采用成本法的不同方法来估算在无形资产中确认的所收购商标和域名的公允价值，该商标和域名在无形资产中被确认为欧元0.7百万，估计使用寿命为5年，资本化的软件和软件开发成本，在财产和设备内确认，为欧元1.6百万，估计使用寿命为3年.

欧元商誉余额3.8已将100万欧元分配给发达的欧洲和美洲部分2.5百万欧元和欧元1.3分别为百万美元。这种善意在很大程度上反映了我们与Weekengo的开发团队和技术诀窍的接触，并预计协同效应将加强我们在周末度假市场的存在。出于税收目的，商誉预计不能扣除。

Weekengo的收入包括在公司截至2021年12月31日的年度综合运营报表中，收入为欧元0.2百万美元。Weekengo的净亏损包括在公司同期的综合经营报表中，净亏损为欧元2.3百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司没有产生与Weekengo收购有关的重大交易成本。

以下未经审计的预计信息反映了我们的综合经营结果，就好像收购发生在2020年1月1日一样。形式上的信息不一定表明如果交易实际发生在期初，我们会报告的经营结果，也不一定表明未来的结果。预计财务信息不反映收购后可能发生的未来事件的影响，包括但不限于协同效应或其他运营改进带来的预期成本节省。

(单位：千)																		截至十二月三十一日止的年度，
																		2020
收入																		€	249,287
净亏损																		(247,220)

上表中的预计财务信息包括可直接归因于业务合并的调整，这些调整实际上是可以支持的。预计财务信息包括欧元调整0.6截至2020年12月31日止年度，本公司的会计政策应用、与资本化软件和软件开发成本公允价值调整相关的折旧和摊销、商标和域名的认可，以及与收购相关的交易成本相关的折旧和摊销。

资产剥离

Trivago西班牙SLU(“Palma”)是Trivago的全资子公司。在2020年第三季度，我们达成了一项销售协议100将我们在帕尔马的股份的%卖给第三方买家，以换取欧元的现金代价1.3百万美元。这笔交易于2020年9月完成。作为出售的结果，我们还记录了欧元的减值损失。0.5在截至2020年12月31日的一年中，我们的资产和设备支出为100万欧元，这在我们的综合运营报表的运营费用中确认。

Base7booking.com Sarl(“base7”)是Trivago的全资子公司。在2020年第四季度，我们达成了一项协议，将Base 7的几乎所有资产出售给第三方买家，以欧元作为现金代价。0.8100万美元，取决于随后的净营运资本和认购收入调整。这笔交易于2020年11月完成。我们确认了卖出欧元的收益。0.5百万欧元和不再认可的欧元0.3截至2020年12月31日止年度与出售集团相关之商誉百万元。

2020年12月，我们达成了一项协议，出售我们的少数股权(49%)在myHotel shop GmbH(“myHotel shop”)，现金对价为欧元701000美元给其大股东，而大股东不是

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与特里瓦戈有关联的人。协议的结束条件之一是MyHotel shop向我们偿还未偿还的股东贷款。截至2020年12月31日，欧元的未偿还贷款和应计利息1.0我的酒店店铺已经全额偿还了一百万美元。由于交易即将完成，我们确认了欧元的减值损失。1.1根据少数股权的对价与账面金额之间的差额计算，此金额已计入截至2020年12月31日止年度的权益法投资收益。MyHotel商店的出售于2021年1月28日完成。由于出售的结果，我们取消了对欧元剩余权益法投资的确认。70我们的综合资产负债表上有1,000,000美元，对价和账面金额之间没有进一步确认的损益。参考附注15-关联方交易有关MyHotel Shop产生的关联方考虑事项。

4. 公允价值计量

截至2020年12月31日，按公允价值经常性计量的金融资产包括：

截至2020年12月31日									总计						1级									2级
(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金									€	65,111					€	65,111								€	—
短期投资
定期存款									9,448						—									9,448
总计									€	74,559					€	65,111								€	9,448

截至2021年12月31日在经常性基础上按公允价值计量的金融资产使用下表中的公允价值层次进行分类：

截至2021年12月31日									总计						1级									2级
(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金									€	19,922					€	19,922								€	—
其他长期资产
定期存款									1,351						—									1,351
总计									€	21,273					€	19,922								€	1,351

我们使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型对我们的金融资产进行估值。

货币市场基金以基金保荐人从交易活跃的交易所报告的收盘价估值。这些都包括在现金等价物中，作为一级衡量标准。

我们在金融机构持有定期存款投资。我们将定期存款归类在公允价值层次中的第二级，因为它们是按摊销成本估值的，这与公允价值相近。原存续期超过三个月但不足一年的定期存款，归类为短期存款。

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定期投资和原始期限超过一年的投资归类为其他长期资产。

对原始期限超过一年的定期存款的投资受到与新校区建设相关的长期义务的限制。

5. 预付费用和其他流动资产

									截止到十二月三十一号，
(单位：千)									2020									2021
预付费广告									€	2,297								€	5,078
其他预付费用									4,132									4,968
其他资产									4,009									227
总计									€	10,438								€	10,273

截至2020年12月31日，欧元3.0与Weekengo收购的部分购买对价相关的其他资产为100万美元。交易于2021年1月12日完成，届时包括欧元在内的总对价3.0在收购结束前支付的百万美元，分配给收购的资产，如中所述注3：收购和资产剥离.

2021年1月，我们签订了一项长期营销赞助协议，从2021年7月1日起对各种营销权进行赞助。本协议规定的第一笔合同分期付款已经支付，截至2021年12月31日，欧元3.6上表中的预付费广告中包含了百万美元。

6. 财产和设备，净值

									截止到十二月三十一号，
(单位：千)									2020									2021
租赁权的改进									€	15,295								€	6,865
资本化的软件和软件开发成本									22,702									26,643
计算机设备									17,248									15,795
家具和固定装置									5,480									3,026
小计									60,725									52,329
减去：累计折旧									34,352									37,537
在建工程									309									1,113
财产和设备，净值									€	26,682								€	15,905

我们位于德国杜塞尔多夫的总部作为经营租赁入账，因此经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债在我们的综合资产负债表中确认(见注2 -重大会计政策 - 租契和附注7-租契了解更多信息)。

作为2021年1月29日校园运营租赁协议修正案的一部分，我们转移了账面净值为欧元的长期资产。7.5与终止的楼面面积相关的百万元给房东。我们确认了欧元的收益0.2出售固定资产的费用为100万美元。

我们根据权威性的资产报废会计指导，以估计未来成本的现值来建立资产和负债，以使我们的新总部恢复到原来的状态。

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义务。该等资产会在标的资产的使用年限或租赁期内折旧，而已记录的负债则会累加至估计恢复成本的未来价值。截至2020年12月31日和2021年12月31日，欧元的资产报废义务资产和负债0.3百万欧元和欧元0.1百万欧元分别包含在建筑和租赁改进中，即欧元累计折旧总额。39千元和欧元6我们总部的物理空间和租赁设施的退役费用分别为1000美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们内部开发的资本化软件和收购的软件开发成本(扣除累计摊销后)为欧元7.2百万欧元和欧元6.9分别为百万美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的计算机设备成本(扣除累计摊销后)为欧元3.3百万欧元和欧元1.8分别为百万美元。

7. 租契

我们有办公空间和办公设备的经营租约。我们的租约剩余租期不到一年至16几年，其中一些包括延长租约最多可达十年，其中一些包括在以下范围内终止租约的选项一年.

运营租赁成本为欧元8.2百万欧元和欧元5.1截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度为100万美元。欧元的可变租赁成本0.4截至2021年12月31日的年度，包括因公司总部办公空间发现缺陷和生活费指数调整而向房东支付的短期租金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的可变租赁成本微不足道。根据已于2021年底终止的协议，该公司还拥有主要用于办公空间的转租。此类协议的转租收入为欧元。1.0百万欧元0.9百万欧元和欧元0.1截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度为100万。

2021年1月29日，我们签订了一项公司总部办公空间运营租赁协议的修正案，根据该协议，房东同意从2021年1月1日起部分终止与某些楼层有关的租赁，罚款为欧元。6.7百万欧元，并从2023年5月31日起处以欧元的罚款2.3百万美元。该项修订被视为对现有租赁协议的修改，生效日期为2021年1月29日，终止罚款将在剩余的租赁期内支出。作为修正案的一部分，房东同意支付特里瓦戈欧元。2.6作为解决租赁办公空间缺陷的先前索赔，这一直被视为租赁激励措施，并将减少租赁期内的租赁费用。由于这次租赁修改，我们确认了一笔欧元的收益。1.2在租约修改上花了100万欧元，同意支付欧元0.5作为对先前累积的缺陷索赔的和解，并将我们的经营租赁使用权资产和经营租赁负债减少了1欧元。34.7百万欧元和欧元36.4分别为百万美元。

与经营租赁有关的补充信息如下：

			截止到十二月三十一号，
(单位：千)			2020						2021
经营租赁的现金支付			€	5,225					€	10,468
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产			€	417					€	—

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与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：

			截止到十二月三十一号，
(单位：千)			2020						2021
经营性租赁使用权资产			€	86,810					€	48,323
流动经营租赁负债			€	7,188					€	2,269
长期经营租赁负债			€	85,979					€	45,267
经营租赁负债总额			€	93,167					€	47,536
加权平均剩余租期			17.3年份						15.6年份
加权平均贴现率			3.9		%				3.4		%

经营租赁负债期限如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021
2022			€	3,826
2023			5,979
2024			3,646
2025			3,630
2026			3,560
2027年及其后			40,639
租赁付款总额			61,280
减去：推定利息			(13,744)
总计			€	47,536

8. 商誉和无形资产净额

下表显示了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的商誉和无形资产：

									截止到十二月三十一号，
(单位：千)									2020									2021
商誉									€	282,664								€	286,539
有固定年限的无形资产，净值									5									540
寿命不定的无形资产									169,545									169,545
总计									€	452,214								€	456,624

减损评估

为了应对新冠肺炎疫情带来的业务影响，我们在2020年第一季度进行了商誉减值量化评估。因此，我们记录了欧元的商誉减值费用。17.6百万欧元107.5百万欧元和欧元82.5在发达的欧洲、美洲和世界其他地区的报告单位中，这一数字分别为600万美元和600万美元。

我们进行了截至2020年9月30日和2021年9月30日的商誉年度减值评估。在评估期间，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。所有报告单位的公允价值估计均基于对未来现值的混合分析。

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贴现现金流和市值法。贴现现金流模型中使用的重要估计包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和长期增长率。我们的假设基于新冠肺炎影响的预期持续时间和恢复率，以及基于我们的市值和截至评估日期每个报告单位的特定因素的隐含风险溢价。我们在市场法模型中的重要估计包括识别具有可比业务因素(如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报)的类似公司，评估可比收入和盈利倍数，以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

由于报告单位的公允价值被评估为高于其账面价值，因此我们没有记录任何因年度评估而产生的减值费用。

商誉

下表按报告段列出商誉变动情况：

(单位：千)									发达的欧洲									美洲									世界其他地区									总计
截至2020年1月1日的余额									€	215,310								€	192,753								€	82,527								€	490,590
外汇翻译									(4)									6									7									9
减损费用									(17,568)									(107,516)									(82,534)									(207,618)
处置									(222)									(95)									—									(317)
截至2020年12月31日的余额									€	197,516								€	85,148								€	0								€	282,664
截至2021年1月1日的余额									€	197,516								€	85,148								€	0								€	282,664
外汇翻译									26									11									—									37
减损费用									—									—									—									—
加法									2,525									1,313									—									3,838
截至2021年12月31日的余额									€	200,067								€	86,472								€	0								€	286,539

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们累计了欧元商誉减值损失207.6百万美元。

无限期--活生生的无形资产

我们的无限期无形资产主要与商号、商标和域名有关。在年度商誉减值评估的同时，我们还对无限期无形资产进行了量化减值评估。本公司并无因此评估而录得任何减值损失。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们拥有不是无限期无形资产累计减值损失。

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具有固定寿命的无形资产

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们具有一定寿命的无形资产的构成：

									2020年12月31日																					2021年12月31日
(单位：千)									成本									(累计摊销)									网络									成本									(累计摊销)									网络
合作伙伴关系									34,220									(34,220)									—									34,220									(34,220)									—
技术									59,789									(59,784)									5									59,789									(59,789)									—
竞业禁止协议									10,800									(10,800)									—									10,800									(10,800)									—
商标/域名									—									—									—									675									(135)									540
总计									€	104,809								€	(104,804)								€	5								€	105,484								€	(104,944)								€	540

摊销费用为欧元0.4截至2020年12月31日的年度的百万欧元和欧元0.1在截至2021年12月31日的一年中，假设标的资产没有随后的减值，截至2021年12月31日，与具有确定寿命的无形资产相关的预计未来摊销费用将为欧元。135在接下来的四个财政年度中，每年都有1000美元。

9. 重组

在2020年第二季度，我们宣布对我们的组织进行重组，以适应新冠肺炎疫情带来的新经济形势。我们决定整合我们的办公地点并大幅裁员，以塑造一个更精简的组织，使我们能够为预期的市场复苏做准备，并实现我们的长期利润复苏计划。

在2020年间，该公司记录了欧元6.2数百万与重组活动相关的费用。这些费用包括欧元。1.8销售和营销费用中记录的百万欧元2.9百万欧元的技术和内容费用1.5一般费用和行政费用为百万美元。2020年在收入成本中记录的费用微不足道。不是重组费用发生在截至2021年12月31日的一年中。

截至2020年12月31日，欧元0.2在合并资产负债表中，与员工相关成本相关的重组费用总额中仍有100万美元留在应计费用和其他负债中。剩余的重组成本在2021年期间全额支付。截至2021年12月31日，重组已完成。

下表介绍了我们在截至2021年12月31日的一年中重组负债的发展情况。

(单位：千)			员工相关成本
截至2020年1月1日的负债			€	—
2020年重组费用			6,235
现金支付			(6,063)
截至2020年12月31日的负债			€	172
现金支付			(172)
截至2021年12月31日的负债			€	—

2020年与重组活动相关的费用主要包括遣散费和福利费用。

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10. 以股份为基础的奖励和其他股权工具

2016综合激励计划

在IPO过程中，我们设立了Trivago N.V.2016综合激励计划(Trivago N.V.2016 Omnibus Incentive Plan)，我们称之为2016计划，目的是通过向高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问提供与股东价值直接挂钩的激励，使我们在吸引、留住和激励高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问方面具有竞争优势。截至2021年12月31日，根据2016年计划可发行的A股最大数量为59,635,698A类股(34,711,009截至2020年12月31日)，其中不包括任何B股转换。根据2016年计划可发行的A股由此类A股的美国存托凭证(ADS)代表。

2016年计划由一个至少由以下成员组成的委员会管理二我们监事会的成员，我们称之为计划委员会。计划委员会必须批准对董事的所有奖励。我们的管理委员会可以批准除董事以外的合格获奖者的奖励，但须遵守监事会可能同意的年度总额和个人限制。根据适用法律或适用交易所的上市标准，计划委员会可将根据2016年计划授予合格获奖者股权奖励的权力授予其他适当人士。公司或我们的任何子公司或关联公司的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员、员工和顾问，以及接受公司或我们的子公司或关联公司的聘用或咨询邀请的公司的任何未来董事、高级管理人员、员工和顾问都有资格获得2016年计划下的奖励。

奖励包括期权、基于业绩的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、基于业绩的股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。奖励可以用股票或现金支付。2016计划项下购股权之购股权行权价可低于2016计划于相关授出日所界定之A类股之公平市价。在适用交易所的上市标准要求公司股东批准任何期权重新定价的范围内，未经股东批准，期权不得重新定价。期权和股票增值权应在计划委员会确定的时间和条件以及在个别授予协议中规定的时间和条件授予并可行使。计划委员会可以随时加快任何期权或股票增值权的行使。限制性股票可以基于持续服务、实现业绩目标或同时基于持续服务和业绩目标来授予。计划委员会可以随时放弃这些归属条件中的任何一项。

期权和股票增值权的期限不超过十年。2016年计划有一个十年虽然在2016计划终止之日未支付的奖励不受2016计划终止的影响，但在2016年期内仍未支付的奖金将不受2016计划终止的影响。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，10,156,893和7,014,589奖项分别是根据2016年计划颁发的。我们发行新股是为了满足股票奖励的行使或结算。

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下表汇总了我们的股票期权活动：

						选项						加权 平均值 锻炼 价格						剩余 合同 生活						集料 固有的 价值
												(in €)						(以年为单位)						(千欧元)
截至2019年1月1日的余额						20,693,398						5.54						17						32,050
授与						3,932,498						0.06												17,412
练习						1,218,560						0.17												5,034
取消						2,233,623						6.93												1,572
截至2019年12月31日的余额						21,173,713						4.79						15						19,556
授与						8,550,753						0.06												12,359
练习						1,405,583						0.06												2,168
取消						1,971,734						4.28												1,214
截至2020年12月31日的余额						26,347,149						3.29						12						28,356
授与						5,979,438						0.06												20,865
练习						3,960,319						0.32												10,769
取消						4,538,322						6.16												2,623
截至2021年12月31日的余额						23,827,946						2.64						11						30,237
自2021年12月31日起可行使						12,605,128						4.54						16						10,856
已归属并预计在2021年12月31日之后归属						23,827,946						2.64						11						30,237

下表汇总了我们的限制性股票单位(RSU)：

						RSU						加权平均授予日期公允价值						剩余 合同 生活
												(in €)						(以年为单位)
截至2019年1月1日的余额						57,806						3.88						7
授与						474,121						4.25
既得						38,262						3.88
取消						8,000						5.29
截至2019年12月31日的余额						485,665						4.22						6
授与						1,606,140						1.13
既得						245,687						4.30
取消						221,657						2.43
截至2020年12月31日的余额						1,624,461						1.39						5
授与						1,035,151						3.81
既得						553,241						2.08
取消						740,248						1.44
截至2021年12月31日的余额						1,366,123						2.92						6

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在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内授予的股票奖励的公允价值是在授予之日使用适当的估值技术(包括Black-Scholes和Monte Carlo模拟定价模型)估计的，假设以下加权平均假设：

									截至十二月三十一日止的年度，
									2019						2020						2021
无风险利率									(0.56)		%				(0.20)		%				(0.46)		%
预期波动率									50		%				60		%				71		%
预期寿命(以年为单位)									4.50						4.12						4.41
股息率									—		%				—		%				—		%
年度内授予期权的加权平均估计公允价值									€	4					€	1					€	4

蒙特卡罗模拟模型模拟了公司未来股价在业绩期间的潜在结果的概率，用于计算授出日期的公允价值，以满足市场条件。

2020年10月22日，对市场化奖励的授予条件进行了修改，影响了3,580,049获奖对象：三受赠者于2020年3月11日。截至修改日期，额外的增量补偿费用为欧元1.0100万美元正在使用加速法在剩余的服务期内摊销。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们确认了以股份为基础的薪酬支出总额欧元19.9百万欧元15.1百万欧元和欧元17.3分别为100万美元，这两家公司的不是相关所得税优惠。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，从股票奖励活动中收到的现金为欧元202千，欧元87千元和欧元1,270分别是上千个。

截至2021年12月31日，大约有欧元18.4未确认的以股份为基础的薪酬开支，与未归属的以股份为基础的奖励有关，但须经股权处理，预计将于加权平均期内确认为开支。1.6好几年了。

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11. 所得税

下表汇总了我们的所得税费用/(福利)：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元)									2019									2020									2021
当期所得税费用/(福利)：
德国									€	18,769								€	(362)								€	3,729
其他国家									309									117									1
当期所得税费用/(福利)									€	19,078								€	(245)								€	3,730
递延所得税费用/(福利)：
德国									2,020									(8,165)									8,914
其他国家									(116)									(84)									(58)
递延所得税费用/(福利)									€	1,904								€	(8,249)								€	8,856
所得税费用/(福利)									€	20,982								€	(8,494)								€	12,586

德国法定所得税率与实际所得税率的调整

下表汇总了我们分配给德国和其他国家的所得税前收入/(损失)：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元)									2019									2020									2021
德国									€	36,750								€	(252,859)								€	23,387
其他国家									940									(274)									(97)
所得税前收益/(亏损)									€	37,690								€	(253,133)								€	23,290

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对通过应用德国法定所得税税率计算的金额进行对账31.23所得税前收入/(亏损)占所得税费用/(收益)总额的百分比如下：

									截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元)									2019									2020									2021
所得税前收益/(亏损)									€	37,690								€	(253,133)								€	23,290
按德国税率计算的所得税费用									11,769									(79,041)									7,272
国外利差									100									40									17
预计税费/(收益)									€	11,869								€	(79,001)								€	7,289
税收影响来自：
不可扣除的基于股份的薪酬									€	6,211								€	4,708								€	5,390
不可扣除的公司成本									—									—									121
商誉减值									—									64,829									—
前期税费									66									9									(294)
估值免税额的变动									19									454									80
外国预扣税									—									305									—
不确定税收状况下的变动									2,857									14									56
Weekengo资产交易交易产生的所得税效应									—									—									1,938
可抵税商誉和无形资产的初步确认									—									—									(1,938)
其他差异									(40)									188									(56)
所得税费用/(福利)									€	20,982								€	(8,494)								€	12,586

所得税费用/(收益)主要由欧元所得税前收益/(亏损)驱动。37.7百万，欧元(253.1)百万欧元和欧元23.3截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分别为100万美元。我们的实际税率是55.7%, 3.4%和54.0分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的2%。不可扣除的基于股份的(税前)欧元薪酬19.9百万欧元15.1百万欧元和欧元17.3百万美元对#年的实际税率产生了影响16.5%, (1.9)%和23.1分别于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的2%。2020年，不可抵扣的欧元商誉减值费用207.6百万美元对(美国)的实际税率产生了影响。25.6)%。有关估值免税额变动的其他详情载于下文递延所得税一节。

继2021年1月的Weekengo股票交易之后，集团内部的资产交易于2021年8月进行。这笔资产交易带来了1欧元的递延所得税优惠。1.9可抵税商誉和无形资产的Trivago N.V.水平上的100万英镑。相应地，按周水平产生的所得税费用被分成欧元的递延税费。1.3百万欧元(税损结转利用)和当期税费(欧元)0.6百万(最低税额)。收购Weekengo的股票和资产所产生的税收影响是2021年的单独交易。

其他不同之处与年内的一次过项目有关，例如不可扣除的开支，个别而言是微不足道的。

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不确定的税收状况

截至2020年12月31日和2021年12月31日的不确定税收状况如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元)			2020						2021
年初余额			€	2,857					€	2,871
与本年度相关的税收头寸增加			—						—
与前几年相关的税收头寸增加			—						—
利息及罚则			14						56
余额，年终			€	2,871					€	2,927

税务审计

该公司接受联邦、州、地方和外国所得税机关的审计。截至2021年12月31日，已公布2016年至2018年企业和贸易所得税以及Trivago N.V.增值税纳税申报单的审计结果。根据诉讼时效，德国税务当局可能会对2019年至2021年的纳税年度启动额外审计.

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递延所得税

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元)						2020									2021
递延税项资产：
净营业亏损和税收抵免结转						€	11,840								€	5,665
预付费用和其他流动资产						1,335									310
财产和设备						1									—
应计费用和其他流动负债						26									157
经营租赁负债						28,132									14,843
其他长期负债						115									47
其他						—									—
递延税项资产(毛)						€	41,449								€	21,022
减去估值免税额						(536)									(1,388)
小计						€	40,913								€	19,634
偏移量						(40,912)									(19,608)
递延税项资产						€	1								€	26
递延税项负债：
现金和现金等价物						€	—								€	722
无形资产净额						52,928									51,257
财产和设备						2,875									2,334
经营性租赁使用权资产						27,106									15,089
其他						179									16
小计						€	83,088								€	69,418
偏移量						(40,912)									(19,608)
递延税项负债						€	42,176								€	49,810

于2021年12月31日，我们有净营业亏损结转(“NOL”)，受税务影响的金额约为欧元。5.7百万欧元(2020年：欧元11.8百万)。受税收影响的NOL结转减少了欧元6.1从2020年12月31日记录的金额中扣除了100万美元，主要是由于利用了Trivago N.V.水平的亏损。

Trivago N.V.是一家荷兰上市实体，但其税务居住地在德国。截至2021年12月31日，欧元的递延税项资产1.4由于吾等认为该等累计税项亏损结转无法变现，故未确认境内及境外附属公司累计税项亏损结转百万元。因此，估值津贴增加了欧元。0.9从截至2020年12月31日的记录金额中扣除100万欧元0.8收购Weekengo所产生的百万美元，主要是由于缺乏使用税项亏损结转所需的潜在未来应税利润。

然而，如果结转期内对未来应税收入的估计发生变化，或者如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，并可能给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。

与某些外国子公司的投资有关的未分配收益的累计总额为欧元，在这些外国子公司中，该外国子公司已经或将无限期地投资未分配收益。1.7

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2021年12月31日为百万欧元(2020年：欧元0.1百万)。在国内投资未分配收益方面，我们确认了欧元应税暂时性差额的递延所得税。0.01百万美元，仅作为5%指的是德国税法规定的应税暂时性差异。出售股份的任何资本收益都将是95根据德国税法免税%。

12. 股东权益

截至2021年12月31日，我们有美国存托凭证代表96,704,815A类股和261,962,688已发行的B类股。每股B类股票可转换为一A类股随时由持股人持有。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内，7,000,000, 3,500,000和36,225,279B类股分别转换为A类股。

A类和B类普通股的票面价值为欧元0.06 and €0.60，分别为。我们B类股票的持有者Expedia Group和Founders有权十每股投票权，我们A类股票的持有者有权一按股投票。A类和B类普通股的所有其他条款和优惠是相同的。

储量

储备主要指由于二零一三年控制权变更而应用的压低会计的影响，以及因公司重组及首次公开招股而产生的股份溢价。看见注1--陈述的组织和依据。对储备的进一步影响是由于Trivago GmbH于2017年与Trivago N.V.合并，并并入Trivago N.V.，行使员工股票期权，以及创办人将B类股转换为A类股的效果。

累计其他综合收益/(亏损)

累计其他综合收益/(亏损)代表我们在国外的子公司的外币换算调整。截至2021年12月31日，我们预计不会将计入累计其他全面收益/(亏损)的任何金额重新分类为未来12个月的收益。

来自母公司的贡献

来自母公司余额的期初贡献代表了Expedia Group基于股份的薪酬支出的压低。

13. 每股收益

A类和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是净收入/(亏损)除以同期已发行的A类和B类普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的，其中包括按库存股方法确定的股票奖励的稀释效应。

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下表列出了我们的基本每股收益和稀释后每股收益：

			截至十二月三十一日止的年度，
(千欧元，每股数据除外)			2019						2020						2021
分子：
净收益/(亏损)			€	17,161					€	(245,378)					€	10,704
分母：
A类和B类已发行普通股的加权平均股票：
基本信息			351,991						353,338						357,525
稀释			356,738						353,338						367,240
每股净收益/(亏损)：
基本信息			€	0.05					€	(0.69)					€	0.03
稀释			€	0.05					€	(0.69)					€	0.03

2020年已发行的稀释加权平均普通股不包括行使已发行股票期权和RSU的影响，因为纳入这些工具将是反稀释的。

14. 承诺和或有事项

购买义务

我们有承诺和义务，包括购买承诺，这可能需要我们在第三方需求或或有事件的情况下付款。截至2021年12月31日的承诺和义务如下：

									按时段
(单位：千)									总计									少于 1年									1至3年									3至5年									多过 5年
购买义务									€	48,818								€	19,165								€	29,653								€	—								€	—

我们的采购义务是我们与某些供应商签订的协议规定的最低义务。这些最低限度的义务比我们在这些时期的预计使用量要少。付款可能会超过基于实际使用的最低义务。

法律程序

2018年8月23日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)在澳大利亚联邦法院对我们提起诉讼。ACCC指控违反了澳大利亚消费者法(ACL)，涉及在澳大利亚的某些广告，涉及我们澳大利亚网站上提供的酒店价格、我们的澳大利亚直通式定价做法以及我们澳大利亚网站上显示住宿优惠方式的其他方面。这件事于2019年9月开庭审理，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院发布了一项判决，裁定我们从事了违反ACL的行为。2020年3月4日，我们向澳大利亚联邦法院提交了上诉通知，对该判决的部分内容提出上诉。2020年11月4日，澳大利亚联邦

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法院驳回了特里瓦戈的上诉。2021年10月18日和19日，澳大利亚联邦法院听取了各方关于救济的陈述。在其提交的材料中，ACCC提出了至少澳元的罚款。90此外，澳大利亚还签署了一项禁令，禁止我们从事澳大利亚联邦法院认定的违反ACL的误导性行为。特里瓦戈提出，法院应处以高达澳元的适当处罚。15百万美元。法庭很快就会做出裁决。

管理层记录了一笔澳元拨备15在目前的其他负债中，为与这些诉讼有关的可能和当前可估测的损失赔偿100万美元。最终的罚款额可能会大大超过我们为这起诉讼设定的拨备水平。在订立有关ACCC事宜的条文时，管理当局已考虑到现有的资料，包括司法先例。然而，关于澳大利亚联邦法院将如何计算最终将对我们进行评估的罚款，仍存在相当大的不确定性。特别是，澳大利亚联邦法院裁定，我们在2018年9月1日之后从事了某些行为，这将导致ACL下的新惩罚制度适用，这大大提高了适用于我们部分行为的最高惩罚。到目前为止，只有几起案件得到裁决，评估在新制度下违反ACL的处罚。在涉及2018年9月1日之前和之后的行为的案件中，澳大利亚联邦法院在每一起案件中都没有在新旧处罚制度之间分配判处的总罚金。因此，无法估计超过预留金额的合理可能损失或可能损失范围。

15. 关联方交易

与Expedia的关系

我们与Expedia Group，Inc.及其许多附属品牌有商业关系，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、Traocity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。这些安排可以随意终止，也可以根据三至七天任何一方事先通知，按照惯例的商业条款，使Expedia集团的品牌能够在我们的平台上做广告，我们会为我们推荐的用户收取费用。我们还签订了一项书面协议，根据该协议，当某一特定酒店或地区在适用的Expedia Group网站上不可用时，Expedia Group会向我们推荐流量。欧元Expedia集团的关联方收入281.8百万欧元66.4百万欧元和欧元91.3截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，主要包括向Expedia集团及其子公司提供的点击费和其他广告服务。这些金额是按合约价值记录的，我们认为这是所提供服务价值的合理反映。代表的关联方收入34%, 27%和25在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年中，分别占我们总收入的1%。

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我们的运营费用包括欧元0.8百万欧元0.2百万欧元和欧元0.2与以下详细说明的服务和支持协议相关的关联方共享服务费和金额分别为100万美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，在我们的合并资产负债表中反映的与Expedia集团及其子公司的关联方应收账款余额为欧元2.9百万欧元和欧元16.4百万美元。

服务协议

2013年5月1日，我们签订了一份资产购买协议，根据该协议，Expedia集团向我们购买了某些计算机硬件和软件，并签订了一份数据托管服务协议，根据该协议，Expedia集团向我们提供与我们使用的位于美国境内的所有服务器相关的某些数据托管服务。任何一方均可在以下情况下终止数据托管服务协议30提前几天发出书面通知。在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了

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Expedia集团欧元45上千美元用于这些数据托管服务。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们未使用本服务协议。

服务和支持协议

2016年9月1日，我们签订了一项服务和支持协议，根据该协议，Expedia集团同意向我们提供与我们网站上的内容本地化相关的某些服务，例如翻译服务。任何一方均可在下列情况下终止服务和支持协议90提前几天通知。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年中，我们都产生了欧元0.8百万欧元0.3百万欧元和欧元0.2这些服务和支持服务分别为100万美元。

我的酒店商店

在2017年12月MyHotel shop解除合并后，MyHotel shop一直是Trivago的关联方，直到2021年1月28日，我们出售了少数股权。截至2021年12月31日的一年，关联方收入并不显著。欧元关联方收入2.8百万欧元和欧元1.1截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，主要包括推荐收入。作为出售的结果，我们取消了对欧元剩余权益法投资的确认。70在我们的合并资产负债表上有1000美元，不再认为我的酒店商店是关联方。

16. 细分市场信息

管理层已确定三可报告的细分市场，与我们的三经营领域：美洲、欧洲发达地区和世界其他地区。我们的美洲部分由阿根廷、巴巴多斯、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拿马、秘鲁、波多黎各、美国和乌拉圭组成。我们的发达欧洲部门由奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国组成。我们的全球其他地区由所有其他国家和地区组成，其中收入最大的是澳大利亚、土耳其、日本、以色列和印度。

我们根据首席运营决策者管理业务、做出运营决策和评估运营业绩的方式来确定我们的运营部门。我们的主要运营指标是每个细分市场的广告支出回报率(ROAS)，它将推荐收入与广告支出进行比较。ROAS包括根据网站或域名的位置(无论消费者居住在哪里)按细分市场进行的收入分配。这与管理层监控和运营业务的方式是一致的。

公司和消除还包括除直接广告之外的所有公司职能和费用。此外，我们还记录了无形资产的摊销和任何相关减值、基于股份的补偿费用、重组和相关重组费用、法律准备金、占用税和其他税收，以及不包括在公司和抵销部门经营业绩中的其他项目。这些金额在我们下面的分部对账中详细说明。下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的细分市场信息。由于我们的很大一部分财产和设备没有分配给我们的经营部门，折旧也没有包括在我们的部门计量中，我们没有按部门报告资产，因为这没有意义。我们不会定期向我们的首席运营决策者提供此类信息。

			截至2019年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	347,094					€	305,061					€	171,469					€	—					€	823,624
订阅收入			—						—						—						12,152						12,152
其他收入			—						—						—						2,841						2,841
总收入			€	347,094					€	305,061					€	171,469					€	14,993					€	838,617
广告支出			230,291						233,949						152,465						—						616,705
享有居留权的贡献			€	116,803					€	71,112					€	19,004					€	14,993					€	221,912
成本和费用：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											9,159
其他销售和营销，包括关联方(1)																											47,450
技术和内容，包括相关方																											69,924
一般和行政，包括关联方																											55,543
无形资产摊销																											1,685
营业收入																											€	38,151
其他收入/(费用)
利息支出																											(33)
其他，净额																											(428)
其他收入/(费用)合计，净额																											€	(461)
所得税前收入																											€	37,690
所得税的费用/(福利)																											20,982
权益法投资前收益																											€	16,708
权益法投资收益																											453
净收入																											€	17,161

(1)代表所有其他销售和营销(不包括广告支出)，因为广告支出是按报告细分市场跟踪的。

F-41

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			截至2020年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	—					€	238,365
订阅收入			—						—						—						7,657						7,657
其他收入			—						—						—						2,899						2,899
总收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	10,556					€	248,921
广告支出			60,784						56,979						32,211						—						149,974
享有居留权的贡献			€	42,115					€	32,362					€	13,914					€	10,556					€	98,947
成本和费用：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											10,133
其他销售和营销，包括关联方(1)																											28,281
技术和内容，包括相关方																											64,258
一般和行政，包括关联方																											40,935
无形资产摊销																											373
商誉减值																											207,618
营业亏损																											€	(252,651)
其他收入/(费用)
利息支出																											(270)
其他，净额																											(212)
其他收入/(费用)合计，净额																											€	(482)
所得税前亏损																											€	(253,133)
所得税的费用/(福利)																											(8,494)
权益法投资前亏损																											€	(244,639)
权益法投资损失																											(739)
净亏损																											€	(245,378)

(1)代表所有其他销售和营销(不包括广告支出)，因为广告支出是按报告细分市场跟踪的。

F-42

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			截至2021年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	—					€	349,442
订阅收入			—						—						—						3,914						3,914
其他收入			—						—						—						8,109						8,109
总收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	12,023					€	361,465
广告支出			106,984						94,096						22,470						—						223,550
享有居留权的贡献			€	56,716					€	46,047					€	23,129					€	12,023					€	137,915
成本和费用：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											11,500
其他销售和营销，包括关联方(1)																											25,646
技术和内容，包括相关方																											52,374
一般和行政，包括关联方																											38,208
无形资产摊销																											136
营业收入																											€	10,051
其他收入/(费用)
利息支出																											(389)
其他，净额																											13,628
其他收入/(费用)合计，净额																											€	13,239
所得税前收入																											€	23,290
所得税的费用/(福利)																											12,586
权益法投资前收益																											€	10,704
净收入																											€	10,704

(1)代表所有其他销售和营销(不包括广告支出)，因为广告支出是按报告细分市场跟踪的。

地理信息

下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度按地理区域划分的收入。转介收入按国家/地区分配，使用与分部收入分配相同的方法，而非转介收入则根据使用服务的客户的位置分配，或使用与分部收入分配相同的方法分配，具体取决于非转介收入流的性质。

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2019									2020									2021
总收入
美国						€	192,526								€	57,406								€	102,687
德国						68,491									27,491									42,301
英国						85,284									26,637									41,389
所有其他国家/地区(1)						492,316									137,387									175,088
						€	838,617								€	248,921								€	361,465

(1)包括公司和抵销的一部分

F-43

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下表显示了截至2020年12月31日和2021年12月31日，德国和所有其他国家的财产和设备净额：

(千欧元)									截至十二月三十一日止的年度，
									2020									2021
财产和设备，净额：
德国									€	26,289								€	15,817
所有其他国家/地区									393									88
									€	26,682								€	15,905

17. 估值和合格账户

下表列出了我们的估值和合格账户的变化，这些账户没有在这些财务报表的其他地方披露。

(千欧元)						期初余额									计入收入的费用									扣减									期末余额
2019
坏账准备						€	250								€	754								€	(930)								€	74
2020
预期信贷损失拨备						74									656									(382)									348
2021
预期信贷损失拨备						348									330									(20)									658

18. 后续事件

自资产负债表之日起至本合并财务报表出具之日止，1,200,000B类股转换为1,200,000A类股与中讨论的换股比率一致附注12-股东权益。此外，794,681A类股的发行是由于行使了期权和释放了RSU。

2022年1月13日，欧元0.5根据Weekengo的收购，以第三方托管方式持有的100万美元被释放给前股东。

2022年3月2日，我们的triovo.ru域名和相关移动应用停止使用。

2022年3月1日，公司监事会批准了一项计划，最多回购10百万股公司的美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表一A类股，自2022年3月7日开始，不迟于2022年5月30日到期。美国存托凭证的购买可能会根据股价和交易量的不同而不定期进行，并将遵守公司股东大会为此类美国存托股份回购设定的参数。为了促进这些回购，公司打算制定一项计划，以符合修订后的1934年证券交易法规则10b5-1的规定。美国存托凭证的回购资金将来自可用的营运资金。

F-44