美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
计划 至
(修订 第2号)
投标 第14(D)(1)或13(E)(1)条下的要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
生物递送 科学国际公司
(主题公司(发行人)名称 )
布里斯托尔 收购公司
(要约人)
一家 的全资子公司
学院 制药公司
(要约人的家长 )
(备案人员姓名 )
普通股 ,每股面值0.001美元
(证券类别标题 )
09060J106
(CUSIP 证券类别编号)
约瑟夫·谢弗尼(Joseph Ciaffoni)
总裁
和首席执行官
大学药业公司
100 技术中心大道,套房300
马萨诸塞州斯托顿, 02072
(781) 713-3699
(授权代表立案人接收通知和通信的人员姓名、 地址和电话号码)
将 份拷贝发送到:
珍妮弗·L·波特(Jennifer L.Porter,Esq.) | 雪莉·R·库尔曼(Shirley R.Kuhlmann),Esq. |
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | 执行 副总裁和 |
3000 洛根广场二号 | 总法律顾问 |
十八号(Br)和拱形街道 | 100 技术中心大道,套房300 |
宾夕法尼亚州费城,邮编:19103 | 马萨诸塞州斯托顿,邮编:02072 |
(215) 981-4000 | (781) 713-3699 |
¨ | 如果备案仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关,请选中 该框。 |
选中 下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
x | third-party tender offer subject to Rule 14d-1. | |
¨ | issuer tender offer subject to Rule 13e-4. | |
¨ | 私有化 符合规则13e-3的交易。 | |
¨ | amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2. |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中 以下框:
如果 适用,请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
¨ | Rule 13e-4(i) (Cross-Border Issuer Tender Offer) | |
¨ | 规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价) |
本 第2号修正案(以下简称“修正案”)对计划于2022年2月18日提交给证券交易委员会的投标要约声明进行了修订和补充(连同本修正案及其任何后续修正案和补充,“的附表 ”),并与布里斯托尔收购公司、特拉华州的一家公司(“买方”)和科莱姆制药公司(“学院”)的全资子公司 的投标要约有关。生物递送科学国际公司(“BDSI”)的每股票面价值0.001美元(“股票”),出价为每股5.6美元,现金,需缴纳适用的预扣税, 根据日期为2022年2月18日的收购要约(连同任何修订和补充,“要约收购”)中规定的条款和条件, 不计利息。提交函),其副本分别作为证物 (A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本文件。
购买要约(包括其附表I)和递交函中列出的所有 信息在此明确 并入本附表,以响应本附表的第1至9项和第11项,以响应本修正案中明确提供的信息,并由 补充。
除本修正案中另有规定的 外,附表中列出的信息保持不变,并通过 引用的方式并入本修正案中与本修正案中的项目相关的范围内。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表中的 赋予它们的含义相同。
第 项11.其他信息。
根据第16节 - “某些法律事项;监管批准” 和附表第11项所列的购买要约中所列的 信息,在该项通过引用并入购买要约中所包含的信息的范围内, 在标题下的第二段中增加以下句子进行修改和补充:美国反垄断法规遵从性 “在购买要约的第54页上,注明以下内容:
“根据《高铁法案》,有关要约的初始等待期 已于2022年3月3日美国东部时间晚上11点59分到期。 因此,监管条件已得到满足。要约继续受制于 第15节-“要约的条件”中规定的剩余条件。在买方接受根据要约支付 股票之前或之后的任何时候,如果联邦贸易委员会认为该要约可能会大大减少任何行业的竞争,违反了美国联邦反垄断法,联邦贸易委员会可以寻求联邦法院命令禁止交易,或者在已经收购股份的情况下,要求处置此类股份,或剥离Colcium、BDSI或其各自子公司或任何子公司的资产,从而对交易提出质疑。反托拉斯部、美国州总检察长和私人 也可以根据美国联邦和州反托拉斯法提起法律诉讼。虽然买方和Colcium各自认为报价的完成 不会违反任何美国联邦或州反垄断法,但不能保证不会以反垄断为由对报价提出质疑 ,或者如果提出异议,结果会是什么。“
此外,根据 第16 - 节“某些法律事项;监管批准”和附表第11项规定的购买要约中列出的信息,在 此类项目通过引用并入购买要约中所包含的信息的范围内,将购买要约第56页“诉讼”标题下的 信息替换为以下内容进行了修改和补充:
2022年2月25日, 关于这些交易,BDSI的一名据称的个人股东向纽约南区美国地区法院提出了申诉,标题为Stein诉生物递送科学国际公司等人案。,编号1:22-cv-01600,将 列为被告,自合并协议之日起将北电集团和北汽集团董事会各成员列为被告(“斯坦因”)。2022年2月28日,BDSI据称的个人股东在同一法院又提起了两起案件,标题为Sanford诉BioDelivery Sciences International,Inc.等人案., 1:22-cv-01676 (“Sanford”), and Higley诉BioDelivery(Br)Sciences International,Inc.等人案。,1号:22-cv-01658(“希格利”)。2022年3月2日,BDSI的一名据称的个人股东向纽约东区美国地区法院提交了第四起案件 ,标题为司法部诉生物递送科学国际公司等人案。, 1:22-cv-01145 (“Justice”). The 斯泰因, 桑福德, 希格利, 正义,以及随后涉及BDSI、BDSI董事会或其任何委员会和/或BDSI的任何董事或高级管理人员与合并协议、交易或 任何相关交易直接或间接相关的任何类似案件,均称为“交易诉讼”。
迄今为止提交的交易诉讼一般 指控BDSI于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的与这些交易相关的附表14D-9存在重大不完整 和误导性,据称没有披露与导致交易的销售过程有关的据称重要信息、BDSI的财务预测以及Moelis&Company LLC执行的与交易相关的分析。该交易 诉讼声称违反了《交易所法》第14(E)条和违反了《交易所法》第20(A)条对 BDSI董事会的指控。此外,斯坦,希格利和正义投诉声称违反了“交易法”第14(D)条 及其颁布的规则14d-9。除其他事项外,交易诉讼寻求:禁止完成交易的禁令,撤销合并协议,宣布BDSI和BDSI董事会违反了交易法第14(E)和20(A)条及其颁布的第14a-9条,损害赔偿,诉讼费用,包括原告律师费和专家费和开支,以及法院认为公正和适当的任何其他救济。
此外,在2022年2月24日和2022年2月28日,BDSI收到了BDSI两名据称的股东的要求函,要求检查与合并有关的BDSI的某些账簿和记录(统称为“要求函”)。
BDSI无法预测交易诉讼或请求信函的 结果,也无法预测 解决每个问题所需的时间和费用。BDSI认为交易诉讼和请求书是没有根据的,并打算在每一次交易诉讼、请求书和任何随后提起的类似诉讼中积极为 辩护。
可能还会有其他 与交易相关的投诉或要求。如果在没有新的或明显不同的指控的情况下提出更多类似投诉或收到的要求,BDSI不一定会披露此类额外的投诉、 申请或要求。“
第 12项。展品。
展品 | 展品名称 | |
(a)(1)(A) | 报价 购买日期为2022年2月18日* | |
(a)(1)(B) | 递交函表格 (包括国税局表格W-9)* | |
(a)(1)(C) | 保送通知书表格 * | |
(a)(1)(D) | 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信函格式 * | |
(a)(1)(E) | 致客户信函表格 ,供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用* | |
(a)(1)(F) | 发布于中的报纸广告摘要 华尔街日报2022年2月18日* | |
(a)(5)(A) | 由Colcium制药公司和BioDelivery Sciences International,Inc.于2022年2月14日发布的联合新闻稿(通过引用Colcium制药公司于2022年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件99.1合并于此)。 | |
(a)(5)(B) | 投资者介绍Colcium Pharmtics,Inc.,日期为2022年2月14日(此处引用Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的Form 8-K当前报告的第99.2号附件)。 | |
(b) | 债务 承诺书,日期为2022年2月14日,由Colcium Pharmtics,Inc.和Pharmakon Advisors,L.P. | |
(d)(1) | 合并协议和计划,日期为2022年2月14日,由Colcium Pharmtics,Inc.、Bristol Acquisition Company Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.(通过引用Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的当前Form 8-K报告的附件2.1并入),以及由Colcium Pharmtics,Inc.、Bristol Acquisition Company Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.之间签署的协议和合并计划。 | |
(d)(3) | 投标和支持协议表,日期为2022年2月14日(通过引用附件10.1并入Colcium Pharmtics,Inc.于2022年2月14日提交的当前报告中的表格8-K)。 | |
(d)(4) | 保密 协议,日期为2021年12月29日,由Colcium Pharmtics,Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.签署,日期为2021年12月29日 | |
(d)(5) | 排他性 由Colcium Pharmtics,Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.签订,日期为2022年2月4日的协议* | |
(g) | 不适用 。 | |
(h) | 不适用 。 | |
107 | 费用 备案表(参考2022年2月18日提交的附表第1号修正案合并)。 |
*之前已提交 。
**兹提交 。
签名
经 适当查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
布里斯托尔收购公司(Bristol Acquisition Company Inc.) | ||
通过 | /s/约瑟夫·谢弗尼(Joseph Ciaffoni) | |
姓名:约瑟夫·谢弗尼(Joseph Ciaffoni) | ||
职务:总裁兼首席执行官 | ||
日期:2022年3月4日 | ||
科莱姆制药公司 | ||
通过 | /s/雪莉·库尔曼 | |
姓名:雪莉·库尔曼(Shirley Kuhlmann) | ||
职务:执行副总裁、总法律顾问、秘书长 | ||
日期:2022年3月4日 |