附件99.1

在市场发售协议上

March 4, 2022

H.C.Wainwright&Co.，LLC

公园大道430号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Digihost Technology Inc.(以下简称“公司”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC(简称“经理”)确认其协议(本 “协议”)如下：

1.定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。

“会计师” 应具有第5(M)节中赋予该术语的含义。

“法案” 指经修订的1933年“美国证券法”，以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动” 应具有第4(S)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第4(Q)节中赋予该术语的含义。

“年度信息表格”指表格51-102F2-年度信息表根据加拿大证券法.

“适用时间”就任何股份而言，是指根据本协议出售该等股份的时间。

“基地招股说明书” 统称为加拿大基地招股说明书和美国基地招股说明书。

“董事会” 应具有第3(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第3(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指法律授权或要求安大略省纽约市或多伦多的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。但是，为清楚起见，只要纽约市和安大略省多伦多的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)一般是开放的，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要纽约市和安大略省多伦多的商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)总体上是开放的，则不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态。 商业银行的电子转账系统(包括电汇)一般是开放的，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“加拿大基础招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大市场”应具有第3(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“加拿大初步基地说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大招股说明书附录”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大资格认证机构”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大 合格司法管辖区”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“加拿大证券法”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司律师”应具有第5(L)节中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第3(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“EDGAR” 指电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的修正案 生效或生效的每个日期和时间。

“交易所法案”是指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“排他性 期限”应具有第9(E)节中赋予该术语的含义。

“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“FINRA” 应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。

“表格F-10” 指委员会根据该法提交的表格F-10登记声明。

“表格F-X” 应具有第2节中赋予该术语的含义。

“自由写作招股说明书”是指规则405规定的自由写作招股说明书。

“国际财务报告准则” 应具有第4(O)节中赋予该术语的含义。

“合并 文件”是指在 生效日期或之前提交给证监会或审查机关的、以引用方式并入招股说明书的文件或文件部分，以及在生效日期之后提交给证监会或审查机关的、被视为以引用方式并入招股说明书的任何文件或部分文件或部分文件(br}、 )。

“知识产权”应具有第4(Y)节中赋予该术语的含义。

发行人 自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。

“留置权” 应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。

“损失” 应具有第8(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不良影响”应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第4(W)节中赋予该术语的含义。

“净收益” 应具有第3(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“NI 44-102” 指国家仪器44-102货架分布.

“允许的 自由编写说明书”应具有第5(G)节中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第4(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书 增补品”统称为加拿大招股说明书增补品和美国招股说明书增补品。

“招股说明书” 统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书。

“登记 声明”是指表格F-10上的搁置登记表(档案号333-_)，包括证物和财务报表，以及根据本协议向证监会提交并被视为该登记表的一部分的任何招股说明书附录，该登记表在每个生效日期被修订，如果其任何后生效的 修订生效，也应指经如此修订的该登记表。(##**$$} _

“陈述 日期”应具有第5(K)节中赋予该术语的含义。

“所需的 批准”应具有第4(E)节中赋予该术语的含义。

“审查机构”是指安大略省证券委员会。

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“销售通知”应具有第3(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第4(N)节中赋予该术语的含义。

“SEDAR” 指电子文件分析和检索系统。

“结算日期”应具有第3(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“股份” 应具有第3节中赋予该术语的含义。

“搁置程序”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“货架证券”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“下属 表决权股份等价物”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。

“从属 有表决权股份”应具有第3节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第4(A)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

交易 市场是指纳斯达克资本市场。

“多伦多证券交易所” 指多伦多证券交易所创业板。

“美国基地招股说明书”是指签约时注册声明中包含的与货架证券有关的基础招股说明书 。

“美国招股说明书” 指由最近提交的美国招股说明书附录(如果有)补充的美国基础招股说明书，以及 任何发行者自由写作招股说明书。

“美国招股说明书 附录”应具有第2节中赋予该术语的含义。

2.招股说明书 和注册说明书备案。本公司已根据适用的证券法及该等法律下各自适用的规则及条例，编制并向加拿大各省区(“加拿大资格管辖区”)的证券监管当局(“加拿大资格当局”) 提交一份初步简本 连同加拿大各资格管辖区(统称“加拿大证券法”)的加拿大资格当局 公布的国家、多边及地方政策声明、文书、通告及一揽子命令。 本公司已根据适用的证券法及该等法律下各自适用的规则及条例，编制并向加拿大各省及地区的证券监管当局(“加拿大资格机关”) 提交初步简本 ，连同公布的加拿大各资格机关的国家、多边及地方政策声明、文书、通知及一揽子命令。2022年(“加拿大初步基础招股说明书”)，关于(I)附属投票权股票、(Ii)认股权证、 (Iii)认购收据、(Iv)单位、(V)债务证券和(Vi)购股合同的要约和 不时销售高达2.5亿美元(或等值于发行此类搁置证券时所用的任何其他货币的等值货币)的报价和 销售(V)债务证券和(Vi)购股合同的报价和 (Iv)单位、(V)债务证券和(Vi)购股合同(I)附属投票股份、(Ii)认股权证、 (Iii)认购收据、(Iv)单位、(V)债务证券和(Vi)购股合同(货架证券) 和日期为2022年2月23日的最终简式基础货架招股说明书(“加拿大基础招股说明书”)，涉及货架证券的要约 和不时以250,000美元(或等值于根据该等货架证券发行时的适用汇率以该货架证券计价的任何其他货币)的销售额的最终简明基础货架招股说明书(以下简称“加拿大基础招股说明书”)。, 包括以引用方式并入其中的所有文件 ，以及根据加拿大证券 法律以其他方式被视为其中一部分或包括在其中的文件。根据多边文书11-102规定的护照制度程序，审查机构是公司的主要监管机构。护照制度和国策11-202在多个司法管辖区审核招股说明书的流程在 货架证券和股票发行方面。审核机构已开具收据，证明已代表其本人和其他加拿大资格机构为加拿大初步基地招股说明书签发了收据，审核机构 已开具收据，证明已代表其本人和其他加拿大资格机构 为加拿大基地招股说明书(下称“收据”)签发了收据。本公司已根据 National Instrument 44-101-简明招股章程分布和NI 44-102(统称为“搁置程序”)。

本协议签署后，本公司将按照搁置程序立即向审查机构提交一份或多份招股说明书 与根据本协议要约和出售股份有关的补充文件。

此处所用的“加拿大招股说明书补充文件”是指本公司根据本协议 向审查机构和其他加拿大资格审查机构(视情况而定)按照加拿大证券法以公司提供给经理的形式提交的与股票发售和出售有关的最新招股说明书补充文件；和“加拿大招股说明书” 指加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法向审查机构和其他加拿大资格机构(视情况而定)提交的、与股票发售和出售有关的任何额外的加拿大招股说明书补充文件)以及加拿大基础招股说明书。

本公司已根据该法案的规定 向证监会提交注册说明书。本公司亦已在提交注册声明的同时，向证监会 委任代理人以F-X表格(下称“表格F-X”)送达法律程序文件。 本公司亦已在提交注册声明的同时，委任代理人在表格F-X(下称“表格F-X”)送达法律程序文件。

本公司将在 向审查机构和其他加拿大资格审查机构(如适用)提交加拿大招股说明书补充材料的同时， 向委员会提交加拿大招股说明书补充材料，并根据表格F-10的允许 或要求进行 或要求的添加或更改。如本文所用，“美国招股说明书补充文件”是指本公司根据本协议向委员会提交的与根据本协议进行的股份要约和出售有关的最新招股说明书补充文件 ，该文件将按照公司向经理提供的表格F-10的要求提交给证监会。“美国招股说明书补充文件”是指本公司根据本协议向委员会提交的有关股份要约和出售的最新招股说明书补充文件 。

此处对注册说明书、基本招股章程、招股说明书补充材料(包括美国招股说明书附录和加拿大招股说明书补充材料)或招股说明书(包括美国招股说明书和加拿大招股说明书)或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件，本文中提及的术语 应被视为与以下内容相关的术语 “修订”、“修订”或“补充”，这些修订或补充条款与以下各项有关的： 、 招股说明书或招股章程应被视为指在 注册声明的生效日期或基础招股说明书、招股说明书补充或招股说明书(视情况而定)的生效日期或之后(视情况而定)向证监会、审查机构和加拿大资格审查机构(视情况而定)提交或向其提交的任何文件，并包括通过引用将 纳入其中的任何文件。

3.出售和交付股份 。本公司建议在本协议有效期内，按照本协议规定的条款，不时通过经理或作为销售代理和/或委托人向经理发行和出售本公司的无面值 有表决权的从属股份(“从属有表决权股份”)(该等根据本协议发行和出售的有表决权的从属股份，简称“股份”)；但在任何情况下，本公司不得通过经理发行或出售 数量超过(A)根据 要约在注册说明书上登记的从属表决权股份的美元金额，或(B)董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额。 尽管本协议中有任何相反规定，双方同意遵守 本条款3中关于根据本协议发行和出售的股票的数量和销售总价的限制，应由本公司独自负责 ，经理不承担任何与此相关的义务。
r B本协议中的任何内容均不得解释为 要求本公司使用注册声明发行、交付和出售股票。本公司和基金经理 在此同意并确认，基金经理作为本公司的代理人进行的所有股票销售和招揽应仅在美国进行，不得在任何加拿大市场或通过任何加拿大市场的设施进行，否则应遵守本协议的 第3(B)(Ix)条。

(A)任命 经理为销售代理。本公司特此委任经理为本公司独家代理，以根据本协议出售本公司股份 ，经理同意按本协议所述条款及条件，尽其商业合理努力出售股份 。在使用商业上合理的努力出售股票时，作为本公司的销售代理，基金经理将按照符合其正常交易和销售惯例以及适用的 州、省和联邦法律、法规和交易市场规则的方式进行此类销售。

(B)代理 销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本协议中规定的陈述和保证，公司可以 不时通过经理作为销售代理发行和出售股票，并且经理同意以其商业上合理的 努力作为公司的销售代理按以下条款进行销售：

(I)该等 股份将于任何交易日(A)按日出售或按本公司与经理协议的其他方式出售，(B)本公司已通过电话(迅速以电子邮件确认)指示经理作出该等 销售(“销售通知”)及(C)本公司已履行其在本协议第7条下的责任。 本公司将指定经理于任何一天出售股份的最高金额(须受第3(D)条所载 限制的规限)，以及该等股份可出售的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，经理 应尽其商业合理努力，于特定日期出售本公司于该 日指定出售的所有股份。根据本第3(B)条出售的股份的销售总价应为基金经理根据本第3(B)条在交易市场出售从属表决权股票时的市场价格 。

(Ii) 公司承认并同意：(A)不能保证经理会成功出售股份，(B)如果经理不出售股份， 经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 经理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力按照本协议的要求出售股份， 经理不会因此而对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 经理没有按照本协议的要求使用其商业上合理的努力出售股份， 经理不会因此而对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。及(C)根据本协议，基金经理并无义务 以本金方式购买股份。

(Iii)本公司不应授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司 董事会(“董事会”)、本公司正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格 并以书面通知经理的价格， 尽其商业合理努力 出售亦不得出售任何股份。 本公司将不会授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)、本公司正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格 出售及不得出售任何股份。 并已书面通知经理。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(以电子邮件即时确认 )后，随时以任何理由暂停发售股份，但 该暂停或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务。 在发出该通知前，本公司或经理可随时以任何理由暂停发售股份，但该暂停或终止不得影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务 。

(Iv)在销售通知条款的规限下，基金经理可根据NI 44-102以法律允许的任何“市场分销” 方式出售股份，包括但不限于通过交易市场、附属 有表决权股份在美国的任何其他现有交易市场或向或通过市场庄家出售股份，但在任何情况下，均须受 3(B)(Ix)节的限制。如果本公司在销售公告中明确授权，并且在美国招股说明书的“分销计划”部分 中有此规定，基金经理还可以在美国以私下协商的方式出售股票，但须遵守交易市场对任何此类交易进行的任何必要的 预先清算。

(V)基金经理根据本第3(B)条出售股份而获得的 补偿为根据本第3(B)条出售的股份销售总价 的3.0%的配售费用(“经纪费”)。扣除经纪人 费用以及任何结算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi) 经理应在交易市场交易结束 后向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列明根据本条款第3(B)条出售股份的每一天的数量、销售总收益总额和向本公司支付的净收益，以及本公司应就该等出售向经理 支付的补偿 。(V) 经理应在交易市场交易结束后向本公司提供书面确认(可以传真或电子邮件)，列明在该 日出售股份的数量、销售总收入和净收益，以及本公司应就该等销售向经理支付的补偿 。

(Vii)根据本第3(A)条出售股份的结算 将于上午10：00进行。(纽约市时间)，或在 公司和经理双方同意的时间，在此类销售日期后的第二(2)个交易日(每个交易日为“结算 日期”)。于每个结算日，本公司应于出售该等股份所得款项净额支付后，由本公司发行并交付经理 于该日透过经理出售的股份。所有此类股票的结算应 通过托管系统将股票免费交付到经理在托管信托公司(“DTC”)的账户，以换取当天交付到公司指定账户的净收益。 如果公司或其转让代理(如果适用)在任何结算日期违约交付股票的义务，则 公司应(A)赔偿经理，并使其免受损害。 如果公司或其转让代理(如果适用)在任何结算日期违约，则 公司应(A)赔偿经理，并使经理不受损害。 如果公司或其转让代理(如果适用)在任何结算日期违约， 公司应(A)赔偿经理，并使经理不受损害本公司因该等违约而引致或因该等违约而引致的索偿或损害 ，并(B)向基金经理支付在没有该等违约的情况下本应有权收取的任何佣金。

(Viii)在每个适用时间、结算日期和陈述日期 ，公司应被视为已确认本协议中包含的每个陈述和保证 ，如同该陈述和保证是在该日期作出的(截至特定日期的任何该等陈述和 保证除外)，并根据该日期的注册声明和招股说明书进行必要的修改 。经理人以其商业上合理的努力代表本公司出售股份的任何义务 应以本公司根据前述规定作出的陈述和担保的准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及满足本协议第7节规定的附加条件为前提。

(Ix)每一方向另一方承诺：(I)不会直接或间接 进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进在加拿大的股票出售；(Ii)不会通过 多伦多证券交易所或任何其他加拿大交易市场(连同多伦多证券交易所，一个“加拿大市场”)的设施进行任何股票的要约或出售；(Ii)它不会通过 多伦多证券交易所或任何其他加拿大交易市场(连同多伦多证券交易所，一个“加拿大市场”)的设施进行任何股票的要约或出售；以及(Iii) 它不会向它知道或有理由相信在加拿大的任何人，或已经与加拿大买家 预先安排的任何人，或它知道或有理由相信代表加拿大人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算通过加拿大市场的设施 在加拿大重新要约、转售或交付股票的任何人， 进行任何股票的要约或出售

(X)如果 本公司应宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、 财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”和确定有权获得的股东的记录日期)(“分配”和其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、 财产或期权的分派)，向下属 有表决权股份的持有人宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)(a“分派”和确定有权获得的股东的记录日期本公司特此承诺，就任何于记录日期根据销售通告 出售股份而言，本公司承诺并同意本公司将于记录日期 向经理发行及交付该等股份，而记录日期应为结算日期，而本公司将支付经理于记录日期 交付股份相关的任何额外费用。

(c) [已保留]

(D)最大股数 。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，倘根据本协议出售的股份在生效 后，根据本协议售出的股份总额将超过(A)根据当前有效的注册声明可供要约及出售的金额 及(B)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权行政人员根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知 经理的金额中较小的一者，则本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，而根据本协议出售的股份总额将超过(A)根据现行有效登记声明可供要约及出售的金额 及(B)董事会、董事会正式授权委员会或正式授权行政人员根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知 经理的金额。在任何情况下，本公司均不得根据本协议 安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准并以书面通知经理的最低价格要约或出售任何股份 。此外，在任何情况下，本公司均不得致使或允许根据本协议出售的股份发售总额 超过加拿大招股说明书补充条款规定的合格金额或根据注册声明登记的 金额。

(E)规例 M公告。除非交易法下M规则第101(C)(1)条关于股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一个交易日通知经理其出售任何 股票的意向，以便经理有时间遵守M规则。

(F)经理的陈述 和契诺。经理向本公司声明，经理已根据FINRA、交易法以及将发售和出售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪自营商 ， 但经理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议期限内，基金经理应 继续根据FINRA、《交易法》和适用的法规 以及股票发售和出售所在各州的法规正式注册为经纪交易商，但基金经理豁免注册或不需要注册的州除外。 在本协议期限内，基金经理将继续根据FINRA、交易法和适用法规 正式注册为经纪交易商，但豁免注册的州或无需注册的州除外。基金经理将遵守美国与股票出售相关的所有适用法律和 法规，包括但不限于交易所 法案下的法规M。

(G)对卖空和稳定活动的限制 。在本协议有效期内，基金经理及其各自的联属公司或附属公司 不得从事(I)为基金经理的账户卖空公司的任何证券，(Ii)任何旨在稳定或维持附属有表决权股份的市场价格的交易，包括 任何证券的超额配售，或 (Iii)基金经理不拥有的任何公司证券的任何出售，或任何已完成的销售 (I)基金经理及其附属公司或附属公司 不得从事(I)为基金经理的账户卖空公司的任何证券，(Ii)任何旨在稳定或维持附属有表决权股份的市场价格的交易，包括 任何证券的超额配售，或(Iii)为基金经理的账户出售公司的任何证券经理。就本第3(G)节而言，经理与销售通知相关的销售 将不被视为受第 3(G)节所列禁令的约束。

(H)材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有 重大非公开资料的任何期间，本公司与经理同意(I)不会出售股份，(Ii)本公司不会 要求出售任何股份，及(Iii)经理无义务出售或要约出售任何股份。

4.陈述 和保证。本公司在签约时向经理陈述并保证，并同意经理的意见，并在每次该等时间根据本协议重复或视为作出以下陈述和保证，但在 注册声明、招股说明书或公司文件披露的每种情况下，以下陈述和保证均不在此限：(br}如注册说明书、招股说明书或公司文件所披露的那样，在每种情况下，招股说明书或公司文件中披露的情况除外)，以下陈述和保证将被重复或视为根据本协议作出：

(A)子公司。 本公司的所有直接和间接重要子公司(单独称为“子公司”)均列于本公司提交给证监会的 40-F表格的最新年度信息表中，该表格通过引用并入本公司的注册说明书中。除本公司最新的年度信息表格(以引用方式并入本公司提交给证监会的40-F表格注册说明书和招股说明书中)中所述外，本公司直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他股权，且不受任何“留置权” (就本协议而言，留置权指留置权、费用、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)的规定。 (就本协议而言，留置权指的是留置权、费用、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制)， 公司直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他股权，且不存在任何“留置权” 。各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，并已缴足股款，无须评估，且没有认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织 和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律有效存续 及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务。本公司或任何 子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他 组织或章程文件中的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为公司或其他实体信誉良好 在其所从事的业务或其拥有的财产的性质使得该 资格是必要的，除非不具备该资格或良好信誉(视情况而定)不可能或合理地 导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)产生重大不利影响 不利影响(视具体情况而定)：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)造成重大不利影响 本公司及其子公司的整体业务或财务状况， 与注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的情况相抵触，或(Iii)对公司在任何实质性方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且不会“进行” 。 索赔、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于 非正式调查或部分法律程序，如证词)，无论是开始的还是, 据本公司所知，已在任何此类司法管辖区实施撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力和权限或资格的威胁) 或资格。

(C)授权 和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易已获得本公司采取一切必要行动的正式授权 ，除需要批准的 以外，本公司、董事会或其股东不需要采取与本协议相关的进一步行动。本协议已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和 适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般地影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制 和(Iii)在赔偿和出资条款方面

(D)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议中考虑的其他交易不会也不会(I)与本公司的 或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下或两者都将成为违约的事件)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利， 公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产所依据的任何协议、 信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解。或(Iii)在 收到所需批准(定义如下)的前提下，与公司或子公司受 (包括联邦和州证券法律和法规)约束，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束 或受其影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制的任何法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，第(Ii)和(Iii)款除外这类事件不会合理地预期会产生或导致重大不利影响 。

(E)备案、 同意和批准。本公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“个人” (定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的实体，包括交易市场) 的任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“个人” 进行任何备案或登记。 除(I)本 协议要求的备案外，包括提交加拿大招股说明书附录以及Raymond Chabot Grant Thornton LLP根据第44-102号第7.2(2)条的规定向审查机构提交同意，(Ii)向委员会提交注册说明书(包括美国招股说明书)，(Iii)向交易市场和多伦多证券交易所提交申请并获得其批准。 其他事项(br}本协议要求提交《加拿大招股说明书》以及Raymond Chabot Grant Thornton LLP根据第44-102号第7.2(2)条的规定同时提交申请并获得批准)，(Ii)向证监会提交注册说明书，包括美国招股说明书，(Iii)向交易市场和多伦多证券交易所提交申请和批准以及(Iv)根据适用的州证券法和金融业监管局(“FINRA”)的规章制度要求 提交的文件 (统称为“所需批准”)；但任何需要向FINRA提交的文件都应由经理负责 。

(F)发行股票 。该等股份于发行及交付时，将根据本协议获正式授权发行及出售，而当 根据本协议以付款方式发行及交付时，该等股份将获正式及有效发行、缴足及免评税、 免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司发行股份应根据公司法登记，所有 股份均可由其购买者在交易市场自由转让和交易，不受适用证券法律 的限制(不包括仅因 该购买者的作为或不作为或身份(例如，作为本公司的联属公司)而产生的任何限制)。该等股份乃根据注册声明发行，而该等股份的发行已由本公司根据公司法登记 。根据本协议支付股款后收到股份后， 该等股份的购买者将对该等股份拥有良好且可交易的所有权。

(G)资本化。 公司的资本化情况载于招股说明书。自最近 提交公司文件以来，本公司未发行任何股本，但根据 本公司股权激励计划行使员工购股权或归属限制股单位、根据本公司员工 购股计划向员工发行从属表决权股份以及根据可行使或可交换或可转换为从属 表决权股份(“从属表决权股份等价物”)的证券转换或行使任何股本除外。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、 参与权或任何类似权利参与本协议设想的交易。除(I)根据本协议披露的 ，(Ii)在注册说明书和招股章程中披露或根据作为公司文件证物提交的协议或文书 外，(Iii)根据本公司的股权激励计划或保留，招股章程中提及的员工福利计划的协议 ，以及(Iv)根据招股说明书中提及的可转换证券或未偿还期权的行使 ，并无未偿还的期权、认股权证、股票认购权可转换为或可行使或可交换的权利或义务，或给予 任何人任何权利认购或收购任何附属投票权股份或合同、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外的附属表决权股份或附属表决权股份 等价物的谅解或安排 。股票的发行和出售不会使本公司有义务向任何人发行附属表决权股票或其他证券 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其条款规定在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款， 亦无任何合约、承诺、谅解或安排约束本公司或任何附属公司赎回本公司或该附属公司的证券 本公司并无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本股份均获正式授权， 已按照所有适用证券法有效发行、缴足股款及无须评估，且该等已发行 股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。股票的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准 或授权。本公司作为 参与方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东 协议、投票协议或其他类似协议。

(H)加拿大 基地招股说明书。在本公司提交加拿大基础招股说明书时，本公司有资格向审查机构提交简体基础架子招股说明书 。审核当局已就加拿大基地招股说明书发出收据。任何加拿大资格机构均未 发出命令 暂停分销附属投票权股份或本公司的任何其他证券，也未就此目的启动或待决任何加拿大资格机构，据本公司所知，任何加拿大资格机构 均未考虑或威胁 ，任何加拿大资格机构向本公司提出的任何要求提供额外信息的要求均已得到遵守。

加拿大基地招股说明书在提交、遵守以及经修订或补充(如果适用)后，将在所有重要方面符合适用的加拿大证券法 。经修订或补充的加拿大基地招股说明书，截至其日期，没有、也不会在每个结算日期 日期(如果有)包含对重大事实的任何不真实陈述(定义见证券法(安大略省))或省略 陈述重要事实(如证券法(安大略省))有必要根据作出陈述的情况 作出陈述，而不是误导性陈述。经修订或补充的加拿大基础招股说明书于其日期 确实如此，并将于每个结算日期(如有)载有有关 附属投票权股份及本公司的所有重大事实的全面、真实及明确披露。前两句 中陈述和担保不适用于加拿大基础招股说明书中的陈述或遗漏，或根据经理明确向本公司提供的有关经理的书面信息 所作的陈述或遗漏，或对其进行的任何修订或补充。

提交 或将向加拿大资格审查机构提交并通过引用并入加拿大招股说明书或其任何修正案或附录的每份文件在适用的提交日期均符合或将在提交时在所有重要方面遵守适用的加拿大证券法的要求 。

(I)注册 声明。本公司符合该法对使用表格F-10的要求，并已按照表格F-10的要求，准备并向委员会提交注册说明书，包括美国基础招股说明书，以便根据提供和出售货架证券法案进行注册， 可以包括股票。该注册声明自本公告日期起有效， 可用于股票的要约和出售。正如所提交的，美国基地说明书在所有重要方面都符合该法案的适用要求。注册声明在任何生效日期、执行时间、每个陈述日期、 任何适用时间和任何结算日期在所有重要方面都符合或将符合法案下 规则和法规的适用要求。

(J)公司文件的准确性 。公司文件在提交给审查机构或提交给委员会(视情况而定)时，在所有重要方面都符合适用的加拿大证券法 和交易法及其颁布的规则和条例(视情况而定)的要求，而且公司文件在提交给委员会时， 没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了陈述其中陈述所需的重要事实。 考虑到这一点，公司文件在提交给委员会时均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实 。在注册说明书、基本招股章程、招股说明书补充文件或招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件， 当该等文件提交给审查机构或委员会(视情况而定)时，将在所有重要方面 符合适用的加拿大证券法和交易法及其颁布的规则和法规的要求， 每个文件都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实

(K)不符合条件的 发行方。(I)在提交注册说明书后，本公司或另一名发售参与者 对股份作出真诚要约(第164(H)(2)条所指)的最早时间，及(Ii)截至签立时间及每次该陈述被重复或被视为作出该陈述的 时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)， 本公司不是也不是不符合资格的发行人(定义见第405条)不考虑 委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(L)免费 撰写招股说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。根据本协议发行和出售股票所使用的任何发行人自由写作招股说明书，不包括其实质与注册说明书(包括任何公司文件)以及招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息 相冲突的任何信息，且招股说明书和任何招股说明书附录被视为 未被取代或修改的一部分；并且每份发行人自由写作招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏任何前述句子不适用于任何 发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏， 发行人自由写作招股说明书根据并符合 经理向本公司提供的专门供本协议使用的书面信息，用于根据本协议发行和出售股份所使用的任何 发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。本公司根据规则433(D)就本协议下的股票发行和出售而须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经 或将根据公司法及其规则的要求提交给证监会。 本公司根据规则433(D)须提交与本协议下的股票发行和出售相关的任何发行人自由写作招股说明书。 本公司已根据公司法及其规则的要求向证监会提交 。本公司根据规则433(D)提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书 与本协议项下的股票发行和销售相关，或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有实质性方面均符合或将遵守公司法及其规则的要求 。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或 参考, 任何与本协议项下股票发行和出售相关的发行人自由写作招股说明书。

(M)与注册声明有关的诉讼程序 。根据公司法第8(D) 或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关发售股份的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明 发出或打算发出停止令，或监察委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力的通知， 或打算或已以书面威胁这样做。

(N)美国证券交易委员会 报道；加拿大报道。本公司已在所有实质性方面遵守了根据公司法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、时间表、 表格、报表和其他文件的要求，包括根据该法第 第13(A)或15(D)节的规定，在本条例生效日期前十二(12)个月内(或法律 要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及 与美国在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 或已获得此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期 之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。本公司在所有重要方面均遵守其在加拿大证券法下的义务(包括但不限于其根据国家文书51-102所承担的披露义务-持续披露义务 和National Instrument 58-101-披露企业管治常规加拿大证券管理人 采用)。

(O)财务 报表。通过引用并入注册说明书和招股说明书的综合财务报表及 其任何修订或补充已按照国际财务报告准则(“IFRS”)在所涉期间内一致应用 编制，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有附注，并在所有 材料中公平列示，以尊重本公司及其综合子公司于截至及截至年度的财务状况。 该等财务报表或附注可能另有规定，但未经审核的财务报表不得包含国际财务报告准则所要求的所有附注，并在所有 材料中公平列示，以尊重本公司及其综合附属公司于在未经审计报表的情况下，至正常的年终审计调整。

(P) 会计师。该公司的审计师是Raymond Chabot Grant Thornton LLP。据本公司所知，该等审计师(本公司预期将就本公司下一份40-F年度报告所载财务报表发表意见)根据加拿大证券法的要求，对本公司是独立的，并根据法案、交易法和上市公司会计监督委员会的规定，是独立的注册会计师。 本公司预期这些核数师将就本公司下一份表格40-F的财务报表发表意见，该等核数师与本公司独立，符合加拿大证券法、交易法和上市公司会计监督委员会规则的要求。

(Q)重大不良事件 。自美国证券交易委员会报告包含最新经审计财务报表之日起，除招股说明书或任何公司文件中明确披露的 外，(I)未发生或 可合理预期 将导致重大不利影响的事件、发生或发展；(Ii)除与拟进行的交易相关的费用、开支及其他负债(A)、(B)在正常过程中发生的 外，本公司并未招致任何负债(或有或有负债或 其他负债)，(A)因拟进行的交易而产生的费用、开支及其他负债，(B)在正常过程中产生的 本公司并未亦不能合理预期会导致重大的 不利影响，及(C)根据国际财务报告准则，本公司的财务报表不须反映，或在提交予审核当局或监察委员会的文件中披露 ，(Iii)本公司并无重大改变其会计方法，(Iv)本公司 并未宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，亦未购买、赎回或订立任何 协议以购买或赎回以下任何股份： ；(Iii)本公司并未宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何 协议以购买或赎回任何股份。 董事或“关联公司”(定义为通过一个或多个中介直接或间接控制 或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在法案第144条中使用并根据该规则解释)， 根据现有的公司股权激励计划 除外。

(r) [已保留]

(S)诉讼。 任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构(统称为“行动”)在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构(统称为“行动”)面前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构(统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知， 针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、通知或调查(统称为“行动”)。

(T)劳动关系 。除招股说明书所披露者外，本公司并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何雇员均不会因 发生劳资纠纷或即将发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。 公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与 公司或其子公司关系相关的工会成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方， 公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高管 不会或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 ，而公司或其任何子公司 的继续聘用不会使本公司或其任何子公司 就上述任何事项承担任何责任，除非合理地 预计会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律和法规 ，除非未能遵守 单独或总体上不会产生重大不利影响的合理预期。

(U)没有 个现有默认值。除招股说明书中披露的情况外，本公司或任何附属公司(I)均未根据或违反 任何契约(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司 或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反 任何契约的索赔通知。贷款或信贷协议或对其或其任何 财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何法院、 仲裁员或政府机构的任何命令；或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则或规定， 包括但不限于与税收、环境有关的所有加拿大、省、美国联邦、州和地方法律及外国法律 产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每种情况下 都不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(V)环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与 污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向 环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分销、以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规 (“环境法”)；(Ii)已获得 适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)符合 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项情况下，如未能遵守， 可合理预期其个别或总体将产生重大不利影响。

(W)监管许可证 。除招股说明书中披露的情况外，本公司及其子公司拥有由加拿大、省、美国联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展注册说明书和招股说明书中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可 ，但不具备该等许可 不会导致实质性不利影响(“实质性许可”)的情况除外。本公司 或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知，除非 任何此类撤销或修改合理地预计不会产生重大不利影响。

(X)资产的标题 。本公司及各附属公司拥有对本公司及各附属公司的所有不动产而言对本公司及各附属公司的业务具有重大意义的费用上的良好及有市场价值的所有权，以及对本公司及各附属公司拥有的所有个人财产的良好及有市场的所有权， 对本公司及各附属公司的业务均属重大，且均无任何留置权，但(I)留置权 不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对该等财产的使用及拟作出的用途造成重大干扰，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对该等财产的使用造成重大干扰联邦税、州税或其他税，支付既不拖欠也不受处罚的 ，以及(Iii)招股说明书或公司文件中披露的留置权。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的 租约持有，除非该等不符合规定的情况 不会合理预期 会产生重大不利影响。

(Y)知识产权 。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利， 如果未能 这样做，将有理由预计会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。 以上任何一项、 都不是、 本公司及其附属公司拥有或有权使用与其各自的业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的类似权利，如报告中所述，此外，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 权利在本协议 日期起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。在本协议的 日期起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 权利已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司 或任何子公司均未收到书面 索赔或其他通知， 均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非在每种情况下，合理预期不会产生实质性不利影响。据本公司所知，所有此类 知识产权均可强制执行，且不存在其他人对任何知识产权 权利的现有侵权行为，除非在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响。本公司及其子公司 已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但 如果未能做到这一点，将不会单独或整体地保护其知识产权的保密性、保密性和价值, 合理地预计会产生实质性的不利影响。

(Z)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均未获通知，其将无法在现有保险范围到期时续保 ，或无法从类似的保险公司获得继续其业务所需的类似保险 。

(Aa)关联 交易。除登记声明及招股说明书所载者外， 公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方， 包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或规定向/从/向/从/向/由提供服务， 不动产或个人财产的租金， 、 、规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或该等雇员，或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、会员或合伙人的任何实体，借入或借出款项，或要求 向任何高级职员、董事或该等雇员支付 加元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)偿还 代表董事所招致的开支 ，在每宗个案中的款额均超过200,000加元包括公司任何股权 激励计划下的奖励协议。

(Bb) 萨班斯·奥克斯利合规性。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，截至 生效日期，公司基本上遵守了美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(United States Sarbanes-Oxley Act)适用的所有条款。

(Cc)Finder的 费用。除向经理支付款项外，本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。 本公司不会或将会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何佣金或佣金。对于其他人或其代表提出的任何费用或任何 索赔，经理不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易 相关的本节规定的费用类型的费用。#xA0； 其他人或其代表提出的与本协议预期的交易相关的费用要求，经理不承担任何义务。

(Dd)无其他 销售代理协议。本公司并无与任何 代理商或任何其他代表就“在市场”发售股份订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(Ee)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何行动 导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何股份，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何股份而支付任何补偿 或(Iii)就招揽他人购买任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他证券 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何其他证券 或(Iii)向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿以招揽他人购买任何其他证券就第(Ii)及(Iii)条而言，与配售股份有关而支付予经理的补偿。

(Ff)列出 和维护要求。本协议规定的股票发行和出售不违反交易市场规则 。附属表决权股份根据交易所法第12(B)条登记， 本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止附属表决权股份根据交易所法令登记的行动，本公司亦未接获委员会正考虑 终止该等登记的任何通知。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司于本公告日期前12 个月内，并无接获附属投票权股份在其上市或已上市的任何交易市场的通知 或其报价，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。 附属表决股份目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让 ，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用 。

(Gg)投资 公司。本公司不是，也不是 注册声明和招股说明书中所述的股份付款的关联公司，在收到 注册声明和招股说明书中所述的股份付款后，本公司不会是或不会是经修订的1940年美国投资公司法 所指的“投资公司”的关联公司。本公司目前打算以这样的方式开展业务： 使其不受修订后的1940年美国投资公司法的约束。

(Hh)税务地位。 除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有适用所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(Ii)已支付所有重要的税款和其他政府评估和收费，金额为 ，并在该等申报表上显示或确定为应缴。本公司并(Iii)已在账面上留出合理的拨备 ，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。

(Ii)外国 腐败行为。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士 均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士实质性违反1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(Jj)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司及其子公司未接到通知，并且不知道合理地 预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其子公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但在 每一种情况下，不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外；(B)公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，内部政策和合同义务与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务有关；(Iii)本公司及其附属公司 已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的 备份及容灾技术。

(Kk)FINRA 成员股东。经适当查询后，据本公司所知，本公司高管或董事，或据本公司所知，本公司任何百分之十(10%)或以上股东 与任何FINRA成员公司均无关联，但注册说明书和招股说明书中所载者除外。

(Ll)交付文件 。本公司已向经理交付加拿大基地招股章程及注册说明书各一份完整副本及作为其组成部分而提交的每份同意书及专家证书副本一份，并按经理 合理要求的数量及地点，确认加拿大基地招股章程、注册说明书(无证物)及招股章程(经修订)的副本。

5.协议。 公司同意经理的意见：

(A) 有权审核对注册说明书和招股说明书的修订和补充。在根据公司法要求交付与股票发行或出售有关的招股说明书 期间(包括根据第172条、第173条 或任何类似规则可满足该要求的情况)，本公司不会对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括任何招股说明书补充文件)提交任何 修订，除非本公司 已在提交申请前向经理提供一份供其审查的副本，并且不会提交经理合理反对的任何此类建议修订或补充文件，除非且在法律要求的范围内(但前提是，公司没有义务 向经理提供任何此类备案的预先副本，或者如果备案没有 经理姓名且与此处提供的交易无关，则公司将没有义务向经理提供反对此类备案的机会)。本公司已按照执行时形成 F-10的指示，向委员会提交了在执行时修订或补充的美国基地招股说明书，并采用经理批准的形式。将按照上述第2节的规定及时提交美国招股说明书附录， 将按照经理根据F-10表格说明 批准的格式向委员会提交美国基础招股说明书的任何其他补充材料，并将提供令经理 合理满意的证据证明该及时提交。公司将立即通知经理(I)当加拿大招股说明书及其任何补充, 应已根据搁置程序和委员会根据表格F-10的指示向审查机构和任何其他有资格的加拿大司法管辖区(如有需要)提交(如果需要)，(Ii)在 该法要求提交招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则)与股票发售或出售相关的 任何期限内， 应已根据搁置程序和委员会根据表格F-10向审查机构和任何其他合格司法管辖区提交(如有必要)，(Ii)在 法案要求交付招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则)期间，对注册说明书的任何修订应已提交或生效(除根据交易法第13(A)或15(D)条提交的公司年度报告外)，(Iii)委员会或其工作人员提出的修改注册说明书的任何 请求，或美国招股说明书的任何附录或任何额外信息的 请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记 声明的效力，或发出任何反对使用该声明或为此提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知 或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知 。本公司将尽其商业上合理的努力，防止 任何该等停止令或任何该等暂停或反对注册声明的使用的发生，并在该等发出、发生或反对通知后， 在合理可能的情况下尽快撤回该等停止令或济助 ，包括(如有必要)撤回该等停止令或济助 , 提交对注册声明或新注册声明的修订 ，并尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快宣布该修订或新注册声明生效 。

(B)后续 事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致 注册声明或美国招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实 根据作出陈述的情况或当时流行的情况 不具误导性 ，公司将(I)迅速通知经理，以便可以停止使用注册声明或美国招股说明书 (Ii)如本公司决定并由本公司全权 酌情决定有需要就注册说明书或招股章程提交修订或补充文件以符合公司法 或适用的加拿大证券法 或适用的加拿大证券法，基金经理将会修订或补充注册说明书或招股章程以更正该等声明 或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

(C)关于后续申请的通知 。在根据公司法要求交付与股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，发生任何事件 ，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据当时作出陈述的情况作出陈述所需的任何 重大事实， 或如果该陈述不具误导性， 提交新的注册说明书或补充招股说明书，以符合该法或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的规定， 公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第5(A)条的情况下，编制并向 委员会提交修订或补充或新的注册说明书，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定。 (Iii)尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订 生效，以避免对招股章程的使用造成任何干扰，及(Iv)按基金经理合理要求的数量向经理提供任何补充的 招股章程。

(D)股票上市 。在有关股份的美国招股说明书根据 法令规定经理须就待决的股份出售交付的任何期间(包括根据法令下的规则 172可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力，促使股份获准在多伦多证券交易所 和交易市场上市，并根据经理合理指定的司法管辖区的证券法使股份符合出售资格 ，并根据经理合理指定的司法管辖区的证券法律使股份符合出售资格。 在此期间，本公司将尽其商业上合理的努力使股份获得批准在多伦多证券交易所和交易市场上市，并根据经理合理指定的司法管辖区的证券法使股份符合出售资格。 但是， 公司不应因此而被要求具有外国公司或证券交易商的资格，否则 不需要有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，在其 不受此约束的任何司法管辖区征税，或采取任何行动使其在诉讼中接受法律程序文件的送达(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)收益 报表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表 。 为免生疑问，本公司遵守交易法的申报要求应视为符合本第4(E)节的要求。

(F)交付加拿大基地招股说明书、注册说明书、表格F-X和招股说明书增补件 。应经理人的要求，公司 将免费向经理人和律师提供加拿大基地招股说明书、注册 说明书、F-X表格、招股说明书附录(包括任何证物和修订)的签名副本，并且只要 管理人或交易商提交招股说明书是该法可能要求的(包括在根据第172条、 173条或任何类似规则可满足该要求的情况下)， 公司将免费向经理人和律师提供加拿大基地招股说明书、注册 说明书、表格F-X、招股说明书附录(包括任何证物和修订)的签名副本。经理可合理要求的美国招股说明书和每份发行者免费写作招股说明书及其任何补充文件的复印件数量为 ；但是，只要在SEDAR或EDGAR上可以找到任何文件(除招股说明书外)，公司无需向经理提供此类文件。本公司将支付打印 或以其他方式制作本协议第6节规定的与发售相关的所有文件的费用。

(G)免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非本公司已经或将会事先获得经理的书面同意， 并且经理同意本公司的意见，除非经理已经或将会事先获得本公司的书面同意 ，否则本公司和经理(视属何情况而定)均没有或不会就 将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”(定义为 )的股份提出任何要约根据规则433，向委员会或由公司或 经理(视情况适用)聘用。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司与经理同意，其已遵守并将 遵守(视情况而定)适用于任何获准自由撰写招股章程的第164及433条的要求，包括有关及时向证监会提交文件、提供图例及备存纪录的 规定。

(H)随后的 股票发行。本公司或任何附属公司均不得在本协议有效期内直接或间接出售任何其他有表决权股份或任何有表决权股份等价物(股份除外) ，除非事先给予经理至少三(3)个工作日的书面通知，说明拟议交易的性质和拟议交易的日期，否则本公司或任何附属公司均不得直接或间接处置任何其他有表决权股份或任何从属有表决权股份等价物 ，而基金经理应在此期间暂停根据本 协议行事。 但条件是，本公司可根据 (I)本公司不时生效的任何股权激励计划、股份所有权计划或股息再投资计划，(Ii)根据本公司股权激励计划行使购股权或授予限制性股票单位， (Iii)收购、合并或出售或购买资产，在不发出该通知的情况下发行和出售附属表决权股票。 (Iii)收购、合并或出售或购买资产。 如果不发出通知，本公司可根据 (I)本公司不时生效的任何股权激励计划、股份所有权计划或股息再投资计划，(Ii)根据本公司股权激励计划行使购股权或授予限制性股票单位， (Iv)转换或行使尚未偿还的附属投票权股份等价物 及(V)与现有协议、安排或文书有关的任何责任。

(I)操纵市场 。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或 将构成或合理预期会导致或导致违反该法、交易所法案或其他规定的稳定或 操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 股票的出售或转售，或以其他方式违反交易所法案下M法规的任何相关规定。

(J)通知 证书不正确。公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即通知经理任何信息或事实，这些信息或事实会导致 根据本协议第7条提供给经理的任何意见、证书、信函或其他文件中作出的任何重大陈述，在作出该陈述之日起存在重大不准确或不真实之处 。

(K)披露准确性证明 。在根据本协议开始发售股票时(以及在根据本协议终止或暂停销售超过30个交易 天后，根据本协议重新开始发售股票时)，以及每次(I)除通过公司文件以外的方式修改或补充注册说明书或招股说明书时，(Ii)本公司根据交易法以Form 40-F或Form 20-F提交年度报告(包括任何表格40-F/A或任何表格40-F/A或(Iii)本公司提交其未经审计的财务报表和管理层根据《交易法》对表格6-K进行的讨论和分析，或(Iv)如果经理合理地确定该 表格6-K中的信息是重要的，并通知本公司(该开始或重新开始日期以及第(I)、 (Ii)、(I)、 (Ii)、(除非经理放弃，否则公司应迅速向经理提供或促使 向经理提供一份在陈述日期注明日期并交付的证书，其格式应令经理合理满意 ，表明本协议第7(C)条所指证书中包含的、 最后一次向经理提供的陈述在陈述日期是真实和正确的。犹如在该日期及截至该日期作出(但该等 陈述须当作与该日期经修订及补充的注册说明书及招股章程有关)或 代替该证明书所作的陈述(但该等 陈述须视为与该注册说明书及经该日期修订及补充的招股章程有关)或 , 与上述第7(C)条所指证书具有相同期限的证书，经必要修改后 与注册说明书和招股章程有关，并在该证书交付之日予以修订和补充。 应本公司的要求，在没有根据本协议向经理发出出售股票的指示的任何陈述日期内，应公司的要求，免除根据本第5(K)条提交或安排提供证书的要求 尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期 之后出售股票，并且没有根据本第5(K)条向经理提供证书， 则在本公司有权根据本协议向经理交付销售通知以出售股票之前，本公司应 向经理提供该证书。

(L)推翻意见；负面保证。在每个陈述日期，除非经理另有放弃，否则公司应立即向经理和经理律师提供 或安排向经理提供(I)公司美国律师Katten Muchin Rosenman LLP(以下简称美国公司律师)的书面意见和负面保证函 ，以及(Ii)公司不列颠哥伦比亚省律师MLT Aikins LLP(以下简称加拿大公司律师)的书面意见 ，在每种情况下，均以经理满意的形式和实质，以经理合理满意的形式和实质，向经理致送意见，并注明日期和交付日期 。公司法律顾问 可以向经理提交一封信，表明经理可以依赖根据第7(B)条或本第5(L)条提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与经修订的登记声明和招股章程有关)，而不是在本协议规定的股份发售开始后的陈述日期 或该意见的陈述日期 向经理提交一封意见书，表明经理可以依赖先前根据第7(B)条或本第5(L)条提交的意见(但该先前意见中的陈述应被视为 与经修订的登记声明和招股章程有关)。除对注册声明或招股说明书作出重大修改的陈述日期或公司根据交易法提交其年度报告的表格40-F或对表格40-F的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期，根据本条款 5(L)提供意见或导致提供意见(但不是关于负面保证陈述)的 要求免除，除非 经理合理地要求本条款5(L)所要求的与陈述日期相关的交付结果。 经理应在陈述日期以外的任何陈述日期免除提供意见(但不包括关于负面保证陈述的意见)，除非 经理合理地要求本条款5(L)所要求的与陈述日期相关的交付内容 或公司以表格40-F或对表格40-F提交年度报告, 应请求 应在本协议项下交付此类交付内容。应公司要求，在本公司未根据本协议向经理 发出出售股票的指示或正在等待任何陈述日期的任何陈述日期内，根据本条款 5(L)提交或导致提交一份或多份意见的要求将被免除。尽管如上所述，如果公司 随后决定在本公司依据该豁免的任何陈述日期之后出售股票，并且没有向经理提供或导致 向经理提供本第5(L)条所述的意见，则在公司有权根据本协议向经理交付销售 通知出售股份之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该等意见。

(M)审计师 写下“安慰”函。在每个申述日期，除非经理放弃，否则公司应安排(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即 向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理提交证书，每个证书的日期均为该申述日期，格式合理，经理满意。与本协议第7(D)节提及的信件和证书 具有相同的期限，但经过修改以涉及注册声明和招股说明书，并在该信件和证书的日期补充 ；但是，除非经理根据交易法合理地要求提供与陈述日期相关的 第5(M)条所要求的与陈述日期相关的交付成果，否则在任何陈述日期(注册声明或招股说明书作出重大修订或公司提交年度报告的表格 40-F或对表格 的重大修改)以外的任何陈述日期，根据本第5(M)节提交或促使 提交安慰函的要求应被免除。根据本第5(M)条交付或安排交付一封或多封信件和证书的要求 应本公司的要求，在本公司没有根据本协议向经理发出出售股票的指示或正在等待的任何陈述日期内 免除 。尽管如此，, 如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的任何陈述日期之后出售股票，并且没有向经理提供或安排向经理提供本第5(M)条所述的信件 或证书，则在本公司有权根据本协议向经理递交销售通知以出售 股票之前，公司应向经理提供或安排向经理提供该等信件和证书。

(N)尽职 尽职调查。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售超过30个交易日后，根据本协议重新开始发售股份时)及 于每个申报日，除非经理放弃，否则本公司将在形式及实质上合理地 举行经理满意的尽职调查会议，其中应包括管理层代表及会计师代表。公司应及时合理地配合 经理或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用的文件 ，以及在美国和加拿大的正常营业时间接触适当的公司管理人员和公司代理人。 公司应在每次此类尽职调查更新会议上向经理报销经理的律师费，最高限额为 $2,500

(o) [已保留]

(P)出售股份的披露 。本公司将在根据加拿大证券法(视情况而定)编制并提交的年度和临时管理层讨论和分析 中披露根据本协议通过经理出售的股份数量、 向本公司支付的净收益以及本公司在 相关季度根据本协议出售股份所支付的补偿；如果委员会政策或要求随后发生任何变化或要求，本公司将更频繁地通过表格 6-K或其他适用表格的报告披露。

(Q)撤销 对。如果在经理根据销售通知征求购买要约 而同意从本公司购买股票之日或之后，但在相关结算日期之前的任何时间，本公司或经理人 意识到(I)于出售日期包括的注册声明或美国招股说明书包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据 作出陈述的情况或当时不具误导性的当时情况作出陈述，或(Ii)与出售有关的第7条所载条件未获满足 ，本公司将在该等股份的相关结算日前，向该人提供 拒绝购买和支付此类股票的权利。

(R)取消 陈述和保修。本公司每次接受购买本协议项下股份的要约，应被视为 向经理确认本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保在接受之日在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但截至特定日期作出的该等陈述和保证的任何 除外)，并保证该等陈述和保证 将在所有重要方面真实和正确。 视属何情况而定，犹如于该日期及截至该日期作出(但于 日期及其他日期作出的任何陈述及保证除外，除非该等陈述及保证被视为与有关该等股份的登记声明 及经修订及补充的招股章程有关)。

(S)股票上市 。本公司将尽其商业上合理的努力，在适用的范围内促使股票在交易市场和多伦多证交所挂牌交易，并维持该等上市。

(T)《交易法》规定的义务 。在根据公司法要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，本公司 将在 交易法及其规定(如适用，使交易法下的任何延期生效)所要求的期限内，向证监会提交根据交易法必须提交的所有文件。

(U)DTC 设施。本公司应与经理合作，并尽其合理努力，通过DTC的设施允许股票获得清算和结算资格 。

(V)使用收益的 。该公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股票的净收益。

(W)提交招股说明书附录 。如果根据本协议进行的任何销售不是根据NI 44-102的“市场分销”进行的，并且公司在与律师协商后认为根据适用的加拿大和/或美国证券法 提交加拿大招股说明书附录和/或美国招股说明书附录是必要的，公司应按照搁置程序和美国证券法律向审查机构提交加拿大招股说明书补充文件和/或美国招股说明书补充文件。 根据搁置程序，公司应向审查当局提交加拿大招股说明书补充文件和/或美国招股说明书补充文件，并根据搁置程序向审查机构提交加拿大招股说明书补充文件和/或美国招股说明书补充文件。描述此类交易的条款， 出售股份的金额、价格、适用的经理薪酬以及根据搁置程序和表格F-10的说明可能需要的其他信息 。

(X)附加 注册声明。如本协议预期 无法提供股份出售登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外附属有表决权股份提交新的登记声明 ，并应在实际可行的情况下尽快使该登记声明生效。在此情况下，本公司应提交一份关于完成该等股份出售所需的任何额外附属有表决权股份的新登记声明，并应在可行的情况下尽快使该登记声明生效。在 任何此类注册声明生效后，本协议 中所包括的所有对“注册声明”的引用应被视为包括该新注册声明，包括根据表格 F-10以引用方式并入其中的所有文件；本协议中对“美国基地招股说明书”的所有提及应被视为包括 招股说明书的最终 形式的招股说明书，包括在 此类注册声明生效时以引用方式并入其中的所有文件。

6.费用支付 。本公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支， 无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、打印或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者免费撰写的招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)经理在每宗个案中合理要求在与股份发售及出售有关连的情况下使用的注册说明书、招股章程及每份发行人免费写作招股章程，以及对其中任何一份招股章程的所有修订或补充文件的印制(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费)的任何副本的印刷(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费)；(Iii)股票证书的准备、印刷、 认证、发行和交付，包括与股票原始发行和销售相关的任何印花税或转让税；(Iv)本协议和所有其他协议或文件的印刷(或复制)和交付； 印刷(或复制)和与股票发行相关的所有其他协议或文件的印刷(或复制)和交付；(V)根据 交易法(如果适用)进行股票登记，以及股票在交易市场上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律为要约和出售的股份的任何登记或资格 (Vii)公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括当地律师和特别律师)的费用和开支；(Viii)根据FINRA 规则5110规定的建档费；(Ix)经理律师的合理费用和开支，不超过100美元, 000美元(不包括第5(N)条规定的任何定期尽职调查 费用)，该费用应在执行时支付；以及(X)公司履行其在本合同项下义务的所有其他成本和开支。

7.经理义务的条件 。经理在本协议项下的义务应符合以下条件：(I)截至执行时间、每个陈述日期和 每个适用时间和结算日期(截至特定日期的任何此类陈述和保证除外)，本协议中包含的公司方面的陈述和保证的准确性， (Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：(I)本协议项下公司的陈述和保证的准确性；(Iii)公司在每个适用时间和结算日期的陈述和保证的准确性(截至特定日期的任何此类陈述和保证除外)， (Ii)公司履行其在本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(A)提交招股说明书附录 。加拿大招股说明书附录和美国招股说明书附录均应按本协议规定的方式提交；加拿大证券法、该法或其他适用法律、规则或法规要求的任何其他招股说明书补充材料应已及时提交；公司根据该法第433(D)条 规定须提交的任何其他材料应在规则433规定的适用时间内提交给委员会； 不得发布暂停注册声明或任何反对使用注册声明的通知的停止令 ，也不得为此提起或威胁提起诉讼。

(B)发表意见 。公司应安排美国公司律师和加拿大公司律师在签约 时间并根据第5(L)节向经理提供其各自的意见，如果是美国公司律师，则向经理提供 截至所需交付日期的负面保证声明(如果适用)，并以 经理合理接受的形式和实质向经理提交。

(C)交付高级船员证书 。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由公司首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为 要求的交付日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书副刊及其任何补充或修订以及本协议，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和保证 在该日期和截至该日期的所有重要方面均真实、正确， 与在该日期作出的相同效力(截至特定日期的任何该等陈述和保证除外)，并且 公司已在所有重要方面遵守所有协议，并满足其在该日期或之前履行的所有条件 或满足该日期或之前的所有条件；

(Ii)并无发出暂停注册声明的效力的 停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦未为此目的而提起法律程序，或据本公司所知，并无受到威胁；及

(Iii)自注册说明书及招股章程所载最新财务报表的日期 起，除注册说明书及招股章程所载或预期的交易外，本公司及其附属公司的整体财务状况、盈利、业务或财产并无重大 不利影响(不论是否 )。

(D)交付会计师的“安慰”信函 。本公司应已要求并安排会计师于签立时间或之前向经理提交 函件(可能指先前交付予经理的函件)，日期为 所要求的交付日期，其形式及实质令经理合理满意，确认他们是公司法及交易所法令所指的独立会计师 ，并已对登记报表及招股章程中以引用方式包括或纳入的本公司任何未经审核的中期财务资料 进行审核。 在注册说明书及招股说明书中以引用方式纳入或纳入的本公司任何未经审核的中期财务资料 已获确认 为公司法及交易所法令所指的独立会计师 。

(E)无重大不良事件 。自注册说明书及招股章程分别披露资料的日期起计， 除其中另有陈述外，本公司及其附属公司的财务状况、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生) ，除注册说明书、招股章程及公司文件所载或预期的交易外，不会有任何改变或涉及预期改变的任何重大发展 ， 本公司及其附属公司的整体财务状况、收益、业务或财产均不会有任何改变或涉及预期的任何重大发展。 本公司及其附属公司的财务状况、盈利、业务或财产，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书、招股章程及公司文件中所载或预期的除外(在 上述任何情况下，经理全权判断，重大及不利因素严重，以致 不切实际或不宜按注册说明书(不包括其任何其后修订 )及招股章程(不包括其后对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份。

(F)支付 所有费用。本公司应在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间 内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R) 条的其他规定。

(G)无 FINRA反对意见。FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。

(H)在交易市场上市的股票 。该等股份须已(I)在交易市场上市及获准交易 及(在适用范围内)已向经理提供有关行动的令人满意的证据，或(Ii)已批准 在交易市场或(在适用范围内)在多伦多证券交易所上市，惟须受多伦多证券交易所的惯常 条款及条件规限。

(I)其他 保证。在每个结算日之前，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和 文件。

如果本第7条规定的任何条件在本协议规定的情况下未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日或之前的任何时间取消本协议以及经理在本协议项下的所有义务。 取消通知应以书面、电话或传真的形式通知本公司。 取消通知应以书面、电话或传真的形式或方式通知本公司。 经理可在任何结算日期或之前的任何时间取消本协议和经理项下的所有义务。 取消通知应以书面、电话或传真的形式或方式通知公司

按照本协议规定的每个日期，本第7条要求交付的文件应交付给经理的律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，邮政编码：1345 Avenue，New York，New York 10105，capmkts@egsllp.com；但通过电子邮件或类似方式交付给Ellenoff Grossman&Schole LLP的代表应被视为已在本协议项下有效交付 。 请将电子邮件或类似方式交付给经理的律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，地址为：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，电子邮件：capmkts@egsllp.com。

8.赔偿 和供款。

(A)公司赔偿 。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人 以及该法或交易法意义上控制经理的每个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他联邦 或州成文法或法规，在普通法或其他方面遭受的任何和所有损失、索赔、 损害或责任，并使其不受损害，只要他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他联邦 或州成文法或法规可能受到的损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于最初提交的股票登记说明书或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或所谓不真实陈述所引起的或基于该等陈述或被指控的不真实陈述的。/或基于该等陈述或被指称为不真实陈述的损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于最初提交的股票登记说明书或其任何修订或补充中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述所需陈述或作出 陈述所必需的重要事实(就任何基础招股章程、任何招股说明书副刊、招股章程、任何发行人自由写作招股章程而言， 或根据作出这些陈述、保证的情况而对其作出的任何修订或补充)并非误导性或与违反任何陈述、保证、招股说明书或其任何补充而产生的 误导性或非误导性的结果(如属任何基础招股章程、任何招股说明书副刊、招股章程、任何发行人自由写作招股章程、 或其任何修订或补充，视乎作出这些陈述、保证的情况而定)。 并同意赔偿每一方因调查 或为任何此类损失、索赔、损害、责任或行动辩护而合理发生的任何法律或其他费用；但前提是公司在 任何此类情况下不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔, 损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或 所指的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合经理特别向本公司提供并列入其中的 书面资料而产生的。本赔偿协议是对 公司可能承担的任何责任的补充。

(B)经理赔偿 。经理同意向公司、其每位董事、签署 注册声明的每位高级管理人员以及法案或交易法所指的控制公司的每个人提供与公司向经理提供的上述赔偿相同的 程度的赔偿并使其不受损害，但仅参考经理向公司提供的、专门用于包括在上述赔偿中的文件中的与经理有关的 书面信息；但是， 但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股票的经纪费和根据本协议支付的任何金额负责。 但在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的经纪费和根据本协议支付的费用负责。这份赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(C)赔偿程序 。受补偿方根据本第8条收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始以书面通知 该诉讼的开始； 如果要根据该第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式通知该补偿方开始诉讼的开始； 如果要根据该第8条向补偿方提出索赔，则该被补偿方应立即以书面通知该诉讼的开始；但是，没有通知赔偿方(I)不会免除 它根据上述(A)或(B)款承担的责任，除非 它没有以其他方式了解到这种行为，并且这种 不能导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，都不会解除赔偿方对(A)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务， 在任何情况下都不会免除 对(A)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务补偿方有权指定由补偿方选择的律师 (费用由补偿方承担)，在要求赔偿的 诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不承担被补偿方聘请的任何一名或多名独立律师的费用和开支，但下列规定除外)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定 名律师代表被补偿方进行诉讼，但被补偿方有权聘请一名单独的律师 (加上当地律师)，并承担合理的费用。, 此类单独律师的费用和开支，条件是：(I)如果(I)使用被补偿方选择的律师来代表被补偿方会给该律师带来利益冲突， (Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标都包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据律师的意见合理地得出结论，即可能有法律辩护可供选择 。 ，以及/(I)如果(I)由被补偿方选择来代表被补偿方的律师会使该律师产生利益冲突， (Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标都包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应根据律师的意见合理地得出结论，即可能有法律辩护可供选择。 (Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内， 补偿方不得聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方 ；或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。(Iii)被补偿方不得在接到诉讼通知后的合理时间内聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方 ；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、 可根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件地 释放每一受补偿方的所有权利和义务(无论受保障方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得 不合理地拒绝、和解、妥协或同意就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出判决，而根据本协议可能要求赔偿、诉讼、诉讼或诉讼 或分担赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的判决不应被无理扣留、和解或妥协或同意。 根据本协议可能寻求赔偿的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或法律程序 不得被无理扣留、和解或妥协或同意。

(D)分担。 如果本条款第8条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，本公司和经理人同意对合计损失、索赔、 损害赔偿和法律责任(包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用) (统称“损失”)，本公司和经理可能按适当的比例承担的损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他费用) 反映本公司和经理从发售股份中获得的相对利益； 但在任何情况下，基金经理均不对超出适用于股票并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句话提供的分配因任何原因无法获得， 公司和经理应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且 还反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑因素。 公司和经理应各自按适当的比例出资，以反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。本公司收到的利益应被视为 等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。除其他事项外，相对故障 应通过参考确定, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或 遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都涉及本公司或经理提供的信息 另一方、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条 所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言，控制该法或交易法所指经理的每位人员以及经理的每名董事、 高级管理人员、员工和代理人应与经理享有同等的出资权利，控制该法或交易法所指的 公司的每名高管、签署《登记声明》 的公司的每名高管以及公司的每一名董事均应享有与本公司相同的出资权利。#xA0； 经理的每位高管以及每位经理的每位董事均应享有与本公司相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本款(D)项的适用条款 和条件。

9.终止； 排他性。

(A) 公司有权按照下文规定发出书面通知，在事先书面通知后随时终止本协议中与征求购买股份要约有关的 条款。任何此等终止 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理薪酬的责任)仍将完全有效及有效 及(Ii)第6、8、9、10、11、13条的规定，即本协议第14及15条第二句即使终止，仍保持十足效力及作用 。

(B) 经理人有权按下文规定发出书面通知，随时终止本协议中有关 征求购买股份要约的条款。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任 ，但本协议第6、8、9、10、11、13条、第14条和第15条第二句的规定在终止后仍将保持完全效力和作用。 本协议第6条、第8条、第9条、第10条、第11条、第13条的规定以及本协议第14条和第15条的第二句仍然有效。

(C)本 协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第9(A)或(B)节终止或经双方同意终止之日为止；但任何经双方同意终止的协议在任何情况下均应被视为 规定第5、6、7、8、9、10、12条、第13和14条第二句应保持完全效力和作用。

(D)本协议的任何终止 将于该终止通知中指定的日期生效，但该终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后 才生效。 如果该终止发生在终止前已生效的任何股份出售的结算日之前，则该等股份的出售 应按照本协议第3(B)节的规定进行结算。

(E)尽管 本协议有任何终止，但在自本协议日期起计十八(18)个月期间(“排他期”)内，经理有权就本公司设立或使用的任何市场融资或本公司进行的任何上市证券的实质类似发售 担任独家经理或独家销售代理(视情况而定)。任何此类便利或要约 应根据本协议或公司与经理签订的实质上类似的协议(为免生疑问，应包括定价 和其他不低于本协议规定的条款)生效。 本第9(E)条在本协议任何终止后仍然有效。

10.申述 及生存弥偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，而不论经理或本公司或第8节提及的任何高级职员、董事、雇员、代理人或任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人所作的任何调查如何，并在股份交付及付款后仍然有效。

11.通知。 除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效 ，并将邮寄、递送、电子邮件或传真至本协议 签名页上规定的公司和经理的地址。

12.继承人 和受让人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第8条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下享有的任何权利或义务。

13.没有 受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司与基金经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，(B)经理仅就本公司证券的买卖 担任销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司就发售及发售前的程序聘用经理为独立承办人，而非以任何其他身分行事。(B)经理仅担任与本公司证券买卖 有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司就发售及发售前的程序聘用经理为独立订约人，而非以任何其他身份。此外， 本公司同意，其完全负责就此次发行作出自己的判断(无论 经理是否已就相关或其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供建议)。公司同意不会声称 经理已就该交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任 。

14.整合。 本协议取代公司与经理之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头协议)。 尽管本协议有任何相反规定， 公司和经理之间于2021年1月7日签订的书面协议将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由经理 根据其条款执行；但是，(I)如果书面协议的条款与本协议的条款有冲突， 仅就本协议的标的而言，应以本协议的条款为准，(Ii)签订本协议或根据本协议出售股份均不构成书面协议的“要约”。

15.修订； 豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在 情况下由公司和经理签署的书面文件(如有修订)。对本协议的任何条款、条件或要求 的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的未来行使 。

16.适用的 法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和执行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和经理人：(I)同意任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约最高法院、纽约县 或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃可能对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或此后 提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院的管辖权， 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，本公司及经理人均同意接受并认收在任何 该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达本公司 至本公司地址，并同意在各方面视为 送达至纽约南区美国地区法院的任何及所有法律程序文件。 本公司及经理人均同意接受及认收在任何 该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达本公司的 在各方面均视为 在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至经理地址的方式向经理送达程序文件 ，在各方面均应视为在任何此类诉讼、行动或程序中向经理送达 有效的送达程序。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及调查所产生的其他费用和开支, 诉讼的准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉

17.放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理均在此不可撤销地放弃任何 以及在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的所有权利 。

18.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个且相同的协议，可通过传真或通过电子邮件以.pdf格式交付。

19.标题。 本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，本函和您的承诺 代表公司和经理之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

DIGIHOST技术 公司

通知地址：

国王东街18号

套房902

多伦多，加拿大M5C 1C4

注意：米歇尔·阿马尔(Michel Amar)

电子邮件：michel@digithostlockchain.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Katten Muchin Rosenman LLP

门罗西街525号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60661

注意：马克·W·伍德(Mark W.Wood)

电子邮件：mark.wood@kten.com

兹确认并接受上述协议 ，自上文首次写入之日起生效。

H.C.Wainwright&Co，LLC

通知地址：

公园大道430号

纽约，纽约10022

注意：首席执行官

电子邮件：Notitions@hcwco.com

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