附件4.9

注册人注册的证券说明
根据1934年“证券交易法”第12条

截至2022年3月4日，Great Elm Capital Corp.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了四类证券：我们的(1)普通股，(2)2025年到期的6.75%的票据，(3)2024年到期的6.50%的票据和(4)2026年到期的5.875%的票据。在这个展品中，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是大榆树资本公司(Great Elm Capital Corp.)。

普通股说明

以下普通股摘要以本公司经修订及重新修订的公司章程(“宪章”)及附例为基础，并受其规限。有关我们普通股的条款和条款的完整描述，请参阅我们的宪章和附则，这两项内容都作为本年度报告的10-K表格的证物作为参考。

法定股本

我们的授权股票包括100,000,000股股票，每股票面价值0.01美元，所有这些股票最初都被指定为普通股。没有未偿还的期权或认股权证可以购买我们的普通股。根据任何股权补偿计划，没有普通股被授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

表决权、股息和清算权

我们的普通股每股有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除有关任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。

董事选举没有累积投票，这意味着持有过半数普通股流通股的持有者可以选举我们所有的董事，持有不到过半数普通股的持有者将无法选举任何董事。

我们所有的普通股在收益、资产和股息方面都有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获本公司董事会授权并经本公司宣布，可从合法可供分配之资产中向本公司普通股持有人支付分派。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。

反收购条款

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。每一类董事任期届满，任期至当选后的第三次股东年会结束，直至其继任者正式当选并取得资格为止，每年由股东选举产生一类董事。

选举董事

我们的宪章和章程规定，选举董事必须在正式召开的有法定人数的股东大会上以过半数的赞成票才能选举出一名董事成员。我们的董事会拥有修改章程以改变选举董事所需投票的专有权。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。不过，除非我们修订附例，否则董事人数不得少于1名，亦不得多于9名。我们已决定遵守马里兰州公司法第3章第8小标题有关填补董事会空缺的规定。因此，除非本公司董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则本公司董事会的任何及所有空缺均可

除投资公司法的任何适用要求另有规定外，董事必须获得其余在任董事的过半数赞成票才能填补空缺，即使其余董事不构成法定人数，任何获选填补空缺的董事的任期将持续至出现空缺的整个董事任期的剩余任期，直至选出继任者并符合资格为止。

我们的宪章规定，在优先股持有人权利的约束下，董事只有在我们的宪章中定义的理由下才能被罢免，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的普遍有权投赞成票的情况下才能被罢免。

股东的诉讼

根据马里兰州一般公司法，除非公司章程另有规定(我们的章程没有规定)，股东行动只能在年度或特别股东大会上或通过一致书面同意代替会议才能采取。这些规定，再加上我们的章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，只有(1)根据本公司的会议通知、(2)本公司董事会或(3)在本公司董事会为决定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期由本公司董事会为决定有权在该会议上投票的股东而提名本公司董事会成员及拟由股东考虑的事务建议，方可在本公司章程所规定的发出通知时及会议时间作出提名(以及任何延期或延期)，或(3)在本公司董事会为决定有权在该会议上投票的股东而根据本公司章程的规定发出通知时及会议举行时(以及任何延期或延期)，才可提名本公司董事会成员及拟由股东考虑的事务建议。谁有权在大会上投票选举每一名如此被提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士，只能由(1)本公司董事会或(2)为选举董事、在本公司董事会为确定有权在大会上投票的股东而在本公司董事会设定的记录日期、在本公司章程规定的发出通知时和在会议(及其任何延期或延期)时有权在会议上投票的股东为选举董事的目的而召开的会议上作出的提名方可作出(1)或(2)召开该会议的目的是为了选举董事、在本公司董事会为确定有权在会议上投票的股东而记录在案的股东、在本公司章程规定的通知时间和会议(及其任何延期或延期)有权在会议上投票的股东。要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是给我们董事会一个有意义的机会来考虑建议的被提名人的资格和任何其他建议的业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内, 通知股东并就此类资格或业务提出建议，并为股东会议的召开提供更加有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力否决股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会排除董事选举的竞争或股东提案的考虑。它们还可能阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举其自己的董事名单或批准其自己的提议，而不考虑对该等被提名人或提议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

召开股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的附例规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将应有权在该会议上投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程以外的类似交易，除非获得有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，由有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。

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然而，我们的章程规定，批准下列事项需要有权对该事项投下至少80%投票权的股东投赞成票：

然而，如果该等修订、建议或交易获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订、建议或交易可获得有权就该事项投票的多数票批准，但根据马里兰州一般公司法不需要股东批准的任何交易将不再需要股东批准，除非本公司章程的另一条款要求此类批准。在这两种情况下，根据“投资公司法”的要求，任何此类修订、建议或交易的效果都会改变我们的业务性质，从而导致我们不再是BDC或撤回我们作为BDC的选择，根据“投资公司法”的定义，任何此类修订、提议或交易都需要获得我们大多数未偿还有表决权证券的批准。本章程对“留任董事”的定义为：(1)在本章程中被点名的若干现任董事，(2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事，或(3)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的继任董事，以及(3)经多数留任董事或继任留任董事批准提名填补空缺的任何继任董事，这些董事包括：(1)在本章程中被点名的若干现任董事；(2)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的董事经当时董事会多数现任董事批准的董事；或(3)由股东选举提名或由董事选举填补空缺的任何继任董事。

我们的章程和附例规定，我们的董事会将拥有制定、修改、修改或废除附例任何条款的独家权力。

其他权限和首选项

我们普通股的股票没有优先购买权、转换和赎回，通常没有评估权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是“GECC”。

注释说明

以下是本公司(1)2025年到期的6.75%债券(“2025年债券”)，(2)2024年到期的6.50%债券(“2024年债券”)及(3)2026年到期的5.875%债券(“2026年债券”，连同2025年债券和2024年债券，简称“债券”)的摘要，仅概述截至2017年9月18日(经修订、补充或以其他方式修改的“债券”)的债券和基础契约的重要条文。作为受托人(“受托人”)。

本摘要并不声称是完整的，受1939年的《信托契约法》(以下简称TIA)、契约的所有条款以及通过参考TIA而成为契约一部分的条款、契约全文以及相关补充契约的全文(通过引用并入作为本年度的展品)所约束，并通过引用对其进行了整体限定(以下简称为《TIA》)；本摘要并不声称是完整的，而是受1939年的《信托契约法》(以下简称TIA)、契约的所有条款以及通过引用并入本年度作为展品的契约和相关补充契约的全文所限，并通过引用将其全部限定为本年度的展品

3

有关表格10-K的报告，请参阅契约，以获得对附注条款和条款的完整描述，以及此处使用的任何其他未提供定义的大写术语。

一般信息

2025年发行的债券将于2025年1月31日到期。该批债券的年息率为6.75厘，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，定期记录派息日期为每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

2024年发行的债券将于2024年6月30日到期。该批债券的年息率为6.50厘，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，定期记录派息日期为每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

2026年发行的债券将於2026年6月30日期满。该批债券的利率为年息5.875厘，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，而定期记录的派息日期则为三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日。

就每个系列债券而言，利息期间是指自付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视属何情况而定)的期间。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。我们发行了每个系列债券，最低面额为25元，超出面额25元的整数倍。每一系列债券均不受任何偿债基金的规限，而每一系列债券的持有人将无权选择在指定到期日之前偿还该等债券。

该契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务(包括担保债务)的金额，但包含关于我们的资产覆盖范围的契约，该契约必须在我们产生额外债务时得到满足。见“-其他圣约”。除前述及“-其他契约”所述外，该契约并不包含任何财务契约，亦不限制我们派发股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-合并、合并或出售资产”所述的限制外，该契约并不包含任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对阁下在吾等的投资造成不利影响的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致吾等的信用评级下降时，为票据持有人提供保障。

我们有权以不同于债券的条款发行契约证券，而无须债券持有人同意，可重开每一系列债券，并增发债券。

可选的赎回

2025年债券、2024年债券及2026年债券可分别于2021年1月31日、2021年6月30日及2023年6月30日或之后，由吾等选择在赎回日期前不少于30天但不超过60天以书面通知全部或部分赎回，赎回价格相等于该系列债券的未赎回本金的100%，另加当时本季度应付的应计利息及未付利息

当债券被赎回时，您可能会被阻止交换或转让债券。如任何债券只有部分被赎回，赎回通知将规定，于交回该债券时，你将免费获发一张或多於一张面额为认可面值的新债券，代表你剩余未赎回债券的本金金额。在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合“投资公司法”的规定。

如果我们只赎回部分债券，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和投资公司法，在适用的范围内，并按照债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择赎回特定债券的方法。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券将停止计息。

违约事件

如上所述，如果与一系列Notes相关的默认事件发生，并且未修复默认事件，则您将拥有权限

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在本小节的后面部分。

就债券而言，“违约事件”一词指的是以下任何一种情况：

债券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知是符合债券持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责通知(本金或利息的支付除外)。

违约事件发生时的补救措施

如发生违约事件而仍未治愈，受托人或持有该系列债券本金最少25%的持有人可宣布该系列债券的全部本金已到期及即时支付。如果上文倒数第二个项目符号中提到的与我们有关的违约事件已经发生，一系列票据的全部本金将自动到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，在以下情况下，一系列票据本金过半数的持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与该等票据有关的所有到期和欠款(仅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已经治愈或免除。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其合理满意的免受开支及法律责任的保障(称为“弥偿”)。如提供合理弥偿，一系列票据本金过半数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。在某些情况下，受托人可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

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然而，持票人有权随时提起诉讼，要求支付到期日或之后到期的一系列票据的款项。

每年，我们都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责行为。

合并、合并或出售资产

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

需要持有者批准的变更

首先，未经每名受影响的系列债券持有人批准，我们不能对该系列债券作出更改。以下是这些类型的更改的列表：

更改不需要持有者批准

第二类变动不需要债券持有人投票。这类更改只限於澄清及若干其他不会在任何重大方面对债券持有人造成不利影响的更改。

需要多数人批准的变更

对契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：

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在一份契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃我们对该契约中的一些契约的遵守。但是，我们不能获得付款违约的豁免，也不能免除上面“--需要您批准的变更”项下的要点所涵盖的任何事项。

有关投票的更多详细信息

进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券(包括每个系列的票据)：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券按照下面“-失败-完全失败”中的描述被完全击败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

失败

以下失效条款将适用于债券。“失效”指向受托人存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有)的现金及/或政府证券，并符合下述任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。在“契约失效”的情况下，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。对一系列债券持有人的影响是，虽然他们不再受惠于该契约下的某些契诺，而该系列债券因任何理由而不能加速发行，但该等债券的持有人仍可获保证收取所欠他们的本金和利息。

契约失败

根据美国现行的联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

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如果我们完成了一系列票据的契约失效，在信托存款不足或受托人无法付款的情况下，您仍然可以指望我们偿还该等失效票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，一系列票据立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是满足以下条件，以便偿还您的款项：

如上所述，如果我们真的完全失败了，您将不得不完全依靠信托存款来偿还适用的系列票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果你的债券是从属债券，这种从属关系不会阻止契约下的受托人将上段第一个项目所指存款中的可用资金用于支付该等债券的到期款项，以使附属债权持有人受益。(C)如果你的债券是附属债券，则该附属债券并不妨碍受托人将上段第一个项目所提述的按金运用于支付该等债券的到期款项，以使附属债券持有人受益。

其他契诺

除了本图示所述的任何其他公约，以及有关支付本金和利息、开设可供付款或交出证券的办事处、缴税及有关事宜的标准公约外，下列公约亦适用于债券：

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尽管对债务和股息有上述限制，但如果我们产生的债务超过《投资公司法》第61(A)(1)和(2)条或任何后续条款规定的限制，且我们确定此类债务(可能包括银行信贷安排下的债务)不是根据《投资公司法》确定资产覆盖范围的“高级证券”，则契约不得禁止我们向股东支付分红。

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