附件10.35

第二修正案

购电协议

这项日期为2022年2月28日的第二项修订(“本修订”)修订了日期为2021年6月23日的若干购电协议(“PPA”)，该协议由德克萨斯州有限责任公司(“卖方”)和特拉华州Cipher Mining Technologies Inc.(“买方”)之间的Lighant ET Services Company LLC(“卖方”)修订。本文中未另作定义的大写术语应具有PPA中赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于PPA第17.10条规定，PPA只能通过双方签署的书面形式进行修改；以及

鉴于，本协议双方希望根据本协议中规定的条款修改本协议。

协议书

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有效的对价，特此确认已收到和充分的对价，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

“合同量”是指在5.1(C)节规定的启动时间表所规定的适用期间内，每天每小时至少200兆瓦至210兆瓦。

“提升计划”应具有第5.1(C)节中给出的含义。

“2.1根据本PPA，卖方交付能源的义务和买方购买能源的义务应根据(I)卖方货到付款和(Ii)2022年8月1日(”初始交货日期“)较晚的时间生效，并应持续到2027年7月31日(”初始期限“)。随后，除非任何一方在当前期限届满前至少六(6)个月向另一方发出书面通知，表明其终止PPA的意图，否则初始期限应自动续期一(1)年，但须遵守本协议中规定的提前终止条款。如果初始期限和任何续约期已经到期，且PPA已经终止，则只要租赁仍然有效，且买方尚未将互联设施出售给卖方，买方应向卖方支付互联设施转让延迟费

金额75,000.00美元，在PPA终止后的五(5)个工作日内及其每个周年日内支付，以及(Ii)卖方应配合买方努力向交货点交付替换本协议要求交付但卖方未交付的任何能源，包括允许使用敖德萨工厂的电力基础设施。

“从初始交付日期开始的能源交付增量应按照下面的增量计划中的规定进行。

《提升计划》应如下所示：

2.批准《行动纲领》。除本协议另有规定外，PPA已获批准、确认，并应保持不变并具有充分的效力和作用。

3.完整协议。本修正案与PPA一起构成了双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议，除非在本协议和协议中明确规定，否则任何一方都不以任何方式对任何其他协议负责或约束。

4.对口单位。本修正案可通过传真或电子传输两份或两份以上副本签署，每一份应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

[这一块是故意留空的]

兹证明，本修正案的各方已于上述日期和月份签立或安排签立本修正案。