附件10.34

修订和重述

有限责任公司协议

的

[  ]有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

生效日期为[  ]

在此陈述的有限责任公司会员权益(“权益”)尚未在美国证券交易委员会或任何司法管辖区的任何证券监管机构登记或获得其资格。这些权益是在免除此类登记或资格要求的情况下出售的。除非遵守本有限责任公司协议和适用的美国联邦和州证券法以及任何其他适用司法管辖区的证券法中关于可转让的限制，否则不得出售、转让、转让或以其他方式处置权益。

目录

页面

i

II

陈列品

附件A成员

附件B最初的董事会和高级职员

证据C：配偶同意

三、

修订和重述
有限责任公司协议
的
[  ]有限责任公司

本修订及重订的《有限责任公司协议》(以下简称《协议》)[  ]有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)，成立和订立日期为[  ](“生效日期”)由本公司及以下签署的本公司成员之间作出。

鉴于，公司是根据该法(定义见下文)通过向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)而正式成立的，自[  ];

鉴于，[  ]被接纳为本公司最初的唯一成员，并订立了本公司于[  ](“初始有限责任公司协议”)；及

鉴于，双方签订本协议的目的是(I)修订和重述《最初的有限责任公司协议》，将其全文理解为本协议所述，(Ii)承认[  ]作为额外成员(定义见下文)，(Iii)界定成员的权利及义务及(Iv)规定本公司的管理及管治。

因此，现在，考虑到本协议所表达的相互契约，并出于其他有益和有价值的考虑，本协议双方特此修订并重申最初的《有限责任公司协议》全文如下：

第一条。
定义

1.01某些定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“法案”系指特拉华州有限责任公司法，第6版。C第18-101条等，因为它可能会不时被修改。

“附加单位”的含义如第3.08(A)节所述。

“调整后的资本项目”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本项目在有关财政年度或其他期间结束时的余额：

(A)将下列项目加入该资本账：

(I)在该成员的权益清盘时，该成员有义务向公司供款的款额(如有的话)；及

(Ii)依据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条或条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条中每一条的倒数第二句，该成员有义务或被视为有义务恢复的数额；及

1

(B)从该资本账中扣除该成员在1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)条所述项目中的份额。

上述经调整资本项目的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制指定个人或与其共同控制的另一人；但任何成员不得仅因参与本协议或本协议拟进行的交易而被视为任何其他成员或公司的关联公司。

“协议”的含义如前言所述。

“经批准的销售”具有第10.04(A)节中规定的含义。

“授权董事”具有第6.02(F)节规定的含义。

“授权董事”的含义见第6.02(F)节。

“可用现金”指董事会确定可供分配给股东的所有公司现金；但可用现金不包括公司支付费用或运营费用所需的任何现金，包括税收和保险费用，这些费用应在根据第5.01节进行分配之前支付。

“董事会”具有第6.01(A)(I)节规定的含义。

“BitFury”是指BitFury Holding B.V.，一家荷兰私人有限责任公司。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约的银行依法有权或有义务关闭的任何一天。

“资本账户”就任何成员而言，是指按照下列规定为该成员开立的账户：

(A)每名股东的资本账户须加上该股东的出资额、该股东在纯利中的分派份额及根据第4.03(B)节特别分配的任何其他收入或收益项目，以及该股东承担的或由本公司向该股东分派的任何财产担保的任何公司负债金额。

(B)根据本协议任何规定分配给该成员的任何财产的现金金额和总资产价值、该成员应分摊的净亏损和根据第4.03(B)条特别分配的任何其他扣除或亏损项目，以及该成员由本公司承担的或以该成员向本公司贡献的任何财产作担保的任何负债金额，应减去各成员资本账户的现金金额和资产总值。

(C)如本公司的任何权益根据本协议的条款转让，受让人应继承转让人的资本账户，但以该转让的权益为限。

2

(D)在为本条例第(A)和(B)款的目的确定任何责任的数额时，应考虑到守则第752(C)节以及守则和条例的任何其他适用规定。

(E)本协定中与资本账户维持有关的前述规定和其他规定旨在遵守条例1.704-1(B)和1.704-2节，并应以与该条例一致的方式解释和适用。

尽管有任何相反规定，董事会在确定各成员的资本账户时，可考虑其合理认为与此目的相关的事实和情况，作出其认为合理必要的分配，以使本协定的规定具有经济效力。

“出资”是指现金出资，并在本协议允许的范围内，指成员向公司出资的其他财产。任何成员于任何日期的出资额将被视为等同于现金金额，并在本协议允许的范围内，等同于成员于该日期向本公司贡献的任何其他财产的公平市价。

“结业证书”的含义与演奏会中的意思相同。

“Cipher”指特拉华州的Cipher Mining Technologies，Inc.。

“密码死锁代表”的含义见第6.02(J)节。

“密码董事”具有第6.01(B)节规定的含义。

“密码成员”指任何密码、其继承人及获准受让人，以及于生效日期后获准加入本公司并被董事会指定为“密码成员”的任何其他联属公司成员，连同该等其他成员各自的继承人及获准受让人。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同单位”是指代表有限责任公司在公司中的权益的单位，被指定为共同单位，并具有本文规定的共同单位所规定的权利、偏好和名称。

“公司”的含义如前言所述。

“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。

“公司集团成员”是指公司集团的任何成员。

“公司出售”是指一人或多人(公司或其任何附属公司除外)收购的任何交易或一系列相关交易：(A)构成当时所有未完成的共同单位的80%(80%)以上(至多包括100%)的共同单位，不论此类交易是通过合并、合并、资本重组、重组、清算、出售或转让公司权益或其他方式进行的；或(B)占本公司集团综合资产净值80%(80%)以上(包括100%)的本公司集团资产(以出售、特许、租赁或处置的方式)

3

公司集团的资产或出售公司集团成员的股权或其他)；但公司出售不应包括涉及本公司或其任何附属公司的合并或合并，而在紧接该合并或合并前尚未完成的权益继续代表会员权益或其他股本证券，或在紧接该等合并或合并后转换为或交换为会员权益或其他股本证券，而该等权益或其他股本证券在紧接该等合并或合并后代表(1)尚存或合并的公司的成员权益或其他股本证券的至少多数，或(2)如尚存或合并的公司是紧接该合并或合并后的另一公司的全资附属公司，则为该尚存或合并的公司的该母公司。

“公司销售协议”具有第10.04(F)节规定的含义。

“机密信息”的含义如第7.01节所述。

“控制”是指对特定人士使用时，(I)占该人已发行有表决权证券总额50%或以上的有表决权证券的所有权，或(Ii)直接或间接通过拥有有表决权证券或权益、合同或其他方式，直接或间接指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”将有一个相关的含义。

“可转换证券”具有第3.08(A)节规定的含义。

“僵局事项”具有第6.02(J)节规定的含义。

“死锁要约”的含义见第6.02(J)节。

“死锁要约”具有第6.02(J)节规定的含义。

“死锁要约单位”的含义见第6.02(J)节。

“死锁要约人”的含义见第6.02(J)节。

“死锁要约单位”的含义见第6.02(J)节。

“折旧”是指，在每个财政年度或其他期间，相当于美国联邦所得税在该财政年度或其他期间就一项资产允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的总资产价值在该财政年度或其他期间开始时与其用于美国联邦所得税目的的调整基础不同，折旧应与该财政年度或其他期间的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该开始调整的税基的比率相同；然而，如果该会计年度或其他期间的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则折旧应参考该期初总资产价值，使用董事会选择的任何合理方法确定。

“董事”具有第6.01(B)节规定的含义。

“可分配资产”是指来自董事会确定可供分配的任何来源的公司所有资产，包括但不限于可用现金。

“取消资格事件”具有第6.01(G)(I)(B)节规定的含义。

4

“被取消资格的指定人”具有第6.01(G)(I)(A)节规定的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、商业信托、非法人团体、不动产或者其他法人实体。

“股权证券”具有第10.05(A)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“退出销售触发单元”的含义如第10.04(B)节所述。

“非常事件”具有第6.02(I)节规定的含义。

“公平市场价值”是指，就截至任何日期的任何利息或其他资产而言，由理事会善意使用(1)每单位散列率的资本支出($/th/s)和(2)每兆瓦的设备的散列率(th/s)确定的此类权益或其他资产的公平市场价值，这一确定在任何情况下都将是决定性的，并对所有成员具有约束力；但如董事会不能就公允市值的厘定达成决议，则该项厘定须由独立估价公司作出，而由独立估价公司作出的该项厘定是决定性的，并对所有成员具有约束力；此外，在根据本协议第4.01(B)节就任何额外出资确定公平市价时，董事会或独立评估公司(视情况而定)应考虑以下因素(在适用范围内)：(I)产生的散列率；(Ii)每个散列率的比特币开采收入；(3)电价和(4)运行和维护费用。

“财政季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度。

“会计年度”的含义见第2.06节。

“框架协议”系指日期为#月的框架协议[  ]，2021年，在WindHQ和Cipher之间。

“政府实体”是指任何国际、多国、联邦、国家、州、外国、省级、地方或其他政府，或任何政府、监管、行政或自律机关、机关、局、董事会、委员会、法院、司法或仲裁机构、部门、政治分区、法庭、当局或其其他机构。

“总资产价值”是指就任何资产而言，该资产在美国联邦所得税方面的调整基础，但下列情况除外：

(A)股东向本公司贡献的任何资产的初始总资产价值应为该资产于贡献日期的公平市价总额(由董事会合理厘定)。

5

(B)根据守则第704节颁布的法规，所有公司资产的总资产价值可按董事会合理厘定的时间按其许可及要求作出调整。

分配给成员的任何公司资产的总资产价值应为该资产在分配之日的公平市场总值(由董事会合理确定)。

“独立评估公司”是指经董事会事先批准，由本公司选定并聘用的独立的国家认可的会计、评估或财务咨询公司。

“初始有限责任公司协议”的含义与讲义中所给出的含义相同。

“权益”是指股东在本协议项下不时存在的所有权益(包括分派(清算或其他)、分配和信息的权利，以及投票、同意或批准的权利)。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“拥堵规则”具有第12.07(A)节规定的含义。

“清算事件”具有第9.01(A)节规定的含义。

“成员”指以下签署的本公司任何成员，以及此后根据本条款成为本公司成员的任何其他人士，只要此等人士仍是本公司的成员即可。

“成员组”指Cipher成员或WindHQ成员(视情况而定)。

“最低门槛”是指就任何成员组而言，该成员组持有的已发行和未偿还的单位，其总单位份额百分比超过25%(25%)。

“净利润”或“净亏损”是指，在每个会计年度或其他期间，按照规范第703(A)节(为此，根据规范第703(A)(1)条规定必须单独说明的所有收入、收益、损失、扣除或信贷项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，相当于公司在该会计年度或期间的美国联邦应纳税所得额或亏损的金额，并进行以下调整：

(A)公司在根据净利润和净亏损的定义计算净利润或净亏损时，如有任何可免除美国联邦所得税的收入，且在计算净利润或净亏损时未被计算在内，则应增加该收入的数额和/或减少该损失的数额；

(B)公司在守则第705(A)(2)(B)节描述的任何支出或根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)条支出的任何支出，在根据本净利润和净亏损的定义计算净利润或净亏损时不计在内，应减少此类收入的金额和/或增加此类亏损的金额；

6

(C)因出售公司资产而产生的损益，如为美国联邦所得税的目的予以确认，则应参考出售的公司资产的总资产价值计算，即使该等公司资产的调整税基与其总资产价值不同；

(D)在计算这些收入或损失时，应考虑该财政年度或其他期间的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(E)在根据法规第734(B)条或第743(B)条对公司资产中包括的任何资产的调整计税基础进行调整的范围内，根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条的规定，在确定资本账户时必须考虑作为分配结果的资本账户，而不是在清算成员的权益时，调整的金额应作为处置资产的收益(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整减少了资产的基础)，并在计算净利润和净亏损时予以考虑；

(F)如任何公司资产的资产总值作出调整，则在该调整的财政年度内，该项调整的款额须计入因处置该资产而产生的损益，以计算净利润或净亏损；及

(G)尽管本净利润和净亏损的定义中有任何其他规定，但在计算净利润或净亏损时，不得考虑根据本协定特别分配的任何项目。

“无追索权扣除”具有条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节所规定的含义。

“无追索权责任”具有条例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)节所规定的含义。

“僵局通知”具有第6.02(J)节规定的含义。

“运营委员会”具有第6.02(K)节规定的含义。

“外部日期”的含义如第10.04(B)节所述。

“合伙人无追索权债务最低收益”是指就每笔合伙人无追索权债务而言，相当于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债而产生的合伙企业最低收益的金额，根据法规1.704-2(I)节的规定确定。

“合伙人无追索权债务”具有法规1.704-2(B)(4)节对短语“合伙人无追索权债务”的含义。

“合作伙伴无追索权扣除”具有法规第1.704-2(I)节对短语“合作伙伴无追索权扣除”的含义。

“合伙最低收益”具有条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)(1)节对“合伙最低收益”一词的含义。

7

“合伙企业税务审计规则”系指法典第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或后续规定以及州或地方税法的任何类似规定。

“经允许的转让”是指任何成员向其附属公司(该成员的附属公司除外)或在其之间进行的任何转让，其主要目的是实现单位经济所有权的间接转让。

“允许受让人”是指该成员对其持有的任何权益进行允许转让的任何人。

“人”是指任何个人或实体。

“公关”具有第4.06(B)(I)节规定的含义。

“程序”具有第6.05(A)节规定的含义。

“公开发售”指根据证券法规定的有效注册声明，公开发售本公司的股权证券，不论是否以本公司的帐户出售(视何者适用而定)。

“合格成员”是指成员集团的任何成员，只要该成员集团在适用的ROFR销售通知交付之日集体持有满足最低门槛的单元。

“条例”是指根据本法颁布的所得税条例，包括暂行条例，该条例可以随时修改(包括后续条例的相应规定)。

“监管性分配”具有第4.04(H)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指(I)此人的关联公司、投资者、合伙人、融资来源和财务顾问，以及(Ii)此人和第(Ii)款所述人员的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问和会计师。

“ROFR”具有第10.02(A)节规定的含义。

“ROFR行使通知”具有第10.02(B)节规定的含义。

“ROFR发起成员”具有第10.02(A)节中规定的含义。

“ROFR成员”具有第10.02(A)节规定的含义。

“ROFR销售通知”具有第10.02(B)节规定的含义。

“ROFR第三方采购商”具有第10.02(A)节中规定的含义。

“ROFR第三方术语”具有第10.02(B)节中给出的含义。

“ROFR认购不足通知”具有第10.02(B)节规定的含义。

“规则506(D)关联方”具有第6.01(G)(I)(C)节规定的含义。

8

“相同的条款和条件”是指，就任何公司出售或行使跟踪权的任何交易而言，相同的条款和条件；但条件是：(I)就转让的单位所收到的代价将在出售会员之间分配，使每个出售会员获得的对价金额与如果该等代价由本公司根据第5.01节进行分发时该会员应收到的金额相同，并且在分发时，出售会员如此转让的单位是唯一未偿还的单位；(Ii)为可转换证券支付的任何价格将因适用的行使、交换或转换价格而有所减少。及(Iii)非“认可投资者”(定义见证券法下法规D规则501(A))的成员可收取现金代价，以代替非现金代价，只要该等现金代价于董事会批准有关交易之日具有与该等非现金代价相同的公平市价。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或当时管理“证券法”或“交易法”的任何其他联邦机构。

“证券”系指任何人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、其他股权或所有权权益，以及可为任何该等股本、合伙权益、有限责任公司权益、其他股权或所有权权益行使或可转换为该等股本、合伙权益、有限责任公司权益、其他股权或所有权权益的任何期权、认股权证或其他权利。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“卖方代表”具有第10.04(F)节规定的含义。

“指定受赔人”具有第6.05(N)节规定的含义。

“指定成员”具有第8.01节规定的含义。

“配偶同意书”系指作为附件C的形式的配偶同意书。

“附属公司”对任何人而言，是指由该第一人称和/或该第一人称的任何附属公司直接或间接持有其超过50%(50%)投票权的任何其他人，或该人直接或间接对其行使实际控制权的任何有限责任公司(包括(I)该第一人直接或间接为普通合伙人的任何有限责任合伙，或以其他方式有权直接或导致指示其管理层和政策的任何有限责任公司；及(Ii)该第一人直接或间接管理成员是否有权指示或导致管理层及其政策的指示)。

“监督费”的含义见第5.04节。

“随行启动件”的含义如第10.03(A)节所述。

“随行成员”具有第10.03(A)节规定的含义。

“附签通知”具有第10.03(B)节规定的含义。

“随行权”具有第10.03(A)节规定的含义。

“标签式销售通知”具有第10.03(B)节所给出的含义。

“标签式第三方采购人”的含义如第10.03(A)节所述。

9

“标签式第三方术语”具有第10.03(B)节中规定的含义。

“预缴税金”的含义如第4.06(A)节所述。

“税收分配”具有第5.01(B)节规定的含义。

“转让”是指任何直接或间接的转让、质押、抵押、抵押或其他出售或处置。

“单位份额百分比”是指在确定时，就每个成员而言，该成员拥有的单位数量除以截至该时间已发行和未发行的单位总数所得的百分比，应任何成员的请求，在截至该时间的附件A的更新中反映这一百分比。

“单位”指公司不时指定为“单位”的公用事业单位和任何其他权益。

“WindHQ”指特拉华州的有限责任公司WindHQ LLC。

“WindHQ死锁代表”的含义如第6.02(J)节所述。

“WindHQ董事”具有第6.01(B)节规定的含义。

“WindHQ成员”指下列任何一项[  ]、其继承人和允许的受让人，以及作为其关联的任何其他成员[  ]于生效日期后获本公司接纳并获董事会指定为“WindHQ成员”，连同该等其他成员各自的继承人及获准受让人。

1.02建造。

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何代词将包括相应的男性、女性和中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和派生或类似词语指的是整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”和“附件”分别指本协议的具体条款、章节或附件，(V)“包括”一词的意思是“包括，无限制“，(Vi)”或“一词是析取的，但不是排他性的，(Vii)”$“的意思是美元。

(B)凡提及本协定，即视为包括本协定的所有证物。凡提及协定和其他文件，将被视为包括其后的所有修正和其他修改或补充。

(C)对法规的提及将包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及将被解释为包括合并、修订或取代此类法规或条例的所有法规和规章规定。

(D)本协议中各章节的标题和副标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。

10

(E)本协定中使用的语言将被视为各成员为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不适用于任何成员。

第二条。
组织

2.01队形。公司是通过向特拉华州州务卿提交成立证书而成立的特拉华州有限责任公司，截止日期为[  ]。各成员的权利和责任将根据该法案和本协议确定。在该法案的任何非强制性规定与本协议的任何规定之间存在任何冲突或不一致的情况下，本协议的规定以本协议的规定为准。

2.02名称。本公司名称为“[  ]有限责任公司“。本公司可使用该名称或董事会不时选定并批准的任何其他名称进行业务。

2.03注册代理；注册办事处。本公司在特拉华州的注册代理将为成立证书中指定的首批注册代理，或董事会根据公司法不时指定的其他人士。本公司在特拉华州的注册办事处将为成立证书中指定的初始注册办事处或董事会根据公司法不时指定的其他办事处(不一定是本公司的营业地点)。

2.04《目的与权力》。本公司成立的目的和目的是从事(A)建造、扩建、部署、运营、维护和更换/升级数字资产基础设施，主要目的是生成用于加密货币开采的散列率，(B)接收和销售根据该等开采获得的加密货币，以及(C)根据公司法允许有限责任公司进行的任何其他合法交易和任何合法活动，包括筹资活动。该公司将拥有由特拉华州成立的有限责任公司行使的所有权力。如获董事会批准，本公司可成立、收购及持有其他实体的会员权益、合伙权益、股本或其他证券。

2.05条款。本公司将永久存在，除非其业务及事务根据第9.01(A)条清盘。

2.06财政年度。公司的美国联邦所得税和财务报表的财政年度(“财政年度”)将于12月31日结束，除非董事会另有决定，或者美国联邦所得税需要另一个财政年度，根据守则第706条的规定。

2.07外国资格。董事会可安排代表本公司提交所需的文件、表格及文书，并采取所需的其他行动，以使本公司有资格在其须符合资格的任何司法管辖区开展业务及进行业务处理。

2.08税收分类。成员打算将公司归类为合伙企业，以符合美国联邦、适用的州和地方所得税的目的，除非适用税法禁止，并同意(I)采取(或不采取)为实现和维持此类分类可能必要的行动，(Ii)不采取任何与此不一致的行动。

11

第三条。
会员

3.01成员。截至生效日期，每名成员的姓名和地址，以及他们作为密码成员或WindHQ成员的身份，他们各自的出资额和每个成员持有的共同单位数量及其各自的单位份额百分比，载于附件A。根据本协议要求的任何批准，董事会特此授权完成或修改附件A，以反映本协议规定的额外成员的接纳、任何成员的辞职、成员的任何额外出资额、额外单位的发行或任何地址或其他信息的任何变更。

3.02新增会员。在遵守第10.05节(如果适用)的情况下，经董事会批准，其他人士可被接纳为成员。这种承认将要求该人签署并向公司提交一份本协议的对应签名页，同意受本协议的条款和任何其他协议或文书的约束，作为成员对权益的所有权的约束条件。在第12.03节的规限下，董事会可在董事会认为必要或适当的情况下，就接纳任何额外成员的事宜修订本协议。

3.03委员辞职或退席。任何股东均无权辞去或退出本公司的会员资格，除非第IX条有明确规定，或根据第X条转让该股东的所有权益(在此情况下，该等退出将于完成转让后自动发生)。

3.04不参与管理。本公司的业务及事务的管理权应根据第六条的规定赋予董事会。股东(以其各自的身份)将无权参与本公司的管理，除非本协议或成立证书有明确规定或公司法有明确要求。除本协议另有规定外，授权本公司采取任何行动将不需要股东的批准或同意，而股东将无权拒绝、推翻、推翻、否决或以其他方式批准、同意本公司或本公司任何获授权人员采取的任何行动，除非且仅在(A)本协议、成立证书或公司法明确要求该等批准或同意的范围内，或(B)董事会已全权酌情决定要求该等批准或同意是适当或适宜的。任何以股东身份行事的股东均不是本公司的代理人，除非董事会以书面明确授权，否则任何股东均无权以任何方式约束本公司或代表本公司行事、质押其信用、代表本公司签署任何文书或就任何目的使本公司承担责任。

3.05公司财产权益。每个成员的利益在所有目的上都将是个人财产。任何成员都不会在特定的公司财产中拥有任何权益。本公司的所有财产，不论是不动产或非土地财产、有形财产或无形财产，将被视为由本公司作为一个实体拥有，而任何成员个人将不会对该等财产拥有任何直接所有权或权利。

3.06没有分割权。任何成员没有或将没有任何权利通过法院法令或法律的实施寻求或获得对公司任何财产的分割，或拥有或使用公司的特定或个人资产的权利。

3.07成员和董事不承担任何责任。任何成员或董事都不会对公司的任何义务或责任承担任何个人责任，无论这些责任是合同、侵权还是

12

否则，除非该成员或董事明确以书面形式承担任何此类责任或义务。

3.08单位。

(A)已发行和尚未发行的单位；投票权。自生效之日起，本公司已授权下列数量和类别的单位：[  ]共同单位，其中[  ]普通单位是已发行和未偿还的。与每类设备相关的权利和特权如本协议所述。每个共同单位每个单位有一票。在符合本协议其他条款(包括第10.05节)的情况下，董事会有权(I)促使本公司向任何人士(包括成员及其关联公司)发行或出售可行使、可交换或可转换为单位(“可转换证券”)的额外单位(“额外单位”)和期权、权利及其他证券(“可转换证券”)，(Ii)决定并确立该等额外单位及可转换证券的权利、优先权、特权、条款和条件，以及(Iii)在第6.02(I)节和第12.03节的规限下，在董事会认为与发行额外单位及可换股证券有关的必要及适当范围内修订本协议，并确立该等额外单位及可换股证券的权利、优惠、特权、条款及条件。

(B)机组的认证。公司可由董事会酌情决定向代表其各自单位的成员颁发证书。如果颁发了代表单位的证书，这些证书将带有以下图例：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)或任何州的证券法进行注册，在没有有效的《法案》和上述法律的注册声明或其注册要求豁免的情况下，不得出售或转让。

在此代表的证券受额外的转让限制和某些其他协议中规定的修订和重述有限责任公司协议的发行人，日期为[  ]。应书面要求，发行人应将每份此类协议的副本免费提供给本协议的持有人。

3.09成员会议。

(A)本公司股东大会可按公司法规定不时举行，或于(I)董事会或(Ii)持有合计单位份额百分比超过66-2/3%的已发行及尚未持有单位的股东不时厘定的日期、时间及地点举行，惟只要成员集团继续集体持有符合最低门槛的单位，股东大会不得在未获该成员集团至少一名成员批准的情况下举行。

(B)可在成员会议上采取的任何行动，只要签署了列出所采取行动的一致书面同意，即可在没有开会和事先通知的情况下采取。

13

并由每名成员交付给本公司。所有此类同意应保存在公司的账簿和记录中。

(C)一成员仅以其成员身份行事，仅有权就本协定或该法明确要求批准的事项进行表决、同意或以其他方式批准。

(D)有权在任何成员会议上投票的已发行及未发行单位的大多数(其持有人亲自出席或由受委代表出席)应构成处理业务的法定人数；但只要成员集团继续集体持有符合最低门槛的单位，则该成员集团中必须至少有一名成员亲自出席或由受委代表出席该会议，以构成该会议的事务处理的法定人数，除非公司法或本协议另有规定。一旦确定法定人数，不得因撤回足够的票数而导致法定人数不足，出席的票数可继续处理事务，直至休会，只要共同持有符合最低门槛的单位的每个成员组中至少有一名成员出席。但是，如果出席或派代表出席任何成员会议的法定人数不足，则亲自或受委代表的过半数表决单位可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止；但在任何正式召开的成员会议的法定人数未达到法定人数的情况下，如果成员组的成员没有亲自出席或没有委派代表出席本节第3.09(D)节第一句所规定的会议，则第二次会议必须由缺席的成员组的一名成员安排，并且该成员组的至少一名成员必须在第一次会议的十五(15)个日历日内出席该会议；此外，如果缺席的成员组没有安排或出席该第二次会议, 在该15个日历日之后的五(5)个日历日开始和之后的十(10)个日历日结束的期间内，可以在没有该缺席成员组的情况下举行一次会议。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会上投票的单位持有人发出延会通知。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经Cipher成员和WindHQ成员的共同同意，成员不得就非常事件采取任何行动。

(E)当任何会议达到法定人数时，亲身出席或由受委代表出席的多数单位持有人的投票应决定提交该会议的任何问题(但只要成员集团继续集体持有满足最低门槛的单位，该成员集团中至少有一名成员必须包括在该多数票中)，除非该问题根据公司法或本协议的明文规定需要进行不同的表决，在此情况下，该明文规定应管辖并控制该问题的决定。

(F)在每次股东大会上，每名有表决权的股东可亲自表决，或可授权另一人或多名人士由该股东签署的书面文件委任的代表代其投票。所有委托书必须在每次会议开始时提交给公司的一名高级管理人员，才能计入会议的任何投票。

(G)除非公司法或本协议另有规定，否则为任何目的或多个目的的股东特别会议可由董事会召开，或应持有合计单位份额百分比超过66-2/3%的已发行及尚未持有单位的成员以书面提出要求，但只要成员集团继续集体持有符合最低门槛的单位，则未经该成员集团中至少一名成员批准，不得召开股东大会。该请求应说明

14

提议的会议。在任何成员特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

(H)每当成员被要求或获准在会议上采取任何行动时，须发出会议的书面通知，通知须述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开会议的目的。任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天通过邮寄或电子邮件发送给每名有权在该会议上投票的成员。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给成员，地址与本公司记录上的成员地址相同。会议通知不必发给在会议之前或之后签署放弃通知或同意召开会议(放弃通知或同意不需要具体说明会议目的)的任何成员，或亲自或通过电话出席会议而在会议开始前未提出抗议的任何成员。

第四条。
出资；分配

4.01出资。

(A)初始出资。每名WindHQ成员和Cipher成员已按附件A中为该成员指定的金额和表格向公司初始出资。

(B)额外捐款。未经任何成员事先书面同意，不得要求该成员追加出资额。在遵守第10.05条的前提下(如适用)，经董事会批准，成员和该等其他人士可追加出资。除本公司与作出该等额外出资的股东另有书面协议外，任何额外出资须以公平市价合计等于该等出资金额的若干额外普通股为交换条件。

(C)退还供款。股东无权退还其出资额的任何部分，或就其出资额收取利息。未偿还的出资额不是本公司或其他成员的负债。任何成员均不需要向本公司出资或借出任何现金或财产，以使本公司能够退还任何其他成员的出资。

(D)贷款。任何成员均不会被要求向本公司或其任何附属公司提供任何贷款或提供任何信贷支持。任何此类贷款或信用支持将不被视为出资或以其他方式影响该成员的利益。

4.02资本账户。

(A)应在公司账簿上为每名成员设立一个资本账户，该账户应按本协定规定的方式增减。

(B)股东对本公司或任何其他股东并无责任恢复该股东的资本账负结余。

4.03分配。

15

(A)除本文另有规定外，公司的每一项净利润和净亏损(根据适用于资本账户维护的美国联邦所得税原则确定)应在每个会计年度结束时或在情况需要或允许的情况下在成员的资本账户中分配，其方式应尽可能使每个成员的调整后资本账户余额等于根据第5.01(A)节公司以总资产价值出售其所有资产、偿还所有负债时将分配给该成员的金额。并根据第5.01(A)节分配余额。

(B)就股东于本公司的权益由该股东(或由受让人或权益继承人转让予股东)的任何财政年度而言，可就该股东的权益分配的纯利及净亏损部分，须按董事会厘定的守则第706条及其下的规例所容许的任何方法，在该股东权益的转让人及受让人之间分摊。

4.04监管性分配。尽管有第4.03节的规定，下列特别分配应按下列优先顺序进行：

(A)最低收益按存储容量使用计费。如果合伙企业的最低收益在任何财政年度出现净减少，则应向每个成员分配该财年(如有必要，还可在以后几年)分配的公司收入和收益项目，金额等于该成员在合伙企业最低收益净减少中所占的份额，这是根据条例1.704-2(G)(2)确定的。本第4.04(A)节旨在遵守法规第1.704-2(F)节的最低收益退款要求，并应与其解释一致。

(B)合伙人无追索权债务最低收益退还。如果在任何公司会计年度内，由于合伙人无追索权债务而导致的合伙人无追索权债务最低收益净减少，则根据法规1.704-2(I)(5)节确定的分享可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人无追索权债务最低收益的每个成员，应被特别分配该财年(如有必要，随后几年)的公司收入和收益项目，其金额等于该成员在可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人无追索权债务最低收益净减少中的份额，以与条例1.704-2(I)(4)节的规定一致的方式确定。本第4.04(B)节旨在遵守法规第1.704-2(I)(4)节的合作伙伴无追索权债务最低收益退还要求，并应与其解释一致。

(C)符合条件的收入抵销。任何成员不得被分配任何亏损或扣除项目，只要所述分配将导致或增加该成员调整后资本账户的任何赤字。如果任何成员意外收到条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)所述类型的调整、分配或分配，则收入和收益项目应分配给所有此类成员(与其各自的赤字调整资本账户的金额成比例)，其金额和方式应足以尽快消除该成员调整资本账户中的赤字余额。本第4.04(C)节旨在限定并解释为法规第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应与之相一致地解释。

(D)对净损失分摊的限制。如果按照本条款第4.03节的规定将净亏损(或损失或扣除项目)分配给某一成员将产生或增加调整后资本账户赤字，则只应将不会产生或增加调整后资本账户赤字的净亏损(或损失或扣除项目)分配给该成员。净损失(或损失或扣除的项目)，如不适用前一句，则应为

16

根据第4.04(D)节的限制，分配给该成员的份额应按其他成员的相对单位份额百分比按比例分配。

(E)某些额外调整。在根据法规1.704-1(B)(2)(IV)(M)(2)或法规1.704-1(B)(2)(4)或法规1.704-1(B)(2)(IV)(M)(4)对任何公司资产的调整计税基础需要根据法规第734(B)条或法规第743(B)条进行调整的情况下，在确定资本账户时应考虑到在完全清算其权益的情况下向成员分配的资本账户，资本账户的调整金额应被视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，如果法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用，则该收益或亏损应根据其在公司的权益特别分配给被分配的成员，如果法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用，则该收益或亏损应特别分配给该成员。

(F)无追索权扣除。每一财政年度的无追索权扣除应按成员的相对单位分摊百分比分配给成员。

(G)合伙人无追索权扣除。合伙人无追索权扣除应每年分配给因合伙人无追索权扣除可归因于的合伙人无追索权债务而承担经济损失风险(按规定1.752-2的含义)的成员。

(H)医疗拨款。本第4.04节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合条例1.704-1(B)和1.704-2(I)的某些要求。尽管有第4.03节的规定，在各成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类其他项目的分配和对每个成员的监管分配的净额应等于如果没有发生监管分配，将分配给每个此类成员的净金额。

4.05税收分配。

(A)除第4.04节另有规定外，根据《守则》和《条例》，就美国联邦所得税而言，各公司的收入、收益、损失、扣除和抵扣项目应在成员之间分配，因为其相关的账面收入、收益、损失、扣除或抵免项目应根据本第4条进行分配。

(B)向本公司贡献的任何公司资产的总资产价值与贡献成员在紧接贡献日期之前掌握的基础不同的税目，应根据法典第704(C)条颁布的法规在成员之间分配用于美国联邦所得税目的，以考虑到这种差异。本公司应使用根据守则第704(C)节和董事会选择的适用法规批准的任何方法对该等变更进行核算。如果任何公司资产的总资产价值进行了调整，随后对该公司资产的收益、收益、损失、扣除和抵免的分配应考虑到该公司资产的美国联邦所得税调整基础与其总资产价值之间的任何差异，其方式应符合准则第704(C)条和适用法规，使用根据准则第704(C)条批准的任何方法和董事会选择的适用法规。根据本第4.05(B)节进行的分配仅用于美国联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式在计算任何成员的资本账户或净利润、净亏损份额以及根据本协议任何规定的任何其他项目或分配时被考虑在内。

17

(C)为了确定某一成员在公司1.752-3(A)(3)节所指的“超额无追索权负债”中的比例份额，每名成员在净利润中的利益应为该成员的单位份额百分比。

(D)倘若守则或任何规例要求分配与本细则第4条所载不同的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目，董事会现获授权根据守则及该等规例作出新的分配，而该等新分配不会引起任何成员的任何索偿或诉讼理由。

4.06其他税务事宜。

(A)扣留。本公司可代表任何成员或就任何成员保留或预扣款项并支付税款，包括利息和罚款(包括根据2015年两党预算法对成员施加的任何税收、罚款、附加税或利息的责任)(“预缴税款”)。代表股东支付的所有税项垫款应由董事会选择(I)由代收税金的股东迅速向本公司支付，或(Ii)通过减少本应支付给该股东的当前或下一次分派的金额来偿还，或如果该等分派不足以偿还，则通过减少以其他方式应支付给该股东的清算收益来偿还。当董事会选择前一句第(Ii)款所述的选项供一成员退还预缴税款时，就本协定的所有其他目的而言，该成员应被视为已收到未扣除该预缴税款金额的所有分配。每一成员在此同意赔偿本公司和任何合作伙伴、成员、经理、董事或本公司高级管理人员，使其免受代表或被要求代表该成员或与该成员有关的任何预缴税款的任何责任。各成员在此进一步同意向公司提供公司为减少、取消或确定任何适用的扣缴而合理要求的任何信息或证明。

(B)税务审计。

(I)就合伙企业税务审计规则而言，WindHQ成员应为本公司的“合伙企业代表”(或“PR”)，因此，(I)应获授权指定由WindHQ成员选定的任何其他人士为合伙企业代表，及(Ii)应获授权并被要求在税务机关对本公司事务的所有审查(包括由此产生的行政及司法程序)中代表本公司(费用由本公司承担)，并将本公司资金用于专业服务及与此相关的合理产生。每名成员同意与公司进行合理合作，并就进行该等诉讼程序作出或不作出公司合理要求的任何或所有事情。尽管如上所述，对于公关为实体的每个会计年度，公司应根据适用的合伙企业税务审计规则指定公关确定的“指定个人”代表其行事。公关在履行其职责以及与任何审计或税务程序的辩护或和解有关的情况下，应与董事会协商，并应：(A)通知成员，并就任何此类审计或税务程序向成员提供合理的信息；(B)成员有权与公关和董事会讨论，并就任何此类审计或税务程序向公关和董事会提供意见和意见；以及(C)成员有权参与，费用由适用成员承担。任何此类审计或税务程序，只要其涉及的问题的解决将合理地预期会影响适用成员的纳税义务。

18

(Ii)在美国国税局进行审计的情况下，经董事会批准，公关有权根据《准则》第6226(A)条的规定作出选择，根据《准则》第6226(B)条的规定，将“合伙关系调整”视为每一成员应考虑的调整。如果根据《准则》第6226(A)条做出选择，公关应向每一名审计年度的成员提交一份报表，反映该成员在《合伙企业最终调整通知》中确定的调整项目中所占的份额，每个该等成员应考虑《准则》第6226(B)条所要求的调整，并应对任何相关的税、利息、罚款、附加税或额外金额负责。

(Iii)在美国国税局进行审计的情况下，如果国税局没有作出上述第6226(A)条规定的选择，则国税局应将根据《合伙企业税务审计规则》施加于公司的任何税款(为免生疑问，包括根据《合伙企业税务审计规则》规定对公司征收的任何税金、罚金、利息和相关费用)的负担(不论是由于其地位、行为、不作为或其他原因)进行分配。董事会合理决定，每名成员应立即全额偿还公司董事会确定应归因于该成员的全部金额；但公司也将被允许从根据本协议应支付给该成员的任何分配中追回根据本判决应向该成员支付的任何金额。仅为确定根据本规定应将任何税款或其他金额归于哪个成员的目的，本第4.06(B)(Iii)节中对任何成员的提及应包括对先前持有该成员当前持有的权益单位的每个人的引用(但仅限于该人的权益)。

(Iv)在根据守则第6221及6225条评估及收取的部分金额与前成员有关的范围内，董事会可要求该前成员就该前成员应分摊的该等税务责任向本公司作出弥偿。各成员承认，即使其在本公司的全部或任何部分权益被转让、赎回或终止，其仍有责任就其在转让、赎回或终止之前的财政年度(或其部分)应分配的本公司收入和收益承担纳税责任。

(V)对于州、地方或外国税务机关的任何审计和由此产生的任何税务责任，公关被授权并应(在可用范围内)遵循与第4.06(B)节中规定的原则类似的原则。

(Vi)公关因在任何法律程序中担任公关而招致的所有自付费用及开支，有权由本公司偿还，而因在任何法律程序的解决或和解中担任公关而对其提出的任何诉讼，本公司亦有权获得赔偿。

(C)报税表。公司应安排编制和及时提交公司要求提交的所有纳税申报单。每名成员应向本公司提供其拥有的与本公司运营有关的所有必要信息，以使本公司的纳税申报单能够编制和归档。在每个财政年度的4月15日、6月15日、9月15日和12月15日或之前(或者，如果适用于成员或其股权持有人的估计纳税的到期日在本协议日期之后、修改后的到期日或之前发生修改)，公司应向每个在上一季度的任何时候是成员的人发送一份与履行其纳税报告和估计纳税义务有关的合理要求的信息的估计值。

19

(D)税务选举。董事会有权决定是否根据《守则》做出或撤销任何可用的选择，包括根据《守则》第754条进行的选择。每一成员应应请求提供任何必要的信息，以使该选举适当生效。

(E)上市合伙企业。即使本协议有任何相反规定，董事会仍可促使本公司对董事会认为必要或适宜的任何权益转让施加任何限制，以使本公司不被视为守则第7704节所指的“上市合伙企业”。

第五条
可用现金流的分配；费用；费用

5.01分布。

(A)如董事会决定可分配资产的数额(第9.02节另有规定者除外)，则公司应将可分配资产分配给股东。当董事会授权进行分配时，根据第5.01(C)节、第5.01(D)节、第5.01(E)节、第5.02节和第5.03节的规定，适用的可分配资产将按照各自的单位份额百分比在成员之间进行分配。

(B)即使第5.01节有任何相反规定，如果任何成员在第5.01(A)节所述的任何财政年度被分配了应纳税所得额，而该成员没有收到第5.01(A)节规定的公平市价足以支付与该分配相关的预期纳税义务的可分配资产，则不迟于本公司产生此类应纳税所得额之日后的4月1日、6月1日、9月1日或12月1日(视情况而定)，公司应在可用现金的范围内，根据单位分享百分比按比例向所有成员分配。按董事会合理酌情权估计的金额(“税项分配”)，足以让每单位税项责任最高的成员(或如任何成员为税务上的“直通”实体，则为其直接或间接拥有人)收到一笔款项，使该成员可于该财政年度就其(或该等成员)应得的应得税项支付本公司分配给该成员的收入(计入本公司在该财政年度分配给该成员的应课税亏损)，但在任何情况下，该分派的税项不得超过本公司的可分配资产总和。税收分配应被视为相对于根据第5.01(A)节可分配给该成员的任何分配的预付款，并应减少该成员根据第5.01(A)节有权获得的下一次分配，直到完全收回为止。

(C)如果成员单位的全部或部分被转让、出售或以其他方式处置，则转让人无权就该等单位获得任何进一步的分配，任何随后分配给受让人的分配应根据先前分配给转让人的金额确定，包括与税收分配有关的任何金额。

(D)尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得因任何成员的利益而向其进行分配，如果这种分配将违反该法或其他适用法律。

(E)除董事会核准的或第九条规定的与清算事件有关的分配外，分配只能以现金形式进行。如果根据本第5.01节分配的任何可分配资产由一种以上的资产组成，则所有该等可分配资产应按董事会本着善意公平确定的方式分配。

20

5.02担保物权和抵销权。作为本公司因任何成员的任何行为或地位而可能承担的任何预扣税责任或义务的担保，或本公司可能因任何成员的利益而承担的任何预扣税责任或义务的担保，本公司将拥有(各成员特此授予本公司)可分配给该成员的所有可分配资产的担保权益，但以该等预扣税负债或义务的金额为限。本公司有权以该等预提税项债务或义务的金额抵销该等可分配资产的分配。如果守则或联邦、州或地方税或其他法律的任何其他规定要求公司扣留分配或部分分配，公司可以扣留分配或部分分配。根据法典或联邦、州或地方税法的任何其他规定就分配给成员的任何分配而扣留的任何金额，应视为根据本协议为所有目的分配给该成员的金额。

5.03分配错误。根据第5.01节作出的任何错误分配或违反该法第18-607节的分配，应董事会的要求退还给公司。

第六条。
管理

6.01董事会。

(A)一般规定。

(I)除本章程另有明文规定(包括第6.02(I)节)或公司法任何不可放弃条文所规定者外，经理委员会(“董事会”)拥有全面、独家及完全酌情决定权管理及控制本公司及其附属公司的业务及事务，作出影响本公司及其附属公司业务及事务的一切决定，并采取其认为必需或适当的一切行动以达致本公司及其附属公司的宗旨及指示其行动。除本协议明确授予他们的权力及授权外，董事会可行使本公司所有该等权力，并作出非公司法或本协议所指示或要求股东行使或作出的所有合法行为及事情。

(Ii)董事会应批准根据框架协议编制的本公司初步业务计划(“业务计划”)及本公司初步预算(“预算”)，而营运委员会应至少每年审阅及更新业务计划及预算，并将任何重大更新、修订或修订呈交董事会以供参考。如果董事会要求澄清或更新业务计划和/或预算，则以前的业务计划和/或预算(视情况而定)应继续有效，直至更新后的业务计划和/或预算(视情况而定)提交董事会以供参考。

(B)管理局成员。董事会应由不少于一(1)名但不超过五(5)名自然人经理(每人一名“董事”及合称“董事”)组成。董事的确切人数应为五(5)人，由以下人员组成：(I)只要WindHQ成员集体拥有代表总计单元共享百分比大于50%的单元，由WindHQ成员指定的三(3)名董事(由WindHQ成员指定的每个董事，一个“WindHQ董事”)，(Ii)只要WinHQ成员共同拥有代表至少25%且不超过50%的总单元共享百分比的单元，两(2)个WindHQ董事，(Iii)只要WindHQ成员共同拥有代表合计单元共享百分比至少10%但不超过25%的单元，一(1)WindHQ董事；(Iv)只要Cipher成员共同拥有代表合计单元共享的单元

21

其中包括：(I)持有超过50%单位份额的股东；(Ii)三(3)名由密码会员指定的董事(每名董事由密码会员指定，称为“密码董事”)；(V)只要密码会员共同拥有代表合计单位共享百分比至少25%且不超过50%的单位的情况；两(2)名密码董事；及(Vi)只要密码会员共同拥有代表总计单位分享百分比至少10%且不超过25%的单位的情况，一(1)名密码董事。如果任何成员组因根据前一句话改变该成员组成员集体所有的单位所代表的总单位份额百分比而失去任命任何董事的权利，则该成员组的成员应指定该成员组成员先前指定的在任董事的适用人数从董事会中免职(但如果该成员组的成员未能在适用的单位份额百分比变化后一(1)个工作日内指定董事免职，则其他成员组的成员应有权指定该等董事免职)。而该等董事应被视为已辞任，并已被免任于该等人士所任职的董事会及其各委员会，而该等董事、本公司、董事会或成员均无须采取任何进一步行动，而其他成员集团的成员则有权委任替代董事以填补因该等辞职及免任而产生的空缺。为免生疑问，如任何成员集团合计持有的单位份额低于10%，则该成员集团的成员无权指定任何董事, 而之前由该成员集团成员指定的任何在任董事应被视为已辞任，并被从该等人士任职的董事会及其每个委员会免职，在每种情况下，该等董事、本公司、董事会或成员均不需要采取任何进一步行动。初始WindHQ控制器应为[  ], [  ]和[  ]，初始密码控制器应为[  ]和[  ]。董事应从按照本协议条款被任命之日起任职，直至按照本协议条款辞职、死亡或免职。董事不必是会员，也不必是特拉华州居民。任何人在公司的主要营业地点收到致董事会的书面通知(或在该通知中指定的其他事件发生时)，该人即成为董事的生效人；但该人应在收到该书面通知之前得到当时有权根据第6.01(B)节指定该董事的成员集团的批准(该批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)；此外，第6.01(B)节中明确点名的人员应自本条款生效之日起担任董事，无需采取进一步行动。董事可向本公司递交书面辞呈，地址为本公司主要办事处，地址为董事会。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

(C)移走。除第6.01(B)节所述外，任何WindHQ董事从董事会或其任何委员会(不论是否有理由)撤职，应应(且仅应)WindHQ成员的书面请求，而将任何“密码董事”从董事会或其任何委员会(不论是否有理由)撤职，应应(且仅)应Cipher成员的书面请求。

(D)空缺。除第6.01(B)节另有规定外，如果第6.01(B)节规定的任何指定人停止担任董事，(I)由此产生的董事会空缺应由当时根据第6.01(B)节有权指定该董事的成员集团指定的一名人士填补；(但如任何一方未能根据第6.01(D)节的条款指定一名人士填补董事会的空缺，则该空缺将保持空缺，直至根据第6.01(D)节的规定填补为止)，及(Ii)在该期限过后，应立即将该指定人士从董事会各委员会撤职。

22

(E)补偿；补偿。除本协议另有规定外，董事会有权厘定董事的薪酬(如有)。董事可获本公司报销出席或参与董事会或其任何委员会会议或以其他方式履行董事作为董事的职责所产生的合理自付旅费及其他开支。

(F)附属公司董事会或董事会。如果任何WindHQ董事或密码董事在本公司任何子公司的董事会或董事会任职，则本公司应根据第6.01(B)节的规定将该董事会或该等经理或董事会由当时的董事组成。在任何该等董事会任职的WindHQ董事及密码董事在本公司各附属公司的经理或董事会中的投票权，应与WindHQ董事及密码董事对董事会的投票权相称。

(G)“坏演员”很重要。

(I)定义。就本协议而言：

(A)“被取消资格指定人”指任何取消资格事件适用的任何董事指定人，但根据证券法颁布的规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件除外。

(B)“取消资格事件”是指根据证券法颁布的规则506(D)(1)(I)-(Viii)所述的“不良行为者”取消资格事件。

(C)“规则506(D)关联方”就任何人而言，是指根据《证券法》颁布的规则506(D)的目的是该第一人称证券的实益所有人的任何其他人。

(Ii)申述。根据本协议有权指定或参与指定董事的每一成员在此表示：(I)该成员已合理谨慎地确定任何取消资格事件是否适用于该成员、该成员根据本协议指定的任何董事指定人或该成员规则506(D)的任何关联方，除非适用于根据证券法颁布的规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的取消资格事件，并且(Ii)不适用于该成员。根据本协议由该成员指定的任何董事会成员或该成员的任何规则506(D)中的任何相关方，但根据证券法颁布的规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件除外。

6.02董事会会议。

(A)会议。董事会例会可于董事会决议不时决定的时间及地点举行。

(B)会议通知。不需要定期会议的通知。任何董事均可提前至少24小时通知对方董事召开董事会特别会议。该通知须述明该会议的一项或多于一项目的，以及须在该会议上处理的事务。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是反对在网上进行任何业务交易的情况除外。

23

会议不是合法召开或召开的。就任何股东会议而言，如有法定人数出席，董事可在紧接股东大会之后并于该会议举行的同一地点举行会议处理事务，而无须在该时间及地点发出有关会议的通知。

(C)法定人数。代表董事总数过半数的董事出席会议，或在委员会的情况下，代表当时是该委员会成员的过半数董事出席，即构成处理事务的法定人数；惟只要密码成员或风总部成员(视何者适用而定)有权根据第6.01(B)节委任董事，则至少有一名密码董事或一名风总部成员(视何者适用而定)必须出席任何董事会或其任何委员会会议(包括就根据第6.02(A)节采取的行动而言)，方可构成董事会或该委员会处理业务的法定人数。除本协议另有明文规定外(包括第6.02(I)条)，出席董事会会议或出席法定人数的委员会会议的董事人数占多数的董事的行为应为董事会或该委员会的行为。一旦出席董事会或其任何委员会会议的法定人数达到，则该法定人数不得被打破，且在第6.02(I)条的规限下，董事会可继续在该会议上处理事务，不论是否有一名或多名董事不再出席该会议。如果出席董事会或其任何委员会的会议没有达到法定人数，出席的董事可以不时休会，除了在会上宣布外，直到达到法定人数为止；但是：(I)如果任何正式召开的会议因没有按照第6.02(C)节第一句的要求出席密码董事而导致法定人数失败，则第二次会议必须安排在密码董事指定的日期举行，并且必须至少有一名密码董事出席该会议, 在第一次会议后十五(15)个日历日内；此外，倘若密码董事未能指定召开该等第二次会议的日期，或该等会议并无密码董事出席，则董事会可在该15个历日后五(5)个历日开始至其后十(10)个历日结束期间，安排一次会议而在没有密码董事出席的情况下举行该会议；及(Ii)如任何正式召开的会议因未按本第6.02(C)节第一句的规定出席WindHQ董事而未能达到法定人数，则董事会可安排举行一次会议。第二次会议必须安排在WindHQ董事指定的日期，并且必须在第一次会议后十五(15)个日历日内至少有一位WindHQ董事出席；此外，倘若WindHQ董事未能指定该等第二次会议的日期或WindHQ董事并无出席，则董事会可于该15个历日后五(5)个历日开始至其后十(10)个历日结束的期间内，安排一次会议而在没有WindHQ董事出席的情况下举行该会议。董事如出席就任何事项采取行动的董事会或其任何委员会会议，应被推定为已同意有关行动，除非其反对意见须载入会议纪要，或除非其于大会续会前向署理会议秘书的人提交对该行动的书面反对，或于紧接大会续会后将该反对意见送交本公司。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。每名董事对董事会或其成员所属委员会表决的所有事项均有一票投票权。

(D)委员会的作为。除本协议另有明文规定外(包括第6.02(I)节)，出席正式会议的董事人数过半数的行为将构成董事会的行为。

(E)以书面同意提出的诉讼。任何要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，可在不召开会议的情况下，经大多数董事书面同意而危及董事会或该委员会(如适用)，且该等书面文件须与董事会或有关委员会的议事纪录一并存档；

24

如果要采取的行动是针对非常事件的行动，则任何此类书面同意应包括至少获得一个Cipher董事和一个WindHQ董事依照第6.02(I)节的同意。

(F)委托书。任何董事(“授权董事”)均可授权另一董事(“授权董事”)于任何董事会会议上以受委代表身分投票及以其他方式行事，方法是向本公司及所有其他董事发出书面通知，表明该授权董事有权在有关会议上代表授权董事投票及以其他方式行事。任何获授权的董事出席董事会的任何会议，即构成获授权的董事出席该会议，以决定出席该会议是否有法定人数。

(G)电子通讯。董事会成员或其任何委员会可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与董事会或任何委员会(如适用)的会议，所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与会议将构成亲自出席会议。

(H)委员会。董事会可不时指定一个或多个委员会，其组成、成员要求、权力和职能由董事会根据本协定决定。每个委员会将定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

(一)非常事件。尽管本协议有任何相反规定，只要密码成员和WindHQ成员有权根据第6.01(B)节指定董事，董事会批准附表6.02(I)所载的任何行动(各自为“非常事件”)，除第6.02(D)节规定的批准外，还需要至少一家密码董事和至少一家WindHQ董事的批准。

(J)僵局事件。如董事会在本协议日期五(5)周年后的任何董事会会议上，因未能按第6.02(I)条的要求解决该非常事件而未能批准该非常事件，董事应真诚地进行三十(30)天的谈判，以就该非常事件达成协议。如在该30天期限过后，董事未能就该事项(“僵局事项”)达成决议，则WindHQ董事或密码董事可向密码董事或WindHQ董事(视何者适用而定)发出书面通知，以确定该僵局事项(“僵局通知”)。自收到任何僵局通知之日起，[  ](或当时担任该职位的个人[  ])，代表WindHQ成员(“WindHQ死锁代表”)，以及[  ](或当时担任该职位的个人[  ])，代表密码成员(“密码僵局代表”)应本着诚意进行为期三十(30)天的谈判，以就该僵局通知所涉及的僵局事项达成解决方案。如果WindHQ Deadlock代表和Cipher Deadlock代表以书面形式就此事的解决方案达成一致，董事会应立即采取一切必要行动，按照该书面协议的条款行事。如果WindHQ死锁代表和密码死锁代表无法在30天内就任何死锁事项达成协议，则发出死锁通知的成员组(“死锁要约人”)应有十(10)个工作日的时间向其他成员组(“死锁要约”)发送书面通知(“死锁要约”)，死锁要约人不可撤销地要约(在选择死锁要约人的情况下)(X)购买死锁要约人当时持有的全部(但不少于全部)已发行及未偿还单位(“死锁要约人单位”)，或(Y)向死锁要约人(“死锁要约人单位”)出售当时由死锁要约人(“死锁要约人单位”)持有的全部(但不少于全部)已发行及未偿还单位，在每种情况下，按死锁要约人指定的每单位购买价(“死锁收购价”)向死锁要约人出售。在收到死锁报价后，死锁

25

受要约人应有十(10)个工作日(或WindHQ成员和密码成员共同书面商定的其他期限)向死锁要约人递交书面通知，以选择(1)出售死锁要约人单位或(2)购买死锁要约人单位，在两种情况下，每种情况下，每单位价格均等于死锁要约人的收购价格；但如果死锁要约人未能在该10个工作日内交付该通知，则死锁要约人应被视为已选择以等于死锁收购价格的每单位价格向死锁要约人出售死锁要约人单位。本公司及股东须签立、存档及记录任何出售或购买死锁要约单位或死锁要约单位(视乎情况而定)所需的协议、证书、文书及文件。

(K)执行委员会。现设立由一个密码董事及一个万得董事组成的董事委员会(“营运委员会”)。运营委员会有权决定公司的任何非常事件或任何其他事项。运营委员会成员一致同意的任何决定都不需要董事会的批准。任何此类决定均应在作出该决定后举行的下一次理事会会议上提交理事会审议，以供参考。如果运营委员会成员不能就审议中的问题达成一致，则该问题应由董事会根据第6.02(D)节作出决定；但如果该问题与非常事件有关，则应由董事会根据第6.02(I)节作出决定。

6.03高级船员。董事会可随时委任本公司一名或多名高级人员。本公司的高级管理人员可包括首席执行官总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官或财务主管、首席技术官以及董事会指定的其他高级管理人员。每一位官员都将随董事会的意愿而服务。任何个人都可以担任任意数量的职务。每名高级人员的一般职责范围和具体权力和职责将由董事会不时决定，否则该等高级人员的职责将与特拉华州一家公司的同类高级人员的职责相对应。本公司的首任高级管理人员列于附件B。

6.04注意标准；责任限制。

(A)护理标准。于行使本协议项下之权利及履行本协议项下责任时，除委任董事的股东外，股东、董事及其联属公司及指定人士将于法律许可的最大范围内对本公司或任何股东概无受信责任。尽管本协议有任何其他规定或其他适用的法律或衡平法规定，只要本协议允许或要求成员、董事或董事会作出决定，有关人士将有权只考虑其希望作出决定的利益及因素，包括其本身的利益(如属任何有关董事，则包括WindHQ成员或密码成员(视何者适用而定)的利益)，并将在法律允许的最大范围内并无责任或义务考虑影响本公司或任何其他成员的任何利益或因素。

(B)责任限制。除第6.04(B)节另有规定外，在法律或衡平法允许的最大范围内，如果任何成员、董事或高级管理人员本着诚信行事，则不会因其任何行为或未能依照本协议行事而对本公司或任何成员负责(成员因违反本协议而承担的责任除外)。除(I)成员违反本协议或(Ii)根据或根据与本公司或其任何附属公司的任何书面雇佣或其他书面协议，而该成员、董事或高级职员为缔约一方的责任外，本公司的任何成员或董事均不对本公司或以其身份的任何成员负责，以使该成员或董事真诚地依赖本协议的规定、本公司的记录以及任何董事、成员、高级职员、

26

有关股东或董事合理地相信属该等其他人士专业或专家能力范围内且已由本公司或其代表以合理谨慎方式挑选之人士，包括有关本公司资产、负债、损益或亏损之价值及数额之资料、意见、报告或陈述，或与可用以支付分派予股东之资产之存在及数额有关之任何其他事实，包括有关股东或董事有理由相信属该等其他人士专业或专家能力范围内之事宜。前一句话不得以任何方式限制任何人依赖该法第18-406条所规定的信息的权利。根据法院的任何判决或以任何其他方式，任何成员、董事或本公司的高级职员均不会纯粹因为是本公司的成员、董事或高级职员或上述各项的任何组合而对本公司的任何债项、义务或责任(不论该责任或义务是以合约、侵权或其他方式产生)而承担个人责任。本协议的任何条款不得限制或改变成员、董事或高级管理人员在本协议项下的责任和义务，或使任何成员、董事或高级管理人员有权就根据本公司或其任何附属公司与该等成员、董事或高级管理人员之间的任何书面雇佣或其他书面协议提出的任何索赔，承担本协议项下的任何责任和义务。

6.05赔偿。

(A)概括而言。本公司应在公司法和其他现行或以后可能修订的适用法律允许的范围内，对以下任何人给予赔偿：(I)曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查(各“诉讼”)的一方)的任何人，(X)该人是或曾经是本公司的董事或高级职员，或(Y)该人士在担任董事或本公司高级职员时，(Z)现时、过去或以前是应本公司要求，或已应本公司要求担任董事、合伙企业、合营企业、信托、非牟利实体或其他企业(包括本公司任何直接或间接附属公司)的高级职员、雇员、经理或代理人，或(Z)该人士现时或曾经是或已同意应本公司的要求，以董事、某法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业(包括本公司的任何直接或间接附属公司)的高级职员或经理身份，或因据称该人士以有关身分采取或不采取的任何行动，以及(2)符合该法或其他适用法律规定的适用行为标准的人：

(I)在并非由公司提出或根据公司权利进行的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序及其上诉而实际及合理地招致的开支(包括合理律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，或

(Ii)在由本公司或本公司有权促致胜诉判决的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序的抗辩或和解及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括合理律师费)。

(B)对成功辩护的赔偿。如果现任或前任成员、董事或公司高管在第6.05(A)节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括合理的律师费)向公司进行赔偿。

(C)某些法律程序的弥偿及垫付开支。即使第6.05(A)节、第6.05(B)节或第6.05(D)节有任何相反规定，这些条款均不得要求公司就提起的诉讼(或其部分)向(或就)(I)公司现任或前任成员、董事或高级职员弥偿或垫付费用

27

除非该等法律程序(或其部分)已获董事会授权，或所要求的赔偿是根据第6.05(E)节最后一句、(Ii)本公司就违反本协议而对该成员提出的法律程序、该成员的任何其他合约责任或(Iii)本公司针对本公司任何高级人员提出的法律程序。

(D)垫付费用。在第6.05(C)节的规限下，如果现任或前任会员、董事或高级职员在诉讼最终处置前提出书面要求并作出偿还承诺，并在最终确定此人无权获得公司赔偿的情况下，公司应垫付该等现任或前任会员、支付宝或高级职员为该诉讼辩护而产生的所有费用(包括合理的律师费)。本公司可授权本公司的任何律师在任何诉讼中代表该现任或前任会员、董事或高级职员(在符合适用的利益冲突考虑的情况下)，不论本公司是否为该诉讼的一方。

(E)赔偿程序。根据本条款第6.05条规定的任何赔偿或垫付费用，只能针对寻求赔偿或垫付的人或其代表提出的书面要求(连同证明文件)作出。只有在寻求赔偿的责任和与确定此人是否满足任何适当的行为标准有关的诉讼的所有部分都已成为最终决定的情况下，任何人才可根据第6.05节就诉讼寻求赔偿。寻求赔偿或垫付费用的人可寻求在特拉华州衡平法院强制执行其获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的权利，前提是所请求的赔偿的全部或部分未在提交请求后九十(90)天内批准，或所请求的垫付费用的全部或部分未在提交请求后二十(20)天内批准。公司还应在法律允许的最大范围内，对该人因成功确立其根据本条款第6.05条获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而产生的所有费用(包括合理的律师费)进行赔偿。

(F)举证责任。在为执行某人根据本第6.05节有权获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中，公司有责任证明该人未达到该法或其他适用法律下适用的行为标准。公司(包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其成员)事先认定索赔人没有达到适用的行为标准本身并不构成索赔人没有达到适用的行为标准的证据。

(G)在为强制执行个人根据第6.05(D)节有权获得的垫款索赔而提起的任何诉讼中，寻求垫款的人只需证明他或她已满足第6.05(D)节明确规定的要求。

(H)合同权；非排他性；存续。第6.05节规定的赔偿和垫付开支的权利应被视为本公司与每名成员和每名董事以及在此等规定以及公司法相关规定有效期间任何时间以任何此等身份任职的高级职员之间的单独合同权利，且任何此等规定或公司法任何相关规定的废除或修改不会对该等成员、董事或高级职员在废除或修改时存在的关于当时或以前存在的任何事实状态或基于任何该等事实状态而全部或部分提起或威胁的任何法律程序产生不利影响。未经现任或前任成员、董事或高级职员同意，不得对该等“合同权利”进行追溯修改。

28

(I)第6.05节规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的现任或前任成员、董事或公司高管通过任何协议、成员投票或无利害关系董事或其他方式有权获得的任何其他赔偿或垫付费用。

(J)第6.05节向任何现任或前任成员、董事或本公司高管提供的获得赔偿和垫付费用的权利，应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(K)保险。本公司可代表任何现为或曾经或已同意成为董事或本公司高级职员，或现应本公司要求以董事或法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业高级职员的身分提供服务的人士，就其以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权就第6.05节的条文下该等法律责任向该人士作出弥偿。

(L)雇员和代理人。董事会或获董事会授权作出赔偿决定的任何高级人员，可促使本公司以董事会可能厘定的方式及就有关责任向本公司任何现任或前任雇员或代理人作出弥偿及垫付开支，直至公司法及其他适用法律所允许的最大限度。

(M)口译；可分割性。如果本条款第6.05节或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，本公司仍应(I)赔偿每位成员、董事或本公司高级职员关于任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查，包括由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及(Ii)根据第6.05(D)条有权预支开支的每位成员、董事或本公司高级职员在每种情况下的预支开支，在第6.05节的任何适用部分允许的最大范围内，该部分不应被无效，并且在适用法律允许的最大范围内。

(N)代位权。任何有权根据本第6.05节获得赔偿和/或垫付费用的人，并且是任何WindHQ成员或其任何附属公司或任何Cipher成员或其任何附属公司的高级管理人员、员工、合伙人或顾问(每个此等人士，“指定受赔人”)，均有权获得由或代表任何WindHQ成员或其任何附属公司、任何Cipher成员或其任何附属公司(视情况而定)提供的赔偿和/或垫付费用的某些权利。尽管本协议有任何相反规定或其他规定：(I)本公司是第一受偿人(即，本公司对每个指定受赔人的义务是主要的，而任何WindHQ成员或任何Cipher成员(视情况而定)或他们各自的任何关联公司为每个指定受赔人所发生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)本公司将被要求垫付每个指定受赔人发生的全部费用，并将对所有债务、费用、判决、罚款、为达成和解而支付的罚款和金额，以法律允许的范围和本第6.05节的要求为限，而不考虑每个指定的赔付人可能针对任何WindHQ成员或其任何关联公司或任何Cipher成员或其任何关联公司可能拥有的任何权利，并且(Iii)公司不可撤销地放弃、放弃和免除每个WindHQ成员及其关联公司和每个Cipher成员及其关联公司(视情况而定)对任何WindHQ成员或其任何关联公司或任何Cipher成员或其任何关联公司提出的任何和所有捐款索赔, 代位求偿或任何其他形式的追讨。无论本协议或其他条款是否有任何相反的规定，

29

任何WindHQ会员或其任何联属公司或任何Cipher会员或其任何联营公司(视何者适用而定)，代表指定受弥偿人就该指定受弥偿人向本公司寻求赔偿或垫付费用的任何索赔，将影响前述规定，而每名适用的WindHQ会员及其联营公司或Cipher会员及其联营公司(视何者适用而定)将有权分担及/或在该提款或付款的范围内代位该保荐受弥偿人向本公司追偿的所有权利。

6.06合同授权。只有经董事会授权的本公司高级管理人员和/或与本公司有联系的任何其他个人才可代表本公司签署任何合同、票据、抵押、债务证据、证书、报表、转让书或其他书面文书，或其任何转让或背书；但附件B所列高级职员有权代表本公司签署任何书面文件或文书(每项文件或文书均与借款债务无关)，惟该等文件或文书的性质并非通常须经特拉华州公司的公司董事会批准者(除非该等文件或文书与非常事件有关，或董事会已根据授权转授政策或其他规定，以其他方式决定该等文件或文书须事先获得董事会批准)。在第6.01(A)节第二句的规限下，任何与本公司或董事会交易的人士可依赖任何董事会成员签署的证明书，证明(A)董事会成员或本公司任何成员或(B)获授权为本公司或代表本公司签立及交付任何文书或文件的人士的身份。

第七条。
附加契诺

7.01保密性。除法律(包括证券法和交易法及其颁布的所有规则和法规)可能要求的情况外，(A)未经董事会同意，公司或成员不得向任何第三方披露本协议的条款，(B)未经董事会事先批准，任何成员不得向任何第三方披露公司或其任何子公司的任何专有、机密或其他非公开信息或商业秘密(“保密信息”)；但是，本协议中的任何条款都不会限制任何成员或成员的任何代表披露以下信息：(I)该成员或该成员的代表没有违反规定而已可公开获得的信息；(Ii)除公司或其任何子公司或对该保密信息负有合同、受托责任或其他披露义务的一方或以其名义披露外，披露方已知或已知的信息，或由披露方在不参考此类信息的情况下独立开发的信息；(Iii)在任何政府实体的适用法律、规则或法规要求的范围内，(Iv)回应任何政府实体发出或向其提出的任何传票、传票、透露或类似要求，或根据对披露方的业务具有司法管辖权的政府实体的要求，但该成员或其他披露方须就依据第(Iii)或(Iv)条作出的任何披露作出合理的最大努力，以在披露前通知本公司及其他成员，以容许本公司及其他成员寻求保护令或以其他方式抗辩该披露, 且该成员将尽合理最大努力与本公司及其他成员合作，以寻求该保护令，并(V)向该成员的代表提供，只要该代表被告知该保密信息的保密性质和第7.01节的条款，或对该成员负有同等的保密义务。该成员将对本公司和其他成员的任何代表违反第7.01条披露的任何信息负责。本第7.01节在本协议终止后继续有效。

30

第八条
信息权；银行账户

8.01信息权。除本协议明确规定的其他权利外，本公司还将向集体持有满足最低门槛的单位的成员集团的每个成员(统称为“指定成员”)提供以下副本：(A)本公司每个会计年度的经审计财务报表，(B)本公司每个会计季度的未经审计的财务报表，(C)本公司管理层编制的未经审计的月度管理财务报表，以及(D)列出每个会计季度产生的散列率、每个财政季度铸造的比特币总量的文件，以及每个财政季度的销售价格和总法定收益，在每一种情况下，(I)以提供给董事会的形式和(Ii)在董事会收到该成员的书面请求后合理地迅速；但本公司无须在向董事会提供任何该等财务资料后五(5)个营业日之前提供该等财务资料。非指定成员的成员无权获取信息，但以下情况除外：(I)董事会根据其全权决定应向任何该等成员提供的信息；(Ii)根据本协议任何其他条款必须向任何该等成员提供的信息；以及(Iii)根据公司法的不可豁免条款要求提供的信息。

8.02银行账户；账簿和记录。董事会可安排本公司以本公司名义为本公司基金设立及维持一个或多个独立的银行及投资账户，并由董事会选择及指定签署人所属的金融机构及商号开立。董事会应安排保存与本公司业务有关的习惯和适当的账簿和记录，包括根据公司法或其他适用法律规定向股东提供任何信息所需的所有账簿和记录。

第九条。
解散、清盘及终止

9.01溶解。

(A)公司将解散，其事务将在以下任何一项最先发生时结束(每一项均为“清算事件”)：

(I)注册局及有权投票的过半数单位持有人的批准；或

(Ii)发生根据该法案导致公司解散的任何其他事件。

股东的身故、退休、退出、破产、无力偿债、开除或解散，或发生任何其他终止本公司成员资格的事件，本身并不会导致本公司解散。

(B)于发生第9.01(A)节所述任何清盘事件时，董事会将根据公司法结束本公司的事务。

9.02清算和终止。

(A)本公司解散时，董事会将担任清盘人或可委任一名或多名其他人士为清盘人。清盘人会勤奋地进行清盘，以清盘

31

公司并按照本协议的规定进行最终分配。清盘费用由本公司承担。在最终分派之前，清盘人将继续以董事会的所有权力和授权经营公司财产。清盘人将结束本公司的事务，按其认为必要或适当的方式处置本公司的资产，并将支付和分配本公司的资产(包括任何该等处置的收益)如下：

(I)首先，清盘人将偿还公司的所有债务和负债(包括在清算过程中发生的所有费用和本第9.02节所述的任何垫款)，或以其他方式为此拨备足够的准备金(包括为或有、有条件或未到期的负债设立一个现金托管基金，其金额和期限由清盘人合理决定)；以及

(Ii)此后，清盘人将根据成员的资本账户正余额在成员之间分配公司的所有财产。

(B)如清盘人根据第9.02(A)条分派本公司现金以外的任何资产，则该等资产的公平市价将适用于该项分派。

9.03取消备案。于完成本公司事务的清盘后，董事会(或可能需要的一名或多名其他人士)将撤销成立证书，并将签立、存档及记录其认为为终止本公司所需或适当的其他证书、文书及文件。

第十条。
利益的转移

10.01利益输送。

(A)一般规定。任何成员不得转让任何利益，除非遵守本条款10.01和条款10.02、10.03和10.05。任何不符合上述规定的转让企图都将无效，公司不会承认这一点。受让人将在符合本条款10.01以及适用的条款10.02、10.03和10.04的转让后自动成为替代会员。就本协定而言，将任何成员的任何股权(无论是通过合并、重组、企业合并交易或其他方式)转让给该成员的关联方以外的任何人，将被视为该成员持有的权益的转让。

(B)禁止转让。尽管本协议有任何相反规定，任何成员在未经董事会事先书面批准的情况下不得进行利益转移，这一批准可由其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝；但是，本条款10.01(B)不适用于(I)根据第10.02款行使ROFR权利而进行的任何转让，(Ii)根据第10.03款行使随行权而进行的任何转让，(Iii)任何经允许的转让，或(Iv)董事会要求的与公司出售相关的任何转让。

(C)转让的条件。尽管本协议有任何其他规定，任何成员不得转让本协议所允许的任何其他利益，除非(I)此类转让是根据证券法和所有适用的州证券法或任何其他适用司法管辖区的证券法进行的，并且在董事会提出要求时，该转让成员已以董事会合理满意的形式和实质向本公司提交了该成员律师的意见，大意是该转让不受证券法和任何其他适用司法管辖区的适用证券法的要求的约束，或该等转让

32

转让是在遵守此类登记要求的情况下进行的，并且(Ii)如果此类转让不是与公司出售有关或根据证券法规定的有效登记声明进行的，则该权益的受让人同意受本协议条款的约束，签署并交付本协议的对应签名页，如果该受让人是实行共同体或婚姻财产制度的州的居民，则该自然人受让人的配偶(如果有)已签署并向本公司交付了配偶同意书。

10.02优先购买权。

(A)如果任何WindHQ成员或密码成员(“ROFR发起成员”)提议将任何单位转让给一个或多个不是(I)任何WindHQ成员的其他WindHQ成员或附属公司、(Ii)任何密码成员的其他密码成员或附属公司或(Iii)公司或其任何附属公司(每个此等人士为“ROFR第三方买家”)(任何允许的转让或批准的销售除外)的人，则成员(ROFR发起成员除外)(每个，(“ROFR成员”)将对此类提议的转让(“ROFR”)享有优先购买权，该权利应根据本条款10.02的规定行使。

(B)如果ROFR发起成员至少在ROFR发起成员期望完成此类转让的日期(“ROFR销售通知”)之前九十(90)天提出转让或一系列转让，ROFR发起成员将以书面形式通知每个ROFR成员，该通知将指明ROFR第三方买方打算在此类转让中购买的单位数量以及与转让有关的重大条款摘要(“ROFR第三方条款”)。ROFR成员可在收到ROFR发起成员的ROFR销售通知后六十(60)天内，通过向ROFR发起成员发送书面通知(“ROFR行使通知”)来行使ROFR。ROFR行使通知将说明ROFR成员建议购买的单位数量(不超过(X)建议ROFR第三方买方已同意或承诺购买的单位总数乘以(Y)分数，分子是该ROFR成员持有的既有单位总数，分母是所有成员持有的单位总数)。如果ROFR成员集体未能以书面形式通知ROFR发起成员他们同意购买所有建议转让的单位，则ROFR发起成员应向提交ROFR行使通知的ROFR成员提供有关短缺的通知，并且如果他们希望购买构成该短缺的全部或部分单位, 这些ROFR成员应在收到此类通知后十(10)天内向ROFR发起成员提供书面通知，说明其同意购买的短缺单位数量(“ROFR认购不足通知”)。如果任何ROFR成员未能(X)在适用的60天期限内向ROFR发起成员交付ROFR行使通知，则该ROFR成员应被视为已放弃对此类单位的优先购买权(除ROFR认购不足通知的情况外)，以及(Y)如果适用，在适用的10天期限内向ROFR发起成员发出ROFR认购不足通知，该ROFR成员应被视为在符合第10.02(C)节的规定下放弃对此类单位的优先购买权。放弃购买该等单位差额的任何部分的权利。ROFR成员交付ROFR行使通知或ROFR认购不足通知，应构成该ROFR成员按照ROFR销售通知中规定的条款购买其ROFR行使通知和(如果适用)ROFR认购不足通知中规定的单位的不可撤销承诺；然而，如果ROFR成员集体选择购买超过所有建议转让的单位，则每个选择购买任何单位的ROFR成员应被视为已不可撤销地承诺购买分配给其的此类单位的数量如下(在每种情况下，直到建议转让的单位的全部数量已被分配为止)：(I)首先，向递送ROFR行使通知的ROFR成员，最多为其各自ROFR行使中规定的单位数量

33

(Ii)第二，递送ROFR认购不足通知的ROFR成员，最多可达其各自ROFR认购通知所载的单位数目，按比例分别按该等ROFR成员持有的单位数目按比例分配。

(C)如果ROFR成员选择不购买任何建议转让的单位，或选择购买少于所有建议转让的单位，(I)ROFR发起成员可接受ROFR成员(如有)的要约，并在ROFR发起成员的选择下，出售建议转让给ROFR销售通知中指定的ROFR第三方买家(或其关联公司)的剩余单位，或(Ii)如果ROFR销售通知中指定的ROFR第三方买家不愿意购买少于ROFR销售通知中规定的建议转让的所有单位，则ROFR发起成员可以将所有(但不少于全部)此类单位出售给该ROFR第三方买家(或其关联公司)，但在每种情况下，此类出售是在ROFR销售通知日期后一百二十(120)天内(受获得所需政府批准或许可所需的延期所限)、价格以及条款和条件对受让人不比ROFR销售通知中指定的条款和条件有利，以及(Y)符合第10.03条的规定。

10.03标记-右侧。

(A)如果任何WindHQ会员或密码会员(“随行发起会员”)提议将任何单位转让给一个或多个非(I)其他WindHQ会员或任何WindHQ会员的关联公司、(Ii)任何密码会员的其他密码会员或关联公司或(Iii)公司或其任何附属公司(每个此等人士为“跟随第三方买家”)(任何准许转让或批准销售除外)的人士，则成员(随附标签发起成员除外)将有权(“随附标签权利”)但没有义务要求建议的随附第三方采购人从此类成员(每个，“随附标签成员”)购买的单位数量等于(X)建议随附第三方采购人已同意或承诺购买的单位总数乘以(Y)分数，其分子是该随附标签成员所持有的既有单位总数，其分母是所有成员持有的单位总数。根据本条款10.03(A)从标签发起成员购买的任何部件将按照与标签发起成员建议的转让相同的条款和条件购买。

(B)如随行标记发起成员提议在该随行标记发起成员期望完成此类转移的日期(“随行标记销售通知”)之前至少九十(90)天进行一次或一系列转移，则该随行标记发起成员将以书面形式通知每一随行标记成员，该通知将明确标签式第三方买方打算在此类转让中购买的单位数量以及与转让有关的主要条款摘要(“标签式第三方条款”)。随行标签成员可在收到随行标签销售通知后六十(60)天内，通过向随行标签发起成员发送书面通知(“随行标签通知”)来行使随行标签权利。附签通知将说明附签成员建议在转让给建议的附签第三方买方的转让中包含的单位数量(不超过上文第10.03(A)节规定的该附签成员有权出售的单位数量)。如果建议的随行第三方买方没有按照与建议的随行会员转让相同的条款和条件向随行会员购买指定数量的单位，则随行会员将不被允许向建议的随行第三方买家出售任何单位，除非该等随行发起成员以该等相同的条款和条件向随行会员购买该指定数量的单位。

34

(C)在根据第10.03节向任何随行标记第三方采购商转让的交易结束时，随行标记第三方采购人将向根据第10.03条行使其权利的每个随行标记成员汇款：(I)根据本条款出售的该随行标记成员所持有的单元的销售总价的对价(按上述方式计算)，减去(Ii)任何此类对价中将根据沿标记第三方条款放入第三方托管或以其他方式扣留的该等对价的上述比例部分，无任何留置权及产权负担，并由随附会员交付一份证明该等单位已以本公司及该随附第三方买方合理接受的形式转让的文书，以及该随附会员遵守一般适用于随附发起会员及所有其他买卖单位持有人的任何其他成交条件。如果根据第10.03节向任何随行标签方买方提出的转让未完成，随附标签权将继续适用于根据第10.03条提出的任何后续单位转让。

10.04公司销售。

(A)核准销售。如董事会根据本协议的本条款(包括第6.02(I)条)批准公司出售(“批准出售”)，各成员应投票赞成、同意该批准出售并不对其提出反对，并应放弃与此相关的任何索赔，包括与批准出售的公平性有关的索赔、在该核准销售中为股权证券支付的价格、批准销售的过程或时间或任何类似索赔。倘核准出售事项为(I)合并或合并，则各成员须放弃任何与该等合并或合并有关的持不同政见者的权利、评价权或类似权利，或(Ii)出售本公司的股权证券，则各成员应同意按董事会根据本协议本条款(包括第6.02(I)节)批准的条款及条件出售所有该等成员的股权或收购股权证券的权利(或如少于全部，则按从事批准出售的成员出售的每类股权或权利的相同百分比)。各成员须采取董事会可能需要、合理合宜或以其他方式合理要求的一切行动，以按董事会(或如属根据第10.04(B)(I)节订立批准销售，则为根据第10.04(B)(I)节行使实施批准销售的权利的成员)及/或董事会的要求，迅速完成与完成核准销售有关的转让，包括订立协议以落实第10.04(F)节的规定。

(B)退出权。在本协议日期五(5)周年之后的任何时间，如果任何合格成员(I)在根据第10.02节触发ROFR的转让中，(I)就该合格成员组成员当时持有的所有(且不少于全部)单元(“退出销售触发单元”)发出ROFR销售通知，(Ii)遵守关于退出销售触发单元的第10.02节的规定，以及(Iii)没有收到关于退出销售触发单元的ROFR行使通知，则该合格成员应：独立地有权发起公司出售，在这种情况下，该出售应被视为构成本协议(包括第10.04条)下的所有目的的批准出售，其他成员应以相同的条款和条件参与该出售；然而，(A)如果任何符合资格的成员根据本条款10.04(B)行使其权利，则另一成员组的任何成员有权在该成员选举时一次性地将该公司销售的开始推迟至多六(6)个月；(B)公司销售中的单位价格应等于或高于根据本句第(I)款提交的ROFR销售通知中规定的单位价格；及(C)本公司的出售应于根据本节第(I)款交付ROFR销售通知之日起不少于六(6)个月的日期(加上本但书第(A)款允许的其他成员集团的任何延期)(该日期，“外部日期”)或之前完成。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何成员

35

根据本节第(I)款发出的ROFR出售通知，但未能在外部日期或之前完成满足前一句话要求的公司出售，则该成员集团的任何成员均无权交付ROFR出售通知或根据本条款10.04(B)触发公司出售，在任何情况下，期限均不少于适用于该先前失败的公司出售的外部日期后的24个月。

(C)对价。倘若进行定义第(A)款所指的公司出售，则每名股东将收取该股东所持有并在该公司出售的股权证券，作为交换该股东在该等公司出售中出售股权证券的应付总代价的相同部分，该等总代价为假若该等总代价由本公司根据第5.01(A)节(及在董事会决定的范围内，第5.01(B)节)的条款由本公司分派，但就本决定而言，假设在该等公司出售中出售的股权证券为当时唯一未偿还的股权证券。各成员应根据董事会的要求，采取一切必要或可取的行动，以执行本条款10.04(C)的规定，分配出售公司的总代价。

(D)出售公司的成本。每个成员将承担与任何公司出售相关的费用，公司将承担公司(包括公司的法律顾问)的费用。

(E)规则501买方代表。如董事会就该谈判或交易(包括合并、合并或其他重组)可采用美国证券交易委员会颁布的规则第506条(或当时有效的任何类似规则)进行谈判或交易，则董事会成员(根据规则501属“认可投资者”的任何成员除外)将应董事会的要求，委任一名获董事会合理接纳的买方代表(定义见规则第501条)。如任何该等成员委任董事会指定的买方代表，本公司将支付该买方代表的费用，但如任何该等成员拒绝委任董事会指定的买方代表，则该持有人须委任另一名买方代表，并负责如此委任的买方代表的费用。

(F)指定卖方代表。就任何经批准的销售而言，除非董事会另有决定，否则每名成员不可撤销地组成及委任、并将组成及委任其中一名WindHQ成员(或WindHQ成员的任何联营公司)及一名Cipher成员(或Cipher成员的任何联营公司)(统称为“卖方代表”)，作为其代表、代理人及事实上的代理人，并有全权代表该成员行事及作出任何及所有必要的事情及签立任何及所有文件，便利或适当地促进完成批准销售、管理和执行管理该批准销售的协议条款，包括有权(I)发出和接收根据与该批准销售相关订立的任何协议(“公司销售协议”)的条款将发出或接收的所有通知和通讯，并接受与公司销售协议下的任何索赔相关的法律程序文件的送达，包括与仲裁相关的法律程序文件的送达；(Ii)代表成员就本协议预期的交易及其他事宜作出决定，包括(A)调整购买价格、(B)赔偿索偿、(C)修订本协议或其作为一方的任何其他协议、以及(D)就可能成为赔偿索偿标的的第三方诉讼进行辩护，并就该等第三方诉讼或任何买方的索偿要求进行谈判、达成和解及妥协，并要求就该等第三方诉讼或索偿进行诉讼或仲裁；(Iii)收取资金、支付资金, 并发出资金收据或收取支付会员开支的资金，或将该等资金存入卖方代表认为适当的帐户，并运用该等资金支付该等开支；。(四)设立及维持该等储备。

36

如卖方代表认为有需要履行股东的任何义务或开支；及(V)采取根据本协议可由股权证券的股东或卖方采取的一切行动，并代表股东作出或不作出卖方代表全权酌情认为必要或适当的任何进一步行动或作为，一如该等成员亲身出席时所能作出的一样全面及完全。出于美国联邦或州法律的任何目的(包括联邦或州所得税目的)，本协议中创建的关系不得被解释为卖方代表或任何成员之间的合资企业或任何形式的伙伴关系。卖方代表或其任何附属公司均不对任何成员负有任何受托责任或其他责任。卖方代表的这一任命与利益相关，任何成员不得以任何方式或任何理由撤销该任命。根据任何适用法律，委托人的死亡、疾病、解散、残疾、丧失行为能力或其他无行为能力不应影响本授权书。卖方代表不对任何成员以卖方代表身份承担的任何责任或任何判断错误，或其认为出于善意或事实或法律上的任何错误所做的任何行为、采取的任何步骤或不采取的任何行为，或其可能做出或不做出的与此类批准销售相关的协议所做的任何事情不负任何责任。各成员应各自但不是共同地按照其各自从此类批准销售中获得的收益按比例赔偿卖方代表的任何和所有损失并使其免受损害, 因卖方代表作为卖方代表提供服务而产生或与之相关的责任和费用(包括律师的合理费用和开支)。

(G)就本第10.04节、第10.02节和第10.03节而言，每名股东的“按比例”股份或份额应根据在任何公司出售或其他交易中支付给每名股东的对价来确定。

10.05优先购买权。

(A)一般规定。每名WindHQ成员及每名Cipher成员(统称为“优先购买权成员”)将有权按第10.05节的规定，按比例购买本公司可能不时建议于本条例生效日期后发行及出售的所有股本证券(第10.05(D)节所排除的股本证券除外)的按比例份额。每个这种优先购买权成员的比例份额等于其百分比，其百分比通过将该优先购买权成员持有的单位数除以所有优先购买权成员当时持有的单位总数而确定。“股权证券”一词系指(I)任何权益及/或单位及(Ii)任何可转换证券。

(B)权利的行使。如果本公司建议发行任何股权证券(第10.05(D)条排除的股权证券除外)，本公司将向每位优先购买权成员发出书面通知，说明其意向、股权证券的价格以及发行和/或出售该等股权证券的条款和条件。每名优先购买权成员将有十(10)个工作日的时间选择按通知所述价格及条款及条件向本公司发出书面通知，并在通知内注明拟购买的股份数量，以按比例购买最多其所持有的股权证券。尽管如此，本公司将不会被要求向任何优先购买权成员提供或出售此类股权证券，因为此类提供或出售会导致本公司违反适用的美国联邦或州证券法。

(C)向他人发行股票证券。如果并非所有优先认购权成员选择按比例购买其各自所持有的全部股权证券，则本公司将立即以书面通知该优先购买权成员选择并将向该优先认购权成员提供收购该等未认购股权证券的权利。每个此类优先购买权成员将在收到该通知后五(5)个工作日内通知

37

公司选择购买全部或部分未认购的股权证券。如该等优先认购权成员总共选择购买多于可供认购的未认购股本证券，本公司将按第10.05(A)节(在可行范围内)或该等优先认购权成员另有协议的比例，将该等未认购股本证券的总额分配予该等优先认购权成员。倘若该等优先认购权成员未能选择收购所有有关股权证券，则本公司将有一百八十(180)日时间在根据第10.05(B)条发出通知后一百八十(180)天出售该等优先认购权成员未获行使优先认购权的股权证券，其价格及一般条款及条件对购买者并不比根据第10.05(B)条向该等成员发出的本公司通知所指明的更为有利，但须获任何必要的监管批准或批准。如本公司于根据第10.05(B)条发出通知后一百八十(180)日内，或在该延长期限内仍未出售该等股权证券，本公司此后将不会发行或出售任何股权证券，除非该等证券先按上述方式提供予优先认购权成员。

(D)除外证券。第10.05节确立的优先购买权不适用于下列任何股权证券：

(I)根据雇员福利计划或为补偿本公司或其任何附属公司的现任或前任董事或雇员或向本公司或其任何附属公司提供服务而发行的任何股权证券；

(2)在本协议日期或之前发行的任何股权证券(如本协议附件A所示)；

(Iii)因转换或行使任何可转换证券而发行或出售的任何股票证券，而该股票证券是按照本条款10.05条款发行或出售的(理解并同意，本条款10.05(D)不包括的股票证券的发行构成了符合条款10.05条款的发行)；

(Iv)与本公司或其附属公司的真正、公平的业务收购有关或由本公司或其附属公司发行的任何股权证券，包括根据董事会批准的合并、合并、收购、合资或类似业务合并或战略交易(不包括向收购目标的股权持有人、高级管理人员、董事或员工以外的人士发行股权证券以换取现金)；

(V)公司因任何股权拆分或分配而发行的任何股权证券；及

(Vi)因董事会批准的任何真正债务融资交易而向任何贷款人或其他融资来源发行的任何股权证券。

第十一条。
成员申述

各成员特此向本公司及其他各成员作出保证及契诺，保证下列有关该成员的陈述于生效日期属实及正确。

11.01组织；权威。如果该成员不是自然人，则该成员是在其成立、组织或成立的司法管辖区内正式组织并有效存在的，如

38

适用。该成员拥有订立本协定和履行本协定项下义务所必需的权力和权力。

11.02正式授权；有约束力的协议。该成员签署、交付和履行本协定的行为已得到该成员一切必要行动的正式和有效授权。本协议已由该成员或该成员的授权代表正式签署和交付，构成该成员的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对该成员强制执行。

11.03同意和批准；无冲突。与该成员签署、交付和履行本协定有关的，该成员无需同意、放弃、批准或授权，或向任何政府实体或任何其他人提出、获得或发出同意、放弃、批准或授权，或向任何政府实体或任何其他人提交、登记或通知。该成员签署和交付本协定，且该成员履行本协定项下的义务，不会：(A)与该成员作为当事一方或其或其资产受其约束的任何其他合同、协议或安排相抵触，或(B)违反或导致违反任何适用法律的任何规定，或如果该成员不是自然人，则违反该成员的组织文件。

11.04无诉讼。该成员或其任何关联方均不是任何诉讼、仲裁、调查或其他司法、仲裁或行政诉讼的当事方，该成员也不知道涉及该成员或其关联方的任何诉讼、仲裁、调查或其他司法、仲裁或行政诉讼受到威胁，有理由认为这些诉讼、仲裁、调查或其他司法、仲裁或行政诉讼会干扰该成员履行本协定项下义务的能力。

11.05先前存在的关系或经历。由于其业务或财务经验，或由于其普通合伙人或其财务顾问的业务或财务经验，而该普通合伙人或其财务顾问与本公司或本公司的任何联属公司或销售代理并无直接或间接获得补偿，则该成员有能力评估一项投资的风险及优点，以保障其与该项投资有关的本身利益。

11.06投资意向。该成员仅为其自己的账户为投资目的而收购这些权益，而不是为了或为了与该等权益的全部或任何部分的任何分配相关的任何分配而出售。

11.07没有利益登记。该等会员承认，该等权益并未根据证券法、任何适用的蓝天法律或任何其他法律登记，部分依赖于其在此的陈述、保证及协议。

11.08受限证券。该成员理解，根据证券法，这些权益是“受限制证券”，因为此类权益将在不涉及公开发行的交易中从公司获得，并且只有在某些有限的情况下，这些权益才可以在没有根据证券法登记的情况下转售，否则这些权益必须无限期持有。

11.09投资风险。该等成员承认该等权益属投机性投资，涉及其于本公司的全部投资有相当程度的亏损风险，并理解及充分意识到与购买该等权益有关的风险。

11.10对转让的限制。该成员承认，根据本协定，对利益的可转让性有很大的限制，没有公开市场

39

该等权益预期不会发展，因此，本公司可能无法将其于本公司的投资变现。

11.11审查信息。该成员已收到并审阅本协议及本公司提供的其认为必要或适当以决定是否投资本公司的其他资料。

11.12不得投放广告。该成员未看到、未收到、未收到或未收到任何传单、公开推介会、文章或任何其他形式的与出售权益有关的广告或一般征求意见。

11.13投资者资格。除非在接纳该成员加入本公司前向本公司发出书面指示，否则该成员为证券法下规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。该成员熟悉取得“认可投资者”资格的准则，并就建议投资本公司事宜，如根据其他准则符合“认可投资者”资格或因其他原因无法作出上述陈述，将通知董事会。管理成员购买的权益将根据该计划进行购买和发行。

11.14政府同意。除非不会对任何成员履行本协议项下任何义务的能力产生实质性和不利影响，否则该成员不需要向任何政府实体提交与其签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易有关的任何通知、报告或其他文件。该成员在签署、交付和履行本协定或完成本协定预期的交易时，不需要获得任何政府实体或任何其他人的同意、批准或授权。

11.15会员税务事宜。该成员同意正确签署并向公司提供美国国税表W-9或W-8(视情况而定)以及公司可能合理要求的任何其他税务文件。该成员将在本公司任期内的任何时间向本公司提供董事会认为必要或适当的信息(A)用于联邦、州、地方或外国税务目的，或(B)回应美国国税局或任何其他税务机关的请求。该成员有机会就其在本公司的投资和参与咨询其自己的税务顾问，该成员在此承认，本公司或本公司的任何代表或关联公司都没有或将向该成员提供任何与该成员在本公司的投资和参与有关的税务建议。

第十二条。
一般条文

12.01通知。根据本协议规定或准许的所有通知及其他通讯，如以隔夜快递或专人递送的书面方式，或以电邮方式(未被拒绝)寄往附件A所列地址(或向本公司及各其他股东发出的类似通知所指定的本公司或任何股东的其他地址)，将被视为已妥为发出及收到。

12.02整个协议。本协议(包括本协议的附件)构成股东之间关于本公司的完整协议和谅解，并取代他们之间关于本公司的任何先前或当时的谅解和/或书面或口头协议。

40

12.03修正案和豁免。本协议的任何条款可经修订、修改或终止，而遵守本协议的任何条款可(一般或在特定情况下，以及追溯或预期地)仅在本公司及当时未清偿单位的至少大部分持有人的书面同意下才可放弃；但本协议的任何规定可由放弃方自行放弃，而无需任何其他方的同意。尽管有上述规定，本协议不得被修改、修改或终止，且在以下情况下不得放弃遵守本协议的任何条款：(I)未经其他成员集团的成员书面同意，以及(Ii)只要任何成员集团的成员持有符合最低门槛的单位，未经该成员集团的成员事先书面同意，该修订、修改、终止或豁免将以不相称和不利的方式对本协议下任何成员集团的成员的权利产生不利影响，从而对本协议下的任何成员集团的权利产生不利影响。尽管有上述规定，本公司仍可不时修订本协议附件A，以反映未经其他各方同意而按照本协议条款进行的单位转让(包括接纳受让人为会员或退出为会员)；本公司亦可于本协议日期后，不经其他各方同意而修订本协议附件A，以加入根据本协议条款成为本协议一方的任何额外成员的资料。如有任何修改，本公司应发出通知, 任何未以书面形式同意此类修改、修改、终止或放弃的成员不得更改、终止本协议或放弃本协议。根据第12.03节进行的任何修订、修改、终止或放弃对公司和所有成员都具有约束力，无论这些人是否同意。

12.04放弃或同意的效力。任何人在履行本协议项下的义务时对其放弃或同意，或对该人在履行本协议项下的义务时的任何违约或违约行为表示同意或默示，并不构成同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。任何人没有投诉任何人的任何行为或宣布任何人对公司违约，无论这种违约持续多长时间，在适用的限制期届满之前，不构成该人放弃其关于该违约的权利。

12.05绑定效果。本协议将对本协议各方及其各自的法定代表人、继承人、受遗赠人、继承人和获准受让人以及任何其他获准受让人的利益具有约束力，并适用于成员在本协议日期后获得的任何利益。本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予任何人(成员及其各自的继承人和允许受让人除外)在本协议下的任何权利或补救，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人，但根据第6.05节有权获得公司赔偿的每个人应是第6.05节的预期第三方受益人，以及(Ii)Latham&Watkins LLP[  ]是第12.12节规定的预期第三方受益人。

12.06适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则，无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律。

12.07同意仲裁。

(A)因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议的情况，应由一名中立的仲裁员通过具有约束力的最终仲裁解决。通过签订本仲裁协议，并在符合第12.07(B)条的情况下，双方当事人放弃其接受陪审团审判的权利，并且

41

以任何其他形式的法院解决他们的争议，并不可撤销地同意仲裁本协议项下的任何争议。仲裁将由JAMS管理，并将按照JAMS综合仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员应经双方当事人共同同意指定，但如果双方当事人在仲裁开始后三十(30)日内未能就仲裁员达成协议，则应应任何一方的请求，根据《仲裁规则》指定仲裁员。仲裁地点将设在纽约州的纽约，但不影响仲裁员在其他任何对仲裁员和当事人方便的地点举行实际会议和听证的权力。最终裁决和任何临时命令应包括关于作出裁决或命令的理由的说明。仲裁员的任何裁决均为终局裁决，不得提出任何形式的上诉。胜诉方有权追回合理的律师费、仲裁费和在仲裁过程中发生的任何其他必要支出。

(B)尽管有第12.07(A)条的规定，各方当事人均有权在指定仲裁员之前，向法院寻求临时补救措施，包括强制履行的初步禁令，以在任何仲裁悬而未决期间维持现状，且各方当事人均同意在美国特拉华州地区法院或特拉华州任何具有事由管辖权的法院对任何此类申请享有个人管辖权。一旦被任命，仲裁员有权继续或撤销法院给予的任何临时补救措施。

12.08的具体表现。每个成员除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行每个成员和本公司在本协议下的义务。本公司和各成员同意，对于因任何一方违反本协议规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以弥补任何损失，双方在此同意放弃因具体履行行为而提起的任何诉讼中的抗辩，即在法律上进行补救就足够了。为免生疑问，任何关于具体履行的索赔均受第12.07(A)和(B)节的规定约束。

12.09可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不会因此而受到影响，该规定将在法律允许的最大程度上得到执行。

12.10进一步保证。本公司和每个成员同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行任何可能需要的额外行动，以实现本协议的规定。

12.11对应项。本协定可以任何数量的副本签署，其效力与所有签字国签署同一文件具有同等效力。所有对应方将被一起解释，并构成一个相同的文书。本协议可通过传真或电子邮件附带的.pdf文件签署和交付。

12.12补充确认。在签署和交付本协议的副本或加入本协议后，每一成员应被视为向密码成员和WindHQ成员确认如下：

(A)(I)Cipher成员已就本协议拟进行的交易聘请Latham&Watkins LLP，而Cipher成员期望就其在本公司的投资保留Latham&Watkins LLP作为法律顾问；。(Ii)Latham&Watkins LLP不代表亦不会代表任何成员(Cipher成员除外)或本公司。

42

本协议拟进行的交易或Cipher成员与任何其他成员或本公司之间可能产生的任何争议；(Iii)该成员将保留其自己的独立律师，如果该成员希望就本协议拟进行的交易提供法律顾问；及(Iv)Latham&Watkins LLP可代表Cipher成员(或其各自的任何联属公司)处理本协议所述的任何及所有事宜(一方面包括Cipher成员与任何其他成员或本公司之间的任何争议)，而该等成员放弃与Latham&Watkins LLP的代表有关的任何利益冲突。

(B)(I)WindHQ成员和公司保留[  ]与本协议预期的交易有关，WindHQ成员预计将保留[  ]作为与其在本公司的投资管理和运营有关的法律顾问，本公司预计将保留[  ]担任与本公司管理及营运有关的法律顾问；[  ]不代表亦不会代表任何成员(WindHQ成员除外)参与本协议拟进行的交易，或WindHQ成员或本公司与任何其他成员之间可能产生的任何争议；(Iii)该成员如希望就本协议拟进行的交易提供法律意见，将保留自己的独立律师；及(Iv)[  ]可代表WindHQ成员或本公司(或其各自的任何关联公司)处理与本协议所述的任何和所有事宜(一方面包括WindHQ成员与任何其他成员之间的任何纠纷)，而该成员通过以下方式放弃与该代表相关的任何利益冲突[  ].

[签名页面如下]

43

兹证明，本公司和签署本协议的成员已于生效日期起签署本协议。

[  ]有限责任公司

发信人：

姓名：[  ]

标题：[  ]

WINDHQ成员

[  ]

发信人：

姓名：[  ]

标题：[  ]

密码成员：

[  ]

发信人：

姓名：[  ]

标题：[  ]

44

附件A

截至[  ]

成员

A-1

成员联系信息

WindHQ成员：

[  ]

[  ]

[  ]

请注意：[  ]

电邮：[  ]

连同一份不会构成通知的副本，致：

[  ]

[  ]

[  ]

请注意：[  ]

电邮：[  ]

密码成员：

[  ]

[  ]

[  ]

请注意：[  ]

电邮：[  ]

连同一份不会构成通知的副本，致：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

西北11街555号

1000套房

华盛顿特区，邮编：20004

注意：David·斯图尔特

克里斯蒂安·麦克德莫特

罗希斯·帕拉苏拉曼

电子邮件：j.david.stewart@lw.com

邮箱：christian.mcdermott@lw.com

邮箱：rohith.parasuraman@lw.com

A-2

附件B

首届董事会及高级人员

冲浪板

[  ]

高级船员

B-1

附件C

配偶同意

考虑到该特定修订和重新签署的有限责任公司协议(可能根据其条款不时修订的《运营协议》；此处使用但未定义的大写术语应被赋予《运营协议》中赋予它们的含义)，日期为[  ]，并在其中[  ]特拉华州一家有限责任公司LLC及其成员本人，_

Dated as of __________, 20__

配偶姓名：

C-1

附表6.02(I)

非常事件

未经董事会事先批准，公司不得、也将促使其子公司不得采取下列任何行动(“非常事件”)，该批准必须包括至少一个密码董事和至少一个WindHQ董事的赞成票：

(A)选择任何矿池、保管人、交易所或经纪人将开采的比特币兑换成美元，并同意与矿池、保管人、交易所或经纪人订立的任何合约的条款及条件；

(B)挑选专用芯片和其他采矿设备(最初购买和更换芯片或设备)以及购买这些芯片或其他采矿设备的协议的条款和条件；

(C)委任任何高级人员，或与任何董事订立或更改任何协议；。(Ii)雇用、终止或以其他方式更改首席执行官、首席财务官、首席营运官、首席法律事务官及董事数据中心，或在每个情况下更改该等职位的任何同等职衔(每名“关键雇员”)；或。(Iii)规定、厘定、更改、授予或同意授予任何关键雇员任何底薪、工资、花红、遣散费、利润分享、退休、保险或其他补偿或福利；。

(D)就使用本公司数据中心产生的散列率以及将产生的散列率转换为比特币作出任何重大决定，包括清算策略或订立协议以质押或扣押该散列率或任何已开采的比特币

(E)对本公司的资产进行公司出售或肯定地授予产权负担，但下列情况除外：(I)根据第10.04(B)条或在本公司全资子公司之间(即非第三方内部重组)出售本公司，以及(B)与本条例允许的债务相关的资产产权负担或对本公司及其子公司整体不具重大意义的产权负担；

(F)就电力采购和供应条件作出任何实质性决定，使现有电力采购条件发生实质性改变，从而导致财务风险或承付款超过250,000美元；

(G)对另一实体或与第三方的合资企业进行任何投资，但不完全是为了企业的利益；

(H)对业务性质或增加其他业务类别作出任何重大改变；

(I)以合并、合并、换股、业务合并或其他方式收购或处置任何实体、业务或业务单位，或订立或参与任何合营企业；

(J)与任何成员或其任何联属公司，或与成员委任的任何董事订立任何新的协议、安排或交易，或修订任何现有的协议、安排或交易，但(I)与本公司及/或其任何附属公司的董事及高级职员订立弥偿协议除外；(Ii)于

遵守第10.05节并签订相关协议；以及(Iii)公司与/或其子公司之间或之间的任何协议、安排或交易；

(K)代表公司取得任何担保融资；

(L)代表公司向成员或关联公司或任何第三方发放任何贷款；

(M)执行、修改、终止或续订本公司与任何成员的任何成员或附属公司之间的任何合同，而该等合同：

1.合同价值超过25万美元或任何其他货币的等值金额；

2.除非每年的合约额少於25万元，否则有效期超过6个月；或

3.不属于本公司的正常业务范围，或在其他方面与公司保持距离。

(N)招致任何借款或其他债务(正常商业信贷除外)或提供任何担保，以致本公司或其附属公司所有该等未偿还借款或债务或担保总额增加超过250,000元；

(O)出售、转让、转让、按揭、抵押、质押或以其他方式处置公司或其任何附属公司所收购的任何重要设备的任何权益；

(P)挑选任何独立估价公司；

(Q)对公平市价作出任何厘定；

(R)采用本公司或其任何子公司的任何股权激励计划，或对本公司或其任何子公司的任何管理层股权激励计划进行重大变更；

(S)设立或发行本公司或本公司任何直接或间接附属公司的任何额外单位、可转换证券或其他股本证券(除(I)向本公司或本公司的全资附属公司发行，或(Ii)除本附表6.02(I)的其他条款另有规定外，向本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或其他服务提供者提供奖励薪酬)；

(T)对可用现金或可分配资产作出任何决定，或宣布或支付与公司任何股权证券有关的任何股息或其他分配；

(U)发起或完成公开发售或登记本公司或其任何附属公司的股本证券，或就本公司或其任何附属公司的任何股本证券提交登记声明；

(V)清盘、解散、资本重组、重组或清盘，或代表公司宣布破产或委任接管人，但按比例或按法律规定对所有成员一视同仁的有偿债能力的重组除外；

(W)增加或减少管理局的人数；

(X)从事当时并非由本公司或其附属公司经营的任何重要业务；

(Y)批准或通过任何业务计划或预算；

(Z)变更公司或其子公司总部所在地；

(Aa)对任何类别的单位或对任何类别的单位进行任何拆分、股权分配、重新分类或组合；

(Bb)向任何成员赎回或购回本公司的任何股本证券；

(Cc)解决任何诉讼、仲裁或任何其他重大争议；

(Dd)对公司或其任何子公司的组织文件进行任何修改；

(Ee)以对本公司年度经审计财务报表有重大影响的方式更改财政年度结束日期或任何会计政策，或更改本公司及其附属公司的独立审计师；

(Ff)作出、更改或撤销本公司的任何重大税务选择；为美国联邦所得税目的更改本公司的分类；批准与任何政府实体就任何重大税务竞争、审计或其他类似事项达成的任何和解或妥协；

(Gg)授权任何成员代表公司行事；

(Hh)批准任何出资，以换取公平市价总值相等於该出资数额的单位以外的任何财产；或

(Ii)根据第10.01(B)条批准任何转让。